于2021年3月24日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为机密提交的 第一号修正案。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
燕麦AB组
(注册人的确切姓名载于其约章)
不适用
(注册人姓名英文译本)
瑞典 | 2000 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
燕麦AB组
贾加雷加坦4号
211 19 马尔默
瑞典
+46 418 47 5500
(地址, ,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Oatly Inc.
东42街220号,409A套房
纽约,纽约10017
(866) 704 0391
(服务代理商名称、 地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
复制到:
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼 Stelios G. Saffos Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约, 纽约10022 (212) 906 1200 |
肖恩·帕纳希(Shoan Panahi) 怀特和凯斯Advokat AB Biblioteksgatan 12,方框5573 SE-114 85瑞典斯德哥尔摩 +46 8 506 323 00 |
亚历山大·D·林奇 芭芭拉·J·布罗迪 珍妮·R·法拉利(Janeane R.{br)法拉利 Weil,Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约, 纽约10153 (212) 310 8000 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。☐
如果根据证券法规则462(B) 提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中 下面的框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中 下面的框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。新兴成长型 公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其 会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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每一级的标题 须注册的证券(1) |
建议 极大值 集料 发行价(2)(3) |
数量 注册费 | ||
普通股,每股 |
$ | $ | ||
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(1) | 在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份(美国存托股份) 将在表格F-6的单独登记声明下登记。每一张ADS代表普通股。 |
(2) | 包括承销商可能收购的其他美国存托凭证的总发行价。 |
(3) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。 |
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明根据上述第8(A)条采取行动的美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)确定的日期 生效。 注册人在此修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效,或直至根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,我们和出售股东都没有在任何不允许要约或出售的州征集购买 这些证券的要约。
初步招股章程(待完成)
日期:2021年
燕麦AB组
美国存托股份
代表普通股
这是我们的首次公开发售 。我们提供美国存托股份(ADS),每个ADS代表获得我们普通股的权利, 我们的某些现有股东(出售股东)在此次发行中提供代表我们普通股 的美国存托股份(ADS)。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。我们目前预计, ADS的首次公开募股(IPO)价格将在每股 美元至$之间。
我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市,代码为OTLY。
根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家受控公司。请参见?管控公司 免责.
投资我们的美国存托凭证涉及风险。?请参见第22页开始的风险因素 。
根据适用的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则,我们既是一家新兴成长型公司,也是一家外国私人发行人,将有资格获得降低上市公司披露要求的资格。请参见?招股说明书摘要:作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响 .
价格 $/ADS
价格至 |
包销 和 |
转至
我们 |
转到
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每个ADS |
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总计 |
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(1) | 有关承保补偿的其他信息,请参阅承保。 |
如果承销商出售的美国存托凭证超过 份,承销商可以选择以初始 公开发行价减去承销折扣和佣金,向我们额外购买最多 份代表普通股的美国存托凭证。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2021年左右付款时将美国存托凭证交付给买家。
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信贷(Credit Suisse) |
招股说明书日期:2021年
目录
对于美国以外的投资者 :我们和承销商都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书,因为美国需要为此采取行动 。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守任何与提供我们的美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的限制。
我们在瑞典注册成立,我们的大部分未偿还证券由 非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则,我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人,我们将不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》( Exchange Act)注册的。
我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们(出售股东)和 承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们准备的任何免费撰写招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述,我们、出售股东 和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责,也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或寻求 购买这些证券的要约。
您不应假设本招股说明书中包含的 信息在其日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。
i
关于这份招股说明书
除文意另有所指或另有指示外,术语?燕麦、?公司、?我们的公司?和?我们的业务?是指燕麦集团AB及其合并的子公司,作为一个合并的实体。?当我们在整个招股说明书中提到植物性乳制品时,我们指的是植物性乳制品替代品。
市场和 行业数据
在本招股说明书中,我们引用了有关我们经营的行业的信息和统计数据, 包括乳制品行业。我们对本招股说明书中包含的这些陈述负责。我们已从各种独立的第三方来源获得此信息和统计数据,例如欧睿国际有限公司 (欧睿)和下文所述的其他第三方来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于我们自己的估计和计算,这些估计和计算是根据我们对 独立消息来源的审查和解释得出的。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的,受我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响,但我们认为这些数据通常表明该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的,但此类研究和估计尚未得到任何独立消息来源的证实。
我们 于2021年1月委托对植物性乳制品市场进行了一项名为Consumer Insights的调查,其中包括对我们运营的市场中植物性乳制品替代品增长的分析,消费者对植物性乳制品替代品的洞察,以及我们行业的品牌认知度和其他一般趋势。在本招股说明书中,我们指的是消费者洞察力,这里指的是消费者洞察力调查。我们还从以下第三方来源获得了某些 信息:
| IRI Infoscan的?Total冷冻和环境牛奶替代品类别,价值销售52周数据,截至 2021年1月2日,Total UK(?IRI Infoscan?); |
| 尼尔森的零售小组。乳制品替代品饮料,德国杂货店(Grocery Ex Hard Discount),截至2020年12月的52周(尼尔森德国),尼尔森洞察(Nielsen Insight)。牛奶/乳制品替代品,Total US xAOC+便利性,截至2020年12月26日的52周数据(尼尔森美国)和西班牙ScanTrack,总杂货瑞典, 替代乳制品非牛奶为基础的产品,2020年全年,W.52 2020(版权所有尼尔森瑞典,连同尼尔森德国和尼尔森美国,统称为尼尔森); |
| 《柳叶刀》对成人乳糖吸收不良的国家、区域和全球估计:系统的回顾和荟萃分析,于2017年10月发表(《柳叶刀》);以及 |
| Zeno Group的2020年目标强度研究,发表于2020年6月17日(Zeno研究)。 |
此外,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 由于各种因素,必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。因此,您应该意识到, 本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们、销售股东和承销商都不能保证 本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。请参见 风险因素与与我们业务和行业相关的风险本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长 ,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
II
商标、服务标记和商标名
我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利,这些商标对我们的业务非常重要,其中许多商标是根据 适用的知识产权法注册的。
仅为方便起见,本 招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商号不包含®和但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地 主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号所拥有的权利,但此类引用不会以任何方式表明我们不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的 财产。据我们所知,本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、 服务标记、版权或商标名来暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
三、
财务及其他资料的呈报
本招股说明书包括我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表。我们的财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。
本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,在某些故事中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合,文本中表示为百分比的数字可能不是100%,或者,如果适用,聚合时可能不是其前面百分比的算术聚合 。
本招股说明书中提及的所有货币都是指美元,瑞典克朗和瑞典克朗是指瑞典的法定货币,欧元、欧元或欧元指的是根据欧洲共同体建立条约(经修订)在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币,而术语?GB?和?GBP??是指英镑,而瑞典克朗和瑞典克朗则是指瑞典的法定货币,而术语?GB?和?GBP??是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据欧洲共同体建立条约(经修订)引入的货币,而术语?GB?和?GBP??则是指英镑。
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。在决定投资我们的美国存托凭证之前,本摘要并不包含对您可能 重要的所有信息,我们敦促您在决定投资我们的美国存托凭证之前仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中包含的风险因素、业务和管理层对财务状况的讨论和分析 以及运营结果章节和我们的合并审计财务报表(包括其附注)。
我们的目标是
我们有一个大胆的愿景,那就是建立一个对人类和地球都更好的食物系统。
我们认为,要面对人类在气候、环境、健康和生活方式方面面临的最大挑战,转变食品行业是必要的。.与此同时,变化正在撼动消费者的格局,因为对环境的日益关注以及对健康和营养的兴趣已经开始推动围绕消费者购买选择的真正的、规模化的行为变化。未来几年,Z世代和千禧一代将成为占主导地位的全球一代,为市场带来一套新的价值观和期望。这些综合因素 正在推动以植物为基础的乳制品市场明显快速、加速的增长和新消费者的涌入。
在这种背景下,Oatly已经成为领先的创新力量,在我们认为消费者真正关心的事情上有明确的观点,可持续发展和健康。我们的解决方案使人们能够根据这些价值观做出深思熟虑、明智的选择。
我们相信,我们公司正在引领全球乳制品市场转型,截至2020年,仅零售渠道的价值就约为6000亿美元。我们产品的背后是数十年的科学遗产、关于燕麦的深厚专业知识、生产工艺以及在可持续性和人类健康方面经过商业验证的创新。我们的品牌理所当然地 在竞争激烈的乳制品货架上脱颖而出,为行业带来了独特的声音。目标推动我们的组织向前发展。
关于Oatly
我们是世界上最原始和最大的燕麦奶公司。25年来,我们一直专注于开发有关燕麦的专业知识:燕麦是一种全球能源作物,具有适合可持续发展和人类健康的固有特性。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够开拓乳制品产品组合的广度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹调奶油、涂抹和在路上饮料。
传统食品生产是环境影响的最大驱动因素之一。粮食生产使用地球上约一半的宜居土地,需要大量资源,排放温室气体,损害生物多样性。与此同时,今天的食品体系以及我们的饮食习惯往往不能满足我们的营养需求,推动了营养不良、肥胖以及心血管疾病等非传染性疾病的流行。作为一家公司,通过我们的产品和行动,我们致力于发展以植物为基础的运动,并帮助人们 从传统乳制品转向以植物为基础的产品,并实施积极的社会和行业变革。 |
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可持续发展是我们业务的核心,在我们的产品中也是可行的:平均而言,一升燕麦产品替代牛奶可以减少约80%的温室气体排放,减少79%的土地使用,减少60%的能源消耗。这个方程式是我们产生撞击的主要机制。我们的产品让 人们可以轻松地将他们的饮食转化为个人的健康快乐时刻,而不会在这个过程中给地球资源带来过多负担。除了我们产品的固有属性之外,我们还在我们的价值链上执行可持续发展议程,包括农业、创新、生产、广告等。Oatly的可持续发展不仅仅是实现某些关键绩效指标和公司政策,它是一种帮助我们引导业务决策并建立一种特别专注于推动以植物为基础的运动边界的文化的心态。
在历史上商品化的乳制品类别中,我们创造了一种品牌现象,体现了可持续发展、信任和健康等新兴消费者优先事项。我们由创意、沟通和 客户关系专家组成的内部集成团队以诚实和人性化的方式接触消费者。通过多种媒体,我们创造了发人深省、引发讨论的内容,让人们围绕我们的使命参与进来,并提升品牌知名度。我们公司 的价值观不仅体现在我们所说的事情上,也体现在我们所做的事情上,比如在我们的包装上贴上碳影响标签,并发起公共活动来激励政策变化。Oatly品牌所代表的声音、行动、产品和价值观 推动了我们的商业成功和使命。
我们的创新实践是提供市场领先产品的基础 。燕麦是由食品科学家在20世纪90年代创立的,其使命是为人类和地球制造尽可能好的牛奶形式。我们没有修改牛奶本身或在新产品中模仿牛奶的营养成分,而是寻求强有力的植物性成分,特别是燕麦的强营养和可持续性元素。今天,我们仍然坚定不移地致力于在从牛奶、酸奶到冰激凌的整个乳制品组合中创造出卓越的产品。为此,我们利用专利生产工艺和关键专利元素,包括酶工艺,将富含纤维的燕麦转化为美味的产品。深入了解燕麦作为一种原材料和产品成分 使我们能够提供一套完整的产品维度,如口味、营养成分和可持续发展概况。我们相信,我们最近在酸奶和冷冻甜点等类别推出的产品显示了我们 以结果为导向的创新实践的实力,并有可能推动整个乳制品产品组合向植物性乳制品的显著转变。
推动全球对植物性乳制品的胃口
事实证明,我们在全球20多个市场取得了商业成功,涉及多种渠道和类型的零售、餐饮服务和电子商务合作伙伴。截至2020年12月31日,我们在大约60,000个零售门和32,200家咖啡店提供了数十个产品系列和品种。我们的产品通过各种渠道销售,从独立咖啡店到与星巴克等成熟特许经营店的全洲合作伙伴关系,从塔吉特(Target)和乐购(Tesco)等食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及通过电子商务渠道,如阿里巴巴的天猫(Tmall)。为了进入新市场,我们采用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场为我们的品牌建立知名度和忠诚度,并最终通过零售渠道推动销售增长。我们在包括英国、德国、美国和中国在内的许多成功的国际市场推出时都量身定做了这一战略。
我们在中国的增长证明了这一扩张战略的有效性。我们于2018年通过 特色咖啡和茶渠道成功进入中国市场,自那以来,到2020年底,我们已经扩展到8000多家门店。由于我们在此次发布中围绕Oatly品牌建立了消费者的兴奋情绪,我们能够通过 与阿里巴巴的战略电子商务合作伙伴关系和与星巴克在中国的独家品牌合作伙伴关系,迅速扩大我们的区域业务,截至2020年12月31日,我们在中国拥有超过4700家独家门店。 在进入中国市场大约两年内,截至2020年12月31日,我们总共拥有超过9500个餐饮服务和零售销售点,增长率超过450%。
2
我们通过将传统牛奶饮用者转变为燕麦奶饮用者,并吸引新的饮用者加入这一类别,建立了新一代植物性牛奶消费者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和背景试验对于教育市场了解植物性乳制品和建立我们在该地区的领导地位至关重要。
我们的品牌在全球范围内表现出色,以下市场统计数据证明了这一点:
| 2020年,Oatly在我们的每个关键市场-英国、德国和瑞典-为乳制品替代饮料类别贡献了最高的销售额增长。 |
| 根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的本土市场瑞典,我们在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。 |
| 在美国、英国和德国,按零售额计算,我们是燕麦品类中销量最高的品牌,这是英国和德国乳制品替代品中最大的品类,也是美国境内增长最快的品类。 |
| 根据IRI Infoscan的数据,我们2020年在英国的零售额同比增长率为99%,根据尼尔森(Nielsen)的数据,德国和美国的零售额同比增长率分别为199% 和182%。我们的增长带动了燕麦产品需求的增长。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶 在零售植物性乳制品类别中的市场份额已从2018年12月31日的约24%增长到2020年12月31日的53%。 |
我们还相信,全球对燕麦产品的需求已经远远超过了我们的供应。随着我们不断扩大规模,我们有一个重要的机会 来满足未得到满足的需求,并利用我们的品牌成功来扩大我们的产品组合。
我们相信,我们才刚刚开始 整个全球乳制品市场的转型,截至2020年,全球乳制品市场的总零售额约为6000亿美元,拥有巨大的餐饮服务足迹和蓬勃发展的电子商务机会。 为了支持社会向植物性饮食的转变,我们明白投资于制造能力以支持我们的增长至关重要。随着我们的发展,我们相信拥有并控制我们的全球运营足迹对于满足我们面临的巨大消费者需求至关重要 ,因为这使我们能够应用我们自己的质量、可持续性和灵活性的创新标准,同时实现更具吸引力的生产经济效益,我们在瑞典的全资拥有的制造能力就证明了这一点。在全球范围内,截至2021年3月31日,我们有四家Oatly工厂上线,三家工厂正在规划或在建。我们通过由经过深度审查的 第三方联合制造合作伙伴组成的多元化网络来补充我们自己的工厂,这些合作伙伴通过提供必要的速度和灵活性来帮助我们推动增长,并提高我们满足消费者需求、启动试点项目和支持我们的新产品发布的能力。
我们的历史财务业绩反映了我们公司的规模和全球增长概况。2020年,我们报告的收入为4.214亿美元,比2019年的2.04亿美元增长了106.5。这一增长超过了2019年72.9%的同比增长,代表着我们的加速势头。2020年,我们创造了1.292亿美元的毛利,利润率为30.7%,由于我们继续专注于增长,本年度亏损6040万美元,反映出我们在生产、品牌知名度、新市场和产品开发方面的持续投资。展望未来,我们打算 继续投资于我们的创新能力,建立我们的制造足迹并扩大我们的消费者基础,所有这些都支持我们的增长轨迹。
3
收入(百万美元)(1) | 毛利(百万美元)(1) | |
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2020年按地区划分的销售额 | 2020年按渠道划分的销售额 | |
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(1) | 截至2018年12月31日的年度的收入和毛利润是管理层根据瑞典公认会计原则 从我们审计的瑞典合并年度报告中得出的估计。所列金额已折算为美元,并根据与国际财务报告准则的可比性进行了调整,这些调整未经 审计或审查。如果我们截至2018年12月31日的年度经营业绩是根据国际财务报告准则编制的,那么估计可能与本应列报的金额不同。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 的收入和毛利是根据国际财务报告准则编制的,并已进行审计。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的合并财务报表。 |
(2) | 餐饮服务包括咖啡店和茶馆。 |
(3) | 其他包括电子商务。 |
我们的历史
我们的历史始于20世纪90年代的瑞典,隆德大学(Lund University)的一群科学家当时正在探索乳糖不耐受的机制和影响。据“柳叶刀”报道,研究表明,全球估计有三分之二的人口 由于乳糖不耐受而无法加工牛奶。这些科学家相信,一种更好的牛奶,一种适合人类营养的牛奶是可能的,他们开始制造一种替代品,可以在不牺牲乳制品体验的情况下取代传统的奶牛产品。他们在燕麦的基本作物中找到了解决方案,燕麦在全球范围内储量丰富,在各种菜系中都很常见,具有成本效益,与牲畜和其他植物作物相比,需要较低的投入 资源,含有健康的纤维,他们开发了一种专利工艺,以使用酶将燕麦分解成有营养、美味的产品,同时保留关键纤维,从而在1995年推出了世界上第一种燕麦奶。随着燕麦技术的进一步发展和完善,这项核心技术仍然是我们今天大多数产品的基础,我们将继续努力确保我们在燕麦 创新领域的领先地位。
我们在2001年推出了燕麦奶品牌的第一款燕麦奶产品。在接下来的几年里,我们继续开发我们的产品组合,包括冷冻甜点和烹饪奶油。2006年,我们在瑞典兰茨克罗纳建立了第一家燕麦片工厂。在此期间,我们的业务稳步增长,截至2012年12月31日的年度收入为2,900万美元, 根据瑞典公认的会计原则编制,并按1瑞典克朗兑0.1477美元的汇率折算成美元。
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2012年,在我们开发核心燕麦技术近20年后,我们任命了一个新的 管理团队,他们对Oatly有着大胆的愿景。首席执行官Toni Petersson为食品行业带来了局外人的观点,并以燕麦食品科学的深厚传统为基础,重新审视了公司的使命。他们着手打造一家以健康和可持续发展为核心价值的新型食品公司,并以非传统的品牌、商业战略和组织结构为支撑。
根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的瑞典本土市场,燕麦制品在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。我们在国内市场取得的成功,在品牌知名度和新产品开发方面,已成为未来国际扩张的明确北极星。 在2013至2014年间在北欧激活了全公司范围的品牌重塑后,我们于2016年通过特色咖啡馆和咖啡店在英国重新推出,并于2018年在德国推出了新的零售战略。在这两个市场,燕麦迅速推动燕麦类别从默默无闻,在三年内超过了包括杏仁和大豆在内的所有其他植物奶的销量。
2017年,我们进入美国,继续进行全球扩张。我们推出了Oatly,以一种新颖的方式进入市场,专注于 瞄准咖啡品尝师,即独立咖啡店的专业咖啡师。截至2020年12月31日,在进入美国的四年内,燕麦产品在美国大约8500家零售店和大约 1万家咖啡店都可以买到,2020年来自美国的收入为1.00亿美元。
2018年,我们进入中国, 再次专注于渗透特产咖啡和茶叶店,并迅速在消费者中产生强大的品牌共鸣。自那以后,我们利用优质的餐饮服务合作伙伴关系在更广泛的亚洲地区迅速扩张,并促进了 消费植物性牛奶作为乳制品(特别是咖啡和茶)替代品的市场教育。在亚洲,截至2020年12月31日,我们在大约11,000家咖啡和茶叶店以及大约6,700家零售和专卖店开展了业务,其中包括与星巴克中国在4,700多家门店建立的独家品牌合作伙伴关系。
对燕麦 产品的需求以令人难以置信的速度增长。到目前为止,产能一直是我们增长的主要制约因素,我们已经进行了大量投资,以扩大我们的产能,解决供应短缺的问题。2019年,我们在美国和荷兰分别开设了一家 生产工厂。2021年春天,我们将在美国开设第二家工厂。新加坡、中国马鞍山和英国彼得伯勒的另外三个设施目前正在 建设中或处于规划阶段,我们正在继续扩大现有设施的产能。
今天,燕麦运动 仍在继续,越来越多的人意识到他们的消费决定可以真正发挥作用。我们成立了Oatly,作为一个致力于通过推动更可持续的食品系统来改善个人生活和地球福祉的组织。为了应对我们所有人都面临的全球挑战,美味、健康和可持续的植物性食品和饮料必须成为每个人理所当然的事情。
我们的产业和机遇
全球食品工业产生的气候影响约占全球人为气候影响总量的25%。相比之下,这远远超过了全球所有交通运输产生的全球温室气体排放量总和的14%。 动物性产品占全球与食品相关的排放量的一半以上,占用于食品生产的土地的四分之三;然而,它们产生的热量不到我们全球消耗的卡路里的20%。
植物性乳制品是应对全球气候变化和畜牧业(即乳制品行业)驱动的资源挑战的关键解决方案。在Oatly,我们致力于让人们更容易
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从奶制品转向植物性替代品,目标是显著减少对环境的负面影响。
我们参与全球大型乳制品行业,包括牛奶、冰淇淋和冷冻甜点、酸奶、奶油、奶酪和其他乳制品 。根据欧睿信息咨询公司的数据,2020年全球乳制品行业零售额估计为5920亿美元,预计2025年将达到7890亿美元,复合年增长率(CAGR)为5.9%。与 零售业一样,餐饮服务对我们来说也是一个重要的机会,我们相信这将进一步扩大整个潜在市场。
今天,我们主要经营全球牛奶类别,这是乳制品中最大的子类别。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年全球奶业零售额估计为1790亿美元,约占2020年全球奶业的30%。预计2025年这一类别将达到2470亿美元,年复合增长率为6.6%。在一些发达市场,人均乳制品消费量一直在稳步下降,随着植物性乳制品越来越受欢迎,这一趋势在过去十年中仍在继续。根据Consumer Insight的数据,在美国,在过去三年里,32%的消费者减少或停止了乳制品的摄入量 ,而其中三分之二的消费者现在至少将部分乳制品消费转向植物性乳制品替代品,并将这些产品用于与动物乳制品类似的场合。 我们预计,这一趋势在未来几年将进一步加速,因为整个乳制品产品组合中植物性乳制品的供应不断增加,也影响到其他产品类别,包括冰淇淋、酸奶、烹饪 奶油、奶油和奶油。在路上饮料。
健康、营养 和可持续发展越来越成为消费者重视的核心问题,也是人们和品牌最关心的问题。根据Consumer Insight的数据,我们发现美国、英国、德国和瑞典有35%到40%的成年人在过去三个月购买了植物性牛奶,仅在过去两年就有60%到70%的这一类别的消费者加入了这一类别,这表明植物性乳制品正迅速成为主流, 这些产品的价值主张越来越受到日常消费者的欢迎。我们认为,这些都是大型乳制品市场发生深刻变革的早期信号。消费者洞察显示,在新消费者进入这一类别以及现有消费者每升消费量增加的推动下,植物奶在未来三年将继续 增长20%至25%。
根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年全球植物性乳制品行业的零售额估计为180亿美元,约占全球乳制品行业(不包括中国的大豆饮料)的3%。在全球乳制品行业中,2020年植物性牛奶约占全球乳制品类别(不包括中国的大豆饮料)的9%。截至2020年, 其他乳制品类别的替代品渗透率不到1%,突显了更广泛的植物性乳制品行业未来的机遇。
近年来,在各种植物性乳制品中,燕麦替代品的表现优于更广泛的乳制品 。根据尼尔森的数据,2018至2020年间,美国燕麦奶产品的零售额以373%的复合年增长率增长。在美国,燕麦奶产品在2020年达到了2.67亿美元的零售额,使其成为仅次于杏仁奶的第二大乳制品替代品。根据IRI Infoscan的数据,在英国,燕麦奶在2020年的零售额达到1.81亿美元,是最大的乳制品替代饮料,占英国乳制品替代饮料总销售额的36%。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶在零售植物性乳制品类别中的市场份额已从2018年12月31日的约24%增长到2020年12月31日的53%。 根据尼尔森的数据,在瑞典,燕麦奶是最大的非牛奶类,拥有70%的市场份额,这主要是由Oatly的明确领导推动的,根据截至2020年的总价值,燕麦奶在非牛奶类替代乳制品中的市场份额约为53%。
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我们相信,植物性乳制品,尤其是燕麦乳制品,将在多重长期顺风的推动下继续实现显著增长:
| 可持续性和健康是推动行为改变和消费者选择的主要因素。 消费者越来越意识到植物性乳制品对环境和健康的益处,消费者行为也在大规模改变。与动物性乳制品相比,植物性乳制品对环境的影响更小,包括温室气体排放量、土地和水资源使用量更低。根据《消费者洞察》(Consumer Insight),植物性食品类别正受益于消费者向更有意识的饮食的巨变,美国约60%的消费者表示,他们的生活方式更健康,饮食也更健康,而43%的消费者表示,与三年前相比,他们正在食用更可持续的产品。植物性饮食的营养益处包括膳食纤维(燕麦奶特有的纤维)、健康脂肪和消除与乳制品有关的饮食顾虑。这些营养和环境效益结合在一起,使植物性替代品成为消费者的一个有吸引力的选择,并突出了全球对植物性乳制品的巨大潜在需求。 |
| 当代人们越来越多地寻找与其核心价值观相关的品牌。据彭博社(Bloomberg)报道,截至2019年底,千禧一代和Z世代构成了最大的消费群体,全球约有49亿人。这几代人对健康和环境问题有着深刻的理解 ,他们通过现成的购买决定展示了他们对这些问题的关注。根据尼尔森2015年1月发布的一份报告,41%的Z世代和32%的千禧一代消费者愿意为更健康的食品支付溢价。此外,Zeno的研究发现,消费者购买、保护和支持以目标为导向的公司的可能性要高出四到六倍,因为他们正在寻找能够在其运营足迹内外的重要问题上取得进展的公司。同一项研究还发现,不同世代和不同地域的消费者都认识到了目标的力量和重要性,并表示他们会追究品牌的责任。然而,Zeno的研究显示,引领这一努力的是年轻一代,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他们将采取行动支持一个有目的的品牌。 |
| 消费者对燕麦乳制品的需求不断增长。零售额 数据显示,燕麦片是消费者对燕麦乳制品日益增长的需求背后的驱动力。我们相信,燕麦是一种独特的作物,可以实现更好的乳制品产品组合的目标, 包括: |
| 固有的可持续特征:燕麦 是一种低投入的作物,在农业生产阶段使用较少的资源,并提供轮作的可能性,这对土壤有积极的影响。 |
| 供应链内的灵活性:与乳制品相比,燕麦提供了更长的原料保质期,同时与其他植物性乳制品相比, 也提供了具有竞争力的价格结构。燕麦作物非常容易获得,可以在世界各地种植,这使得我们可以投资于当地的生产地点,并降低我们的整体供应链成本 。 |
| 各种各样的食客都能吃到:燕麦不含其他植物性和坚果类产品中存在的一些常见过敏原;它具有中性口味,因此对各种植物性乳制品使用案例具有吸引力。 |
| 营养优势燕麦具有均衡的宏观营养结构,含有大量的膳食纤维(包括β-葡聚糖纤维)、关键脂肪酸和有限的饱和脂肪。 |
| 文化优势:燕麦可以被所有文化消费,并且在全球菜肴中很常见。 |
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今天,我们在三个地区开展业务:欧洲、中东和非洲(欧洲、中东和非洲)、美洲和亚洲。
| 欧洲、中东和非洲地区。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年欧洲、中东和非洲地区植物性乳制品行业的零售额预计为40亿美元,占乳制品行业的1.5%,预计到2025年将达到60亿美元,渗透率预计将提高到1.8%。我们在欧洲有很大的市场占有率,在我们经营的每个关键市场上都是领先的燕麦奶品牌 。根据尼尔森(Nielsen)和IRI Infoscan的数据,在2020年乳制品替代品 非牛奶类别中,我们是瑞典、德国和英国燕麦类别零售额最高的燕麦奶品牌。 |
| 美洲。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年美洲植物性乳制品行业的零售额估计为50亿美元,占乳制品行业的2.8%,预计到2025年将达到70亿美元,渗透率预计将增加到3.7%。然而,在非乳制品类别中, 普及率要高得多,约为9%,预计到2025年将增加到11%,这表明植物性乳制品在该地区已被广泛接受。根据尼尔森的数据,我们于2017年进入美国,在餐饮服务和零售渠道都取得了显著的成功,尽管由于供应限制,我们的分销相对较低,2020年迅速成为美国乳制品替代非牛奶类别中按杂货零售额计算最畅销的燕麦奶品牌。 |
| 亚洲。亚洲是世界上最大的植物性乳制品市场,主要由大豆饮料的传统高消费量推动,大豆饮料占亚洲植物性乳制品市场的一半以上。根据《消费者洞察》(Consumer Insight)的数据,新一代植物奶(与Oatly的产品相当)在中国的普及率为16%;然而,传统植物奶(加糖或调味的植物奶产品,主要用作软饮料)的使用非常普遍,截至《消费者洞察》的日期,74%的中国成年人在过去三个月内消费过此类产品。“消费者洞察力”(Consumer Insight)显示,新一代植物奶在中国的渗透率为16%;然而,传统植物奶(加糖或调味的植物奶产品,主要用作软饮料)的使用非常普遍,截至《消费者洞察》的日期,74%的中国成年人在过去三个月内消费过此类产品。新一代植物奶增长迅速,去年有45%的消费者加入了这一类别,原因是咖啡消费量的增长、饮食习惯的改变以及全球可持续发展和营养趋势的影响。根据欧睿信息咨询公司的数据,2020年亚洲植物性乳制品行业(不包括中国的大豆饮料)的零售额估计为80亿美元,占乳制品行业的4.7%,预计到2025年将温和增长。根据“柳叶刀”的说法,乳糖不耐受在亚洲国家普遍存在,这导致了对植物性乳制品潜在的潜在需求。据估计,到2025年,中国植物性乳制品市场将翻一番,部分原因是燕麦片等新的植物性品牌的推动。 |
我们的竞争优势
我们相信 以下优势使我们有别于我们的竞争对手,使我们能够发展我们的领先市场地位并推动持续成功,同时继续致力于我们的可持续发展优先事项。
以目的为导向,创建以植物为基础的可持续食品体系
Oatly是一个以对人们重要的价值观为指导的人和星球组织。可持续性是我们业务模式的内在要素,是我们在整个价值链上做出的每一项战略决策的基础。我们的整体,端到端可持续发展承诺的范围从成为 欧洲第一家利用重型电动卡车车队实现真正商业路线的公司,到通过在我们的包裹上披露我们每种产品的碳足迹来引领行业变革。我们的可持续发展理念超越了我们的运营决策,并 融入我们所有的业务决策中,这一事实证明了我们是以植物为基础的行业中第一家发放与可持续发展相关的信贷安排的公司。通过我们的研究扎根和验证,我们相信我们 产品的增长是一个可行的解决方案,可以解决社会上一些最大的环境和营养问题。
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挑战。我们专注于推动全球对植物性乳制品的胃口和市场,我们只是触及了皮毛。我们每生产一升燕麦片,我们对环境和社会的积极影响就会增加。我们致力于推动食品行业的有意义的变革,让人们更容易将他们吃的和喝的变成个人健康快乐的时刻,同时减少在这个过程中对地球资源的影响。我们对可持续发展的坚定不移的承诺推动了我们的增长。
消费者喜爱的正品品牌
我们相信燕麦片品牌已经成为代表消费者关心的东西的最强音之一: 可持续性、健康和信任。我们打破了传统的企业品牌建设方式,形成了一种具有人情味、令人信服和诚实的声音。我们不仅努力成为一种产品,而且通过在传统上不太关心可持续性的类别中提供真实性,努力成为我们消费者生活中的一种存在 。我们的广告大胆醒目,旨在推动消费者之间的对话,同时挑战规范和过时的行业惯例。我们拥有值得信赖的消费者关系功能,支持社区内的计划和举办活动,推动我们在迅速扩大的客户群中发起跨地区、跨文化和 的真正对话的能力。
创意是燕麦片品牌的核心。通过我们正宗和屡获殊荣的内部创意团队的努力,我们培养了与我们的雄心壮志高度一致的忠诚消费者基础。根据Consumer Insights的数据,在所有对消费者至关重要的因素上,我们的表现都优于英国、美国和德国的其他植物性乳制品品牌:情感联系、可持续性和健康资质,以及提供符合口味的产品。我们相信,我们在消费者中的强烈共鸣将进一步推动我们的增长,并支持 向植物性食品体系的过渡。
市场领先的产品组合颠覆全球乳制品市场
我们正在领导颠覆5920亿美元全球乳制品零售市场的努力。在我们的核心市场瑞典、英国和 德国,我们的品牌在2020年为植物奶类别贡献了最大的销售增长。根据尼尔森(Nielsen)和IRI Infoscan的数据,在2020年基于乳制品替代非牛奶 的类别中,我们是瑞典、德国和英国杂货店零售额最高的燕麦奶品牌。我们通过扩展到三大洲的20多个市场,展示了我们在全球商业上的成功。我们相信,通过将传统乳制品消费者转变为燕麦粉丝,我们的可持续、营养和美味的产品正在 加速植物性乳制品的采用。我们忠实的消费者基础支持并推动了我们的扩展,不仅仅是植物性乳制品类别,我们目前拥有七个类别的广泛 产品组合,包括冷冻甜点、燕麦奶、奶油、奶油和奶油在路上饮料。正如 之前推出的产品类别在商业上取得的成功所证明的那样,我们的消费者渴望进一步的类别创新,这为我们提供了一个基础,使我们能够在不同场合继续转变牛奶消费者,并颠覆以动物为基础的乳制品行业。
基于25年专利技术、工艺和燕麦专业知识的无与伦比的创新能力
燕麦是由食品科学家创立的,其使命是创造一种传统乳制品的升级替代品。他们的目标很简单:第一,制作一种符合人类和地球需求的植物性乳制品,第二,使其味道鲜美。我们于1995年推出了世界上第一款燕麦奶产品,是25年来唯一一家专注于液态燕麦 技术的公司,致力于提供尽可能好的牛奶版本。通过我们对燕麦的承诺,我们开发了一种专有的燕麦基础生产技术,该技术利用获得专利的酶法工艺将燕麦转化为 一种营养丰富、口感极佳的液体产品。我们的专利得到了数十年的生产工艺和全球创新组织的补充和保护。
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我们的生产流程建立在我们从原料层面对燕麦的深刻理解 :我们与燕麦供应商密切合作,确保燕麦在不同季节和条件下得到正确种植,我们了解农业中的自然差异可能会如何影响我们的原料和产品。我们与行业领先者建立了 独家合作伙伴关系,分析整个燕麦基因组和基因,以确定自然产生的变异,帮助我们改善产品营养质量(特定蛋白质和β-葡聚糖纤维特性)、技术 特性(工艺改进)和农艺特性(产量和弹性)。我们期待科学为我们提供关于如何制造健康和营养产品的观点。
我们继续通过在全球和地区层面扩大我们的食品创新团队,以及通过我们在瑞典和新加坡的研究中心(目前正在开发中)继续投资于我们的创新能力,目标开业日期为2022年。这些研究中心将进一步发展我们的长期创新能力,并继续开展以燕麦为基础的产品对代谢综合征和儿童个性化营养需求的影响的临床 研究。
我们相信,我们的创新能力使我们能够兑现我们承诺的可持续、美味和营养丰富的产品,这支持了我们让植物性饮食变得轻松的使命,并使我们能够长期占据市场领先地位。
由 成熟的餐饮服务战略引领的多渠道分销
我们成功的跨地域渠道渗透和执行始于我们以特色餐饮服务为主导的市场进入战略,这一战略建立了我们的品牌和产品的知名度。消费者在值得信赖的环境中发现Oatly,例如在他们最喜欢的咖啡店里煮一杯熟练煮好的咖啡或卡布奇诺 。这种优质的产品体验为消费者带来了一段燕麦油的发现之旅,这可能会导致他们在杂货店购买,或者在他们的饮食中加入更多植物性的选择。重要的是,鉴于此渠道的分销网络支离破碎且不透明,此策略很难 复制,只有在我们的在地面上了解此渠道在每个特定市场的细微差别的团队。虽然这一战略目前通过我们的咖啡师关系在我们的咖啡渠道中得到了最好的体现,但我们相信,它可以通过各自类别的餐饮服务渠道在不同的产品类别中复制。 我们目前正在与多家独立品牌和大型咖啡连锁店建立合作伙伴关系,扩大这一战略,以进一步推动Oatly进入新的国际市场。
我们通过专业餐饮服务渠道产生的消费者热潮对更广泛的餐饮服务、食品零售和电子商务渠道产生了拉动效应。截至2020年12月31日,我们的产品在全球20多个国家的大约60,000个零售门和32,200家咖啡店都可以买到。我们最近与星巴克(Starbucks)作为中国和美国的独家燕麦奶供应商建立了品牌合作伙伴关系 ,已在8000多家门店进行分销,这表明我们具有广泛的吸引力,对推动广泛采用非常重要。 我们成功地将分销范围从利基食品服务概念扩展到与传统和天然杂货渠道(包括沃尔玛、塔吉特(Target)、全食超市(Whole Foods)、克罗格(Kroger)和乐购(Tesco))的主流零售合作伙伴关系,以覆盖更多的消费者 。我们在中国和英国扩大了电子商务平台的规模,2020年,我们的电子商务业务占我们在中国收入的21%, 与其他市场相比,这代表着更大的销售额比例,有机会在我们所有的市场部署。
以人和地球为中心的有远见的领导
我们拥有一支经验丰富、充满激情的高管团队,他们带领我们加速发展,并确定了我们的战略方向,所有这些都以可持续发展的统一目标为基础。在2012年加入我们的首席执行官托尼·彼得森(Toni Petersson)的领导下,我们从一个制片人战略上转型
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从植物性乳制品转变为以目的为导向的品牌,其收入比2017年增长了近6倍,到2020年达到4.214亿美元,并成功进入美国、更广泛的西欧地区和亚太地区。 Oatly拥有一批才华横溢的高管,拥有丰富的商业和运营经验。我们的领导团队为食品行业带来了全新的视角,挑战了过时的行业惯例 ,以真实的方式满足消费者的需求。我们有在地面上我们每个主要市场的地区领导者都对当地市场有深刻的了解。我们使我们的 地区领导者能够量身定做增长战略,以满足当地消费者的需求,并渴望提供更可持续的、以植物为基础的产品。随着我们的扩张,我们的文化和使命仍然是我们公司在各个地区、所有级别和跨部门的核心。我们共同的使命和核心信念是推动社会向植物性食品系统的转变,这让我们的公司团结在追求目标驱动的增长上。
我们的增长战略
我们希望通过执行以下战略来推动 持续、可持续的增长和强劲的财务业绩:
通过提高意识和植物性乳制品品类增长扩大消费者基础
植物性乳制品市场仍处于初级阶段。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,截至2020年,即使是最成熟的市场和最成熟的类别-美国乳制品替代品,与乳制品相比,其渗透率也只有6%,这代表着我们巨大的增长空间。根据Consumer Insights,我们发现目前有35%到40%的成年人口正在购买乳制品替代品,这表明该类别的渗透率和熟悉度很高,通过增加频率和使用量创造了增长机会。 此外,近70%的购买乳制品替代品的个人在过去两年内开始购买该产品,这表明该类别的发展轨迹和进一步渗透的增长潜力正在加速增长。 根据Consumer Insights的数据,未来三年,我们核心市场的牛奶替代品类别预计将增长19%至25%,其中约40%的增长来自新用户,其余的增长来自现有用户的消费增加 。
我们相信,能够与更广泛的受众分享燕麦片的故事,对于我们推动更大的植物性消费的使命的成功至关重要。 正是在这些价值观冲击主流文化的时刻,我们正在消除采用植物性乳制品的障碍,并通过让消费者参与我们的品牌来吸引他们的兴趣。虽然燕麦奶在我们的每个主要市场都是最畅销的燕麦奶,但我们相信,通过增加我们在全球乳制品行业的渗透率,我们存在着巨大的增长空间。我们利用研究帮助消费者了解燕麦乳制品与奶牛乳制品相比对环境和健康的益处。我们相信,我们真实、透明和可持续发展驱动的品牌已经成为我们消费者和零售合作伙伴信任的声音,这反过来又推动了Oatly在我们每个市场的成功。我们相信,我们在提高燕麦片品牌知识和知名度方面的商业努力和成熟的执行力将使我们能够在整个潜在市场中占据更多份额,最终结果是接触和激励从乳制品忠实拥护者到终身素食者的广泛消费者,让他们以一种不仅对他们的健康更好,也对我们的地球更好的方式进食。
在新的和现有的市场中增长分布和速度
我们将利用对燕麦产品的巨大需求,在新的和现有的市场上实现增长。我们相信,通过Oatly的全套产品组合,我们可以通过提高速度和扩大货架上的存在,继续在 行业领先的食品零售业绩的基础上再接再厉。我们在德国和英国的业绩不断加快,分销和销售速度都不断提高,这表明我们在每个国际市场(包括美国和中国)都看到了潜力。此外,在我们现有的市场中,还有很大的空白空间来扩展我们的餐饮服务和食品零售点。食品零售业
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渠道尤其欢迎Oatly上架,因为我们推动了牛奶类别的增量利润、流量和溢价,而牛奶类别正在转向自有品牌。截至2020年12月31日,我们的燕麦奶产品在32,200家咖啡店和60,000家零售店销售,只占可寻址零售点总数的一小部分。
英国(1) | 德国(2) | 美国(3) | ||
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资料来源:尼尔森IRI Infoscan。奥特利是每个市场最畅销的库存产品。
(1) | 对于Oatly Barista Edition,截至2020年1月4日的四周和截至2021年1月4日的四周,在英国的Ambient、非有机、Plain、1L。 |
(2) | 对于Oatly Barista Edition,Hafer,截至2019年第52周的四周和截至2020年第52周的四周 在德国的1L TBRI。 |
(3) | 对于燕麦冰镇,截至2019年12月28日的四周和截至2020年12月26日的四周在美国销售64 fl oz。 |
(4) | ACV加权分销百分比是指销售特定产品的门店百分比,按该门店在特定市场零售总额中所占比例 进行加权。 |
(5) | 周转率指的是以单位计算的每家门店每周的平均销售额。 |
除了我们现有的足迹,我们相信我们有一个重要的机会向新的国际市场扩张,截至2020年,这些市场占全球零售乳制品市场的2720亿美元。我们相信,由于我们在全球建立了业务,并在三大洲得到了证明的执行力,我们已经做好了进入新市场的准备。在欧洲,我们在许多欧洲大陆最大的乳制品市场:西班牙、法国和意大利,仅处于发展的早期阶段 ,截至2020年,乳制品市场零售商机高达530亿美元。我们计划利用我们久经考验的以餐饮服务为主导的 战略来鼓励试用,产生强烈的消费者热议,并对食品零售渠道产生强大的拉动作用,推动指数增长。随着年轻一代健康意识的提高和对可持续性的关注,以及植物性食品消费的悠久历史 ,我们预计新市场将加速增长。
我们相信,以中国为主要重点的亚洲地区是我们近期最大的机遇之一。在中国,根据我们在专业咖啡和茶渠道实施的以餐饮服务为主导的战略,截至2020年12月31日,我们在该渠道拥有超过8200个销售点,包括与星巴克在中国的4700家独家门店的独家品牌合作伙伴关系,以及与Way、Tim Horton、Peet Euds、Costa和HEYTEA等其他知名门店的合作伙伴关系。我们正在进一步 扩大我们在餐饮服务渠道的足迹,并增加我们在中国的食品零售业务。我们还通过与阿里巴巴天猫的战略合作伙伴关系扩大了我们的电子商务业务,以 扩大我们的覆盖范围。
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我们在三大洲20多个国家的成功扩张证明了这一点,我们相信,随着我们在短期和长期内继续进入新市场,我们有能力执行以餐饮服务为主导的市场进入战略,这将促进我们的增长。
投资全球运营足迹以支持规模化增长机会
我们认为,产能一直是制约我们增长的最大因素。从历史上看,全球对燕麦产品的需求远远超过了我们的供应 。为了满足这一需求,截至2021年3月,我们运营了四个生产设施,并计划在短期内再开设三个设施。我们的战略是在我们久经考验的业绩基础上进一步执行,并继续 在我们的每个地区建立我们的生产能力。通过提高产能,我们希望能够推动背线增长,并提高我们满足现有消费需求的能力。此外,我们已经证明端到端瑞典的制造业务表明,由于更加有利的经济环境,我们对自有制造能力的投资将推动利润率的提高。 虽然我们的长期战略是拥有并运营自给自足的全球运营足迹,但我们意识到,在此期间,我们必须创造创新的解决方案,以满足我们日益增长的需求。因此,我们目前利用多个 生产解决方案通过补充我们的端到端自产自销,联合包装。联合包装商提供关键和灵活的支持,以快速推动销量,随着我们不断推出新的产品类别和格式,这种方法将继续是我们生产设置的重要组成部分。
最终,我们相信我们的长期运营战略 端到端制造设施提供对我们的占地面积的控制,这是满足我们的需求所必需的 快速推向市场,可持续发展、经济和创新目标。这一战略的具体竞争优势包括:在竞争日益激烈的市场中确保生产能力;端到端确保产品质量的过程控制;对与可持续性相关的设备和过程的控制;以及接近消费者终端市场,以推动有吸引力的生产经济效益。我们相信,我们仍处于不可避免地向植物性食品体系过渡的早期阶段,并将继续投资于我们的生产能力,以引领这场消费运动。
通过创新扩展产品供应
我们不断努力改进我们的产品,以提供最具创新、营养、可持续和美味的液体燕麦 。我们采取长期、深思熟虑的研究方法,为我们的产品决策提供信息,并与市场区分开来。由于我们的科学传统和久经考验的执行力,我们相信我们处于有利地位,能够利用 研究和创新来解决社会问题。我们正在重新定义植物性乳制品行业的未来,将我们的研究和创新集中在关键领域,如改善我们 产品的营养、口感、功能性和健康效果。我们有雄心勃勃的长期创新目标,我们相信这将通过使用尖端工艺提供先进的产品来实现持续的市场领先地位。
由于我们对燕麦基因组和生产工艺的了解,我们能够将研究与预期的商业结果联系起来, 使我们能够解决与工艺、味道和健康相关的元素,以实现我们的可持续性和营养目标。我们根据当地消费者的需求量身定做我们的产品,进一步促进消费者从以奶牛为基础的乳制品向燕麦类产品的过渡。我们通过在外观、手感、味道和功能上模仿传统的乳制品产品组合,直接瞄准乳制品消费。例如,在零售渠道中,我们显示了一对一燕麦和乳制品通过反映乳制品的冷藏部分和产品特性(例如,从低脂到全脂)和口味(如原味和巧克力),实现了燕麦和乳制品之间的等价性。我们相信,我们过去新产品推出的成功以及我们消费者品牌的忠诚度将推动新产品的成功推出。 此外,我们有重要的跑道在现有市场推出我们的全部产品组合,而现有市场受到供应限制的限制。随着我们在创新和创新领域的持续投资
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通过采用专利技术,我们的目标是促进我们的消费者从以奶牛为基础的乳制品向燕麦类产品过渡,并努力使他们能够选择能够改善他们的生活和地球的 解决方案。
继续致力于为地球做正确的事
作为一个人类和地球组织,我们的目标是通过将可持续性放在我们战略和产品的核心,推动社会向更可持续的食品系统转变,以植物为基础的饮食系统。在推动这一变革的过程中,我们确保可持续发展融入我们供应链的每一个层面,从农业到包装,因为一个以植物为基础的系统 只有在用于构建它的过程中才是可持续的。我们是一家吸引新一代消费者的新一代公司。当前的食品体系需要变革,我们努力成为这一变革背后的推动力。我们正在切实解决社会最大的可持续性和健康问题,为此,我们相信我们将在市场上取得进一步的成功。作为一家公司,我们几十年来一直肩负着这一使命,不受食品行业传统利益或结构的约束。因此,我们有能力创造性地形成我们的未来,以应对和适应社会挑战。由于我们强大的话语权和真实而清晰的品牌价值观,我们相信我们处于有利地位,能够 抓住这些不断变化的消费者行为所带来的顺风。在我们商业成功的鼓舞下,我们努力成为可持续投资的证明点,并引发更广泛的资本部署转向绿色倡议和更绿色的未来。随着我们的成长,我们对使命的承诺变得更加坚定、更加重要和有影响力。我们的目标推动了我们的增长,反过来,我们的增长也推动了向更可持续的食品体系迈进。
企业信息
我们 成立于1994年,目前的控股公司于2016年10月5日根据瑞典法律注册成立,名称为GoldCup 13678 AB,并于2016年10月20日在瑞典公司注册局注册。2016年12月21日,我们更名为Havre Global AB,2021年3月1日,我们更名为Oatly Group AB。
我们的主要执行办事处位于瑞典马尔默的Jagaregatan 4,211 19。我们这个地址的电话号码是+46418 475500。我们的网址是https://www.oatly.com.我们 网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不得通过引用将其纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
与我们的业务相关的风险
我们的 业务面临许多风险,您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息,尤其应评估本招股说明书中列出的具体因素 风险因素在决定是否投资我们的美国存托凭证时,请参阅本招股说明书中的?部分。在这些重要风险中,有以下几点:
| 我们的亏损和无法实现或维持盈利的历史; |
| 燕麦或其他符合我们质量标准的原材料供应减少或受限; |
| 未能获得额外融资以实现我们的目标,或未能在需要时按可接受的条件获得必要的资本; |
| 损坏或中断我们的生产设施; |
| 由于我们 产品真实或感知的质量或食品安全问题而损害我们的品牌和声誉; |
| 我们在竞争激烈的市场上成功竞争的能力; |
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| 减少我们燕麦奶品种的销售量; |
| 未能在扩大业务的同时扩大制造和生产能力; |
| 我们成功弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力; |
| 作为一家外国私人发行人, 我们将不受美国委托书规则的约束,并将受到交易法报告义务的约束,这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松、更少发生;以及 |
| 作为一家受控公司,我们将有资格并打算依赖于某些纳斯达克公司 治理要求的豁免,您可能不会获得受此类公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 |
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就业法案》)中定义的新兴成长型公司的资格。因此, 我们有资格在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:
| 能够列报更有限的财务数据,包括在本招股说明书所属的F-1表格中只列报两年经审计的财务报表和只有两年的选定财务数据; |
| 未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节(第404节)的审计师认证要求; |
| 未被要求遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求; |
| 不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如说了算,支付上的话语权 ?在频率上说几句话?和·说出黄金降落伞;降落伞和降落伞 |
| 不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
我们可以利用这些条款,直到本财年的最后一天,即本次 产品发售完成五周年之后,或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。因此,我们不知道一些投资者会不会觉得我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃,我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定 。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天 ;(Ii)本次发行日期五周年后的财年的最后一天;(Iii)根据交易法第12b-2条规则 的规定,我们成为大型加速申报公司的日期,如果截至上一个财年,我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。或(Iv)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
本次发行完成后,我们将根据《交易所法案》报告为具有 外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司,只要我们
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根据交易法,我们有资格成为外国私人发行人,不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
| 交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及 |
| 交易法规定的规则,要求在特定重大事件发生时,向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司一样,也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们仍将继续豁免既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。
作为受控公司的地位??
本次发售完成后,通过我们的大股东Nativus Company Limited,与华润 VerlInvest Health Investment Ltd关联的实体将共同拥有普通股,相当于我们已发行和 流通股投票权的%(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,则占我们已发行和流通股投票权的%)。因此,我们仍将是纳斯达克上市规则所指的 控制公司,因此我们有资格获得纳斯达克公司 治理上市要求的某些豁免,因此,如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们打算依赖于某些豁免。请参见?管理层受控公司豁免.
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供品
我们提供的美国存托凭证 |
美国存托凭证,每份代表普通股 |
出售股东提供的美国存托凭证 |
美国存托凭证,每份代表普通股 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书 日期起30天内向我们购买最多相当于额外普通股的额外美国存托凭证(ADS)的选择权。 |
本次发行后将发行的普通股 |
普通股(或普通股,如果承销商行使向我们全额购买额外美国存托凭证的选择权) |
美国存托股份 |
承销商将提供代表我们普通股的美国存托凭证。每一张ADS代表我们的普通股。 |
作为ADS的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一。托管机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)将持有你们美国存托凭证相关的普通股。您将享有 存托协议中规定的权利,该协议由我们、存托机构及其所有美国存托凭证的持有人和实益所有人共同持有。您可以根据存款 协议中规定的限制,将您的美国存托凭证交给托管机构,并提取相关普通股。托管人将向您收取费用,除其他项目外,任何此类退款的目的都是为了取款。如存款协议中所述,吾等和托管银行可在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。 任何征收或增加费用或收费的修订,或严重损害您作为ADS持有人现有的任何实质性权利的修订,在向 ADS持有人发出修改通知后30天内,将不会对未偿还的美国存托凭证生效。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受当时有效的存款协议条款的约束。为了更好地理解美国存托凭证的条款,你应该仔细阅读美国存托股份说明 本招股说明书的?部分。你还应该阅读存款协议,这是注册说明书的一个证物,本招股说明书是其中的一部分。 |
托管人 |
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.) |
保管人
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,假设首次公开募股(IPO)价格为每ADS 美元,即本招股说明书首页价格区间的中点,我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。 |
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我们打算将此次发行的净收益用作营运资金,为增量增长和其他一般公司用途提供资金。请参见?收益的使用. |
股利政策 |
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 |
风险因素 |
请参见?风险因素?以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。 |
受控公司 |
根据纳斯达克的公司治理规则,我们是一家受控公司。本次发行完成后,通过我们的大股东Nativus Company Limited,华润VerlInvest 健康投资有限公司的附属实体将持有我们的普通股和%的投票权。因此,我们 仍将是纳斯达克公司治理规则意义上的受控公司。请参见?管理层受控公司豁免. |
上市 |
我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,代码为?OTLY。 |
本次发行后我们将发行的 普通股数量基于截至2021年 的已发行普通股,不包括:
| 普通股 可在2021年行使已发行认股权证时发行,加权平均行权价为每股 $;以及 |
| 根据我们的长期激励计划为未来发行预留普通股 管理层制定了新的长期激励计划。 |
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效:
| 2021年以后未行使上述权证 ; |
| 承销商未行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权;以及 |
| 首次公开募股(IPO)价格为每ADS$ ,这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。 |
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汇总合并财务数据
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。截至2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的历史综合财务摘要 信息来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们之前任何时期的历史 结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
下面列出的财务数据应结合第(2)款阅读,并参照第(2)款进行限定。选定的合并财务数据, 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,收益的使用,资本化,风险因素以及包括在本招股说明书其他地方的合并财务报表及其附注。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千为单位,除 共享和每股数据) |
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合并运营报表: |
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收入 |
$ | 421,351 | $ | 204,047 | ||||
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销货成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||
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毛利 |
129,244 | 66,585 | ||||||
研发费用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||
销售、一般和行政费用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||
其他营业收入和费用 |
(1,714 | ) | 409 | |||||
|
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|||||
营业亏损 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||
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财政收入 |
515 | 47 | ||||||
财务费用 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
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税前亏损 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
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所得税费用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
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本年度母公司股东应占亏损 |
$ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||
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普通股基本及摊薄亏损 |
(3.59 | ) | (2.36 | ) | ||||
加权平均已发行普通股(基本和稀释) |
16,824,700 | 15,086,829 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
合并现金流量表: |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||
融资活动的现金净额 |
273,907 | 95,541 |
截至2020年12月31日 | ||||||||
实际 | 作为调整后的(1) | |||||||
(单位:千) | ||||||||
综合财务状况表: |
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现金和现金等价物 |
$105,364 | |||||||
总资产 |
678,929 | |||||||
总负债 |
352,843 | |||||||
母公司股东应占权益总额 |
326,086 |
19
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) |
||||||||
其他财务数据: |
||||||||
调整后的EBITDA(2) |
$ | (32,961 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 经调整后,在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后,本次发行的美国存托凭证(ADS)将以每ADS 美元的首次公开募股(IPO)价格生效,这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。请参见?收益的使用。假设首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 1美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)增加或减少1美元,将使调整后的现金和现金等价物、股本、母公司股东应占总股本和总资本各增加或减少约 百万美元,假设我们提供的美国存托凭证数量(如本招股说明书首页所述),保持不变,在扣除 估计的承保折扣和佣金之后。根据本招股说明书封面所载,我们提供的美国存托凭证数量每增加或减少1,000,000份美国存托凭证,将增加或减少现金和 现金等价物、股本、母公司股东应占权益总额和总资本各约百万美元,假设假设首次公开募股价格为每股ADS$1,000,000美元,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点, 和 |
(2) | 调整后的EBITDA是不按照国际财务报告准则计算的财务计量。我们将调整后的 EBITDA定义为本年度母公司股东应占的亏损,如果适用,调整后不包括所得税费用、财务费用、财务收入、折旧和摊销费用以及基于股份的薪酬费用。 |
调整后的EBITDA不应被视为本年度亏损或根据国际财务报告准则计算和列报的任何其他财务业绩指标 的替代方案。在使用调整后EBITDA而不是母公司股东应占年度亏损方面存在一些限制,这是最直接可比的IFRS衡量标准 。其中一些限制包括:
| 调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用,虽然这些是非现金费用,但正在折旧的资产未来可能不得不更换,这增加了我们的现金需求; |
| 调整后的EBITDA不反映利息支出或偿还债务所需的现金,这减少了我们可用现金 ; |
| 调整后的EBITDA不反映减少我们可用现金的所得税支付; |
| 调整后的EBITDA不反映基于股份的薪酬支出,因此不包括我们所有的 薪酬成本;以及 |
| 其他公司,包括本行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA,这会降低 其作为比较指标的有效性。 |
不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为根据IFRS提供的 财务信息的替代品。以下我们提供了本年度经调整EBITDA与母公司股东应占亏损的对账,这是根据IFRS计算并根据国际财务报告准则(IFRS)列报的最直接可比财务指标。
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
本年度母公司股东应占亏损 |
$ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||
所得税费用 |
2,411 | 1,258 | ||||||
财务费用 |
11,372 | 3,655 | ||||||
财政收入 |
(515 | ) | (47 | ) | ||||
折旧及摊销费用 |
13,118 | 8,094 | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
1,014 | 1,922 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | (32,961 | ) | $ | (20,743 | ) |
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危险因素
在做出投资决定之前,你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的 风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险,我们的美国存托凭证的交易价格和价值可能会 下降,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素,包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险,我们的实际结果可能与 这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的工商业相关的风险
我们有亏损的历史,我们可能无法实现或维持盈利。
在过去的几年里,我们经历了净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们的净亏损分别为6040万美元 和3560万美元。我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用和资本支出将大幅增加,因为我们将继续投资,以满足由于我们 增长而对我们产品的需求,扩大我们的客户基础、供应商和联合制造商网络,扩大我们的营销渠道和终端市场,投资于我们的分销和制造设施,招聘更多员工, 实施新的制造和分销系统,扩大我们的研发活动,并增强我们的技术和生产能力。我们的扩张努力可能需要更长的时间或被证明比我们预期的更昂贵, 特别是在新冠肺炎大流行的情况下,我们可能无法成功地提高收入和利润率,以抵消预期的更高支出。我们在研究和开发创新产品、扩建生产和制造设施、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面花费巨大。此外,我们的许多费用,包括与我们现有和任何未来生产和制造设施相关的成本 ,都是固定的。因此,我们可能无法实现或维持盈利,并可能在可预见的未来蒙受重大损失。
我们有限数量的供应商能够销售给我们的符合我们质量标准的燕麦 和其他原材料的供应减少或有限,可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们是否有能力 确保以具有竞争力的价格为我们的产品持续供应优质燕麦和其他原材料取决于许多我们无法控制的因素。特别是,我们依赖数量有限的地区性供应商向我们供应高质量燕麦,并保持控制和程序,以满足我们的质量和可持续性标准。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们是否有能力安排以具有竞争力的价格购买足够数量的原材料 。我们不能保证原材料的持续供应或足够的定价。我们的任何供应商都可以停产或寻求改变他们与我们的关系。
我们目前与五家供应商密切合作,生产我们产品中使用的燕麦。我们通过瑞典、丹麦、美国和比利时的磨坊从瑞典、加拿大、波罗的海国家马来西亚和芬兰的农民那里购买燕麦,因此我们的供应可能会受到这些国家任何不利事件的特别影响。我们过去曾经历过一家供应商的燕麦供应中断 ,导致向我们交货的延迟。这些供应商中的任何一家,我们未来都可能遇到类似的延误。如果我们不能及时或根本不能更换这些供应商,这些供应商的燕麦供应的任何中断都将对我们的 业务产生实质性的不利影响。
我们在整个生产过程中使用多种酶 ,这些酶都是从几家供应商处采购的。我们还依赖一家供应商生产一种酶,我们用这种酶来为我们的一些产品提供某些特性,包括我们的咖啡师版燕麦奶。如果该 供应商的生产出现任何中断
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设施或流程,这可能会对我们持续及时生产某些产品的能力产生重大不利影响,这可能会损害我们的声誉和与客户的关系 ,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们与该供应商保持着良好的关系,但不能保证我们将来能够继续以优惠的条件从该供应商购买所需的酶 ,或者根本不能保证我们能够继续从该供应商购买所需的酶 。虽然我们正在探索实现这些产品特性的替代方法,但这可能需要我们花费大量时间和精力来寻找符合我们质量标准的替代 供应商,这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
如果我们因破产或资不抵债、供应不足、分歧或任何其他原因需要 更换现有供应商,则不能保证在需要时会以可接受的条款供应原材料,或者不能保证 新供应商会为我们分配足够的产能,以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。寻找新供应商可能需要大量时间和资源,一旦我们找到这样的新供应商 ,我们就必须确保他们符合我们的质量控制标准,具备必要的技术能力、响应性、高质量服务和财务稳定等,并拥有令人满意的劳动力、 可持续性和符合我们价值观和使命的道德规范。此外,我们供应的任何变化都可能导致我们成分的质量发生变化,因为我们依赖于特定的生物过程,而这可能会受到我们原材料组成变化的不利 影响。如果我们不能有效地管理供应链并确保我们的产品能够满足消费者需求,我们的运营成本可能会增加,利润率可能会 下降。
此外,我们产品的来源燕麦很容易受到不利天气条件和自然灾害的影响, 如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风、瘟疫和其他短缺和疾病,这可能对数量和质量产生不利影响,导致燕麦产量和质量下降,进而可能减少我们原材料的可用供应,或 提高我们的原材料价格。我们使用的单一栽培对病虫害和其他外力也很敏感,这些外力既可能造成短期影响,如导致一年收成不佳,也可能造成长期影响,这可能需要种植新的燕麦品种。由于我们的高质量标准,我们在获得原材料,特别是燕麦方面可能会有普遍的困难。我们的供应商也可能受到 业务中断的影响,包括新冠肺炎疫情或相关应对措施造成的任何中断,以及我们的供应商业务、财务、劳资关系、原材料进口能力、成本、生产、保险和声誉方面的任何问题,所有这些都可能对我们及时获得所需数量的燕麦的能力产生负面影响,或者根本不会,这可能会大幅减少我们的产品净销售额,并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。此外,任何关于我们燕麦和我们使用的其他原材料(如菜籽和椰子油)供应的负面宣传,包括由于疾病或任何其他污染 问题,以及关于我们的竞争对手或我们行业中的其他人获得类似原材料的方式的任何负面宣传,都可能影响客户和消费者对我们产品的看法,即使这些问题不会直接影响我们的 产品。我们不断寻找燕麦的替代来源,以用于我们的产品。, 但我们可能不会成功地使我们产品中使用的燕麦或其他原材料多样化。
还有人担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力有负面影响,我们可能会受到燕麦和我们产品所需的其他原材料的供应减少或价格不太优惠的影响。由于气候变化,我们还可能受到水资源供应减少、水质恶化或水价不太优惠的影响,这可能会对我们的 制造和分销业务产生不利影响。
此外,我们还在燕麦和其他原材料的采购方面与其他食品公司竞争,如果消费者对这些产品或含有这些产品的需求增加,或者如果竞争对手越来越多地在这些市场领域提供产品,未来这种竞争可能会加剧。如果供应燕麦和其他
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如果符合我们质量标准的原材料减少或需求增加,我们可能无法以优惠的条件获得足够的供应来满足我们的需求,或者根本无法满足我们的需求。
我们的供应商以及燕麦和其他原材料的可用性也可能受到种植燕麦和我们使用的其他原材料的供应商的数量和规模、全球经济状况的变化以及我们预测原材料需求的能力的影响。这些农民中的许多人也有其他收入机会,与其他潜在的更有利可图的机会相比,种植燕麦或其他原材料的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。这些因素中的任何一个都可能影响我们向客户和消费者供应产品的能力,并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来实现我们的 目标,如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资金,或者根本不能获得资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。
自我们成立以来,我们几乎所有的资源都致力于产品的开发,包括购买 房地产、厂房和设备、改进制造设施和购买额外的制造设备,因为我们历来专注于发展业务。我们有并预计将继续经历来自运营的负现金流 ,这要求我们通过出资和债务融资来为运营融资。我们相信,随着我们继续增长和扩大我们的生产能力和全球足迹,我们将需要大量资本,以便在可预见的未来继续投入大量资源。这些支出预计将包括与研发、制造和供应相关的成本,以及营销和销售现有产品和新产品的成本。 此外,还可能产生其他意想不到的成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的现金和 现金等价物分别为1.054亿美元和1060万美元。由于我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会改变,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私募股权或债务 融资或其他来源,如战略合作。此类融资可能导致对股东的稀释,或我们发行的新股权可能具有高于我们美国存托凭证的权利、优惠或特权,强制实施债务契约和偿还义务,或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
| 对我们产品的需求持续增加; |
| 我们为服务新市场或现有市场而开发或 获取的任何额外产品或制造流程的数量、复杂性和特点; |
| 研究和开发未来产品或改进现有 产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本; |
| 任何重大或重大产品召回; |
| 拓展新市场; |
| 我们的法规和立法环境中的任何变化,特别是在广告、产品安全、产品标签和隐私方面; |
| 任何与我们的产品有关的诉讼或开始对我们提起的诉讼; |
| 吸引和留住技术人才所需的费用; |
| 与上市公司相关的成本; |
| 货币汇率发生重大变化; |
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| 准备和提交任何专利所涉及的成本,特别是由于我们的扩张速度,以及起诉、维护、辩护和执行专利主张所涉及的成本,包括诉讼成本和此类诉讼的结果;以及 |
| 任何未来批准的产品(如果有)的销售时间、收据和销售金额或版税。 |
额外的资金可能无法在我们需要的时候以我们可以接受的条件提供,或者根本无法获得,特别是在新冠肺炎大流行的情况下 。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能需要:
| 拖延、限制、减少或终止我们提高产能的努力; |
| 推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动;或 |
| 推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销能力的建立,或 为创收和实现盈利可能需要的其他活动。 |
我们所有产品的主要组件 都是在我们的四个生产设施生产的,这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
截至2021年3月,我们的很大一部分业务位于我们的四个生产设施。任何 这些设施的自然灾害、火灾、停电、停工、劳工问题(包括生病或缺勤)或其他灾难及其任何组合都会严重干扰我们交付产品和运营业务的能力。未来,我们还可能因为监管问题、设备故障、导致伤害或死亡的员工相关事件、原材料交付延迟或新冠肺炎疫情或相关应对措施而经历工厂关闭或减产时期。任何此类 中断或意外事件都可能导致我们的业务严重中断或延迟,库存的减少或损失可能导致我们无法及时或根本无法履行客户订单,并可能导致诉讼。到目前为止,我们还没有关闭我们的任何生产设施以应对疫情,但我们在新加坡和奥格登的新设施的建设以及我们在弗利辛根的工厂的扩建都因为新冠肺炎而延误,而且不能保证未来不会因为新冠肺炎疫情而关闭或进一步延误。
如果我们的机器或库存有任何重大损坏,我们将无法履行我们的合同义务,并且无法预测 我们何时可以更换或维修此类机器,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们为我们的所有设施投保了财产和业务中断保险; 但是,此类保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失,并且可能无法以可接受的条款继续向我们提供保险,或者根本不提供保险。
我们的品牌和声誉可能会因我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题而受损,这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生 不利影响。
我们相信我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的植物性产品。因此,任何真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求,无论最终是否基于事实,也无论是否涉及我们的 (例如涉及我们的竞争对手的事件),都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降,这反过来可能损害我们的声誉和销售,并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们相信我们有严格的质量控制流程,但不能保证我们的产品总是符合为我们的产品设定的标准。例如,虽然我们 努力使我们的产品不含病原体,但它们可能不容易被检测到,并且可能会发生交叉污染。不能保证我们的质量控制过程总是先发制人。
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此外,我们还受制于一系列复杂多变的食品标签和食品安全法规 。这些规定可能会影响消费者对我们产品的看法,例如,新的标签规定将要求我们按具体名称列出某些成分,这可能会使我们的消费者感到困惑,以为我们使用的成分类型可能与他们最初想象的不同,或者我们成分的质量与他们预期的不同。此外,由于世界各地的法规不同,新的标签和食品安全法律可能会使我们更难实现 实现更一体化的全球供应链的目标。例如,随着我们不断提高产能,我们可能不得不在含有 某些过敏原的设施中生产我们的产品,虽然我们采取了预防措施以确保没有交叉污染,但不能保证这些预防措施足以保护我们的产品免受交叉污染,使用此类设施 可能会损害我们的声誉,因为我们的一些消费者可能会认为这违背了我们提供无过敏原产品的使命。
此外,我们的产品一旦被消费者购买,我们将无法控制。因此,消费者可能会将我们的产品存放不当或 长时间存放,这可能会对我们产品的质量和安全造成不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序,但不能保证我们的回应会让 消费者满意,这可能会损害我们的声誉。如果消费者因此类超出我们控制范围的行为而认为我们的产品不安全或质量不高,或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉, 那么我们的品牌价值将会降低,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
消费者对我们产品中使用的成分或我们产品的安全和质量失去信心,这将是难以克服的,而且代价高昂。 如果消费者对我们产品中使用的成分或产品的安全和质量失去信心,那将是非常困难且代价高昂的。任何此类不利影响都可能因我们作为高质量植物性产品供应商的市场地位而加剧,并可能显著降低我们的品牌价值。有关我们任何 产品的安全问题,无论原因如何,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
食品安全 和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动,增加我们的运营成本,减少对我们产品的需求,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
出售食品供人食用涉及固有的法律和其他风险,政府对食品安全的审查和公众意识也在不断提高。如果我们销售的产品或涉及我们的供应商或联合制造商的产品导致与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡,可能会导致这些产品的销售中断或我们与此类供应商和联合制造商的关系中断,或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品,即使是疏忽,也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼,包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决,如果超过我们的 政策限制或不在我们的政策范围内,都必须从我们的现金储备中支付,这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生还可能对受影响的配料和原材料的价格和可用性产生不利影响,导致成本上升、供应中断和销售减少。以 为例,我们的一些共包装生产是在存在多种过敏原的设施中进行的,这需要我们付出额外的努力来确认我们的产品 在这些设施中生产的产品中不含有过敏原。为了确认是否存在过敏原而进行的额外测试增加了我们的成本,如果我们无意中没有检测到任何过敏原,也会给我们的声誉和品牌带来风险。此外,任何食品污染或监管不合规的情况,无论是否由我们的行为引起,都可能迫使我们、我们的供应商、我们的联合制造商、我们的分销商或我们的客户根据情况 根据美国食品和药物管理局(FDA)进行召回。
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法规和可比州法律以及适用的欧盟和欧盟成员国法律法规,以及我们运营的其他司法管辖区的其他法规和法律。食品 召回可能导致重大损失,原因包括相关成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失,以及 由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响,对我们吸引新客户和保持现有客户基础的能力的潜在负面影响。我们特别容易受到过敏原污染的影响 ,因为我们的目标客户群中有相当一部分对某些食品(如乳制品和大豆)敏感,他们购买我们的产品是为了避免此类过敏原。召回的费用可能超出或超出我们现有或未来的保单承保范围或限制范围。
此外,食品公司一直受到 有针对性的、大规模的篡改以及机会性的、个别的产品篡改,我们和任何食品公司一样,可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。FDA执行法律法规,如《食品安全现代化法案》,要求像我们这样的公司分析、准备和实施 专门针对旨在造成广泛公共健康危害的篡改行为的缓解策略。在欧盟,我们的运作亦须遵守多项欧盟及欧盟成员国的法规,特别是(EC)第178/2002号条例,当中列出了食品法的一般原则和要求,成立了欧洲食品安全局(EFSA),并就食品安全事宜订立了程序。该条例规定了基本要求,如食品安全和可追溯性要求以及食品经营者的责任。食品经营者必须在其控制的企业内的生产、加工和分销的所有阶段确保食品符合食品法的 要求,特别是关于食品安全的要求。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况,我们可能面临产品被扣押或召回以及施加民事或 刑事制裁的可能性,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在欧盟,2017年3月15日的(EU)第2017/625号条例为欧盟或成员国层面的官方管制和其他官方活动提供了总体框架,以确保食品法的适用,包括在食品安全方面。
我们可能无法在竞争激烈的市场上成功竞争。
我们在竞争激烈的市场中运营。众多品牌和产品争夺有限的零售业、咖啡店、餐饮业和餐饮业 客户和消费者。在我们的市场中,竞争基于品牌资产和消费者关系、消费者趋势、产品体验(包括味道、功能和质地)、营养状况和饮食 属性、供应链(包括原材料)的可持续性、配料的质量和类型、分销和产品供应、定价压力和竞争力以及产品包装。
我们与传统乳制品公司竞争,包括Lactalis、恒天然、Arla Foods和Dean Foods,其中许多公司可能比我们拥有更多的财政和其他资源,他们的乳制品在今天的市场上得到了很好的接受。它们还可能具有更低的运营成本和更高的毛利率,因此可能能够以比植物性产品更低的成本向客户提供传统乳制品 。这可能会导致我们为了竞争而降低价格,导致盈利能力下降,或者,如果我们不降低价格,就会失去市场份额。
我们还与开发和销售以植物为基础的产品(如杏仁、大豆、腰果和大麻)的其他食品品牌(包括蓝钻种植者、卡利菲亚农场、涟漪食品和Ecotone)以及进入我们类别的潜在新竞争对手(取决于所在地区)以及可能更具创新性、拥有更多资源并能够更快或更低成本地将新产品推向市场以及更快地开发和服务利基市场的公司进行竞争。鉴于我们专注于国际扩张,仅存在于某些市场的竞争对手可能会比我们行动得更快。 此外,我们还可能面临来自新兴非动物性乳制品或其他非乳制品作物类产品的新竞争,这些产品可能会与我们的 产品有效竞争。
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我们与这些竞争对手争夺零售客户(包括杂货店和超市)、餐饮服务客户(包括咖啡店、咖啡馆、餐馆和快餐)以及电子商务(两者都是 直接面向消费者并通过第三方平台)客户。消费者倾向于将价格作为他们购买食品和饮料的主要驱动力之一, 消费者只会为他们认为质量和价值都很高的产品支付溢价。为了让我们不仅保持我们的市场地位,而且继续增长和获得更多的消费者,其中一些人可能正在从传统乳制品转向植物性替代品,我们必须继续提供美味、高质量的产品,消费者必须相信我们的愿景,即一个对人类和地球更好的食品体系。
传统食品公司通常是拥有比我们大得多的资源和业务的跨国公司,它们可能 收购我们的竞争对手或推出自己的植物性产品,它们或许能够利用自己的资源和规模,通过推出新产品、降价或 增加促销活动等方式来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商也用他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品,这些自有品牌通常售价较低,与我们的一些产品竞争。同样,零售商可能会改变我们产品的 销售方式,而我们可能无法保留产品放在乳制品盒中的位置,从而无法有效地与传统乳制品竞争。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额,这可能会 要求我们降低价格、增加营销和广告支出,或者增加折扣或促销活动的使用,其中每一项都可能对我们的利润率产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。请参见?商务竞赛?了解更多信息。
我们燕麦奶品种的销售 贡献了我们收入的很大一部分。我们燕麦奶品种销量的减少将对我们的财务状况产生不利影响。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里,我们的燕麦奶分别约占我们收入的90%和70%。我们的燕麦奶一直是我们开发和营销工作的重点,作为我们进入新市场的战略的一部分,我们在扩大产品供应和销售渠道之前先推出我们的咖啡师版燕麦奶品种。因此,我们将燕麦奶的生产置于其他产品之上,这可能会阻碍我们及时甚至根本无法提供新产品,这可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。我们相信,在可预见的未来,燕麦奶的销售额将继续成为我们收入、收入和现金流的重要组成部分。此外,我们的燕麦奶品种的定价结构因分销渠道和终端市场而异, 这使我们面临过度依赖单个大客户或特定市场的风险。我们不能确定我们是否能够继续扩大燕麦奶的生产和分销,或者客户对我们其他 现有和未来产品的需求是否会扩大,使这些产品在我们收入中所占的比例比目前更大。因此,任何不利影响我们燕麦奶销售的因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们在继续发展和扩大业务的同时不能有效地扩大加工、制造和 生产能力,我们的业务、运营结果和我们的品牌声誉可能会受到损害。
尽管我们不断努力提高产能,但我们目前的供应、加工和制造能力不足以 满足我们目前的业务需求,随着我们继续发展和扩大业务规模,我们预计需要进一步扩大这些能力。我们有效扩展生产和加工以及有效管理供应链需求的能力存在风险。 我们必须准确预测对我们产品的长期需求,以确保我们有足够的可用加工和制造能力。我们的预测基于多个假设,这些假设可能导致我们的 估计不准确,并影响我们获得足够的加工和制造能力(无论是我们自己的加工和制造能力,还是协同加工和联合制造能力),以满足对我们产品的需求,这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求。此外,随着我们扩大产品组合,我们必须为新产品开发额外的 生产解决方案,包括
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将原料的使用范围扩大到燕麦以外,例如豌豆蛋白、土豆淀粉和其他,这可能很难整合到我们当前的生产流程中,并可能导致延迟。 如果我们不能及时或根本不能完成订单,我们的声誉、品牌和业务可能会受到损害,因为这样的失败可能会导致失去分销渠道、延迟客户获取计划、有限的创新发布 和失去竞争机会。(#**$$} _如果我们无法满足对我们产品的需求,导致以前购买过我们产品的消费者购买了其他品牌,或者我们的零售商将货架空间分配给其他品牌,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们应对快速增长的计划包括扩大我们在兰德斯克罗纳(Vlissingen)的业务,并建设或处于规划阶段以建设更多设施,例如我们在新加坡、中国马鞍山和英国彼得伯勒(Peterborough)的新设施。为了促进这种扩张和 产量的增加,我们可能无法雇佣和留住技术熟练的员工,无法获得必要的原材料或充分加工燕麦或成品,这可能会严重阻碍我们的扩张计划、产品开发和制造 努力。
我们还面临这样的风险,即随着我们的不断扩张,我们的商业秘密、机密信息以及与我们的燕麦基地和其他专有产品相关的技术诀窍可能会被有意或无意地泄露、挪用或窃取,这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。随着我们在世界各地不断扩大生产设施,我们可能需要采取进一步的法律、技术和其他措施,以确保我们的商业秘密、机密信息和专有技术得到充分保护 ,这可能会导致成本增加。
另一方面,如果我们高估了我们的需求并过度建立了我们的产能,我们可能会 拥有未充分利用的资产,并且可能会遇到利润率下降的情况。如果我们的加工和制造能力不能准确地与需求保持一致,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
如果我们的物流供应商不能按时或根本不能交付我们的产品,可能会导致销售损失。
我们目前依赖第三方物流供应商来分销我们的产品。我们使用第三方进行分销和运输处理会受到风险的影响,包括燃油价格上涨(这会增加我们的运输成本)、劳动力问题(包括员工生病或缺勤)、恶劣天气或其他中断,包括 新冠肺炎疫情造成的中断,任何这些情况都可能影响这些提供商提供充分满足我们需求的分销服务的能力。例如,我们目前将所有产品 进口到中国和英国,同时在这些国家建立新的生产设施。如果我们的任何第三方物流提供商未能将我们的产品分销给这些地区的客户,这可能会对我们与中国和英国客户的关系产生重大 不利影响,从而损害我们的品牌和声誉,并因此对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们更换配送公司 ,我们可能会面临物流困难,这可能会对送货产生不利影响,并可能产生与此类变更相关的成本和资源。此外,我们可能无法获得像我们 从我们目前使用的第三方物流提供商那里获得的优惠条款,这反过来会增加我们的成本,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功提升任何新设施的运营,或者这些设施可能无法按照我们的 预期运行。
我们最近开始了新工厂的生产运营,2021年,我们预计未来将在 开设更多工厂,以进一步提高我们的产能。在我们的任何新设施按计划全面投产方面的任何重大延误都将给我们的其余业务运营带来压力,以满足需求和 生产计划,并可能阻碍我们生产满足订单和/或实现预期财务业绩所需的所有产品的能力。开设新设施已经并将继续需要额外的资本支出 以及我们的管理层和其他人员的努力和关注,这已经并将继续从我们现有的业务或运营中分流资源。即使
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我们的新设施已按计划全面投产,它们可能无法为我们提供预期的所有运营和财务收益。
我们用于生产产品的设施和制造设备更换或维修成本高昂,可能需要大量 准备时间。为维护、维修和校准提供备件和外部服务工程师的供应商面临新冠肺炎对其业务造成中断或干扰的风险, 这可能会导致我们的生产中断。此外,我们采购新加工和包装设备的能力可能面临比通常情况下更长的交货期。我们也可能无法与合作制造商找到合适的替代方案,以合理的成本及时更换这类设备的产量。如果我们不能成功地扩大任何新设施的运营并提高产量,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能发展和维护我们的品牌, 我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大而值得信赖的品牌,这对我们 业务的成功做出了重大贡献,我们相信我们的持续成功取决于我们保持和提升燕麦片品牌价值的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们以植物为基础的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功,以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传,无论其准确性如何,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体,提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或 我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。例如,消费者的认知可能会受到媒体对我们的管理团队、所有权结构以及我们的产品或品牌的负面关注的影响, 例如任何挑战我们产品的营养含量或可持续性的广告或媒体活动,或者我们对我们产品质量的营销努力,以及对植物性食品行业作为一个整体的任何负面宣传 都可能对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。
我们还历来从事挑衅性和非常规的营销和广告活动,作为提升和维护我们品牌的营销战略的一部分,这可能会使我们面临诉讼,以及我们所在市场的监管机构以及 利益集团(如乳制品游说者)的更严格审查。例如,2014年,瑞典乳制品游说团体,然后是Svensk Mjölk ek。För.起诉我们进行广告宣传,法院认为这是对乳制品的误导和贬低。这一决定导致 禁止我们进一步使用一些在瑞典销售我们产品的表述,每个表述被处以200万瑞典克朗的违约金。更广泛地说,世界各地的文化历来将乳制品 和农民视为食品系统的基本组成部分,因此,植物性行业面临的挑战,特别是我们对这种看法的挑战,可能导致针对任何竞争对手采取保护措施,以对抗 乳制品。不能保证我们营销活动的挑衅基调不会引发乳制品支持者和其他反对以植物为基础的运动的人采取行动,例如破坏我们的产品或设施。与我们的植物性替代品相比,我们 继续挑战消费者对乳制品和其他动物产品的看法,我们目前面临并预计将继续面临这些利益集团的反对,如果他们的努力 成功,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还在很大程度上依赖我们富有创意的 团队来发展和维护我们的品牌。我们投入了大量的时间和资源来创造一种独特的声音,以我们认为其他竞争对手无法实现的方式向消费者说话,例如难以复制的定制艺术品,这种声音是我们增长战略的关键部分,而且将继续是我们增长战略的关键部分,我们将继续投入大量的时间和资源来创造独特的声音,以我们认为其他竞争对手无法实现的方式向消费者发声,例如难以复制的定制艺术品。如果我们失去创意团队中的任何关键人员,更换这些员工可能既困难又耗时,而且任何新员工都可能 效率不高,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的品牌对我们的愿景和增长战略非常重要,特别是我们专注于成为一家优秀的公司,并促进公司和整个餐饮行业的可持续性。我们将需要继续维护和提升我们的品牌,并调整我们的产品以吸引未来更广泛的受众,才能 保持我们的增长,而且不能保证我们能够做到这一点。如果我们不保持对我们品牌的良好印象,我们的销售和利润可能会受到负面影响。品牌价值基于对主观质量的看法 ,任何侵蚀我们客户、供应商或合作制造商忠诚度的事件,包括负面宣传或政府调查或诉讼,都可能显著降低我们品牌的 价值,严重损害我们的业务,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生一定的负面影响 这些影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
持续的新冠肺炎疫情的全球蔓延和前所未有的影响继续造成巨大的波动性、不确定性和经济中断。 这场大流行导致世界各地的政府和其他当局实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括就地避难所命令、社会疏远措施、企业关闭或运营限制、隔离、旅行禁令和限制,以及以重新开放这些市场为目标的多步骤政策。虽然随着新冠肺炎感染率下降或稳定,许多司法管辖区已经取消或放宽了其中一些限制,但疫情在一些市场的死灰复燃已经减缓、停止或完全逆转了重新开放的过程。最近,由于欧盟部分地区的COVID案件数量急剧上升,一些司法管辖区恢复了限制性措施,其中包括关闭餐厅和酒吧或禁止室内就餐,就地避难所社交聚会的命令和限制 。如果新冠肺炎感染率回升,疫情在地理上加剧和扩大,其对我们业务的负面影响,特别是对我们咖啡店和餐厅的收入、我们的运营费用、毛利和毛利率,以及我们的销售可能会持续更长时间,可能会变得更加严重。即使政府和其他当局没有要求,公司也在采取预防措施,例如要求员工远程工作,实施旅行限制,减少工作时间,实施运营限制,并暂时关闭企业。政府和公司实施的这些持续的限制以及未来的预防、缓解措施和重启政策 可能会继续对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响(包括失业导致的可自由支配收入下降,或者因应对疫情而采取的措施减少或限制工作机会),这已经并预计将继续对我们的客户和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。此外,持续的全市场动荡 和新冠肺炎疫情造成的业务中断已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的许多市场暂时关闭了酒吧和餐馆,或者限制或禁止室内用餐,并限制了许多咖啡店和餐厅顾客的经营。虽然这些限制中的某些限制已经开始取消,并且这些限制的某些例外允许外卖和送货,这使得我们的某些客户能够继续 创造业务,但我们在2020年第二季度和第三季度对咖啡店和餐厅客户的销售出现了恶化,因为呆在家里订单 变得更加普遍,并保持不变。虽然与2019年第二季度相比,我们从2020年第二季度开始也经历了零售需求的增长,因为消费者转向更多的家庭消费 ,但这些渠道的销售额增长可能不能完全抵消我们餐饮服务客户收入的下降。即使在这些限制取消后,我们咖啡厅 和餐厅客户的需求可能会继续受到负面影响,原因包括消费者对新冠肺炎传播风险的持续担忧、消费者信心和支出的下降以及 消费者习惯的改变等。此外,随着新冠肺炎病毒在许多司法管辖区(特别是欧盟)的传播率上升,这些限制已经并可能继续重新实施。环境仍然高度不确定,目前还不清楚消费者需要多长时间
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要求恢复到大流行前的水平(如果有的话)。从长远来看,新冠肺炎疫情可能会如何影响我们的行业也尚不清楚,例如我们的产品如何适应消费者和客户生活方式的任何潜在根本性变化,零售需求的增长是否会持续,或者 我们行业内可能由于新冠肺炎疫情造成的财务压力而影响餐饮服务业和/或我们分销渠道的任何潜在整合。我们预计,我们的餐饮服务 客户的收入在2021年将继续受到重大负面影响。然而,很难预测未来的零售需求水平,如果新冠肺炎疫情持续下去,可能会影响我们 未来的销售发展和规划。这场流行病还对我们的研究和创新速度产生了负面影响,因为我们的新产品的测试和发布都出现了延误。更少的面对面 购物、更少的试用和面对面活动可能会影响未来的产品发布,并可能随着时间的推移影响我们的投资组合渠道。
如果主要供应商、联合制造商或分销商的损失或关闭,或者我们的分销网络中断,我们还可能遭受产品库存损失或降价,以及收入损失。我们从世界各地的几家供应商处采购原料。新冠肺炎对我们的任何 供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响,包括他们各自的业务、财务、劳工问题(包括员工生病或缺勤)、 进口原材料的能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉,可能会对我们的配料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响,并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断 持续很长一段时间,或者新冠肺炎出现一次或多次死灰复燃或出现另一场大流行,我们满足产品需求的能力可能会受到实质性影响。
此外,我们在瑞典兰茨克罗纳、米尔维尔、新泽西州、荷兰弗利辛根和犹他州奥格登设有生产工厂,目前在新加坡、中国马鞍山和英国彼得伯勒设有在建或规划中的工厂。我们已经并将继续在这些设施实施 系列物理距离和安全实践,这可能会导致长期运营成本增加。如果我们被迫进一步修改或缩减生产时间以应对疫情,我们 预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。此外,由于我们销售生产设施目前生产的所有产品,如果我们因疫情或我们设施所在国家实施的任何新的政府法规而被迫关闭我们的任何设施,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们增长战略的一部分 包括增加国际客户数量和向更多地区扩张。我们在客户、合作制造商 和/或生产设施方面进行国际扩张的时机和成功已经并可能继续受到新冠肺炎的负面影响,这可能会阻碍我们预期的增长。
我们还将相当一部分在办公室工作的员工转移到远程工作环境,以努力缓解新冠肺炎的传播,这可能会加剧我们业务的某些风险,包括网络安全攻击和网络钓鱼风险,原因是潜在攻击点的数量增加,如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在越来越多地使用)。如果一名员工的新冠肺炎检测呈阳性,我们可能不得不暂时关闭我们的一个或多个设施进行 清洁和/或隔离一个或多个员工,这可能会导致生产延迟,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,新冠肺炎疫情严重扰乱了信贷和金融市场 ,这可能会对我们以有利条件获得资本的能力产生不利影响,甚至根本不影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间、蔓延和强度(包括任何复发),考虑到全球快速发展的形势,所有这些都是不确定和难以预测的。此外,新冠肺炎带来的不确定性 大大增加了预测经营业绩和战略规划的难度。因此,目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而,这场大流行已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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新冠肺炎的影响还可能增加本篇文章中讨论的其他风险 风险因素?部分。
如果不能推出新产品或成功改进现有 产品,可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个关键要素取决于我们 开发和营销新产品以及对现有产品进行改进的能力,这些产品符合我们的质量标准并吸引消费者偏好。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响:我们预测消费者偏好变化的能力,我们创新员工开发和测试产品原型(包括遵守适用的政府法规)的技术能力,获得专利和其他知识产权的能力以及将此类创新和开发商业化的保护 我们的供应链和生产系统为新产品提供足够解决方案和能力的能力,以及我们的管理和销售 以及营销团队成功推出和营销新产品的能力。我们的创新员工正在不断测试我们目前在产品中使用的替代配方、配料和工艺技术,因为他们寻求在我们现有配料的基础上寻找更容易获得或有助于改善我们的碳足迹的其他 选项,并保留和增强我们现有产品的质量和吸引力。鉴于我们产品的复杂性,我们 开发任何新产品都需要广泛的研究和开发,与同类乳制品或不太复杂的植物性替代品相比,可能需要更长的开发时间。未能开发和营销能够吸引消费者的新产品 可能会导致我们的增长、销售额和盈利能力下降。
此外,新产品的开发和推出需要 大量的研发和营销费用,如果新产品得不到广泛的市场认可,我们可能无法收回这笔费用。此外,新产品的开发受到我们生产能力的制约, 受制于我们研发团队在植物性食品科学方面的技术开发。我们的竞争对手还可能获得专利或其他类似的受保护配方,这可能会阻碍我们开发新产品或进入新的 类别的能力,这可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。由于没有工厂空间来测试和确保新产品的质量,我们的Barista版燕麦奶的生产能力限制(这是我们快速增长的结果)显著影响并可能继续影响我们 开发和发布新产品以及进入新产品类别的能力。如果我们不能建立足够的产能和生产设施来扩展我们的 产品组合,我们将无法执行我们的增长战略。此外,如果我们不能确保新生产流程和产品在推出之前的效率和质量,我们可能会遇到产品质量参差不齐的情况,这可能会 负面影响消费者对新产品的接受度,并对我们的销售和品牌声誉造成负面影响。如果我们在新产品或改进产品方面达不到目标,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
消费者对我们产品的偏好很难预测,而且可能会发生变化,如果我们 无法快速响应新趋势,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务专注于品牌植物性产品的开发、制造、营销和分销,更具体地说,是以燕麦为基础的产品作为乳制品的替代品。消费者需求可能会根据许多可能的 因素发生变化,包括饮食习惯和营养价值、对配料对健康影响的担忧、对各种产品属性偏好的转变、消费者对植物性产品的信心以及我们产品相对于替代品的感知价值 。我们认为有利于我们产品销售的消费者趋势可能会根据许多可能的因素发生变化,包括偏好从植物性乳制品转向动物性乳制品、经济因素和社会趋势 。虽然我们不断努力通过深思熟虑、创新的研发方法来改进我们的产品,以满足消费者的需求,但我们不能保证我们的努力一定会成功。如果消费者对我们 产品的需求减少,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外, 植物性或乳制品替代品的销售受到消费者偏好变化的影响,我们可能无法准确预测或响应这些偏好,也可能无法成功识别 中的趋势
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消费者偏好和开发能够及时响应这些趋势的产品。消费者需求从我们的产品大幅转移可能会降低我们的销售额或市场份额 以及我们品牌的声誉,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能 有效地管理我们未来的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
自 成立以来,我们发展迅速,并预计将进一步增长。例如,我们的收入从2018年12月31日的1.179亿美元增加到截至2019年12月31日的2.04亿美元,到截至2020年12月31日的年度的4.214亿美元。 我们截至2020年12月31日的全职员工数量(不包括合同员工)几乎是2018年12月31日的三倍。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他 资源提出了极大的要求。我们业务和产品的预期增长和扩展将对我们的管理和运营团队提出重大要求,并需要大量额外资源,包括雇用大量没有机构知识的 员工来满足我们的需求,这些需求可能无法以经济高效的方式提供,或者根本无法满足。此外,如果我们的快速增长危及我们与客户、 分销商、联合包装商或供应商的关系,我们可能会面临声誉风险。如果我们无法满足由于我们的增长而增加的消费者需求,我们的竞争对手可能会用他们自己的产品来满足这些需求,这将减少我们的 增长机会。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品 ,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖信息 技术系统,这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉和有效运营业务的能力。
我们依赖各种信息技术系统,包括但不限于云服务、网络、应用和其他与我们业务运营相关的 外包服务。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,导致交易错误、处理效率低下以及 生产或销售损失,从而影响我们的业务和声誉。我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损害或中断,包括火灾、自然灾害、系统故障、计算机 病毒、外部和内部安全漏洞或其他安全事件和外部因素,如贸易战或政治紧张局势,这些因素可能会使我们更难访问存储在其他国家的信息。我们的第三方 信息技术提供商也面临这些风险,这可能会影响我们访问这些系统和任何超出我们实际控制范围的数据的能力。我们还可能受到信息技术和云服务市场整合的影响,因为我们正在应用新的云数字战略,以提高我们的敏捷性、可扩展性和灵活性。此外,随着我们的不断发展,我们可能无法有效地调整和扩展我们的信息技术系统 以满足未来的增长需求。我们的信息技术系统的任何此类损坏、事故、中断或不充分都可能损害我们的声誉和信誉,导致违反数据隐私法律法规,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
网络安全事件或其他技术中断 可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。
我们在业务运营的几乎所有 方面都使用计算机。我们还使用移动设备和其他在线活动与我们的员工、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者联系。我们广泛使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体平台,未来还可能使用其他社交媒体平台进行在线协作和消费者互动。此类使用会带来网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。例如,我们注意到,由于新冠肺炎大流行,远程工作环境导致的网络安全攻击数量大幅增加,任何成功的攻击都可能导致
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对我们的业务造成声誉和财务损害,损害我们与客户的关系,并使我们受到可能导致罚款和处罚的监管审查。
我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权, 包括客户和供应商信息、有关员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外,随着我们推行改善运营和成本 结构的新举措,我们还将扩大和改进我们的信息技术,从而带来更大的技术存在和相应的网络安全风险。随着我们增加和改进我们的技术足迹,我们的信息 技术系统将变得越来越复杂,也越来越难以监控。如果我们不能评估和识别与新倡议相关的网络安全风险,我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外, 虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施,但我们的预防措施和事件响应努力可能并不完全有效,可能导致违反数据隐私法律法规,并 使我们面临巨额罚款并损害我们的声誉。例如,为了更快地扩大地区办事处的规模,我们可能会提供基本的信息技术系统来覆盖该办事处的短期增长,但随着我们继续快速增长和扩展我们的业务,这一点可能会被 忽略,此后很长一段时间内可能不会实施更复杂的信息系统,这可能会使该办事处面临更高的网络安全和其他 攻击风险。窃取、销毁、丢失、挪用或泄露敏感和/或机密信息或知识产权,或干扰我们的信息技术系统或我们 所依赖的第三方技术系统, 可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、声誉和信誉受损、违反隐私法律法规、客户流失、潜在责任和竞争劣势,任何这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的客户通常没有 义务继续向我们购买产品。
我们的许多客户都是根据采购订单向我们购买产品的个人, 我们通常没有与这些客户签订购买产品的长期协议或承诺。我们不能保证我们的客户将保持或增加我们提供的产品的销售量或订单 ,也不能保证我们将能够维持或增加我们现有的客户群。我们客户销售额或产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
客户整合或重要客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
北美、欧盟和亚洲的超市、杂货店和其他零售商继续进行整合。这种整合 产生了更大、更复杂的组织,具有更强的谈判和购买力,能够抵抗价格上涨,同时能够以更低的库存运营,减少所拥有的品牌数量,并 更加重视自有品牌产品,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。零售客户的整合还增加了这样的风险,即对其业务的重大不利影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生相应的重大不利影响 。
此外,在截至2019年12月31日的一年中,北欧食品杂货连锁店ICA约占我们收入的10%。在截至2020年12月31日的一年中,没有客户占我们收入的10%或更多。失去任何大客户,降低购买水平或购买我们产品的价格,或长时间取消大客户的任何业务,都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响,并使我们面临信用风险。
此外,随着零售商的整合,他们可能会减少提供的品牌产品数量,以便容纳自有品牌 产品,并从品牌供应商那里获得更具竞争力的条款。因此,
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根据一个或多个重要零售商的行动,我们的财务业绩可能会在不同时期大幅波动。零售商可能会采取影响我们的行动,原因是我们 不能总是预测或控制这些原因,例如他们的财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。尽管经营渠道不同,但我们的 零售商有时会争夺相同的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知的冲突,零售商可能会采取对我们产生负面影响的行动。由于整合我们的 零售商客户而产生的任何前述风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们 未能经济高效地获取新客户和消费者或留住现有客户和消费者,或者如果我们无法从现有客户那里获得与我们的历史业绩一致的收入,我们的业务可能会受到实质性的 不利影响。
我们的成功,以及我们增加收入和盈利的能力,在一定程度上取决于我们是否能够 经济高效地获得新客户和消费者,并留住和保持现有客户和消费者的参与度,以便他们继续从我们那里购买产品。我们争取和留住客户和消费者的努力包括增加 产品供应,增加我们的家庭渗透率,扩大通过现有零售客户销售的产品数量,在咖啡店和餐饮服务渠道内增长,并通过创新 新的和现有的类别来加强我们的产品供应。我们用来追求这种增长的任何战略都会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如,零售商继续积极营销其自有品牌产品,这可能会减少消费者 对我们产品的需求。随着我们继续专注于增加供应以满足消费者和客户需求的增加,我们也面临供应链中断的风险,因为供应链中的任何延迟或中断都可能导致我们无法及时或根本不能交付产品,这可能会对我们的客户关系、品牌、声誉和业务产生实质性的不利影响。如果我们未能及时 向客户交付产品或未能履行其他类似的履约义务,他们可能会向我们收取额外费用、施加处罚、将我们从其认可供应商名单中除名或产生其他负面后果,这将损害我们未来与 任何此类客户合作的能力,并可能对我们的品牌和声誉产生重大不利影响。我们业务的扩展还取决于我们是否有能力提高消费者对乳制品替代品的认识,并在新的和现有的市场上扩大我们的分销渠道 , 比如新的餐饮服务和零售点。此外,我们可能需要增加或重新分配用于营销和促销活动的支出,如返点、临时降价、零售商 广告、产品优惠券和其他贸易活动,这些支出会受到风险的影响,包括与消费者对我们努力的接受度有关的支出。如果我们不能经济高效地获得新客户和消费者,留住并 留住现有客户和消费者,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外,如果客户认为我们的产品没有足够的价值和质量,或者 如果我们不能提供新的和相关的产品,我们可能无法吸引或留住客户和消费者,也无法吸引现有客户和消费者继续从我们那里购买产品。如果我们不能及时满足客户订单,我们可能会将忠诚的客户和 消费者流失到竞争对手手中,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
当我们将我们的业务扩展到我们以前没有运营经验的国家时,我们可能会面临困难。
我们打算继续扩大我们的全球足迹,以进入新的市场。虽然我们目前进入新市场的方式 允许我们保持对品牌分销和发布的控制,但随着我们继续扩大全球足迹,这可能涉及扩展到我们目前开展业务的国家以外的国家,并可能涉及将 扩展到欠发达国家,这些国家可能政治、社会或经济稳定程度较低,基础设施和法律体系也较不发达。此外,在这些新的地理市场中,我们可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。此外,我们目前的市场策略在某些情况下可能不是最优的方法。
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由于这些因素,我们可能需要考虑、开发和实施以前从未使用过的替代进入和营销战略,而这可能会使 实施或使用我们的其他战略不需要的额外资源的成本更高,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。建立、发展和维持国际业务以及在国际市场上发展和推广我们的 品牌成本高昂。此外,当我们扩展到新的国家时,我们可能会依赖当地的合作伙伴和经销商,他们可能不完全了解我们的业务或愿景。当我们将业务扩展到新的国家/地区时,我们可能会遇到 法规、法律、人事、技术、消费者偏好变化、竞争和其他困难,这些会增加我们的费用和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们业务的国际性使我们面临额外的 风险。
我们面临许多与国际业务相关的风险,任何风险都可能严重损害我们的业务 。这些风险包括:
| 限制资金来往国外,包括潜在的负税后果 ; |
| 关税、配额、贸易壁垒或其他出口或进口限制方面的不利变化,包括 驾驭美国和中国等国之间不断变化的关系; |
| 不利的外汇管制和货币汇率; |
| 增加对一般国际市场和经济状况的敞口; |
| 政治和经济的不确定性和波动性; |
| 违反各种法律、条约和法规,包括食品和饮料法规、反腐败法规(包括美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法》)和隐私法律法规(包括欧盟《一般数据保护条例》)可能受到的重大处罚和诉讼; |
| 国际市场监管的重大差异以及监管对全球一体化供应链的影响 ; |
| 设计和实施跨不同地区和员工基础的有效控制环境的难度和成本 ; |
| 维护有效数据安全的难度和成本; |
| 全球定价压力;以及 |
| 不利和/或改变外国税收条约和政策。 |
此外,我们以美元计价的财务表现会受到货币汇率波动的影响,因为我们的主要风险敞口是瑞典克朗、欧元和英镑。见本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注3。
配料和包装成本波动很大,可能会大幅上升,这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
除了购买燕麦和土豆蛋白等其他原材料外,我们还购买和使用大量的纸板、纸张和其他回收材料来包装我们的产品。配料和包装的成本,特别是可持续包装材料的成本是不稳定的,可能会因难以预测的条件而波动,包括全球对资源的竞争、天气条件、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。原材料价格的波动
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和我们购买的其他用品可能会增加我们的销售成本,降低我们的盈利能力。此外,我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的 成本,而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果我们不能成功管理我们的配料和包装成本或更高的可持续材料成本,如果我们无法提高价格以弥补 增加的成本,或者如果此类涨价减少了我们的销售量,则此类成本的增加将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着时间的推移,我们的收入增长率可能会放缓,可能不会预示未来的业绩。
尽管我们在过去几年中增长迅速,但由于多种原因,我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓,包括 日益激烈的竞争、市场饱和、对我们产品的需求放缓、不断增加的监管成本和挑战以及未能充分利用增长机会。
我们经营业绩的波动可能会影响我们的整体财务状况和 经营业绩,并可能对其产生不成比例的影响。
到目前为止,我们还没有经历任何明显的季节性,但这种波动可能被我们的快速增长掩盖了 。我们的业务可能会受到季节性或其他波动的影响,这些波动可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。我们偶尔会通过各种计划向客户和 消费者提供销售折扣和促销,这可能会导致利润率下降。这些计划包括回扣、临时降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们预计,在 次,这些促销活动还可能引起季节性波动,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任,并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼 程序以评估不利结果的可能性,并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计,我们可以酌情建立储备。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息,涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。例如,在我们的正常业务过程中,我们正在并一直受到各种 商标诉讼。
即使在不值得的情况下, 这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力,我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的,其中一些法律纠纷的不利判决或 和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济,这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。任何索赔或 诉讼,即使得到完全赔偿或投保,也可能损害我们的声誉,并可能阻止我们销售或制造我们的产品,这将使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险 。
此外,虽然我们为某些潜在负债提供保险,但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债 ,并受到各种免责条款和可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内,保险公司也可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利,这可能会 影响索赔的时间,如果保险公司胜诉,还会影响我们的赔偿金额。
法律索赔、政府调查或其他 监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。
我们在高度监管的环境中运营, 法律和监管框架不断演变。因此,我们面临着更高的法律索赔、政府调查或其他监管风险。
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执法行动。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序,但不能保证我们的员工、临时工、承包商或代理不会违反我们的政策和程序。此外,未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规的行为,无论是无意的还是非故意的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚,这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 即使我们对这类指控的辩护是成功的,我们的声誉也可能会因为任何此类指控或调查而受损。此外, 针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
市场 机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并且基于可能被证明不准确的假设和估计。例如,有几份报告依赖或采用了消费者采用率预测 ,并纳入了来自公司网站以及行业、贸易和政府出版物等二级来源的数据。虽然我们对市场规模和市场预期增长的估计是真诚的,并基于 假设和我们认为合理的估计,但这些估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到此招股说明书中的规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法以我们 预期的速度增长(如果有的话)。
如果未能留住我们的高级管理层或未能吸引、培训和留住员工,可能会对我们的 运营或我们成功增长的能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层某些成员 的持续服务,包括首席执行官托尼·彼得森(Toni Petersson)。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略,他们是我们 品牌、文化以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。失去其中任何一位高管和关键管理人员的服务都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响,因为我们可能无法找到合适的人员及时接替他们(如果有的话)。此外,投资者和分析师可能会对任何此类背离持负面看法, 这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。我们目前不为我们的高级管理人员购买关键人物人寿保险。
我们的成功还取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的员工,他们了解和欣赏我们的 文化,能够有效地代表我们的品牌,并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们业务需求和期望的员工,我们的业务和品牌形象可能会受到损害 。任何不能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们在成长过程中不能保持我们的公司文化或专注于我们的使命,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害 。
我们相信,到目前为止,我们的文化和使命是我们成功的关键因素。如果不能保持我们的 文化或专注于我们的使命,可能会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响,这对我们的发展至关重要,也会影响我们有效地专注于和实现我们的企业目标。随着我们的发展,特别是当我们发展上市公司的基础设施时,我们可能会发现很难保持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的目标,我们在吸引员工时的业务和竞争地位可能会受到损害。
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我们的保险可能无法针对索赔提供足够的承保水平,或者我们可能 无法以合理的费用找到具有足够承保范围的保险。
我们相信,对于我们这种规模和类型的企业,我们保持保险惯例。然而,我们可能会遭受一些无法投保的损失,或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外,如果我们不及时支付保单,我们可能会 失去保险承保范围,或者如果损失超过保单限额,我们的保险提供商可能会拒绝承保我们的索赔,这可能会导致成本增加。如果我们无法对我们的保险进行索赔,则我们可能对任何此类索赔负责 ,这可能会导致我们承担重大责任。尽管我们相信我们有足够的承保范围,但如果我们失去了保险承保范围,并且在其他地方找不到类似的承保范围,或者如果费率继续上升, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
全球经济中断可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不利和不确定的经济状况,包括 持续的新冠肺炎疫情的影响,可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外,我们与 供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐饮服务消费者和债权人管理正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间,消费者可能会转而购买价格较低或其他感知价值较高的产品。 尤其是,消费者可能会减少购买植物性食品的数量,因为那里有传统的动物性产品,而传统的动物性产品通常零售价较低。此外,消费者可能会选择购买自有品牌 产品,而不是品牌产品,因为它们通常较便宜。经销商和零售商可能会变得更加保守,以应对这些情况,并寻求减少库存。我们的运营结果取决于, 我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力,我们吸引新客户和消费者的能力,我们客户和消费者的财务状况,以及 我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临着与可持续性和企业社会责任相关的风险。
我们的业务面临着与环境、社会和治理问题相关的越来越严格的审查,包括可持续发展、产品包装、可再生资源、环境管理、供应链管理、气候变化、多样性和包容性、工作场所行为、人权、慈善和对当地社区的支持。如果我们在所有产品、所有运营和活动(包括我们为自己设定的期望)的这些问题上未能达到适用标准或 预期,我们的声誉和品牌形象可能会受损,我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。
此外,多年来,我们因专注于环境和可持续发展问题而建立了强大的企业声誉。我们寻求通过可持续的商业实践和致力于可持续性、人权和合规的各种项目,以道德和社会责任的方式开展业务,我们认为这对于最大化利益相关者价值、同时提高社区质量、环境管理和推动世界各地的以植物为基础的运动至关重要。实施我们的环境和可持续发展计划, 包括我们的年度可持续发展报告,可能需要适度的财务支出和员工资源,如果我们无法实现我们的可持续发展、环境、社会和治理目标,这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响 ,并对我们与员工、客户和消费者的关系产生负面影响。
如果我们的商誉或 可摊销无形资产受损,我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
我们每年或当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,对我们的商誉和可摊销无形资产进行减值审查。经济或经营上的变化
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影响我们估计和假设的条件可能会导致我们的商誉或其他资产减值。如果我们确定我们的商誉或其他资产受损,我们可能需要 在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与监管相关的风险
我们的运营受到欧洲和国际法律法规的约束,不能保证我们将遵守所有法规。
我们的运营受到国际法律法规的广泛监管,包括与食品安全、质量、制造、环境、贸易合规、加工、储存、营销、广告、标签和分销相关的要求,以及与工作健康和工作场所安全相关的要求。我们的活动在美国和欧盟以及我们经营的所有其他市场都受到广泛的监管。一般来说,燕麦和燕麦奶以及其他植物性替代品是一种新型食品,缺乏与 其他类型食品相比的成熟法规,因此,我们很难预测哪些类型的法律法规可能会对我们的产品、生产、运营和业务产生影响。
在美国,我们受《联邦食品、药物和化妆品法案》以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划管理食品的制造、成分和配料、包装、测试、标签、营销、促销、广告、储存、分销和安全等。在欧洲联盟,我们的业务还受许多欧盟和国家(成员国)法规的约束,特别是(EC)第178/2002号法规,这些法规规定了食品法的一般原则和要求,建立了EFSA,并制定了食品安全事项的 程序。该规定规定了基本要求,如食品安全要求和可追溯性要求,食品经营者的责任和必须遵守的一般原则,如风险分析和预防和透明度原则。同时,食品还必须符合许多其他欧盟法规,例如关于向消费者提供食品信息(包括食品标签要求)的(EU)第1169/2011号法规,以及关于营养和健康声明的(EU)第1924/2006号法规。
FDA要求生产 食品的工厂符合一系列要求,包括危害分析和预防性控制法规、当前良好的制造规范(CGMP)和供应商验证要求。我们的加工设施,包括我们的联合制造商的加工设施,都要接受联邦、州和地方当局的定期检查。虽然我们与合作制造商保持一致的联系并审查其运营,但我们并不控制合作制造商的制造流程,而是依赖合作制造商遵守cGMP来生产我们的产品, 由我们的合作制造商执行。如果我们或我们的合作制造商不能成功生产符合我们的规范和FDA、欧盟委员会或其他机构严格监管 要求的产品,我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动,这可能会对我们的产品营销能力产生重大影响,导致我们的合作制造商无法继续为我们生产产品,或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外,我们依赖我们的 联合制造商来保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA、欧盟委员会、(不同欧盟成员国的)国家主管部门或 类似的外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响 。
在欧洲,我们受欧盟委员会和英国食品标准局、健康和安全执行部、环境局、环境卫生官员和贸易标准官员以及其他欧洲国家的同等机构的监管。我们也受类似的监管
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中国当局,包括中国检验检疫,新加坡,包括新加坡食品总署和世界其他地方的其他监管机构。
我们通过雇佣内部经验和专家人员来确保安全、健康、环境和质量保证合规性(即确保我们的产品没有掺假或贴错品牌),并与第三方实验室签订合同,这些第三方实验室对产品进行分析以确保符合营养标签 要求,并在分销前识别任何潜在污染物,从而努力遵守适用的法规。如果我们或我们的合作制造商未能遵守适用的法律法规或保持与我们或我们的合作制造商运营相关的许可证、许可证或注册 ,我们可能会受到民事补救或处罚,包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或 生产限制,或拒绝允许产品进出口,以及潜在的刑事制裁,这可能会导致运营成本增加,从而对我们的业务、财务状况和 业绩产生实质性影响请参见?企业遵守政府法规。
例如,由于我们目前的生产能力有限 ,我们将许多产品从欧洲和美国的生产设施出口到我们开展业务的其他市场,如中国。我们面临的风险是,我们的产品可能会面临无法预料的困难 出口到生产国或进口到销售国,因为这两种情况都可能导致我们的客户无法及时收到我们的产品,或者根本无法收到我们的产品,这可能会对我们与客户的关系和我们的全球声誉产生实质性的不利影响 。如果我们的产品因任何原因被阻止出口或进口,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在制造、分销、推广和/或销售我们的产品时,也受到国际上广泛的监管。我们的产品 受众多食品安全以及与这些产品的采购、制造、储存、标签、营销、广告和分销相关的其他法律法规的约束。如果我们 生产、分销、促销和/或销售我们的产品所在司法管辖区的监管机构认定我们任何产品的标签、促销、广告和/或组合不符合适用的法律或法规,或者如果我们或我们的联合制造商以其他方式未能遵守这些适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救或处罚,例如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品的营销或制造的限制,或者拒绝允许进口。在欧盟,适用的制裁和处罚(可能包括刑事制裁) 由欧盟成员国法律规定,执行措施由国家主管当局决定,因此从合规角度看增加了复杂性。此外,执行现有法律法规、更改法律 要求和/或不断变化的对现有法规要求的解释可能会导致合规成本增加,并产生其他义务(财务或其他),这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。
此外,随着我们国际业务的扩张,我们可能会受到违反《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(U.K.Briefit Act)和类似的全球反贿赂法律的不利影响,这些法律一般禁止公司及其中间人出于获得或保留业务的目的 向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律,但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工或代理人的不遵守或鲁莽或 犯罪行为的影响。违反这些法律,或对此类违规行为的指控,可能会扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
更改现有法律或法规或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本,否则会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
食品的生产和销售受到高度监管。我们,我们的供应商和联合制造商在国际上受到各种法律法规的约束,这些法律法规适用于我们业务的许多方面,包括原材料采购, 制造,包装,标签,分销,
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我们产品的广告、销售、质量和安全,以及我们员工的健康和安全以及环境保护。
在美国,我们受到多个政府机构的监管,包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局和环境保护局,以及各个州和地方机构。在美国以外,我们受到各种国际监管机构的直接和间接监管,包括欧盟委员会、EFSA和英国食品标准局、健康和安全执行部、环境局、环境卫生官员和贸易标准官以及欧盟成员国的同等 国家主管部门。过渡期于2020年12月31日结束后,由于英国退出欧盟,英国的食品和饲料安全政策不再 受欧盟法律监管或受欧洲食品和药物管理局(EFSA)和欧盟委员会(European Commission)的监督。
例如,欧盟委员会、EFSA、欧盟成员国国家当局、FDA和美国农业部、美国其他州监管机构和/或其他类似的国际监管机构可能会采取行动,进一步影响我们使用或引用术语 牛奶或乳制品术语来描述我们的产品的能力。在欧盟,建立农产品市场共同组织的(EU)第1308/2013号条例对一些食品提出了具体要求,包括 使用与牛奶和奶制品相关的术语。根据欧洲最高法院的判例法(C-422/16案),作为欧盟共同农业政策正在进行的修订的一部分,立法者正在考虑一项被称为171号修正案的提案,该提案将禁止植物性产品与乳制品使用比较语言,包括使用这样的词语虽然术语?牛奶和类似术语的使用已经仅限于含有乳腺分泌物的产品,但如果被采用,这些法规将进一步限制其使用(例如, 禁止任何误用、模仿或召回此类术语,即使伴随着诸如?风格、?替代?或类似的表述),从而限制我们将我们的产品定位为?乳制品 替代品的能力。
此外,如果一种食品的标签以任何特定方式被解释为虚假或误导 ,并且监管机构,包括欧盟委员会、EFSA、欧盟成员国当局、FDA和其他国家或国际监管机构,可能会将使用术语牛奶或任何类似的短语来描述我们的植物性产品为虚假或误导性的,或可能对其成分造成错误印象,则可能被视为贴错了品牌 。2018年,FDA宣布计划重新审查其牛奶身份标准的执行情况,官方对牛奶身份标准的定义涉及乳汁分泌,这一解释可能导致术语牛奶的使用仅限于那些以动物为基础的产品,类似于欧洲监管机构所采取的立场。如果监管机构就牛奶或类似术语的使用采取行动,以致我们无法对我们的植物性产品使用这些术语,我们可能会受到强制执行 行动或可能被要求召回使用这些术语销售的产品,我们可能会被要求修改我们的营销策略,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
这些监管机构还可以反对我们可能提出的任何关于我们产品的潜在健康益处或营养成分的声明 。在欧盟,与食品有关的营养或健康声明受到(EU)第1924/2006号法规的具体监管,其目的是确保在欧盟对食品的标签、说明或广告做出的任何声明都是清晰、准确和基于科学证据的。只能使用欧盟委员会授权的健康和营养声明(即,基于科学证据,由EFSA评估,消费者可以 容易理解),如分别修订的(EU)第432/2012号条例和(EC)第1924/2006号条例所列,以及可公开查阅的欧盟营养和健康声明登记册。
此外,自2016年12月以来,(EU)第1169/2011号法规要求绝大多数预包装食品必须附有营养声明,该声明必须在包装上以清晰的 表格格式提供食品的能量值和脂肪、饱和脂肪酸、碳水化合物、糖、蛋白质和盐的含量等信息。监管和公众对食品含糖量的关注正在增加,而且正在进行
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关于如何定义、标签和监管食糖的政治辩论。例如,添加糖(在美国)和游离糖(在英国)的定义通常 包括在生产过程中转化的糖,与传统乳制品相比,这会对我们的产品造成不成比例的影响,并可能对我们的产品在这些市场的销售产生负面影响,并对我们的 声誉造成负面影响。产品标签的任何进一步变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们还受到某些标准的约束,如全球食品安全倡议、标准和志愿组织的审查,如更好的商业局理事会(Council Of Better Business Bureau)和国家广告部。我们可能会因违反这些要求或根据这些要求承担责任而招致成本,包括罚款、处罚和第三方索赔,包括任何竞争对手或与遵守这些要求相关的 消费者挑战。例如,在我们产品的营销和广告方面,我们可能成为与虚假或欺骗性广告相关的索赔目标,包括在联邦贸易委员会和美国一些州的消费者保护法规的 主持下。
我们 运营所处的监管环境在未来可能会发生重大而不利的变化。由于植物性加工食品仍然是一个相对较新的食品类别,我们的业务面临着关于植物性替代品与乳制品相比的营养价值 、膳食建议以及强化和添加剂的处理的重大和持续的辩论和讨论,所有这些都会显著影响我们运营的监管环境,并进一步增加我们的运营成本和 复杂性。对我们产品的制造、标签或包装要求的任何更改都可能导致成本增加、限制性政策措施、税收、分销限制、生产中断或影响 公众对我们产品的认知,其中任何一项都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本,在不合规的情况下,可能会导致民事补救措施,包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收,以及潜在的刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是,最近联邦、州和外国对植物性乳制品替代产品命名的关注可能会导致标准或要求强制改变我们目前的标签。
如果我们的原材料供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规,或我们产品的规格和要求,可能会中断我们的产品供应,并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律和 法规,或面临不遵守的指控,他们的运营可能会中断。此外,我们的联合制造商必须保持我们 产品的质量,并遵守我们的产品规格。如果发生实际或据称的违规情况,我们可能会被迫寻找替代供应商或 联合制造商,我们可能会因供应商和联合制造商的此类违规行为而受到诉讼。因此,我们的原材料或成品库存供应可能会中断,或者我们的成本可能会增加,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果任何 联合制造商未能生产出符合我们标准的产品,可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响,并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。以 为例,其他植物性乳制品替代品公司已经受到供应商层面过敏原污染导致的召回的重大影响。此外,我们可能采取的缓解原材料或成品库存供应中断或潜在 中断影响的措施,包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到严格的环境监管,并可能受到环境诉讼、诉讼和 调查。
我们的商业运营和所有权以及过去和现在的房地产运营均受严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束,这些法律法规涉及将材料排放到
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环境和自然资源。例如,我们被要求在我们的生产设施维护废水管理系统,如果我们想要扩展我们现有的任何 生产设施,这将需要监管部门的批准才能在任何特定地点扩大此类系统,而且不能保证我们会获得任何此类监管部门的批准。虽然我们采取预防措施以确保我们 遵守适用的环境或健康安全法律或法规,但不能保证我们不会无意中释放任何可能违反任何适用的 法规的清洁化学品、冷却剂或其他类型的材料。违反这些法律法规可能会导致重大责任、罚款和处罚,或者导致与污染控制设备相关的资本支出,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们 未来还可能遇到第三方对我们业务的强烈反对,包括环保非政府组织、邻里团体和市政当局。 此外,未来可能会发现需要额外环境调查、评估或支出的新事项或地点,这可能会导致额外的资本支出。如果未来发现我们现有物业或设施和/或废物处理场下面或附近的 物业受到污染,我们可能会招致额外费用、延误我们的业务和我们拟进行的建设。任何这些事件的发生, 新法律法规的实施,或对现有法律法规的更严格解释,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
国际贸易政策、条约和关税的变化,包括英国退出欧盟或贸易战的爆发,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
国际贸易政策、条约和关税的变化,或者认为这些变化可能
如果发生这种情况,可能会对我们开展业务的部分或所有司法管辖区的财务和经济状况产生不利影响。任何贸易紧张或贸易战,例如,美国和中国之间的贸易紧张或贸易战,或者欧洲或欧盟的变化,或者关于潜在贸易战的新闻和传言,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2020年12月31日,英国脱离欧盟后的过渡期结束(英国退欧) 。2020年12月24日,联合王国和欧盟就联合王国退出欧盟达成了一项贸易与合作协定(《贸易与合作协定》),该协定 将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其 同意受约束的次月第一天生效。贸易与合作协定于2021年2月28日全面生效,除其他外,规定对英国与欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。
由于英国经济的规模和重要性,英国未来的法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、移民法和就业法)以及退出欧盟后与欧洲的法律、政治和经济关系的不确定性和不可预测性 可能会继续成为国际市场不稳定的根源,造成重大的货币波动,或者以其他方式对贸易协定或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管安排)产生不利影响 英国退欧的长期影响将取决于贸易与合作协议以及英国和欧盟之间未来的任何协议 (或缺乏协议)的执行情况。英国退欧可能会在整个英国和欧洲造成不利的经济影响,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
例如,我们目前在英国没有生产设施,因此,我们将所有 产品进口到英国。因此,我们在英国的业务可能会受到英国与欧盟之间贸易协定变化的不利影响。此外,征收增加的或新的关税 可能会增加我们的成本,并要求我们提高价格
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我们的某些产品可能会对此类产品的需求产生不利影响。如果我们不能成功抵消任何此类关税的影响,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护我们的专有技术,这可能会影响我们的商业成功。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。我们依靠商标、专利保护、商业秘密和版权以及机密性和其他合同限制的组合来保护我们的专有技术。然而,这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法 充分保护我们的专有技术或允许我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们努力保护我们的产品和开发,但未经授权的各方仍可能试图复制我们产品或其他技术的某些方面, 或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外,由于我们的运营领域竞争激烈,竞争对手可能会提交专利申请,如果获得批准,可能会阻碍我们进入新的 产品类别和开发新产品的能力。
我们不能保证我们的任何 专利申请将颁发哪些专利(如果有的话)、任何已授予专利的广度,或任何已授予专利是否会被发现无效、不可强制执行或将被第三方侵权或挑战。任何质疑这些专利或任何其他专利的有效性、可执行性 或范围的成功诉讼都可能剥夺我们可能开发的产品成功商业化所必需的权利。任何单个专利的期限 取决于授予该专利的国家/地区的适用法律。在美国,只要及时支付所有维护费,专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下,可以延长专利期,但专利的有效期以及相应地,它所提供的保护是有限的。此外,我们执行专利 或其他知识产权的能力取决于我们检测侵权行为的能力,尤其是工艺专利。可能很难检测到不宣传与其产品相关的工艺的侵权者。此外, 可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据。
由于专利申请在优先申请后的18个月内是保密的,因此在这18个月过去之前,我们不能知道我们是第一个提交与我们的技术或产品相关的一项或多项专利申请所涵盖的技术的 。此外,在专利或专利申请的有效期内的任何时候,都可能对基础发明权提出要求,这可能会损害或以其他方式阻碍我们行使此类发明的可能性 。例如,派生程序可能由第三方发起,或由美国专利商标局(USPTO)提起,以确定谁最先发明了我们的专利或专利申请的权利要求 所涵盖的任何主题。
此外,第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的 知识产权可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。第三方将来可能会断言,我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利、商标和 其他知识产权(包括这些第三方持有的任何现有注册),随着我们面临日益激烈的竞争,针对我们的知识产权索赔的可能性增加。我们可能成为诉讼的目标,我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的各方提出反诉。此外,拥有专利和其他知识产权的各种非执业 实体可能会试图积极主张索赔,以便从我们作为一家产品公司中榨取价值。此外,当我们推出新产品时,包括在我们 目前未提供产品的地区,我们将面临来自竞争对手的专利和其他知识产权要求以及
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非执业实体将增加。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护,无论这些索赔是有根据的还是没有根据的,如果庭外和解或做出对我们有利的裁决,我们可能需要花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。此外,纠纷的不利结果可能需要我们支付 重大损害赔偿,如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权,赔偿金额可能会更高。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能 导致巨额费用和声誉损失,并可能分散我们的管理人员和其他员工的正常责任。
专利法可能高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其中的重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区,有关专利中允许的权利要求范围的政策可能不一致和/或不明确。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样,国际法院和政府已经并将继续对各自国家的专利法进行解释 。此外,欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格,近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。我们无法 预测美国和国际司法机构对专利法解释的未来变化,或美国和国际立法机构可能制定成为法律的专利法变化。
此外,在美国,2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)给美国专利制度带来了重大变化,包括从最初的发明制度改为第一个申请制度。Leahy-Smith法案中的其他变化会影响专利申请的起诉方式,重新定义先前的 技术,并可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法规和程序,与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权 ,这可能会损害我们的品牌价值。
我们相信,我们的知识产权具有重大价值, 对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的商标,包括?燕麦(各种形式)、Wow No Cow?和?Post-Milk Generation,都是宝贵的资产,可以巩固我们的品牌和 消费者对我们产品的好感。我们不能向您保证我们能够在所有司法管辖区注册和/或强制执行我们的商标,因为不同司法管辖区的商标可注册性要求和商标保护范围可能不一致。 此外,第三方可能采用与我们相同或相似的商号或商标,特别是在我们尚未覆盖的司法管辖区,从而阻碍我们建立品牌 身份的能力,并可能导致市场混乱。从长远来看,如果我们不能成功注册我们的商标和商号,并根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们还依靠未获专利的专有专业知识、配方和配方以及 其他商业秘密和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。无论我们是选择通过专利注册寻求法律保护,还是寻求保持商业秘密,都涉及到风险评估,即 可能导致竞争对手获得我们作为商业秘密保存的某些东西的专利保护,这可能导致在此类知识产权公开后侵犯此类竞争对手的知识产权, 这可能会对我们提供使用此类知识产权创造的任何产品的能力造成负面影响,并导致销售损失。
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我们与我们的员工和某些顾问、合同 员工、供应商和独立承包商(包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商)签订的保密协议通常要求向他们透露的所有信息都严格保密 。然而,商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密,但我们的保密协议可能无法有效防止泄露我们的专有信息,并且可能无法在未经授权泄露此类信息的情况下提供足够的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密,在这种情况下,我们将无法向这些当事人主张商业秘密权。此外, 我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此,我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
我们不能向您保证,我们为保护我们的知识产权所采取的措施是充分的,我们的知识产权 在未来能够成功地得到捍卫和维护,或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外,我们的商标权和相关注册已经、正在和可能受到挑战, 可能被取消或缩小。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和徽标的第三方,这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响 。此外,如果我们不对我们的商业秘密保密,其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。此外,知识产权纠纷和诉讼以及 侵权索赔可能会导致严重的管理分心和巨额费用,无论我们成功与否,这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久,但不一定会成功,不利的 结果可能会使我们承担责任,迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权,或迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的美国存托凭证的发售和所有权相关的风险
我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们无法弥补重大缺陷 ,或者如果发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告财务结果、防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限, 我们利用这些资源来解决财务报告的内部控制问题。
在审核截至2020年和2019年的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制环境中的重大弱点,原因是(I)我们的技术准入相关环境和变更控制流程 不支持高效或有效的内部控制框架,(Ii)缺乏与我们的业务流程和实体层面控制相关的文件化政策和程序,以及缺乏执行控制的证据和 (Iii)职责分工不足。
根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
为了弥补我们发现的重大弱点,我们正在 采取几项措施,以改善我们对财务报告的内部控制,包括:(I)实施正式的访问和变更控制,并对我们的信息技术系统进行改革,如实施新系统和改善控制环境,包括减少人工任务;(Ii)根据我们的会计政策建立全面的会计准则,澄清非经常性和复杂交易的报告要求,实施程序手册,并为会计和财务人员提供内部培训。
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与政策和程序有关的财务人员,招聘更多的会计和财务人员,改进月末结算流程, 建立更强大和更正式的流程,支持财务报告的内部控制;以及(Iii)确保充分的职责分工。
然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点,我们不能保证我们将成功补救这些重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或缺陷,可能会导致我们的财务报表中出现不准确的 ,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
管理层在提交截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F时,预计需要获得第404条规定的初步认证。为支持此类认证,我们将被要求记录并进行重大更改和增强,包括聘用具有相关经验的必要职能人员 。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的 内部控制的有效性。
此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可能出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此,我们预计在未来几年将投入大量资源来加强和维护我们的财务控制、 报告系统和程序。
在记录和测试我们的内部控制程序的同时,为了满足第404节的未来要求,我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准 会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。
一般来说,如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境,可能会导致我们的 财务报表出现重大错报,还可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们发行的股票工具(包括我们的美国存托凭证)的交易价格,可能会受到实质性的不利影响。此外,财务报告内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈风险或公司资产被滥用的风险,并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。
我们的经营业绩和美国存托凭证的价格可能会波动,此次发售后我们美国存托凭证的市场价格可能会跌破您支付的 价格。
我们的季度经营业绩未来可能会因众多因素而波动,其中许多因素 是我们无法控制的。此外,全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治 条件,可能会使我们的美国存托凭证的市场价格受到广泛的价格波动,而不管我们的经营业绩如何。
这些因素和 其他因素(其中许多是我们无法控制的)可能会导致我们的经营业绩以及我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动
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可能会限制或阻止投资者随时抛售其美国存托凭证,否则可能会对美国存托凭证的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当美国存托凭证的市场价格波动时,持有者有时会对发行美国存托凭证的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。 这样的诉讼还可能分散我们管理层的时间和注意力,这可能会严重损害我们的业务、盈利能力和声誉。
本次发行后,我们的大股东将继续对我们产生重大影响,包括对 需要股东批准的决策的控制权。
本次发售完成后,假设 承销商未行使购买额外美国存托凭证的选择权,则通过我们的大股东Nativus Company Limited,与华润VerlInvest Health Investment Ltd关联的实体将总共控制我们所有未偿还美国存托凭证所代表的投票权的大约%。因此,我们的大股东将继续对根据瑞典法律需要股东批准的某些公司事务施加重大影响, 包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模,对我们修订和重述的公司章程的任何修订,以及对重大公司交易的任何批准(包括出售我们几乎所有的 资产),并将继续对我们的管理层和政策拥有重大控制权。
华润VerlInvest健康投资有限公司的附属公司是我们的董事会成员。这些董事会成员是华润VerlInvest健康投资有限公司指定的成员,他们可以采取行动,延迟或阻止我们控制权的变更,或 阻止其他人对我们的美国存托凭证提出收购要约,这可能会阻止股东为其美国存托凭证获得溢价。即使其他股东反对,也可能采取这些行动。Nativus Company Limited集中投票权可能会对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。我们大股东的利益可能与您作为股东的利益不一致。
我们是纳斯达克规则意义上的受控公司,因此,我们将有资格并打算依赖 豁免某些公司治理要求。你可能得不到受此类公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
本次发行完成后,通过我们的大股东Nativus Company Limited,华润(VerlInvest Health Investment Ltd.)的附属实体将拥有超过50%的董事选举投票权,因此,根据纳斯达克规则,我们将被视为受控公司。因此,我们将有资格且 打算依赖于某些公司治理要求的豁免,包括的要求。
公司治理要求,特别是独立性标准,旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事行为的利益冲突。此次发行后,我们打算 利用给予受控公司的某些豁免。因此,我们将不受某些公司治理要求的约束,包括董事会多数成员由独立 名董事组成的要求。此外,我们不需要设立提名和公司治理委员会或薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责,也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。
因此,对于受纳斯达克所有公司治理 要求约束的公司的股东,您可能得不到相同的保护。我们作为一家控股公司的地位可能会降低我们的美国存托凭证对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的美国存托凭证的价格。
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根据证券 法案的定义,我们有资格被视为新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力,因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们有资格被视为新兴成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,并经JOBS 法案修改。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用 《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。
只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们 也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括只提供有限的选定财务数据,并且 不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们 可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们的年收入超过10.7亿美元,如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前,根据美国证券法,我们是一家加速申报的大型公司。我们无法预测 投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃,我们的ADS价格可能会更加波动。
我们将是一家外国私人发行人,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守交易所法案 的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
在 本次发行结束后,我们将根据《交易所法案》以具有外国私人发行人身份的非美国公司的身份进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们 不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款。 (Ii)交易所法案中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任 和(Iii)交易所法案中要求向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告的规则 和(Iii)Exchange Act中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告的条款 和(Iii)此外,外国私人 发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交其Form 10-K年度报告,而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交其Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在防止发行人选择性披露重大信息 。由于以上所有原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量额外成本和费用。
如上所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守交易法的所有定期 披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行,因此,将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。在未来,如果(I)超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民拥有,以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。如果我们
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如果我们失去外国私人发行人身份,我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和 追回条款的约束。此外,根据纳斯达克上市规则,我们将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家非 外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将承担作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市 。这些费用将与将来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。
由于我们是一家外国私人发行人,并打算遵循某些母国公司治理做法,我们的 股东可能不会获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
作为一家外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理实践, 前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。关于 的纳斯达克规则,我们打算依靠这一外国私人发行人豁免。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能无法获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的 股东所享有的同等保护。
我们在 使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用这些净收益。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益,并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们的美国存托凭证价值的方式。我们打算将此次发行的净收益用作营运资金,为 增量增长和其他一般企业用途提供资金。然而,我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会 对我们的业务产生不利影响,并导致我们的美国存托凭证价格下降。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您的投资将立即遭受重大稀释。
我们美国存托凭证的首次公开募股价格大大高于ADS的有形账面净赤字。因此,如果您在此次发售中购买了我们的美国存托凭证 ,您将在此次发售后为每个ADS支付的价格大大超过我们每个ADS的预计有形账面净值。根据ADS的首次公开募股(IPO)价格 ,您将立即感受到每股ADS$的稀释,这代表我们以首次公开募股价格实施此次发行后,ADS的预计有形账面净值之间的差额 。我们还拥有许多未发行的认股权证,可以购买行使价格低于我们美国存托凭证首次公开发行价格的美国存托凭证。在行使这些选项的范围内,您将经历进一步的稀释。 请参阅稀释?了解更多详细信息。
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权 。
根据存款协议的规定,ADS持有人只能就其各自美国存托凭证相关的普通股行使投票权,该条款规定,持有者可以就将由我们的股东投票表决的任何美国存托凭证相关的普通股投票,方法是撤回美国存托凭证相关的普通股,或者在适用法律允许的范围内,在托管银行允许的范围内,通过请求临时登记为股东并授权托管银行来投票。
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充当代理。但是,您可能不会提前很久就知道会议的情况,无法提取这些普通股,在这样的提取之后,您将不再持有美国存托凭证,而是您 将直接持有标的普通股。您也可能没有提前足够多的时间了解会议情况,因此无法申请临时注册。
在可行的情况下,托管机构将按照ADS持有人的指示,对美国存托凭证相关的普通股进行投票。在这种 情况下,如果我们请求您的指示,保管人将在接到我们的及时通知后通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证您会及时收到投票材料以 确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果托管人未及时收到您的投票指示,则托管人可酌情 委托吾等指定的人士投票您的美国存托凭证相关普通股;但不得就吾等通知托管人(I)吾等 不希望给予该委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响的任何事项给予酌情委托书。投票指示只能针对代表 整数个普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。此外,托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您 可能无法行使您对相关普通股可能拥有的任何投票权,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票,您可能无能为力。此外,如果 托管人在预定会议之前收到我们的通知,则只需将任何特定投票通知您。
本次发售的美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿 。此外,托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在 我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、根据存款协议的任何规定或基于存款协议条款的任何其他原因而认为适宜这样做的任何时间拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。 我们或托管人认为出于任何法律或任何政府或政府机构的要求,或基于存款协议条款的任何其他原因,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
ADS持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会 导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对我们或托管人因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而产生的或与我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔,即使ADS持有人 随后撤回相关普通股。
但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。事实上,您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券 法律及其颁布的规章制度。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求,则由法院根据适用的州和联邦法律考虑案件的事实和情况来确定该豁免是否可强制执行。
如果此陪审团审判豁免条款被适用法律 禁止,诉讼仍可根据陪审团审判的存款协议条款进行。据我们所知,联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院做出最终裁决。尽管如此,我们相信根据法律,陪审团免审条款一般是可以执行的。
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由纽约市的联邦或州法院负责管理存款协议的纽约州的 。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院 将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为,押金协议和美国存托凭证也是如此。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔,即未能应担保人的要求清算 抵押品,或在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益所有人就存款协议或我们的美国存托凭证项下发生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或存托机构提出索赔 ,您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔 进行陪审团审判,这可能会限制并阻止针对我们或存托机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,则只能由适用审判法院的法官或法官审理, 将根据不同的民事程序进行审理,与陪审团审判相比,可能会有不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
此外,由于陪审团审判豁免涉及美国存托凭证或存款协议引起或相关的索赔,我们认为,作为条款的解释问题,豁免很可能继续适用于从ADS融资中提取普通股的ADS持有人,涉及取消美国存托凭证和撤回普通股之前产生的索赔,而豁免很可能不适用于随后从ADS融资中提取美国存托凭证所代表的普通股的ADS持有人。然而,据我们所知, 还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从ADS融资中提取美国存托凭证所代表的普通股的ADS持有人的判例法。
我们的美国存托凭证或普通股的持有者对法院的选择有限,这可能会限制您获得有利的 司法法院来投诉我们、存托机构或我们各自的董事、高级管理人员或员工的能力。
管理我们美国存托凭证的存款协议规定,(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州 法律进行解释,(Ii)作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,由存款协议和美国存托凭证引起的任何涉及我们或存托机构的法律诉讼只能在纽约州或纽约的联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何ADS,无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式,都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。
与此次发行相关的是,我们正在修改我们的公司章程并寻求股东批准,以增加一项条款,该条款规定: 除非我们书面同意选择替代诉讼地点,并且不违反瑞典法院规定,并且不适用瑞典公司法第54章第7章,否则美国纽约南区地区法院应是解决在美国提出的任何根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。这些论坛条款可能会增加您的成本,并限制您 在司法论坛上提出您认为有利于与我们、托管人或我们和托管人各自的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们、托管人和我们和 托管人各自的董事、高级管理人员或员工提起此类诉讼。然而,法院可能会发现任何一种选择的法院条款都不适用或不可执行。类似选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 。法院可能会认为这类规定不适用或不能强制执行。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家的联邦 管辖权。此外,证券法第22条规定
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联邦法院和州法院对所有诉讼同时拥有管辖权,这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的。因此,我们的美国存托凭证或普通股持有人如要执行《交易法》、《证券法》或其下相应规则和条例规定的任何义务或责任,必须向纽约市的联邦法院提起诉讼。我们美国存托凭证或普通股的持有者 不会被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。
我们已发行和未偿还的美国存托凭证中有很大一部分有资格在不久的将来投放市场,这 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
如果我们大量的美国存托凭证在公开市场销售,或者市场认为持有大量美国存托凭证的人打算出售,可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格。在本次发售的美国存托凭证销售生效后,我们将有 份未清偿美国存托凭证(或者,如果承销商行使其全额购买额外 份美国存托凭证的选择权,则为未清偿美国存托凭证)。根据证券法,本次发行中出售的或根据我们授予的股权奖励可发行的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,但下一段关于锁定安排以及我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的任何美国存托凭证的描述除外,该术语在证券法中定义为限制性证券 。受限制的证券不得在公开市场出售,除非出售是根据证券法登记的,或者可以免除登记。
吾等、吾等所有流通股及认股权证的出售股东、吾等行政人员、董事及持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后 天期间,除非事先获得承销商代表的书面同意,否则不会处置或对冲我们的任何美国存托凭证或可转换为或可兑换为美国存托凭证的任何美国存托凭证或证券。不过,该等美国存托凭证可在禁售期 届满后转售,并可根据其惯常例外情况或在放弃禁售期安排后转售。根据规则144的要求,我们某些附属公司的美国存托凭证 只能转售。请参见?符合未来出售资格的股票和美国存托凭证?了解有关此次发售后销售我们的美国存托凭证的限制的更详细说明。
未来,如果我们需要筹集资金或进行收购,我们还可能发行额外的证券,这可能构成我们当时发行和未偿还的美国存托凭证的重要 部分。
我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付股息,因此,您 实现投资回报的能力将取决于我们美国存托凭证价格的升值。
我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何 现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金 要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制 。因此,对我们美国存托凭证的任何投资回报完全取决于我们的美国存托凭证在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。请参见?股利政策.
我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难,因为我们是一家瑞典公司。
我们是一家瑞典有限责任公司,在此次发行完成后,我们将是一家瑞典有限责任公司。我们的公司事务受我们的 公司章程和管理在瑞典注册的公司的法律管辖。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任 在很大程度上受
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在瑞典,可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时,瑞典法律要求我们的 董事会考虑我们公司、股东、员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些当事人 的利益可能与我们股东的利益不同,或者不同于我们股东的利益。此外,我们股东的权利和我们董事在瑞典法律下的受托责任可能不像美国司法管辖区现有的法规或司法先例那样明确 。因此,与在美国司法管辖区注册的公司股东相比,您可能更难保护自己的利益。
由于上述原因,与作为在美国注册的公司的公众股东相比,我们的公众股东在面对我们的管理层或董事会成员采取的 行动时可能更难保护自己的利益。有关瑞典法律条款与适用于特拉华州注册公司及其股东的 法律之间的重大差异的讨论,请参见股本及公司章程说明.
执行针对我们、我们的董事或管理层以及 出售股东的外国判决可能会有困难。
我们的某些董事和管理层以及本招股说明书中提到的某些其他方 居住在美国境外。我们的大部分资产和这类人员的资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难或不可能在美国或 其他司法管辖区向我们送达法律程序文件,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。请参见?民事责任的强制执行.
投资者尤其应该意识到,瑞典法院或任何其他适用司法管辖区 是否承认并执行美国法院根据美国证券法民事责任条款对我们或我们的董事或管理层以及针对出售股东的判决,或 美国任何州或受理在瑞典或任何其他适用司法管辖区对我们、我们的董事或我们的管理层以及根据证券法提出的针对出售股东的原始诉讼,都存在不确定性。
Oatly Group AB是一家控股公司,没有自己的业务,因此,它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司,我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此,我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或支付的能力,这可能会 受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制(无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因)的影响。我们的运营子公司 和中间控股公司是独立的法人实体,虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制,但它们没有义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息或 其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力有限,我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
我们可能会被视为被动型外国投资公司,这可能会给美国联邦所得税的美国存托凭证投资者 带来实质性的不利税收后果。
我们将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司 (PFIC?),条件是:(1)该年度我们总收入的75%或更多是被动型的。 在某些检查规则实施后,我们将被归类为被动型外国投资公司。
56
1986年《国内税法》(经修订)相关条款定义的收入,或(2)本公司资产价值的50%或更多,以季度平均数 为基础,在该年度内可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。(2)本公司资产价值的50%或更多,以季度平均值为基础确定,可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。基于目前预期的市值(将随时间波动),以及我们当前和 预期的收入、资产和运营构成,我们预计本纳税年度不会被视为PFIC。然而,我们在任何纳税年度作为PFIC的地位都需要事实的确定,这取决于我们每年的收入、资产和活动的构成,并且只能在每个纳税年度结束后每年做出决定。因此,不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会被归类为PFIC。如果在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度内,我们被视为PFIC(如美国持有者持有美国联邦所得税的重要考虑事项所定义),则美国持有者可能 在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时,或在收到有关美国存托凭证的分配时,受到重大不利税收后果的影响。
某些选举可能会导致替代治疗(例如合格的选举基金治疗或按市值计价治疗),如果我们被认为是PFIC。我们不打算为我们普通股的美国持有者提供进行合格选举 基金选举所需的信息,如果有,这将导致税收待遇不同于对PFIC投资的一般税收待遇。如果我们被视为与美国持有者相关的PFIC(如下面标题为 ?)的部分所定义重要的美国联邦所得税考虑因素?)在任何纳税年度,美国持有者将被视为拥有我们的任何子公司的股份,这些子公司也是PFIC。然而,选举 按市值计价对于任何这样的子公司,很可能都无法获得治疗。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们在美国存托凭证的投资中是否可能适用PFIC规则。如需进一步讨论,请参见?重要的美国联邦所得税考虑因素.
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份,该持有者可能会受到不利的美国联邦 所得税后果的影响.
如果由于拥有美国存托凭证,一名美国人 被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%,则该人可能被视为我们集团中每一家受控制的外国公司的美国股东。由于我们的集团包括美国子公司,我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论Oatly Group AB是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次,并在其美国应税收入中按比例计入F分项收入、全球无形低税收入和受控外国公司对美国财产的投资,无论受控外国公司是否进行任何分配。 作为受控外国公司的美国股东的个人通常不会被允许对作为美国 公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守这些报告义务,可能会使美国股东面临巨额罚款,并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的联邦所得税申报单的诉讼时效 。我们不能提供任何保证,我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为 受控外国公司,或者任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东。, 我们预计不会向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的 信息。美国投资者应咨询其顾问,了解这些规则是否可能适用于在美国的投资。美国国税局(US Internal Revenue Service) 就投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的申报和纳税义务的情况提供了有限的指导。
57
我们税率的变化或面临额外税负或评估的风险 可能会影响我们的盈利能力,税务机关的审计可能会导致额外的税款支付。
我们受到不同司法管辖区征收的各种税收的影响 ,包括对我们的全球活动征收的直接税和间接税。在确定我们的税收拨备时需要做出重大判断,而且有许多交易和计算 最终税收决定是不确定的。我们缴纳的税款受到包括瑞典在内的税务机关的持续审计和评估。如果审计结果是付款或评估,我们未来的结果可能包括对我们的纳税义务进行不利的 调整,我们可能会受到不利影响。在我们运营的司法管辖区内,任何税收制度的重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
一般风险因素
我们 不能向您保证我们的美国存托凭证市场会形成,或者我们的美国存托凭证的价格会是多少,公开交易市场可能会出现波动。投资者可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售其美国存托凭证 。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证没有公开交易市场,我们不能向您保证,在此次发行之后,我们的美国存托凭证将会 发展或持续下去。如果市场没有发展或持续,您可能很难销售您的美国存托凭证。公开交易市场也可能经历波动和混乱。这可能会影响美国存托凭证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、美国存托凭证的流动性以及适用于我们的监管程度。我们无法预测我们的美国存托凭证的交易价格。我们美国存托凭证的首次公开发行价格 将通过我们与承销商的谈判确定,可能与我们的美国存托凭证上市后的交易市价或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。 在未来几个季度,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于这些和其他因素,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告, 或者如果他们对我们的美国存托凭证做出了相反的建议,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场受行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。 如果报道我们或未来可能报道我们的任何证券或行业分析师对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议,或对我们的 竞争对手提供更有利的相对推荐,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在 金融市场失去可见性,进而可能导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。
作为上市公司运营,我们的成本将增加 ,我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。
作为一家上市公司,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们将产生大量的法律、会计和其他 费用,这是我们作为私人公司没有发生的。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种 要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些 合规计划。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们还预计,作为一家上市公司,我们 可能会面临更多关于环境、社会和公司治理报告和披露的更详细和更频繁的报告的需求。
58
我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的 额外成本或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们目前不需要遵守SEC实施第404条的规则,因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行 正式评估。一旦成为上市公司,我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则,该规则将要求管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求 每年披露财务报告内部控制的重大变化,但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估,直到我们向SEC提交第一份年度报告后的一年 。此外,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求包括由我们的 独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能需要聘请外部顾问,并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续 步骤适当地改进控制流程, 通过测试验证控制是否按照文档规定运行,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。我们目前的会计人员 有限,我们已经开始评估会计人员的充分性、人员配备水平以及与财务报告内部控制相关的其他事项。尽管我们做出了努力,但我们 仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。一旦我们成为上市公司,如果我们发现一个或多个重大弱点, 可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。因此,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到我们美国存托凭证上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的 调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
59
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述主要包含在标题为招股说明书摘要, 风险因素, 收益的使用, 管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析?和?业务?这些陈述与涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件有关,包括下列情况风险因素,这可能导致 我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来标识,例如:?可能、将?、? ?预期、?预期、?目的、?估计、?意向、?计划、?相信、?潜在、?继续、?很可能或其他类似的表述。 。 ?
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外, 这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,并不是对未来业绩的保证。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同,原因有很多,包括但不限于,第(2)节所述的风险因素风险因素?和以下各项:
| 我们的亏损和无法实现或维持盈利的历史; |
| 燕麦或其他符合我们质量标准的原材料供应减少或受限; |
| 未能获得额外融资以实现我们的目标,或未能在需要时按可接受的条件获得必要的资本; |
| 损坏或中断我们的生产设施; |
| 由于我们 产品真实或感知的质量或食品安全问题而损害我们的品牌和声誉; |
| 我们在竞争激烈的市场上成功竞争的能力; |
| 减少我们燕麦奶品种的销售量; |
| 未能在扩大业务的同时扩大制造和生产能力; |
| 我们成功弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力; |
| 作为一家外国私人发行人, 我们将不受美国委托书规则的约束,并将受到交易法报告义务的约束,这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松、更少发生;以及 |
| 作为一家受控公司,我们将有资格并打算依赖于某些纳斯达克公司 治理要求的豁免,您可能不会获得受此类公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分),并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
60
收益的使用
我们估计此次发行给我们带来的净收益约为 百万美元,假设每个ADS的首次公开募股价格为$,这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点 ,扣除我们应支付的估计承销折扣、佣金和发行费用后(如果承销商行使向我们全面购买额外美国存托凭证的选择权,则约为 百万美元)。
假设ADS的首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1美元,在扣除估计的承销折扣、佣金和费用后,我们的净收益将增加(减少)1美元,假设我们提供的美国存托凭证(ADS)数量(如本招股说明书首页所述)保持不变 。假设ADS的假设首次公开募股价格不变,我们提供的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,本次发售的费用将由我们支付。
我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。
此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创建一个公开市场,为进入公开股票市场提供便利,提高我们在市场上的知名度,以及获得额外资本。我们打算将此次发行的净收益用作营运资金,为增量增长和其他一般公司用途提供资金。但是,我们目前没有任何关于将收益用于此类用途的最终或初步计划 。
我们 为这些目的实际花费的金额和时间可能会有很大差异,并将取决于许多因素,包括我们未来的收入和运营产生的现金,以及第2部分中描述的其他因素风险因素。因此,我们的董事会 将在部署此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
61
股利政策
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。
但是,如果我们未来真的为普通股支付现金股息 ,我们将按照瑞典法律的允许,从我们的利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付此类股息。我们的董事会在宣布和支付股息方面拥有完全的自由裁量权, 我们的主要股东将能够影响我们的股息政策。
我们未来可能支付的股息金额将 取决于我们的战略、未来收益、财务状况、现金流、营运资金要求、资本支出和我们公司章程的适用条款等因素。我们宣布为 股息的任何利润或股票溢价都不能再投资于我们的业务。此外,我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务。因此,我们依赖子公司的现金股息、分配和其他转移 来支付股息。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们没有宣布或支付任何 股息。
62
大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的现金及现金等价物和资本,这些现金和现金等价物来自本招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表 :
| 按实际情况计算;以及 |
| 在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,经调整以反映本次发行中美国存托凭证的发行和销售情况 假设首次公开募股(IPO)发行价为每股ADS$,这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。 |
投资者应将此表与本招股说明书中包含的经审计的财务报表 一起阅读,也应与本招股说明书中包含的财务报表一并阅读收益的使用, 选定的合并财务数据?和?管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 自2020年12月31日以来,我们的资本没有重大调整。
截至2020年12月31日 | ||||||||
实际 | 作为调整后的(1) | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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债务总额,包括当期部分 |
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股东权益: |
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已发行资本: |
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股本 |
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其他出资 |
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累计赤字 |
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母公司股东应占权益总额 |
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总市值 |
$ | $ | ||||||
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(1) | 假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变,假设ADS的首次公开募股价格为每股 美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股1.00美元的现金及现金等价物、股本、母公司股东应占权益总额和总资本的调整后金额将增加或减少约1,000,000美元。 我们在本招股说明书首页列出的价格区间的中点,假设我们提供的美国存托凭证数量保持不变,在扣除现金等价物、股本、母公司股东应占股本总额和总市值后,将增加或减少约1美元。 我们在本招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量保持不变,扣除如本招股说明书首页所述,我们提供的美国存托凭证数量增加或减少1,000,000,000个,将增加或减少现金及现金等价物、股本、母公司股东应占权益总额和总资本中每一项的调整金额约 百万美元,假设假设首次公开募股价格为每股ADS$1,000,000美元,这是本招股说明书首页公布的价格区间的中点,以及 |
上表中显示的已发行普通股数量不包括:
|
于2021年行使已发行认股权证时可发行的普通股,加权平均行权价为每股 美元;以及 |
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根据我们的长期激励计划,为未来发行预留普通股 管理层制定了新的长期激励计划。 |
63
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至ADS首次公开募股价格与此次发行后每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年12月31日,我们的历史有形账面净值为 百万美元,相当于每股有形账面净值$,或每股ADS $,基于普通股与ADS的比率。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)的 金额除以我们已发行的普通股总数。
在实施我们以假设的首次公开募股价格每股ADS(即 本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次美国存托凭证(相当于 普通股的合计)后,扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们在2020年12月31日的调整有形账面净值约为百万美元。代表每股$或 $每股ADS。这意味着现有股东的每股有形账面净值或每股ADS的有形账面净值立即增加,而对于以假设的首次公开募股价格在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说,每股有形账面净值或每股ADS的有形账面净值立即稀释。每个ADS对新投资者的摊薄是通过从新投资者支付的每个ADS的假设首次公开募股价格中减去本次发行后调整后的每个ADS的有形账面净值 确定的。
下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。
假设首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2020年12月31日的ADS有形账面历史净值 |
$ | |||||||
可归因于此次发行的ADS有形账面净值的增加 |
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本次发售后调整后的ADS有形账面净值 |
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在此次发行中按ADS向新投资者摊薄 |
$ |
如果承销商全额行使从我们购买额外美国存托凭证的选择权,我们在此次发行后调整后的ADS有形账面净值将为每股ADS美元,这意味着基于假设的首次公开募股价格(每股ADS$),ADS的调整后有形账面净值将立即增加 $每股ADS,并立即稀释调整后的每股ADS有形账面净值 美元给在此次发行中购买普通股的新投资者,这是本招股说明书首页公布的价格 区间的中点。
假设我们在招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量保持不变,假设我们在本次招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量保持不变,假设我们在此次招股说明书的封面上列出的价格区间的中点--ADS的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元,那么在本次发行后,ADS的调整后有形账面净值将增加(减少)$,向新投资者摊薄的每股收益将增加(减少)$ ADS。
64
下表汇总了截至2020年12月31日向我们购买的普通股总数 、向我们支付的总对价以及在此次发行中购买美国存托凭证的现有股东和新投资者支付的每股平均价格:
普通股 购得 (包括 由代表 美国存托凭证) |
总对价 | 平均值 单价 分享 (包括 那些 代表 按美国存托凭证(ADSS) |
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数 | 百分比 | 金额(单位: 数千人 |
百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
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新投资者 |
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总计 |
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以上讨论和表格中反映的普通股总数是基于调整后的截至2020年12月31日的已发行普通股 ,并不反映新投资者从出售股东手中购买的普通股。
上面表格和讨论排除了 本次发行完成后,将在行使已发行认股权证后发行普通股。发行此类股票将使现有股东持有的普通股数量增加到 ,或大约 %,对 的总对价 ,或大约 %,每股均价为 $ .
本次发行中出售股东的出售将使现有股东持有的普通股数量降至发行后已发行普通股总数的约30% 。
如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,将会 发生以下情况:
| 本次发行后,现有股东持有本公司普通股的比例将降至约占本公司已发行普通股总数的 %; |
| 本次发行后,新投资者持有我们普通股的比例将增加到我们已发行普通股总数的约 %。 |
65
选定的合并财务数据
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。截至2019年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的精选历史综合财务 信息来源于本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表。我们之前任何时期的历史结果并不一定 代表未来任何时期的预期结果。
下面列出的财务数据应结合 阅读,并通过引用进行限定管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ?收益的使用??资本化??风险因素?以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表及其附注。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
合并运营报表: |
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收入 |
$ | 421,351 | $ | 204,047 | ||||
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销货成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||
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毛利 |
129,244 | 66,585 | ||||||
研发费用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||
销售、一般和行政费用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||
其他营业收入和费用 |
(1,714 | ) | 409 | |||||
|
|
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|
|||||
营业亏损 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||
|
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财政收入 |
515 | 47 | ||||||
财务费用 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
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|||||
税前亏损 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
|
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|||||
所得税费用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
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|||||
本年度母公司股东应占亏损 |
$ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
合并现金流量表: |
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用于经营活动的现金净额 |
$ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||
融资活动的现金净额 |
273,907 | 95,541 | ||||||
截至十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
综合财务状况表: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 105,364 | $ | 10,571 | ||||
总资产 |
678,929 | 349,220 | ||||||
总负债 |
352,843 | 161,419 | ||||||
母公司股东应占权益总额 |
326,086 | 187,801 |
66
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他财务数据: |
||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | (32,961 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 调整后的EBITDA是不按照国际财务报告准则计算的财务计量。我们将经调整的 EBITDA定义为母公司股东应占本年度的亏损,如适用,调整后不包括所得税费用、财务费用、财务收入、折旧和摊销费用以及基于股份的薪酬费用。请参见 招股说明书摘要汇总合并财务数据?将调整后的EBITDA与母公司股东应占年度亏损进行对账,这是国际财务报告准则最直接的可比性财务指标。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ,同时阅读标题为?选定的合并财务数据和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释的部分。以下讨论基于我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务 信息。
本讨论包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性,包括但不限于风险因素本招股说明书的一节。看见有关前瞻性陈述的注意事项.我们的 a实际结果 可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同.
概述
我们是世界上最原始和最大的燕麦奶公司。25年来,我们一直专注于开发有关燕麦的专业知识:燕麦是一种全球能源作物,具有适合可持续发展和人类健康的固有特性。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够开拓乳制品产品组合的广度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹调奶油、涂抹和在路上饮料。
自我们成立以来,我们一直有一个大胆的愿景,即建立一个对人类和地球都更好的食品系统。我们认为,转变食品行业对于应对人类在气候、环境、健康和生活方式方面面临的最大挑战是必要的。传统食品生产是环境影响的最大驱动因素之一。粮食生产使用了地球上约一半的宜居土地,需要大量资源,排放温室气体,损害生物多样性。与此同时,今天的食品体系以及我们的饮食习惯往往不能满足我们的营养需求,导致营养不良、肥胖以及心脏和血管疾病等非传染性疾病的流行 。作为一家公司,通过我们的产品和行动,我们致力于发展以植物为基础的运动,帮助人们从传统乳制品转向以植物为基础的产品,并实施积极的社会和行业变革。可持续发展是我们业务的核心,在我们的产品中也是可行的:平均而言,用一升燕麦产品替代牛奶 可减少约80%的温室气体排放,减少79%的土地使用,减少60%的能源消耗。这个方程式是我们产生撞击的主要机制。我们的产品使人们可以轻松地将饮食转化为个人健康快乐的时刻 ,而不会在此过程中给地球资源带来过多负担。除了产品的固有属性之外,我们还在整个价值链中执行可持续发展议程,包括农业、创新、生产、 广告等。Oatly的可持续发展不仅仅是实现某些关键绩效指标和公司政策,它是一种帮助我们导航业务决策并建立一种特别专注于推动以植物为基础的运动边界的文化的心态。
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2012年,在我们开发核心燕麦技术近20年后,我们任命了一个新的 管理团队,他们对Oatly有着大胆的愿景。首席执行官Toni Petersson为食品行业带来了局外人的观点,并以燕麦食品科学的深厚传统为基础,重新审视了公司的使命。他们着手打造一家以健康和可持续发展为核心价值的新型食品公司,并以非传统的品牌、商业战略和组织结构为支撑。自那以后,我们迅速扩大了公司规模,扩大了全球足迹,实现了以下重要里程碑:
在历史上商品化的乳制品类别中,我们创造了一种品牌现象,体现了 消费者对可持续性、信任和健康的新优先考虑。我们由创意、沟通和客户关系专家组成的内部集成团队以诚实和人性化的方式接触消费者。 我们通过多种媒体创建发人深省、引发对话的内容,让人们围绕我们的使命参与进来,并提升品牌知名度。我们的公司价值观不仅体现在我们所说的事情上,也体现在我们所做的事情上 ,比如在我们的包装上贴上碳影响标签,并发起公共活动来激励政策变化。燕麦品牌所代表的声音、行动、产品和价值观推动了我们的商业成功和使命。
我们在20多个市场、多种渠道和类型的零售、餐饮服务和电子商务合作伙伴的商业成功方面证明了我们的全球共鸣。截至2020年12月31日,我们在大约60,000个零售门和32,200家咖啡店提供了数十个产品系列和品种。我们的产品通过各种渠道销售,从独立咖啡店到与星巴克等成熟特许经营店的全洲合作伙伴关系,从塔吉特(Target)和乐购(Tesco)等食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及阿里巴巴的天猫(Tmall)等电子商务渠道。为了进入新市场,我们采用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场为我们的品牌建立知名度和忠诚度,并最终通过零售渠道推动销售增长。我们在包括英国、德国、美国和中国在内的许多成功的国际市场推出时都量身定做了这一战略。
我们在中国的增长证明了这一扩张战略的有效性。我们于2018年通过 特色咖啡和茶渠道成功进入中国市场,自那以来,到2020年底,我们已经扩展到8000多家门店。由于此次发布,我们围绕Oatly品牌建立了消费者的兴奋情绪,我们能够通过与阿里巴巴的战略电子商务合作伙伴关系和与星巴克在中国的独家品牌合作伙伴关系,迅速扩大我们的区域业务,在中国拥有4700多家门店
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自2020年12月31日起对我们独家开放。在进入中国市场的大约两年内,截至2020年12月31日,我们总共拥有超过9500个餐饮服务和零售销售点,增长率 超过450%。我们通过将传统牛奶饮用者转变为燕麦奶消费者,并吸引新的饮用者加入这一类别,建立了新一代植物性牛奶消费者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和背景试验对于教育市场了解植物性乳制品和建立我们在该地区的领导地位至关重要。
我们的品牌在全球范围内表现出色,以下市场统计数据证明了这一点:
| 2020年,Oatly在我们的每个关键市场-英国、德国和瑞典-为乳制品替代饮料类别贡献了最高的销售额增长。 |
| 根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的本土市场瑞典,我们在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。 |
| 在英国、德国和美国,按零售额计算,我们是燕麦品类中销量最高的品牌,这是英国和德国乳制品替代品中最大的品类,也是美国境内增长最快的品类。 |
| 根据IRI Infoscan的数据,我们2020年在英国的零售额同比增长率为99%,根据尼尔森(Nielsen)的数据,德国和美国的零售额同比增长率分别为199% 和182%。我们的增长带动了燕麦产品需求的增长。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶 在零售植物性乳制品类别中的市场份额已从2018年12月31日的约24%增长到2020年12月31日的53%。 |
我们还相信,全球对燕麦产品的需求已经远远超过了我们的供应。随着我们不断扩大规模,我们有一个重要的机会 来满足未得到满足的需求,并利用我们的品牌成功来扩大我们的产品组合。我们相信,拥有和控制我们的全球运营足迹至关重要,因为这使我们能够应用我们自己的质量、可持续性和灵活性标准进行创新,同时实现更具吸引力的生产经济效益,正如我们在瑞典全资拥有的制造能力所证明的那样。在全球范围内,截至2021年3月,我们有四家Oatly工厂上线,三家工厂计划或正在建设 。我们以经过深度审查的第三方联合制造合作伙伴组成的多元化网络来补充我们自己的工厂,这些合作伙伴通过提供必要的速度和灵活性来帮助我们推动增长,并提高我们满足消费者需求、启动试点项目和支持新产品发布的能力。
我们历史上的 财务业绩反映了我们公司的规模和全球增长概况。2020年,我们报告的收入为4.214亿美元,比2019年的2.04亿美元增长了106.5。这一增长超过了我们2019年72.9%的同比增长, 代表着我们的加速势头。2020年,我们创造了1.292亿美元的毛利,利润率为30.7%,由于我们继续专注于增长,本年度亏损6040万美元,反映出我们在生产、品牌知名度、新市场和产品开发方面的持续投资。展望未来,我们打算继续投资于我们的创新能力,建立我们的制造足迹,扩大我们的消费者基础,所有这些都支持我们的增长 轨迹。
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们提供了重要的机遇,但这些因素也构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,才能保持业务增长并改善运营结果。
扩大家庭普及率
我们不仅将我们的品牌定位为利用消费者对可持续的植物性食品和乳制品替代品日益增长的兴趣, 而且我们已经成为消费者意识增强和从传统乳制品消费者向燕麦食品转变的驱动力。我们认为,虽然乳制品替代品的采用是
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仍处于婴儿期,采用的速度正在加快。根据消费者洞察,我们发现35%到40%的成年人现在正在购买植物性牛奶,这些人中几乎70%的人在过去两年内开始购买这种产品。我们相信,仅在零售渠道中,就有大量机会扩大我们的消费者基础,提高家庭购买我们产品的速度,并颠覆 约6000亿美元的全球乳制品市场。尽管燕麦已经成为我们每个核心市场乳制品替代品类别的主要增长动力,但根据Consumer Insights的数据,截至2021年1月,该类别仍仅占瑞典、英国、美国和德国牛奶总消费量的4%至9%。我们打算通过继续投资于品牌、广告和营销来增加消费,让消费者了解我们 的可持续性、我们的价值和我们产品的优质品质。我们相信,这些努力将产生对我们产品的进一步需求,并最终扩大我们的消费者基础。归根结底,并非所有植物性乳制品都是平等的或天生可持续的 ,我们相信选择燕麦制品的可操作的可持续影响将与我们的消费者产生强烈的共鸣。
我们吸引新消费者的能力将取决于我们产品的感知质量和价值、我们的竞争对手提供的产品以及我们品牌和广告努力的有效性。我们的业绩在很大程度上取决于一些因素,这些因素可能会影响我们经营的全球植物性食品市场的消费者支出水平和模式。
跨餐饮服务渠道扩展地理足迹
我们相信这是扩大我们产品在餐饮服务渠道销售的重要机会。在截至 2020年12月31日的一年中,餐饮服务频道占我们收入的25%,业务遍及全球20多个国家和地区的32,200多个地点,包括咖啡店。我们的品牌与 消费者有着差异化的价值主张,他们在消费饮料和外出就餐时,越来越要求美味、可持续和合乎道德的原料。我们相信,将有更多的消费者通过一系列餐饮服务合作伙伴 寻找我们的产品,我们的产品包括菜单列表、品牌配料等。我们相信,我们的品牌燕麦产品作为流行饮料的配料,将推动餐饮服务渠道的流量和购买。
我们还相信,品牌化餐饮服务将进一步提高消费者对我们品牌的认知度以及我们产品在零售和电子商务渠道的购买率 。我们成功的餐饮服务计划的一个例子是星巴克,截至2020年12月31日,星巴克在美国和亚洲的大约8000家门店 。此外,2021年3月1日,星巴克宣布燕麦奶将成为其全国核心美国菜单中添加的独家燕麦奶。为了进入新市场,我们采用以餐饮服务为主导的扩张 战略,通过特色咖啡市场提升知名度并提供高质量的品牌体验,最终推动零售渠道的发展。我们为包括英国、德国、美国和中国在内的多个成功的国际市场发布量身定制了本手册。 我们打算继续投资于与餐饮服务运营商的关系,包括支持我们产品的联合营销和广告。此渠道的扩展将 取决于我们能否成功地与餐饮服务运营商合作,有效地向消费者展示高质量的品牌和价值主张。
在全球零售渠道内实现增长
我们相信,我们有能力增加向消费者销售我们产品的客户数量,这是我们市场渗透率和未来商机的一个指标。截至2020年12月31日,我们的产品在大约60,000家零售商那里可以买到,从塔吉特(Target)和乐购(Tesco)等食品零售商到高端天然杂货店和街角商店。
我们预计零售渠道将成为未来重要的收入来源。通过增加我们的分发点和获取更大的货架空间,继续推动速度提升并增加我们的
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库存单位数量,我们相信现有零售客户的进一步增长是有意义的。此外,我们认为通过增加新的零售客户来增加分销 的机会很大。我们还相信,在更多的分销渠道中,包括在全球范围内的便利店、药店和俱乐部,还有重要的进一步的长期机会。我们执行此 战略的能力还将增加我们向消费者进行增量销售的机会,从而扩大我们的覆盖范围和家庭渗透率。为了实现这些目标,我们打算继续建立消费者对我们品牌的认知和需求,并 在零售环境中利用我们真实的、以人为本的品牌建设和广告实践。
我们在 零售渠道内增长的能力将取决于许多因素,例如我们的客户对我们产品的销售、产品速度和盈利能力的满意度,以及消费者对可持续的植物性饮料和食品的认识和需求的增加。
扩展我们的电子商务能力
我们相信,通过电子商务渠道推动增长的机会很大,目前在中国和英国建立最广泛的电子商务渠道 。在我们在线创意内容的支持下,我们的电子商务渠道与我们的实体零售业务具有很强的互补性。我们的电子商务战略专注于与领先的第三方平台进行战略合作,以营销我们的产品并扩大我们的覆盖范围。
我们相信,我们在中国电子商务渠道的成功表明了我们在其他市场增加电子商务渗透率的潜力。在中国,我们在天猫(阿里巴巴旗下)、京东和其他主流电商平台上的强大影响力加速了我们 的收入增长。2020年,电子商务销售额占我们在中国收入的21%,与其他市场相比,占销售额的比例更高。在天猫上,我们的销售量在2020年内至少超过了我们基于工厂的竞争对手的三倍 。此外,我们的品牌和产品赢得了我们的电子商务合作伙伴的多重好评。2019年,我们获得了天猫颁发的最具创新力品牌奖和 年度模范品牌奖,我们是阿里巴巴选择的植物性类别的电子商务合作伙伴。我们相信,这是一个重要的机会,可以复制我们在中国的成功,并扩大电子商务渠道在我们市场的渗透率,从而随着我们的规模扩大我们的覆盖范围。
扩大全球产能,提高利润率
到目前为止,我们的增长一直受到产能的制约,因为消费者对我们产品的需求继续超过我们的全球产能 。随着我们的扩张,我们相信我们有巨大的机会来满足未得到满足的需求,并推出我们的完整产品组合。我们在主要客户和消费市场正确规划和增加全球 产能的能力将影响我们增长和满足未来需求的能力。因此,我们将继续对我们的制造和生产能力进行重大战略投资。我们的区域团队利用多种生产模式来增加 产能,并帮助我们满足消费者对我们植物性产品的巨大需求。其中包括使用端到端自产、混合和联合包装设施。请参见?业务与供应链运营?了解更多信息。在每种型号中,我们都致力于通过速度、质量和创新来扩大我们的制造规模 ,同时改善我们的经济状况。在截至2020年12月31日的一年中,我们大约52%的产品是通过联合包装和完全外包模式生产的,24%是通过混合模式 生产的,24%是通过我们自己的模式生产的端到端制造业。从长远来看,我们计划将我们的大部分生产完成 端到端生产模式,因为我们相信这将使我们能够加快推向市场的速度,并拥有最强的产品质量、经济性和可持续性集成。
截至2020年12月31日的一年中,我们的大部分资本支出反映了我们在全球的战略性产能投资 ,我们预计在可预见的未来这一趋势将持续下去。我们目前正在显著扩展兰茨克罗纳现有的自营和混合制造业务,
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瑞典和荷兰的Vlissingen工厂,2021年第一季度将提供额外的产能。此外,我们预计将于2021年上半年在犹他州奥格登(Ogden)(自主制造)和新加坡(混合动力)这两家新工厂开始生产,并于2021年下半年在中国东部安徽省马鞍山的一家工厂(自主制造)开始生产,到2022年12月实现约10亿升制成品相当于燕麦基地的产能。我们最近还宣布了在英国彼得伯勒建造设施的计划。我们还在投资改进现有设施和 制造设备。我们正在通过现金组合为这些扩张和改善提供资金,包括我们2020年7月私募的收益,我们的信贷安排描述如下信贷安排? 和第#节所述的租赁安排(见 ) 合同义务和承诺。?我们预计,除了此次发行的收益外,我们还将继续使用这种融资组合,为我们的持续扩张提供资金。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别在房地产、厂房和设备方面投资5360万美元和1.343亿美元,以扩大我们的产能。
我们的演示端到端瑞典的制造足迹 证明,我们向自主制造足迹的转变将带来更高的利润率,我们相信,随着我们继续扩大产能,最大限度地减少使用第三方 联合加工厂,确定原材料采购、劳动力和分销成本效率,以及随着时间的推移将其他与生产相关的成本分摊到更大的生产量,我们的单位制造成本 将降低并改善我们的毛利率概况。
扩大产品供应
25年来,我们一直秉持创新文化,开发专门为人类营养而设计的燕麦产品。我们以结果为导向的创新确保了在商业和可持续发展载体方面持续的市场领先地位。我们打算继续在当地和通过我们的 研究中心投资于研发,以改进我们现有的产品并创造创新的新产品。基于我们在冷冻甜点、燕麦奶和奶油等产品上取得的商业成功,我们已经证明,消费者对燕麦片 在整个乳制品产品组合中推出新产品的需求强劲。我们相信,有机会扩展到与现有乳制品类别产品相匹配的附加附加值、植物性食品或乳制品替代品领域。我们预计,在可预见的未来,燕麦奶 将成为我们最大的收入来源。我们的目标是继续在我们运营的市场中推出我们现有的产品类别,并随着时间的推移扩展我们的产品线,以增加我们的增长机会,并通过多样化生产多个产品来降低特定于产品的风险,每个产品都设计为供消费者日常使用。我们相信,对创新的投资将有助于我们的长期增长,因为这将加强我们的努力 ,以提高人们对我们品牌的可持续植物性产品的认识,最终帮助我们扩大家庭渗透率。
季度趋势
随着我们继续扩大产能,我们的收入在每个季度总体上都有所增加。但是,我们不能 向您保证,随着我们不断扩大全球业务规模,这种收入连续增长的模式或速度将会持续下去。我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着季度的变化而波动,因为与消费者需求相比,我们的产能根据地域和产品组合而变化 。
我们的运营费用通常在每个季度都会 相继增加,这主要是由于与品牌、广告和营销相关的销售、一般和管理费用的增加,以及员工人数和相关员工费用的增加,以支持我们的全球增长。我们 预计,随着我们对业务的长期增长进行投资,我们的运营费用(以美元绝对值计算)将在未来一段时间内继续增长。历史模式不应被视为我们未来销售活动或 业绩的可靠指标。
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新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营以及客户和消费者需求。尽管世界各地因新冠肺炎疫情而实施的某些政府限制已经开始取消,这些限制的某些例外允许外卖和送货, 这使得我们的某些客户能够继续创造业务,但在2020年第二季度和第三季度,我们对咖啡店和餐厅客户的销售出现了恶化,因为呆在家里订单变得越来越普遍,而且仍然很普遍。然而,随着消费者转向更多的家庭消费,从2020年第二季度开始,我们也经历了零售需求的增长,我们转变了分销方式,以满足这一转变。这些渠道销售额的增长可能不能完全抵消我们餐饮服务客户收入的下降。
我们已经并将继续在我们的生产设施实施一系列物理距离和安全实践,这可能会 导致长期运营成本增加。如果我们被迫进一步修改或缩减生产时间以应对疫情,我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。由于我们目前销售我们生产的所有产品,如果我们因疫情或我们工厂所在国家实施的任何新的政府法规而被迫关闭我们的任何工厂, 这将对我们的运营结果产生重大影响。到目前为止,我们还没有关闭我们的任何生产设施以应对疫情,但我们在新加坡和奥格登的新设施的建设因新冠肺炎而出现延误 ,无法保证未来不会因新冠肺炎疫情而关闭或进一步延误。大流行 也对我们的研究和创新速度产生了负面影响,因为我们的新产品测试和发布都出现了延迟。
环境仍然高度不确定,我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响。请参见?风险因素新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生一定的负面影响,这些影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
经营成果的构成要素
下面的 简要介绍了我们的综合运营报表中显示的收入和费用的组成部分。
收入
我们 主要通过在EMEA、美洲和亚洲三个地理区域销售燕麦奶和其他以燕麦为基础的产品来获得收入。我们的客户包括零售商、电商渠道、咖啡店和餐饮服务行业的其他专业供应商。
到目前为止,EMEA一直是我们最大的地区,紧随其后的是美洲和亚洲。目前,我们在欧洲、中东和非洲的主要市场是瑞典、英国和德国。在美洲,到目前为止,我们几乎所有的收入都可以归功于美国,在亚洲,我们的大部分收入来自中国。渠道和产品组合因国家/地区而异,在这些国家/地区,我们较为成熟的 市场(如瑞典和芬兰)为客户和消费者提供了更广泛的产品组合。
我们经常通过各种计划向客户提供销售 折扣和促销。这些计划包括回扣、临时降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。为实现报告的净收入,与这些折扣和促销相关的 费用估计并记录为毛收入总额的减少。我们预计这些促销活动可能会影响我们的净收入, 此类活动的变化可能会影响期间的业绩。
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到目前为止,我们的收入增长一直受到产能限制的制约, 我们计划大幅提高产能,以支持我们在三个地理区域的持续扩张和收入增长。
销货成本
销售商品的成本主要包括燕麦和其他原材料的成本、产品包装、联合制造费用、直接人工和相关管理费用以及财产、厂房和设备折旧。我们的货物销售成本还包括库存的仓储和运输。我们预计,以绝对美元计算,我们的 销售商品成本将增加,以支持我们的增长。但是,我们预计,随着时间的推移,随着业务规模的扩大和生产规模的优化,销售成本占净收入的百分比将会下降 。
毛利和毛利率
毛利由我们的净收入减去销售商品的成本组成。我们迅速扩大了生产规模,优先考虑增长和满足 需求,而不是优化毛利和利润率。随着我们继续通过将产能转移到更靠近客户和消费者的位置来扩大生产,转向混合和端到端生产解决方案,我们预计将逐步改善我们的制造运营业绩,并利用我们固定生产和员工成本的成本。
运营费用
研发费用主要包括我们研发人员的人事相关费用, 包括工资、福利和奖金,但也包括第三方咨询费和与产品试运行相关的费用。除了开发新产品外,我们的研究和开发工作还专注于改进现有产品配方和生产流程 。我们预计,按绝对美元计算,这些费用将有所增加,但随着我们继续扩大生产规模,占收入的比例将略有下降。
销售、一般和行政费用主要包括与人员相关的费用、品牌知名度和广告费用、与消费者促销、产品样品和销售辅助工具相关的费用 。这还包括外运和搬运成本以及其他与功能相关的销售和营销费用、非制造业资产的折旧和摊销费用以及其他杂项运营项目。销售、一般和行政费用还包括审计师费用和其他第三方咨询费、与管理相关的费用、 财务会计、信息技术、人力资源和其他办公职能。我们预计,随着我们加大扩张力度以满足产品需求,销售、一般和管理费用(以美元绝对值计算)将会增加,但随着时间的推移,销售、一般和管理费用在收入中所占的百分比将会下降。
其他营业收入和费用主要包括经营相关活动的净汇兑收益 (亏损)。
财务费用净额主要包括与信贷机构贷款有关的利息支出、租赁负债的利息支出以及我们融资安排造成的汇兑损失。
所得税 费用表示当期和递延所得税费用。当期税费主要代表基于多个外国司法管辖区收入的所得税。
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经营成果
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
下表列出了所列 期间以美元表示的综合营业报表以及占收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
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收入 |
$ | 421,351 | 100.0 | % | $ | 204,047 | 100.0 | % | ||||||||
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销货成本 |
(292,107 | ) | (69.3 | )% | (137,462 | ) | (67.4 | )% | ||||||||
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毛利 |
$ | 129,244 | 30.7 | % | $ | 66,585 | 32.6 | % | ||||||||
研发费用 |
(6,831 | ) | (1.6 | )% | (4,310 | ) | (2.1 | )% | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(167,792 | ) | (39.8 | )% | (93,443 | ) | (45.7 | )% | ||||||||
其他营业收入和费用 |
(1,714 | ) | (0.4 | )% | 409 | 0.2 | % | |||||||||
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营业亏损 |
(47,093 | ) | (11.2 | )% | (30,759 | ) | (15.1 | )% | ||||||||
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财政收入 |
515 | 0.1 | % | 47 | 0.0 | % | ||||||||||
财务费用 |
(11,372 | ) | (2.7 | )% | (3,655 | ) | (1.8 | )% | ||||||||
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税前亏损 |
(57,950 | ) | (13.8 | )% | (34,367 | ) | (16.8 | )% | ||||||||
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所得税费用 |
(2,411 | ) | (0.6 | )% | (1,258 | ) | (0.6 | )% | ||||||||
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本年度母公司股东应占亏损 |
$ | (60,361 | ) | (14.3 | )% | $ | (35,625 | ) | (17.5 | )% | ||||||
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收入
在截至2019年12月31日的财年中,扣除销售折扣、回扣和贸易促销后,收入增加了2.173亿美元(106.5%)至4.214亿美元,而截至2019年12月31日的财年收入为2.04亿美元,这主要是由于我们的新泽西州米尔维尔和荷兰弗利辛根工厂提供了额外的供应。此外,我们与星巴克在亚洲推出了独家 安排,这特别是在中国创造了对我们燕麦奶产品的巨大需求。尽管由于新冠肺炎疫情,我们在欧洲、中东和非洲和美国的一些较大市场的餐饮服务渠道部分关闭,但我们的收入还是增加了,因为我们用零售量的大幅增长抵消了这一下降。
截至2020年12月31日的财年,欧洲、中东和非洲、美洲和亚洲分别占我们总收入的63.5%、23.7%和12.7%,而截至2019年12月31日的财年,美洲和亚洲分别占我们总收入的75.8%、19.2%和5.0%。
销货成本
在截至2019年12月31日的一年中,销售成本从截至2019年12月31日的1.375亿美元增加到2.921亿美元,增幅为1.546亿美元,增幅为112.5%。这一增长主要是由于我们三个细分市场的收入增加所致。
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的财年,毛利润从6660万美元增加到1.292亿美元,增幅为6270万美元,增幅为94.1%。 毛利率从截至2019年12月31日的年度的32.6%下降到截至2020年12月31日的年度的30.7%,降幅为1.9%,这是由于一系列因素,包括从餐饮服务到零售的渠道组合的变化, 与2019年相比,我们更依赖联合包装商外包生产,以及物流成本的增加。新冠肺炎大流行和消费模式转变加剧
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对物流服务的需求,导致我们各个细分市场2020年下半年的运费上涨。2020年间,我们从欧洲、中东和非洲地区运往亚洲的集装箱运费也有所提高 。
研发费用
在截至2020年12月31日的一年中,研发费用增加了250万美元,增幅为58.5%,从截至2019年12月31日的430万美元 增至680万美元。然而,这些费用占收入的比例从2019年的2.1%下降到2020年的1.6%。费用增加的主要原因是员工相关费用增加了150万美元。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日的一年,销售、一般和行政费用增加了7,430万美元,增幅为80.0%,从截至2019年12月31日的9,340万美元增至1.678亿美元。这一增长主要是因为我们增加了对增长的投资,员工相关费用增加了2500万美元,法律和其他专业费用增加了1400万美元,收入增加导致客户分销成本增加了1370万美元 ,以及额外的品牌费用增加了1370万美元。
其他营业收入和费用
截至2019年12月31日的财年,其他营业收入和支出减少了210万美元,降幅为519.1%,从截至2019年12月31日的40万美元降至170万美元。其他营业收入和费用主要包括经营活动的净汇兑损益。
财务费用净额
财务收入从截至2019年12月31日的4.7万美元增加到2019年12月31日的4.7万美元,增幅为995.7%,主要原因是汇兑收益。
截至2019年12月31日的财年,财务支出增加了770万美元,增幅为211.1%,从370万美元增至1,140万美元。这一增长主要是由于与我们的两项新融资安排(桥梁设施和SLL 协议)相关的成本所致。见?信贷安排.
所得税费用
截至2020年12月31日的财年,所得税支出增加了120万美元,增幅为91.7%,从截至2019年12月31日的财年的130万美元增至240万美元。当期税费主要代表基于多个外国司法管辖区收入的所得税。
季节性
到目前为止,我们还没有经历任何明显的季节性,但这种波动可能被我们的快速增长所掩盖。
流动性与资本资源
自 我们成立以来,我们主要通过发行股权证券和借款产生的现金为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资金、资本支出和一般企业用途提供资金。我们相信,至少在未来12个月内,我们的流动性和资金来源将足以满足我们现有的业务需求。
自2016年11月以来,我们通过出资筹集了约2亿美元现金。
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我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及信贷安排。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为1.054亿美元和1060万美元。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金。除了现金和现金等价物外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们 可以分别获得1.58亿美元和160万美元的未提取银行贷款。
信贷便利
2019年10月,我们与Svensk Exportkredit(EIF融资机制)签订了一项欧洲投资基金担保的三年期定期贷款安排,金额为750万欧元 。EIF贷款的利息为EURIBOR+2.75%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的EIF融资余额分别为660万澳元和750万澳元。
2019年11月,我们与纽约以色列贴现银行(2020年12月修订,IDB 贷款)签订了总额为1500万美元的信贷协议。美洲开发银行贷款的利率等于:(I)纽约以色列贴现银行最近宣布的最优惠利率加0.5%和(Ii)4.00%,两者以较大者为准。IDB设施 有效期至2021年10月31日,此后每年续签,但须在60天内书面通知终止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们在美洲开发银行贷款上的未偿还金额分别为190万美元和500万美元。
2020年3月,我们与我们的大股东签订了一项从属桥梁设施协议,提供了 三项独立的定期贷款安排:一项贷款金额为1.452亿瑞典克朗,两项贷款总额为6,560万欧元(修订后为桥梁设施)。2020年5月,这两个以欧元计价的贷款被集体拆分,以欧元和美元分别偿还50%和50%,协议汇率为1澳元兑1.0959美元。桥梁设施的有效期为一年,但须经双方同意延长期限。任何桥梁贷款可以 部分或全部预付,但须在三个工作日前发出书面通知,并事先获得贷款股东的书面同意。大桥设施收取15%的利率。截至2020年12月31日,我们在大桥设施上的未偿还款项为1.061亿美元 ,包括应计利息。
2020年6月,我们与Nordea Bank、Rabo Bank、BNP Paribas和Svensk Exportkredit签订了可持续发展挂钩贷款协议 (SLL协议),包括7.25亿瑞典克朗的定期贷款和12亿瑞典克朗的循环信贷安排,并拥有另外10亿瑞典克朗的手风琴选择权,这取决于某些条件的满足以及贷款人的酌情决定权。SLL协议修订并取代了我们早先与北欧银行的一笔总额为3.9亿瑞典克朗和1700万美元的定期贷款。SLL协议的初始 期限为两年,可选择延长一年。SLL协议项下的借款应在期限结束时偿还,利率为适用保证金和Stibor、LIBOR或EURIBOR的总和 取决于贷款金额的计价货币。根据补充贷款协议,我们须遵守持续的公约,例如偿债能力、利率覆盖范围和流动资金。在此次发售的同时,SLL协议必须重新协商 ,预计将由新的修订设施取代。截至2020年12月31日,我们在SLL协议上有8720万美元的未偿还款项。
现金流
下表显示了所列期间的汇总合并现金流信息 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||
融资活动的现金净额 |
273,907 | 95,541 |
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用于经营活动的现金净额
在截至2020年12月31日的一年中,运营活动中使用的净现金增加了520万美元,增幅为13.3%,从截至2019年12月31日的3910万美元 增至4430万美元,这主要是由于我们继续投资和扩大业务规模以支持我们的增长,导致了运营亏损。
用于投资活动的净现金
截至2019年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额增加了7,670万美元,增幅为118.6%,从截至2019年12月31日的6,470万美元增至1.414亿美元,这主要是由于我们在犹他州奥格登的新生产设施的投资所致。
融资活动的现金净额
来自融资活动的净现金从截至2019年12月31日的9,550万美元(br})增加到截至2020年12月31日的年度的2.739亿美元,增幅为186.7%,这主要是由于我们在2020年的融资交易所致。我们通过私募股权证券获得了约2亿美元的收益,我们进入了提供8780万美元的Bridge 融资设施,我们签订了SLL协议,取代了我们早先与Nordea Bank的定期贷款,导致2020年的净正现金流影响有限。见?流动性和资本 资源.
合同义务和承诺
我们在正常的业务过程中与供应商签订了合同,主要是生产和包装服务方面的合同。这些 合同包含最低采购承诺。这些承诺与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联,这些合同规定了所有重要条款,包括要使用的固定或最低服务以及固定、最低或 可变价格条款。从历史上看,我们的年度采购量已经超过了最低采购承诺,我们预计未来的采购量将继续超过最低采购承诺。
此外,我们还签订了办公室、生产设施和生产设备的租赁协议。物业 的租赁期限通常在一年到十年之间,但我们位于犹他州奥格登的生产设施除外,在那里包括了十年的延期选项,因此总租赁期为20年。生产设备的租赁期限一般为 一到五年。所持有的大部分延期和终止选择权只能由我们行使,而不能由各自的出租人行使。我们在美国有两个与生产设备相关的租赁协议,根据这些协议,我们的 义务总额为1080万美元,租期为7年,开始日期预计为2021年上半年。我们有一份关于我们在新加坡的生产设施的租赁协议,根据该协议,我们的 义务总额为310万美元,租期为10年,开工日期预计为2021年。我们还有马鞍山工厂的租赁协议,租赁日期为2021年1月,我们的债务 在六年内约为1,030万美元。对于我们的奥格登工厂,我们修改了关于增加两栋建筑的租赁协议,并修改了最初的租赁期限。另外两栋建筑的开工日期 分别为2021年12月31日和2022年12月31日。如果行使所有延期选项,租赁期将从2028年12月31日延长至2061年12月31日,我们在完全延长的租赁期内的债务总额约为7400万美元 。
有关我们的合同承诺和或有事项的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务 报表附注32。
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段信息
我们运营部门的报告方式与提供给首席运营决策者的内部报告一致,首席运营决策者是我们的首席执行官 。我们的运营部门和需要报告的部门是欧洲、中东和非洲、亚洲和美洲。首席执行官主要使用利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)来评估运营部门的业绩 。
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 企业* | 淘汰** | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
35,208 | 230 | | | (35,438 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
302,899 | 100,227 | 53,663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 企业* | 淘汰** | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | 0 | |||||||||||||||||
部门总收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) |
* | 公司由未分配给各部门的一般间接成本组成。 |
** | 2020年的淘汰是指将产品从EMEA销售到亚洲、从美洲销售到 EMEA和亚洲的部门间收入。2019年的淘汰是指从EMEA向亚洲销售产品的部门间收入。 |
表外安排 表内安排
在提交期间,我们没有,目前也没有任何 任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系。 这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
我们在合并财务报表的附注4中提供了我们的重要会计政策、 估计和判断的摘要,这些内容包含在本招股说明书的其他部分。以下关键会计讨论涉及管理层认为对我们历史财务状况和运营结果的 描述最为关键的会计政策,这些会计政策需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。类似业务的其他公司可能会使用不同的评估政策和方法, 这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流与其他公司的可比性。
收入 确认涉及折扣和贸易促销的可变对价
如果合同中的对价包括可变的 金额,我们估计我们有权获得的对价,以换取将货物转移给客户。我们对贸易推广活动的预期折扣和付款是以每个客户为基础进行分析的。我们使用期望值方法或最可能金额方法估计 对价,具体取决于哪种方法更能预测我们有权获得的对价金额。最可能的金额方法用于单合同金额为 的合同,而期望值方法由于合同的复杂性和与单个客户商定的活动而用于具有多个阈值的合同。
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管理层在决定是否应将与客户的贸易推广活动 归类为收入减少或营销费用时做出判断。通常,与单个客户的活动被记为收入的减少,而与更广泛的营销活动相关的成本被归类为 营销费用。
亏损结转计价
递延税项资产只会确认亏损结转,而这些亏损结转很可能会用来抵销未来的税项盈余 及应税暂时性差额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,大部分亏损结转尚未确认,因为预计在可预见的未来不会使用这些亏损结转的亏损。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们合并财务报表的附注10 。
租赁-确定续签合同的租赁期限和 终止选项-作为承租人的集团
在确定租赁期限时,管理层会考虑所有事实和情况,这些事实和情况会导致 行使延期选择权或不行使终止选择权的经济动机。只有在合理确定延长租约(或不终止 )的情况下,延期选项(或终止选项后的期限)才包括在租期中。
物业和生产设备中的大部分延期选项没有包括在租赁负债中, 主要是因为我们可以在不产生重大成本或业务中断的情况下更换资产。然而,对于美国的一家生产工厂,由于我们在该工厂进行了更大的投资, 租期中包含了延长10年的选项。
当决定将 行使(或不行使)或我们有义务行使(或不行使)选择权时,将重新评估租赁期限。合理确定性的评估仅在发生影响本评估的重大事件或情况发生重大变化时才会进行修订,并且 在承租人的控制范围内。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注14。
租赁-估算递增借款利率
我们不能轻易确定租赁中隐含的利率,因此,它使用其递增借款利率(IBR)来 衡量租赁负债。IBR是我们在类似期限内借款所需支付的利率,在类似证券的情况下,获得类似价值的资产所需的资金使用权资产在类似的经济环境中。因此,IBR反映了我们预计必须支付的费用,这需要在没有可观察到的汇率时进行估计(例如,对于没有进行融资交易的 子公司)。我们使用可观察到的输入(例如市场利率)来估计IBR(如果可用),并且需要进行某些特定于实体的估计(例如子公司的 独立信用评级)。
嵌入租约
我们有经过审查的供应商合同,以评估这些协议是否包含嵌入的租赁。 评估安排是否包含嵌入租赁时需要进行判断。一般规则是,如果(1)合同中有明确或隐含的识别资产,并且(2)客户控制识别的 资产的使用,则协议包含租赁。我们的结论是,这些协议不包含任何嵌入的租约,因为我们没有权利指示资产在整个使用期内如何使用以及用于什么目的。
商誉减值测试
我们每年进行测试,如果有任何减值迹象,以确定是否需要商誉减值, 根据我们的附注2中提出的会计原则
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本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表。目前,我们只有商誉分配给我们的EMEA运营部门。现金产生单位的可收回金额 通过使用价值的计算确定。使用价值的计算是基于估计的税前未来现金流。我们估计EBITDA、贴现率和长期增长率是减值测试中最重要的假设。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注12。
股份支付
我们 通过参考权益工具在授予之日的公允价值来衡量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是使用需要确定 适当投入的模型来估计的。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值(包括敏感性分析)的假设和模型在本 招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注7中披露。
近期会计公告
国际会计准则委员会发布了若干新的会计准则和解释,但尚未在2020年12月31日报告期内生效 本集团尚未及早采纳。预计这些标准在当前或未来报告期内不会对实体产生实质性影响,也不会对可预见的未来交易产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。这些风险主要包括外汇风险、利率风险、信用风险和流动性风险。有关这些风险的进一步讨论和敏感性分析,请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表附注3。
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易以及确认的资产和负债,其计价货币不是相关集团实体的本位币 。我们主要面对以瑞典克朗为本位币的集团公司的货币风险。这些公司的主要风险是美元/瑞典克朗、英镑/瑞典克朗和欧元/瑞典克朗,原因是销售(贸易应收账款)、购买(贸易应收账款)和借款。我们监控每种货币极有可能的现金流预测,目标是实现资金流入和流出的自然匹配。对于那些净现金流为正的货币,衍生品用于管理在接下来的12个月中高达75%的风险敞口。我们不适用套期保值会计。在2019年,我们使用远期合同和货币互换来管理主要以英镑为单位的集团公司间 销售使用本位币瑞典克朗的风险。截至2020年12月31日,我们拥有2000万GB的货币衍生品,其公允价值为80万美元。
当使用美元以外的功能货币(主要是欧元、瑞典克朗和英镑)的外国子公司合并时,我们也面临货币风险。我们的政策是不对冲与外国净资产相关的折算风险,以降低合并财务报表中的折算风险。
利率风险
我们的主要利率风险来自对可变利率信贷机构的长期负债(主要是斯德哥尔摩银行间同业拆借利率(Stibor)3个月和欧元银行间同业拆借利率(Euribor)3个月),这使我们面临现金流利率风险。截至2020年12月31日,对信贷机构的浮动利率负债名义金额为9760万美元,其中570万美元被互换
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使用浮动利率到固定利率互换作为Stibor 3个月的风险,截至2019年12月31日,对信用机构的浮动利率债务名义金额为7200万美元 ,其中590万美元是使用浮动到固定利率互换的风险,在3个月的银行间同业拆借利率(Stibor)。
信用风险
信贷 风险主要来自现金和现金等价物以及以摊销成本计价的债务工具。我们以集团为基础管理金融交易对手信用风险。外部金融交易对手必须是高质量的国际银行或金融市场的其他主要参与者,在每种情况下,都必须具有最低投资级评级BBB-/Baa3。2020年至2019年期间使用的金融交易对手的评级在BBB-至AA+之间。
客户和供应商的信用风险通过信用风险评估、信用 逾期情况下的信用限额设置和合同条款来降低。在特定行业部门和/或地区的风险敞口方面,信用风险没有明显的集中度。在截至2020年12月31日的一年中,没有客户占我们收入的10%或更多,而在截至2019年12月31日的一年中,一个客户约占我们收入的10%,这导致了一定程度的信用风险集中。从历史上看,我们没有因此客户而蒙受任何 损失。
流动性风险
流动性风险是指我们因资金不足而无法履行短期支付义务的风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别持有1.054亿美元和1060万美元的现金和现金等价物,可用于管理流动性风险。由于基础业务的动态性,我们通过 在承诺的信贷额度下保持可用性来保持融资的灵活性。
管理层根据预期现金流监测我们的流动性储备(包括以下 未提取借款安排)以及现金和现金等价物的滚动预测。这是通过来自当地管理层的意见在集团级别进行监控的。此外,我们的流动性管理政策包括预测主要货币的现金流 ,并考虑满足这些要求所需的流动资产水平,根据内部和外部监管要求监控资产负债表流动性比率,以及维持债务融资计划。
财务报告的内部控制
在审核截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的 独立注册会计师事务所发现我们的内部控制环境存在重大缺陷,原因是(I)我们的技术准入相关环境和变更控制流程不支持高效或有效的 内部控制框架,(Ii)缺乏与我们的业务流程和实体级别控制相关的文件化政策和程序,以及缺乏执行控制的证据,以及(Iii)职责分工不足。
为了弥补我们发现的重大弱点,我们正在采取几项措施,以改善我们对财务报告的内部控制 ,包括:(I)实施正式的访问和变更控制,并对我们的信息技术系统进行更改,如实施新系统和改善控制环境,包括减少 人工任务;(Ii)制定与我们的会计政策相关的全面会计准则,明确非经常性和复杂交易的报告要求,实施程序手册,并就政策和程序对会计和财务人员进行内部培训,聘请更多会计和财务人员,改善月底结算流程,建立更稳健和正式的程序,支持财务报告的内部控制;以及(Iii)确保充分的职责分工。
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就业法案
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依赖于某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的 其他要求。作为一家新兴的成长型公司,除其他事项外,我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告,否则从我们的Form 20-F第二份年度报告开始就需要提供该认证报告,以及(Ii)遵守 上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告的补充,提供有关
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我们首席执行官托尼·彼得森的来信
Oatly是一家建立在变革理念之上的公司。
我们从25年前开始就有一个想法,就是制作一种更好的牛奶,一种适应人类营养需求并可持续发展的牛奶, 我们生活的星球。当时,燕麦奶还没有市场。人们对Oatly一无所知,不知道我们生产了什么产品,也不知道我们想做什么。随着时间的推移,越来越清楚的是,我们公司的核心价值观和能力是为当今世界的发展而打造的,而不是为过去的世界而打造的。我们代表着今天消费者关心的事情,比如可持续性、健康和信任,而且几十年来一直是这样做的。随着人类面临气候变化、生活方式疾病和人际关系的巨大挑战,我们的使命更加相关和强大。
我们开始动摇破碎的食品体系的基础,不仅是我们说的,而且是我们做的。我们列出了我们产品中的所有成分以及它们来自哪里,这样人们就可以准确地知道他们在体内摄入了什么。我们与瑞典和美国的奶农合作,探索转向燕麦作物的可持续性和经济效益。我们是欧洲第一家使用电动卡车车队进行重型商业运输的公司。我们在欧洲的所有产品上都添加了碳足迹标签,这样消费者就可以很容易地意识到他们的食品对地球的影响,我们要求食品行业也这样做。我们的商业工作,如与美国星巴克和中国星巴克的独家、品牌合作,帮助一些食品行业最大的参与者接受以植物为基础的运动。
使命在于我们的产品本身:我们将每盒牛奶转化为燕麦奶,大约可以减少80%的温室气体排放 。我们的例子表明,公司不仅必须做可持续性;他们必须BE可持续发展。
时至今日,这一目标仍然推动着我们的发展。知道我们卖出的每一公升都是迈向更美好世界的一步,我们会将日常业务转变为非凡的东西。这要求我们看到一个比以前植物性产品大得多的市场。我们的目标是 颠覆世界上最大的乳制品行业之一,并在此过程中引领食品系统的一条新路。这场市场巨变已经开始。没有回头路可走了。
我们的整体方法不是建立食品公司的传统方式。我们将科研、无与伦比的产品 创新、成熟的生产专业知识、知名的内部创意团队和卓越的商业能力汇聚在一起,创建了一家大于各部分之和的全球业务。真正的、明确的使命让我们专注于以世界级的方式执行 以人为本并鼓励大胆行动的文化使我们每天都能做到这一点。
Oatly在全球范围内取得成功的速度和广度让我相信,我们的方法可以实现前所未有的成就。我们在欧洲、中国和美国从无到有创造了燕麦奶现象,我们的品牌是乳制品替代品增长的主要驱动力 。我们的产品和品牌在三大洲和多个渠道都取得了成功。这场运动的势头每天都在增长,我对奥特利如何领导它前进的信心也在增强。
当我们继续这一增长之旅时,我们需要记住,速度和规模正是我们的使命所需要的。当然,放松下来,按照一贯的方式做事会更舒服,但这根本不是我们每天来工作的原因。
归根结底,我们都要对我们的孩子和后代负责,他们将继承我们正在建设的这个世界。我在指导下做事 ,这样我就可以面对我的家人和员工,知道我做出了正确的决定,使地球变得更健康,人类可以在那里成长和变得更好。要做到这一点,需要将信念置于便利之上。作为一名商业领袖,这是我的职责。我们很自豪能建立一家以此为存在理由的企业,并能让投资大众帮助我们实现这一目标。
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生意场
我们的目标是
我们有一个大胆的愿景,那就是建立一个对人类和地球都更好的食物系统。
我们认为,要面对人类在气候、环境、健康和生活方式方面面临的最大挑战,转变食品行业是必要的。.与此同时,变化正在撼动消费者的格局,因为对环境的日益关注以及对健康和营养的兴趣已经开始推动围绕消费者购买选择的真正的、规模化的行为变化。未来几年,Z世代和千禧一代将成为占主导地位的全球一代,为市场带来一套新的价值观和期望。这些综合因素 正在推动以植物为基础的乳制品市场明显快速、加速的增长和新消费者的涌入。
在这种背景下,Oatly已经成为领先的创新力量,在我们认为消费者真正关心的事情上有明确的观点,可持续发展和健康。我们的解决方案使人们能够根据这些价值观做出深思熟虑、明智的选择。
我们相信,我们公司正在引领全球乳制品市场转型,截至2020年,仅零售渠道的价值就约为6000亿美元。我们产品的背后是数十年的科学遗产、关于燕麦的深厚专业知识、生产工艺以及在可持续性和人类健康方面经过商业验证的创新。我们的品牌理所当然地 在竞争激烈的乳制品货架上脱颖而出,为行业带来了独特的声音。目标推动我们的组织向前发展。
关于Oatly
我们是世界上最原始和最大的燕麦奶公司。25年来,我们一直专注于开发有关燕麦的专业知识:燕麦是一种全球能源作物,具有适合可持续发展和人类健康的固有特性。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够开拓乳制品产品组合的广度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹调奶油、涂抹和在路上饮料。
传统食品生产是环境影响的最大驱动因素之一。粮食生产使用地球上约一半的宜居土地,需要大量资源,排放温室气体,损害生物多样性。与此同时,今天的食品体系以及我们的饮食习惯往往不能满足我们的营养需求,推动了营养不良、肥胖以及心血管疾病等非传染性疾病的流行。作为一家公司,通过我们的产品和行动,我们致力于发展以植物为基础的运动,并帮助人们 从传统乳制品转向以植物为基础的产品,并实施积极的社会和行业变革。 |
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可持续发展是我们业务的核心,在我们的产品中也是可行的:平均而言,每升燕麦 产品替代牛奶可减少约80%的温室气体排放,减少79%的土地使用,减少60%的能源消耗。这个方程式是我们产生撞击的主要机制。我们的产品使人们可以轻松地将他们的饮食转化为个人的健康快乐时刻,而不会在这个过程中给地球资源带来过多负担。除了产品的固有属性之外,我们还在整个价值链中执行可持续发展议程, 涵盖农业、创新、生产、广告等。Oatly的可持续性不仅仅是实现某些关键的绩效指标和公司政策,它是一种帮助我们导航业务决策和 建立一种特别专注于推动以植物为基础的运动边界的文化的心态。
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在历史上商品化的乳制品类别中,我们创造了一种品牌现象, 说明了消费者对可持续性、信任和健康的新优先考虑。我们由创意、沟通和客户关系专家组成的内部集成团队以诚实和人性化的方式接触消费者。 我们通过多种媒体创建发人深省、引发对话的内容,让人们围绕我们的使命参与进来,并提升品牌知名度。我们的公司价值观不仅体现在我们所说的事情上,也体现在我们所做的事情上 ,比如在我们的包装上贴上碳影响标签,并发起公共活动来激励政策变化。燕麦品牌所代表的声音、行动、产品和价值观推动了我们的商业成功和使命。
我们的创新实践是提供市场领先产品的基础。燕麦是由食品科学家在20世纪90年代创立的,其使命是为人类和地球制造尽可能好的牛奶。我们没有修改牛奶本身或在新产品中模仿其营养成分,而是寻求强有力的植物性成分,特别是燕麦的强营养和可持续性元素。今天,我们仍然坚定不移地致力于在从牛奶到酸奶,再到冰淇淋的整个乳制品组合中创造出卓越的产品。为此,我们利用专利生产 工艺和关键专利元素(包括酶工艺)将富含纤维的燕麦转化为美味的产品。深入了解燕麦作为一种原材料和产品成分,使我们能够提供一套完整的产品 维度,如口味、营养成分和可持续发展概况。我们相信,我们最近在酸奶和冷冻甜点等类别推出的产品显示了我们以结果为导向的创新实践的力量,以及推动整个乳制品产品组合向植物性乳制品转变的潜力。
推动全球对植物性乳制品的胃口
我们在20多个市场、多个 渠道和类型的零售、餐饮服务和电子商务合作伙伴的商业成功中证明了全球的共鸣。截至2020年12月31日,我们在大约60,000个零售门和32,200家咖啡店 提供了数十个产品系列和品种。我们的产品通过各种渠道销售,从独立咖啡店到与星巴克(Starbucks)等成熟特许经营店的全洲合作伙伴关系,从塔吉特(Target)和乐购(Tesco)等食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及阿里巴巴的天猫(Tmall)等电子商务渠道。为了进入新市场,我们采用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场为我们的品牌建立知名度和忠诚度,并最终通过零售渠道推动销售增长。我们在许多成功的国际市场发布中定制了这一战略,包括英国、德国、美国和中国。
我们在中国的增长证明了这一扩张战略的有效性。我们于2018年通过特色咖啡和茶渠道成功进入 中国市场,自那以来,到2020年底,我们已经扩展到8000多家门店。由于此次发布,我们围绕Oatly品牌建立了消费者的兴奋情绪,我们能够通过与阿里巴巴的战略电子商务合作伙伴关系和与星巴克在中国的独家品牌合作伙伴关系,迅速 扩大我们的区域业务,截至2020年12月31日,我们在中国拥有超过4700家独家门店。在进入中国市场的大约两年内,截至2020年12月31日,我们总共拥有超过9500个餐饮服务和零售销售点,增长率超过450%。通过将传统牛奶饮用者转变为燕麦奶饮用者,并吸引新的饮用者加入这一类别,我们已经建立了新一代植物性牛奶消费者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和情景试验对于教育市场了解植物性乳制品并确立我们在该地区的领导地位至关重要。
我们的品牌 在全球范围内表现出色,以下市场统计数据证明了这一点:
| 2020年,Oatly在我们的每个关键市场-英国、德国和瑞典-为乳制品替代饮料类别贡献了最高的销售额增长。 |
| 根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的本土市场瑞典,我们在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。 |
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| 在美国、英国和德国,按零售额计算,我们是燕麦品类中销量最高的品牌,这是英国和德国乳制品替代品中最大的品类,也是美国境内增长最快的品类。 |
| 根据IRI Infoscan的数据,我们2020年在英国的零售额同比增长率为99%,根据尼尔森(Nielsen)的数据,德国和美国的零售额同比增长率分别为199% 和182%。我们的增长带动了燕麦产品需求的增长。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶 在零售植物性乳制品类别中的市场份额已从2018年12月31日的约24%增长到2020年12月31日的53%。 |
我们还相信,全球对燕麦产品的需求已经远远超过了我们的供应。随着我们不断扩大规模,我们有一个重要的机会 来满足未得到满足的需求,并利用我们的品牌成功来扩大我们的产品组合。
我们相信,我们才刚刚开始 整个全球乳制品市场的转型,截至2020年,全球乳制品市场的总零售额约为6000亿美元,拥有巨大的餐饮服务足迹和蓬勃发展的电子商务机会。 为了支持社会向植物性饮食的转变,我们明白投资于制造能力以支持我们的增长至关重要。随着我们的发展,我们相信拥有并控制我们的全球运营足迹对于满足我们面临的巨大消费者需求至关重要 ,因为这使我们能够应用我们自己的质量、可持续性和灵活性的创新标准,同时实现更具吸引力的生产经济效益,我们在瑞典的全资拥有的制造能力就证明了这一点。在全球范围内,截至2021年3月,我们有四家Oatly工厂上线,三家工厂计划或在建。我们通过由经过深度审查的 第三方联合制造合作伙伴组成的多元化网络来补充我们自己的工厂,这些合作伙伴通过提供必要的速度和灵活性来帮助我们推动增长,并提高我们满足消费者需求、启动试点项目和支持我们的新产品发布的能力。
我们的历史财务业绩反映了我们公司的规模和全球增长概况。2020年,我们报告的收入为4.214亿美元,比2019年的2.04亿美元增长了106.5。这一增长超过了2019年72.9%的同比增长,代表着我们的加速势头。2020年,我们创造了1.292亿美元的毛利,利润率为30.7%,由于我们继续专注于增长,本年度亏损6040万美元,反映出我们在生产、品牌知名度、新市场和产品开发方面的持续投资。展望未来,我们打算 继续投资于我们的创新能力,建立我们的制造足迹并扩大我们的消费者基础,所有这些都支持我们的增长轨迹。
收入(百万美元)(1) | 毛利(百万美元)(1) | |
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2020年按地区划分的销售额 | 2020年按渠道划分的销售额 | |
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(1) | 截至2018年12月31日的年度的收入和毛利润是管理层根据瑞典公认会计原则 从我们审计的瑞典合并年度报告中得出的估计。所列金额已折算为美元,并根据与国际财务报告准则的可比性进行了调整,这些调整未经 审计或审查。如果我们截至2018年12月31日的年度经营业绩是根据国际财务报告准则编制的,那么估计可能与本应列报的金额不同。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 的收入和毛利是根据国际财务报告准则编制的,并已进行审计。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的合并财务报表。 |
(2) | 餐饮服务包括咖啡店和茶馆。 |
(3) | 其他包括电子商务。 |
我们的历史
我们的历史始于20世纪90年代的瑞典,隆德大学(Lund University)的一群科学家当时正在探索乳糖不耐受的机制和影响。据“柳叶刀”报道,研究表明,全球估计有三分之二的人口 由于乳糖不耐受而无法加工牛奶。这些科学家相信,一种更好的牛奶,一种适合人类营养的牛奶是可能的,他们开始制造一种替代品,可以在不牺牲乳制品体验的情况下取代传统的奶牛产品。他们在燕麦的基本作物中找到了解决方案,燕麦在全球范围内储量丰富,在各种菜系中都很常见,具有成本效益,与牲畜和其他植物作物相比,需要较低的投入 资源,含有健康的纤维,他们开发了一种专利工艺,以使用酶将燕麦分解成有营养、美味的产品,同时保留关键纤维,从而在1995年推出了世界上第一种燕麦奶。随着燕麦技术的进一步发展和完善,这项核心技术仍然是我们今天大多数产品的基础,我们将继续努力确保我们在燕麦 创新领域的领先地位。
我们在2001年推出了燕麦奶品牌的第一款燕麦奶产品。在接下来的几年里,我们继续开发我们的产品组合,包括冷冻甜点和烹饪奶油。2006年,我们在瑞典兰茨克罗纳建立了第一家燕麦片工厂。在此期间,我们的业务稳步增长,截至2012年12月31日的年度收入为2,900万美元, 根据瑞典公认的会计原则编制,并按1瑞典克朗兑0.1477美元的汇率折算成美元。
2012年,在我们开发燕麦核心技术近20年后,我们任命了一个新的管理团队,对Oatly有着大胆的愿景。首席执行官托尼·彼得森(Toni Petersson)为食品行业带来了局外人的观点,并以燕麦食品科学的深厚传统为基础,重新审视了公司的使命。他们 着手打造一家以健康和可持续发展为核心价值的新型食品公司,并以非传统的品牌、商业战略和组织结构为支撑。
根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的瑞典本土市场,燕麦制品在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。我们在国内市场取得的成功,在品牌知名度和新产品开发方面,已成为未来国际扩张的明确北极星。 在2013至2014年间在北欧激活了全公司范围的品牌重塑后,我们于2016年通过特色咖啡馆和咖啡店在英国重新推出,并于2018年在德国推出了新的零售战略。在这两个市场,燕麦迅速推动燕麦类别从默默无闻,在三年内超过了包括杏仁和大豆在内的所有其他植物奶的销量。
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2017年,我们进入美国,继续进行全球扩张。我们推出了Oatly ,以一种新颖的方式进入市场,专注于瞄准咖啡的品尝师,即独立咖啡店的专业咖啡师。截至2020年12月31日,在进入美国的四年内,美国大约8500家零售店和大约10000家咖啡店都可以买到燕麦制品,2020年来自美国的收入为1.00亿美元。
2018年,我们进入中国,再次专注于渗透特产咖啡和茶叶店,并迅速在 消费者中产生强大的品牌共鸣。自那以后,我们利用优质的餐饮服务合作伙伴关系在更广泛的亚洲地区迅速扩张,并促进了消费植物性牛奶作为乳制品(特别是咖啡和茶)替代品的市场教育。 在亚洲,截至2020年12月31日,我们在大约11,000家咖啡和茶叶店以及大约6,700家零售和专卖店开展了业务,其中包括与星巴克中国在4,700多家门店的独家品牌合作伙伴关系。
对燕麦制品的需求以令人难以置信的速度增长。到目前为止,产能一直是我们增长的主要制约因素,我们已经 进行了大量投资,以扩大我们的产能并解决供应短缺问题。2019年,我们在美国和荷兰各开设了一家生产工厂。2021年3月,我们在美国开设了第二家工厂。新加坡、中国马鞍山和英国彼得伯勒的另外三个设施目前正在建设中或处于规划阶段,我们正在继续扩大现有设施的产能。
今天,燕麦片运动仍在继续,越来越多的人意识到他们的消费决定可以真正发挥作用。 我们成立了燕麦片运动,作为一个致力于通过推动更可持续的食品系统来改善个人生活和地球福祉的组织。为了应对我们所有人都面临的全球挑战,美味、健康和可持续的植物性食品和饮料必须成为每个人理所当然的事情。
我们的产业和机遇
全球食品工业产生的气候影响约占全球人为气候影响总量的25%。相比之下,这远远超过了全球所有交通工具所产生的全球温室气体排放量总和的14%的估计值 。动物性产品占全球食品相关排放量的一半以上,占全球粮食生产用地的四分之三; 然而,它们产生的热量不到我们全球消耗的卡路里的20%。
植物性乳制品是应对全球气候变化 和畜牧业(即乳品业)驱动的资源挑战的关键解决方案。在Oatly,我们致力于让人们更容易地从乳制品转向植物性替代品,目标是显著减少对环境的负面影响 。
我们参与了全球大型乳制品行业,包括牛奶、冰激凌和冷冻甜点、酸奶、奶油、奶酪和其他乳制品。根据欧睿信息咨询公司的数据,2020年全球乳制品行业零售额估计为5920亿美元,预计2025年将达到7890亿美元,复合年增长率 (CAGR)为5.9%。与零售业一样,餐饮服务对我们来说也是一个重要的机会,我们相信这将进一步扩大整个潜在市场。
今天,我们主要经营全球牛奶类别,这是乳制品中最大的子类别。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年全球奶业零售额估计为1790亿美元,约占2020年全球奶业的30%。预计2025年这一类别将达到2470亿美元,年复合增长率为6.6%。在一些发达市场,人均乳制品消费量一直在稳步下降,随着植物性乳制品越来越受欢迎,这一趋势在过去十年中仍在继续。在美国,在过去的三年里,32%的消费者减少或停止了乳制品的摄入量,而这些消费者中的三分之二现在至少将部分乳制品消费转移到了
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根据Consumer Insights的数据,植物性牛奶替代品和动物性牛奶的使用场合类似。我们预计这一趋势在未来几年将进一步加速,因为整个乳制品产品组合中植物性乳制品的供应不断增加,也影响到其他产品类别,包括冰淇淋、酸奶、烹调奶油、奶油和奶油。在路上饮料。
健康、营养和可持续发展越来越成为消费者重视的核心问题,也是人们和品牌最关心的问题。根据Consumer Insights的数据,我们发现,在过去三个月里,美国、英国、德国和瑞典有35%到40%的成年人购买了植物奶,仅在过去两年,就有60%到70%的这一类别的消费者加入了这一类别,这表明植物性乳制品正迅速成为主流,这些产品的价值主张越来越受到日常消费者的欢迎。我们认为,这些都是大型乳制品市场发生深刻变革的早期信号。Consumer Insight显示,在新消费者进入该类别以及现有消费者每升消费量增加的推动下,植物奶在未来三年将继续增长20%至25%。
根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年全球植物性乳制品行业的零售额估计为180亿美元,约占全球乳制品行业(不包括中国的大豆饮料)的3%。在全球乳制品行业中,2020年植物性牛奶约占全球乳制品类别(不包括中国的大豆饮料)的9%。截至2020年,其他乳制品类别的替代品渗透率不到1%,凸显了更广泛的植物性乳制品行业未来的机遇。
近年来,在各种植物性乳制品中,燕麦替代品的表现优于更广泛的乳制品类别。根据尼尔森的数据,2018至2020年间,美国燕麦奶产品的零售额以373%的复合年增长率增长。在美国,燕麦奶产品在2020年的零售额达到2.67亿美元,使其成为仅次于杏仁奶的第二大乳制品替代品。根据IRI Infoscan的数据,在英国,燕麦奶在2020年的零售额达到1.81亿美元,是最大的乳制品替代饮料,占英国乳制品 替代饮料总销售额的36%。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶在零售植物性乳制品类别中的市场份额已从2018年12月31日的约24%增长到截至2020年12月31日的 53%。根据尼尔森的数据,在瑞典,燕麦奶是最大的非牛奶类别,拥有70%的市场份额,这主要是由Oatly的明确领导推动的, 截至2020年,按总价值计算,燕麦奶在所有替代乳制品非牛奶类别中的市场份额约为53%。
我们相信,在多重长期顺风的推动下,植物性乳制品,特别是燕麦乳制品,将继续经历显著的 增长:
| 可持续性和健康是推动行为改变和消费者选择的主要因素。 消费者越来越意识到植物性乳制品对环境和健康的益处,消费者行为也在大规模改变。与动物性乳制品相比,植物性乳制品对环境的影响更小,包括温室气体排放量、土地和水资源使用量更低。根据《消费者洞察》(Consumer Insight),植物性食品类别正受益于消费者向更有意识的饮食的巨变,美国约60%的消费者表示,他们的生活方式更健康,饮食也更健康,而43%的消费者表示,与三年前相比,他们正在食用更可持续的产品。植物性饮食的营养益处包括膳食纤维(燕麦奶特有)、健康脂肪和消除与乳制品有关的饮食顾虑。这些营养和环境效益结合在一起,使植物性替代品成为消费者的一个有吸引力的选择,并突出了全球对植物性乳制品的巨大潜在需求。 |
| 当代人们越来越多地寻找与其核心价值观相关的品牌。据彭博社(Bloomberg)报道,截至2019年底,千禧一代和Z世代构成了最大的消费群体,全球约有49亿人。这几代人对健康和环境问题有着深刻的理解 ,他们通过现成的购买决定展示了他们对这些问题的关注。根据尼尔森2015年1月发布的一份报告, |
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41%的Z世代和32%的千禧一代消费者愿意为更健康的食品支付溢价。此外,Zeno的研究发现,消费者购买、保护和支持以目标为导向的公司的可能性是其他公司的四到六倍,因为他们希望公司在其运营足迹内外的重要问题上取得进展。同一项研究还发现,不同世代和不同地域的消费者都认识到目标的力量和重要性,并表示他们会追究品牌的责任。然而,Zeno的研究显示,引领这一努力的是年轻一代,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他们将采取行动支持有目的的品牌。 |
| 消费者对燕麦乳制品的需求不断增长。零售额 数据显示,燕麦片是消费者对燕麦乳制品日益增长的需求背后的驱动力。我们相信,燕麦是一种独特的作物,可以实现更好的乳制品产品组合的目标, 包括: |
| 固有的可持续特征:燕麦 是一种低投入的作物,在农业生产阶段使用较少的资源,并提供轮作的可能性,这对土壤有积极的影响。 |
| 供应链内的灵活性:与乳制品相比,燕麦提供了更长的原料保质期,同时与其他植物性乳制品相比, 也提供了具有竞争力的价格结构。燕麦作物非常容易获得,可以在世界各地种植,这使得我们可以投资于当地的生产地点,并降低我们的整体供应链成本 。 |
| 各种各样的食客都能吃到:燕麦不含其他植物性和坚果类产品中存在的一些常见过敏原;它具有中性口味,因此对各种植物性乳制品使用案例具有吸引力。 |
| 营养优势燕麦具有均衡的宏观营养结构,含有大量的膳食纤维(包括β-葡聚糖纤维)、关键脂肪酸和有限的饱和脂肪。 |
| 文化优势:燕麦可以被所有文化消费,并且在全球菜肴中很常见。 |
今天,我们在三个地区开展业务:欧洲、中东和非洲、美洲和亚洲。
| 欧洲、中东和非洲地区。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年欧洲、中东和非洲地区植物性乳制品行业的零售额预计为40亿美元,占乳制品行业的1.5%,预计到2025年将达到60亿美元,渗透率预计将提高到1.8%。我们在欧洲占有相当大的份额,在我们运营的每个关键市场上都是市场份额领先的燕麦奶 品牌。根据尼尔森(Nielsen)和IRI Infoscan的数据,在2020年乳制品替代非牛奶类别的杂货中,我们是瑞典、德国和英国燕麦类别中零售额最高的燕麦品牌。 |
| 美洲。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年美洲植物性乳制品行业的零售额估计为50亿美元,占乳制品行业的2.8%,预计到2025年将达到70亿美元,渗透率预计将增加到3.7%。然而,在观察 非乳制品类别时,渗透率要高得多,约为9%,预计到2025年将增加到11%,这表明植物性乳制品如何在 地区得到广泛接受。尼尔森(Nielsen)表示,我们于2017年进入美国,在餐饮服务和零售渠道上都取得了巨大成功,尽管由于供应限制,我们的分销相对较低,但在2020年迅速成为美国乳制品替代非牛奶类别中杂货零售额最高的燕麦奶品牌。 |
| 亚洲。亚洲是世界上最大的植物性乳制品市场,主要由大豆饮料的传统高消费量推动,大豆饮料占亚洲植物性乳制品市场的一半以上。根据Consumer Insight的数据,新一代植物性牛奶在中国的普及率为16%,而使用的植物性乳制品可与燕麦片的产品相媲美。 |
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传统植物奶是一种添加甜味或调味的植物奶产品,主要用作软饮料, 这种产品非常普遍,截至《消费者洞察》发布之日,74%的中国成年人 在过去三个月内消费过此类产品。新一代植物奶增长迅速,去年有45%的消费者加入了这一类别,原因是咖啡消费量的增长、饮食习惯的改变以及全球可持续发展和营养趋势的影响。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,2020年亚洲植物性乳制品行业(不包括中国的大豆饮料)的零售额估计为80亿美元,占乳制品行业的4.7%,预计到2025年将温和增长。根据《柳叶刀》的数据,乳糖不耐受在亚洲国家普遍存在,导致对植物性乳制品的潜在潜在需求。据估计,到2025年,中国的植物性乳制品市场预计将翻一番,部分原因是燕麦片等新的植物性品牌的推动。 |
我们的 竞争优势
我们相信,以下优势使我们有别于我们的竞争对手,使我们能够提升我们领先的 市场地位并推动持续成功,同时继续致力于我们的可持续发展优先事项。
目标驱动,创建以植物为基础的可持续食品体系
Oatly是一个以对人们至关重要的价值观为指导的人和星球组织。 可持续发展是我们商业模式的内在要素,是我们在价值链上做出的每一项战略决策的基础。我们的整体,端到端 可持续发展承诺的范围从成为欧洲第一家利用重型电动卡车车队实现真正商业路线的公司,到通过在我们的包裹上披露我们每种产品的碳足迹来引领行业变革。 我们的可持续发展理念超越了我们的运营决策,并被整合到我们所有的商业决策中,我们是植物性行业中第一家发放与可持续发展相关的信贷安排的公司,这一事实证明了这一点。 我们通过研究扎根并验证了这一点,我们相信,我们产品的增长是解决社会上一些最大的环境和营养挑战的可行解决方案。我们专注于推动全球对植物性乳制品的需求和市场,我们只是触及了皮毛。随着我们每生产一升燕麦,我们对环境和社会的积极影响就会增加。我们致力于推动食品行业的有意义的变革,让人们更容易地将饮食转化为个人健康快乐的时刻,同时减少在此过程中对地球资源的影响。我们对可持续发展的坚定不移的承诺推动了我们的增长。
消费者喜爱的正品品牌
我们相信Oatly品牌已经成为代表消费者关心的东西的最强音之一:可持续性、健康和信任。 我们已经打破了传统的企业品牌建设方式,形成了一种人性化、令人信服和诚实的声音。我们不仅努力成为一种产品,而且通过在 这一传统上不太关心可持续性的类别提供真实性,努力成为我们消费者生活中的一种存在。我们的广告大胆醒目,旨在推动消费者之间的对话,同时挑战规范和过时的行业惯例 。我们拥有值得信赖的消费者关系功能,支持我们社区内的倡议和举办活动,推动我们在快速扩大的客户群中发起跨地区、跨文化的真正对话的能力。
创意是燕麦片品牌的核心。通过我们正宗且屡获殊荣的内部创意团队的努力,我们培养了与我们的雄心壮志高度一致的忠诚消费者基础。根据Consumer Insights的数据,在所有对消费者至关重要的因素上,我们的表现都优于英国、美国和德国的其他植物性乳制品品牌:情感联系、可持续性和健康资质,以及提供符合口味的产品。我们相信,我们在消费者中的强烈共鸣将进一步推动我们的增长 ,并支持向植物性食品体系的过渡。
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市场领先的产品组合颠覆全球乳制品市场
我们正在领导颠覆5920亿美元全球乳制品零售市场的努力。在我们的核心市场瑞典、英国和 德国,我们的品牌在2020年为植物奶类别贡献了最大的销售增长。根据尼尔森(Nielsen)和IRI Infoscan的数据,在2020年基于乳制品替代非牛奶 的类别中,我们是瑞典、德国和英国杂货店零售额最高的燕麦奶品牌。我们通过扩展到三大洲的20多个市场,展示了我们在全球商业上的成功。我们相信,通过将传统乳制品消费者转变为燕麦粉丝,我们的可持续、营养和美味的产品正在 加速植物性乳制品的采用。我们忠实的消费者基础支持并推动了我们的扩展,不仅仅是植物性乳制品类别,我们目前拥有七个类别的广泛 产品组合,包括冷冻甜点、燕麦奶、奶油、奶油和奶油在路上饮料。正如 之前推出的产品类别在商业上取得的成功所证明的那样,我们的消费者渴望进一步的类别创新,这为我们提供了一个基础,使我们能够在不同场合继续转变牛奶消费者,并颠覆以动物为基础的乳制品行业。
基于25年专利技术、工艺和燕麦专业知识的无与伦比的创新能力
燕麦是由食品科学家创立的,其使命是创造一种传统乳制品的升级替代品。他们的目标很简单:第一,制作一种符合人类和地球需求的植物性乳制品,第二,使其味道鲜美。我们于1995年推出了世界上第一款燕麦奶产品,是25年来唯一一家专注于液态燕麦 技术的公司,致力于提供尽可能好的牛奶版本。通过我们对燕麦的承诺,我们开发了一种专有的燕麦基础生产技术,该技术利用获得专利的酶法工艺将燕麦转化为 一种营养丰富、口感极佳的液体产品。我们的专利得到了数十年的生产工艺和全球创新组织的补充和保护。
我们的生产流程建立在我们从原材料层面对燕麦的深刻理解基础上:我们与燕麦供应商密切合作,确保燕麦在不同季节和条件下得到正确种植,我们了解农业中的自然差异可能会如何影响我们的原材料和产品。我们与行业领先者建立了独家合作伙伴关系,分析 整个燕麦基因组和基因,以确定自然产生的变异,帮助我们改善产品营养质量(特定蛋白质和β-葡聚糖纤维特性)、技术特性(工艺改进)和农艺特性 (产量和弹性)。我们期待科学为我们提供关于如何制造健康和营养产品的观点。
我们继续通过在全球和地区层面扩大我们的食品创新团队,以及通过我们在瑞典和新加坡的研究中心(目前正在开发中)继续投资于我们的创新能力,目标开业日期为2022年。这些研究中心将进一步发展我们的长期创新能力,并继续开展以燕麦为基础的产品对代谢综合征和儿童个性化营养需求的影响的临床 研究。我们的研发工作还包括研究整个原料燕麦的更广泛用途和应用,特别是燕麦基地生产过程中的副产品和残渣。
我们相信,我们的创新能力 使我们能够兑现我们承诺的可持续、美味和营养丰富的产品,这支持了我们让植物性饮食变得轻松的使命,并使我们能够长期占据市场领先地位。
以成熟的餐饮服务战略为主导的多渠道分销
我们成功的跨地域渠道渗透和执行始于我们的专业 以餐饮服务为主导的市场进入战略,该战略建立了我们品牌和产品的知名度。消费者发现燕麦
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在值得信赖的环境中,例如在他们最喜欢的咖啡店里煮一杯熟练煮好的咖啡或卡布奇诺。这种优质的产品体验为消费者开启了一段发现之旅,可以让他们在杂货店购买燕麦片,或者在他们的饮食中加入更多植物性食物。重要的是,鉴于此渠道的分销网络支离破碎且不透明,此策略很难复制,而且仅通过我们的在地面上了解该渠道在每个特定市场的细微差别的团队。虽然这一策略目前通过我们的咖啡师关系在我们的咖啡渠道中得到了最好的例证,但我们相信它可以通过各自的餐饮服务渠道在不同的产品类别中复制。我们目前正在与多部门独立咖啡公司和大型咖啡连锁店合作,扩大这一战略,以进一步推动燕麦油进入新的国际市场。
我们通过专业餐饮服务渠道产生的消费者热议产生了对更广泛的餐饮服务、食品零售和电子商务渠道的拉动效应。截至2020年12月31日,我们的产品在全球20多个国家和地区的约60,000个 零售门和32,200家咖啡店销售。我们最近与星巴克作为中国和美国的独家燕麦奶供应商建立了品牌合作伙伴关系,已在8000多家 多家门店进行分销,这表明我们具有广泛的吸引力,对推动广泛采用非常重要。此外,2021年3月1日,星巴克宣布燕麦奶将成为其全国核心美国菜单中添加的独家燕麦奶。我们 已成功地将我们的分销范围从利基餐饮服务概念扩展到与沃尔玛、塔吉特(Target)、全食超市(Whole Foods)、克罗格(Kroger)和乐购(Tesco)等传统和天然杂货商渠道的主流零售合作伙伴关系,以覆盖更多的消费者基础。我们 在中国和英国扩展了电子商务平台,2020年,我们的电子商务业务占我们在中国营收的21%,与其他市场相比,这代表着 更大的销售额百分比,有机会在我们所有的市场部署。
富有远见的领导力 关注人和地球
我们拥有一支经验丰富、充满激情的高管团队,他们带领我们加速发展并确定我们的战略方向,所有这些都以可持续发展的统一目标为基础。在2012年加入我们的首席执行官托尼·彼得森(Toni Petersson)的领导下,我们从 植物性乳制品生产商战略转型为以目标为导向的品牌,收入比2017年增长了近六倍,到2020年达到4.214亿美元,并成功进入美国、更广泛的西欧地区和亚太地区。Oatly拥有一批才华横溢的高管,拥有丰富的商业和运营经验。我们的领导团队为食品行业带来了全新的视角,并挑战过时的行业做法,以正宗的方式满足消费者的需求。我们有在地面上我们每个主要市场的地区领导者都对当地市场有深刻的了解。我们使我们的地区领导者能够量身定做增长战略,以满足当地消费者的需求和渴望更具可持续性、以植物为基础的产品。随着我们的扩张,我们的文化和使命仍然是我们公司在各个地区、各级和跨部门的核心。我们共同的使命和核心信念 推动社会向植物性食品系统转变,使我们的公司团结在追求目标驱动的增长上。
我们的增长战略
我们希望通过执行以下战略来推动持续、可持续的增长和强劲的财务业绩:
通过提高认识和发展植物性乳制品品类扩大消费者基础
植物性乳制品市场仍处于初级阶段。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据,截至2020年,即使是最成熟的市场和最成熟的类别-美国乳制品 替代品也只有6%的渗透率,与乳制品相比,这代表着我们巨大的增长空间。根据Consumer Insights的调查,我们发现35%到40%的成年人现在正在购买乳制品替代品,这表明这一类别的渗透率和熟悉度很高,通过增加频率和使用量创造了增长机会。此外,近70%购买牛奶替代品的个人已经开始购买
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过去两年内推出的产品,展示了该类别的加速发展轨迹和进一步渗透带来的增长潜力。根据Consumer Insights的数据,未来三年,我们核心市场的牛奶替代品类别预计将增长19%至25%,其中约40%的增长来自新用户,其余的增长来自现有用户的消费增加。
我们相信,能够与更广泛的受众分享燕麦片的故事,对于我们推动更多植物性消费的使命的成功至关重要。 正是在这些价值观冲击主流文化的时刻,我们正在消除采用植物性乳制品的障碍,并通过让消费者参与我们的品牌来吸引他们的兴趣。虽然燕麦奶在我们的每个主要市场都是最畅销的 燕麦奶,但我们相信,通过增加我们在全球乳制品行业的渗透率,我们存在着巨大的增长空间。我们利用研究帮助消费者了解燕麦乳制品与奶牛乳制品相比对环境和健康的益处。我们相信,我们真实、透明和可持续发展驱动的品牌已经成为我们消费者和零售合作伙伴信任的声音,这反过来又推动了Oatly在我们每个市场的成功。我们相信,我们在提高燕麦片品牌知识和知名度方面的商业努力和成熟的执行力将使我们能够在整个潜在市场中占据更多份额,最终结果是接触和激励从乳制品忠实拥护者到终身素食者的广泛消费者,让他们以一种不仅对他们的健康更好,也对我们的地球更好的方式进食。
在新的和现有的市场中增长分布和速度
我们将利用对燕麦产品的巨大需求,在新的和现有的市场上实现增长。我们相信,通过Oatly的全套产品组合,我们可以通过提高速度和扩大货架上的存在,继续在 行业领先的食品零售业绩的基础上再接再厉。我们在德国和英国的业绩不断加快,分销和销售速度都不断提高,这表明我们在每个国际市场(包括美国和中国)都看到了潜力。此外,在我们现有的市场中,还有很大的空白空间来扩展我们的餐饮服务和食品零售点。食品零售渠道尤其欢迎Oatly上架,因为我们推动了牛奶类别的增量利润、流量和溢价,而牛奶类别正在转向 自有品牌。截至2020年12月31日,我们的燕麦奶产品在32,200家咖啡店和60,000家零售店销售,只占可寻址零售点总数的一小部分。
英国(1) | 德国(2) | 美国(3) | ||
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资料来源:尼尔森IRI Infoscan。奥特利是每个市场最畅销的库存产品。
(1) | 对于Oatly Barista Edition,截至2020年1月4日的四周和截至2021年1月4日的四周,在英国的Ambient、非有机、Plain、1L。 |
(2) | 对于Oatly Barista Edition,Hafer,截至2019年第52周的四周和截至2020年第52周的四周 在德国的1L TBRI。 |
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(3) | 对于燕麦冰镇,截至2019年12月28日的四周和截至2020年12月26日的四周在美国销售64 fl oz。 |
(4) | ACV加权分销百分比是指销售特定产品的门店百分比,按该门店在特定市场零售总额中所占比例 进行加权。 |
(5) | 周转率指的是以单位计算的每家门店每周的平均销售额。 |
除了我们现有的足迹,我们相信我们有一个重要的机会向新的国际市场扩张,截至2020年,这些市场占全球零售乳制品市场的2720亿美元。我们相信,由于我们在全球建立了业务,并在三大洲得到了证明的执行力,我们已经做好了进入新市场的准备。在欧洲,我们在许多欧洲大陆最大的乳制品市场:西班牙、法国和意大利,仅处于发展的早期阶段 ,截至2020年,乳制品市场零售商机高达530亿美元。我们计划利用我们久经考验的以餐饮服务为主导的 战略来鼓励试用,产生强烈的消费者热议,并对食品零售渠道产生强大的拉动作用,推动指数增长。随着年轻一代健康意识的提高和对可持续性的关注,以及植物性食品消费的悠久历史 ,我们预计新市场将加速增长。
我们相信,以中国为主要重点的亚洲地区是我们近期最大的机遇之一。在中国,根据我们在专业咖啡和茶渠道实施的以餐饮服务为主导的战略,截至2020年12月31日,我们在该渠道拥有超过8200个销售点,包括与星巴克在中国的4700家独家门店的独家品牌合作伙伴关系,以及与Way、Tim Horton、Peet Euds、Costa和HEYTEA等其他知名门店的合作伙伴关系。我们正在进一步 扩大我们在餐饮服务渠道的足迹,并增加我们在中国的食品零售业务。我们还通过与阿里巴巴天猫的战略合作伙伴关系扩大了我们的电子商务业务,以 扩大我们的覆盖范围。
我们在三大洲20多个国家的成功扩张证明了这一点,我们相信,随着我们在短期和长期内继续进入新市场,我们执行以食品服务为主导的市场进入战略的能力将促进我们的增长。
投资全球运营足迹以支持规模化增长机会
我们认为,产能一直是制约我们增长的最大因素。从历史上看,全球对燕麦产品的需求远远超过了我们的供应 。为了满足这一需求,截至2021年3月,我们运营了四个生产设施,并计划在短期内再开设三个设施。我们的战略是在我们久经考验的业绩基础上进一步执行,并继续 在我们的每个地区建立我们的生产能力。通过提高产能,我们希望能够推动背线增长,并提高我们满足现有消费需求的能力。此外,我们已经证明端到端瑞典的制造业务表明,由于更加有利的经济环境,我们对自有制造能力的投资将推动利润率的提高。 虽然我们的长期战略是拥有并运营自给自足的全球运营足迹,但我们意识到,在此期间,我们必须创造创新的解决方案,以满足我们日益增长的需求。因此,我们目前利用多个 生产解决方案通过补充我们的端到端自产自销,联合包装。联合包装商提供关键和灵活的支持,以快速推动销量,随着我们不断推出新的产品类别和格式,这种方法将继续是我们生产设置的重要组成部分。
最终,我们相信我们的长期运营战略 端到端制造设施提供对我们的占地面积的控制,这是满足我们的需求所必需的 快速推向市场,可持续发展、经济和创新目标。这一战略的具体竞争优势包括:在竞争日益激烈的市场中确保生产能力;端到端确保产品质量的过程控制;对与可持续性相关的设备和过程的控制;以及接近消费者终端市场,以推动有吸引力的生产经济效益。我们相信,我们仍处于不可避免地向植物性食品体系过渡的早期阶段,并将继续投资于我们的生产能力,以引领这场消费运动。
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通过创新扩展产品供应
我们不断努力改进我们的产品,以提供最具创新、营养、可持续和美味的液体燕麦 。我们采取长期、深思熟虑的研究方法,为我们的产品决策提供信息,并与市场区分开来。由于我们的科学传统和久经考验的执行力,我们相信我们处于有利地位,能够利用 研究和创新来解决社会问题。我们正在重新定义植物性乳制品行业的未来,将我们的研究和创新集中在关键领域,如改善我们 产品的营养、口感、功能性和健康效果。我们有雄心勃勃的长期创新目标,我们相信这将通过使用尖端工艺提供先进的产品来实现持续的市场领先地位。
由于我们对燕麦基因组和生产工艺的了解,我们能够将研究与预期的商业结果联系起来, 使我们能够解决与工艺、味道和健康相关的元素,以实现我们的可持续性和营养目标。我们根据当地消费者的需求量身定做我们的产品,进一步促进消费者从以奶牛为基础的乳制品向燕麦类产品的过渡。我们通过在外观、手感、味道和功能上模仿传统的乳制品产品组合,直接瞄准乳制品消费。例如,在零售渠道中,我们显示了一对一燕麦和乳制品通过反映乳制品的冷藏部分和产品特性(例如,从低脂到全脂)和口味(如原味和巧克力),实现了燕麦和乳制品之间的等价性。我们相信,我们过去新产品推出的成功以及我们消费者品牌的忠诚度将推动新产品的成功推出。 此外,我们有重要的跑道在现有市场推出我们的全部产品组合,而现有市场受到供应限制的限制。通过对创新和专利技术的持续投资,我们的目标是促进我们的 消费者从以奶牛为基础的乳制品过渡到燕麦,并努力使他们能够选择能够改善他们的生活和地球的解决方案。
继续致力于为地球做正确的事
作为一个人类和地球组织,我们的目标是通过将可持续性放在我们战略和产品的核心,推动社会向更可持续的食品系统转变,以植物为基础的饮食系统。在推动这一变革的过程中,我们确保可持续发展融入我们供应链的每一个层面,从农业到包装,因为一个以植物为基础的系统 只有在用于构建它的过程中才是可持续的。我们是一家吸引新一代消费者的新一代公司。当前的食品体系需要变革,我们努力成为这一变革背后的推动力。我们正在切实解决社会最大的可持续性和健康问题,为此,我们相信我们将在市场上取得进一步的成功。作为一家公司,我们几十年来一直肩负着这一使命,不受食品行业传统利益或结构的约束。因此,我们有能力创造性地形成我们的未来,以应对和适应社会挑战。由于我们强大的话语权和真实而清晰的品牌价值观,我们相信我们处于有利地位,能够 抓住这些不断变化的消费者行为所带来的顺风。在我们商业成功的鼓舞下,我们努力成为可持续投资的证明点,并引发更广泛的资本部署转向绿色倡议和更绿色的未来。随着我们的成长,我们对使命的承诺变得更加坚定、更加重要和有影响力。我们的目标推动了我们的增长,反过来,我们的增长也推动了向更可持续的食品体系迈进。
产品概述
我们的产品
我们提供一系列由燕麦制成的植物性乳制品。所有这些产品的基础是我们专有的燕麦基础技术, 它模仿大自然自身的过程,将富含纤维的燕麦转化为专为人类设计的产品。下图显示了我们的产品精选,这些产品在我们运营的各个市场上都可以买到。
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产品标准
我们非常注意在我们的全球市场获得多项第三方产品认证。Oatly的所有合作生产设施 都经过仔细的清洁和测试规程,以防止交叉污染,我们对最终产品进行测试以确保安全。
| 不含乳制品的。我们的产品是不含乳制品和素食的。 |
| 不含大豆.我们的产品不包括大豆。 |
| 无麸质.我们的产品在美国通过了北美麸质不耐受组织的无麸质认证。我们在EMEA和亚洲地区销售的产品含有来自小麦、黑麦和大麦的低于100ppm(mg/kg产品)的面筋,可与贴上极低面筋标签的产品相媲美。 |
| 不含坚果.我们的美国 产品通过了严格的无坚果认证。我们的EMEA产品系列不含坚果,除了一种口味的冷冻甜点产品(榛子漩涡),我们与供应商制定了严格的尽职调查 程序,以进一步将坚果包含在我们产品中的可能性降至最低。 |
| 非转基因生物 (转基因生物).我们承诺仅使用非转基因成分,我们的美国产品线已通过非转基因项目认证。 |
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| 有机食品.我们在EMEA 市场提供有机版本的牛奶和奶油产品。 我们来自瑞典的有机燕麦通过了Krav认证,这是一个严格的第三方有机认证。 |
| 洁食.我们在美国的所有产品都通过了东正教联盟的犹太洁食认证。 |
| 不含草甘膦.我们谨慎地从值得信赖的供应商处采购燕麦,这些供应商避免在燕麦上使用草甘膦,这是一种常见的化学杀虫剂。在美国,我们的燕麦奶被排毒项目认证为无草甘膦残留物。 |
燕麦奶。我们的燕麦奶产品有多种类型和口味,反映了消费者对传统乳制品货架的期待。以下 重点介绍了我们在美国的牛奶产品组合:
| 原创:是日常使用的绝佳选择,燕麦和菜籽油的脂肪含量为2%。 本产品中唯一的糖是由燕麦在酶解过程中产生的那些糖。 |
| 低脂:更清淡的剖面奶,脂肪含量只有0.5%。 |
| 全脂食品:每份牛奶含有1克饱和脂肪,而牛奶通常含有5克饱和脂肪。我们的全脂燕麦奶还含有DHA,一种omega-3脂肪酸。 |
| 调味的:我们的巧克力燕麦奶使用可可,确保可持续的耕作方式和供应商提供的公平工作条件。在瑞典,我们也卖橙子芒果味的燕麦奶。 |
我们的燕麦奶产品 提供环境光和冷盘包装格式。常温(货架稳定)包装具有室温储存的优点,非常适合运送到咖啡店、咖啡馆和其他餐饮服务场所。环境 格式也在我们所有地区的零售和电子商务渠道中销售。
咖啡师 版燕麦奶。我们的咖啡师版燕麦奶是我们在全球最畅销的产品。它的脂肪含量为3%,旨在改善奶油和泡沫,是浓缩咖啡和咖啡饮料(如拿铁和卡布奇诺)的完美补充。咖啡师版也很适合烘焙和烹饪,而且可以自己享用。
燕麦奶。我们相信 我们的燕麦奶在口感和一致性方面非常出色,因为它们很厚,很容易调味。我们的第一批燕麦奶是在北欧推出的可浇型、柔滑和有风味的酸奶,以满足当地消费者的口味。我们利用最初的北欧 产品创新,在英国推出了杯状产品线,并在美国推出了底部包含活的和活跃的培养物和水果的产品线。?我们将继续重复和改进我们的燕麦奶配方。
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冷冻甜点和新奇的东西。燕麦冷冻 甜点在美国和我们的许多欧洲、中东和非洲市场都有,口味各异。我们的冷冻甜点是使用我们的核心燕麦基础技术制作的,它提供了基本的奶油味,并减少了对糖和 乳制品替代冰淇淋中常见的其他混合配料的需求。
做饭。我们提供多种烹饪产品,包括烹调奶油,普通的 和有机的,Crème Fraiche, 鲜奶油, 香草风情和利差有多种口味。我们的服务因地区而异,以适应当地的菜肴和喜好。例如,我们 烹饪套装的一项关键技术创新是,我们的搅打奶油(重奶油)保持其完整性,类似于传统的奶制品重奶油在搅拌、煮沸和搅拌时的完整性,即使在高压力的情况下,如在热的酸性菜肴中也是如此。我们 将我们的烹饪产品设计为传统乳制品的直接1:1替代品,因此消费者可以很容易地将它们整合到普通食谱中。
整装待发饮料。我们的产品范围在路上饮料以较小的格式提供新奇的风味体验和产品包装。这些产品可以在EMEA和亚洲地区的杂货店、超市、便利店 门店和更多地方找到。我们的在路上产品包括冷酿拿铁,摩卡拿铁,抹茶拿铁和迷你燕麦奶原汁原味的 和巧克力口味.
该产品平台使我们能够根据当地情况周到地设计产品,并与我们的零售、电子商务和餐饮服务合作伙伴一起进行有效的 产品组合推广。我们希望进一步扩大我们的产品范围并改进我们现有的产品,以追求在整个乳制品产品组合中提供升级的 选项的目标。
创新
从一开始,我们的创新目标就是为人类和我们的星球制造尽可能好的牛奶和其他乳制品。我们的方法不是模仿传统形式的牛奶,而是创造出更好的产品,专为人类需求而设计。通过我们超过25年的燕麦产品制造历史,我们在燕麦和生产工艺方面积累了深厚的专业知识。 我们投资于研究,以了解燕麦作为一种原材料,一直到基因组水平,使我们能够选择最适合工艺效益和产品目标的燕麦品种,围绕味道、体验、可持续性和营养。我们相信,我们 处于有利地位,能够利用科学解决关键的社会问题,并保持我们在植物性乳制品领域的市场领先地位。
今天, 我们有一个全球食品创新团队,在瑞典有一个中心技术开发团队,在美国、EMEA和亚洲有全球领导但地区执行的产品开发团队。通过
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通过这种设置,我们正在高效地积累深厚的技术诀窍和专业知识,同时确保我们的 产品是根据当地相关的消费者偏好在接近消费者的情况下开发的。我们专注于在植物性乳制品中建立广泛和相关的产品组合,不断探索和进入新的产品类别, 使向植物性乳制品的转变变得容易。我们努力创造美味、可持续、美味和营养丰富的食物,具有最佳的味道、功能和质地。对于更复杂的产品,我们在如何将我们的燕麦 基础与其他优质植物性成分相结合方面的独特能力是成功的关键。为了进一步增强我们的能力,我们正在瑞典和新加坡建立研究中心,并与领先的科学家和行业专家合作,以确保我们始终处于燕麦片专业知识的前沿。为了实现我们的长期创新目标,我们在基因组和原材料水平上研究燕麦,并正在努力进行临床试验。具体地说,我们与备受尊敬的第三方燕麦分子基因组学机构建立了独家合作伙伴关系,以分析整个燕麦基因组,使我们能够获得独特的燕麦品种,这些品种在营养品质(特定的蛋白质和β-葡聚糖纤维图谱)、技术特性(工艺 改进)和农艺特性(产量和弹性)方面进行了优化。这些因素使我们能够生产出具有宏观营养特征的燕麦基地,这些特征是根据人类健康需求量身定做的,具有目标口味特征。
我们获得专利的燕麦基础技术的前提是酶过程,它与人体分解淀粉的过程非常相似。 这一过程使我们能够获得稳健的宏观营养概况,具有可溶性膳食纤维、稳定的成分以及起泡性和质地的功能性特征。为了解燕麦基地的投入和理想特性,我们 与顶尖大学和行业专家合作进行临床研究,研究燕麦奶的健康和营养作用。我们相信,在生活方式疾病和相关健康问题的全球流行中,这项研究和我们的工艺专业知识是高度相关的。
我们相信,我们核心产品和新产品发布的成功 证明了我们的创新能力和我们的消费者对扩展Oatly产品组合的渴望。我们的创新团队通过提供多个维度的升级产品体验直接瞄准乳制品消费,并继续 通过扩展植物性乳制品(包括酸奶、奶油、涂抹剂等)的范围来挑战乳制品行业。例如,在2020年,我们在我们运营的地区推出了数十种新产品,包括现有产品的本地化 版本,这些产品具有根据各自市场量身定做的重新配制的口味和质地特征,以及我们燕麦奶类别的几个新条目和一种全新的燕麦搅打奶油。截至2020年12月31日,我们 创新管理和研发团队拥有50多名全职员工。凭借我们以科学为后盾、以品味为中心的创新方式,我们相信我们处于有利地位,能够继续在整个乳制品类别 系列中推出新产品。
广告与创意
通过大胆的广告策略,我们放大了我们的品牌所代表的意义,并利用我们公司的声音来服务于我们的使命:挑战行业规范,激发社会变革。
我们所有的广告内容都是内部创建的, 确保了跨地区和产品线的一致品牌信息。我们的广告可以在各种平台上找到,包括出门在外地点,例如广告牌、标牌、公交车和火车横幅以及大型印刷壁画和印刷媒体,如报纸和杂志。
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我们的包装是我们广告策略中不可或缺的一部分。我们认为我们的包装本身是与我们的消费者发展对话并培养额外的长期关系的一种有价值的方式,因为他们
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正在享受该产品。此外,我们一直在广告中突出我们可识别的包装,以建立我们的品牌和产品的知名度。
我们由大约50名经验丰富且广受赞誉的创意专业人员组成的全球内部团队对Oatly品牌的发展起到了重要作用,世界各地的营销和广告专业人士都对此进行了研究。我们的创意团队在创意过程中与从产品开发到企业沟通的各种公司 职能部门紧密而直接地协作,并积极参与整个公司的决策过程。这种直接参与可确保整个公司保持一致,为品牌服务,并有效执行我们的创意。
为了进一步发展我们的品牌,我们还建立了商业合作伙伴关系,包括在星巴克中国的4700家门店销售我们独有的联合品牌商品,并在世界各地赞助活动,吸引了超过25万名与我们品牌价值观相同的参与者,例如 可持续发展讲座和零浪费拿铁艺术比赛。
此外,我们有一个专门的消费者关系团队,负责维护一对一与我们的消费者进行跨地区和跨文化的对话,使我们能够在快速扩大覆盖范围的同时,在我们的品牌和消费者之间建立有意义的关系。 我们拥有高度参与度的社交媒体追随者,并利用Instagram、Facebook、Twitter、LinkedIn和YouTube等平台进行沟通。
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我们通过高效的品牌推广、广告和营销支出和组合来执行我们的品牌活动。 在我们以往成功的基础上,我们打算继续通过创意广告和营销来投资于我们的品牌,包括增加更多的媒体平台,如电视。
我们独特的品牌与我们的消费者建立了情感上的联系。根据Consumer Insights的数据,Oatly的消费者被发现对从健康到可持续性、动物福利以及以植物为基础的产品属性(如味道和质地)等广泛问题的参与度和关注度都很高。我们在成为消费者可以与之产生共鸣的品牌方面得分很高,这与他们的价值观和他们信任的品牌是一致的。
渠道/客户
我们多样化的产品组合通过各种渠道在三大洲的20多个国家/地区销售,包括餐饮服务、食品零售和电子商务。截至2020年12月,我们通过全球约32,200家咖啡店和茶馆以及60,000家零售店进行分销。我们的产品也在亚马逊、Ocado、天猫(阿里巴巴旗下)和京东等主要电商平台 上销售。由于我们强大的品牌资产、忠诚的客户基础和不断发展的产品组合,我们相信,随着我们深化在每个市场的分销,这些渠道都有 显著的增长机会。
餐饮服务
我们已经成功进入了多个国际市场,如英国、德国、中国和美国, 通过特色咖啡渠道的市场进入战略得到了验证。我们享受着强大的难以复制通过成功导航该行业支离破碎且不透明的分销网络,在独立的专业咖啡店中占有一席之地 。根据Consumer Insights的数据,与我们的竞争对手相比,Oatly在餐饮服务渠道中的知名度更高,是美国、英国和瑞典 消费最畅销的品牌。我们敬业的内部团队对行业的渠道动态有着深刻的了解,并帮助我们与咖啡师社区建立了牢固的关系,他们在推动我们公司的使命向前发展方面发挥了重要作用,并通过以特定的方式向新消费者介绍燕麦的产品来提高植物性乳制品的知名度:一杯美味的咖啡。(=除了专业咖啡店外,我们还与美国、中国和HEYTEA等大型咖啡和茶叶连锁店(如星巴克)保持着全球和地区合作伙伴关系。
截至2020年12月31日,我们通过全球约32,200家咖啡店和茶馆进行分销,其中12,500家在欧洲,10,000家在美国,9,700家在亚洲。除了咖啡店,工作场所、酒店和更多地方都提供燕麦片。
展望未来,我们相信,通过扩大我们可用的产品范围和进入新的细分市场,餐饮服务领域存在增量增长机会。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,餐饮服务渠道分别约占我们收入的22%和25%。
随着我们的产品组合不断发展,我们打算扩大我们在餐饮服务领域的影响力。我们相信,将这些产品扩展到其他餐饮服务领域,将我们的品牌与更广泛的消费者联系起来,这是一个渐进的 增长机会。此外,我们与我们的餐饮服务合作伙伴合作,对我们的产品进行额外的营销,例如 我们在亚洲的联合品牌星巴克商品,并对消费者进行植物性乳制品方面的教育,我们相信这将加速我们的消费者拓展并提高我们的品牌知名度。
食品零售业
我们的 产品也可通过大众和天然杂货商渠道在主要食品零售商处购买。我们与克罗格等关键市场的领先食品零售商保持着牢固的协作关系。
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美国的塔吉特(Target)、沃尔玛(Walmart)和全食超市(Whole Foods),英国的乐购(Tesco)和塞恩斯伯里百货(Sainsbury‘s),德国的REWE和Edeka。截至2020年12月31日,我们通过全球约60,000家零售店进行分销,其中46,000家在欧洲,7,500家在美国,6,200家在亚洲。
电子商务
我们在精选的主要电子商务平台上保持活跃,包括亚马逊、Ocado、天猫(阿里巴巴旗下)和京东。在我们在线创意内容的支持下,我们的电子商务渠道对我们的线下业务具有很强的互补性 。随着我们在亚洲的扩张,电子商务扮演了特别重要的角色。在中国,我们在天猫、京东和其他主流电商平台上的强大影响力加快了我们的收入增长。2020年,在天猫上,根据天猫电商的GMV排名,我们的植物类商品的销量至少比我们的植物类竞争对手高出三倍(br}按品牌商店划分的GMV排名)。我们的产品赢得了电商合作伙伴的多重好评:2019年,我们获得了天猫颁发的最具创新品牌奖和 年度示范品牌奖,我们是阿里巴巴选择的植物性类别的电子商务合作伙伴。我们相信,随着规模的扩大,我们的电子商务渠道将面临巨大的机遇。
供应链运营
我们生产组织的核心目标是以积极的底线扩展专有的全球足迹,同时高效且 可持续地利用资源。在我们的整个过程中,我们选择在哪里生产我们的产品,以及我们选择与谁合作,都是基于可持续性和利益相关者考虑的战略决策。我们的目标是通过提高物流和采购效率来减少温室气体排放,最大限度地减少废旧材料的使用,最大限度地减少副产品浪费。随着我们公司和对我们产品的需求增长,我们将继续从战略上 考虑如何进一步提高供应链优化和可持续性成果。
燕麦、配料和包装采购
Oatly之旅始于我们的投入来源。我们非常小心地确保我们的配料和投入品 来自与我们有共同可持续目标的合作伙伴,并不断努力降低我们采购供应链中潜在的社会和环境风险。我们产品的燕麦、包装和其他配料的采购 集中在公司层面,以利用我们业务的规模和全球性,最大限度地提高供应链运营的可持续性和适应性。
| 购买燕麦片. 我们从 从地区磨坊获得燕麦,我们确保地区供应和产能,同时最大限度地减少运输距离和费用。在我们地区,我们与农民合作实施燕麦种植的可持续农业战略,并积极寻求帮助肉类和奶农增加他们种植的供人类消费的作物数量。 |
| 包装。我们从拥有地区足迹的全球供应商那里采购包装材料。对于 专用包装材料,我们可以使用使用创新材料的区域供应商,以最大限度地减少运输距离和费用。 |
| 菜籽油和其他战略原料。我们采购 非转基因菜籽油。对于在欧洲、中东和非洲地区生产的产品,我们从瑞典采购,对于在美国生产的产品,我们从加拿大采购。我们仔细考虑并选择了菜籽油用于我们的燕麦奶,以实现可持续、营养和美味之间的平衡,因为它含有高含量的单不饱和脂肪和低水平的饱和脂肪,并具有中性的味道特征。 |
| 我们通常按地区采购非战略性原料,如盐和 糖。 |
我们的燕麦供应商
我们目前与五家燕麦供应商密切合作,以采购我们的燕麦。我们有一家供应商在比利时,一家在马来西亚,两家在瑞典, 一家在美国。我们与每一家公司都有协议。
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供应商,并相信这些协议中包含的条款是我们行业中此类供应商的惯例。根据这些协议,我们需要提供对我们 特定时间段的预期需求的预测,以评估我们在即将到来的期限内所需的供应,并且根据这些协议供应的燕麦受到一定的质量控制和可持续性要求的约束。我们与比利时、马来西亚和美国供应商的协议 期限为三年,分别从2019年1月1日、2021年1月1日和2019年10月1日开始,此后每个 协议将自动续签两年。我们与瑞典供应商之一的协议是框架协议,于2018年2月9日开始生效,在另行通知之前一直有效,任何一方都可以通过提供六个月的通知终止该协议。我们与其他瑞典供应商的协议在任何一方提供至少24个月的通知之前仍然有效,但在该供应商于2021年2月3日开始生产五周年之前,任何一方均不得终止协议。
生产流程概述
燕麦生产之旅包括以下关键步骤,从我们的核心科学和燕麦基础技术开始:
| 生产我们专有的燕麦基地. 燕麦经过清洗、脱皮和加热成格子, 然后经过我们专利的酶处理,形成我们的核心燕麦基地的基础。关键的是,我们的过程分离出不溶性燕麦纤维部分,保留了有益的可溶性膳食纤维(β-葡聚糖)。我们拥有并管理全球大部分燕麦基地制造设施。为了将侵犯知识产权的风险降到最低,我们只外包了有限数量的燕麦基础食谱。 |
| 在适用的情况下,将燕麦基地运输到灌装厂。在我们使用合作伙伴的情况下,我们将燕麦基地运输到灌装厂,或者通过管道运输到附近的灌装厂,或者通过油罐车运输到辅助包装工,他们帮助我们进行混合和 灌装。 |
| 把燕麦基地变成成品。在混合和灌装阶段,我们将燕麦基地变成我们销售的各种产品。这一过程根据最终产品的不同而呈现出不同的形式。对于我们的燕麦奶,我们在燕麦底座中加入水和其他成分,如香料和维生素,它们混合在一起,形成燕麦 配方。然后,产品经过超高温(UHT)处理并储存在无菌储罐中,直到包装成不同的格式和大小。 |
| 将产品送到履行仓库。然后,我们将成品带到我们的 履行仓库,在那里它们将分发给我们的客户。 |
| 确保质量。我们努力通过程序框架确保我们的产品既符合外部授权的质量控制法规和标准,也符合内部建立的质量标准。这些活动包括整个生产过程中的一系列活动,如供应商和原材料评估、实验室 分析和监管环境监控。我们在整个价值链中遵循严格的过敏原管理协议,以防止交叉污染。我们从具有过敏原管理控制计划的供应商处采购原材料,在我们的工厂和我们的联合生产商的工厂,我们执行经过实验室测试验证的清洁计划。 |
生产模式
我们利用三种主要的供应模式来满足全球对我们产品的需求:联合包装、混合动力和端到端白手起家。在我们的联合包装模式中,我们通过油罐车将燕麦基地运送到我们精心选择的第三方合作伙伴那里进行灌装和混合。在我们的混合解决方案中,我们通过管道将燕麦基地输送到由我们的第三方合作伙伴运营的物理相邻的工厂进行灌装和混合。使用端到端自产模式,我们生产燕麦基地,混合和灌装产品在单一的燕麦拥有和运营的设施。 端到端解决方案使我们能够最有效、最高效地为我们的客户提供
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客户和消费者,同时为我们的业务带来最高的毛利率。从长远来看,我们计划从战略上转向这种制造模式,这将为我们提供最灵活、最快的 灵活性快速推向市场,最高的质量控制和显著的规模效率,最终带来更有利的经济效益。
在截至2020年12月31日的一年中,我们大约52%的产品是通过联合包装和完全外包模式生产的,24%是通过混合模式生产的,24%是通过我们自己的模式生产的端到端制造业。
地理足迹
我们在战略上建立了工厂和制造设施,以便在适用的情况下靠近我们的消费者和我们的辅助包装商。这使我们能够降低运输成本,这既降低了对环境的影响,又提高了生产效率和节约了成本。截至2020年12月31日,我们已将生产设施从2018年在瑞典的一个地点扩大到欧洲和美国的三个地点。在截至2020年12月31日的一年中,我们拥有3.01亿升相当于燕麦 基地的制成品产能,并计划在短期内再开设三家工厂,以形成覆盖EMEA、美国和亚洲的全球足迹。通过这些努力,我们预计到2022年,以成品升衡量,我们的产能将提高到大约10亿升 相当于燕麦基地的制成品。我们认为资本支出是推动未来增长的关键投入。
配送和货运执行
通过我们的分销决策,我们已经采取了具体行动来实现公司的可持续发展目标。我们的仓储网络是专门 设计的,旨在优化距离我们的生产设施和客户集中度的距离,以最大限度地降低成本和对环境的影响。随着时间的推移,我们预计将继续在我们的线路上看到电力、火车、沼气 和其他更可持续的物流解决方案的混合。
我们利用一系列物流和配送解决方案来 满足每个地理市场的要求,包括:直销、独家配送、配送代理和电子商务。该系统
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我们在特定地区的使用取决于一系列因素,包括市场潜力、成熟度和相关风险。我们倾向于尽可能使用直接或独家分销。
根据我们的供应链安排,我们在各个地区使用多种货运执行方案。
| 美洲。我们的大部分运输都是Oatly管理的,包括从联合包装商到仓库的运费和从仓库到客户的运费。 |
| 欧洲、中东和非洲地区。我们使用多种运输选项,包括使用电动卡车运输, 入库和出库到客户,针对可持续性和成本进行优化,并由第三方提供商Oatly或客户进行管理。 |
| 亚洲。从我们的生产设施到亚洲的成品货运历来是由第三方合作伙伴使用海运和铁路进行的 。我们还利用当地的第三方供应商来处理区域内的物流。 |
我们的组织和人员
我们的 组织发展由我们的人员和转型团队领导,他们的目标是在我们的工作环境中将灵活性、创新和持续学习的原则制度化。我们在促进个人、文化、结构和流程变革以实现我们目标的规划和资源方面投入巨资 。我们的团队旨在为业务问题提供全面、跨职能的洞察力和解决方案。
为了实现我们的可持续发展使命,我们需要不同的同事群体的专业知识,他们认为自己在一个安全、包容和 赋权的环境中工作,他们的工作得到了公平的补偿,并受到保护,不受任何形式的歧视。根植于我们成为一家优秀公司的核心承诺,我们认识到,当我们的员工因全身心投入工作而受到赞誉时,他们的工作效率会最高。总而言之:燕麦朋克的价值在于他们的个性和他们塑造燕麦的独特贡献,作为雇主,我们致力于确保我们的员工尊严、安全和福祉。
这适用于就业的方方面面。我们将Oatly的指导原则传达给我们的员工,以调整我们的组织,并培养建立在可持续发展、健康和信任基础上的文化。我们不断努力确保我们关于招聘、薪酬、晋升和调动的政策完全基于工作要求、工作绩效和工作相关标准 。我们的目标是完全遵守适用的国家和地方公平就业法律,包括 与薪酬、福利、转移、留任、解雇、培训、职业发展机会以及社交和娱乐计划相关的法律,来实施我们的就业政策和做法。
鉴于我们业务的全球性,我们积极努力让员工群反映他们所服务的最终市场的人口统计数据。 我们在每个市场的法规范围内衡量员工身份,以确保实现这一目标的责任和进展。
我们还开展持续的多样性、公平性和包容性(Dei Dei?)工作,以确保我们正在培育一个包容和协作的工作环境 。选定的工作包括:定期进行歧视调查,以确保没有人曾经或正在经历歧视;开发名为燕麦文化好奇之旅的转型框架,以指导我们的Dei工作,并确保我们正在实施真正的变革,而不仅仅是勾选一个框;以及对所有管理者进行培训,以实施包容性领导。
忠诚的同事
燕麦的可持续发展不仅仅是制造产品,它是一种心态,是我们日常生活中自然的一部分,并融入到所有 层面的决策中。因此,重要的是我们的同事分享
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我们的可持续发展愿景,以及我们感到有能力积极参与到我们迈向更可持续的食品体系的征程中。我们还相信我们的员工价值观与我们的公司目标高度一致 ,在2020年的内部调查中,81%的员工表示,我们对可持续发展的关注是他们申请Oatly工作的一个重要原因。这些努力产生了我们认为非常满意的 同事基础,我们认为这是进一步发展和扩大我们公司的当务之急。
为确保我们达到并超出同事的期望,我们进行持续的脉搏调查和年度内部调查。我们使用PULSE调查来确保全年员工的福利需求得到满足,并且我们正在与敬业和鼓舞人心的同事一起营造一个安全、 协作的工作环境。我们的年度调查衡量同事对我们可持续发展工作的个人贡献和参与度,以及他们对Oatly的终极可持续发展抱负的看法。我们将此调查输出到承诺同事索引中,以跟踪我们的按年计算在创造最有效的工作场所环境方面取得进展 。在截至2020年12月31日的一年中,我们的忠诚同事指标达到88%,高于截至2017年12月31日的一年的80%,这是我们开始衡量该指标的第一年。此外,在2020年,91%的同事 认为Oatly应该被视为可持续发展领域的全球领先榜样。我们相信,这些数据点显示了我们高度一致的员工基础,并将帮助我们继续改进内部,以实现我们的可持续发展使命。
员工
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们分别拥有290名、520名和792名员工。
下表列出了按地域划分的员工人数:
地理学 |
截止到十二月三十一号, 2020 |
|||
欧洲、中东和非洲地区(1) |
553 | |||
美国 |
163 | |||
亚洲(2) |
76 | |||
|
|
|||
总计 |
792 | |||
|
|
(1) | 我们在欧洲、中东和非洲地区的大部分员工都位于瑞典。 |
(2) | 亚洲员工主要分布在上海、香港和新加坡。 |
下表列出了按类别划分的员工人数:
部门 |
截止到十二月三十一号, 2020 |
|||
生产、供应链和运营 |
219 | |||
销售额 |
80 | |||
金融 |
55 | |||
创新管理和研发 |
54 | |||
市场营销和品牌塑造 |
51 | |||
其他(1) |
333 | |||
|
|
|||
总计 |
792 | |||
|
|
(1) | 其他包括IT、我们设施中的员工(如下所述)、质量和人力资源等。 |
根据就业所在国家/地区的行业标准,我们的员工与 工会团体保持着一系列关系。
110
竞争
我们相信,我们作为品类创造者和先行者的地位、我们高质量的商业表现、品牌资产、科学和创新实践以及组织方式使我们脱颖而出,并帮助我们保持品类领先地位,尽管我们拥有更高的价位、更少的促销活动、有限的分销和参与激烈竞争的环境。我们的竞争对手 包括百事可乐(PepsiCo)、可口可乐(Coca-Cola)和乔巴尼(Chobani)等传统消费品公司,雀巢(Nestlé)、达能(Danone)、拉克塔利斯(Lactalis)、恒天然(Fonterra HP Hood)、Arla Foods和Valio等传统乳制品公司,以及Blue Diamond Growers、Califia Farm、Ripple Foods和Ecotone等植物性乳制品公司,它们是生产实验室产品和自有品牌的新市场进入者。我们相信,我们行业的主要竞争因素包括:
| 品牌资产和消费者关系; |
| 产品体验,包括口感、功能性和质感; |
| 营养状况和饮食属性; |
| 供应链的可持续性,包括原材料; |
| 原料的质量和种类; |
| 分销和产品供应情况; |
| 价格竞争力;以及 |
| 产品包装。 |
我们认为,要想有效地竞争,跨多个渠道拥有强大的影响力是很重要的。我们看到零售业取得了成功, 包括杂货店和超市,餐饮服务,包括咖啡店、咖啡馆、餐馆和快餐),以及电子商务,两者都是 直接面向消费者并通过第三方平台。通过这种渠道多元化,我们能够接触到广泛的消费者受众并吸引主流, 同时能够在市场混乱时期在渠道之间转移产品,例如适应新冠肺炎疫情造成的变化。
尽管我们是在一个竞争激烈的行业中运营,但我们相信,在上述每一个因素上,我们都能有效地竞争。然而, 我们行业中的许多公司拥有更多的财务资源、更长的经营历史、更广泛的产品组合、更广泛的市场存在、与分销商和供应商更长期的关系、更大的生产和分销能力,以及更高的绝对水平的家庭渗透率或品牌认知度。
设施
公司办公室
我们的总部位于瑞典马尔默的Jagaregatan 4,211 19。全球所有办公空间都是租赁的:马尔默、Glumslöv (SE)、伦敦、柏林、赫尔辛基、阿姆斯特丹、纽约、上海和香港。
供应链运营
我们目前拥有一个端到端位于瑞典兰茨克罗纳的工厂和位于新泽西州米尔维尔的燕麦基地生产设施。我们在荷兰弗利辛根租了一家工厂来生产燕麦基地。另外四家工厂目前正处于不同的建设和开发阶段: 我们在犹他州奥格登租赁了一家工厂,这将是一个端到端我们在新加坡租赁了一家工厂,这将是燕麦基地的生产设施;我们 计划一旦完工,将租赁中国马鞍山市和英国彼得伯勒的设施。
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创新与产品开发
我们还计划在费城租赁一个新的产品开发中心,该中心目前也在建设中。
知识产权
我们拥有国内 和国际商标以及其他对我们的业务非常重要的专有权利。根据管辖范围的不同,只要商标在正常的交易过程中使用和/或其注册得到适当的 维护,商标就是有效的。我们的主要商标是燕麦、WOW NOW COW和Post Milk Generation,所有这些都已在美国专利商标局注册或等待注册。此外,我们努力保护我们营销的关键要素, 表明我们产品和服务的商业来源。我们的商标是宝贵的资产,可以增强我们品牌对消费者的独特性。我们拥有全球性的方法来保护我们的商标、外观设计、专利和其他知识产权 。这三个主要商标目前在世界上大约70个国家和地区注册或等待注册。我们相信,对我们的商标、外观设计、版权、专利、域名、商业外观和商业秘密的保护对我们的成功至关重要。截至2021年2月4日,我们在美国有15个注册商标和25个悬而未决的商标申请,全球约有1500个注册商标、悬而未决的商标申请或马德里议定书下的指定。我们在捍卫和扩大我们商标的保护范围方面采取了积极的做法,并保持着对全球商标的警惕。我们进一步对潜在侵权者采取果断行动,包括 注册和实际使用与我们保护的商标令人困惑的相似商标。
截至2021年2月4日,我们在美国有两项已颁发的 项专利和三项未决的专利申请,在全球范围内有90多项已颁发或未决的专利申请。
我们认为我们的营销、促销和产品的细节属于商业秘密,我们希望对这些信息保密。此外,我们还将与我们生产和制造中使用的配方、工艺、技术诀窍和方法相关的专有信息视为商业秘密,以及我们希望保密的信息。我们 已采取合理措施,使上述项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同得到合理保护,因此公众不容易确定这些项目。
政府监管
美国传统食品条例
我们的产品在美国作为传统食品受到监管。作为食品制造商和分销商,我们与分销商、配料和包装供应商一起,在美国受到联邦、州和地方政府机构的广泛法律法规的约束,其中包括联邦贸易委员会、FDA、美国农业部、美国环境保护局、美国职业安全与健康管理局以及类似的州和地方机构。 其中包括联邦贸易委员会、FDA、美国农业部、美国环境保护局、美国职业安全与健康管理局以及类似的州和地方机构。根据各种法规,这些机构 规范传统食品的制造、配制、质量控制、进出口、包装、标签、储存、记录保存、营销、广告、促销、分销、安全和/或不良事件报告。在美国,传统食品制造商必须遵守当前良好的生产实践和适用于传统食品生产和分销的其他标准要求。此外,我们根据有机、犹太和非转基因产品等特殊认证计划生产我们的一些 产品,我们必须遵守联邦、州和第三方 认证组织针对这些类型的产品和标签声明实施的严格标准。
FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例对食品进行监管。此外,根据FDA食品安全现代化法案(FSMA),FDA
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颁布旨在加强食品安全和防止食品污染的要求,包括更频繁的检查和更高的记录保存和可追溯性要求。FSMA 还要求进口食品遵守与国产食品相同的质量标准,并赋予FDA对贴错标签或贴错品牌的食品进行强制召回的权力。此外,FDA要求某些营养素和 产品信息出现在产品标签上,并且标签和标签是真实的,而不是误导性的。同样,联邦贸易委员会要求营销和广告主张必须真实、不误导、不欺骗客户,并有足够的科学数据作为佐证。未经FDA事先批准,我们还被限制不得对我们的产品做出某些声明,例如健康声明或我们的产品治疗、治愈、缓解或预防疾病的声明(即药物声明),但根据 某些有限的例外情况除外。
不符合适用的政府或第三方法规和标准的产品可能被 视为掺假或贴错品牌,并受到但不限于警告或无题信函、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、全部或部分暂停生产或分销、进口暂停、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
外国政府监管
当我们在美国以外的多个市场(特别是欧洲和亚洲)生产和分销我们的食品时,我们以及我们的配料和包装供应商和分销商 都受到适用于食品的各种外国法律和政府法规的约束。在欧洲经济区,食品受(EC)第178/2002号条例监管,该条例规定了食品法的一般原则和要求,以及食品安全事项的程序和建立欧洲食品安全管理局(EFSA)(食品法一般法规)。欧洲经济区的食品经营者受欧盟委员会和欧洲食品安全局以及欧洲经济区国家食品安全机构等监管机构的监管。
在过渡期于2020年12月31日结束后,由于英国退出欧盟,英国的食品和饲料安全政策不再自动受欧盟法律管辖,尽管保留了某些欧盟立法(包括食品总法 法规)。英国食品安全局(UK Food Safety Authority)而不是欧盟委员会(European Commission)和欧洲食品安全局(EFSA)负责监督英国适用的法律和法规。
食品法一般条例“适用于食品生产、加工和分销的所有阶段,但有一些例外,规定了有关食品安全和可追溯性的基本要求,确定了食品经营者各自的责任,并确立了必须遵守的一般原则,如风险分析、预防和透明度原则 。食品经营者必须在其控制的企业内的生产、加工和分销的所有阶段确保食品符合食品法的要求,特别是食品安全方面的要求,并必须进一步 确保食品的可追溯性、食品的适当说明、提供适当的食品信息以及迅速撤回或召回市场上投放的不安全食品。
食品法总条例“还建立了食品和饲料快速警报系统(RASFF),为食品管制当局提供了一种有效的工具,以交流针对检测到的与食品有关的严重风险所采取措施的信息。消费者可以访问特定的RASFF消费者门户网站,该门户网站提供有关食品召回和公共卫生警告的信息 。
此外,欧洲经济区的食品经营者必须确保其产品和活动符合有关食品展示、广告和声称的欧洲法规,特别是关于向消费者提供食品信息的(EU)1169/2011号法规,该法规除其他事项外,要求绝大多数预先包装的食品都附有营养声明,以清晰的表格形式在 上说明食品的能量价值和脂肪、饱和、碳水化合物、糖、蛋白质和盐的含量。与食品有关的营养声明(例如,低脂声明)和健康声明(即关于食品与健康关系的任何声明)都受到1924/2006号(EU)条例的具体监管,该法规旨在确保食品标签、说明或广告上的任何声明都是明确、准确的,并基于
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科学证据,不会误导欧洲消费者。经修订的(欧盟)第432/2012号条例确定了一份允许的健康声明清单(涉及降低疾病风险和儿童发育和健康的声明除外)。只有经过欧盟委员会授权的健康和营养声明才能使用,这些声明包括在上述法规和欧盟关于营养和健康声明的公共登记 中。食品经营者必须进一步确保遵守关于食品添加剂规则(包括使用条件、标签和程序)的(EC)1333/2008号条例和(EU)1308/2013号条例,并辅之以 欧盟委员会第2010/791号决定的补充,该决定建立了农产品市场的共同组织,该决定对某些食品提出了具体要求,包括对术语 乳制品和乳制品的具体使用限制。
尽管欧盟法规直接适用于所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威(如果有具体规定),但额外的国家法律法规可能会对食品企业经营者提出进一步的要求。
(欧盟)第2017/625号条例为欧洲或国家层面的官方控制和其他官方活动提供了总体框架,以确保食品法的适用,包括在食品安全方面。如果欧洲或国家监管机构认定食品的标签、促销、广告和/或成分不符合 适用的法律或法规,或如果食品经营者未能遵守此类适用的法律和法规,可能会下令采取民事补救措施或处罚,如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或 制造,或拒绝允许产品进出口,以及可能的刑事制裁。适用的制裁和处罚(可能包括刑事制裁)由国家 (成员国)法律规定,执行措施由国家主管当局决定。
同样,我们在销售产品的其他国家/地区也可能受到类似的 要求,包括以下领域:
| 制造业; |
| 产品标准; |
| 产品安全; |
| 产品安全报告; |
| 市场营销、销售和分销; |
| 包装和标签要求; |
| 营养和健康声明; |
| 广告和促销; |
| 上市后监督; |
| 进出口限制;以及 |
| 关税条例、关税和税收要求。 |
保险
我们与第三方在财产和业务中断、产品责任和超额责任等领域维持商业 保险计划。我们期望从与 此类索赔相关的第三方收回的金额可能会减轻我们的最终风险。
法律程序
我们可能会不时地涉及各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律诉讼。我们目前没有参与任何实质性的法律程序,包括我们所知道的任何悬而未决或受到威胁的此类程序。
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管理
行政人员和董事会成员
下表介绍了我们的高管和董事会成员的相关信息,包括他们截至本招股说明书发布之日的年龄:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政主任 |
||||||
托尼·彼得森(Toni Petersson) |
53 | 首席执行官 | ||||
克里斯蒂安·汉克 |
52 | 首席财务官 | ||||
董事会成员 |
除非另有说明,否则我们高管和董事会成员目前的营业地址为C/o Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö,瑞典,地址为C/o Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö.
行政主任
以下是我们高级管理人员业务经验的简要总结。
托尼·彼得森(Toni Petersson)自2012年11月以来一直担任我们的首席执行官。在加入本公司之前,Petersson先生在2009年10月至2012年11月担任Boblbee首席执行官之前,创建了多项业务,包括酒店业公司和一家房地产公司。
克里斯蒂安·汉克自2020年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前,Hanke先生于2019年3月至2020年3月担任Autoliv 临时首席财务官兼副总裁兼公司财务总监,并于2016年11月至2019年3月担任Autoliv副总裁兼公司财务总监。2013年4月至2016年11月,汉克先生担任纳斯达克斯德哥尔摩公司财务总监副总裁,负责欧洲、中东和非洲地区和亚洲金融职能。汉克先生拥有乌普萨拉大学工商管理学士学位,主修会计专业。 汉克先生是注册会计师。
董事会成员
以下是我们董事会成员的商业经验的简要总结。
本公司董事会的组成
在本次发行完成之前,我们预计我们的董事会将由 名成员组成。我们的董事会预计将确定,这些董事之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断,并且这些董事中的每一位都是独立的,这一术语在纳斯达克规则中有定义。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
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公司治理实践与外国私人发行人地位
作为一家外国私人发行人,根据SEC的定义,我们被允许遵循母国的公司治理做法,而不是纳斯达克对国内发行人要求的某些公司治理做法。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵循瑞典公司治理实践,以取代纳斯达克公司治理规则 ,具体如下:
我们打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)适用的公司治理要求、美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)上市标准通过的规则,保持我们作为外国私人发行人的合规性。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高级管理层不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易 报告义务的约束。然而,根据交易法第13条和相关SEC规则,他们将受到报告股权变化的义务的约束。
受管制公司豁免
除了我们作为外国私人发行人可能依赖的豁免外,此次发行后,通过我们的大股东Nativus Company Limited,与华润VerlInvest健康投资有限公司有关联的实体将共同 实益拥有我们有资格在董事选举中投票的股份超过50%的投票权,因此我们可能能够依赖于作为纳斯达克规则中规定的受控公司的某些豁免。根据这些公司治理标准,个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择利用某些公司治理标准的豁免,包括要求(1)董事会的多数成员由独立董事组成,(2)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和责任,以及(3)提名或推荐我们的董事提名该委员会的目的和职责。 该委员会的目的和职责由个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权。 该公司可以选择利用某些公司治理标准的豁免,包括(1)董事会的多数成员由独立董事组成,(2)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程说明该委员会的宗旨和责任。通过我们的独立董事或完全由独立 董事组成的提名委员会,并且我们通过书面章程或董事会决议解决提名过程。如果我们不再是受控公司,只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市,只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市,只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市,只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市,只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事会委员会组成
董事会 已经或将在本次发行完成前成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计 委员会预计将由 和 组成,将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务 报表的审计。将担任委员会主席。审计委员会将完全由我们的董事会成员组成,他们懂财务, ,根据SEC的定义,他们被认为是审计委员会的财务专家。我们的董事会已确定 满足交易法规则10A-3中规定的独立性要求。审计委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。
本次发行完成后,审计委员会 将负责:
| 向股东大会推荐任命独立审计师; |
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| 为编制或发布审计报告或提供其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督会计师事务所; |
| 在聘请我们的独立审计师提供审计服务和 非审计服务之前,预先批准该审计服务和非审计服务; |
| 评估独立审计师的资格、业绩和独立性,并至少每年向董事会全体成员提交结论; |
| 在提交年度和季度报告之前,与董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度审计财务报表和 季度财务报表; |
| 审查我们对法律和法规的遵守情况,包括主要的法律和监管举措,并 审查任何针对我们的重大诉讼或调查,这些诉讼或调查可能对我们的财务报表产生重大影响;以及 |
| 根据我们的关联方交易政策, 批准或批准任何关联方交易(在我们的关联方交易政策中定义)。 |
审计委员会将视 审计委员会的一名或多名成员认为有必要召开会议的次数而定,但无论如何每年至少召开四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次,我们的执行官员不会出席。
薪酬委员会
薪酬委员会预计将由 和 组成,将协助董事会确定高管薪酬。将担任 委员会主席。委员会将向董事会建议确定我们每位高管的薪酬。
本次发行 完成后,薪酬委员会将负责:
| 确定、审核和批准与高管薪酬相关的公司目标和目的; |
| 分析可变薪酬组成部分的可能结果,以及它们可能如何影响我们高管的薪酬 ; |
| 根据这些目标和目的评估每位高管的业绩,并根据评估结果确定每位高管的薪酬; |
| 根据薪酬政策确定每位高管薪酬的任何长期激励部分,并全面审查我们的高管薪酬和福利政策; |
| 与我们的首席执行官协商,定期审查我们的管理层继任计划;以及 |
| 审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险,以及 任何此类风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会(预计由 和 组成)将帮助我们的董事会根据董事会制定的标准和 制定的公司治理原则,确定有资格成为我们董事会成员的个人。将担任委员会主席。
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本次发行完成后,提名和公司治理委员会将 负责:
| 拟定董事会成员的选拔标准和任命程序; |
| 审查和评估董事会的组成、职能和职责; |
| 推荐提名人选进入我们的董事会及其相应的委员会; |
| 就董事会成员独立性的决定向董事会提出建议; |
| 领导董事会进行自我评估,至少每年一次,以确定董事会及其委员会是否有效运作; |
| 监督并建议股东大会通过本公司董事会成员的薪酬 ;以及 |
| 制定并向董事会推荐我们的董事会规则和商业行为和道德准则 ,审查和重新评估此类董事会规则和商业行为和道德准则的充分性,并向董事会建议任何拟议的变更。 |
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则,其中涵盖了广泛的事项,包括道德和合规问题以及其他 公司政策,如机会平等和非歧视标准。这些商业行为和道德准则适用于我们的所有高管、董事会成员和员工。
董事会成员的职责和利益冲突
根据瑞典公司法,董事会负责公司的组织和公司事务的管理,这意味着董事会负责制定目标和战略,确保评估既定目标的例行程序和系统,持续评估财务状况和利润,以及评估运营管理。根据瑞典法律,我们的董事会成员有忠诚的义务,诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最大利益。我们的董事会成员也有责任行使 一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事会成员必须确保遵守我们的公司章程。在某些有限的 情况下,如果我们董事会成员的义务被违反,股东有权要求赔偿。
补偿
于截至2020年12月31日止年度,吾等或吾等附属公司因向吾等或吾等附属公司提供各种服务而支付予吾等或吾等附属公司的薪酬及实物福利金额,以及吾等向吾等高管及董事会成员的退休福利计划供款的金额,列于下表 。
高管和董事会成员薪酬
我们高管的薪酬由以下要素组成:基本工资、奖金、法定和合同健康和 福利以及法定和合同养老金缴费。我们的董事获得与其服务相关的董事会费用。截至2020年12月31日的一年中,支付给我们的高管和董事会成员的薪酬和实物福利总额为100万美元。 我们的董事会成员在截至2020年12月31日的年度中获得的薪酬和实物福利总额为100万美元。
我们目前 没有专门为我们的高管制定任何奖金或利润分享计划;但是,根据 的条款,我们的某些高管有资格获得年度奖金
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他们的雇佣协议。这样的年度奖金由我们的董事会全权决定。
在截至2020年12月31日的年度内,我们为我们的高管和董事会成员提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的总金额为$。
行政主任聘用安排
我们的高管是与公司签订的雇佣协议的一方,这些协议包括惯常的雇佣条款,包括 薪酬、福利和限制性契约协议。本次发售完成后,我们打算与我们的每一位高管签订雇佣协议。这些协议将规定服务终止时的福利,每个协议都包含关于竞业禁止、竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。
奖励计划
新的长期激励计划
与此次发售相关的是,我们打算采用一项新的长期激励计划,根据该计划,我们将授予现金和 基于股权的奖励,以吸引、留住和激励我们合格的员工、董事和顾问。这项新的长期激励计划的条款尚未敲定,将在随后的文件中总结。
保险和赔偿
鉴于根据证券法对根据证券法产生的责任的赔偿可能允许高管和董事会成员或根据前述条款控制我们的人士获得,我们已被告知,SEC认为,此类 赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
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主要股东和销售股东
下表列出了截至2021年 以及本次发售后我们普通股的实益所有权的相关信息,具体如下:
| 我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个人或关联人集团 ; |
| 我们的每一位高管和董事会;以及 |
| 我们的每一位高管和董事会都是一个整体。 |
有关我们与主要股东之间重大交易的更多信息,请参见关联方 交易记录.
每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据证券交易委员会的规则 确定的,该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或 共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在2021年起60天内通过行使任何期权、认股权证或 其他权利获得的任何股份。除另有说明外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
发行前实益拥有的股份百分比以截至2021年我们已发行普通股的 为基础计算。发售后实益拥有的股份百分比 是根据本次发售后我们将发行的普通股数量(包括出售股东在本次发售中出售的 股美国存托凭证)计算的,并假设不会行使向我们额外购买 股美国存托凭证的选择权。任何人士有权于2021年起计60天内收购的普通股,在计算持有该等权利的人士的拥有权百分比 时视为已发行普通股,但在计算任何其他人士的拥有权百分比时则不视为已发行普通股,但就所有行政人员及董事会成员作为 集团的拥有权百分比而言,则不视为已发行普通股。除非下面另有说明,否则列出的每个受益所有人的地址是:Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö,瑞典。
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数量 普通 股票 有益的 拥有 在.之前 提供产品 |
数量 股票 提供 特此 |
百分比 普通股 实益拥有 |
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实益拥有人姓名或名称 |
在此之前 提供产品 |
之后 提供产品 |
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5%或更大股东 |
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Nativus有限公司(1) |
% | % | ||||||||||||||
BXG红鹰公司(BXG RedHawk S.àR.L.)(2) |
% | % | ||||||||||||||
奥斯特风险投资公司(3) |
% | % | ||||||||||||||
行政人员和董事会成员 |
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托尼·彼得森(Toni Petersson) |
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克里斯蒂安·汉克 |
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% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
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% | % | |||||||||||||||
全体行政人员和董事会成员作为一个整体(人员) |
% | % | ||||||||||||||
其他出售股份的股东 |
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% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
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* | 指实益拥有的股份少于已发行普通股总数的1%。 |
(1) | Nativus Company Limited是华润VerlInvest Health Investment Ltd.(CRVV)的全资子公司,华润VerlInvest Health Investment Ltd.(CRVV)是一家在香港注册成立的公司,由在比利时注册的VerlInvest SA和在英属维尔京群岛注册的Blossom Key Holdings Limited各占50%的股份。CRVV对Nativus Company Limited持有的股份行使投票权和处分权。由于作为CRVV的股东身份,Bloossom Key Holdings Limited和VerlInvest SA可能被视为分享Nativus Company Limited持有的股份的实益所有权。中央电视台的地址是香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼。华润(控股)有限公司(CR Holdings)是Blossom Key 控股有限公司的唯一股东。此外,华润控股由华润股份有限公司间接全资拥有。中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行华润股份有限公司出资人职责。华润股份有限公司的注册地址是中华人民共和国北京市董成区建国门北大道8号华润大厦27楼。 |
(2) | BXG红鹰公司(BXG RedHawk S.àR.L.)由Blackstone Capital Partners Holdings LLC所有。BXG RedHawk S.àR.L.的地址。地址是纽约公园大道345号,邮编:10154。 |
(3) | Ourste Ventures AB由Björn Oste和Rickard Oste平分实益拥有。öste Ventures AB的地址是瑞典隆德Scheelevägen 22,223 63。 |
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关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来与我们 董事会任何成员或高管以及持有我们超过5%普通股的人达成的关联方交易的说明。
附加上市协议
2021年2月9日,我们与我们的股东达成协议,在符合某些条件的情况下,寻求我们的普通股或美国存托凭证在香港证券交易所额外上市(额外上市协议),作为本注册声明的证物提交。根据额外 上市协议的条款,如果(I)本次发行或我们作为美国公开上市公司的地位因我们的股东或其关联公司由外国国家、政府或政党(或被视为外国政府或政党)拥有或控制,或以其他方式附属于外国国家、政府或政党(或被视为外国政府或政党)的地位而产生或造成重大不利影响(如下所述),只要该重大不利影响存在,或(Ii)在之后的任何时间和时间我们在连续两个会计季度中的每一个季度都有超过25%的收入来自亚太地区的销售,然后,在华润或其关联公司 持有或实益拥有我们的普通股的书面要求下,我们将立即寻求在香港联合交易所额外上市。
重大不利影响是指(I)限制华润任命或提名的任何董事接收我们其他董事可获得的信息,或与华润 或其关联公司共享此类信息的能力;(Ii)任何美国政府机构的要求或要求,或由于任何适用的法律或法规,要求我们或华润或其关联公司的任何股东或实益所有者放弃其在我们、华润或其各自的任何公司的任何 直接或间接持股或权益。(Iv)禁止或限制就吾等、华润或其各自联营公司的任何证券或权益而投资、交易、购买、拥有权或提供或 获得任何经济风险,或(V)华润、Nativus Company Limited或其各自的 联营公司就是次发售而委任或将委任的董事被取消、暂停或以其他方式限制行使董事的权力、权利、责任、权力或责任, 任何美国公司均要求或要求他们行使董事的权力、权利、责任、权力或责任。或任何适用的法律或法规或任何美国措施的结果,只要华润、Nativus Company Limited或其各自的关联公司(视情况而定)已作出合理努力,但未能 由华润、Nativus Company Limited或其各自的关联公司(视属何情况而定)提名的不受限制地行使其作为董事的权力、权利、义务、权限或责任的人员更换该等董事,或者即使采取合理的努力也无法这样做, 除非上述(I)至(V)项中的任何事件是由于华润或其 关联公司采取任何自愿行动或步骤而发生的。截至本招股说明书日期,吾等并不知悉有任何现行或预期的法律、法规或政策,根据我们目前及计划中的运作及管理层、董事及股东的组成,会或 合理地可能导致重大不利影响。
根据额外上市协议的条款,在以下情况下,吾等将无须 寻求额外上市:(I)(A)华润及其联属公司在紧接本次发售完成后不再实益拥有吾等全部已发行及已发行股份至少15%的投票权,或 (B)吾等实益拥有的股份合计投票权,(I)华润及其联属公司的上市价格低于VerlInvest S.A.及其联营公司的上市价格,或(Ii)我们的董事会认为,寻求或维持 额外上市将合理地预期会对Oatly的估值或我们的整体运营产生重大不利影响。(Ii)我们的董事会认为寻求或维持 额外上市将对Oatly的估值或我们的整体运营产生重大不利影响。
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桥梁设施
2020年3月,我们与大股东签订了桥梁贷款安排,提供了三项独立的定期贷款安排:一项贷款为1.452亿瑞典克朗,两项贷款总额为6560万瑞典克朗。2020年5月,这两个以欧元计价的贷款被集体拆分,50%以欧元偿还,50%以美元偿还,协议汇率为1美元兑1.0959美元。桥梁贷款的利率为15%,期限为一年,受双方同意的任何延期的限制,任何桥梁贷款可部分或全部预付,但须提前 个工作日发出书面通知并事先获得贷款股东的书面同意。请参见?管理财务状况和经营结果的讨论和分析:流动性和资本 资源:信贷安排。
与行政人员签订的协议
有关我们与高管达成的协议的说明,请参阅管理层:高管聘用安排 .
关联方交易政策
董事会通过了书面的关联方交易政策,规定了关联方交易的审批或 批准的政策和程序。根据我们的关联方交易政策,任何关联方交易,包括所有相关事实和情况,都必须经过审计委员会的审查和批准或批准。此类审查 应评估交易条款是否与与无关第三方进行公平交易时可获得的条款相当、关联方在交易中的利益程度,并应 考虑我们的组织文件和商业行为与道德准则中的利益冲突和/或公司机会条款,如果关联方涉及一名董事或董事被提名人,则关联方 交易是否会损害该董事或董事被提名人在规则和法规下的独立性。
123
股本及组织章程说明
以下是有关我们股本的某些信息的摘要,以及对我们 公司章程和瑞典公司法相关条款的说明。以下摘要仅包含有关我们的股本和公司状况的重要信息,并不声称其内容完整且完全符合我们的公司章程和适用的瑞典法律 。此外,请注意,作为美国存托凭证的持有者,您不会被视为我们的股东之一,也不会拥有任何股东权利。
一般信息
我们成立于1994年, 我们目前的控股公司于2016年10月5日根据瑞典法律注册成立,名称为GoldCup 13678 AB,并于2016年10月20日在瑞典公司注册局注册。2016年12月21日,我们 更名为Havre Global AB,2021年3月1日,我们更名为Oatly Group AB。
我们的注册办事处位于瑞典马尔默的Jagaregatan 4,211 19,我们的电话号码是+46(0)418 47 55 00。我们的网址是www.oatly.com。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息 或可通过本网站获取的信息 。
普通股
此次发行完成后,我们将发行最多普通股,每股额度为 (面值)瑞典克朗,这意味着我们的股本将增加至多瑞典克朗。本公司所有已发行普通股均已有效发行、缴足股款 且不可评估,且不可赎回,且除下述瑞典公司法规定外,并无任何优先购买权。根据我们的公司章程,所有 普通股都属于同一类别的股票,以瑞典克朗计价。截至本招股说明书发布之日,我们已经发行并发行了普通股。
自我们成立以来,股票数量的发展情况如下所示。
日期 |
交易记录 | 名义上的 价值 |
共享类 | 认购 价格 每股 (瑞典克朗) |
增加 数量 股票 |
增加 入股 资本 (瑞典克朗) |
总计 数量 股票 |
总份额 资本 (瑞典克朗) |
||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股份拆分 | 0.01 | 不适用 | 不适用 | 4,950,000 | 0 | 5,000,000 | 50,000 | ||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股票发行 | 0.01 | A类普通股 | 131.12 | 6,063,906 | 60,639.06 | 11,063,906 | 110,639.06 | ||||||||||||||||||
2016-12-29 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 A类 |
131.12 | 71,311 | 713,11 | 11,135,217 | 111,352.17 | ||||||||||||||||||
2017-11-20 |
股票发行 | 0.01 | 优先股 属于G类的 |
0.01 | 52,072 | 520,72 | 11,187,289 | 111,872.89 | ||||||||||||||||||
2017-12-21 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 A类 |
131.12 | 804,473 | 8,044.73 | 11,991,762 | 119,917.62 | ||||||||||||||||||
2018-05-24 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 A类 |
153.79 | 1,950,750 | 19,507.50 | 13,942,512 | 139,425.12 | ||||||||||||||||||
2018-06-25 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 A类 |
153.79 | 227,583 | 2,275.83 | 14,170,095 | 141,700.95 | ||||||||||||||||||
2019-05-09 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 A类 |
207.23 | 1,928,436 | 19,284.36 | 16,098,531 | 160,985.31 | ||||||||||||||||||
2019-06-14 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 A类 |
207.23 | 9,176 | 91.76 | 16,107,707 | 161,077.07 | ||||||||||||||||||
2020-07-21 |
股票发行 | 0.01 | 的普通股 B类 |
1,073.84 | 1,733,252 | 17,332.52 | 17,840,959 | 178,409.59 |
124
上面列出的任何交易都没有特殊条款或分期付款。
董事会建议,股东大会决议授权董事会在直至下一届 年度股东大会期间,通过决议发行新股和认股权证,无论是一次还是多次,无论股东是否有优先认购权。该等新发行决议案可包括以现金支付及/或以贡献非现金代价或抵销申索或认购新股及/或认股权证的方式支付的条款,须受 其他条件规限,且无须出示任何文件或取得瑞典公司法第13章第6-8节及第14章第8节所述的相关核数师声明。
以下是我们的公司章程和瑞典公司法相关重要条款的摘要。
公司章程
公司的宗旨
我们的目标是直接或通过子公司拥有和管理不动产、动产和证券。 我们的目标是直接或通过子公司拥有和管理不动产、动产和证券。我们还将协调我们的子公司和/或其他集团或关联公司开展的业务,并开展其他辅助活动。
董事的权力
我们的董事会将指导我们的政策,并监督我们首席执行官的表现和他或她的行动。我们的 董事会可以行使瑞典公司法或我们的公司章程不要求我们的股东行使或采取的所有权力。
董事人数
我们的公司章程规定,我们的董事会由 名成员组成。我们董事会目前有 名成员,还有副成员。
附属于股份的权利
所有普通股对我们的资产和收益拥有平等的权利,并有权在股东大会上投一票。在股东大会 上,每位股东可以不受限制地按其持有或代表的股份的全部比例投票。每股普通股使股东有权享有与发行股票、认股权证和可转换债券有关的优先权利 相对于其拥有的股份数量,并在清算时享有平等的股息和任何盈余资本的权利。股东权利只能根据瑞典公司法规定的程序进行更改。转让 股票不受任何限制。
独家论坛
关于我们即将于2021年举行的年度股东大会,我们正在寻求股东批准对我们公司章程的一项修正案,如果获得批准,该修正案将规定,除非我们书面同意选择替代法院,并且不侵犯瑞典法院 条款,并且不适用瑞典公司法第54章第7章,否则美国纽约南区地区法院将是解决在美国提出的任何申诉的唯一和独家论坛。 美国提起的任何申诉都是根据《瑞典公司法》第54条提出的。 我们认识到,拟议的联邦论坛条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外诉讼费用, 特别是如果股东不居住在纽约州或邻近纽约州的情况下。此外,拟议的联邦论坛条款可能会限制我们的股东在美国司法论坛提出他们认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。一家 法院可能会发现联邦论坛
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规定不适用或不可执行。类似选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权 。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。因此,我们的股东执行《交易法》、《证券法》或其相应规则和条例规定的任何义务或责任的诉讼必须在纽约市的联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。
优先购买权
根据瑞典公司法,任何类别股票的股东一般都有优先认购权,可以按其持股比例认购任何类别的股票或认股权证 。股东将享有优先认购新股的权利,认购新股的比例与其持有的股份数量成比例。如果未根据认购权全额认购产品, 可以将股票分配给没有认购权的订阅者。优先认购权不适用于以实物支付方式发行的对价股票或根据公司以前发行的可转换债券或认股权证发行的股票 。
认购新股的优先购买权可能会被搁置。偏离 股东优先购买权的股票发行可以由股东在股东大会上解决,或者在董事会决议之前经股东大会授权的情况下由董事会解决。发行与股东优先购买权相抵触的 股票的决议和授权董事会这样做的决议,必须经表决或董事会授权的股东大会表决和代表 的股份的三分之二多数通过。
在 股东大会上投票
根据瑞典公司法,截至记录日期 登记在股东名册中的股东有权在股东大会上投票(亲自或通过指定代表持有人)。根据我们的公司章程,股东必须在通知中指定的日期 之前发出出席股东大会的意向通知。通过被指定人登记其股份并希望在股东大会上行使投票权的股东必须申请临时登记为股东,并在记录日期登记在股东名册 。
股东大会
股东大会是我们的最高决策机构,是我们的股东就我们的事务做出决定的机会 。在大会召开前六个银行日在欧洲结算瑞典公司持有的股东名册上登记,并在不迟于以下通知中指定的日期通知我们的股东有权 亲自或由代表参加我们的股东大会。所有股东在股东大会上享有同等的参与权和投票权。在年度股东大会上,除其他事项外,将选举董事会成员,并就每位董事会成员和首席执行官是否将被解除上一财年的任何潜在责任进行投票。审计师也是选举产生的。就通过年度报告、收益分配、董事会和审计师的费用以及其他需要会议决定的重要事项作出决定。大多数决定需要简单多数,但瑞典公司法在某些情况下规定了其他 门槛。见?公司法的差异影响了股东对某些交易的投票.
126
股东有权在股东大会上向我们的董事会和经理提出与公司业务有关的问题,也有权在股东大会上提出问题。为了让我们将此问题列入年度股东大会通知, 我们通常必须在会议召开前七周收到讨论问题的请求。任何要求在年度股东大会上讨论问题的请求应向董事会提出,任何在提名委员会职权范围内的请求应向 提名委员会提出。董事会应召开股东特别大会,股东合计至少占公司全部股份的10%,因此应以书面形式要求讨论或解决特定问题。
召开股东大会的安排如下所述,见附件A。公司法差异 周年大会?和??公司法的不同之处--召开特别会议.
通告
瑞典《公司法》对通知的要求在下面的《瑞典公司法》中进行了说明。“公司法”中的不同之处--注意事项.
根据我们的组织章程,我们必须在我们的网站和瑞典官方公报上以新闻稿的方式发布股东大会的完整通知,还必须在瑞典日报《瑞典人报》上刊登该通知已经发布的消息。?年度股东大会的通知将在会议前六至四周 发布。通知必须包括一个议程,列出会议要表决的每个项目。任何特别股东大会的通知都将在会议前六到三周公布。
记录日期
根据瑞典公司法,股东要参加股东大会,必须在股东大会日期前第六个银行日在股份登记册上以自己的名义登记其 股票。根据我们的公司章程,股东必须 在不迟于通知中指定的日期发出出席股东大会的意向通知。
公司章程修正案
根据瑞典公司法,修改我们的公司章程需要股东大会通过决议 。有效决议所需的票数取决于修正案的类型,但是,任何修正案都必须在会议上以不少于三分之二的票数 获得批准。未经股东同意,董事会不得修改公司章程。
限制我公司控制权变更的规定
我们的公司章程和瑞典公司法都不包含对控制权变更的任何限制。
公司法中的差异
瑞典公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《瑞典公司法》与《特拉华州公司法》中有关股东权利和保护的条款之间某些差异的摘要。我们不受特拉华州法律的约束,但出于比较的目的提供此描述。本摘要并不是对各自权利的完整讨论,其全部内容参考特拉华州法律和瑞典法律。
127
董事人数
罢免董事
董事会空缺
周年大会
128
特别会议
通告
优先购买权
129
股东对某些交易进行投票
上市
我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克上市,代码为?OTLY。
130
美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通(JPMorgan)(北卡罗来纳州大通银行)作为托管机构,将发行您在此次发行中有权获得的美国存托凭证。每一ADS将代表吾等根据吾等、托管人、本人(美国存托凭证持有人)和所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议,以及不时以美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人,向托管人交存指定数量或百分比的股份的所有权权益。
托管办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY 10179。
ADS与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修改(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。 未来,每一个ADS还将代表存放在存托机构但它们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。受益所有人不必是证明该ADS的美国存托凭证 的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是美国存托凭证持有人,则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人,才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能 仅通过证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为 在存款协议和美国存托凭证项下为所有目的代表登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人行事的所有必要授权。托管人根据存款协议和美国存托凭证规定的唯一通知 义务是给登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证 的任何和所有实益拥有人的通知。
除非特别要求证明的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在 我们的托管机构的账簿上发行,定期报表将邮寄给您,以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明 。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。 如果您直接持有美国存托凭证,通过在存托机构的账簿上以您的名义注册ADS,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构 被指定人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何股东权利。 瑞典法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东,因此股东权利属于该记录持有者。您的权利属于美国存托凭证 持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、存托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款,就实益拥有人而言,源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。存款协议还规定了存托机构及其代理人的义务。由于托管人或其 被指定人实际上是股票的登记所有人,您必须依赖它来代表您行使股东权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议,作为
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美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人,阁下同意,任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及吾等或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州联邦法院提起,且阁下不可撤销地放弃对提出任何此类诉讼地点的任何反对意见,并不可撤销地将 置于该等法院在任何此类诉讼中的专属管辖权范围内。
以下是我们认为是 存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此,因为它是一个摘要,所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和 包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本,该协议作为提交给证券交易委员会的注册说明书(或其修正案)的证物,招股说明书是其中的一部分。您还可以 在证券交易委员会的公共资料室获得存款协议的副本,该资料室位于华盛顿特区20549,NE街100F Street。你可致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料,网址为1-800-732-0330.您也可以在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上找到注册声明和随附的存款协议。
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配?
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元后, 将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给您(如果它确定这样的转换可以在合理的基础上进行),并且, 在所有情况下,都会按照存款协议的规定进行任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的分支机构、分行或附属机构,直接、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售 证券。该分部、分支机构和/或附属机构可以向保管人收取与此类销售相关的费用,该费用被视为保管人的一项费用。您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量 按比例获得这些分配。
除以下规定外,托管机构将按照 美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
| 现金。托管机构将在平均或其他可行的基础上,根据(I)适当调整预扣税款,(Ii)此类 分配对于某些登记ADR持有人是不允许或不可行的,按平均或其他可行的原则分配现金股息或 其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益,以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用:(1)将任何外币兑换成美元,以确定可以在合理的基础上进行兑换;(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元,以确定可以在合理的基础上进行此类转移;(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证。可在合理的时间内以合理的成本获得,并且 (4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率波动,您可能会损失部分或全部 分布的价值。 |
| 股份。如果是股份分派,托管机构将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证数量为 。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
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| 获得额外股份的权利。在分配认购额外 股票或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管人满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管人将根据托管人的酌情决定权分派代表此类 权利的认股权证或其他工具。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可以: |
(I)在切实可行的情况下出售该等权利,并 以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人;或
(Ii)如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该等权利并不切实可行,则不采取任何行动并允许该权利失效,在这种情况下,美国存托凭证持有人将什么也得不到 ,权利可能失效。我们没有义务根据证券法提交注册声明,以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。
| 其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,保管人可以(一)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产,或(二)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和 可行的范围内,出售此类证券或财产,并以其分配现金的方式分配任何净收益。 |
| 选配分配。如果我们的股东选择以现金或 额外股份支付股息,我们将在建议分派前至少30天通知托管机构,说明我们是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分派。托管机构应向ADR持有人提供此类选择性分销, 前提是:(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分销;(Ii)托管机构应已确定此类分销是合理可行的;以及 (Iii)托管机构应已在存款协议条款内收到令人满意的文件,包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何律师法律意见。如果上述条件不符合 ,托管机构应在法律允许的范围内,根据与当地市场就未选择购买的股份所作的相同决定,向美国存托凭证持有人分发(X)现金或 (Y)相当于该等额外股份的额外美国存托凭证(美国存托凭证)(X)现金或 (Y)额外美国存托凭证(美国存托凭证),代表该等额外股份的(X)现金或 (Y)额外美国存托凭证。如果满足上述条件,存托机构应建立程序,使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。 不能保证一般美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人,或特别是任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人,将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派 。 |
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人 都不可行,则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式,包括分配外币、证券或财产,也可以保留此类物品, 而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过美国一家银行开出的支票发行,票面金额为整美元和美分。零碎的美分将被扣留,不承担任何责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动合法或合理可行,则保管人不承担责任。
无法 保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在指定的时间内完成 。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理,这些政策目前在www.adr.com的披露页面(或后续页面)上阐述(由 托管机构ADR.com不时更新)。
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存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据,并向托管人支付与此类发行相关的费用 和应付给托管人的费用,则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言,吾等将与本招股说明书指定的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件,并且在该 存入时,应以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的名义登记为存托机构,用于美国存托凭证持有人的利益,或以存托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与 本招股说明书有关的发行的股份),每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益,但不受法律禁止。因此,美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益,而 只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以取代已存入的股票。存入的股份和任何此类附加项目 称为存入的证券。
保管人、托管人或其指定人的专有资产不是、也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益所有权将在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益所有人 。尽管本存托协议另有规定,在存托协议中,以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式,存托机构、托管人及其各自的代名人在存托协议期限内的任何时候都应是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人,以使美国存托凭证持有人受益。托管人以自身名义并代表托管人及其各自的代名人,放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。
每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定,包括支付托管机构的费用和费用以及任何应缴税款或其他费用或收费时,托管机构将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权持有的美国存托凭证数量 。除非特别提出相反要求,否则所有发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期声明 ,其中将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销ADS并获得存款证券?
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时,或者当您在 直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的说明和文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。存入的证券将在 托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存入的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿,或与股东大会表决或股息支付有关的 股票存放而造成的临时延误; |
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| 支付费用、税款和类似费用;或 |
| 遵守与ADR或撤回 存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。 |
这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。
记录日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或 有义务,视情况而定)的登记ADR持有人:
| 接受任何有关存款证券或与存款证券有关的分派, |
| 对股东大会表决权的行使作出指示, |
| 支付ADR 计划管理保管人根据ADR规定评估或欠其的任何费用、开支或收费,或 |
| 接收任何通知或就其他事项采取行动, |
一切均以存款协议的规定为准。
投票权
我该怎么投票?
如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权 。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知,或者收到吾等征求 股份持有人同意或委托的通知后,托管人应按照存托协议的规定尽快确定ADS备案日期,条件是如果托管人及时收到吾等的书面请求,并在该 表决或会议日期至少30天之前,托管人应自费向登记的美国存托凭证持有人分发表决通知。(Ii)在托管机构设定的记录日期,每个美国存托凭证持有人在瑞典法律任何适用条款的规限下,将有权指示托管机构行使与由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券有关的投票权(如果有),以及(Iii)发出此类指示的方式,包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示。(Ii)每名美国存托凭证持有人将有权指示该托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券有关的投票权(如果有),以及(Iii)发出此类指示的方式,包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示。每位美国存托凭证持有人应单独负责 向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人转发投票通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人或特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述 通知,使该美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。
在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表代名人代为办理的任何一个或多个实体的指示)后,托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间,尽可能按照该等指示并在规定允许的范围内,努力表决或安排表决由该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的已交存证券。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使指示有效, 负责委托书和投票的托管机构的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在规定的时间或之前收到指示,尽管如此
135
在此时间之前,保管人可能已实际收到指令。托管机构本身不会对已存入的证券行使任何投票权。 托管机构及其代理人不会对未能执行任何指令来表决任何已交存证券、任何投票指示的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情代理 )、投票方式(包括但不限于受托托管机构被指示授予酌情委托的人所投的任何选票)或任何此类投票的效果不承担任何责任。在此情况下, 托管机构及其代理人将不会对任何未能执行的指令负责,也不会对任何投票指示的方式负责,包括指示托管机构授予酌情委托代理的人所投的任何票,或任何此类投票的效果。尽管 存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定,但在任何法律、法规或任何美国存托凭证上市的证券交易所的规则、法规或要求不禁止的范围内,托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知,向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式宣传,而不是 分发与任何存入证券持有人的会议或征求存托凭证持有人同意或委托书有关的材料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人 )。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票, 您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
ADR持有者 是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和 托管人的办公室向美国存托凭证持有人和 托管人提供存款协议、托管证券的条款或规范,以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到的、并向托管证券持有人普遍提供的任何书面通信,供托管机构和 托管人查阅。
此外,如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信, 并且我们向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要),它将分发给已登记的美国存托凭证持有人。
费用 和费用
我要负责支付哪些费用和开支?
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于针对股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或影响美国存托凭证或 存入证券的任何其他交易或事件而发行的发行,以及每个因提取存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人,每100个美国存托凭证收费5美元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。托管人可以(通过公开或私下出售)在存款之前出售与股份分配、 权利和/或其他分配有关的足够证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、受益所有人、任何存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或 与美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换)也应产生以下额外费用,以适用者为准:
| 根据存款协议,每个ADS持有的任何现金分派或任何选择性现金/股票股息 的手续费为0.05美元或更少; |
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| 托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务,每ADS每日历年(或不足日历年)收取不超过0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取,应自托管银行在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取, 应按下一条规定中描述的方式支付); |
| 支付托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用)的费用、收费和开支,这些费用、收费和开支与 为股票或其他存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于存款证券)、交付存款证券或以其他方式与托管证券或其 相关而发生的费用、收费和开支有关的费用、费用和开支由托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、手续费和开支)报销。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付); |
| 证券分销费用(或与分销相关的证券销售费用),该费用 相当于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票),但该证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 应您的要求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
| 与存入或提取存入的证券相关的在任何适用的登记册上登记存入的证券的转让或登记费用 ;以及 |
| 托管人用来指导、管理和/或 执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何分部、分支机构或附属机构的费用。 |
为方便管理 各种存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动,存托机构可以与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币兑换成美元。对于某些货币,外汇交易是与银行或附属机构(视情况而定)以主要身份 进行的。对于其他货币,外汇交易直接由独立的当地托管人(或其他第三方当地流动资金提供者)进行管理,本行及其任何附属机构都不是此类外汇交易的 方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是 (A)公布的基准汇率,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的披露页面(或后续页面)上披露适用于 此类货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率 不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差),或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,这可能包括监管要求、市场时间 和外汇市场的流动性或其他因素。此外,本行及其附属公司可能会管理其头寸的相关风险。
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以他们认为适当的方式在市场上进行交易,而不考虑此类活动对存托机构、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何 损益。
尽管如上所述,只要我们向存托机构提供美元,本行或其任何附属机构都不会 执行本文所述的外汇交易。在这种情况下,托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详细信息 将由托管机构在ADR.com上提供。每个持有人和实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益,我们各自承认并同意适用于 不时在美国存托凭证上披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有 其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在存管协议终止后仍然有效,并应 延伸至保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用 经我行与托管银行同意,可随时修改。
托管人可以根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用,或以其他方式向我们提供 。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用 。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用,或者通过出售一部分可分配财产来支付费用,来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或者直接向投资者收费,或者 向代表他们的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,且托管机构未及时收到所欠款项 ,托管机构可以拒绝向未支付所欠费用和支出的美国存托凭证持有人提供任何进一步服务,直至支付此类费用和支出为止。由保管人自行决定,根据保管人协议所欠 的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何ADS或美国存托凭证、交存的证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。 如果托管人或托管人或其代表应就任何美国存托凭证、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息),则该税款或其他政府收费应由美国存托凭证持有人、持有或拥有或持有或拥有由此证明的美国存托凭证或任何美国存托凭证 、美国存托凭证持有人及其所有实益所有人以及所有就此类税收或 政府收费而言,为每个托管机构及其代理人辩护并免除损害。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人,以及每一位先前的美国存托凭证持有人和ADS的实益所有人,通过持有或拥有,或曾经持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证的权益,承认并同意,托管机构 有权要求任何一个或多个该等现在或以前的美国存托凭证持有人或以前的美国存托凭证持有人支付其相关美国存托凭证的任何税款或政府收费。
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由托管机构自行决定的美国存托凭证实益所有人,没有义务要求任何其他当前或以前的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额,或(Ii)出售(公开或私下出售)存放的证券,并从出售净收益中扣除所欠金额 。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳税款或政府收费的,在未缴纳税款或政府收费之前,保管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已缴存的证券或撤回已缴存的证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用,托管人 可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(通过公开或私人销售),以缴纳此类税款,并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何 高级职员、董事、员工、代理和关联公司,并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何税务、附加税款、罚款或利息索赔,并使他们中的每一个人不受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存款证券的某些行动,包括(I)面值的任何变化, 对存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类,或(Ii)未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产的分配,或(Iii)我们所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售,则托管人可以选择,如果我们提出合理要求,托管人应:
| 修改药品不良反应表格; |
| 分发额外的或修订的ADR; |
| 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产; |
| 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果存托机构未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成 已存入证券的一部分,每个ADS将代表该等财产的比例权益。
修订及终止
存款协议如何修改?
我们可能会同意存款人以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须在 至少30天内收到任何修改通知,以征收或增加任何费用或收费(除股票转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、运费或其他此类费用外),或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修订,但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该修订,并受经如此修订的存款协议约束。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
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任何修订或补充(I)是合理必要的(经吾等和 托管银行同意),以便(A)美国存托凭证根据证券法在Form F-6中注册,或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易,以及(Ii)在 上述两种情况下均不得征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费,应被视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定,但如果任何政府机构或监管机构 应采用新的法律、规则或法规,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守,吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证 。在这种情况下,对存款协议的修改或补充可以在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前生效,或者 在合规所需的任何其他期限内生效。
存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不应 详细说明由此产生的具体修改,未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效,但在每种情况下,发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方式,供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(即,在从证券交易委员会、托管机构或我们的网站检索时,或应托管机构的请求)。
如何终止存款协议?
托管机构可以并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给美国存托凭证登记持有人,以终止存款协议和美国存托凭证;但是,如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管人的身份,则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作,否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供 终止托管人的通知,以及(Ii)根据 存款协议被解除托管人的资格,则除非继任托管人不在60号根据存款协议运作,否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管通知。在我们的迁移通知第一次提供给寄存人的第二天。尽管本协议有任何相反规定,但在下列情况下,托管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议,但 必须向美国存托凭证持有人发出30天的通知:(I)在我们破产或资不抵债的情况下,(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市, (Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存入的证券,或返还全部或实质上所有的价值的现金或股票分派。出售资产或其他交易,其结果是交付证券或其他财产,以换取或代替存款证券。
在确定的终止日期之后,(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格, 应被视为在托管机构保存的ADR登记册上发行的ADR,以及(B)托管机构应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格,以便DTC或其任何被指定人此后均不再 为ADR持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证持有人时,托管机构应(A)指示其托管人将所有股票和/或存入的证券 连同一份一般股票权力一并交付给我们,该一般股票权力指的是存托机构所保存的美国存托凭证登记册上所列的名称,以及(B)向我们提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及/或 存托证券及存托凭证持有人所保存的美国存托凭证持有人名册后,已同意尽最大努力向每名登记的美国存托凭证持有人发行一份股票,代表该登记的美国存托凭证持有人在该登记的美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证登记册 上所反映的美国存托凭证所代表的股份,并将该股票交付予该登记的美国存托凭证持有人,地址载于该登记的美国存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册上所载的地址。在向托管人提供此类指示并将美国存托凭证副本交付给我们之后,托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的进一步行为,并将不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。 在我们收到美国存托凭证副本和股票和/或存入的美国存托凭证后,我们将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何义务。 在我们收到美国存托凭证副本和股票和/或存入的美国存托凭证之后
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除(I)将股票分配给有权获得的登记美国存托凭证持有人和 (Ii)其对存托机构及其代理人的义务外,我们将解除根据存托协议规定的所有义务。
尽管有任何相反的规定,对于任何此类 终止,托管机构可在不通知我们的情况下,自行酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股票计划(按托管机构可能决定的条款),并向美国存托凭证持有人提供一种方式,以 提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份,并指示将此类股票存入该等无担保的美国存托股票计划,但在每种情况下,均须由存托机构酌情收取 。 适用于无保荐人的美国存托股票计划的费用和费用。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消 任何美国存托凭证或与其有关的任何分销之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可能会要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费, (Ii)在任何适用的登记册上登记股票或其他存款证券转让的有效任何股票转让或注册费,以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支; |
| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何 签名的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、是否遵守适用法律、 法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和美国存托凭证的条款等信息;以及(Ii)它认为必要或适当的其他信息,包括公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、是否遵守适用法律、 法规、存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款;以及 |
| 遵守托管机构可能制定的与存款协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出,一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类行动是可取的时,均可暂停;但只能在下列情况下才能撤回股票:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的暂时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守任何与ADR 或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。
存款协议明确限制了托管人、托管人或我们本人以及我们及其各自代理人的义务和责任,但前提是存款协议的任何条款都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利。存款协议规定,我们每个人、托管人和我们各自的代理人将:
| 对持有人或实益所有人不承担任何责任)如果美国、瑞典王国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、法令、 |
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宪章、任何天灾、战争、恐怖主义、入籍、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我方、托管机构或我方各自代理人直接和直接直接控制的情况应防止或延迟,或应使其中任何一方受到任何与存款协议或美国存托凭证规定应由我们实施或执行的 行为相关的民事或刑事处罚。 |
| 在执行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情,或行使或未能根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权,包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时,因前述导致的任何 不履行或延误而招致或对持有人或实益拥有人不承担任何责任; |
| 在没有重大过失或故意不当行为的情况下,履行存款协议和美国存托凭证规定的义务,对持有人或实益所有人不招致或承担任何责任; |
| 就托管机构及其代理人而言,没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券 诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩; |
| 就吾等及吾等代理人而言,本公司或吾等代理人认为(视属何情况而定)可能涉及本公司或吾等代理人(视属何情况而定)的任何存入证券的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼程序均无义务出庭、起诉或抗辩,除非 就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的赔偿 ,并按要求就所有费用(包括律师费及律师费)及法律责任作出规定; |
| 对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存款的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或(对于托管人而言)我们的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动,其对持有人或实益所有人不负责任;或 |
| 在执行其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件时,可依赖并应受到保护。 |
托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等代理人只有义务出席、起诉或 就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行辩护,而我们认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任,前提是吾等对所有开支(包括律师费和 律师费用)作出令吾等满意的赔偿,并根据需要随时提供赔偿责任。托管机构及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款 协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求,只要这些信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、 规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对任何证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任 。此外,托管人不对任何非摩根大通银行分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任负责。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定,托管人不对与此相关或因此而产生的责任承担责任,也不会因此而承担任何责任,因为托管人不是摩根大通银行的分支机构或附属公司,也不会因其破产而承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有相反的规定,托管人也不对此负责,也不会承担任何与此相关或由此产生的责任。, 托管人的任何作为或不作为,除非任何登记的美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为,或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定,而在向托管人提供托管服务时未采取合理的 谨慎措施而直接招致责任,但在 范围内除外。托管人和托管人可以使用第三方交付服务 和信息提供者,这些信息涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼。
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与美国存托凭证和存款协议相关的诉讼和其他服务,并使用当地代理提供服务,例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议 。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度),但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责 。保管人不对任何证券销售收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或 不作为承担任何责任,也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或受益所有人瑞典王国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何 变更。
此外,对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人 未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人所得税义务所支付的非美国税款的利益,存托机构、托管人或我们均不承担任何责任。托管机构没有义务向 美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果,托管人或我们均不承担任何责任 。
对于 未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何投票指示发出的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情委托书)、任何投票方式(包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书的人所投的任何票)或任何此类投票的效果,托管机构及其代理人概不负责。在此情况下,托管机构或其代理人将不会对任何未能执行的指令(包括但不限于托管机构被指示授予酌情委托委托书的人所投的任何票)、任何投票指示的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情委托书的指示)或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的 任何批准或许可证,托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容,或其任何译文的任何 不准确、与取得存款证券权益相关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何 权利根据存款协议的条款失效或吾等发出的任何通知未能及时作出任何责任,托管银行不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人之前的作为或 不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关,保管人均不承担责任。在任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何间接、 特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失方面,托管银行及其任何代理人均不对美国存托凭证或美国存托凭证的实益所有人负责。, 无论是否可预见,也不管可能提起此类索赔的诉讼类型。
在存款协议 中,协议各方(为免生疑问,包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易(无论是否基于 合同)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 该诉讼、诉讼或法律程序直接或间接地产生于或与股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是否基于 合同)。在适用的范围内,存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司和我们的 附属公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。
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披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他 所有权或权益施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制,则作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您同意遵守 所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您(以及通过您作为美国存托凭证持有人,您的美国存托凭证的实益拥有人) 交付您的美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利,以便我们能够作为股份持有人直接与您和/或您的美国存托凭证实益拥有人交易,通过持有ADS或其权益,您和 实益拥有人将同意遵守此类指示。
“存托书”(Books Of Deposal)
托管人或其代理人应保存ADR的登记、转让登记、合并登记和拆分登记,其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间在托管机构的办公室查阅此类记录,但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人进行沟通,以符合我公司的业务或与存款协议有关的事项。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合适时随时或不时关闭 。
托管人将维护ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受,每个美国存托凭证注册持有人和每个实益所有人在任何情况下都将被视为:
| 成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束 |
| 指定托管机构为其 事实上的律师,保管人完全有权授权、代表其采取行动,并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动, 采取遵守适用法律所需的任何和所有程序,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和 美国存托凭证的目的,采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素;以及 |
| 承认并同意:(I)存款协议或任何美国存托凭证(ADR)中的任何规定均不会在当事各方之间产生合伙关系或合资企业,也不会在此类当事人之间建立受托关系或类似关系;(Ii)托管机构、其分公司、分支机构和关联公司,以及它们各自的代理人,可能会不时{br>持有有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息;(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能随时都会拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息,(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可以随时实益所有人和/或其任何关联公司,(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对我们或美国存托凭证持有人或实益所有人不利的 方可能拥有权益的交易,(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容均不应(A)阻止该托管机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类 交易或建立或维持任何此类关系,或(B)要求分支机构或关联公司披露任何此类交易或关系,或说明在任何此类交易或关系中收取的任何利润或付款 ,(Vi)托管银行不应被视为知晓托管银行的任何分支机构、分部或关联公司持有的任何信息,以及(Vii)就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为 构成对美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知 |
144
由该ADR持有人的ADR证明。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言,其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证所证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人的所有必要授权。 |
治国理政法
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在 存款协议中,我们提交了纽约州法院的非专属管辖权,并代表我们指定了一名代理送达传票。任何基于存款 协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼,也可由托管银行在瑞典王国、美国和/或任何其他有管辖权的 法院对我们提起诉讼。
根据存款协议,通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益所有人均不可撤销地同意,因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,每个人都不可撤销地放弃其可能具有的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点。
陪审团的审判豁免权
在 存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人,和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃其 在任何直接或间接引起、基于或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或法律程序中享有的由陪审团审理的任何权利,该诉讼、诉讼或法律程序直接或间接地产生于、基于或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、普通法或任何其他理论),包括根据美国联邦证券法的任何索赔。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律, 在该案的事实和情况下确定该弃权是否可强制执行,包括当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃陪审团审判的权利。在存款协议中放弃陪审团审判的权利 并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
145
有资格在未来出售的股份和美国存托凭证
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场销售大量我们的美国存托凭证(ADS)可能会不时对当前的市场价格产生不利影响。此外,由于在本次发售后不久,由于现有的合同和法律 对转售的限制,只有数量有限的美国存托凭证和普通股可供出售,因此在这些限制失效后,我们的美国存托凭证或普通股可能会在公开市场上出售大量的美国存托凭证或普通股。这可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力 产生不利影响。请参见?风险因素与我们的美国存托凭证的发售和所有权相关的风险?了解更多信息。
本次发行完成后,根据截至2021年的已发行普通股 ,我们将有 股已发行普通股,或者如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将有 股已发行普通股。所有预计将在此次发售中出售的美国存托凭证 将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步注册,但我们的关联公司持有的美国存托凭证除外,该术语在证券法第144条中定义,这些人 受到锁定限制或根据第144条限制出售股票。剩余的未偿还美国存托凭证将被视为受限证券,该术语在第144条下定义。 仅当受限证券的发售和销售已根据证券法登记,或者这些证券的发售和出售符合豁免注册的条件时,才能在公开市场出售受限证券,包括证券法第144条和第701条规定的豁免,概述如下。
根据以下 锁定协议和规则144或701的规定,并假设不延长禁售期和不行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,将被视为受限制证券的美国存托凭证将在本次发售完成后按如下方式在公开市场出售:
| 在本招股说明书公布之日,任何美国存托凭证或普通股均无资格出售;以及 |
| 美国存托凭证或普通股(视情况而定)将有资格在下列锁定协议到期时出售,从本招股说明书日期后超过几天开始。 |
规则第144条
一般而言,实益拥有我们的普通股(即限制性股票)至少六个月的人士将有权出售该等证券,前提是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间 不被视为我们的关联公司之一,以及(Ii)我们在出售前至少90天须遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有我们的普通股(即限制性股票)至少六个月,但在出售时或出售前90天内的任何时候都是我们的附属公司的个人将受到额外限制,根据这些限制,该个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的 证券:
| 当时已发行的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)数量的1%,假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权,这将相当于紧接本次发行后的 大约 个美国存托凭证;或 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的四周内,我们在纳斯达克的美国存托凭证的每周平均交易量; |
只要在每种情况下,我们都必须遵守交易法 在销售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用范围内遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知 条款。
146
规则第701条
一般而言,根据规则701,本公司的任何雇员、董事会成员、高级管理人员、顾问或顾问于本次发售生效日期前以补偿股份或购股权计划或其他书面协议向吾等购买股份,有权依据规则第144条于本次发售生效日期后90天转售该等股份,而无须遵守 规则701所载的持有期要求或其他限制。
美国证券交易委员会已表示,第701条规则将适用于发行人在遵守《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权 ,以及在行使该等期权时获得的股份,包括在本招股说明书发布之日之后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券,并且在遵守下文所述的合同限制的情况下,从本招股说明书日期后90天开始,除规则144所定义的关联公司外,其他人可以出售,仅受规则144和规则144下的关联公司销售方式的约束,而无需遵守规则144的一年最低持有期要求。
S条
条例S一般规定,在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
禁售协议
我们,出售我们所有流通股和认股权证的股东、高管、董事会成员和持有人 已同意,除有限的例外情况外,不会提供、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、 授予任何期权、权利或认股权证直接或间接地购买或以其他方式处置,或订立任何掉期或其他协议,全部或部分转移美国存托凭证的所有权的任何经济后果。在未经承销商代表事先书面同意的情况下,在本招股说明书日期之后的一段时间内保留普通股 或此类其他证券,但某些例外情况除外。 这些协议将在下面标题为??的章节中介绍包销.
代表已告知我们 ,他们目前无意或安排解除任何美国存托凭证、普通股或其他受承销商锁定的证券,并将考虑解除对逐个案例基础。在要求解除任何美国存托凭证、普通股或其他受锁定限制的证券时,代表会考虑与该请求相关的特殊情况,包括但不限于锁定期满前的时间长度、要求解除的美国存托凭证、普通股或其他证券的数量、提出要求的原因、对美国存托凭证市场可能产生的影响,以及要求解除的普通股持有人是高管、董事还是 我们的其他关联公司。
股票期权
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,以登记 根据我们的长期激励计划发行或保留发行的任何普通股的要约和出售。吾等预期于本招股说明书日期后提交有关该等普通股的登记说明书,该说明书将容许非吾等联营公司人士在公开市场转售该等股份,而不受证券法的限制,但须受上述锁定协议的规定所规限。
147
物料税考虑因素
下面的摘要描述了瑞典和美国联邦所得税因收购、所有权和 处置而产生的某些后果 美国存托凭证(ADS),但它并不是对可能与购买美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要以瑞典税法及其法规和 截至本摘要日期的美国税法及其法规为基础,这些法律和法规可能会有所更改.
材料瑞典税 考虑因素
以下讨论是瑞典有关购买、拥有和处置美国存托凭证的重要税务考虑事项的摘要。
瑞典居民持有者的投资
收购美国存托凭证不应触发征税,因为价格等于公平市价。美国存托凭证的所有权通常不应在瑞典触发任何税收。然而,某些瑞典投资和保险公司可能要对其投资征收收益税。
出售上市美国存托凭证的资本收益和来自美国存托凭证的股息收入对瑞典税务居民私人 个人按30%的边际税率征税,对瑞典税务居民公司按20.6%的普通所得税税率(自2021年1月1日起征收CIT税率)。出售美国存托凭证的任何收益或亏损以美国存托凭证的销售价格减去出售的美国存托凭证的平均收购价格 计算。
为商业目的持有的股份(瑞典参与豁免规则)
瑞典有限责任公司从美国存托凭证收到的股息和资本利得,根据瑞典参与豁免规则,瑞典有限责任公司的标的证券可在瑞典免税,条件是:
| 持有美国存托凭证意味着至少持有10%的选票, |
| 美国存托凭证和相关股份的持有期至少为12个月,以及 |
| 美国存托凭证和相关股份作为资本资产持有。 |
外国持有者的投资
非瑞典税务居民的持有者通常在购买、拥有或处置美国存托凭证时无需缴纳瑞典税。 持有者可能需要在其住所纳税。如果非瑞典税务居民公司通过瑞典常设机构持有美国存托凭证,根据瑞典税务居民公司的规则,资本收益应按 缴纳瑞典税。根据一项特殊规定,非瑞典纳税居民个人在处置美国存托凭证时应在瑞典缴纳资本利得税 ,前提是该个人在处置美国存托凭证的日历年度内或之前10年内的任何时候一直居住或永久居留在瑞典。然而,这一规则的适用在许多情况下受到税收条约的限制 。
在瑞典,外国投资者收到的股息可能要缴纳30%的预扣税。根据瑞典国内规则,或根据瑞典与持有者居住国签订的税收条约,税率可限制或降至零。
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了一般适用于美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项(定义如下 ),并且仅限于以下标题下所述的范围美国外国账户税收遵从法案根据本次发售,向美国持有者以外的其他人出售对美国存托凭证的投资。本摘要仅适用于 将美国存托凭证作为本准则第1221节所指的资本资产持有的美国持有者,该持有者在本次发行中收购了美国存托凭证,并以美元作为其功能货币。
本讨论基于美国税法(包括“法典”)、生效日期的美国财政部 法规(在某些情况下,如建议的那样)以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释的基础上进行讨论的依据是美国税法(包括“法典”),以及在此日期或之前生效的美国财政部 法规,以及在某些情况下建议在此日期或之前生效的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 更改或不同解释的影响,这些更改或不同解释可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。不会要求美国国税局(国税局)就此次发行的税收后果 做出裁决,也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税 或任何州、地方或非美国的税收后果。
本摘要也不涉及 可能与特殊税务情况下的人员相关的税务后果,例如:
| 银行; |
| 某些金融机构; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 个人退休账户等递延纳税账户; |
| 经纪自营商; |
| 选择按市价计价的交易商; |
| 美国侨民; |
| 免税实体; |
| 将美国存托凭证作为跨境、对冲、转换或综合交易的一部分拥有美国存托凭证的人; |
| 实际或建设性拥有公司10%或以上股本(投票或价值)的人员; |
| 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员 ; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得美国存托凭证的人员; 或 |
| 直通实体或安排,或通过直通实体或安排持有美国存托凭证的人员。 |
下面列出的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考。所有潜在购买者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦税收规则在以下方面的应用
149
他们的特殊情况以及购买、拥有和处置美国存托凭证给他们带来的州、当地、非美国和其他税收后果。
如本文所用,术语“美国持有者”指的是美国存托凭证的实益所有人,也就是美国联邦所得税 而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 ;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或其他安排持有美国存托凭证,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应咨询其税务顾问有关拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税 后果。
美国存托凭证换普通股
以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的,并且存款 协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证持有人应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股,下面的 讨论假定这种待遇将得到尊重。如果是这样,在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时,将不会确认任何损益。
美国存托凭证的股息和其他分派的征税
根据下面讨论的PFIC规则,公司就我们的美国存托凭证(包括由此扣缴的任何非美国税额(如果有))进行的任何分派的总金额一般将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中,但仅限于从公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的 范围。股息将没有资格享受 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减。如果分派金额超过公司当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定),则超出的金额将首先被视为美国持有者在美国存托凭证中的免税退税,然后,如果超出的金额超过该持有者在该 存托凭证中的计税基础,则视为资本利得。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算,因此美国持有者应将所有现金分配报告为美国联邦 所得税用途的股息。
对于某些非法人美国股东,包括个人,股息可按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,条件是:(I)美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者该公司有资格享受瑞典政府和美利坚合众国政府关于避免双重征税和防止逃税的所得税公约(以下简称《公约》)的好处(《避免双重征税公约》和《防止逃税公约》(以下简称《公约》))。 对于某些非法人的美国股东,包括个人,股息可以按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,前提是(I)美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者公司有资格享受瑞典政府和美利坚合众国政府关于避免双重征税和防止逃税的公约的好处((Ii)符合某些持有期和风险要求,及(Iii)本公司不是有关美国持有人在 个课税年度的PFIC(如下所述)
150
已支付股息或上一纳税年度。在这方面,如果美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市,人们通常会认为它们很容易在美国成熟的证券市场上交易,正如预期的那样。然而,根据现有的指导,尚不完全清楚美国持有者就普通股获得的任何股息是否将根据美国存托凭证的交易作为合格股息收入征税 ,因为普通股本身不会出于交易目的在美国证券市场上市(相反,美国持有者将拥有美国存托凭证)。美国持有者应根据其具体情况咨询其税务顾问 有关普通股或美国存托凭证分配的降低税率的可能性。
出于外国税收抵免限制的目的,美国存托凭证上的股息通常将构成外国来源收入。根据某些复杂的 条件和限制,对美国存托凭证(ADS)的任何分配预扣的外国税款(如果有)可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。如果根据瑞典法律或本条约,美国持有人可以退还预扣税款,则可退还的预扣税款将没有资格抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任(并且没有资格从该 持有者的美国联邦应纳税所得额中扣除)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额根据具体的 收入类别单独计算。为此,公司就美国存托凭证分配的股息通常构成被动类别收入。与确定美国外国税收抵免有关的规则非常复杂,美国持有人 应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否有外国税收抵免,以及是否有可能为已缴纳或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免)。
处置美国存托凭证的课税
根据下面讨论的PFIC规则,在出售或其他应税处置美国存托凭证时,美国持有者将确认资本收益或亏损,其金额等于变现金额与美国持有者在该等美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额 。一般而言,美国持有者在其美国存托凭证中的调整计税基础将等于该等美国存托凭证对美国持有者的成本。 如果美国持有者在美国存托凭证中的持有期超过一年,任何此类损益通常将被视为长期资本损益。非法人美国持有者(包括 个人)通常将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。美国持有者在销售或以其他方式处置美国存托凭证(ADS)时确认的损益(如果有的话)一般将被视为美国来源损益,用于美国外国税收抵免限制。
被动型外商投资公司规则
本公司在任何纳税年度将被归类为被动型外国投资公司(PFC),条件是:(A)就PFIC规则而言,公司总收入的至少75%是被动型收入,或(B)其资产价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或持有用于产生 被动型收入的资产。(B)根据PFIC规则,本公司至少有75%的毛收入是被动型收入,或者(B)至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。为此,本公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额,并在其直接或间接拥有25%或 以上(按价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取其按比例占的份额。
根据PFIC规则,如果本公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC,则就此类投资而言, 公司将继续被视为PFIC,除非(I)本公司不再是PFIC,并且(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出了视为出售的选择。
基于本公司及其附属公司最近、当前和预期的收入、资产和运营构成,本公司 预计在截至纳税年度结束时不会被视为PFIC
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2020年12月31日或本纳税年度。然而,这是一个事实决定,取决于(其中包括)本公司及其附属公司的收入和资产的构成以及 股份和资产的市值,因此只能在每个课税年度结束后每年作出决定。因此,不能保证在截至2020年12月31日的课税年度、本课税年度或未来任何课税年度,本公司不会被归类为PFIC。
如果公司 在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC,美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益,以及美国持有人收到的任何超额分派金额(定义如下), 将在美国持有人持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(或在超额分配的情况下,分配到应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将征收 利息费用。就本规则而言,超额分配是指美国持有人在美国存托凭证上收到的任何分配超过前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证年度分配平均值的125%的金额。某些选举可能会导致替代治疗(例如合格的选举基金治疗或按市值计价美国存托凭证(ADS)(如果该公司被视为PFIC)。我们不打算为我们的美国存托凭证的美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息, 如果可用,这将导致不同于上述投资PFIC的一般税收待遇。如果我们在任何课税年度被视为与美国持有人相关的PFIC,则美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司(同时也是PFIC)的 股票。然而,一场选举按市值计价任何此类 子公司都可能无法获得治疗。
如果该公司被视为PFIC,则美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。 不遵守此类信息报告要求可能会导致重大处罚,并可能暂停诉讼时效的实施。美国持有者应咨询其税务顾问,了解PFIC 规则是否适用于美国存托凭证投资。
信息报告和备份扣缴
有关美国存托凭证和出售、交换或赎回美国存托凭证的收益的股息支付可能需要向 美国国税局和美国备用扣缴报告信息。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明,或者以其他方式免除了备份扣缴,则该美国持有者可能有资格获得备份扣缴豁免。 被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的 应用咨询其税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入美国持有人的美国联邦所得税义务中,该美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何所需信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
关于外国金融资产的信息
某些持有指定外国金融资产(其中可能包括美国存托凭证)权益的个人(和某些实体)的美国持有者被要求报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外)。美国持有者应咨询其税务 顾问,了解此要求对其美国存托凭证所有权和处置的影响(如果有)。
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美国外国账户税收遵从法案(FATCA)
守则和财政部条例的某些条款(通常统称为FATCA?)一般对外国金融机构(如守则所定义)支付的外国通过付款征收30%的预扣 (a FFI?)。如果本公司被视为FATCA,则可对 向非参与FFI(根据FATCA定义)的任何其他FFI(包括投资者可通过其持有美国存托凭证的中介机构)或未提供足够信息证明投资者根据FATCA不受扣缴的 的任何其他FFI或投资者征收此类扣缴,除非该等其他FFI或投资者以其他方式获得FATCA豁免。此外,在这些情况下,公司可能需要向 相关税务机关报告有关投资者的某些信息,这些信息可能会与美国的税务机关共享。在目前的指导下,没有定义外国直通支付这一术语。因此,尚不清楚美国存托凭证的付款 是否或在多大程度上会被视为外国通过付款。在定义外国直通支付术语的《联邦登记册》(Federal Register )公布之日起两年前支付的款项,不需要预扣外国直通付款。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA、与FATCA相关的任何适用的政府间协议,以及实施FATCA的任何非美国立法对美国存托凭证投资的潜在影响。
以上讨论是A 一般性总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在购买者应咨询其自己的税务顾问,了解在投资者自己的情况下投资美国存托凭证的税收后果。
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承保
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分别代表以下承销商 分别同意购买,我们和出售股东已同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证:
名字 |
数量 |
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摩根士丹利有限责任公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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共计: |
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承销商和代表分别统称为承销商和 代表。承销商提供美国存托凭证的前提是他们接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的美国存托凭证的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的美国存托凭证(ADS),如下所述。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于在公开发行价下每ADS不超过$1的优惠价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售 后,发行价和其他销售条款可能会由代表不时更改。
我们已 授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价格购买最多额外的美国存托凭证 ,减去承销折扣和佣金。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书提供的美国存托凭证 相关的超额配售(如果有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每位承销商有义务购买与上表中 承销商名称旁边列出的数字相同的额外美国存托凭证(ADS)的百分比,该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证(ADS)总数的百分比大致相同。在此情况下,每个承销商将有义务购买与上表中 承销商名称旁边列出的数量大致相同的额外美国存托凭证(ADS)的百分比。
下表显示了ADS的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和出售股东支付的费用前收益。 这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商从我们和出售股东手中购买总计最多 份额外美国存托凭证的选择权。
总计 | ||||||||||||
人均 分享 |
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承销折扣和佣金由我们和出售股东支付: |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ | $ | |||||||||
向出售股东支付扣除费用前的收益 |
$ | $ | $ |
154
我们预计应支付的发行费用(不包括承销折扣和 佣金)约为$。我们已同意向承销商报销与金融 行业监管局批准此次发行相关的费用,最高可达$。
承销商已通知我们,他们不打算向任意帐户销售超过 他们提供的美国存托凭证总数的5%。
我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克上市,代码为?OTLY。
我们、出售股东、我们的高管、董事会成员以及我们所有流通股和认股权证的持有人已同意, 未经代表承销商的代表事先书面同意,我们和他们不会,也不会公开披露打算在本招股说明书日期(限制期)之后的 天内:
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或交换为美国存托凭证或普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向证券交易委员会提交任何与发行任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为、可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券有关的登记声明;或 |
| 订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排,其对美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果 。 |
上述任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券的方式进行结算。此外,吾等及每位该等人士同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等或该等其他人士将不会 在限制期内要求登记任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为或可行使或交换为美国存托凭证或普通股的证券,或就登记任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券作出任何要求或行使任何权利。
前款规定的限制不适用于:
| 我们和出售股东向承销商出售美国存托凭证; |
代表可自行决定随时全部或部分解除美国存托凭证及其他受上述 锁定协议约束的证券。
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为了促进美国存托凭证的发行,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证,从而产生空头头寸。如果空头头寸 不大于承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证(ADS)来平仓备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较等因素。承销商还可以 出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果 承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段, 承销商可以在公开市场竞标和购买美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌 。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们, 出售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 双方代表可能同意将若干美国存托凭证分配给承销商,出售给各自的网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商 ,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全面服务的金融机构,包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和 经纪业务。 业务包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,在各项业务活动的正常过程中,承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户持有此类证券或工具的多头或空头头寸。
摩根士丹利有限公司的地址是纽约百老汇1585号,邮编:10036。摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道383号,邮编:10179。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道11号,邮编:10010。
发行定价
在此 产品之前,我们的美国存托凭证还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们、出售股东和代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及
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市盈率、市销率、证券市场价格,以及从事与我们类似活动的公司的某些财务和经营信息。
限售
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》 )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何ADS的要约只可向经验丰富的投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)作出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售ADS是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露。任何获取美国存托凭证的人 都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定,该法案对百慕大的证券销售进行了监管。此外,非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛
该等美国存托凭证不会,亦不会向英属维尔京群岛的公众或任何人士发售,以供本公司或 代表本公司购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司或英属维尔京群岛公司,但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据《2010年证券和投资商业法》(SIBA)或《英属维尔京群岛公共发行人守则》,尚未或将不会就美国存托凭证准备注册招股说明书。
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加拿大
根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义,美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者,并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。任何美国存托凭证的转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免,或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,则为第3A.4节),承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
智利
美国存托凭证 未在证券注册处注册(Registro De Valore),也未受智利证券交易委员会(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股说明书附录及与美国存托凭证发售有关的其他发售材料 不构成智利共和国对美国存托凭证的公开要约,或邀请认购或购买美国存托凭证,但根据智利证券市场法(Ley De Mercado De Valore)第4条 含义的私人发售(该要约并非面向广大公众或特定行业或特定群体),则不构成公开发售或邀请认购或购买美国存托凭证。
中国
本招股说明书不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售美国存托凭证。美国存托凭证不会在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售,或为中国法人或自然人的利益而出售。
此外,中国任何法人或自然人均不得直接或间接购买任何美国存托凭证 或其中的任何实益权益,除非获得所有法定或其他方面所需的事先的中国政府批准,否则不得直接或间接购买该等美国存托凭证 或其中的任何实益权益。发行方及其 代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本文所载信息,对招股说明书不负任何责任。与本 招股说明书相关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请 咨询授权财务顾问。
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欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言,在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据该成员国的公开发售向公众发售美国存托凭证,该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准,或在适当的情况下,另一成员国批准并通知该成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书规定,但可以向以下对象提出美国存托凭证要约
(a) | 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但 该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的每名人士将被视为已代表、确认及与每名代表及吾等共同同意其为招股章程规例所界定的合资格投资者。
在招股章程第5条所使用的任何美国存托凭证向金融中介机构要约的情况下,每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的,也不是为了其要约或转售给可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约或转售的情况下收购的,而不是在成员的要约或转售之外的情况下收购该等美国存托凭证或转售给该金融中介机构的情况下,该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情基础收购的,也不是为了将其要约或转售给任何人而收购的。
就本条款而言,就任何成员国的任何美国存托凭证 向公众提供美国存托凭证(ADS)一词,是指以任何形式,通过充分的有关要约条款和拟要约美国存托凭证的信息,使投资者能够决定购买美国存托凭证,招股说明书监管意指 法规(欧盟)2017/1129(修订)。
中国香港
除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外,该等美国存托凭证并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程;或(B)在其他情况下,该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32),或不构成该条例所指的向公众要约。有关美国存托凭证的广告、邀请函或 文件,不论是在香港或其他地方,没有或可能发出,或已经或可能由任何人为发行的目的而管有,而该等广告、邀请函或文件的对象是香港公众,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许这样做),但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业人士的美国存托凭证除外。
以色列
这些美国存托凭证没有得到以色列证券管理局(The ISAä)的批准或不批准,也没有注册 在以色列销售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或出售美国存托凭证。ISA没有颁发与 本招股说明书 相关的许可、批准或许可证,也没有
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对本文中包含的详细信息进行验证,确认其可靠性或完整性,或对所提供的美国存托凭证的质量发表意见。根据以色列证券法,本文件不构成 招股说明书,且未经ISA备案或批准。在以色列国,本文件只能分发给,也只能针对 (I)根据以色列证券法(附录)在适用范围内有限数量的人和(Ii)以色列证券法(附录)第一份附录中所列的主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员进行联合投资的投资者 ,且美国存托凭证的任何要约只能针对以下对象: (I)在适用范围内,以及(Ii)列在以色列证券法第一份附录中的投资者,主要是信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员。股权超过5000万新谢克尔 的实体和合格个人,每个人都在附录(可能会不时修订)中定义,统称为合格投资者(在每种情况下,都是为自己的账户购买,或者在附录允许的情况下,为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认,确认他们属于附录的范围,了解附录的含义并同意。
日本
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款的规定,尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行 登记。
因此,美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售,也不会被直接或 间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民或为其利益而提供或出售 豁免登记 要求,FIEL和日本其他适用的法律法规。
针对合格 机构投资者(QII?)
请注意,与美国存托凭证相关的新发行或二级证券的招标(均为FIEL第4条第2款所述的 )构成了仅限QII的私募或仅限QII的二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。FIEL第4条第1款另有规定的关于任何此类招标的披露尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与美国存托凭证相关的 新发行证券或二级证券(各见FIEL第4条第2款所述)的征集构成少量私募或少量私募二级分销(每一项均见 FIEL第23-13条第4款所述)。FIEL第4条第1款另有规定的关于任何此类招标的披露尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
韩国
ADS 没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规注册,ADS已经并将根据FSCMA作为私募 在韩国发售。任何美国存托凭证不得直接或间接提供、销售或交付,或直接或间接提供或出售给在韩国的任何人或任何 韩国居民,除非符合韩国适用的法律和法规,包括《金融稳定与金融市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例( ),否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何 韩国居民提供、销售或交付任何美国存托凭证(ADS)或转售给任何 韩国居民( )。
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FETL)。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证,其相关持有人将被视为表示并保证,如果其在韩国或为韩国居民,其购买美国存托凭证是根据 韩国的适用法律和法规。
马来西亚
根据2007年资本市场和服务法案,没有任何招股说明书或其他与ADS发售和销售相关的招股说明书或其他发售材料或文件已经或将会在马来西亚证券委员会( Securities Commission of Malaysia)(或称?委员会)注册,以供委员会批准。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或 销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚的 人分发或分发,也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(Iii)以本金身分取得美国存托凭证的人,条件是该项要约只可 就每宗交易以不少于25万令吉(或其外币等值)的代价取得该等存托凭证;。(Iv)其个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉 (或其等值的外币)的个人,但不包括该个人的主要居住地的价值;。(V)在过去 12个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人;。(Vi)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业;(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中,美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或 购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何证券。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发,除非沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的《证券要约条例》允许的人员。2-11-2004日期:2004年10月4日,经决议编号修订1-28-2008,经 修订(CMA条例)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本文件的任何 部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。本协议所提供的美国存托凭证的潜在购买者应自行对有关美国存托凭证的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,请咨询 授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购邀请或购买相关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将ADS直接或间接作为认购或 购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者;(Ii)向相关人士并符合SFA第275条中规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。
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如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购的 ,即:
(a) | 公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节)),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有, 每名个人均为认可投资者;或 |
(b) | 信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人, |
在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购美国存托凭证后的六个月内,不得转让该公司或该信托的证券(按SFA第239(1)条的定义)或受益人对该 信托的权利和利益(无论如何描述),但以下情况除外:
(a) | 向机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
(b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(c) | 因法律的实施而转让的; |
(d) | 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
(e) | 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。 |
南非
由于南非证券法的限制,除非 以下一项或另一项豁免适用,否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付美国存托凭证:
i. | 要约、转让、出售、放弃或交付是指: |
(a) | 以委托人、代理人的身份从事证券业务的人员; |
(b) | 南非公共投资公司; |
(c) | 受南非储备银行监管的个人或实体; |
(d) | 根据南非法律授权的金融服务提供商; |
(e) | 南非法律承认的金融机构; |
(f) | (C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司,以退休基金或集体投资计划(在每宗个案中均根据南非法律妥为注册)获授权投资组合经理的身份担任代理人;或 |
(g) | (A)至(F)项中的人的任何组合;或 |
二、 | 对于任何作为委托人的单一收件人而言,美国存托凭证的预期采购总成本等于或大于100万兹罗提。 |
?南非没有就美国存托凭证(ADS)问题向公众提出任何要约(根据2008年第71号南非公司法(南非公司法)的定义),该公司法经修订或重新颁布(南非公司法)。因此,本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中定义),且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。在南非发行或发售的任何美国存托凭证,构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约,仅提供给 属于南非第96(1)(A)条规定的向公众提供的豁免要约的人。
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非洲公司法。因此,南非境内不属于《南非公司法》第96(1)(A)条规定的人员(此类 人员被称为南非相关人士)不得对本文件采取行动,也不得依赖本文件。本文档涉及的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人员开放,并且只能与南非相关人员进行 。
11.瑞士
美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与ADS或 发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文档以及与此次发售、美国或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何 瑞士监管机构或获得任何 瑞士监管机构的批准。特别是,本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),ADS的报价也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且ADS的报价没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(ZCISA)获得授权。根据“中国证券交易规则”,对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护,并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾
美国存托凭证 尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何个人或实体均未获授权提供、销售、 提供有关在台湾发售和销售美国存托凭证的建议或以其他方式居间。
阿拉伯联合酋长国
除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律,否则这些美国存托凭证从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心) 公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
英国
每一家保险商都声明并同意:
(a) | 它仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达其在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下收到的与ADS的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义);以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款,这些条款涉及它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的美国存托凭证(ADSS)所做的任何事情。 |
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发售费用
我们估计,除承销折扣和佣金外,与此次发行相关的费用如下:
费用 |
金额 | |||
证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
证券交易所上市费 |
* | |||
印刷费 |
* | |||
转会代理费 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
杂项费用 |
* | |||
|
|
|||
总计 |
* | |||
|
|
* | 须以修订方式提交。 |
除SEC注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外,表中所有金额均为估计数。我们将支付此产品的所有费用 。
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法律事务
我们普通股和美国存托凭证的有效性以及瑞典法律的某些其他事项将由White&Case LLP为我们传递。 美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Weil,Gotshal&Manges LLP为承销商传递。
专家
Oatly Group AB及其子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至 2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表(见本招股说明书和注册说明书)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young AB)审计,其审计报告载于本招股说明书的其他部分 ,并依据该公司作为会计和审计专家提供的报告进行审核。
安永会计师事务所的注册营业地址是瑞典斯德哥尔摩,邮编:7850,103 99。
165
民事责任的强制执行
我们是根据瑞典法律注册成立并目前存在的。此外,我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外,我们子公司的几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达诉讼程序,也很难在 美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款获得的针对我们或这些人的判决中执行这些判决。此外,瑞典法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决;或 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在瑞典对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
美国和瑞典目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论 是否完全基于美国证券法,在瑞典都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在瑞典可执行的判决,被美国法院作出最终和决定性判决的一方将被要求向瑞典有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向瑞典法院提交美国法院作出的最终判决。根据具体情况,本法院有权对美国相关法院作出的 判决给予这样的重视。瑞典法院在决定使该法院根据其合同义务作出的最终和可执行的判决具有决定性效力而不对所裁决的实体事项进行复审或重新诉讼时,可能涉及的情况包括:(I)所涉法院是否根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权,(Ii)该法院的诉讼程序是否符合正当程序原则;(Ii)在该法院进行的诉讼程序是否符合正当程序原则:(I)所涉法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权;(Ii)该法院的诉讼程序是否符合正当程序原则,(Iii)该判决不违反瑞典的公共政策,以及(Iv)该判决与瑞典法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于相同诉讼理由作出的事先判决不相抵触;(Iii)该判决不违反瑞典公共政策;(Iv)该判决与瑞典法院在同一标的物争议中作出的判决或外国法院在同一诉讼理由下作出的事先判决不相抵触, 只要这种事先判决满足其在瑞典具有约束力的必要条件。瑞典法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他 裁决。此外,瑞典法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额,并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。
瑞典民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就举证而言,美国法律和基于普通法的其他几个司法管辖区的法律都规定了审前证据开示,即诉讼各方可以在开庭前强制对方或第三方出示文件并提供证人证词的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据瑞典法律 不存在这样的审前证据开示程序。
在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下,投资者可以在瑞典执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而,不能保证这些判决将是可执行的。此外,瑞典法院是否会接受管辖权 ,并在瑞典开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任,这一点值得怀疑。
166
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许 我们从本招股说明书中省略注册说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的某些信息。有关更多信息,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和 时间表。
本招股说明书中关于任何合同、 协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果文件已作为注册声明的证物存档,我们建议您参考已存档的文件副本,以获取其条款的完整 描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。您应该阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给 注册说明书的文件,本招股说明书是该注册说明书的完整组成部分。
本次发售结束后,我们将遵守《交易所法案》的 信息要求。因此,我们将被要求向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人,我们根据“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则 ,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易所法”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不会像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。
167
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表 |
F-3 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面亏损表 |
F-4 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表 |
F-5 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并权益变动表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致燕麦集团AB的股东和董事会
对财务报表的意见
本公司已审核Oatly Group AB及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的 随附综合财务状况表,截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益及现金流量变动 ,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在所有重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试 的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师
瑞典斯德哥尔摩
2021年3月24日
F-2
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事项 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位为千美元,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
收入 |
5 | 421,351 | 204,047 | |||||||||
销货成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
毛利 |
129,244 | 66 585 | ||||||||||
|
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|
|||||||||
研发费用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他营业(费用)/收入 |
(1,714 | ) | 409 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
财政收入 |
8 | 515 | 47 | |||||||||
财务费用 |
8 | (11,372 | ) | (3,655 | ) | |||||||
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|
|||||||||
税前亏损 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
所得税费用 |
10 | (2,411 | ) | (1,258 | ) | |||||||
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|||||||||
本年度母公司股东应占亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
母公司股东应占每股亏损: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
31 | (3.59 | ) | (2.36 | ) | |||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
综合全面损失表
截至十二月三十一日止的年度 |
2020 | 2019 | ||||||
(单位:千美元) | ||||||||
全年亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
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|||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||
随后可能重新分类到合并经营报表中的项目 (税后净额): |
||||||||
对外业务翻译的汇兑差异 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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|||||
本年度其他综合收益/(亏损)合计 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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本年度综合亏损总额 |
(43,176 | ) | (41,364 | ) | ||||
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本年度亏损和全面亏损总额全部归属于母公司股东 。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
合并财务状况表
截至十二月三十一日 |
注意事项 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
无形资产 |
12 | 156,463 | 130,479 | |||||||||
财产、厂房和设备 |
13 | 237,625 | 90,500 | |||||||||
使用权 资产 |
14 | 38,103 | 29,523 | |||||||||
其他非流动应收账款 |
15 | 6,550 | 3,800 | |||||||||
递延税项资产 |
10 | 26 | 8 | |||||||||
|
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|||||||||
非流动资产总额 |
438,767 | 254,310 | ||||||||||
|
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|||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
17 | 39,115 | 28,811 | |||||||||
贸易应收账款 |
18 | 71,297 | 44,049 | |||||||||
流动纳税资产 |
514 | 542 | ||||||||||
其他当期应收账款 |
19 | 12,363 | 4,136 | |||||||||
预付费用 |
20 | 11,509 | 6,801 | |||||||||
现金和现金等价物 |
21 | 105,364 | 10,571 | |||||||||
|
|
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|
|||||||||
流动资产总额 |
240,162 | 94,910 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
总资产 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
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权益和负债 |
||||||||||||
权益 |
22 | |||||||||||
股本 |
21 | 19 | ||||||||||
其他出资 |
448,251 | 267,806 | ||||||||||
外币折算储备 |
(2,525 | ) | (19,710 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(119,661 | ) | (60,314 | ) | ||||||||
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|
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母公司股东应占权益总额 |
326,086 | 187,801 | ||||||||||
|
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|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
14 | 23,883 | 23,917 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
23 | 91,655 | 40,418 | |||||||||
其他非流动负债 |
24 | 233 | 221 | |||||||||
递延税项负债 |
10 | 1,307 | 462 | |||||||||
条文 |
25 | 7,121 | | |||||||||
|
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|||||||||
非流动负债总额 |
124,199 | 65,018 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
14 | 6,261 | 4,949 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
23 | 5,532 | 33,309 | |||||||||
股东贷款 |
26 | 106,118 | | |||||||||
贸易应付款 |
45,295 | 29,956 | ||||||||||
流动税项负债 |
852 | 523 | ||||||||||
其他流动负债 |
27 | 4,632 | 1,559 | |||||||||
应计费用 |
28 | 59,954 | 26,105 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
228,644 | 96,401 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
352,843 | 161,419 | ||||||||||
|
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|||||||||
权益和负债总额 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
合并权益变动表
截至十二月三十一日止的年度 |
归属于母公司股东 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千美元) | 注意事项 | 分享资本 | 其他投稿资本 | 外国货币翻译保留 | 累计赤字 | 总计股权 | ||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
22 | 17 | 216,824 | (13,971 | ) | (26,611 | ) | 176,259 | ||||||||||||||||
全年亏损 |
| | | (35,625 | ) | (35,625 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面亏损 |
| | (5,739 | ) | | (5,739 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
本年度综合亏损总额 |
| | (5,739 | ) | (35,625 | ) | (41,364 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
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|
|||||||||||||||
发行股份 |
2 | 41,983 | | | 41,985 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (19 | ) | | | (19 | ) | |||||||||||||||||
权证发行 |
| 1,512 | | | 1,512 | |||||||||||||||||||
股东出资 |
| 7,506 | | | 7,506 | |||||||||||||||||||
股份支付 |
| | | 1,922 | 1,922 | |||||||||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
19 | 267,806 | (19,710 | ) | (60,314 | ) | 187,801 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||
全年亏损 |
| | | (60,361 | ) | (60,361 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面收入 |
| | 17,185 | | 17,185 | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|||||||||||||||
本年度综合亏损总额 |
| | 17,185 | (60,361 | ) | (43,176 | ) | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
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|
|||||||||||||||
发行股份 |
2 | 200,042 | | | 200,044 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (8,412 | ) | | | (8,412 | ) | |||||||||||||||||
权证发行 |
| 2,675 | | | 2,675 | |||||||||||||||||||
认股权证赎回 |
7 | | (10,146 | ) | | | (10,146 | ) | ||||||||||||||||
与股东的交易 |
26 | | (3,714 | ) | | | (3,714 | ) | ||||||||||||||||
股份支付 |
| | | 1,014 | 1,014 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
21 | 448,251 | (2,525 | ) | (119,661 | ) | 326,086 | |||||||||||||||||
|
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|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事项 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净损失 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
调整以调节净亏损与净现金流 |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧及使用权资产与无形资产摊销 |
13,118 | 8,094 | ||||||||||
应收贸易账款减值损失 |
448 | 2,219 | ||||||||||
股份支付费用 |
1,014 | 1,922 | ||||||||||
财政收入 |
(515 | ) | (47 | ) | ||||||||
融资成本 |
11,372 | 3,655 | ||||||||||
所得税费用 |
2,411 | 1,258 | ||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
1,176 | | ||||||||||
其他 |
52 | 87 | ||||||||||
收到的利息 |
60 | 4 | ||||||||||
支付的利息 |
(6,488 | ) | (2,715 | ) | ||||||||
已缴所得税 |
(1,226 | ) | (1,277 | ) | ||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||
库存增加 |
(10,304 | ) | (20,187 | ) | ||||||||
应收贸易账款、其他当期应收账款、预付费用增加 |
(38,679 | ) | (29,116 | ) | ||||||||
应付贸易款项、其他流动负债、应计费用增加 |
43,614 | 32,611 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
经营活动中使用的现金流量净额 |
(44,308 | ) | (39,117 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
投资活动 |
||||||||||||
购买无形资产 |
12 | (7,454 | ) | (2,999 | ) | |||||||
购置房产、厂房和设备 |
13 | (134,283 | ) | (53,566 | ) | |||||||
金融工具的付款 |
364 | (527 | ) | |||||||||
支付或有对价 |
16 | | (7,594 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的净现金流量 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
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|||||||||
融资活动 |
||||||||||||
股票发行收益(扣除交易成本) |
191,632 | 41,965 | ||||||||||
已收到的股东出资 |
| 7,506 | ||||||||||
股东贷款收益 |
30 | 87,828 | | |||||||||
对信贷机构的负债收益 |
30 | 129,593 | 50,826 | |||||||||
偿还信贷机构的债务 |
30 | (119,116 | ) | (765 | ) | |||||||
偿还租赁债务 |
30 | (6,044 | ) | (3,991 | ) | |||||||
认股权证的赎回 |
7 | (9,986 | ) | | ||||||||
|
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|||||||||
融资活动的现金流 |
273,907 | 95,541 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
88,226 | (8,262 | ) | |||||||||
|
|
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|||||||||
1月1日的现金和现金等价物 |
10,571 | 20,734 | ||||||||||
现金和现金等价物的汇率差异 |
6,567 | (1,901 | ) | |||||||||
|
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|
|||||||||
截至12月31日的现金和现金等价物 |
21 | 105,364 | 10 ,571 | |||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
1. 公司信息
这些财务报表是由燕麦集团AB及其子公司 组成的集团的合并财务报表。附属公司的名单载于附注11。
Oatly Group AB(公司或母公司) 是一家在瑞典注册成立并注册的有限公司。该公司的注册办事处位于瑞典马尔默的贾加雷加坦4号。
燕麦集团AB及其子公司(统称为燕麦集团)生产、分销和销售基于燕麦的产品。
2.重要会计政策摘要
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直沿用 。除非另有说明,否则所有金额都以数千美元为单位。这些财务报表中提到的所有金额或美元均为美元,所有提及 瑞典克朗的金额均为瑞典克朗。
2.1. | 制备基础 |
燕麦集团AB的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
根据“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在运用会计政策的过程中做出判断。涉及 判断或复杂程度较高的领域,或假设和估计对合并财务报表有重大影响的领域在附注4中披露。合并财务报表采用成本法编制,但衍生工具 工具和或有对价按公允价值计量除外。
集团尚未实施的新标准和修订标准
国际会计准则委员会已颁布若干新会计准则及诠释,但尚未于2020年12月31日报告期生效,本集团尚未及早采纳。预计该等准则于本报告期或未来报告期内不会对本集团产生重大影响,亦不会对可预见的未来交易产生重大影响。
2.2. | 巩固基础 |
子公司是指本集团拥有控制权的所有公司。当一家公司面临风险敞口或有权 从其参与该公司中获得可变回报时,本集团对该公司拥有控制权,并有可能通过其参与该公司来影响回报。子公司自控制权移交给本集团之日起合并。它们从控制停止之日起 解除合并。
本集团采用收购方式确认本集团的业务组合 。收购价格为向附属公司支付的代价,包括本集团向本公司前拥有人转让的资产和产生的负债之和的公允价值。对价还包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。在企业合并中收购的可确认资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量 。与收购相关的成本在发生时计入费用。
F-8
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
公司间交易、余额以及集团公司之间交易的未实现损益 被冲销。
2.3. | 细分市场报告 |
运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。首席执行官 是首席运营决策者,负责评估财务状况和业绩并做出战略决策。首席执行官通过EMEA、亚洲和 美洲的可报告部门,从地理角度监控集团的业绩。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。首席执行官主要使用利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)来评估运营部门的业绩 。
2.4. | 外币折算 |
本位币和呈现货币
集团中的实体以当地货币作为其功能货币,因为当地货币已被定义为每个实体运营所处的主要经济环境 。本集团的呈报货币为美元。
交易记录和余额
外币交易使用交易日期 的汇率折算为本位币。结算该等交易所产生的外汇损益,以及使用报告日的现行汇率换算外币货币资产和负债所产生的外汇损益,在综合经营报表的 营业亏损中确认。
应占 集团融资的外汇损益在综合经营报表中确认为财务收入和财务成本。所有其他汇率损益在其他营业收入和费用项下确认。
国外集团公司译名
所有使用本位币而不是显示货币的公司的业绩和财务状况将折算为 集团的报告货币。资产和负债按报告日的现行汇率从国外业务的本位币换算为本集团的报告货币。 每份业务表和全面损失表的收入和费用使用该期间的平均汇率换算为美元。对外业务货币折算产生的汇兑差额计入其他 综合损失。收购外国业务所产生的商誉和公允价值调整在这些业务中被视为资产和负债,并使用报告日期的汇率换算为报告货币。
在合并账目中,构成境外业务投资净额 一部分的货币项目的汇率差额在其他全面亏损中确认,并在全部或部分剥离境外业务时从权益重新分类到合并经营表。
F-9
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2.5.收入确认
本集团确认客户合同收入的原则如下。
售卖货品
与客户签订合同的收入包括商品销售。销售货物的收入在 货物控制权转移到客户手中的时间点确认,即当产品交付给客户时,客户对销售货物的渠道拥有完全自由裁量权,并且不存在可能影响 客户接受货物的未履行义务。当产品运往特定地点,过时和损失风险已转移至客户,且客户已根据销售合同 接受产品,或本集团有客观证据证明所有验收标准均已满足时,即发生交货。
与客户签订的合同收入 按反映本集团预期有权换取该等货物的对价的金额计量。列报收入不包括增值税和其他销售税。本集团考虑合同是否包括构成单独履约义务的其他 承诺,交易价格的一部分需要分配给这些承诺。本集团在厘定交易价格时会考虑可变对价的影响。本集团在其收入安排中担任 委托人,因为本集团保持对货物的控制,直至货物转移到客户手中。
可变对价和其他对价
交易价格根据已知或预期可变对价的估计进行调整,其中包括现金折扣、产品返还和优惠券等 津贴。可变对价根据本集团预期应承担的金额记为收入减少。可变对价的估计基于一系列因素,包括当前合同销售 条款、预计售出数量、客户参与率和兑换率。定期审核预估,直到实现奖励或产品退货,并在确定调整期间确认任何调整的影响。
本集团将支付给客户的对价视为交易的减少,除非向 客户支付款项是为了换取客户转让给本集团的独特商品或服务。这种收入的减少包括进场费和上市费。
合同费用
集团 为获得客户合同而向第三方支付销售佣金费用。销售佣金在合并营业报表中确认为销售、一般和行政费用。本集团采用实际的 权宜之计,允许本集团在预期摊销期限为一年或以下时支出获得合同所需的成本。
利息收入
运用有效利息法确认利息收入。
融资组成部分
没有融资的因素被认为是存在的,因为销售通常是在30天的信用期限下进行的。本集团并无任何承诺货品或服务转让至客户付款期间超过一年的合约 。因此,本集团不会根据货币的时间价值调整任何交易价格。
F-10
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2.6.当前与非当前分类
本集团按流动/ 非流动分类在综合财务状况表中列报资产和负债。当资产符合以下条件时,该资产即为当前资产:
| 预期在正常运行周期内实现或打算出售或消费, |
| 持有主要是为了交易目的, |
| 预计在报告期后12个月内实现,或 |
| 现金或现金等价物,除非被限制在报告期后至少12个月内交换或用于清偿债务。 |
所有其他资产均归类为 非流动资产。在下列情况下,责任是流动的:
| 预计在正常运行周期内结算, |
| 它主要是为了交易的目的而持有的, |
| 应在报告期后12个月内结清,或 |
| 没有无条件权利在 报告期之后将赔偿责任推迟至少12个月。 |
集团将所有其他负债归类为非流动负债。
递延税项资产和负债被归类为非流动资产和负债。
2.7.租契
作为承租人
本集团的租约涉及土地及楼宇、厂房及机器。合同可以同时包含租赁和非租赁部分。本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。租赁条款是 单独协商的,包含各种不同的条款和条件。除出租人持有的租赁资产的担保权益外,租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得 用作借用目的的担保。
租赁被确认为 使用权于租赁资产可供本集团使用之日,本集团将计入资产及相应负债。租赁产生的负债最初 按现值计量。
租赁负债包括下列租赁付款的净现值:
| 固定付款(包括实质固定付款),减去任何租赁 基于指数或费率的奖励应收可变租赁付款,最初使用开始日期的指数或费率来衡量, |
| 本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额, |
| 购买期权的行使价(如果本集团合理确定将行使该期权),以及 |
| 如果租赁期限反映集团行使该选择权,则支付终止租赁的罚款。 |
在合理确定的延期选项下支付的租赁付款也包括在 负债的衡量中。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果该速率不能
F-11
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
很容易确定,这是本集团租赁的情况,使用承租人的递增借款利率,即单个承租人为借款而必须支付的利率 获得与资产价值类似的资产所需的资金 使用权资产在类似的经济环境中,具有相似的条款、担保和条件。
为确定增量借款利率,本集团:
| 采用累积方法,首先根据信用风险调整无风险利率 ,以及 |
| 针对租赁做出特定的调整,例如期限、国家、货币和担保。 |
本集团面临基于指数或费率的可变租赁付款未来可能增加的风险,该等变动租赁付款在生效前不会计入租赁负债 。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据 重新评估和调整使用权资产。租赁付款在本金和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益,以便对每期负债的剩余余额产生恒定的定期利率 。
使用权资产按成本计量,成本包括以下内容:
| 租赁负债的初始计量金额, |
| 在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励, |
| 任何初始直接成本,以及 |
| 修复费用。 |
使用权资产通常按资产使用年限和租赁期限中较短的 直线折旧。如本集团合理地确定会行使购买选择权,使用权资产在标的资产的使用年限内进行 折旧。与短期租赁和低价值资产租赁相关的付款以直线方式确认为损益费用。 短期租赁是指租期在12个月以内的租赁。
2.8。赋税
当期所得税
当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的 税率和税法是指于报告日期在本集团经营和产生应纳税所得国颁布或实质颁布的税率和税法。
当期所得税在合并经营报表中确认,但不包括在其他全面亏损或直接在权益中确认的项目应占税 。在这种情况下,税金也分别在其他综合亏损和权益中确认。
管理层定期评估纳税申报表中有关适用税务法规受解释影响的情况,并在适当的情况下制定规定。
递延税金
资产和负债的应课税价值与其在合并财务报表中的账面价值之间出现的所有暂时性差异均确认为递延税金。然而,递延税项负债是
F-12
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
因初始确认商誉而产生的递延税项负债,以及因构成初始 非企业合并资产或负债确认,且在交易日期既不影响账面价值,也不影响应税利润(亏损)的交易而产生的递延税项负债,不被确认。递延税项按预期在暂时性差异逆转时适用于 的税率计量,采用于报告日期实施或实质实施的税率。递延税项的计量反映本集团预期于报告日期 收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
递延税项资产确认至 可能会有未来应课税盈余,以抵销暂时性差额。
递延 当期纳税资产和纳税负债有法定抵销权利,且递延纳税资产和纳税负债归属于同一税务机关征收的税款,且 归属于同一纳税主体或不同纳税主体,且打算通过净额结清余额的情况下,递延纳税资产和纳税负债相互抵销。
与营业报表之外确认的项目相关的递延税金在营业报表之外确认。递延税项 在其他全面亏损或直接在权益中与标的交易相关确认。
2.9。无形资产
商誉
商誉于收购附属公司时产生,包括代价、被收购公司的任何 非控股权益以及先前持股日期的公允价值超出所收购的可识别净资产公允价值的金额。
为了进行减值测试,在业务合并中收购的商誉被分配给预期将从收购中获得协同效应的现金产生单位或现金产生单位组 。已获分配商誉的每一单位或每组单位对应于监测商誉的集团中的最低水平。本集团为内部目的在运营部门层面监测 商誉,这与其评估业绩和分配资源的方式一致。截至2020年12月31日的商誉分配给EMEA部门。
其他无形资产
用于发展活动的资本化支出
如果满足以下标准,用于开发和测试新的或显著改进的材料、产品、工艺或系统的支出在合并财务状况表中确认为资产 :
| 完成资产以使其可供使用在技术上是可行的, |
| 集团的目的是完成资产,使其可供使用或出售, |
| 有使资产可供使用或出售的先决条件, |
| 可以证明该资产可能如何产生未来的经济效益, |
| 有足够的技术、经济和其他资源来完成开发并使资产 可供使用或出售,以及 |
| 在开发过程中可归因于资产的成本可以可靠地计量。 |
F-13
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
其他开发成本在合并运营报表中确认为已发生的 成本。在综合财务状况表中,资本化开发成本按成本减去累计折旧和任何减值报告。资本化的开发支出确认为无形资产, 从资产准备使用之日起折旧。预计使用寿命为3-5年,这与这些资产将产生现金流的估计时间段相对应。
不符合这些标准的开发成本在发生时计入费用。以前按成本结转的开发支出不会 在后续期间确认为资产。
商标、专利和类似权利
单独获得的商标和专利以历史成本显示。它们在收购时按公允价值报告, 在预计使用年限内按直线摊销。它们在随后的期间按成本减去累计摊销进行报告。预计使用寿命为5年,这与这些设备产生现金流的预计时间 相对应。
2.10.有形资产
财产、厂房和设备
物业、厂房和设备包括土地和建筑物、厂房和机械以及在建工程。除在建项目外,这些项目按 历史成本减去折旧和减值确认。在建工程投入使用后,转移到另一项资产(并开始折旧)。历史成本包括直接可归因于项目收购的支出 。
只有当资产的未来经济利益可能会流向本集团,且资产的成本可可靠计量时,后续成本才会计入资产的账面价值或确认为 一项独立资产,视乎哪种情况最合适而定。已更换的 组成部分的账面价值从综合财务状况表中取消确认。所有其他种类的维修和维护在其发生期间在合并经营报表中按成本确认。
使用直线法计算资产折旧,在建筑物、厂房和机械项目的每个部件的 估计使用年限内分配资产成本(扣除其剩余价值),如下所示:
* 建筑物和固定装置 |
8-40年 | |
* 工厂和机械 |
3-15年 |
资产剩余价值和使用寿命在每个报告期结束时进行评估 ,并根据需要进行调整。
出售的利润或亏损是通过比较销售利润和账面价值来确定的 ,并在合并经营表中的其他营业收入和费用中确认。
2.11.非金融资产减值
具有无限期使用年限(商誉)的无形资产或未准备好使用的无形资产(资本化开发支出)不需摊销,每年或在表明是否减值时进行测试。当事件或环境变化显示 账面金额可能无法收回时,将测试其他资产的减值情况。
F-14
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
减值损失确认为资产的账面金额 超过其可收回金额的金额。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按存在 独立可识别现金流入的最低水平分组,而现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。商誉以外的非金融资产在每个报告期末进行 减值冲销审核。
2.12.盘存
原材料和产成品以成本和可变现净值中的较低者列报。成本包括直接材料、直接人工以及变动和固定间接费用的适当比例。间接费用是在正常运营能力的基础上分配的。采购存货的成本是在扣除返利和折扣后确定的。可变现净值 是在正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售所需的预计成本。本集团审查库存数量,并主要根据历史需求和库存的使用年限等因素记录过剩和过时的库存拨备 。
2.13.金融工具
初步识别
金融资产的买卖于交易日确认,交易日是本集团承诺购买或出售 资产的日期。当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权风险及回报时,金融资产将不再确认。
金融资产--分类和计量
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
| 随后将按公允价值计量的那些(通过其他全面亏损或通过利润或 亏损),以及 |
| 那些将按摊余成本计量的资产。 |
分类取决于本集团管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。 按公允价值计量的资产,损益要么计入损益,要么计入其他综合亏损。当且仅当其管理债务投资的业务模式发生变化时,该集团才会对债务投资进行重新分类。
于初步确认时,本集团按其公允价值计量金融资产,如属金融资产,则不按公允价值 透过损益(FVPL)计量,即可直接归因于收购该金融资产的交易成本。在FVPL计入的金融资产的交易成本在损益中列支。
债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式和资产的现金流特征 。本集团所有债务工具均按摊销成本计量。本集团按摊余成本计量的金融资产包括其他非流动应收账款、贸易应收账款、其他流动应收账款以及现金和现金等价物。
摊余成本:为收集合同 现金流而持有的资产,其中这些现金流仅代表本金和利息的支付,按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因取消确认而产生的任何损益直接在损益中确认,并与汇兑损益一起在其他营业收入和费用净额中列示。
F-15
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
衍生品
衍生工具最初于衍生工具合约签订当日按公允价值确认,其后于每个报告期末按其公允价值重新计量 。公允价值变动在综合经营报表的财务收入或财务费用中确认。
金融资产解除确认
金融工具的买卖于交易日(即本集团承诺购买或 出售资产的日期)呈报。当从该工具收取现金流量的权利到期或转让时,金融资产将从财务状况表中取消确认,而本集团已在所有重要方面转移了与所有权相关的所有风险 和利益。财务状况表中因取消确认而产生的损益直接在经营报表中确认。
金融负债--分类和计量
按摊销成本计算的财务负债
在初步确认时,本集团按其公允价值加上可直接归属于 金融负债的交易成本计量金融负债。经初步确认后,本集团大部分财务负债按实际利息法按摊销成本计价。
本集团按摊销成本计量的金融负债包括对信贷机构的负债、银行透支贷款、 应付贸易款项和应计费用。
按公允价值计算的财务负债
于初步确认时,本集团按公允价值计量财务负债。按公允 价值列账的金融负债的交易成本在综合经营报表中列支。
本集团按公允价值计算的财务负债包括于年内结算的 或有代价。有关更多信息,请参见注释16。
金融负债解除确认
当债务清偿、注销或 以任何其他方式到期时,财务负债从财务状况表中取消确认。已经清偿或转移给另一方的金融负债的账面价值与支付的费用之间的差额在合并经营报表中报告。
当财务负债的条款和条件重新协商,并且没有从财务状况表中取消确认时,合并经营表中将报告 利润或亏损。损益按原合同现金流与按原实际利率折现的修正现金流之差计算。
金融工具的抵销
在财务状况表中,金融资产和负债只有在有法律上 有权抵销已确认的金额,并打算以净额平衡项目或同时变现资产和清偿负债的情况下,才会在财务状况表中以净额抵销和确认。
F-16
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
按摊余成本确认的金融资产减值
本集团以前瞻性方式评估与其按摊余成本列账的债务工具相关的预期信贷亏损。 采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。
对于应收贸易账款, 集团采用简化的方法,即准备金将与应收贸易账款整个生命周期的预期亏损相对应。为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据逾期天数进行了分组。集团 将前瞻性变量应用于预期的信贷损失。预期的信贷损失在综合经营报表中确认为销售、一般和行政费用。
2.14。贸易应收账款
交易 应收账款最初以无条件的对价金额确认,除非它们在按公允价值确认时包含重要的融资组成部分。随后使用 实际利率法以摊销成本计量,减去预期信贷损失的拨备。
2.15。现金和现金等价物
为了在综合现金流量表中列报,现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构的存款。银行透支在财务状况表的流动负债中显示在对信贷机构的负债中。
2.16.股本
普通股 归类为股权。直接可归因于发行新股的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
2.17.对信贷机构的负债
对信贷机构的负债最初按公允价值确认,扣除已发生的交易成本。对信贷机构的负债随后按摊销成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额,均采用 实际利息法在对信贷机构的负债期间的损益中确认。设立贷款便利所支付的费用被确认为贷款的交易成本,条件是贷款的部分或全部贷款很可能会被动用。在这种情况下,费用将延迟 ,直到费用下降。在没有证据表明可能会动用部分或全部贷款的情况下,费用将作为流动资金服务的预付款资本化,并在贷款期间摊销至相关的 。
对信贷机构的负债归类为流动负债,除非本集团有无条件权利 在报告期后将负债推迟至少12个月清偿。
直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产的一般和具体借款成本在完成该资产并为其预期用途或销售做好准备所需的一段时间内资本化。符合条件的资产是指 必须花费大量时间才能准备好使用或销售的资产。特定借款的临时投资所赚取的投资收入,在其用于合格资产的支出之前,将从符合资本化条件的借款 成本中扣除。其他借款成本在发生期间支出。
F-17
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2.18。条文
拨备确认当本集团因过去事件而负有当前义务(法律或推定)时,很可能需要 体现经济利益的资源外流来清偿该义务,并可对该义务的金额作出可靠的估计。与拨备相关的费用在运营报表中列示,但不包括任何报销。
如果货币时间价值的影响是重大的,则使用反映负债特定风险的现行税前税率对拨备进行贴现。当使用贴现时,由于时间流逝而增加的拨备被确认为财务成本。
修复费用拨备
本集团确认租赁制造设施的修复费用拨备。修复成本按预期成本的现值 拨备,以使用估计现金流量清偿债务,并确认为相关资产成本的一部分。现金流按当前税前汇率折现,反映了与修复成本负债相关的风险 。贴现的解除作为已发生的费用计入营业报表,并在财务报表中确认为财务成本。修复的估计未来成本每年审查一次 ,并根据需要进行调整。估计未来成本或应用的贴现率的变化将添加到资产成本中,或从资产成本中扣除。
2.19。雇员福利
向员工提供短期福利
预计将在员工提供相关服务的期间结束后12个月内全部清偿的工资薪金、年假和累积病假负债 将就截至报告期末的员工服务确认,并以清偿债务时预计支付的金额 计量。负债在财务状况表中作为应计费用列示。
离职后义务
在集团内部,有固定缴款计划。固定缴款计划是一种养老金计划,根据该计划,本集团向独立的法人实体支付固定的 金额。如果本法人实体没有足够的能力向员工支付可归因于他们在当前或之前 期间服务的所有福利,本集团没有法律或推定义务支付额外保费。当保费到期时,保费在综合经营报表中报告为成本。
瑞典金融报告委员会是瑞典的一个私营部门机构,有权针对非常特定于瑞典环境的问题(例如,UFR 10)制定对合并财务报表的IFRS准则的解释。通过阿莱克塔的一项保险融资的养老金计划ITP 2的会计 。本集团在瑞典的某些员工的养老金义务是通过与Alecta的保险来担保的,报告为固定缴款计划。 根据UFR 10,这是一个确定的福利多雇主计划。在2020财政年度,本集团无法获得信息以报告其在计划债务、计划资产和成本以及 中的比例份额,因此无法确认该计划为固定收益计划。因此,通过与Alecta的保险获得的ITP 2养老金计划被报告为固定缴费计划。退休养老金和遗属养老金的固定缴费 计划的保费是单独计算的,除其他因素外,还基于工资、以前赚取的养老金和预期剩余服务年限。与Alecta签署的 ITP 2保险在下一个报告期的预期保费为200万美元。
F-18
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
根据Alecta的精算方法和评估,集体合并水平包括Alecta资产的市场价值,作为保险义务的 百分比。通常应允许集体合并水平在125%至175%之间变化。如果Alecta的集体整合水平 降至125%以下或超过175%,则应采取措施使整合水平恢复到正常区间。在低整合的情况下,一种措施可能是在签署新保险协议时提高价格,并 扩大现有福利。在高度整合的情况下,一种措施可能是引入较低的保费。2020财年末,Alecta的集体合并水平盈余初步为148%。
以股份为基础的付款:股权结算
本集团向某些员工授权证,以换取与截至授权日使用Black-Scholes期权定价模型估计的公允价值相等或折让的付款。
认股权证按权益结算股份付款入账,收益在权益中确认,而在权证按授予日期公允价值折让授权证的情况下确认股份付款支出。
无服务条件,股份支付费用在授权日或入职日立即确认。
有关认股权证的进一步资料,请参阅附注7。
2.20。每股亏损
每股基本亏损的计算方法是税后亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损采用库存股方法计算,其影响是通过使用 期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数来稀释的。本集团的潜在普通股包括假设行使认股权证时可发行的增发股份,不包括期内已发行的所有 反摊薄普通股。
2.21。首次公开募股(IPO)成本
本集团的首次公开发售(首次公开发售)成本涉及发行新股和将现有 股票/ADS上市的成本,并根据我们对2021年首次公开募股的预期在财务状况表中计入预付费用,如果这些成本是首次公开募股时直接 可归因于发行新股(扣除任何所得税优惠)的增量成本,则将计入股本减少。如果我们不再预期IPO会发生,这些成本将在我们预期变化的期间通过损益表支出。
3.金融风险管理
3.1.财务风险 因素
通过其业务,本集团面临各种财务风险,这些风险主要来自贸易应收账款、贸易 应收账款和对信贷机构的负债。金融风险主要是市场风险,主要是利率风险和货币风险、信用风险、流动性风险和再融资风险。本集团致力将该等 风险对本集团财务业绩的潜在不利影响减至最低。
本集团财务运作的目标是:
| 确保集团能够履行其付款义务, |
F-19
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
| 管理金融风险, |
| 确保必要的资金供应,以及 |
| 优化集团财务网络。 |
根据财务总监拥有并经董事会批准的政策 ,本集团的风险管理主要由中央财务部门(集团财务部门)控制。首席执行官对董事会负责风险管理,并确保指导方针和风险授权得到遵守和执行,符合既定的财务政策 。
本集团金库与本集团各营运部门紧密合作,识别、评估及对冲财务风险。 金库政策提供全面风险管理的原则,以及涵盖特定领域的政策,例如外汇风险、利率风险、信用风险、使用衍生金融工具及非衍生金融工具,以及超额流动资金的投资。财务政策(A)识别财务风险类别并说明应如何管理,(B)明确董事会、首席执行官、首席财务官和财务主管在财务风险管理方面的责任,(C)规定集团财务职能的报告和控制要求,以及(D)确保本集团的财务业务 支持本集团的整体战略。
3.1.1市场风险
货币风险(交易风险)
集团经营国际化,面临外汇风险。外汇风险来自未来的商业交易 以及以非相关集团实体功能货币的货币计价的已确认资产和负债。首先,本集团在以瑞典克朗为本位币的集团公司面临货币风险。这些公司的主要 风险是美元/瑞典克朗、英镑/瑞典克朗和欧元/瑞典克朗,原因是销售(贸易应收账款)、购买(贸易应收账款)和借款。鉴于集团的增长状况,有必要保持动态的货币风险管理。财政部 监控每种货币极有可能出现的现金流预测,目标是实现资金流入和流出的自然匹配。对于那些净现金流为正的货币,衍生品被用来管理接下来12个月风险敞口的0%至75% 。本集团不适用对冲会计。于2020年12月31日,本集团拥有2000万加元的货币衍生工具,其公允价值为 $0.8(-)百万。
暴露
本集团于报告期末的主要外币风险敞口(以千美元为单位)如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/欧元 | 瑞典克朗/英镑 | ||||||||||
贸易应收账款 |
| 4,339 | 1,461 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
(17,000 | ) | (8,399 | ) | | |||||||
贸易应付款 |
(2 | ) | (5,219 | ) | (303 | ) | ||||||
租赁负债 |
| (4,169 | ) | | ||||||||
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|||||||
总计 |
(17,002 | ) | (13,448 | ) | 1,158 | |||||||
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F-20
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/欧元 | 瑞典克朗/英镑 | ||||||||||
贸易应收账款 |
| 6,113 | 135 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
| (8,041 | ) | | ||||||||
股东贷款 |
(40,284 | ) | (45,427 | ) | ||||||||
贸易应付款 |
(4,154 | ) | (10,856 | ) | (302 | ) | ||||||
租赁负债 |
| (3,074 | ) | | ||||||||
衍生品 |
(27,273 | ) | ||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
总计 |
(44,438 | ) | (61,285 | ) | (27,440 | ) | ||||||
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|
|
敏感度
本集团主要受美元/瑞典克朗、欧元/瑞典克朗和英镑/瑞典克朗汇率变化的影响。集团外币风险敞口:
对损失的影响税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美元/瑞典克朗汇率上涨/下跌10% |
+/- 4,444 | +/- 1,700 | ||||||
欧元/瑞典克朗汇率上升/下降10% |
+/- 6,129 | +/- 1,451 | ||||||
英镑/瑞典克朗汇率上升/下降10% |
+/- 2,786 | +/- 116 |
货币风险(换算风险)
当使用美元以外的功能货币(主要是欧元、瑞典克朗和英镑)的外国子公司合并时,本集团也面临货币风险。本集团的政策是不对冲与外国净资产相关的换算风险,以降低综合财务报表中的换算风险。
利率风险
本集团的主要利率风险来自对可变利率信贷机构的长期负债(主要是斯德哥尔摩 银行间同业拆借利率(Stibor)3个月和欧元银行同业拆借利率(Euribor)3个月),这使本集团面临现金流利率风险。截至2020年12月31日,对浮动利率信贷 机构的名义负债金额为9760万美元(7210万美元),其中570万美元(590万美元)使用浮动到固定Stibor 3M中风险 的利率互换。
敏感度
利润或亏损对较高/较低的利息支出非常敏感,主要是由于 利率变化而导致对信贷机构的负债。
对损失的影响税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利率上调/下调100个基点 |
+/- 996 | +/- 721 |
3.1.2信用风险
信用风险主要来自现金和现金等价物以及以摊销成本计价的债务工具。
F-21
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
金融交易对手信用风险以集团为单位进行管理。外部金融交易对手必须是高质量的国际信贷机构或金融市场的其他主要参与者,在每种情况下,都必须具有最低投资级评级BBB-/Baa3。2020年至2019年期间使用的 金融交易对手的评级在BBB-至AA+之间。
客户和供应商的信用风险通过信用风险评估、逾期付款情况下的信用额度设置以及合同条款来降低 。在特定行业和/或地区的风险敞口方面,没有明显的信用风险集中。 在截至2019年12月31日的一年中,一个客户约占总收入的10%。本集团过往并无因该客户而蒙受任何损失。在2020年间,没有任何客户的个人收入占总收入的比例超过 10%。
本集团主要有两类受预期信贷损失模型约束的金融资产:
| 应收贸易账款,以及 |
| 对员工的贷款(其他非流动金融资产,按摊销成本计算) 。 |
贸易应收账款
本集团采用简化方法计量预期信贷损失,对所有贸易应收账款使用终身预期损失拨备 。
为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据逾期天数进行了分组。预期损失率 是根据2020年12月31日之前36个月的销售额和这段时间内经历的相应信用损失计算得出的。历史损失率进行调整,以反映影响客户结算应收账款能力的当前和前瞻性信息 宏观经济因素。如果本集团拥有的客户信息多于统计模型所反映的信息,则会对这些特定客户进行管理覆盖。 从历史上看,本集团经历过非实质性的信用损失。根据信用损失非常低的历史数据以及前瞻性评估,2019年除一个客户外,所有客户的应收贸易账款预期信用损失并不重要 。就该客户而言,本集团于2019年录得未偿还应收贸易账款减值亏损230万美元。在2020年内,没有向该客户额外销售任何产品。本集团于 2020年内并无任何与特定客户有关的重大减值亏损。
本集团应收贸易账款账龄如下 :
2020 | 2019 | |||||||
当前 |
55,086 | 22,939 | ||||||
逾期1-30天 |
10,473 | 10,813 | ||||||
逾期31-60天 |
1,726 | 4,198 | ||||||
逾期61-90天 |
2,154 | 1,871 | ||||||
逾期91天 |
2,569 | 6,785 | ||||||
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总账面金额 |
72,009 | 46,606 | ||||||
预期信贷损失拨备 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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净账面金额 |
71,297 | 44,049 | ||||||
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F-22
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
本集团应收账款预期信用损失拨备变动情况如下:
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日 |
(2,557 | ) | (358 | ) | ||||
本年度营业报表确认的免税额增加 |
(552 | ) | (2,224 | ) | ||||
本年度作为应收账款核销的应收账款 |
2,569 | 34 | ||||||
未使用金额已冲销 |
104 | 5 | ||||||
翻译差异 |
(276 | ) | (14 | ) | ||||
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截至十二月三十一日 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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应收贸易账款在没有合理的回收预期的情况下被注销。评估 在每种情况下都是根据没有合理的复苏预期的指标单独进行的。指标包括(其中包括)债务人未能与本集团订立还款计划。应收贸易减值损失 在营业亏损中列示为销售、一般和行政费用。随后收回的先前注销的金额将记入同一行项目的贷方。
对员工的贷款(按摊销成本计算的其他金融资产)
其他摊销成本的金融资产主要包括向某些关键管理层成员和其他员工提供的贷款。这些贷款具有完整的追索权 ,按母公司(Oatly Group AB)权证购买价格的市场汇率发行了2016、2017、2019年和2020年的贷款。市场利率设定为相当于瑞典政府借款利率(开关 Statslóneräntan),外加1%的保证金。截至2020年12月31日,这些贷款的总发行额为510万美元(300万美元)。贷款的到期日与认股权证的使用日期相同,最迟为授权日起计10年。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按摊销成本计算的其他金融资产的信用风险为 不重大,未确认任何信用损失准备金。本集团密切监察任何已发放贷款的信贷风险是否有变。有关对关联方的权证和未偿还余额的更多信息,请参见附注7员工 福利和附注29关联方披露。
3.1.3流动性风险
流动资金风险是指本集团因资金不足而无法履行短期付款义务的风险。管理层 根据预期现金流监测本集团流动资金储备(包括以下未提取借款安排)以及现金和现金等价物的滚动预测。通过来自当地 管理层的输入,在集团级别对此进行监控。此外,本集团的流动资金管理政策涉及预测主要货币的现金流,并考虑满足这些要求所需的流动资产水平,根据内部 和外部监管要求监测资产负债表流动性比率,以及由于基础业务的动态性质而维持债务融资计划,集团金库通过维持承诺信贷额度下的可获得性来保持融资的灵活性。
于报告期末,本集团持有现金及现金等价物105.4美元(1,060万美元),可用于管理 流动性风险。本集团与信贷机构既有长期融资,也有短期融资。长期融资包括一笔800万美元(以欧元计价)的定期贷款,2022年10月到期,另一笔8840万美元的定期贷款将于2022年6月到期。除此之外,集团还获得了1.463亿美元的信贷融资,集团可以在滚动3个月的基础上借入瑞典克朗、美元、英镑和欧元。1.463亿美元的信贷安排包括370万美元的透支安排和本集团出具的任何银行担保。截至2020年12月31日,由于 出具的银行担保,透支融资中使用了120万美元,使用了30万美元。
F-23
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
本集团几乎所有资产均由本公司的附属公司拥有, 这些附属公司在向本公司支付股息或以其他方式转让资产的能力方面受到上述融资条款的限制。除对其附属公司的投资外,本公司并无独立营运、重大独立现金流、资产或负债 。本公司没有其他重大承诺或担保。由于这些限制,截至2020年12月31日,本公司所有子公司的净资产(相当于本集团几乎全部净资产)转让给本公司的能力受到有效限制。
除上述 信贷安排外,本集团还与美国的一家信贷机构签订了1500万美元(500万美元)的短期信贷安排。该贷款有效期至2021年10月,可通过提供交易抵押品来使用 应收账款和库存。已使用的信贷在质押抵押品变现时支付。截至2020年12月31日,使用了190万美元(500万美元),并将同等金额的贸易应收账款和库存质押为抵押品。
于2020年期间,本集团还获得了一笔8780万美元的股东贷款(附属桥梁设施协议),分为欧元、美元和瑞典克朗。这笔贷款(包括应计利息)将于2021年4月1日到期,目前正在延期过程中。有关条款和条件的详细信息,请参阅附注26股东贷款。
截至报告期末,本集团总共可获得157.9美元(160万美元)的未动用银行透支贷款。
3.1.4再融资风险
再融资 风险定义为本集团再融资困难、无法融资或只能以较高成本融资的风险。对信贷机构和本集团内可用贷款的负债平均期限为18(17)个月 。
于二零二零年,本集团与信贷机构重新磋商融资事宜,并因此签订一项新的 融资协议,金额为2.35亿美元。有关这笔交易的描述,请参阅上文流动性风险下的内容。这笔融资是一笔可持续性贷款,这意味着集团需要履行金融和非金融契约。在本报告所述期间结束时,所有公约都得到履行。该交易的到期日为2022年6月,由信贷机构自行决定延长一年。 该交易还包括本集团可由信贷机构自行决定再延长1.21亿美元信贷的选择权。
有关正在进行的延长股东贷款的过程的详细信息,请参阅附注26股东贷款。
下表根据合同到期日将本集团的财务负债按到期日分组进行分析:
A)所有非衍生金融负债:
B)合约到期日代表现金流时间的净结算衍生金融工具。
F-24
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
表中披露的金额为合同未贴现现金流。12个月内到期的余额 与其账面余额相等,因为贴现的影响不大。对于利率掉期,现金流是使用报告期末适用的远期利率估计的。
2020年12月31日 |
少于3个月 | 介于3个月和1年 | 在1之间 和两年 |
介于2和5年 | 之后5年 | 总计合同现金流 | 携带金额 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
45,295 | | | | | 45,295 | 45,295 | |||||||||||||||||||||
对信贷机构的负债 |
3,802 | 5,553 | 96,703 | | | 106,058 | 95,990 | |||||||||||||||||||||
银行透支贷款 |
1,197 | | | | | 1,197 | 1,197 | |||||||||||||||||||||
股东贷款 |
| 108,401 | | | | 108,401 | 106,118 | |||||||||||||||||||||
租赁负债 |
1,917 | 5,751 | 5,696 | 12,693 | 12,429 | 38,486 | 30,144 | |||||||||||||||||||||
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非导数合计 |
52,211 | 119,705 | 102,399 | 12,693 | 12,429 | 299,437 | 278,744 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期交易净结算价 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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总导数 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
少于3个月 | 介于3个月和1年 | 在1之间 和两年 |
介于2和5年 | 之后5年 | 总计合同现金流 | 携带金额 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
29,956 | | | | | 29,956 | 29,956 | |||||||||||||||||||||
对信贷机构的负债 |
5,507 | 1,638 | 61,652 | 5,394 | | 74,191 | 72,114 | |||||||||||||||||||||
银行透支贷款 |
1,613 | | | | | 1,613 | 1,613 | |||||||||||||||||||||
租赁负债 |
1,556 | 4,669 | 5 118 | 12,346 | 13,858 | 37,547 | 28 866 | |||||||||||||||||||||
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非导数合计 |
38,632 | 6,307 | 66,770 | 17,740 | 13,858 | 143,307 | 132,549 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期交易净结算价 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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总导数 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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3.2.资本经营
本集团在管理资本时的目标是保障其作为持续经营企业的持续经营能力,以便本集团能够 继续其业务,为股东提供未来回报,并保持最佳资本结构以降低资本成本。为维持或调整资本结构,本集团可发行新股或出售资产以减少债务。 资本按资产负债表所示公司所有者应占权益加借款总额(包括对信贷机构的流动和非流动负债以及资产负债表所示的租赁负债)减去现金和现金等价物计算。 资本按资产负债表所示的公司所有者应占权益加借款总额(包括资产负债表所示的对信贷机构的流动和非流动负债以及 租赁负债)减去现金和现金等价物计算。
4.重大会计判断、估计和评估
编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响 合并财务报表和随附的披露中报告的收入、费用、资产、负债和权益金额。评估和判断会持续进行,并基于历史经验和其他 因素,包括对未来事件的预期。这些假设和会计估计的使用的不确定性可能不等于实际结果。本说明概述了涉及较高判断力或 复杂性的领域。
F-25
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
收入确认?折扣和贸易促销的可变对价
如果合同中的对价包括可变金额,本集团估计本集团将有权 获得的对价,以换取将货物转移给客户。本集团预期的贸易推广活动折扣及付款乃按客户分析。本集团使用期望值 法或最可能金额法估计对价,视乎哪种方法更能预测本集团有权获得的对价金额而定。最可能的金额方法用于单笔合同金额的合同,而预期 值方法用于具有多个阈值的合同,因为其复杂性和与单个客户商定的活动。
管理层在决定与客户的贸易推广活动是否应归类为收入减少或 归类为营销费用时会做出判断。一般来说,与单个客户的活动被记为收入的减少,而与更广泛的营销活动相关的成本被归类为营销费用。
亏损结转计价
递延税项资产只确认亏损结转,这些亏损结转很可能用于抵扣未来税项盈余和应税暂时性差额。截至2020年12月31日及2019年12月31日的大部分亏损结转并未在本集团确认,因为预计这些亏损在可预见的未来不会使用。有关详细信息,请参阅注释10。
租赁v确定具有续订和终止选项的合同的租赁期限?集团作为承租人
在确定租赁期限时,管理层将考虑所有事实和情况,这些事实和情况会产生经济激励以行使延期选择权或不行使终止选择权。只有在合理确定延长(或不终止)租约的情况下,延长选择权(或终止选择权后的期限)才包括在租赁期内。
物业及生产设备的大部分延期选择并未计入租赁负债,主要是由于 本集团可在不产生重大成本或业务中断的情况下更换资产。然而,对于美国的一家生产工厂,由于本集团对该工厂进行了 更大的投资,租赁期中包括了延长10年的选择权。
当决定行使(或不行使)一项选择权或 本集团有责任行使(或不行使)该选择权时,租赁期将重新评估。合理确定性的评估仅在发生重大事件或情况发生重大变化(影响评估)且在承租人控制范围内时才会进行修订 。有关详细信息,请参阅注释14。
租赁-估算递增借款利率
本集团不能轻易确定租赁中隐含的利率,因此,它使用递增借款利率(IBR) 来衡量租赁负债。IBR是本集团在类似期限内借款所需支付的利率,以及在类似证券的情况下,获得与该资产价值类似的资产所需的资金使用权资产在类似的经济环境中。因此,IBR反映了集团将不得不支付的费用,这需要在没有可观察到的 汇率时进行估计(例如,对于没有进行融资交易的子公司)。本集团使用可观察到的数据(如市场利率)估计IBR,并需要作出某些特定实体的 估计(如子公司的独立信用评级)。
F-26
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
嵌入租约
该集团拥有经过审查的供应商合同,以评估这些协议是否包含嵌入的租赁。评估安排是否包含嵌入租赁需要判断 。一般规则是,如果(1)合同中有明确或隐含的已识别资产,并且(2)客户控制 已识别资产的使用,则协议包含租赁。本集团的结论是,该等协议并不包含任何嵌入租约,因为本集团无权指示该等资产在整个使用期内如何使用及作何用途。
商誉减值测试
本集团根据附注2所载会计原则,每年进行测试及是否有任何减值迹象,以确定是否需要减值 商誉。目前,本集团仅将商誉分配至经营分部EMEA。现金产生单位的可收回金额是通过计算使用中的 值来确定的。使用价值的计算是基于估计的未来现金流。本集团估计,EBITDA、折现率和长期增长率是减值测试中最重要的假设。有关详细信息,请参阅 附注12无形资产。
股份支付
本集团参照权益工具于授予日期 的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是使用模型估计的,这需要确定适当的投入。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值(包括敏感性分析)的假设和模型在附注7中披露。
5.细分市场信息
5.1.分类和主要活动说明
首席执行官是集团的首席运营决策者。首席执行官评估财务状况和业绩并做出战略决策。 首席执行官根据地理角度做出资源分配决策和业绩评估。内部报告也基于地理角度。在地理位置上,首席执行官考虑欧洲、中东和非洲地区、美洲和 亚洲的业绩;因此,三个地理区域被视为集团的三个细分市场。
5.2.收入和EBITDA
截至2020年12月31日的年度 |
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 企业* | 淘汰** | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
35,208 | 230 | | | (354,38 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
302,899 | 100,227 | 53 663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) | ||||||||||||||
财政收入 |
| | | | | 515 | ||||||||||||||||||
财务费用 |
| | | | | (11,372 | ) | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | (13,118 | ) | |||||||||||||||||
税前亏损 |
| | | | | (57,950 | ) |
* | 公司由未分配给各部门的一般间接成本组成。 |
** | 2020年的淘汰是指将产品从EMEA销售到亚洲、从美洲销售到 EMEA和亚洲的部门间收入。 |
F-27
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
截至2019年12月31日的年度 |
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 企业* | 淘汰* | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) | ||||||||||||||
财政收入 |
| | | | | 47 | ||||||||||||||||||
财务费用 |
| | | | | (3,655 | ) | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | (8,094 | ) | |||||||||||||||||
税前亏损 |
| | | | | (34,367 | ) |
* | 公司由未分配给各部门的一般间接成本组成。 |
*** | 2019年的抵销是指从EMEA向亚洲销售产品的部门间收入。 |
2019年约10%的收入来自单个外部客户。这些收入归功于 欧洲、中东和非洲地区。2020年,来自单个外部客户的收入没有10%或更多。
5.3 按国家/地区划分的非流动资产
此用途的非流动资产包括财产、厂房和设备以及使用权资产:
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
98,285 | 53,666 | ||||||
我们 |
142,563 | 52,720 | ||||||
其他 |
34,880 | 13,637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
275,728 | 120,023 | ||||||
|
|
|
|
5.4.来自外部客户的收入,按客户所在地细分
该集团总部设在瑞典。其来自外部客户的收入金额(按客户所在地细分)显示在下面的 表中。
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
56,587 | 47,290 | ||||||
英国 |
92,805 | 47,347 | ||||||
我们 |
99,988 | 39,123 | ||||||
芬兰 |
25,818 | 21,505 | ||||||
德国 |
51,673 | 17,322 | ||||||
中国 |
47,452 | 9,274 | ||||||
其他 |
47,028 | 22,186 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
421,351 | 204,047 | ||||||
|
|
|
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F-28
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
6.每项职能的折旧和摊销
2019 | ||||||||||||||||
物业、厂房 和设备 |
使用权资产 | 无形资产 | 总计 | |||||||||||||
销货成本 |
(3,775 | ) | (2,866 | ) | | (6,641 | ) | |||||||||
研发费用 |
(9 | ) | (7 | ) | (6 | ) | (22 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(135 | ) | (1,230 | ) | (66 | ) | (1,431 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧/摊销总额 |
(3,919 | ) | (4,103 | ) | (72 | ) | (8,094 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 | ||||||||||||||||
物业、厂房 和设备 |
使用权资产 | 无形资产 | 总计 | |||||||||||||
销货成本 |
(6,131 | ) | (3,314 | ) | | (9,445 | ) | |||||||||
研发费用 |
(17 | ) | (7 | ) | (12 | ) | (36 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(189 | ) | (2,500 | ) | (948 | ) | (3,637 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧/摊销总额 |
(6,337 | ) | (5,821 | ) | (960 | ) | (13,118 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
7.员工福利
披露的金额是根据合并经营报表中确认的费用计算的。
2020 | 2019 | |||||||
薪金及其他报酬 |
(62,769 | ) | (30,365 | ) | ||||
社会成本 |
(11,376 | ) | (6,853 | ) | ||||
股份支付 |
(1,014 | ) | (546 | ) | ||||
养老金成本-固定缴款计划 |
(4,543 | ) | (2,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
员工福利总额 |
(79,702 | ) | (40,546 | ) | ||||
|
|
|
|
密钥管理补偿 |
2020 | 2019 | ||||||
短期员工福利 |
(5,991 | ) | (3,805 | ) | ||||
股份支付 |
(1,014 | ) | | |||||
离职后福利 |
(652 | ) | (367 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(7,657 | ) | (4,172 | ) | ||||
|
|
|
|
股份支付
集团已于2016至2020年间向员工授权证。此外,于2019年,本集团向一家由 关联方控制的实体授权证,见附注29关联方。行使认股权证的条款和条件(除日期和金额外)对于所有计划都是相同的。权证持有人有权在 行使时认购每份认股权证一股普通股。认股权证可以在退出时行使,如果没有退出,则可以在授予之日起10年后行使。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有行使认股权证。于2020年内,本公司赎回了其中123,667份 份已发行认股权证。赎回认股权证支付的金额为1,000万美元。
F-29
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
以下是根据该计划所批出的认股权证摘要:
平均运动量每份认股权证价格 | 数量认股权证 | |||||||
截至2019年1月1日 |
146.70瑞典克朗 | 1,328,703 | ||||||
年内批出 |
200.03瑞典克朗 | 164,161 | ||||||
截至2019年12月31日 |
152.57瑞典克朗 | 1,492,864 |
平均运动量每份认股权证价格 | 数量认股权证 | |||||||
截至2020年1月1日 |
152.57瑞典克朗 | 1,492,864 | ||||||
年内批出 |
1,073.84瑞典克朗 | 107,000 | ||||||
年内赎回 |
142.12瑞典克朗 | (123,667 | ) | |||||
截至2020年12月31日 |
220.34瑞典克朗 | 1,476,197 |
期内并无认股权证到期。
年底发行的权证有以下到期日和行权价格:
授予日期 |
合同到期日 | 行权价格 | 认股权证2020年12月31日 | |||||||
2016年11月-2018年12月 |
2026年11月至2028年12月 | 142.12瑞典克朗-153.79瑞典克朗 | 1,205,036 | |||||||
2019年5月至10月 |
2029年5月至10月 | 153.79瑞典克朗-207.23瑞典克朗 | 164,161 | |||||||
2020年7月至10月 |
2030年7月至10月 | 1,073.84瑞典克朗 | 107,000 | |||||||
|
|
|||||||||
总计 |
1,476,197 | |||||||||
|
|
|||||||||
期末未偿还权证的加权平均剩余合同期限 |
|
7年 |
2020年期间授权证授予日的估计加权平均公允价值为115.9瑞典克朗 (227.53瑞典克朗)。认股权证于授出日的公允价值乃采用Black-Scholes模型厘定,该模型考虑了行使价、认股权证的预期期限、授出日的股价、相关股份的预期价格波动、预期股息率、认股权证期限内的无风险利率,以及同业集团公司的相关性和波动性。截至2020年12月31日的一年,基于股票的支付费用为100万美元 (190万美元)。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的权证的模型投入包括:
2020 | 2019 | |||||||
加权平均行权价 |
1,073.84瑞典克朗 | 200.03瑞典克朗 | ||||||
授予日期 |
2020年7月 | 2019年5月至10月 | ||||||
合同条款 |
10年 | 10年 | ||||||
加权平均预期期限 |
0.8年 | 1.7年 | ||||||
授出日的加权平均股价 |
1,073.84瑞典克朗 | 427.03瑞典克朗 | ||||||
本公司股份的预期价格波动 |
30 | % | 30 | % | ||||
预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
无风险利率 |
0 | % | 0 | % |
F-30
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
估值假设是在每个授予日确定的,因此,未来期间授予的基于股票的奖励可能会 发生变化。投入假设的变化可能会对认股权证的估计公允价值产生重大影响。下面的敏感度分析显示了股价 增减10%、预期波动率2%以及预期期限增减6个月的影响。这一分析是在2020年和2019年发放的权证上进行的。
下表显示了这些变化对2020年和2019年授权证公允价值的影响:
在以下期间授予的权证的影响公允价值: |
2020 | 2019 | ||||||
股价下跌10% |
瑞典克朗(51.40) | 瑞典克朗(41.42) | ||||||
股价上涨10% |
66.90瑞典克朗 | 41.80瑞典克朗 | ||||||
波动率下降2% |
瑞典克朗(7.70) | 瑞典克朗(0.41) | ||||||
波动率增加2% |
7.70瑞典克朗 | 0.49瑞典克朗 | ||||||
预期寿命减少6个月 |
瑞典克朗(43.60) | 瑞典克朗(0.79) | ||||||
预期寿命增加6个月 |
31.00瑞典克朗 | 1.15瑞典克朗 |
除认股权证外,本集团已按市场利率向 参与者发放全额追索权贷款,以支付认股权证的购买价格。欲了解更多信息,请参阅附注15其他非流动应收账款和附注29关联方披露。
8.财务收支
2020 | 2019 | |||||||
利息收入 |
119 | 46 | ||||||
其他财务收入 |
| 1 | ||||||
净汇差 |
396 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
财政总收入 |
515 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|||||
从信贷机构贷款的利息支出 |
(5,627 | ) | (1,515 | ) | ||||
利息支出与租赁负债 |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
利息支出=股东贷款 |
(7,343 | ) | | |||||
公允价值改变或有对价 |
| (112 | ) | |||||
公允价值变动衍生工具 |
976 | 34 | ||||||
其他财务费用 |
(478 | ) | (35 | ) | ||||
借款成本资本化 |
2,562 | 235 | ||||||
净汇差 |
| (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
财务费用总额 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
|
|
|
|
资本化借款成本
借款成本已经资本化,用于符合条件的资产,这些资产包括正在建设的生产设施。用于确定已资本化借款成本金额的资本化利率 是适用于本集团年内对信贷机构的一般负债、股东贷款和租赁负债的加权平均利率 ,在本例中为6.78%(3.72%)。
F-31
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
9.净汇率差异
综合业务报表中确认的汇率差异如下:
2020 | 2019 | |||||||
其他营业收入和费用,净额 |
(1,792 | ) | 332 | |||||
财务收支(附注8) |
396 | (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
汇率差额净额 |
(1,396 | ) | (714 | ) | ||||
|
|
|
|
10.所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出的主要组成部分为:
2020 | 2019 | |||||||
当期税额: |
||||||||
当期所得税税费 |
(1,442 | ) | (672 | ) | ||||
对前几年所得税的调整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(1,583 | ) | (809 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税金: |
||||||||
与暂时性差异的产生和逆转有关 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(828 | ) | (449 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
合并经营报表中报告的所得税费用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
税费和会计亏损的对账乘以瑞典公司税率:
2020 | 2019 | |||||||
税前会计亏损 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
按瑞典21.4%的企业所得税税率计算 |
12,401 | 7,355 | ||||||
外国司法管辖区税率的影响 |
(1,229 | ) | (65 | ) | ||||
不可扣除的成本 |
(3,141 | ) | (777 | ) | ||||
对前几年所得税的调整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
未确认递延税金的变动 |
(10,373 | ) | (7,381 | ) | ||||
税率变动的税收效应 |
(439 | ) | (252 | ) | ||||
其他 |
511 | (1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
2018年,瑞典决定分两步降低企业税率。 从2018年12月31日开始的财政年度,企业税率从22.0%降至21.4%。下一步,在2020年12月31日之后开始的财政年度,企业税率将降至20.6%。
F-32
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
递延税金
递延税金与以下各项有关:
2020 | 2019 | |||||||
财产、厂房和设备 |
(4,131 | ) | (4,671 | ) | ||||
租契 |
184 | 120 | ||||||
应计费用 |
731 | |||||||
其他 |
632 | 92 | ||||||
税损结转 |
1,303 | 4,005 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
在综合财务状况表中反映如下: |
||||||||
递延税项资产 |
26 | 8 | ||||||
递延税项负债 |
(1,307 | ) | (462 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债,净额 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
如果存在将当期税项资产与当期税项负债进行抵销的法律可执行权,并且递延税项涉及同一应纳税主体和同一税务机关,则递延税项资产和递延税项负债相互抵销。递延所得税资产确认为税损结转、暂时性差异或 其他税项抵免,前提是有可能通过未来应课税利润实现相关的税收优惠。
递延税净额对账如下表所示:
2020 | 2019 | |||||||
1月1日的余额 |
(454 | ) | (3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合并业务报表中确认的移动 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
汇兑差额 |
1 | (2 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的结余 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
于部分附属公司,递延所得税资产已确认至与同一税务机关及同一应课税实体有关的 足够应课税暂时性差异。至于其余附属公司,并无确认递延所得税资产,因为根据本集团的说法,未符合国际会计准则第12号有关呈报 递延税项资产的准则。
下列项目未确认递延税金资产:
2020 | 2019 | |||||||
无形资产 |
| 341 | ||||||
应收贸易账款损失准备 |
577 | 486 | ||||||
应计费用 |
1,754 | 218 | ||||||
税损结转 |
29 877 | 12,841 | ||||||
其他 |
1,357 | 359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未确认的递延税金资产总额 |
33,565 | 14,245 | ||||||
|
|
|
|
F-33
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
本集团累计结转亏损达152.5美元(7,600万美元)。税收 截至2020年12月31日的亏损结转预计将到期如下:
预期到期时间 |
少于5年 | 无限 | 总计 | |||||||||
税损结转 |
3,093 | 149,421 | 152,514 |
在某些司法管辖区,如本集团未能赚取足够收入或利润以在该等 结转到期前使用该等结转,则该等结转将不再可用于抵销未来的收入或利润。
本集团在瑞典发生了136.8美元(5,070万美元)的未确认税项 亏损,这些亏损可无限期用于抵销瑞典公司未来的应税利润。递延税项资产并未就该等亏损确认,因为该等亏损可能不会 被用来抵销本集团其他地方的应课税溢利,该等亏损已出现于已亏损一段时间的公司,且近期并无其他可收回的证据。如果本集团能够确认瑞典税损的所有 未确认递延税项资产,结果将增加2,820万美元(1,040万美元)。
此外,集团 在外国司法管辖区的未确认税项亏损达870万美元(1160万美元)。
该集团还在美国发生了610万美元(1380万美元)的税收损失。递延税项资产已就该等亏损确认,因为有足够的应税暂时性差额可抵销。
如果控制权发生变化,在本集团运营的司法管辖区使用亏损结转可能会受到限制。
截至2020年12月31日,在子公司的投资未确认任何递延税项负债。本公司得出结论,它 有能力和意图控制其子公司的任何分配时间,并决定在可预见的未来不会分配其子公司的未分配利润。计算尚未确认递延税项负债的附属公司投资的暂时性差额合计 并不可行。
F-34
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
11.对附属公司的投资
截至2020年12月31日,集团拥有以下主要子公司:
名字 |
国家/地区注册和注册运营 | 校长活动 | 投票权比例和持有的股份(直接或间接)(%) | |||||||||
直接所有权 |
||||||||||||
谷类原料CEBA AB |
瑞典 | 持有 | 100 | % | ||||||||
间接所有权 | ||||||||||||
燕麦AB |
瑞典 | 销售和 生产 |
|
100 | % | |||||||
奥特利英国有限公司 |
英国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
奥特利德国有限公司 |
德国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly挪威作为 |
挪威 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oy燕麦AB |
芬兰 | 卖 | 100 | % | ||||||||
燕麦荷兰BV |
荷兰 | 卖 | 100 | % | ||||||||
奥特利荷兰运营与供应公司 |
荷兰 | 生产 | 100 | % | ||||||||
燕麦EMEA AB |
瑞典 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly Inc. |
美国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly美国公司 |
美国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly美国运营与供应公司 |
美国 | 生产 | 100 | % | ||||||||
Havrekärnan AB | 瑞典 | 生产 | 100 | % | ||||||||
Oatly Singapore Operations&Supply Pte Ltd |
新加坡 | 生产 | 100 | % | ||||||||
奥特利香港控股有限公司 | |
香港, 中国 |
|
卖 | 100 | % | ||||||
奥特利上海有限公司 |
中国 | 卖 | 100 | % |
F-35
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
12.无形资产
其他无形资产 | ||||||||||||||||||||
商誉 | 大写 软件 |
其他无形资产 | 正在进行中发展费用 | 总计 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
131,509 | | 447 | 555 | 132,511 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| | 665 | 2,334 | 2,999 | |||||||||||||||
汇兑差额 |
(4,885 | ) | | (4 | ) | 11 | (4,878 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 1,108 | 2,900 | 130,632 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| | 1,777 | 6,692 | 8,469 | |||||||||||||||
转账 |
| 2,463 | | (2,463 | ) | | ||||||||||||||
汇兑差额 |
17,202 | 323 | 340 | 714 | 18,579 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,786 | 3,225 | 7,843 | 157,680 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累计摊销 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
| | (83 | ) | | (83 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
摊销费用 |
| | (72 | ) | | (72 | ) | |||||||||||||
汇兑差额 |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||
2019年12月31日 |
| | (153 | ) | | (153 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
摊销费用 |
| (454 | ) | (506 | ) | | (960 | ) | ||||||||||||
汇兑差额 |
(41 | ) | (63 | ) | | (104 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
| (495 | ) | (722 | ) | | (1,217 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累计摊销净额成本 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 955 | 2,900 | 130,479 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,291 | 2,503 | 7,843 | 156,463 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉完全与2016年收购谷物基地ceba AB有关。存在与收购有关的或有对价 。或有对价在2019年全额支付,金额为760万美元。有关或有对价估值的进一步资料,请参阅附注16。
12.1.商誉减值测试
首席执行官根据集团的三个运营部门(EMEA、美洲和亚洲)评估运营业绩。商誉由首席执行官在三个运营部门层面进行监测。截至2020年12月31日和2019年12月31日的商誉 完全归因于欧洲、中东和非洲地区。
本集团每年测试商誉是否出现任何减值。在2020年和2019年报告期 ,现金产生单位(Cgu)的可收回金额是根据以下公式确定的在用价值计算,需要使用 假设。这些计算使用基于管理层批准的五年财务预算的现金流预测。
五年后的现金流是使用下面所述的估计增长率外推的。增长率与CGU所在行业的特定行业报告中包含的 预测一致。
F-36
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
下表列出了主要假设:
2020 | 2019 | |||||||
长期增长率(%) |
2% | 2% | ||||||
税前贴现率(%) |
12.8% | 12.8% |
管理层已确定分配给上述每个关键假设的值如下:
| 长期增长率:这是用于推断超出预算 期间的现金流的加权平均增长率。这一比率与行业报告中的预测一致。 |
| 税前贴现率:反映与相关 细分市场及其运营所在国家/地区相关的特定风险。 |
剩余价值超过商誉的账面价值。 主要假设并无合理可能的变动导致账面值超过可收回金额。
F-37
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
13.物业、厂房及设备
土地和建筑 | 植物和机械 | 建筑在进展 | 总计 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
18,580 | 17,782 | 16,533 | 52,895 | ||||||||||||
加法 |
536 | 1,151 | 52,393 | 54,080 | ||||||||||||
处置 |
| | (88 | ) | (88 | ) | ||||||||||
重新分类 |
14,246 | 31,474 | (45,721 | ) | (1 | ) | ||||||||||
汇兑差额 |
(677 | ) | (496 | ) | (368 | ) | (1 541 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
32,685 | 49,911 | 22,749 | 105,345 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
294 | 1,915 | 1,42,203 | 1,44,412 | ||||||||||||
处置 |
(477 | ) | (1,051 | ) | (1,528 | ) | ||||||||||
重新分类 |
3,395 | 2,218 | (5,613 | ) | | |||||||||||
汇兑差额 |
2,620 | 4,195 | 5,699 | 12,514 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
38,994 | 57,762 | 163,987 | 260,743 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计折旧 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
(3,120 | ) | (8,180 | ) | | (11,300 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(847 | ) | (3,072 | ) | | (3,919 | ) | |||||||||
处置 |
| | | | ||||||||||||
汇兑差额 |
105 | 269 | | 374 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
(3,862 | ) | (10,983 | ) | | (14,845 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(1,305 | ) | (5,032 | ) | | (6,337 | ) | |||||||||
处置 |
| 352 | | 352 | ||||||||||||
重新分类 |
10 | (10 | ) | | | |||||||||||
汇兑差额 |
(613 | ) | (1,675 | ) | | (2,288 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
(5,770 | ) | (17,348 | ) | | (23,118 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净累计折旧成本 |
||||||||||||||||
2019年12月31日 |
28,823 | 38,928 | 22,749 | 90,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
33,224 | 40,414 | 163,987 | 237,625 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
14.租契
本附注提供本集团为承租人的租约资料。
14.1.本集团的租赁活动及其入账方式
物业的租赁期限通常在1到10年之间,但美国的生产工厂除外,在那里包括了延长 10年的选项,因此总租赁期为20年。
生产设备的租赁期限一般为 1至5年。本集团亦有租期少于12个月的租约,以及与办公室设备等低价值资产有关的租约。对于这些,本集团已选择适用IFRS 16租赁中的豁免规则,这意味着 这些合同的价值不属于使用权资产或租赁负债。
F-38
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
分机和终止选项
延期和终止选项用于在管理集团 运营中使用的资产方面最大限度地提高运营灵活性。所持有的大部分延期及终止选择权只可由本集团行使,不可由有关出租人行使。有关集团扩展选项的更多信息,请参阅注释4。
14.2.在综合财务状况表中确认的金额
综合财务状况表披露了以下与租赁有关的金额:
2020 | 2019 | |||||||
使用权 资产 |
||||||||
土地和建筑物 |
23,152 | 14,821 | ||||||
厂房和机械 |
14,951 | 14,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
38,103 | 29,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债 |
||||||||
非电流 |
23,883 | 23,917 | ||||||
当前 |
6,261 | 4,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
30,144 | 28,866 | ||||||
|
|
|
|
F-39
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
土地和建筑物 | 植物和机械 | 总计 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
6,239 | 17,103 | 23,342 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
11,275 | 2,750 | 14,025 | |||||||||
减少 |
(776 | ) | (75 | ) | (851 | ) | ||||||
汇兑差额 |
(185 | ) | (604 | ) | (789 | ) | ||||||
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|||||||
2019年12月31日 |
16,553 | 19,174 | 35,727 | |||||||||
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|||||||
增加 |
10,588 | 2,176 | 12,764 | |||||||||
减少 |
(507 | ) | (1,298 | ) | (1,805 | ) | ||||||
汇兑差额 |
1,192 | 2,491 | 3,683 | |||||||||
|
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|||||||
2020年12月31日 |
27,826 | 22,543 | 50,369 | |||||||||
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累计折旧 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
(813 | ) | (1,895 | ) | (2,708 | ) | ||||||
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折旧 |
(1,708 | ) | (2,670 | ) | (4,378 | ) | ||||||
减少 |
776 | 61 | 837 | |||||||||
汇兑差额 |
13 | 32 | 45 | |||||||||
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|||||||
2019年12月31日 |
(1,732 | ) | (4,472 | ) | (6,204 | ) | ||||||
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|||||||
折旧 |
(3,149 | ) | (2,981 | ) | (6 130 | ) | ||||||
减少 |
497 | 732 | 1 229 | |||||||||
汇兑差额 |
(289 | ) | (872 | ) | (1 161 | ) | ||||||
|
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2020年12月31日 |
(4,673 | ) | (7,593 | ) | (12,266 | ) | ||||||
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|||||||
净累计折旧成本 |
| |||||||||||
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|||||||||||
2019年12月31日 |
14,821 | 14,702 | 29,523 | |||||||||
2020年12月31日 |
23,153 | 14,950 | 38,103 | |||||||||
|
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14.3在业务报表中确认的金额
2020 | 2019 | |||||||
折旧费为 使用权资产 |
||||||||
土地和建筑物 |
(3,149 | ) | (1,708 | ) | ||||
厂房和机械 |
(2,981 | ) | (2,670 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(6,130 | ) | (4,378 | ) | ||||
|
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利息支出(计入财务成本) |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
与短期租赁有关的费用 |
(314 | ) | (331 | ) | ||||
与租赁上面未显示为短期租赁的低价值资产有关的费用 |
(1,984 | ) | (1,593 | ) |
2020年租赁的现金流出总额为980万美元(710万美元)。
本集团有以下租赁协议,截至2020年12月31日尚未开始生效,但本集团承诺:
| 两份有关犹他州奥格登生产设备的租赁协议,根据该两份协议,本集团的责任总额为1,080万美元,租期为7年,预计开始日期为2021年上半年。 |
F-40
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
| 一份关于新加坡生产设施的租赁协议,根据该协议, 集团的债务总额为310万美元,租期为10年,开工日期预计为2021年。 |
| 一份关于马鞍山生产设施的租赁协议,开始日期为2021年1月,租赁期为十年,包括五年的延期选择权。如果行使延期选择权,本集团的债务总额约为1,650万美元。 |
| 一份关于马鞍山工厂生产设备的租赁协议,开始日期为2021年1月。本集团的债务总额约为1,030万美元,为期六年。 |
| 对于犹他州奥格登的生产工厂,已经修改了租赁协议, 增加了两栋建筑,并修改了原来的租赁期限。另外两栋建筑的开工日期分别为2021年12月31日和2022年12月31日。如果所有延期选项均已行使,租赁期将 从2038年12月31日延长至2061年12月31日。若所有延期选择权均获行使,本集团的债务总额约为7,400万美元。 |
有关租赁负债到期日的更多信息,请参见附注 3。
15.其他非流动应收账款
2020 | 2019 | |||||||
借给雇员的贷款 |
5,064 | 2,996 | ||||||
其他应收账款 |
1,486 | 804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
6,550 | 3,800 | ||||||
|
|
|
|
其他非流动应收账款主要包括向某些关键管理层成员和其他员工提供的全额追索权 贷款。有关贷款的详细说明,请参阅第3.1.2节的信用风险。有关认股权证和相关未偿还余额的更多信息,请参阅附注7员工福利和附注29 关联方披露。
16.按类别划分的金融工具
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公允价值通过损益 | 以摊销成本计算 | |||||||||||||||
综合财务状况表中的资产 |
||||||||||||||||
其他非流动应收账款 |
| | 6,550 | 3,800 | ||||||||||||
衍生品 |
827 | | | | ||||||||||||
贸易应收账款 |
| | 71,297 | 44,049 | ||||||||||||
其他当期应收账款 |
| | 1,969 | 703 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| | 105,364 | 10,571 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
827 | | 185,180 | 59,123 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
F-41
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公允价值通过损益 | 以摊销成本计算 | |||||||||||||||
合并财务状况表中的负债 |
||||||||||||||||
对信贷机构的负债 |
| | 95,990 | 72,114 | ||||||||||||
股东贷款 |
| | 106,118 | | ||||||||||||
衍生品(其他非流动负债的一部分) |
189 | 183 | | | ||||||||||||
银行透支贷款 |
| | 1,197 | 1,613 | ||||||||||||
贸易应付账款。 |
| | 45,295 | 29,956 | ||||||||||||
应计费用 |
| | 36,147 | 17,003 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
总计 |
189 | 183 | 284,747 | 120,686 | ||||||||||||
|
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|
公允价值层次
本节解释在确定财务报表中已确认并按公允价值计量的金融工具的公允价值时作出的判断和估计。为显示用于厘定公允价值的投入的可靠性,本集团已将其金融工具分类为会计准则 规定的三个级别。
一级:在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的 衍生品和股权证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。本集团持有的金融资产所使用的市场报价为当前买入价。这些仪器包含在级别1中。
第2级:未在活跃市场交易的金融工具的公允价值(例如,非处方药衍生品)是使用估值技术确定的,这种技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计 。如果公允价值工具所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。
级别3:如果一个或多个重要的投入不是基于可观察到的市场数据,则该工具被包括在级别3中 。未上市的股权证券就是这种情况。
第2级用于评估金融工具的具体估值技术 包括,对于利率掉期,基于可见收益率曲线的估计未来现金流的现值。
F-42
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
经常性公允价值计量 2019年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融资产 |
||||||||||||
衍生品 |
| | | |||||||||
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金融资产总额 |
| | | |||||||||
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|||||||
金融负债 |
||||||||||||
衍生品 |
| 183 | | |||||||||
|
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|||||||
金融负债总额 |
| 183 | | |||||||||
|
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|||||||
经常性公允价值计量 2020年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融资产 |
||||||||||||
衍生品 |
| 827 | | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
金融资产总额 |
| 827 | | |||||||||
|
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|||||||
金融负债 |
||||||||||||
衍生品 |
| 189 | | |||||||||
|
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|||||||
金融负债总额 |
| 189 | | |||||||||
|
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年内,各级别之间没有发生转移。第三级的变动包括在综合经营报表中确认的公允价值损失,金额为10万美元。这与2016年收购Cereal Base ceba AB相关的或有对价有关,并取决于集团内部实现毛利率 。本集团作出评估,或有代价的结果将为100%,而确认的公允价值是根据全额现金流量减去2%的次级债务率而确认。或有对价 在2019年全额支付,金额为760万美元。
由于所有借款均采用浮动利率,因此对信贷机构负债的公允价值估计为 对应账面金额,且本集团的信贷风险并无重大变化。
股东贷款的公允价值估计与账面金额相对应,因为到期日是自报告日期 起计3个月,因此贴现效应并不显著。
本集团其他金融工具的账面值是公允价值的合理 近似值,因为它们是短期的,贴现效应不大。
17.库存
2020 | 2019 | |||||||
原材料和消耗品 |
7,056 | 7,303 | ||||||
成品 |
30,875 | 21,195 | ||||||
对供应商的预付款 |
1,184 | 313 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
39,115 | 28,811 | ||||||
|
|
|
|
在截至2020年12月31日的一年中,确认为费用的库存为251.2美元 (127.9美元),并计入销售商品成本。
F-43
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
存货减记至可变现净值达200万美元(230万美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内, 减记被确认为费用,并计入营业报表中的销售商品成本。
18.贸易应收账款
2020 | 2019 | |||||||
贸易应收账款 |
72,009 | 46,606 | ||||||
减去:预期信贷损失拨备 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收贸易账款净额 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
|
|
|
按货币分类,本集团应收贸易账面金额如下:
2020 | 2019 | |||||||
欧元 |
20,941 | 14,754 | ||||||
英镑 |
15,421 | 9,815 | ||||||
美元 |
13,830 | 8,476 | ||||||
元人民币 |
14,048 | 1,989 | ||||||
塞克 |
5,184 | 6,951 | ||||||
其他 |
1,873 | 2,064 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
|
|
|
有关账龄安排和预期信用损失准备的更多信息,请参见注释 3.1.2。
财务状况表日的最大信用风险敞口为上述 的账面金额。
19.其他流动应收账款
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
827 | | ||||||
增值税 |
7,767 | 3,067 | ||||||
其他 |
3,769 | 1,069 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
12,363 | 4,136 | ||||||
|
|
|
|
20.预付费用
2020 | 2019 | |||||||
预付生产和仓库费用 |
6,066 | 3,536 | ||||||
预付销售和营销费用 |
299 | 659 | ||||||
IPO准备成本 |
1,474 | | ||||||
其他 |
3,671 | 2,606 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
11,509 | 6,801 | ||||||
|
|
|
|
F-44
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
21.现金和现金等价物
综合财务状况表和综合现金流量表包括现金和现金等价物中的以下项目:
2020 | 2019 | |||||||
银行余额 |
105,364 | 10,571 | ||||||
|
|
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|
|||||
总计 |
105,364 | 10,571 | ||||||
|
|
|
|
22.股本及其他缴入资本
数量A股(千人) | 帕尔价值 | 数量B股(千人) | 帕尔价值 | 数量G股(千人) | 帕尔价值 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
14,118 | 17 | | | 52 | | 17 | |||||||||||||||||||||
新股发行 |
1,938 | 2 | | | | | 2 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
16,056 | 19 | | | 52 | | 19 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
新股发行 |
| | 1,733 | 2 | | | 2 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
16,056 | 19 | 1,733 | 2 | 52 | | 21 | |||||||||||||||||||||
|
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截至2020年12月31日,该公司的股本包括16,055,635股A股,面值为0美元(0.01瑞典克朗),1,733,252股B股,面值为0美元(0.01瑞典克朗),以及52,072股G股,面值 为0美元(0.01瑞典克朗)。这些股票有一票/股的投票权。母公司发行的所有股票都已全额支付。
优先股 股(G类股)于2017年6月发行。优先股具有负优先股,这意味着在普通股收到每股158.42瑞典克朗的股息之前,优先股持有人不能获得任何股息。
普通股(B类股)具有清算优先权,这意味着B类股持有人在公司解散时有权在B类股持有人之间平分资产,最高可达每股1,073.84瑞典克朗。此后,剩余资产将在A类股份持有人、 B类股份持有人和优先股(G类股份)持有人之间分配。
其他出资448.2美元(267.8美元) 包括股票溢价、股东出资和认股权证发行所得。
外币折算储备为(2.5) (1,970万美元),包括以本集团报告货币(美元)以外的另一种货币折算外国业务所产生的汇兑差额。
累计赤字为119.7美元(6,030万美元),包括累计亏损和基于股份的付款。
F-45
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
23.对信贷机构的负债
2020 | 2019 | |||||||
对信贷机构的非流动负债 |
91,655 | 40,418 | ||||||
对信贷机构的流动负债,包括以下各项: |
||||||||
--对信贷机构的负债 |
4,335 | 31,696 | ||||||
-透支设施 |
1,197 | 1,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
97,187 | 73,727 | ||||||
|
|
|
|
抵押品
本集团已质押部分贸易应收账款及存货,以满足对信贷机构负债的抵押品要求 。截至2020年12月31日,承诺的贸易应收账款和库存金额为190万美元(500万美元)。
本集团拥有 1,120万美元(990万美元)的质押房地产抵押和2440万美元(2150万美元)的动产抵押,以满足对信贷机构负债的抵押品要求。
本公司已质押子公司股份,以满足对信贷机构负债的抵押品要求。
没有其他与使用抵押品相关的重要条款和条件。
24.其他非流动负债
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
189 | 183 | ||||||
其他非流动负债 |
44 | 38 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
233 | 221 | ||||||
|
|
|
|
25.条文
2020 | 2019 | |||||||
1月1日 |
| | ||||||
新增:包括在以下项目的收购价值中使用权资产 |
7,040 | | ||||||
计入合并经营报表: |
||||||||
解除贴现效应 |
81 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
7,121 | | ||||||
|
|
|
|
这笔经费涉及租赁生产设施的修复费用。
26.股东贷款
2020年间, 集团获得了8780万美元的股东贷款。这笔贷款是在2020年1月至4月期间收到的。这笔贷款的名义利率为15%。于收到贷款当日的实际利率为10%,名义利率与实际利率之间的差额 已在权益中确认为与股东的交易,价值370万美元。这笔贷款最初部分以瑞典克朗发放,部分以欧元发放。在2020年5月底,贷款重新谈判,结果是
F-46
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
正在将欧元金额的一半转换为美元。重新谈判时美元金额的有效利率为8%,重新谈判导致在将欧元部分取消确认转换为美元时损失30万美元 。(=这一成本已被确认为财务成本。股东贷款的所有部分,包括应计利息,都将于2021年4月1日支付。
本公司及大股东现正将附属桥梁设施的最终还款日期由2021年4月1日 延至(A)美国Oatly Group AB股份(或相关票据)首次公开发售(或相关票据)的结算日期及(B)2021年8月17日。 附属桥梁设施协议的其他条款或条文将不会修订。 附属桥梁设施协议的最终还款日期将由2021年4月1日延至(A)美国Oatly Group AB股份(或相关票据)首次公开发售(或相关票据)的结算日期。 不会修订附属桥梁设施协议的其他条款或条文。
27.其他流动负债
2020 | 2019 | |||||||
员工预扣税金 |
1,238 | 588 | ||||||
增值税 |
2,949 | 969 | ||||||
其他 |
445 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,632 | 1,559 | ||||||
|
|
|
|
28.应计费用
2020 | 2019 | |||||||
应计营销和销售费用 |
9,545 | 4,944 | ||||||
应计人事费用 |
24,157 | 9,103 | ||||||
应计生产费用 |
4,576 | 6,824 | ||||||
其他 |
21,676 | 5,234 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
59,954 | 26,105 | ||||||
|
|
|
|
29.关联方披露
本集团由总部位于中国香港的华润VerlInvest健康投资有限公司(组织编号2380741)持有多数股权及实益拥有。 相关方是华润VerlInvest健康投资有限公司及其子公司,以及燕麦集团的董事会和主要管理层(高级管理人员及其联系人)。有关关键管理 薪酬的信息可在附注7员工福利中找到。
父实体
名字 |
类型 |
注册成立地点 |
所有权权益截至2020年12月31日 | 所有权权益 截至2019年12月31日 |
||||||||
华润VerlInvest健康投资有限公司 |
终极母实体和控制方 | 中国香港 | 60.5%* | 67.0%* | ||||||||
Nativus有限公司 |
直接父实体 | 中国香港 | 60.5% | 67.0% |
* | 华润VerlInvest健康投资有限公司持有Nativus Company Limited已发行普通股的100%。 |
F-47
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
子公司
附属公司权益载于附注11。
与关联方的交易
2020年,已在向董事会支付薪酬的综合运营报表中确认了10万美元(10万美元)。
于二零一九年,就或有代价(见附注16)向关联方支付了20万美元,关联方之前为Cereal Base ceba AB的非控股权益拥有人 。
2019年,向关联方控制的实体授予了60,000份认股权证 。有关这些认股权证的更多信息,请参阅注7员工福利。
向 关联方提供贷款
全额追索权贷款按市场利率发放给某些关键管理层成员和其他员工, 为购买他们在本公司的权证提供资金。有关认股权证和贷款的更多信息,请参见附注7员工福利和附注15其他非流动应收账款。与某些密钥管理成员相关的未偿余额 包括:
2019年1月1日的余额 |
1,176 | |||
提前放款 |
118 | |||
收取的利息 |
18 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的余额 |
1,312 | |||
|
|
|||
提前放款 |
1,905 | |||
已结清的贷款 |
(104 | ) | ||
收取的利息 |
24 | |||
汇兑差额 |
196 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
3,333 | |||
|
|
关联方股东贷款
股东贷款在附注26股东贷款中有更详细的说明。在股东贷款总额中,来自 关联方的未偿还金额为:
多数股东 | 其他关联方 | |||||||
2020年1月1日的余额 |
| | ||||||
提前放款 |
76,454 | 102 | ||||||
收取的利息 |
6,045 | 14 | ||||||
汇兑差额 |
3,739 | 19 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日的余额 |
86,238 | 135 | ||||||
|
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F-48
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
30.可归因于筹资活动的负债变动
负债归功于院校 | 股东 贷款 |
租契 | 总计 | |||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
25,278 | | 19,468 | 44,746 | ||||||||||||
现金流 |
50,061 | | (3,991 | ) | 46,070 | |||||||||||
非现金流: |
||||||||||||||||
附加租约 |
| | 14,011 | 14,011 | ||||||||||||
外汇调整 |
(1,706 | ) | | (622 | ) | (2,328 | ) | |||||||||
其他变化 |
94 | | | 94 | ||||||||||||
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2019年12月31日的余额 |
73,727 | | 28,866 | 102,593 | ||||||||||||
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现金流 |
10,477 | 87,828 | (6,044 | ) | 92,261 | |||||||||||
非现金流: |
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附加租约 |
| | 6,250 | 6,250 | ||||||||||||
外汇调整 |
12,056 | 6,957 | 2,123 | 21,136 | ||||||||||||
其他变化 |
927 | 11,333 | (1,051 | ) | 11,209 | |||||||||||
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2020年12月31日的余额 |
97,187 | 106,118 | 30,144 | 233,449 | ||||||||||||
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本集团将支付的利息归类为经营活动的现金流。
31.每股亏损
1,476,197份认股权证 不包括在稀释每股亏损计算中,因为它们是反稀释的。
2020 | 2019 | |||||||
本年度母公司股东应占亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
加权平均股数(千) |
16,825 | 15,087 | ||||||
每股基本及摊薄亏损(美元) |
(3.59 | ) | (2.36 | ) |
有关认股权证的说明,请参阅附注7。
32.承诺和或有事项
承付款
最低购买承诺
本集团拥有多份主要涉及生产和包装服务的供应商合同,在 合同条款中规定了最低采购承诺。该等承诺与可强制执行及具有法律约束力的合约相关,并指明所有重要条款,包括将使用的固定或最低服务及固定、最低或可变价格条款。 从历史上看,本集团的年度采购量已超过最低采购承诺,本集团预计未来采购量将继续超过最低采购承诺。
租契
与尚未开始租赁有关的未来现金流出 在附注14中披露。
F-49
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
法律或有事项
本集团可能不时涉及各项索偿及与经营所引起的索偿有关的法律诉讼。本集团 目前并不参与本集团知悉的任何重大法律程序,包括任何悬而未决或受到威胁的法律程序。
33.报告期结束后发生的事件
2021年2月23日,该公司宣布,它已秘密向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-1表格的注册声明草案,涉及拟议的首次公开募股美国存托股份(ADS),相当于其在美国的普通股 。拟发行的美国存托凭证数量和价格区间尚未确定。首次公开募股(IPO)预计将在SEC完成审查程序后进行,具体取决于市场和 其他条件。
F-50
美国存托凭证
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信贷(Credit Suisse) |
到2021年(包括本次发售开始后25天),所有购买、出售或交易我们的美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次 发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外。
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级职员的赔偿
在瑞典公司法允许的范围内,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险,为这些人提供某些责任保险。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员,我们已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,到目前为止并不能强制执行,因此我们已被告知,根据证券法的规定,此类赔偿是违反证券法规定的公共政策的,到目前为止,该赔偿是不能强制执行的,因此我们已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,到目前为止还不能强制执行。
项目7.近期出售的未注册证券
在过去三年中,我们发行了以下未根据证券法注册的证券。我们认为,根据证券法第4(A)(2)节、规则701和/或证券法下的S法规,此类发行均可根据证券法豁免注册。
2018年5月,我们向现有股东发行了1,950,750股A类普通股,总金额为300,005,843瑞典克朗,每股价格为153.79瑞典克朗。
2018年6月,我们以每股153.79瑞典克朗的价格向有限的 新投资者发行了227,583股A类普通股,总金额为34,999,990瑞典克朗。
2019年5月,我们向现有股东发行了1,928,436股A类普通股,总金额 为399,629,792瑞典克朗,每股价格为207.23瑞典克朗。
2019年6月,我们以每股207.23瑞典克朗的价格向某些经理发行了9,176股A类普通股 ,总金额为1,901,542瑞典克朗。
2020年7月,我们以每股1,073.84瑞典克朗的价格向一群新投资者发行了1,733,252股B类普通股,总金额为1,861,235,328瑞典克朗。
第7项中规定的任何交易均不涉及承销商或承保折扣或佣金 。
项目8.展品
(a) | 在此引用该展品索引作为参考。 |
(b) | 财务报表明细表。 |
所有明细表都被省略了,因为它们不是必需的, 不适用,或者这些信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出。
项目9. 承诺
(a) | 以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的截止日期向承销商提供面额和注册名称为 承销商所要求的名称的承销证书,以便能够迅速交付给每位买方。 |
II-1
(b) | 对于根据修订后的1933年证券法(证券法)可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定获得赔偿的情况,注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。 |
(c) | 以下签署的注册人特此进一步承诺: |
(1) | 为确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为初始发行。 善意它的供品。 |
II-2
展品索引
展品 |
描述 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | 注册人公司章程 | |
4.1* | 存款协议格式 | |
4.2* | 美国存托凭证表格(载于附件4.1) | |
4.3* | 附加上市协议,日期为2021年2月9日,由Oatly Group AB和Oatly Group AB之间签署 和燕麦集团AB的某些股东 | |
5.1* | 注册人的律师White&Case LLP对普通股有效性的意见(包括同意) | |
10.1* | 认股权证协议格式 | |
10.2* | 长期激励计划的形式 | |
21.1* | 注册人子公司名单 | |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young AB)的同意 | |
23.2* | 怀特和凯斯有限责任公司的同意书(包括在附件5.1中) | |
24.1* | 授权书(包括在注册声明的签名页上) | |
99.1** | 注册人在第8.A.4项下的陈述 |
* | 须以修订方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求,并已于2021年在瑞典马尔默由正式授权的以下签名者代表其签署本注册书 。
燕麦AB组 | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 托尼·彼得森(Toni Petersson) | |
标题: | 首席执行官 | |
由以下人员提供: | ||
姓名: | 克里斯蒂安·汉克 | |
标题: | 首席财务官 |
通过这些礼物认识所有的人,签名出现在下面的每个人 构成并任命托尼·彼得森和克里斯蒂安·汉克以及他们各自为真实和合法的人。事实律师代表他或她,以他或她的名义、位置或代之以任何和所有身份,包括以下列签字人的名义和代表签署本注册说明书及其任何和所有修正案,包括根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)第462条提交的生效后的修正案和登记,并提交该说明书及其所有证物和其他文件,并将其提交。 这是注册说明书及其所有证物和其他相关文件的全部替代和重新代用的全部权力(br}),并有权代表其本人和代理人在本注册说明书中签字,包括以下列签名者的名义和代表签署本注册说明书及其任何和所有修正案,包括生效后的修正案和登记,并提交该说明书及其所有证物和与此有关的其他文件。事实律师和代理人完全有权进行和执行每一项 以及在场所内和周围进行的每一项必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自做的一切意图和目的,特此批准并确认上述所有内容事实律师而代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2021年 由下列人员以指定身份签署:
名字 |
标题 | |
首席执行官 | ||
托尼·彼得森(Toni Petersson) | (首席执行官) | |
首席财务官 | ||
克里斯蒂安·汉克 | (首席财务官和主要会计官) | |
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
董事会成员 | ||
注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年证券法的要求,下面签名的Oatly Group AB在美国的正式授权代表已于2021年签署了本注册声明。
由以下人员提供: | ||
姓名: | ||
标题: |