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回复：

燕麦AB组

表格F-1上的注册声明草稿

机密提交日期为2021年2月12日

CIK编号0001843586

女士们、先生们：

我代表燕麦集团AB(以前称为Havre Global AB(The Havre Global AB))公司？)，我们在此 秘密提交表格F-1(？)的第二份注册声明草案意见书编号 2？)。该公司之前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第106条第I章向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)以保密方式提交了表格F-1的注册声明草案 选委会？)2021年2月12日(The意见书草案？)。2号意见书已修订，以反映本公司对2021年3月11日从委员会工作人员(委员会)收到的意见书草案的意见信的回应 员工”).

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每条编号评论，并在后面列出了公司对此的回应。

稀释，第64页

1.

请修改以披露第65页表格中的数字和百分比将如何更改，假设 行使所有未到期认股权证。

响应：本公司尊重员工 的意见，并已修改第2号意见书第65页。

2021年3月24日

第 页 2

扩大全球产能，第72页

2.

请披露您正在使用和打算用于完成您披露中提到的产能扩展的资金来源、您已经支付的金额和剩余支付金额。 请披露您正在使用和打算用于完成披露中提到的产能扩展的资金来源、您已经支付的金额和待支付的剩余金额。此外，还应适当修改第79页前两段中的披露内容，以反映您因计划中的扩展而承担的义务以及 将承担的义务。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第73页和第79页。

带动了全球的胃口。。.，第86页

3.

请澄清您所说的最高价值增长率和价值份额 是什么意思，因为这两个术语在本节的前两个项目中使用。

响应：公司尊敬地 确认员工的意见，并在提交的第2号文件中对这些参考进行了修改。

4.

请修改第87页的最后一整段，以澄清对生产的持续投资、 品牌知名度、新市场和产品开发是如何导致您提到的利润率和亏损的。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第3、70和88页。

供应链运营，第104页

5.

我们注意到您在第22页披露，截至2020年12月31日，您的产品中使用的燕麦 有三家供应商。请透露您是否与供应商有协议。请描述任何此类协议的条款。

响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工，公司目前有五家供应商，并在提交的第2号文件中 修改了第106页和107页以及相应的参考资料。

主要股东和出售股东，第118页

6.

对于表中列出的每个实体，请指出拥有或分享投票权和/或 处分权或获得证券经济效益的自然人。还请告诉我们，鉴于您在第 F-41页披露华润VerlInvest Health Investment Ltd是控股方，并拥有Nativus Company Limited 100%的股份，为什么表中没有包括华润VerlInvest Health Investment Ltd。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改2号意见书第121页。

2021年3月24日

第 页3

附加上市协议，第119页

7.

请修改以澄清是否[y]我们的股东或其附属公司[是]外国国家、政府或政党拥有或控制、 或以其他方式附属于该国家、政府或政党的身份，如果是，请注明该国家、政府或政党的身份。此外，请修改以澄清是否有任何现有或预期的法律、法规或 政策，根据您当前和计划中的运营以及管理层、董事和股东的构成，将会或合理地可能导致重大不利影响，如您的披露中所定义的。添加任何 适当的风险因素。

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了2号意见书的第121页和122页。

股东协议，第119页

8.

请修改以澄清谁是本协议的一方，任何直接或间接 物质利益的性质和金额，以及双方在本协议下的权利和义务。

响应：本公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，现有股东协议将于发售完成后终止。本公司股东并不打算就是次发售订立新的 股东协议，本公司已相应修订第2号意见书第122页。

相关 交易方交易政策，第120页

9.

请描述审核和批准或批准关联方交易的政策和程序 。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改第2号意见书的第 123页。

独家论坛，第122页

10.

请修改以澄清此条款将适用于谁。例如，我们注意到第54页 中的风险因素仅涉及美国存托凭证持有人。这项规定是否仅限于您的普通股持有者？如果在您提到的会议上通过，还请添加一个风险因素，讨论此条款对投资者造成的风险。请 披露法院是否会执行该条款的任何不确定性。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

响应：本公司 谨此确认员工的意见，并已修改了第2号意见书的第54、125和126页。

2021年3月24日

第 页 4

陈列品

11.

我们注意到第(Ii)页关于您委托进行的调查的披露，并且您在本注册声明中引用了该调查 。请提交C规则第436条所要求的同意书。

响应： 公司尊重员工的意见，并告知员工，委托调查的第三方提供者不是经修订的1933年证券法第436条所指的专家( ？证券法因此，本公司不认为需要提交同意作为提交2号文件的证据。证券法第436条规定，如果注册声明中引用或汇总了专家的报告或意见的任何部分，则必须提交同意书。证券法第7条规定，专家是指任何会计师、工程师或评估师，或其职业 授权其所作陈述的任何人。本公司敬告员工，此处所指的独立第三方是一家主要收集和汇总调查和统计数据的咨询和研究公司， 第二号文件中包含的相关信息反映了汇总的调查和收集的数据。本公司谨此提出，此类数据不反映专家的意见或判断，第三方提供者不在证券法第7条规定的被列举专业之列，也不在专业之列。[那]授权了一项声明，该声明由[这样的提供者]。因此，本公司认为，第三方提供者不属于证券法第7条和第436条规定的专家类别，除非本公司明确将他们确定为专家，或者声明据称是在此类提供者作为专家的授权下作出的。本公司敬告员工，本公司既未在提交的第2号文件中明确将第三方提供者确定为专家，也未声称在提交的文件 第2号中就第三方专家的授权发表声明。 第三方提供者并未在提交的第2号文件中明确指出该第三方提供者是专家，也没有意图在提交的第2号文件中就第三方专家的授权发表声明。本公司认为，第三方提供商不应被视为美国联邦证券法意义上的专家。

此外，本公司修改了第二页的披露，以澄清其对招股说明书中的行业和市场数据承担全部责任。

12.

请将第 116-117页提到的雇佣安排归档为附件。

响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工，与本公司高管签订的雇佣协议不需要作为登记声明的证物提交。S-K规则第601(B)(10)(Iii)(C)(5)项规定，如果注册人是根据S-K规则第402(A)(1)项提供补偿信息的外国私人发行人，并且在注册人的母国不需要公开提交计划、合同或安排或其中的一部分，注册人也不需要以其他方式公开披露，则无需提交注册人的补偿合同。公司 通知员工，它是根据S-K法规第402(A)(1)项提供补偿性信息的外国私人发行人，在 公司的母国不需要公开提交雇佣协议，并且公司没有以其他方式公开披露雇佣协议。本公司认为，雇佣协议不属于 S-K条例第601(B)(10)项规定的重要合同类型，因为它们不属于第601(B)(10)项规定的任何其他类别。

2021年3月24日

第 页 5

一般信息

13.

请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。有关如何提交这些材料的指导，请联系与此审查相关的工作人员 。

响应：公司尊重 员工的意见，并将根据证券法第405条的规定，向员工提供公司或任何获授权代表其根据证券法第5(D)条向潜在 投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电(212)906-1281与我联系。

抄送：		(通过电子邮件)
		托尼·彼得森(Toni Petersson)，燕麦集团AB
		克里斯蒂安·汉克(Christian Hanke)，燕麦集团AB
		伊恩·D·舒曼，Latham&Watkins LLP
		Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP