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途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：		马修·克里斯皮诺
		拉里·斯皮尔盖尔
		瑞安·罗恩
		斯蒂芬·克里科里安
回复：		环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.)
		表格F-1注册说明书草案第1号修正案
		提交日期：2021年1月22日
		CIK编号0001835963

女士们、先生们：

我代表Global-E Online Ltd(The Global-E Online Ltd.)公司？)，我们在此秘密 提交表格F-1(？)的第三份注册声明草案意见书编号 3？)向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission， )提交选委会？)。该公司此前于2020年12月17日向委员会提交了一份F-1表格的注册说明书草案(注册草案 声明？)和2021年1月22日对登记声明草案的第1号修正案(《登记声明草案》)第二稿 呈件？)根据 Jumpstart Our Business Startups Act第1章第106节进行保密。第3号意见书已修订，以反映本公司对2021年2月5日收到的委员会工作人员对第二份意见书草案的意见信的回应( )员工？)。为方便起见，我们提供了第3号意见书的复印件，标明与第二稿相比的变化。

2021年2月19日

第 页 2

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了员工信函的每一条编号评论，后面是公司对此的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有第3号提交书中赋予它们的含义，并且此类答复中对页码的所有引用均为第3号提交书中的 页码。

风险因素

·围绕联合王国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性...，第34页

1.	请更新此风险因素，因为欧盟权利和义务仍适用于英国的过渡期 已于2020年12月31日到期。

响应：本公司尊重员工 的意见，并已修改第3号文件第34页和第35页的披露，以更新此风险因素。

运营结果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较，第77页

2.	我们注意到，您现在根据服务费和履行情况分别列出收入和收入成本，以回应之前的评论6。但是，您似乎没有在服务费和履行情况收入之间单独分析收入和收入成本。请相应地扩大您的披露范围。请参阅美国证券交易委员会第33-8350号版本的第III.B节。

响应：本公司尊重 员工的意见，并修改了第3号意见书第77页和第78页的披露，将服务费和履约收入之间的收入和收入成本分开分析。

合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

收入确认，F-10页

3.	我们已审阅了您对之前评论14的回复。请在您的披露中包含更多回复。 在这方面，请修改您的披露，以表明您确实独立提供平台服务解决方案。请披露在没有实施服务的情况下销售平台服务解决方案所确认的收入金额。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了提交文件3的第68页、F-12页和F-14页的披露内容。

4.	我们已经检查了您对之前意见15的回应。为了帮助员工理解公司得出的结论，我们有以下意见。请澄清您是否有权在产品到达您的枢纽时付款。我们建议您向ASC咨询606-10-25-30.解释您如何确定服务义务可与履行义务分开标识。请参阅ASC606-10-25-19(b)25胜21负。在这方面，您的客户似乎正在利用您的服务来完成销售并 将产品交付给购物者。告诉我们，满足这一结果的风险是否将这两项义务绑定到一项联合承诺服务中(即，向购物者交付所需产品)。

2021年2月19日

第 页3

响应：本公司尊重员工的意见，并通知 本公司认为ASC的员工606-10-25-30而根据与商家的协议，它有权在货物到达其枢纽时 收到手续费的支付。

公司考虑了其平台服务 和履行服务是否构成ASC项下的不同履行义务606-10-25-19(b)和 25-21。该公司强制捆绑其平台服务的组件，这些组件对于提高商家国际流量的销售转化至关重要。履行服务不是 必需组件，因此是可选的。商家可以随时选择使用或停止使用全部或特定市场的履行服务。许多商家选择将公司的履约服务与捆绑平台服务解决方案一起使用 ，而一些商家选择单独使用公司的平台服务解决方案。

本公司已满足平台对商家的服务，并有权在购物者和 商家确认交易后支付服务费，购物者在支付并在网站结账页面确认订单时确认交易，商家在确认可以供应商品时确认交易。在枢纽收到货物后， 确认货物是否可以按订单供应。

如果商家决定 使用公司的履约服务，则此类履约服务在平台服务得到满足后开始。

公司 评估ASC 606-10-25-21和确定606-10-25-21(A)和(B)未得到满足，因为本公司独立提供其平台服务，将其履行服务作为选项提供，并且不提供将平台服务和履行服务整合为代表综合产出的服务捆绑包的重大 服务。在这一点上，实现服务不修改或定制平台服务。

公司还确定了 606-10-25-21(c)没有得到满足。这些服务不会受到其他服务的重大影响，也不会高度相互依赖或 相互关联，因为即使商家选择不使用本公司的履行服务，本公司也能够履行其提供平台服务的承诺。换句话说，商家可以独立地受益于 平台服务，并可以随时或不时地选择使用或停止使用整个或特定市场的履行服务。因此，公司能够通过独立转让每项服务来履行其 义务，并且履行该结果的风险不会将这两项义务约束为一项合并的承诺服务。

2021年2月19日

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基于上述情况，公司得出结论，平台服务和履行服务 被视为ASC项下的不同履行义务606-10-25-19.

* * *

2021年2月19日

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我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何有关此信件的问题或意见，请随时通过电话+44.20.7710.5820或传真+9.725.4621.8157与我联系。

抄送：	阿米尔·施拉谢(Amir Schlachet)，Global-E Online Ltd.

Oed Griffel，Esq.，Global-E Online Ltd.

Nathan Ajiashvili，Esq.，Latham&Watkins LLP

迈克·里蒙(Mike Rimon)，Esq.，Meitar|律师事务所

沙查尔·哈达尔(Shachar Hadar)，Esq.，Meitar|律师事务所

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Yossi Vebman，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Chaim Friedland，Esq.，Gornitzky&Co.

阿里·弗里德，Esq.，Gornitzky&Co.