电子邮件：sFeldman@olshanlaw.com
直拨：212.451.2234
2021年4月1日
通过 Edgar和电子邮件
公司财务部
美国证券交易委员会
邮件 停止3628
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 注意： | 玛格丽特·施瓦茨(Margaret Schwartz，Esq.) |
| 生命科学办公室 |
| 回复： | Anebulo 制药公司 | |
| 修改 表格S-1上的注册说明书草案1号 | ||
| 已提交 2021年3月12日. |
女士们、先生们：
我们谨代表特拉华州的Anebulo制药公司(以下简称“本公司”)，根据1933年“证券法”修订后的规定，通过Edgar以电子 格式向美国证券交易委员会提交一份完整的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)，用于公司1500万美元普通股的注册 ，包括一份所列证物的完整副本。
注册声明回应了证券交易委员会工作人员于2021年3月25日 就公司于2021年3月12日以保密方式向公司财务部门提交的S-1表格(注册声明编号0001815974) 草案的第2号机密提交的意见，如下所述。
为方便起见， 本信函和注册声明(标记为反映变更)的副本以及所有展品将通过电子邮件直接提供给员工 (请注意：Margaret Schwartz，Esq.)在审查上述文件时。
为方便员工审核，SEC的评论会在公司每次回复之前复制。 回复员工评论时提到的所有页码都与注册声明的页码相对应。
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表格S-1注册声明草案，2021年3月12日提交
招股说明书 摘要
我们的 公司，第1页
| 1. | 我们 注意到您对先前备注3的回应。我们发现对第1页和其他地方所做的修订是对术语“一流”的重新表述 ，而不是删除此类引用。请删除任何声明或暗示您的候选产品将是 首批批准的适应症治疗的语言。如果您的意图是传达您的信念，即产品在开发过程中取得了进展 ，您可以讨论一下，您不知道有哪些竞争产品在开发过程中取得了进展 。 |
回应： 针对员工的意见，公司将之前的一流语言替换为下面的 句(增加的文字为斜体)，紧跟员工意见的最后一句：
| 目前还没有批准的医疗方法可以专门缓解大麻类药物过量的症状 我们不知道在开发过程中有比ANEB-001更深入的竞争产品逆转大麻的主要精神活性成分四氢大麻酚(“THC”)的作用。 | |
| 请参阅 第1、52和64页以及第8和71页。 |
我们的 市场机会，第4页
| 2. | 我们 注意到您对之前评论4的回应。请修改以删除归属于身份不明的第三方，或修改您的 申请以识别此类第三方并提交此类第三方的同意书。请参阅证券法第436条和证券法规则合规性和披露解释的问题 233.02。 |
回应： 根据证券法规则合规性和披露解释问题233.02的指导，公司删除了对未具名的咨询和数据服务提供商的引用，并披露了自己对医生调查的赞助。 请参阅第4页和第67页。
我们的 临床试验和开发计划，第5页
| 3. | 我们 注意到您对之前评论10的回应。披露的内容表明，ANEB-001是由第三方针对不同适应症进行的临床试验 。有鉴于此，请修改流水线表，以(I)直观地澄清 Vernalis临床试验不是您的试验(例如使用箭头上的开槽线和/或不同颜色的 箭头)，以及(Ii)包括显著的脚注披露，即您依赖由第三方执行的研究来获得不同的 适应症，并且FDA或国外同等监管机构可能不同意您参考第三方试验生成的临床数据的能力。请同时包括描述这一点和任何其他相关风险的风险因素。 |
回应： 应工作人员的要求，对第2页和第65页的流水线表进行了修改，以(I)直观地澄清Vernalis 临床试验不是由该公司进行的(通过使用不同的彩色箭头)，以及(Ii)包括脚注披露： 它依赖于由第三方进行的不同适应症肥胖的研究，并且FDA或国外的类似监管机构可能不同意该公司参考由该第三方生成的临床数据的能力 并交叉参考相关风险因素 。
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第18页增加了以下风险因素：
我们 依赖于第三方进行的临床试验以获得不同的适应症，FDA或国外同等监管机构 可能不同意我们从第三方试验中参考临床数据的能力。
正如 在“业务-我们的临床试验和里程碑”中所述，作为ANEB-001临床前表征的一部分，Vernalis证明口服ANEB-001可降低小鼠30分钟后的低血压，有效地逆转THC的作用。2006年和2007年，Vernalis为ANEB-001进行了两项治疗肥胖症的1期研究。Vernalis的临床试验不是由我们进行或监督的。尽管如此，我们仍依赖于第三方进行的这些研究 以获得不同的适应症。FDA或国外同等监管机构可能不同意我们引用第三方试验生成的临床数据的能力 。如果发生这种情况，我们很可能会在 获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化方面遇到延迟。
我们的 增长战略，第5页
| 4. | 我们 注意到您在第6页和第68页上的声明，您的目标是在开发ANEB-001时提高资本效率，以提高您将ANEB-001有效商业化的能力 “一旦获得FDA批准”。请修改“一旦获得批准” ，以删除有关您的候选产品将获得FDA批准的任何暗示。 |
回应： 应员工要求，已将“一旦批准”替换为“如果批准”，以删除任何暗示该公司的候选产品将获得FDA批准的 暗示。参见第5页和第68页。
业务
我们的 临床试验和里程碑，第68页
| 5. | 我们 注意到您对先前评论20的回应。请修改您的披露内容，说明1b期研究中的受试者数量 ，并说明统计学意义与FDA疗效标准之间的关系。 |
回应： 作为对此评论的回应，公司第二阶段1研究中的人类受试者数量(8名处于FED 和禁食状态的受试者，以及8名瘦削和超重的受试者)已添加到第7页和70页。此外，第70页增加了p值的解释 以及统计学意义如何与FDA的疗效证据标准相关。
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2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间的财务报表
注 9.A系列可转换优先股，F-14页
| 6. | 您 在F-14页声明，在达到某些“发展里程碑”和“经董事会 认证”后，本公司有义务发行，初始投资者和一名指定的额外投资者 有权利和义务购买里程碑认股权证，分别购买“638,556和510,845”股的A系列优先股。请填写以下地址： |
| ● | F-14页上披露的 协议条款与第93页和F-24页上披露的条款不同。请在整个 归档过程中进行修改，以确保一致性。 | |
| ● | 澄清 什么是“经董事会认证”。 | |
| ● | 修订 以澄清需要实现的里程碑的性质，因为尚不清楚“某些企业事件” 和“发展”里程碑是否指同一里程碑。 | |
| ● | 我们 注意到第56页的流动性和资本资源概述中包含的额外披露。在申报文件中澄清 是否预期在完成发售之前实现里程碑。 |
回应： 针对这一评论，本公司披露，在荷兰接受公开临床试验申请(CTA)后，于2021年3月8日，22NW，LP和Aron English以2,250,000美元现金购买了里程碑式的认股权证，允许 本公司在人体上使用ANEB-001进行第二期临床试验。本里程碑(或参考证券购买协议项下的“公司 事件”)的实现情况，其描述如下：已触发 购买里程碑认股权证的义务。里程碑认股权证的一致披露见第9、 58、89、93和F-14页。
* * *
公司敬请员工加快审核注册说明书，以便提交定价修订并散发初步招股说明书，以便在2021年5月初完成首次公开募股(IPO)。
请 向本公司首席执行官Daniel Schneberger医学博士(电话：(857)500-2017)或我(电话：(212)451-2234)提出有关本信或随附材料的任何意见或问题。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ 斯宾塞·G·费尔德曼 | |
| 斯宾塞·G·费尔德曼 |
| 抄送： | 玛格丽特·施瓦茨，Esq. |
| 丹尼尔·施尼伯格博士 | |
| 大卫·拉赫曼先生 | |
| 本·斯塔克(Ben A.Stacke，Esq.) |