2021年3月12日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区20549

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州的Anebulo制药公司(“本公司”)，通过埃德加提交一份完整的公司S-1表格注册说明书(“注册说明书草案”)第2号草案，供 根据经修订的“1933年证券法”第6(E)节进行保密的非公开审查。 本公司的普通股股票注册申请，包括一份完整的《注册说明书草案》(以下简称《注册说明书草案》)。 本公司在此提交一份完整的S-1表格注册说明书(“注册说明书草案”)，以供 根据经修订的《1933年证券法》第6(E)节进行保密的非公开审查。

注册声明草案回应了美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年2月26日就公司于2021年1月29日以保密方式提交给公司财务部的S-1表格(CIK No.0001815974)注册声明原稿的评论意见，如下所述。

为方便起见， 本信函和注册声明草案(标记为反映变更)以及所有展品的副本 将通过电子邮件直接提供给员工(请注意：Margaret Schwartz，Esq.)在审核上述 文件时。

为方便员工审核，SEC的意见会在公司对其作出回应之前复制。 对员工意见的回应中提到的所有页码都与注册声明草案的页码相对应 。

表格S-1注册声明草案，2021年1月29日提交

招股说明书 摘要 我公司，第1页

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回复： 为了回应员工的意见，该公司在第1页添加了以下文字：“Vernalis 是之前所有临床前和临床研究的赞助商。”

公司还在第1页阐明了自己的工作贡献，指出：“自从与 Vernalis签订许可以来，我们已经组建了一个执行团队，并开始筹备第二阶段概念验证试验，包括合成 一种新的活性药物成分(”原料药“)，并向欧洲的 监管机构开发和提交临床试验方案。我们正在申请专利，旨在涵盖对我们业务发展至关重要的产品、成分和使用方法 。我们已经就ANEB-001化合物和输送系统的各种使用方法 提交了两项专利申请，这些申请目前正在美国专利商标局待决。“

回应： 除了本公司对上文关于Vernalis临床研究的评论1的回应外，本公司 认为其药物开发计划正处于临床阶段，因为(I)本公司 主要适应症的所有临床前工作已经完成，并且本公司掌握了所有此类数据，(Ii)该药物已成功通过第一阶段，即使 这些研究是由许可方赞助的，以及(Iii)公司已向欧洲监管机构提交了第二阶段研究的研究方案和所有支持文件 ，预计将在2021年第一季度收到允许公司进行第二阶段研究的决定。

回应： 作为对此评论的回应，该公司已将“一流的治疗”替换为“如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，我们相信ANEB-001有可能成为FDA批准的市场上第一种用于逆转大麻的主要精神活性成分四氢大麻酚(THC)的同类治疗药物。 四氢大麻酚(THC)是大麻的主要精神活性成分。”参见第1、52和64页。该公司相信，这一陈述是真实的，因为目前 没有其他批准的解毒剂用于治疗THC过量，而且有明确的药理基础和现有的 临床前数据支持这一潜力。该公司已在注册声明草案 中删除了第1页和其他部分中“作为此类药物的首次治疗，我们 相信ANEB-001具有成为一流治疗药物的潜力”的措辞。

公司不会就获得监管部门批准的可能性发表任何声明。

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我们的 候选产品，第2页

回复： 为回应员工的意见，公司已将其ANEB-002计划从注册声明草案中删除，原因是 该候选产品处于早期阶段。作为一家上市公司，公司计划在适当的时候进行更详细的披露 。

回应： 为回应此评论，公司已将“已上市”一栏替换为“NDA提交”，以澄清 是否需要FDA批准。该公司还删除了第2页上的“第二种商用产品的潜力”的提法，并 缩短了ANEB-001的箭头。

回应： 如上所述，由于候选药物 处于早期阶段，公司已将ANEB-002计划从注册声明草案中删除。

回复： 如上所述，由于此 候选产品处于早期阶段，公司已将ANEB-002计划从注册声明草案中删除。

我们的 市场机会，第4页

回应： 作为对此评论的回应，已删除按名称引用Guidepoint Global。

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我们的 临床试验和开发计划，第5页

回应： 针对员工的评论，该公司已将“我们证明口服ANEB-001能够显著逆转THC的作用”改为：“作为ANEB-001的临床前特征的一部分，Vernalis证明口服ANEB-001可减少小鼠30分钟后的多动症，有效逆转THC的作用。”此更改澄清了前面两句中描述的鼠标实验的陈述。 参见第5页。

回应： 该公司在回应这一评论时指出，Vernalis正在开发ANEB-001，用于肥胖的目标适应症。 公司补充了这一信息(“2006年和2007年，由Vernalis为ANEB-001进行了两项治疗肥胖症的一期研究，”见第5页)，并披露了这两项试验的试验代码。

然而， 第一阶段试验的设计和目标在肥胖和THC过量的适应症之间不会有实质性的区别。通常， 第一阶段试验的目标是确定安全性和耐受性，确定药代动力学特征，并潜在地传递 药效学信号。这些目标都已实现，该公司计划在今年晚些时候直接进行第二阶段试验 。该公司相信，不需要额外的临床前或临床数据就能取得进展-- 因此，说ANEB-001因大麻类药物过量而处于临床前阶段是不准确的。

公司已经敲定了第二阶段试验的设计，并向欧洲监管机构提交了协议。该公司目前在美国没有 开放的IND，并通过以下补充披露澄清了这一点：

我们 相信这项研究将为我们与FDA和/或类似的外国监管机构合作奠定基础， 向美国FDA提交调查性新药申请(IND)，并进行更广泛的临床 试验，目标是产生更多临床数据，最终使我们能够向FDA提交上市申请。“参见第8页和第71页。

公司还编辑了这一部分，以表明这些研究是由Vernalis执行的。

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回复： 如上所述，公司已将第8页的此声明修改如下：

我们 相信这项研究将为我们与FDA和/或类似的外国监管机构合作奠定基础， 向美国FDA提交调查性新药申请(IND)，并进行更广泛的临床 试验，目标是产生更多临床数据，最终使我们能够向FDA提交上市申请。“

我们的 增长战略，第8页

回复： 为回应员工的意见，公司已删除所有描述快速开发或快速 商业化之路。

私人 安置和资本重组，第9页

回复： 作为对此评论的回应，本公司已删除有关购买里程碑权证的句子。公司 希望在下一次提交给美国证券交易委员会的文件中明确阐述这一安排。

风险 因素
与我们普通股和本次发行相关的风险，第37页

答复： 应工作人员的要求，第43页增加了针对独家论坛条款的适当风险因素。

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使用收益 ，第45页

回应： 针对这一评论，公司披露，对于ANEB-001，公司相信公司将有足够的净收益 来生成P2概念验证数据，推进监管讨论，并为关键试验做准备。 公司将需要额外资金来运行关键试验并提交营销申请。如果公司决定在没有任何第三方合作安排的情况下将ANEB-001商业化， 还必须筹集额外资金。已删除对ANEB-002和某些未偿债务的偿还的引用 。有关这一补充披露，请参阅第47页上使用收益项下的第四段。

大写， 第47页

答复： 如上所述，资本化图表已更新，以正确反映现金(以及流动负债)未在资本化行项目内计算 。参见第49页。

稀释， 第48页

答复： 经修订后，在列报预计有形账面净值之前披露历史有形账面净值。 请参阅第50页的更新图表。

管理层对运营合同义务和承诺的财务状况和结果的讨论和分析，第56页

回复： 应员工要求，Vernalis许可协议下的合同义务从 第58页开始披露。

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业务
我们的临床试验和里程碑，第65页

答复：

在对这一评论的 回应中，该公司指出，ANEB-001是一种竞争性的CB1拮抗剂，与人CB1 受体(0.6 NM)(1)有很高的亲和力。体外试验表明，ANEB-001对人CB1受体的选择性大于1000倍，高于所有其他被测的 受体。(2)作为ANEB-001临床前特征的一部分，Vernalis证实口服ANEB-001可降低小鼠30分钟后的低血压，有效地逆转THC的作用。(3)

在第68页增加了响应性的 披露，如下所示：

临床前 数据

ANEB-001的临床前特征是2003年至2006年在英国Vernalis的内部实验室进行的。在建立的CB1受体的放射性配体结合分析中，该化合物被测试为置换剂。ANEB-001取代了拮抗剂放射性配体，[3H]-SR141716A来自人CB1受体，亲和力高(0.55 nM)，cAMP测定表明SR141716A是竞争性的 拮抗剂。在90个结合试验和19个酶和功能试验中，ANEB-001作为置换剂对人CB1受体的选择性高于其他所有受试受体的1000倍以上，表明ANEB-001对人CB1受体的选择性大于1000倍。此外，Vernalis还证实，同时口服ANEB-001可以降低小鼠的低血压，有效地逆转THC的作用。C57 小鼠在预先测试前给予THC 3 mg/kg ip 10分钟，当被放在自动运动活动笼子中15分钟时，运动活动减少。V24343口服剂量为30 mg/kg，预试30min后，显著逆转了THC对总活动时间参数的影响(p

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答复：

在 响应中，p值通常需要经过正式测试的假设。Vernalis没有计算安全性或药代动力学的p值。 作为探索性药效学终点，Vernalis确实分析了试验餐摄入量和体重变化。该试验不具有统计意义，公司将在其第二阶段试验中评估不同的端点，但公司 仍按照员工的要求纳入了p值。

公司对第70页的披露内容进行了如下修改：

在药效学方面，即使在1a期B部分中的最低剂量水平(p )，也可以看到试餐能量摄入量显著减少(p

知识产权保护 ，第76页

回复： 应工作人员要求，扩大了对公司专利和专利申请的讨论。参见第79页 “专利和专利申请”。

回应： 应要求，在第79页 “监管排他性”下阐述了实现三种类型的排他性监管期限的要求。

管理， 第77页

回复： 为回应此评论，添加了声明公司董事在2020年担任 董事不获补偿的措辞。参见第87页。

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陈列品

回应： 根据S-X规例第601项，现将与22NW的投资者权利协议及与Traxeus的顾问协议作为注册声明草稿的附件10.3及10.10提交。

一般信息

公司未根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供书面材料，也未授权任何人代表其向潜在投资者提供书面材料。 公司未根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供书面材料，也未授权任何人代表其向潜在投资者提供书面材料。根据证券法第2(A)(3)条，任何参与或预期参与发售的经纪商或交易商均未发布或分发有关 公司的研究报告 ，本公司预计也不会发布有关该公司的研究报告 ，也不会有任何经纪或交易商根据证券法第2(A)(3)条发布或分发有关该公司的研究报告 。

* * *

为实现公司2021年5月初首次公开募股(IPO)的最终目标， 公司敬请员工审阅注册说明书草稿，以配合这一时间安排。

请 向本公司首席执行官Daniel Schneberger医学博士(电话：(857)500-2017)或我(电话：(212)451-2234)提出任何关于本信或随附材料的意见或问题。