Goodwin Procter LLP
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要求保密处理

由VACCITECH PLC

通过 Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，并已单独提交给委员会。已根据《联邦法规》17CFR 200.83要求对遗漏部分进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar归档的 占位符替换，该占位符由标记“[***]“省略的部分包含在通过 安全文件传输流程提交的未经编辑的文件中，以便于识别。

2021年4月16日

通过Edgar和安全文件传输流程

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：朱莉·谢尔曼(Julie Sherman)

丹尼尔·戈登

大卫·格塞特

杰弗里·加博

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Vaccitech Plc(“本公司”) 提交本补充信函，以协助美国证券交易委员会(“本委员会”)的员工(“本公司”) 审核本公司于2020年12月23日秘密提交给该委员会的 表格S-1(文件编号333-255158)的注册声明，该声明已于2021年1月29日、2021年3月10日和2021年3月23日修订，以及

由于本文中包含的 信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本信函选定部分进行保密处理的请求 。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.§200.83)第83条，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室(Office Of Information And Privacy Act Operations)提交了一封单独的信函。 《信息和请求规则》第17条(br}C.F.R.§200.83)。为供员工参考，我们随函附上了本公司致信息和隐私法行动部自由办公室的信函副本，以及该信函的副本，其中注明了从通过Edgar提交的版本 编辑的部分，本公司要求对其进行保密处理。

本公司谨提交以下补充资料，以 协助员工审核本公司在厘定其已发行股权奖励相关普通股的公允价值方面的立场 ，以及其普通股近期估值与首次公开发售(“IPO”)的估计发行价之间出现差异的原因。

预计初步IPO价格区间

公司通知员工，目前预计首次公开募股的价格区间 将在$[***]至$[***]在 公司计划在注册声明生效之前实施的远期股票拆分之前，每股价格(“初步价格区间”)。登记声明后续修订中将包含的实际 价格范围(将符合工作人员关于真实价格范围参数的解释 )尚未确定，可能会根据本公司与承销商之间的进一步讨论、本公司业务的发展、市场状况以及 本公司控制之外的其他因素进行调整。然而，本公司相信上述指示性价格区间不会发生重大变化 。

普通股首次公开发行前公允价值的确定

由于本公司普通股 至今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由本公司董事会(“董事会”) 在考虑到本公司对其普通股的最新第三方估值以及董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估(自最近第三方估值之日起至该日为止可能发生变化)后，于每次购股权授予之日 确定。 考虑到管理层对其普通股的最新第三方估值，以及董事会对其他客观和主观因素的评估， 自最近第三方估值之日起至该日为止可能已发生变化的情况下，其普通股的估计公允价值已由本公司董事会(“董事会”) 根据管理层的意见确定。这些第三方估值 是根据美国注册会计师协会会计和 估值指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，并采用 期权定价方法(“OPM”)“反向求解”，即根据最近一轮融资中观察到的发行价格和OPM普遍接受的建模 假设，获得本公司总股本和 各类股权的估值，该假设考虑了优先股的权利和优先股的权利和偏好，该假设考虑了经本公司 普通股缺乏流动性调整后的优先股的权利和偏好。 期权定价方法(“OPM”)是根据最近一轮融资中观察到的发行价格和公认的OPM模型 假设来获得的。

下表汇总了该公司授予的期权：

2019年9月30日估值

董事会部分依据2019年9月30日的估值结果确定截至2019年8月14日普通股的公允价值为每股1,319.38美元，当时董事会向员工授予了购买855股普通股的 期权。这一估值利用OPM方法估计了公司普通股的公允价值 ，并考虑了2017年11月至2018年12月期间出售公司A系列优先股的情况， 这是一笔与财务成熟的投资者进行的公平交易。本公司之权益总值乃采用市场法厘定 ，董事会认为该方法可最有意义地显示本公司之权益总值。在作出这一决定时，董事会得出结论认为收益法不合适，因为当时公司 没有产生任何有意义的收入，其药品管道仍在开发中，而且管理层预计在可预见的未来将产生 亏损，无法可靠地预测现金流。成本法也被认为是不合适的 ，因为该公司在管道开发方面取得了重大进展。

为了估计公司在2019年9月30日的估值 ，第三方评估公司调查了生物技术公司在2016年3月至2019年9月期间进行的20宗IPO 产品候选处于临床试验阶段的公司。这家第三方估值公司使用各自IPO前未偿还的清算优先股金额，得出股权价值与优先股之比的倍数。根据2018年12月完成的最新一轮融资，该公司的隐含股本价值优先股比倍数 为2.1倍。在2019年9月30日， 该公司应用了2.9倍的倍数，即整个生物技术IPO的中位数和上四分位数之间的中点。 由于2018年12月至2019年9月30日期间发生的以下事件，公司采用了较高的倍数 ：

2.9倍的倍数适用于约3,440万美元的清算优先权，得出的股权价值约为1.03亿美元。这一价值不反映截至2019年1月16日Volt 知识产权的估计权益价值约为980万美元，该价值是使用OPM方法计算的。

然后，考虑到A系列优先股的清算偏好、1.5%的无风险率、基于彭博社提供的上市公司每日历史观察确定的100%的预期波动率，使用OPM方法在与退出时间相称的一段时间内 在A系列优先股和普通股之间分配上述公司的总股本价值 ，并根据财务杠杆的差异进行调整。以及三年的时间范围，预计在2022年的某个时候退出。 该公司随后使用Finnerty模型对缺乏市场性(“DLOM”)应用了31%的折扣，得出每股普通股的公允 价值为1,319.38美元。

2019年8月14日至2019年9月30日期间，本公司 继续按正常流程经营业务，业务未见重大发展。因此， 董事会决定，自2019年8月14日至2019年9月30日，本公司普通股的公允价值保持为每股1,319.25美元。

2019年12月31日估值

董事会部分依据2019年12月31日的估值结果确定截至2020年1月7日普通股的公允价值为每股1,539.37美元，当时董事会向员工和一名董事授予了购买980股普通股的 期权。这一估值利用OPM方法，根据公司的A系列优先股融资估算了公司普通股的公允价值 。本公司的总股本价值 是采用市场法确定的，董事会认为该方法对本公司的总股本价值作出了最有意义的指示 。

为了评估本公司的价值，第三方估值公司 确定了自2016年3月以来的22宗IPO，涉及一期(13宗交易)或二期(9宗交易)临床研究中的生物技术公司 。第三方评估公司审查了他们的公开申报文件，以确定在他们各自的IPO之前尚未解决的清算优先事项。第三方评估公司使用此类清算优先选项得出股权价值与清算优先选项的比值 倍数。该公司应用了3.1倍的倍数，即整个集合的中位数和上四分位数之间的中点。 该时间点的上调考虑了以下因素，每个因素都反映了本公司自2019年9月30日以来取得的进展：

3.1倍的倍数适用于约4130万美元的清算优先权，得出的股权价值约为1.135亿美元。这一价值不反映Volt知识产权的权益价值，根据3.1倍于460万美元的出资现金，Volt知识产权的股权价值估计约为1440万美元，因此公司在Volt中的 估计权益为1,100万美元。

然后使用OPM方法在A系列优先股和普通股之间分配上述确定的公司总权益价值 考虑到A系列优先股清算优先股，无风险利率为1.6%，预期波动率为100%，这是根据彭博社提供的指导公开 公司每日历史观察确定的，期限与退出时间相称， 针对财务杠杆差异调整 ，预计退出的时间为2.75年然后，公司 使用Finnerty模型应用了30%的DLOM，得出了每股普通股1,539.37美元的公允价值。

在2019年12月31日至2020年1月7日期间，本公司 继续正常运营业务，业务没有重大发展。因此， 董事会决定，自2019年12月31日至2020年1月7日，本公司普通股的公允价值仍为每股1,539.37美元。

2020年9月30日估值

董事会在确定截至2020年11月2日的每股1,941.40美元普通股的公允价值时，部分依据了2020年9月30日的估值结果，当时董事会向员工授予了 购买总计1,490股普通股的期权。这一估值利用OPM方法估计了公司普通股的公允价值 。本公司之权益总值乃采用市场法厘定，董事会认为 可最有意义地显示本公司之权益总值。

为了评估公司的价值，第三方估值公司 自2016年3月以来确定了37宗IPO，涉及生物技术公司的第一阶段(18笔交易)、第二阶段(16笔交易)和 第三阶段(3笔交易)临床研究。第三方评估公司审查了他们的公开申报文件，以确定各自IPO之前尚未解决的清算优先事项 。第三方评估公司使用此类清算优先股得出股权价值 至清算优先股倍数。该公司对自冠状病毒大流行开始以来 发生的交易应用了3.6倍的倍数或上四分位数的观察值。该时间点的上调考虑了 以下因素，每个因素都反映了公司自2019年12月30日以来取得的进展：

3.6倍的倍数适用于约4060万美元的清算优先权，得出的股权价值约为1.47亿美元。该价值并未反映Volt 知识产权的估计权益价值(按2.9倍计算，估计约为1,580万美元)与出资现金5,400,000美元的倍数， 使本公司于Volt的估计权益为1,130万美元，而本公司于估值日期的总估计价值约为158.3 百万美元。

然后使用OPM方法在A系列优先股和普通股之间分配上述确定的公司总权益价值 考虑到A系列优先股清算优先股 无风险利率0.2%，根据彭博社提供的公司每日历史观察指引确定的预期波动率125%，持续时间与退出时间相称，并根据财务杠杆差异进行调整 ，以及预期退出的时间范围为1.5年然后，公司 使用Finnerty模型应用29%的DLOM，得出1,941.40美元的公允价值。

在2020年9月30日至2020年11月2日期间，公司 继续正常运营业务，业务没有重大发展。因此， 董事会决定，自2020年9月30日至2020年11月2日，本公司普通股的公允价值保持为每股1,941.40美元。 董事会决定，自2020年9月30日至2020年11月2日，本公司普通股的公允价值仍为每股1,941.40美元。

2021年2月11日估值

董事会部分依据2021年2月11日的估值结果确定截至2021年2月11日普通股的公允价值为每股2,824.70美元，当时董事会 向员工和一名董事授予了购买总计1,180股普通股的期权。

为了评估本公司的价值，第三方评估公司 对成本法和本公司预计将在接近估值日期的 完成的一轮融资进行了重要考虑。根据与第三方机构投资者在公平交易中的谈判，公司 预计将以每股4,325美元的价格发行28,957股B系列优先股。鉴于董事会预期即将通过首次公开募股(IPO)退出，第三方估值公司也使用了当前价值法(“CVM”)，在估值日将 首次公开募股的可能性定为50%。由于B系列优先股和A系列优先股在首次公开募股(IPO)完成后转换为普通股 ，第三方估值公司在转换的基础上对待公司所有类别的股票。 因此，根据CVM，公司普通股在控股、可交易基础上的公平市值估计为 $4325。然后，该公司使用Finnerty模型应用了14%的DLOM，得出了3719.50美元的公允价值。

第三方评估公司还使用OPM方法估算了 公司普通股的公允价值。公司在B系列融资中实现的股权价值被确定为合理反映公司的公允价值，因为管理层得出结论认为B系列融资是一项公平的交易 。然后使用OPM方法在B系列优先股、A系列优先股和 普通股之间分配此值，考虑到B系列优先股和A系列优先股的 清算优先权，无风险利率为0.0%，预期波动率为120%，根据彭博社提供的上市公司每日历史观察确定，持续时间与退出时间相称，并根据财务杠杆差异进行调整 ，时间范围为然后，该公司使用Finnerty模型应用27%的DLOM，得出公允价值1,929.70美元。

考虑到首次公开募股(IPO)的可能性为50%，延迟退出的可能性为50%，本公司附属股票的公平市值估计为2,824.70美元。

自2020年9月30日估值以来，导致公司普通股公允价值 增加的主要因素是：

最新估值与初步价格区间的比较

正如IPO中的典型情况，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的 ，而是根据本公司与承销商之间的讨论确定的。在2021年4月7日之前，本公司与承销商并未就初步价格区间进行任何具体讨论。在 设定初步价格区间时考虑的因素如下：

本公司认为，其普通股截至2021年2月11日的公允价值为每股2,824.70美元与每股2,824.70美元之间的差额[***]初步价格区间的中点为$[***] 至$[***]每股盈利乃上述因素及以下因素及本公司业务于2021年2月11日之后出现的积极发展所致，详情如下，即本公司最近一次对其普通股进行第三方外部估值的日期 。

总而言之，本公司谨此认为，根据上述所有考虑因素，用作厘定与其授予股权奖励有关的以股票为基础的补偿开支的普通股每股 股公允价值，以及其普通股最近估值与初步 价格区间中点之间的差额，均属合理。(B)本公司谨此提出，根据上述所有考虑因素，用作厘定与其授予股权奖励有关的基于股票的补偿开支的普通股每股公允价值，以及其普通股最近估值与初步 价格区间中点之间的差异，均属合理。此外，在注册声明生效日期之前，公司将继续更新所有股权相关交易(如果有)的 披露。基于上述情况， 本公司敬请确认，员工对本函讨论的事项没有进一步意见。

如果您需要有关此信中包含的 事项的任何其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您进行审核，请在方便的情况下尽快通知我们。您可以拨打(617)570-1393与下列签字人联系。