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| 2021年5月3日 |
途经埃德加
美国证券交易委员会公司财务部
财务处
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：洛里
埃皮
马克·托马斯
杰西卡·利文斯顿
林大卫
| 回复： | 五星银行
第1号修正案 |
表格S-1上的注册
声明
提交于2021年4月26日
第333-255143号文件
女士们、先生们：
我们谨代表Five Star Bancorp(“Five Star”或“本公司”) 提交本函，以回应美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2021年4月30日就本公司于2021年4月26日提交予证监会的S-1表格注册说明书第1号修订(“注册说明书修订1号”)的函件。本公司 同时提交注册声明第2号修正案(“注册声明修订第2号”)， 其中包括反映对员工意见和其他更新的回应的更改。
以下段落的编号 与工作人员来信中意见的编号相对应。为方便工作人员， 我们将工作人员的意见以斜体形式纳入此回复信中。除非另有说明，回复中的页码 与登记声明修正案第2号中的页码相对应，否则页码 与登记声明修正案1中的页码相对应。本信函中使用的大写术语 中未作其他定义的术语应具有登记声明修正案第2号中规定的含义。
此处提供的答复 基于本公司提供给Covington&Burling LLP的信息。除了通过EDGAR提交此 信函外，我们还向您发送注册声明修正案2号(标记为显示与 注册声明修正案1号相比的更改)。
美国证券交易委员会
公司财务部
财务处
2021年5月3日
页面2
表格S-1注册说明书修订编号 1
未经审计的Pro Forma浓缩财务信息
未经审计的 预计简明损益表，第22页
| 1. | 请 修改以在预计损益表的正面单独披露预计每股收益对预计每股收益的影响。 纳税状况更改对预计每股收益的影响。 |
回复1号意见：公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了《注册说明书修正案2》第22页和第23页的披露内容。
| 2. | 请 按照SAB主题1.B.3， 的要求，在预计损益表的正面单独披露预计每股收益，反映其收益将用于支付股息的股份数量 。 |
回复2号意见：本公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了《注册说明书修正案2》第22页和第23页的披露内容。
股本说明
独家 论坛精选，第145页
| 3. | 我们 注意到，您披露的有关您修订的章程的独家论坛条款 似乎与您作为附件3.4提交的修订和重述的章程的 表格的8.1节中包含的条款不一致。例如，在第145页上，您 披露排他性论坛条款将不适用于根据 《交易法》提出的任何索赔。然而，附件3.4的第8.1节规定：“[u]如未经公司书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内 ，成为解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的 诉因的任何投诉的独家论坛， 在每种情况下，请修订并确保您修订的章程和您的披露明确一致 澄清这些条款适用于根据证券 法案和交易法产生的索赔的范围，包括风险因素披露。“ 请修订并确保您的修订后的章程和您的披露明确一致地 阐明这些条款适用于根据证券 法案和交易法提出的索赔的范围，包括风险因素披露。 |
回复3号意见：本公司敬告员工，为回应员工意见，公司已修改了《注册说明书修正案第2号》第46页和146页的披露内容。
美国证券交易委员会
公司财务部
财务处
2021年5月3日
页面3
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请 致电(212)841-1017或致电(202)662-5986与我联系，或致电(202)662-5986，就我们对员工意见的回复 提出任何问题或进一步意见。
| 真诚地 /s/Christopher J.DeCresce 克里斯托弗·J·德克雷斯 Covington&Burling LLP |
| 抄送： | 詹姆斯·贝克维斯，五星银行 弗兰克(拉斯蒂)M.康纳三世，Covington&Burling LLP |
夏洛特·梅(Charlotte
May，Covington&Burling LLP)
史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk)，Latham&Watkins LLP
Brent T.Epstein，Latham&Watkins LLP