Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

律师和法律顾问

安德鲁·M·塔克

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华盛顿， DC 20001

T 202.689.2800 F 202.689.2860

Nelsonmullins.com

2021年2月9日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

请注意：

杰夫·考滕(Jeff Kauten)瑞安·罗恩(Ryan Rohn)

回复：

Alfi，Inc.
表格S-1上的注册声明
提交于2021年1月8日
第333-251959号档案号

女士们、先生们：

代表Alfi，Inc.根据特拉华州法律组织的一家公司(“公司“)，我们特此发送此信，以回应从员工那里收到的意见 (”员工美国证券交易委员会于2021年1月21日就本公司S-1表格的保密注册声明致函美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，函件日期为2021年1月21日，内容涉及本公司的S-1表格保密注册声明(注册声明“)。本函与修改后的注册说明书(”经修订的注册说明书“)，已进行修订，以回应工作人员对注册声明的意见。下面的粗体和编号段落对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。为方便工作人员，我们还通过快递发送此信的副本，以及反映对注册声明所做更改的修订注册声明的标记副本。除非另有说明，此处使用的大写术语具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1上的注册声明

风险因素

我们的宪章和特拉华州法律中的条款，第23页

我们注意到您对先前评论4的回应。您关于特拉华州区的衡平法院和联邦地区法院应同时对证券法索赔拥有管辖权的声明与修订后的披露和您在第58页披露的不一致。还请修改您的招股说明书，声明法院是否会执行您的独家论坛条款存在不确定性。在这方面，我们注意到《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第2页

商务，第37页

我们注意到您对之前评论8的回应。F-15页上的披露与您关于您尚未签订任何许可协议的声明不一致。请修改或建议。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

股本说明

本次发行中提供的证券，第55页

我们注意到您对之前的意见10的回应。请将授权书表格作为您的注册声明的证物提交。

回复：该授权书已作为担保代理协议的证物提交协议。

简明综合资产负债表，F-4页

我们已经审查了您对之前备注12的回应，目前尚不清楚您在继续将向客户提供服务的平板电脑硬件设备归类为库存时，是如何修改您的披露内容的。我们重复之前的评论以考虑重命名您的行项目，因为您不会通过销售这些平板电脑设备来赚取收入。请参阅ASC 330-10-05-2。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了信息披露。

本公司于2020年购买了约 9,600台联想平板电脑硬件库存设备(“该等设备”)，以备拼车及其他业务使用。

该公司的设备代表着一项基于奖励的推广计划，通过该计划，设备可免费提供给拼车服务或注册了该公司软件即服务(SaaS)产品的其他企业。

作为公司与拼车和其他企业的销售协议的一部分，设备作为免费产品提供，以换取相应的企业消费者注意力的货币化。9,600台设备的实际所有权在公司投入使用时转让给拼车服务或其他业务。

在作为与公司协议的一部分提供给拼车服务或其他企业之前，这些设备将作为库存入账。一旦投入使用，公司将在损益表上将库存与销售成本之比计入费用。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第3页

根据公司的审核，会计准则编码主题606支持对设备进行分类，如下所示：

合法所有权-

计提库存的一个因素是公司是否为产品的合法所有者。

该公司拥有购买的设备，直到这些设备实际投入拼车服务或其他业务。此时，公司将整个设备的费用计入损益表中的销售成本。

在经常性业务运营中使用-

在资产负债表上累计库存的一个因素是该产品是否包括在公司持续的业务运营中。

该公司的平板电脑硬件库存设备是其持续核心业务运营的一部分。设备将在资产负债表中作为库存保存，直到投入使用，然后计入销售成本。物理平板电脑设备的合法所有权在公司投入使用后转让给客户。

预期使用寿命不到一(1)年 -

计算库存时的一个因素是产品的预期使用寿命是否少于一(1)年。

平板电脑设备的所有权在投入使用后将转移到拼车或其他业务，并在当时的损益表上计入销售成本。本公司认为其存货的估计使用年限少于一(1)年，因此将存货归类为资产负债表上的流动资产(在投入使用前)。

过时的-

累积的一个因素[和/或费用] 财务报表中的存货是指存货是否被认为是过时的。

技术淘汰的快速效应在极短的时间内对平板电脑硬件设备的公平市场价值产生重大影响。

平板电脑设备的所有权在投入使用后将转移到拼车或其他业务，并在当时的损益表上计入销售成本。设备在公司投入使用时是全新的。本公司并不认为库存已过时。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第4页

消费-

将库存计入损益表时的一个因素是确定客户消费产品的时间点。

当设备分配给拼车服务或其他业务时，会发生所有权的物理转移。此时，设备在收入报表中计入销售成本，并被视为由管理层消耗。

成本或市场(LCM)较低-

在资产负债表上累计库存时的一个因素是考虑成本或市场的较低[FMV]各种因素。

该公司以批发折扣方式购买平板电脑设备。本公司库存的平板电脑设备是全新的，直到与拼车公司或其他企业投入使用 [并计入销售成本]。公司在中考虑了这些因素，并认为LCM满足的目的。

这些因素与公司对财务报表的LCM分析和应用是一致的，也是支持的。

结论：

根据上述因素，管理层在资产负债表中将平板电脑硬件设备作为库存的应计项目符合ASC 606的规定。

合并财务报表附注
注3.重大会计政策
后续事件，F-12页

我们注意到，您已对之前的意见14进行了修改，声明公司已评估了截至2021年1月6日的后续事件。这一日期不清楚，因为F-21页上的审计报告日期是2021年1月8日。请建议或相应修改，并确定此日期的性质。请参阅ASC 855-10-50-1。此外，您在F-19页的后续事件脚注中披露，截至本报告日期，您尚未提交表格S-1。但是，S-1表格是在报告的同一日期提交的。请相应修改。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第5页

注10.无形资产，F-18页

您对前面评论15的回复似乎提供了评估无形资产的使用寿命时需要考虑的一般因素。请向我们提供您用来确定知识产权使用期限的详细分析。请参考ASC 350-40-35-5，注意到e段：“鉴于技术的快速变化历史，软件的使用寿命通常相对较短。”此外，扩展您的知识产权政策以明确您花费和摊销的项目。请参阅ASC 350-40-25。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了信息披露。

该公司通过开发其技术产品获得了知识产权(IP)。该公司的知识产权包括与其技术产品相关的生产成本。根据各种因素，管理层为IP指定了10年的使用寿命。请参阅下面在分配10年使用寿命时考虑的其他详细信息和因素。

根据会计准则编纂(ASC)第350主题，影响资产剩余使用寿命的因素有很多，包括经济、合同、法律、和技术因素。无形资产的使用寿命通常被定义为资产预计将直接或间接为公司未来现金流做出贡献的时间段。

分配IP剩余使用寿命分配时考虑的其他因素如下：

经济和竞争因素-这些因素会影响知识产权产生足够回报的能力。目前，阿尔菲拥有一项专利，并有其他专利正在申请美国专利和商标局(USPTO)。专利的法定有效期为20年。

法律因素-如果知识产权受到诉讼，任何由此产生的法院命令或判决都可以控制剩余使用期限分配。

法规约束-联邦、州和地方法规可以缩短IP 资产的剩余使用寿命分配。

技术因素-技术进步可能会在法定期限到期前导致过时。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第6页

结论：

管理层考虑到了竞争、市场需求、大多数专利的20年法定寿命，以及将知识产权和生产成本纳入其中的产品的时间安排，因此认为知识产权的有效期为10年是一个保守的预期。

此外，管理层确定知识产权的使用寿命为10年是基于保守的预期，即公司的技术产品将产生未来的现金流至少一段10年(或更长)的时间。不存在任何已知或预期的经济、法律、法规或技术限制，无法为公司的知识产权资产分配10年的使用寿命。就GAAP财务会计和上述因素而言，为公司的知识产权分配10年的使用寿命被认为是合理的。

注 11.库存，F-19页

目前尚不清楚您如何回应我们之前的评论16。请向我们提供您的分析和指导，以得出结论这些平板电脑设备的使用寿命不到一年。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

本公司于2020年购买了约 9,600台联想平板电脑硬件库存设备(“该等设备”)，以备拼车及其他业务使用。

该公司的设备代表着一项基于奖励的推广计划，通过该计划，设备可免费提供给拼车服务或注册了该公司软件即服务(SaaS)产品的其他企业。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第7页

根据公司的审核，会计准则编码主题606支持对设备进行分类，如下所示：

合法所有权-

计提库存的一个因素是公司是否为产品的合法所有者。

该公司拥有购买的设备，直到这些设备实际投入拼车服务或其他业务。此时，公司将整个设备的费用计入损益表中的销售成本。

在经常性业务运营中使用-

在资产负债表上累计库存的一个因素是该产品是否包括在公司持续的业务运营中。

预期使用寿命不到一(1)年 -

计算库存时的一个因素是产品的预期使用寿命是否少于一(1)年。

过时的-

累积的一个因素[和/或费用] 财务报表中的存货是指存货是否被认为是过时的。

技术淘汰的快速效应在极短的时间内对平板电脑硬件设备的公平市场价值产生重大影响。

消费-

将库存计入损益表时的一个因素是确定客户消费产品的时间点。

当设备分配给拼车服务或其他业务时，会发生所有权的物理转移。此时，设备在收入报表中计入销售成本，并被视为由管理层消耗。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第8页

成本或市场(LCM)较低-

在资产负债表上累计库存时的一个因素是考虑成本或市场的较低[FMV]各种因素。

这些因素与公司对财务报表的LCM分析和应用是一致的，也是支持的。

结论：

基于上述因素，管理层应计的平板电脑硬件设备作为资产负债表上的库存符合ASC 606的规定。

简明综合资产负债表，F-22页

针对之前的评论13，我们注意到您在中期资产负债表中将项目标记为关联方(如果适用)，但没有在年终资产负债表中以类似方式标识关联方项目。请在您的资产负债表的正面，在F-14页的您的关联方应付票据中注明各自的关联方金额。参见S-X规则第 5-02条第19段。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了信息披露。

注1.业务描述背景，F-26页

我们已经审查了您对之前评论18的回复，您似乎没有对该评论做出任何修改。在这方面，您的披露表明本公司成立于2018年。但是，审计报告和您的财务报表似乎显示2018全年。请提供相应的建议或进行相应的修改。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了信息披露。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第9页

简明合并财务报表附注，第F-26页

10.

目前还不清楚你是如何回应我们之前的评论19的，因为披露的内容没有修改。请向提供披露，以显示基本和稀释每股计算的分子和分母的对账情况，以获得持续运营的收入。类似的担忧也适用于您的中期财务报表。请参阅ASC 260-10-50。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了信息披露。

注6.所得税，F-31页

11.

目前尚不清楚该公司如何回应之前的评论20，因为披露的内容没有修改。扩大您的披露范围解释您的增值税退税的性质，以及您是否收到了与增值税退税相关的现金金额。此外，请考虑在单独的脚注中提供您的增值税相关披露，因为这些税不是所得税。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年2月9日

第10页

我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫与我联系，电话是412-562-8444，如果您对此申请有任何疑问或进一步意见，或者如果您希望讨论上述问题。

	非常真诚地属于你，

	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP


	由以下人员提供：	/s/ 安德鲁·M·塔克
		安德鲁·M·塔克

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抄送：

(通过电子邮件)

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