Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，邮编：10019-6064

2021年3月31日

通过埃德加和联邦快递

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	亚洲蒂蒙斯-皮尔斯
	杰伊·英格拉姆
	公司财务部
	制造办公室

回复：

Latham Group，Inc.(法国/法国/a Latham Topco，Inc.)
表格S-1上的注册声明草稿
提交日期：2021年3月10日
CIK编号0001833197

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州的莱瑟姆集团公司 (“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)员工对本公司于2021年3月10日秘密提交的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)第3号修正案的意见，该意见载于员工于2021年3月30日的信函(“注册声明草案”)中。

本公司同时以S-1表格公开提交其注册声明(“注册声明”)，该声明反映了针对备注函和某些其他更新所做的修订。为方便工作人员，我们补充提供注册声明的黑线副本，标记为显示注册声明草稿的更改。

本信函中规定的某些大写术语按照注册声明中的定义使用。为方便您，我们在下面列出了员工的意见，然后是公司对此的回应。在对页码的回复中，引用的是注册声明和其中包含的招股说明书。

公司要求我们向员工传达以下回复：

美国证券交易委员会公司财务部
2021年3月31日
第2页

汇总，合并财务和其他数据，第17页

请参考您披露的2016至2020年度调整后EBITDA利润率。请修改以使可比GAAP衡量标准更加突出或同等突出。

本公司敬请员工的意见，并已修订了第3、7、9、18、63、65、79、84和86页的披露，以更显著或同等显著的方式提供可比的GAAP 衡量标准--净利润率。

在这方面，您在整个申报过程中介绍和讨论非GAAP衡量标准，而不讨论最直接可比的GAAP衡量标准。例如，在第79页上，您讨论了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，而没有讨论净收入或净利润利润率。请修订以披露具有同等或更高显着性的最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅问题102.10《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》。

本公司敬请员工的意见，并已修订了第3、7、9、18、63、65、79、84和86页的披露，以更显著或同等显著的方式提供可比GAAP 衡量标准、净收益/(亏损)和净收益利润率。

非GAAP财务指标，第64页

我们在您的非GAAP度量演示文稿中注意到您的收购EBITDA调整(J)。此调整似乎代表形式调整或量身定做的测量，以得出调整量。请解释您为何认为这是适当的非GAAP衡量标准调整。请参阅SEC对非GAAP措施的合规和披露解释，以及S-K法规第10(E) 项。

本公司敬告员工，收购调整后EBITDA的调整(J)已计算为使本公司对GL International，LLC(“GLI”)的收购及其对Premier Pool&Spas的投资生效，犹如收购和投资均于2020年1月1日按照经美国证券交易委员会第33-10786号新闻稿修订的S-X法规第11条的指导原则进行的一样。本公司谨此告知员工，调整后的EBITDA已用于实施本公司对GL International，LLC(“GLI”)的收购及其对Premier Pool&Spas的投资，犹如收购和投资均于2020年1月1日按照经美国证券交易委员会第33-10786号新闻稿修订的S-X法规第11条的指导原则进行。具体地说，调整(J)包括(I)GLI在2020年1月1日至2020年10月21日期间的收购前历史EBITDA，该历史EBITDA是根据存货公允价值的增量非现金增加而进一步调整的，如果本公司于2020年1月1日收购GLI，将在截至2020年12月31日的年度内支出该公允价值，以及(Ii)公司与Premier Pools&Spa相关的权益法投资收入，这是使用Premier Pools计算的2020年，并应用公司28%的股权百分比，并根据公司在Premier Pool&Spas的基差摊销进行调整，这两个项目随后都根据所得税进行了调整。本公司指出，收购GLI和投资Premier Pools&Spa均未达到根据证券和交易委员会第33-10786号修订条例将形式财务信息包括在注册声明中的重要性门槛。然而，, 本公司相信纳入经收购调整的EBITDA对投资者很有用因为它有助于投资者区分由有机增长推动的公司经营业绩和由收购推动的经营业绩。本公司谨此告知员工，本公司相信提供收购调整后的EBITDA可为投资者提供重要信息，说明收购GLI和投资Premier Pools&Spa将对本公司在整个报告所述期间的盈利能力产生什么影响。

美国证券交易委员会公司财务部
2021年3月31日
第3页

本公司认为，收购调整后EBITDA的调整(J) 是一项适当的非GAAP措施，因为它符合S-K法规第10(E)项，如下所示：

第(10)(E)(I)节：(A)它没有比最直接可比的GAAP衡量指标--净收益--更为突出； (B)它与净收入进行了核对；(C)登记报表包含一项陈述，说明为什么公司认为收购调整后的EBITDA为投资者提供了有关公司经营业绩的有用信息；以及(D)该衡量标准不适用于此衡量标准。

第(10)(E)(Ii)节：(A)收购调整后EBITDA不是一项非GAAP流动性衡量标准，它是一项业绩衡量标准，因此第(Br)(A)条不适用；(B)收购调整后的EBITDA不会消除或平滑合理可能在两年内重现的非经常性、不常见或不寻常的项目，因为对净收益的调整才能得出收购调整EBITDA(即折旧和摊销、利息支出和所得税)的调整，以及与公司收购GLI相关的存货公允价值的非现金递增，这一调整是在年内支出的，该调整后的EBITDA与本公司收购GLI相关的存货的公允价值有所增加，该调整后的EBITDA在两年内合理地有可能再次发生，因为对净收益的唯一调整是达到EBITDA(即折旧和摊销、利息支出和所得税)的调整(C)计量没有出现在公司合并财务报表的正面或相关的脚注中；(D)计量没有出现在形式财务报表的正面；(E)计量没有使用与GAAP财务计量使用的相同或令人困惑的相似的名称或描述。

此外，公司还考虑了 SEC对非GAAP指标的合规和披露解释(CD&I)，并认为对收购调整后EBITDA的调整(J) 是适当的非GAAP措施，因为它符合CD&I指南，如下所示：

第100节概述：公司不认为收购调整后的EBITDA具有误导性，因为它提供了有关GLI盈利能力和公司对Premier Pools&Spas的股权投资的额外有用信息。

第102节S-K条例第10(E)项：CD&I这一节中的问题已在上文S-K条例第10(E)项的评估中得到解决。

CD&I指南的所有其他部分不适用于登记声明中所述的收购调整后EBITDA 的列报或计算。

* * *

证券交易委员会
公司财务部
2021年3月31日
第4页

如果您对注册声明或本函中包含的回复有任何疑问，请致电(212)373-3025与以下签名者联系或致电(212)373-3367与Patricia Vaz de Almeida联系。

	真诚地

	/s/约翰·C·肯尼迪
	约翰·C·肯尼迪

抄送：	斯科特·M·拉杰斯基
	莱瑟姆集团(Latham Group，Inc.)

	J·马克·博尔塞斯
	莱瑟姆集团(Latham Group，Inc.)

	杰森·杜瓦(Jason Duva)，Esq.
	莱瑟姆集团(Latham Group，Inc.)

	伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq.
	Latham&Watkins LLP

埃里卡·温伯格(Erika Weinberg)，Esq.

Latham&Watkins LLP