Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
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*，2021年3月9日
 
 
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用手和埃德加

证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3561.
注意：
雪莉·海伍德
亚洲蒂蒙斯-皮尔斯
希瑟·克拉克
马丁·詹姆斯


回复：
FTC Solar，Inc.
表格S-1上的注册声明草稿
已于2021年1月22日提交
CIK编号0001828161

我们谨代表我们的客户、特拉华州的FTC Solar，Inc.，一家特拉华州公司(“本公司”)，于2021年2月19日致函美国证券交易委员会( “委员会”)，就上述于2021年1月22日秘密提交给委员会的S-1表格中的注册声明草案(“注册 声明”)，对收到的意见作出回应。

在提交本函件的同时，本公司秘密地通过委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交对注册声明草案 的修订(“修订”)，以回应员工的意见并反映某些其他变化。

本信函中的标题和段落编号与意见信中包含的标题和段落编号相对应，为方便员工审阅，我们在下面以粗体和斜体转载了员工的评论正文。 所有提到的页码和标题(员工注释中的页码和标题除外，除非另有说明)都与修正案中的页码和标题相对应。


证券交易委员会
2021年3月9日
第2页


我们的客户价值主张，第2页

1.
我们注意到您透露，您委托Eclipse-M进行的这项研究发现，Voyager的安装时间比行业平均水平缩短了41%。请根据规则436提供 第三方的同意。

公司尊重员工的意见，并提出Eclipse-M不是第436条规定的“专家”。规则436要求，如果专家的报告或意见的任何部分在注册声明中被引用或汇总为 ，则必须提交同意书。1933年证券法第7条规定，专家是“任何会计师、工程师或评估师，或其职业授权其所作陈述的任何人”。 公司谨此提出，Eclipse-M不属于受第7条和规则436规定的“专家”类别，除非公司明确将其列为专家或声明据称是在 Eclipse-M授权的情况下作为“专家”做出的。因此，该公司认为Eclipse-M不应被视为联邦证券法意义上的“专家”，因此不需要提交同意书作为证据。

此外，本公司注意到，规则436的同意要求一般针对发行人已聘请第三方专家或律师准备专门用于注册声明的估值、意见或其他 报告的情况。本研究的资料包括在本公司的注册说明书内，并不是与注册说明书有关而编制的。因此， 本公司谨此提出，就规则436而言，Eclipse-M不是专家，因此不需要提交同意书作为证据。

我们的管理文件还将规定特拉华州衡平法院，第34页

2.
请修改以使您在第90页的披露保持一致。我们注意到，您的法院选择条款将位于特拉华州的州法院指定为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法院 。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定， 联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和 州法院对为执行《证券法》或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，还请修改您的招股说明书，声明 法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼 ，还请确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何 诉讼。

证券交易委员会
2021年3月9日
第3页


公司尊重员工的意见，并修改了修正案第33页和第96页的披露内容，以澄清美国联邦地区法院将是解决 根据联邦证券法提出的投诉的独家论坛。

与指定高管签订的雇佣协议，第77页

3.
请向您指定的高级管理人员提交您的雇佣协议，并将此类协议包括在您的展品索引中。

公司尊重员工的意见，并通知员工，公司将提交雇佣协议，作为随后对注册声明进行修订的证据。

项目15.近期未登记证券的销售，第II-2页

4.
请说出您的普通股出售给谁或哪一类人。参见S-K法规第701(B)项。

本公司尊重员工的意见，并已修改了第II-2页的披露内容。

一般信息

5.
请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向 潜在投资者提交的、根据证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。请联系与审查此文件相关的工作人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。

本公司尊重员工的意见，并承诺将根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供本公司或本公司授权的任何人使用的所有书面通信的补充和单独封面副本，无论他们是否保留通信副本。


* * * * *


证券交易委员会
2021年3月9日
第4页


如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请拨打(212)735-3416或发送电子邮件至Andrea.Nicolas@skadden.com与我联系。

 
非常真诚地属于你，
  
     
 
/s/Andrea L.Nicolas
  

抄送：
帕特里克·M·库克，FTC Solar，Inc.首席财务官
雅各布·D·沃尔夫(Jacob D.Wolf)，Esq.，总法律顾问，FTC Solar，Inc.
本杰明·K·马什(Benjamin K.Marsh)，Esq.，Goodwin Procter LLP