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理查德·特鲁斯代尔
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2021年4月14日

回复：	Privia Health Group，Inc.

表格S-1上的注册声明

第333-255086号档案号

考特妮·林赛

克里斯·爱德华兹

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区20549-3628

尊敬的林赛女士和爱德华兹先生：

我们谨代表我们的客户、特拉华州一家公司Privia Health Group，Inc.(本公司)，在补充的基础上提交本函，以便于美国证券交易委员会(SEC)公司财务部门的员工(本公司员工)审核上述S-1表格中引用的注册声明(注册声明)。

我们特此通知员工，根据目前掌握的信息和当前的市场状况，公司打算采用一个初步价格区间 发售其普通股，该价格区间的低端为每股16.00美元，高端为每股21.00美元(指导价区间)。预期价格范围和发售规模 可能会有变化。然而，该公司认为，指示价区间不会发生重大变化。本公司期望在路演开始前提交的注册说明书修正案中，包括S-K法规第501(B)项所要求的真实估计价格范围。

PRVA-1

公司财务部 美国证券和交易委员会
		PRVA- 2		2021年4月14日

概述

如上所述，该公司初步估计其首次公开募股(IPO)的指示价区间为每股普通股16.00美元至21.00美元。为了便于比较，指导价区间考虑了首次公开募股前的总股本价值(不包括股票期权)约为$。[***]10亿至 美元[***]十亿美元。与首次公开招股的典型情况一样，指导价区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与承销商之间的讨论确定的。指示价区间 在很大程度上是根据承销商的意见以及公司董事会(董事会)和公司高级管理层随后的讨论确定的。上述价格范围可能会根据市场情况、业务发展和其他因素进行 进一步调整。

登记声明(将符合工作人员关于真实价格范围参数的解释)的后续修订中将包含的实际价格范围尚未确定，仍有可能进行调整。 注册声明(将符合工作人员对真实价格范围参数的解释)中将包含的实际价格范围尚未确定，仍需进行调整。然而，本公司相信，除非发生 重大不可预见事件，否则上述指示性价格区间不会发生重大变化。

在 设置指示价范围时考虑的因素包括：

•

证券市场概况、可比公司公开交易普通股近期市场价格和需求情况；

•

公司的财务状况和前景；

•

对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；

•

医疗保健行业公司IPO的近期表现和可比公司的股价， 显著的Acolade、Amwell、Cano Health、Coverer、Evolent Health、GoodRx、Health Catalyst、Health Equity、Innovage、Oak Street Health、Oscar、One Medical、Phreesia、Progyny、Signfy Health和Teledoc；以及

•

分析公司所在行业公司近期IPO中的典型估值区间。

历史公允价值方法和2020年1月1日以来的股权奖励

从历史上看，该公司曾以股票期权的形式发放基于股权的奖励。股票期权的公允价值是根据蒙特卡罗期权定价模拟估算的，采用了注册说明书中附注9.基于股份的薪酬中详细说明的因素 。该公司的权益价值是确定其股票期权公允价值的关键投入。由于本公司普通股并无公开市场，本公司的估计公允价值已由董事会每年九月三十日厘定，管理层及董事会根据本公司及董事会所知的资料对其认为相关的客观及主观因素作出评估后，每年厘定本公司的估计公允价值。 本公司的普通股并无公开市场，故董事会每年九月三十日根据管理层的意见及董事会对其认为相关的客观及主观因素作出评估，以厘定本公司的估计公允价值。期权的公允价值在每个授权日使用上一期的权益价值计算。

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公司财务部 美国证券和交易委员会
		PRVA- 3		2021年4月14日

这些主客观因素包括：

•

由第三方评估公司结合使用收益法和两种市场 方法进行评估：a)市场可比法和b)市场交易法，这是根据实体和无形估值认证商标证书的强制性绩效框架(CEIV)和适用CEIV证书的强制性绩效框架进行的；

•

公司普通股缺乏市场化；

•

公司的实际经营业绩和财务业绩；

•

当前业务状况和预测；

•

公司所处的发展阶段；

•

在当前市场条件下，实现流动性事件(如首次公开募股或合并或收购公司业务)的可能性；

•

首次公开募股(IPO)和可比上市公司的市场表现分析；以及

•

美国市场状况。

在2020年10月之前，本公司没有任何立即进行IPO的计划，并进行了如下 股票期权授予项下所述的年度独立估值。然而，基于2020年1月1日至本函日期期间授予的期权数量有限，以及很大一部分此类期权的条款取决于 IPO或其他流动性事件，即使利用指导价区间的中点作为确定股票补偿费用的股权价值，所产生的股票薪酬差额也是如此。 2020年不会是记录的材料。

关于其估值，为评估本公司的股权价值，管理层在第三方估值报告的协助下，结合使用收益法和市场可比法以及市场交易法来评估公司的股权价值 方法。管理层没有选择任何一种方法，而是使用了这三种方法同等权重的组合来评估公司的股权。管理层使用这些方法的组合来提供价值，因为市场法本身提供的公允价值评估不如收益法可靠，因为这种方法完全依赖于具有相似特征的类似细分市场中公司的数据和趋势。相比之下，收益法 结合了管理层基于公司和行业特定因素对未来业绩的最佳估计，并纳入了管理层定位和运营业务的长期战略。

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公司财务部 美国证券和交易委员会
		PRVA- 4		2021年4月14日

对于收益法，公司利用预计现金流进行贴现现金流分析， 这些现金流被折现到现值，以得出总权益价值。收益法中使用的关键假设包括管理层的财务预测，这些预测基于截至 估值日期的高度主观假设、贴现率和长期增长率。

对于市场可比市场法，本公司采用指导公司 方法，选择其认为在行业、规模、增长、盈利能力、风险和投资回报等方面与其最接近的公司。然后，该公司利用这些指导公司制定了 个相关的市场倍数和比率。市场倍数和比率已根据估值时的假设应用于本公司的财务预测，以估计本公司的总权益价值。由于 本公司股权单位没有活跃的市场，因此选择该范围的低端来计算结果价值，从而适用于缺乏适销性的折扣。

对于市场交易方法，本公司采用指导公司法，选择其认为在行业、规模、增长、盈利能力、风险和投资回报等方面与其最相似的交易的某些公司 。然后，该公司利用这些指导方针制定了相关的市场倍数和比率。 市盈率和比率已根据估值时的假设应用于本公司的财务预测，以估计本公司的总权益价值。由于 公司的股权单位没有活跃的市场，因此随后通过选择该范围的低端来计算结果价值，从而应用了缺乏适销性的折扣。

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		PRVA- 5		2021年4月14日

股票期权授予

本公司已通知我们，它已授予从2020年1月1日至本函日期期间的股票期权，详情见下表 。股票期权是以高于估值过程得出的单位权益价值的单位执行价发行的。

日期		类型： 选择权		#选项 获奖		执行价		权益 使用的值 (单位：百万)		公允价值 每个选项 单位		股权交易会 每项价值 单位		日期 公司 估值
2020年5月7日		基于时间的		46,667		$2.00		$[***]		$0.40		$1.90		2019年9月30日
2020年5月7日		基于性能的		267,333(1)		$2.00		$[***]		$0.26(4)		$1.90		2019年9月30日
2020年6月22日		基于时间的		10,000		$2.00		$[***]		$0.40		$1.90		2019年9月30日
2020年6月22日		基于性能的		35,000(2)		$2.00		$[***]		$0.26(4)		$1.90		2019年9月30日
2020年9月8日		基于时间的		60,001		$2.00		$[***]		$0.40		$1.90		2019年9月30日
2020年9月8日		基于性能的		408,693(3)		$2.00		$[***]		$0.26(4)		$1.90		2019年9月30日

(1)	截至本函日期，根据离职员工人数计算，已没收2万个单位

(2)	截至本函发稿之日，已有1万个单位被没收，原因是员工离职

(3)	截至本函发稿之日，已有1万个单位被没收，原因是员工离职

基于独立第三方估值的2020年5月、6月和9月期权授予

用于2020年5月7日、2020年6月22日和2020年9月8日的赠款的股权价值由管理层在截至2019年9月30日的第三方估值报告的协助下确定。由于其中一些期权授予和股权估值之间的时间较长，管理层在第三方估值公司的协助下，于2020年9月30日完成了估值，以确定本公司的价值和最后一批期权发行后的期权。估值结果如下。

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		PRVA- 6		2021年4月14日

截至2020年9月30日完成的补充估值

日期		类型： 选择权		#选项 获奖		执行价		权益 使用的值 (单位：百万)		公允价值 每个选项 单位		股权交易会 每项价值 单位		日期 公司 估值
2020年5月7日		基于时间的		46,667		$2.00		$[***]		$0.66		$1.99		2020年9月30日
2020年5月7日		基于性能的		267,333(1)		$2.00		$[***]		$0.51		$1.99		2020年9月30日
2020年6月22日		基于时间的		10,000		$2.00		$[***]		$0.66		$1.99		2020年9月30日
2020年6月22日		基于性能的		35,000(2)		$2.00		$[***]		$0.51		$1.99		2020年9月30日
2020年9月8日		基于时间的		60,001		$2.00		$[***]		$0.66		$1.99		2020年9月30日
2020年9月8日		基于性能的		408,693(3)		$2.00		$[***]		$0.51		$1.99		2020年9月30日

(1)	截至本函日期，根据离职员工人数计算，已没收2万个单位

(2)	截至本函发稿之日，已有1万个单位被没收，原因是员工离职

(3)	截至本函发稿之日，已有1万个单位被没收，原因是员工离职

指示性价格区间

•

与本公司历史股票发行使用的估值方法不同， 指示价区间没有考虑可能产生较低估值的替代结果的可能性，例如不同估值的出售交易或本公司继续作为私人、独立实体，以及其他 结果。

•

指导价区间代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，将可立即在公开市场自由交易，而其购股权的估计公允价值适当地代表了当时流动性较差且可能永远不会 变得流动的本公司普通股公允价值的同期估计值。(br}=即使IPO成功完成，与向高管和其他员工发行的股票期权相关的普通股至少在IPO后180天的锁定期到期之前也将保持非流动性。

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		PRVA- 7		2021年4月14日

•

在2020年下半年以及2021年到目前为止，包括医疗保健行业在内的几家公司已经进行了IPO，这些公司的表现好于预期，让投资者对新股发行市场恢复了信心。

•

指示价区间还考虑了基于对2020年业绩的估计 的同行医疗保健公司的业绩和估值，以及主承销商预计可能被视为与本公司相当的业绩，以及 公司业务线以外的公司首次公开募股(IPO)成功的近期表现。

•

鉴于接近IPO的预期完成，指示价区间假设成功发行 。成功的发售将为本公司提供：(I)由于现金增加而大幅加强本公司资产负债表的收益；(Ii)通过上市公司债务和股权市场改善渠道和降低预期资本成本；(Iii)使本公司能够进行战略性收购并向董事会认为适当的员工支付薪酬的货币，这反映在 指示价范围反映的估值中；以及(Iv)加强市场上的品牌认知度。

•

指导价区间反映投资者可能愿意按每股 股价购买IPO股份，该价格考虑了本公司作为一家私人公司之前的估值中没有明确考虑的其他因素，且不能客观确定，而且估值模型无法以任何程度的确定性 进行量化。 该参考价格区间反映了投资者可能愿意以每股 股价购买IPO股票的事实，该价格区间考虑了本公司作为一家私人公司之前的估值中没有明确考虑的其他因素，且估值模型无法以任何程度的确定性进行量化。

本公司谨此认为，基于本文及注册说明书所述理由，用作厘定与授出股权有关之购股权之公平 基准之本公司公允价值属合理及适当。本公司还恭敬地提出，即使利用指导价区间的中点作为确定股票补偿费用的权益价值，在截至2020年12月31日的年度内也不是实质性的。此外，本公司将 在注册声明生效日期前继续更新其股权相关交易的披露情况。

本公司 敬请员工在完成审核后，根据修订后的1933年证券法第418条销毁此信。

* * *

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		PRVA- 8		2021年4月14日

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打(212)450-4674、(212)701-5674(传真)或richard.truesdell@davispolk.com与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/Richard Truesdell

理查德·特鲁斯代尔

抄送：	首席执行官肖恩·莫里斯(Shawn Morris)

托马斯·巴特鲁姆(Thomas Bartrum)，总法律顾问

Privia Health Group，Inc.

本杰明·马什(Benjamin Marsh)，Esq.

Goodwin Procter LLP

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