以保密方式于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

机密意见书第3号

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Privia Health Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州		8000		81-3599420
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

Glebe路北950号，700号套房

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22203

(571) 366-8850

( 注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

肖恩·莫里斯

首席执行官

Privia Health Group，Inc.

Glebe路北950号，700号套房

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22203

(571) 366-8850

(服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) )

复制到：

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell，Jr.) 罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) 戴维斯·波尔克和沃德威尔LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450-4000		米切尔·S·布鲁姆(Mitchell S.Bloom)，Esq. 本杰明·K·马什(Benjamin K.Marsh)，Esq. 迈克尔·J·罗森伯格(Michael J.Rosenberg)，Esq. Goodwin Procter LLP 第8大道620号 纽约州纽约市，邮编：10018 (212) 813-8800

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快向公众出售 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为 产品注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据规则462(C)在 证券法下提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		金额 注册费
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	包括承销商有权购买以弥补超额配售的 股票。

(2)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。

注册人 特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的 州征集购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

股票

Privia Health Group，Inc.

普通股

每股$

Privia Health Group，Inc.(Privia Health)提供 股其普通股，出售股东出售Privia Health的普通股 股。

这是我们的首次公开募股 ，我们的普通股不存在公开市场。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股$1到$1之间。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为PRVA。

投资我们的普通股是有风险的。见第24页开始的风险因素。

我们是一家新兴成长型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act的定义，因此将受到降低的 报告要求的约束。

在此次发行之后，假设发行规模如上所述，我们预计将是一家符合公司治理标准的受控 公司。？参见管理？受控公司 状态。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金		$				$
费用前收益给Privia Health(1)		$				$
扣除费用前给出售股东的收益		$				$

(1)	我们已同意向保险商报销某些与FINRA相关的费用。参见承保。

Privia Health已授予承销商额外购买 股普通股的权利，以弥补超额配售。

承销商预计将于2020年 左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付股票。

高盛有限责任公司		摩根大通

, 2021

我们的使命是改变医疗保健，使医生和他们的团队能够专注于保持人们的健康我们是国家医生平台，改变了医疗保健提供体验，我们为医生和提供者提供量身定制的解决方案，创造价值，保障他们的未来

目录

在本 招股说明书中，Privia、Privia Health、？The Company、？We、？？us和？？我们指的是Privia Health Group，Inc.及其合并子公司。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

在2021年之前，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及关于其未售出配售或 认购时交付招股说明书的义务。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况、经营业绩和招股说明书都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 在一个监管严格的行业开展业务，如果我们不遵守适用的医疗法律和政府法规，我们可能会受到经济处罚，被排除在政府医疗保健计划之外， 被要求做出重大运营变化或遭遇负面宣传，这可能会损害我们的业务。

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方当局的严格监管和严密审查。全面的法律法规规范我们的医疗集团向政府医疗保健计划和商业付款人提供服务和收取费用的方式 ，我们与Privia提供商、供应商、医疗网络合作伙伴和客户的合同关系，我们如何与商业付款人签订合同，我们的营销活动以及我们运营的其他方面 。特别重要的是：

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州法律禁止一般商业公司(如我们)行医、控制Privia 医生的医疗决策或从事与Privia医生分摊费用等行为；

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与非医生临床医生有关的联邦和州法律，如护士从业者和医生助理，包括对这类从业者的医生监督要求和与报销相关的要求；

•

联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除某些例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介到一个实体，以提供某些指定的医疗服务，如实验室和其他辅助医疗服务，如果医生或医生直系亲属的成员与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)的话，该法律禁止医生向该实体推荐医疗保险或医疗补助患者，以提供某些指定的医疗服务，如实验室和其他辅助医疗保健服务，如果该医生或该医生的直系亲属成员与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，则该法律禁止医生向该实体推荐医疗保险或医疗补助患者；

•

除某些被称为安全港的例外情况外，联邦反回扣法规禁止明知或故意提供、支付、索取或收受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或作为回报，转介个人，或租赁、购买、订购或推荐全部或部分由医疗保健等政府医疗计划覆盖的物品或服务。 该法令禁止明知或故意提供任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，直接或间接地、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或作为回报，全部或部分地向个人推荐或租赁、购买、订购或推荐所涵盖的全部或部分项目或服务在未实际了解法规或没有明确意图违反法规的情况下，个人或实体可能被判违反法规罪。此外，就虚假 索赔法案(FCA)而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉；

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联邦民事和刑事虚假报销法，包括FCA，其中除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的报销申请，要求向联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划付款或批准，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假的记录或报表材料，以虚假或欺诈性的报销或向联邦政府支付或转移资金的义务，或故意隐瞒或

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在知情的情况下，不正当地逃避或减少向联邦政府支付资金的义务。FCA还允许充当举报人的个人代表联邦政府提起 指控违反FCA的诉讼，并分享任何货币追回；

•

经《经济和临床健康信息技术法案》(简称HITECH)及其实施条例(或统称为HIPAA和相关规则)修订的《1996年联邦健康保险可携性和责任法案》中的刑事医疗欺诈条款禁止明知和故意执行或试图 执行任何医疗福利计划的计划或诡计，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可能被判违反HIPAA，而对该法规没有实际了解或没有明确的意图来违反该法规；

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民事罚款法律，除其他事项外，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移 报酬的行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，除非有例外情况；

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联邦和州法律禁止我们的医疗集团向Medicare和 医疗补助收取费用，除非我们Privia提供商提供的服务在医疗上是必要的、有充分和准确的记录、及时提交并使用代码准确反映所提供服务的类型和级别；

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医疗保险和医疗补助条例、手册规定、地方保险范围确定、全国范围确定和机构指导，这些规定对医疗保健提供者(包括我们的医疗集团和Privia提供者)提出了复杂而广泛的要求；

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州法律禁止医生与非医生(无论是个人还是实体)分摊专业费用，或对此类专业费用如何与非医生分摊进行限制，例如， 禁止按百分比收取管理费；

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规范收债行为的法律；

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联邦和州反垄断法，禁止或限制与医疗保健提供者的排他性合同关系，禁止或限制共享成本和定价数据，禁止竞争对手采取集体行动设定商业付款人报销率，并确定合资企业或医疗网络何时充分整合， 通过分担重大财务风险或实质性临床整合，与商业付款人共同签约；

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与医疗保健提供者许可证、认证、认证、联邦医疗保险和医疗补助计划登记以及福利重新分配相关的联邦和州法律和政策；

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与药品和受控物质的处方和分配有关的联邦和州法律和政策 ；

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与医疗保健提供者的服务广告和营销相关的州法律；

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与个人信息的机密性、隐私和安全相关的联邦和州法律，包括医疗信息和记录，限制我们使用和披露信息的方式，强制保护此类信息的义务，并要求我们在发生违规事件时通知第三方；

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联邦法律，对违反行为实施民事行政处罚，包括向政府医疗保健计划收取不适当的服务费用，或雇用或与被排除在政府医疗保健计划之外的个人签约；

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法律法规限制拥有高免赔额健康计划的个人在健康储蓄账户中使用资金。

•

关于此类远程医疗服务的联邦和州法律，包括提供此类服务所需的技术标准、与此类服务相关的覆盖限制以及此类服务的报销金额；

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与反回扣、费用分担、自我推荐和虚假声明有关的州法律，其中一些与可比的联邦法律和法规不一致，例如，范围不限于涉及政府医疗保健计划的关系；以及

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管理哪些医疗实体可能承担财务风险以及允许的财务风险类型的州保险法 ，包括直接初级保健计划、提供者赞助的组织、ACO、独立执业协会和提供者上限。

由于这些法律的广度以及可用法定例外和避风港的狭窄， 尽管我们努力遵守这些法律，但我们的一些业务活动仍有可能受到一项或多项此类法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。我们被发现违反这些法律和法规的风险增加了，因为许多法律和法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时很复杂，可以有多种解释。政府和 执法部门可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法律、法规或判例法。根据情况的不同，未能满足适用的法规要求可能会导致民事、行政和刑事处罚，如刑事起诉、罚款、损害赔偿、交还、个人监禁、退还多付款项、 监禁、失去投保资格、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害以及削减或限制我们的业务，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，还将承担额外的报告义务和监督。 此外，为了实现 遵守当前和未来的法规要求，我们可能需要停止当前业务的某一方面，或花费大量成本改变我们的业务结构、运营或与某些第三方的关系，包括 Privia提供者和医疗系统合作伙伴、付款人, 还有小贩。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守当前或未来法规要求的情况，都可能 为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层 对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

为了强制遵守联邦法律，美国司法部和美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)定期审查医疗保健提供者，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。回应和管理政府调查可能会耗费时间和资源，分散管理层对业务的注意力，并产生负面宣传。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生负面影响，即使我们最终被发现遵守了相关法律。此外，如果我们的一名医生或卫生系统合作伙伴或其他第三方未能遵守 适用法律并成为政府调查的目标，政府当局可能会要求我们配合调查，这可能会导致我们产生额外的法律费用，转移管理层对 业务的注意力，并导致负面宣传。

此外，由于《联邦虚假索赔法案》(Federal False Claims Act)规定，每个虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和罚款11,665美元至23,331美元(截至2020年6月19日，并受通胀影响的年度调整)，因此医疗保健提供者通常在不承认对重大金额承担责任的情况下就指控达成和解，以避免可能出现的罚款和三倍损害赔偿的可能性。 该法案规定，每个虚假索赔或陈述的赔偿金额为11,665美元至23,331美元(截至2020年6月19日，并受通胀影响的年度调整)

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在诉讼程序中裁决。此类和解协议通常包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信 协议的一部分，这可能会导致原始指控解决后数年的巨额成本，并可能减缓我们的整体增长。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将 继续投入大量资源调查医疗服务提供者遵守无数医疗报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

此外，随着新冠肺炎疫情 带来的各种政府关门、居家订单以及对可选医疗服务的限制，我们拥有和非拥有的医疗集团越来越依赖远程医疗和其他新兴技术(如数字医疗服务)的可用性和报销来创造收入。有关此类服务的联邦和州法律、提供此类服务所需的技术标准、与此类服务相关的覆盖限制以及此类服务的报销金额 会受到不断变化的政治、法规和其他影响。在美国新冠肺炎大流行的第一波期间，许多州放松了此类法律中的限制，允许提供商为此类服务 收取与在传统办公环境中提供此类服务相当的费率。这些变化可能是短期的，可能会阻碍我们未来以经济可行的方式向患者提供此类服务， 并可能损害我们的业务。例如，在我们目前开展业务的司法管辖区中，弗吉尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和华盛顿州的哥伦比亚特区不是州际医疗执照契约的成员，该契约简化了在一个州获得执照的医生能够在其他参与州执业的流程 。如果不遵守这些法律，我们的Privia提供者可能会拒绝报销我们的Privia提供者的服务(只要此类服务是 收费的)、退还之前的付款、对Privia提供者的职业纪律或对我们的医疗集团的民事或刑事处罚。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。新的或更改的医疗法律、法规或标准可能会损害我们的业务。司法、执法、监管或认证机构对我们的业务进行审查可能会导致针对我们的挑战或行动，从而损害我们的业务和 运营。

我们依赖与医疗集团(其中一些不是我们所有的)的关系来提供Privia提供商，代表42 U.S.C.1320a-7(F)(联邦医疗保健计划)和商业付款人为患者提供 专业服务，如果这些关系 中断，我们的业务将受到不利影响。

我们与我们每个市场的医疗集团都有关系，我们的Privia提供商加入这些集团，作为一个综合的、单一的法人实体提供医疗保健 服务。在州法律允许的情况下，这些组织被构建为拥有的医疗集团，我们在我们拥有的所有医疗集团中拥有多数权益，但即使在这样的市场上，我们和我们的MSO仍然被禁止控制医疗实践的任何方面，包括但不限于关于专业医疗判断、患者诊断和治疗的决定，以及对所有有执照的非医生临床医生、医生委托非酌情职责的无照个人以及提供任何可能构成 医疗实践的服务的任何其他个人的监督责任。在其他州，如德克萨斯州和田纳西州，我们被禁止在我们的医疗集团中拥有任何所有权权益或治理控制权，这些集团被构建为非所有的医疗集团。在这种情况下，我们已 任命了一名在市场上有执照的Privia医生进入此类非所有医疗集团的董事会，但除了通过我们的管理服务协议之外，我们几乎无法对非所有医疗集团进行治理控制。 尽管我们预计这些关系将继续下去，但我们不能保证它们会持续下去。任何这些关系的实质性变化、政府法规的变化、政府法规解释的变化或我们医疗集团任何 的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关我们与我们拥有的医疗集团和非拥有的医疗集团之间的关系的进一步讨论，请参阅 商业和州医疗保健法。

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如果我们不能留住我们的Privia医生或不能 招募新的Privia医生加入我们的医疗集团，我们的收入和利润可能会减少。

我们的运营模式在很大程度上依赖于在我们的每个医疗集团中聚集 足够数量的Privia医生。Privia医生在特定市场的数量影响我们与商业付款人协商具有竞争力的报销费率的能力，影响我们基于VBC目的的归属生活，影响我们跨地理市场提供服务的单位成本，以及我们通过与非拥有的医疗集团签订的管理服务协议(每个管理服务协议都是一个MSA)提供管理服务所获得的收入 。尽管我们Privia医生的平均年龄只有51岁，Privia提供者在过去四年中的平均保留率为95%，但我们仍然在我们的医疗集团中遇到由于 退休、残疾、死亡和Privia医生寻求其他机会(包括医院或医疗系统就业、礼宾医疗实践以及出售其附属诊所)而导致的提供者流失。虽然我们聘请Privia Provider 招聘团队帮助我们现有的医疗集团招募新的Privia提供商，以抵消此类有机减员，但Privia提供商的大量离职，或Privia与大量患者有关联的主要诊所的离开，可能会在短期内对我们的收入产生负面影响，并可能对我们在VBC安排下的表现产生不利影响，包括我们的财务业绩以及我们及时、准确地满足报告要求的能力 。此外，任何Privia医生的流失可能会导致此类Privia医生的患者群体转移到非Privia提供商，这可能会减少我们的整体收入和利润。更有甚者, 我们可能无法吸引 新Privia医生来取代离职Privia医生的服务，或履行我们在政府医疗保健计划(如MSSP或Medicare Advantage计划)下的义务，或与商业付款人签订VBC安排。

我们医疗集团和Privia医生之间的标准协议一般不会禁止Privia医生在协议期限结束后与我们竞争。此外，在我们与某些医疗集团的交易中，我们有终止后的竞业禁止义务和其他限制性契约，禁止我们的Privia提供者与我们的竞争对手合作， 不能保证此类竞业禁止协议在针对即将离职的Privia提供者时在某些州受到挑战时可以强制执行。在这种情况下，我们将无法 阻止这些离职的Privia提供商和以前与我们有关联的其他提供商与我们和/或我们的医疗集团竞争，这可能会导致我们的一些患者流失，这将对我们的整体收入和利润产生负面影响 。

此外，随着我们进入新的市场，我们在每个市场的成功取决于我们招募足够数量的Privia供应商 的能力，以使我们能够全面实施我们的运营模式。如果我们做不到这一点，最终可能会导致我们无法在这样的市场上有效竞争。此外，由于我们在新的 市场运营产生了大量的前期时间和成本，包括管理时间和注意力，我们未能在新市场有效竞争可能会对我们的利润以及我们在更大医生群体中的声誉产生负面影响。

我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战的不利影响。

我们的运营模式包括自有医疗集团、非自有医疗集团、代表我们的医疗集团提供管理服务的MSO 集团和ACOS(一个覆盖Privia提供商EMR的技术平台)，在大多数市场中，一个独立的法人实体充当根据患者保护和平价医疗法案建立的MSSP下的ACO， 代表我们的医疗集团的VBC提供商网络工具，以及在某些市场中独立的、非Privia提供商。

我们在每个州开展业务的能力取决于该州根据该州有关医疗实践的法律、法规和政策对Privia运营模式每个组成部分的处理情况、医生费用拆分禁令、州政府对我们运营模式各个组成部分之间使用和披露患者健康信息和其他机密信息的限制、对可以承担财务风险的提供者实体类型的限制，或者在触发州保险法要求许可之前提供者可以承担的财务风险类型。

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许多州(包括我们目前开展业务的州)的法律禁止我们 控制Privia医生的医疗判断或决定，并禁止我们参与某些财务安排，例如与Privia提供商分摊专业费用或激励某些类型的使用。这些 法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权。我们与我们各个市场的医疗集团签订协议，通过这些协议，我们的Privia 提供商代表我们的医疗集团提供医疗服务。此外，我们代表我们的医疗集团和ACO与联邦医疗保健计划和商业付款人签订合同，提供医疗保健服务以换取费用 。这类费用可以是FFS、VBC或两者兼而有之。我们还与我们的医疗集团签订了独家MSA，根据这些协议，医疗集团保留对医疗实践和医疗服务提供的所有方面的独家控制权和责任。我们的医疗集团还与我们的Privia医生附属诊所签订了服务安排，以提供某些服务来支持我们Privia医生在其历史上的执业地点。

尽管我们寻求在所有实质性方面基本上遵守适用的州法律，包括禁止医药和费用拆分的企业行为 ，但执行这些法律的州官员或其他第三方可能会挑战我们现有的组织和合同安排。如果此类索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚 ，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与医疗集团的关系以遵守这些法规，可能会危及我们在联邦医疗保健计划和商业付款人安排中的表现，可能会导致我们MSA项下的管理费降低，可能会使我们更难招募Privia医生加入我们的医疗集团，从而减缓我们的发展，并可能导致我们与Privia Physics重新谈判现有协议，所有这些都将产生实质性的不利影响。“。

我们的运营模式寻求将每个医疗集团构建为一个团体诊所，以符合斯塔克法律的目的。斯塔克法律的集团实践定义在当前的监管方案下需要进行九因素分析，其中许多因素都有多个合规性选项。(=尽管我们已与国家认可的医疗保健法律顾问密切合作，以构建符合Stark Law的团体实践定义的安排，但许多个别因素尚未受到有意义的司法解释或监管机构 指导，此类监管机构指导可能会根据2020年12月2日发表在《联邦登记册》(Federal Register)上的最新更改而定期更改。此外，测试并不是一成不变的，我们的医疗集团及其与Privia医生的 关系必须定期审查，以确保它们继续符合定义，并确保各种协议中包含的保障措施按照要求得到实施和管理。如果确定 我们的任何医疗集团不是团体执业，或者改变斯塔克法律、法规或监管机构的指导，导致我们的任何医疗集团不再是团体执业， 将有必要重组我们现有的医疗集团协议及其与Privia医生的基本协议，并可能导致支付过高的费用、无法在特定市场作为团体执业，或者 重组我们与Privia医生的财务关系所有这些结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营模式还寻求以充分的整合来构建每个医疗集团，使这些医疗集团能够代表其Privia提供商与联邦医疗保健计划和商业付款人进行谈判。也就是说，从联邦和州反垄断法的角度来看，每个医疗集团都是一个单一的实体，只有一个罐头，完全有能力确定其产品和服务的销售价格。

同样，我们所有参与MSSP的运营ACO都已根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)关于实质性临床集成计划的必要组成部分的指导 构建为实质性临床集成，以允许我们就付款人合同进行谈判，包括

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代表我们的参与提供商(包括我们的医疗集团)对向此类付款人销售此类综合服务的定价条款。但是，我们没有要求联邦贸易委员会提供正式的咨询意见，也没有要求司法部反托拉斯部对我们的医疗集团或ACO模式进行业务审查。

就我们的ACO而言，每个这样的实体都参与了MSSP和商业VBC安排。鉴于我们的MSSP参与，根据 联邦贸易委员会和美国司法部关于参与联邦医疗保险共享储蓄计划的责任护理组织的反垄断执法政策声明(政策声明)，我们的ACO将接受理性规则 的分析。尽管我们尚未全面计算我们的ACO在每个ACO参与者的主要服务区域(PSA)中的主要专业服务份额，但我们的初步分析是，我们的每个ACO将 落在政策声明的安全区之外(即，在每个PSA中的服务份额不超过30%)，因此，联邦贸易委员会或美国司法部可能会以反竞争为由挑战我们的ACO。但是，我们已采取政策和做法来确保我们 遵守反垄断法，包括限制我们在地理市场中更高份额的医生服务的反竞争效应。

成功挑战我们运营模式中的任何一个组件都可能导致我们重组与我们的 医疗集团和ACO的关系，如果此类关系不能成功重组，可能会导致我们无法在某些市场提供服务。此外，根据执行机构的不同，违反反垄断行为可能导致 针对我们、我们的医疗集团和/或ACO的执法行动，范围从停止和停止要求，到可能造成三倍损害赔偿的刑事执法。任何此类结果都可能损害我们的声誉，危及我们现有的业务 安排，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使成功地为反垄断索赔辩护也可能非常昂贵，可能会分散密钥管理的注意力，并可能损害我们的声誉并削弱我们招聘新医生的能力。

我们依赖我们的电子病历供应商athenaHealth，Inc.，Privia 技术解决方案就是在该供应商的基础上集成和构建的，我们要求我们拥有的所有医疗集团都使用该解决方案，并且除一个非所有医疗集团之外的所有医疗集团都使用该供应商，如果该关系中断 ，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们拥有athenanNet服务的所有方面，但Privia Technology解决方案目前无法与 其他EMR一起使用，要将我们的Privia提供商转移到另一个EMR提供商，我们将不得不在该平台上复制我们的服务，这将需要大量的工作、时间和费用。虽然我们与 athenaHealth，Inc.有着积极的工作关系，而且作为他们较大的企业客户之一，我们可以优先解决电子病历和相对于当前市场价格的优先定价问题，但不能保证我们能够以积极的条款保持 关系。此外，我们对athenaHealth，Inc.的依赖会带来与服务中断、athenaNet遭遇的潜在网络攻击、athenaHealth，Inc.停止运营或athenaHealth，Inc.利用价格 有关的重大风险。如果我们与athenaHealth，Inc.的关系发生重大变化，无论是由于纠纷、政府法规的改变，还是失去这种关系，都可能会削弱我们在一段时间内向Privia提供商提供同等级别服务的能力

我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法保持盈利能力。

我们报告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收入分别为31.2美元和820万美元。截至2018年12月31日的财年，我们净亏损300万美元 。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1990万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的总成本将大幅增加，我们可能会遭遇亏损，因为我们预计将在增加和扩大我们的业务、招聘更多员工以及作为上市公司运营方面投入大量资金。这些努力可能会证明更多

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比我们目前预期的要贵，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些更高的费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们医疗集团为Privia提供商提供的医疗服务开具账单和收取的收入、VBC与我们的ACO之间的收入、债务的产生和我们股权的出售。我们可能不会从运营中产生 正现金流或在任何给定时期实现盈利，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们当前的业务和我们的未来前景。

我们已经并将继续遇到快速变化的 行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的持续增长而增加的费用。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续招聘更多人员，扩大我们的运营和 基础设施，并继续扩大覆盖更多患者。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生额外的法律、会计和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的要高，如果我们不能从这些投资中获得预期的收益，或者如果延迟实现这些收益，它们可能不会增加我们的收入或促进我们的业务增长。如果我们的增长率 大幅下降或转为负值，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能实现或长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会 以优惠的条款获得，或者根本不会，和/或会稀释我们的股东。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响 。如果我们不能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或患者相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营 和我们的声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括 受保护的健康信息(PHI)以及与我们的员工、Privia提供商患者和其他人相关的其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)。我们还处理和存储敏感信息，并使用第三方服务提供商 处理和存储敏感信息，包括知识产权、商业秘密、机密信息和其他专有业务信息。我们利用托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护此类敏感数据和信息。

我们高度依赖信息技术 网络和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些敏感数据和信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改此类敏感数据或信息， 导致PHI或其他PII未经授权被访问或获取，或公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储、处理和传输员工和患者 信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII和其他敏感信息的敏感性，我们和 我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理这些信息，因此我们技术支持的平台和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略至关重要。我们采取一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如在批准访问PHI或其他PII之前对此类服务提供商进行评估，并要求处理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商 和其他第三方服务提供商与我们签订协议，根据合同义务，他们有义务采取合理措施保护此类PHI、其他PII和其他敏感 信息。为保护我们的系统、我们的承包商或第三方服务提供商的系统或PHI、其他PII而采取的措施, 或我们或承包商或第三方服务提供商处理或维护的其他敏感信息，可能不会

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充分保护我们免受与收集、存储、处理和传输此类敏感数据和信息相关的风险。我们可能需要投入大量资金 和其他资源来防范安全漏洞或缓解安全漏洞引发的问题。尽管我们实施了安全措施，但网络攻击正变得更加复杂和频繁。此外，卫生与公众服务部(HHS)和联邦调查局(FBI)于2020年10月28日提醒医疗保健提供者，勒索软件活动目前针对的是医疗保健和公共卫生部门。因此，我们 或我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的保护措施，特别是由于新冠肺炎疫情 导致更多员工远程工作。

安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改，或阻止访问 任何PII、患者信息(包括受HIPAA约束的PHI或我们或我们的承包商或第三方服务提供商维护或以其他方式 处理的任何其他敏感信息)的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及采取修复或更换措施方面产生巨额成本并要求我们核实数据库内容的准确性，导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止或减轻此类 安全漏洞或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法访问我们的系统，我们可能会 失去Privia医生和患者，因此我们可能遭受声誉损失、对Privia提供商、患者和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或 合同处罚，以及此外，安全漏洞以及对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难检测到，在识别此类事件或 提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致组织损害增加。

我们的系统或任何第三方服务提供商的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。 任何此类信息访问中断、不当访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护患者信息或其他个人信息隐私的法律法规承担责任， 例如HIPAA，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括Privia提供商执行医疗服务、访问患者健康信息、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来服务的信息以及参与其他患者和临床医生教育和外展工作的能力。任何此类信息泄露还可能导致我们的商业秘密 和其他专有信息泄露，从而可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以赔偿所有责任的保险 ，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。此外，我们在不同的地理环境和云中维护我们的关键运营信息(包括我们的 EMR数据)的副本，在发生国家紧急情况或大范围自然灾害时，我们可能无法访问此类副本。如果我们的系统或我们的任何第三方服务提供商的系统遭到破坏或中断，都可能对我们的业务、运营结果产生重大不利影响, 财务状况和现金流。

如果《患者保护和平价医疗法案》被推翻，或者任何立法、法规或行业变化降低医疗支出或以其他方式减缓或限制医疗服务提供者向更多承担风险的过渡，我们的业务可能会受到损害。

美国最高法院目前正在考虑加利福尼亚州诉德克萨斯州的案件，案件19-840，如果答辩人胜诉，可能导致平价医疗法案(ACA)被全面推翻。尽管该法令经受住了最高法院之前的挑战，但我们不能预测

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结果。如果ACA被推翻，我们的收入可能会受到负面影响，因为我们在2014年开始参与该计划以来，根据ACA创建的MSSP实现了 超过9000万美元的共享节省。

2021年3月11日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)包括多项旨在支持ACA的条款，包括降低通过交易所市场购买的保险的保费，为个人在交易所市场购买的保险提供保费税收抵免，以及为尚未根据ACA扩大其医疗补助计划的州提供大量补贴。这些变化以及其他管理变化(如延长2021年的投保期和增加2021年的Navigator 资金)可能会减少我们的医疗集团未参保的患者人口，同时增加从较高报销商业保险到较低报销汇兑市场覆盖范围的参保人数。虽然现在确定这些变化可能的累积影响还为时过早，但这些变化可能会对我们的收入和我们医疗集团的收入产生负面影响。

我们的运营模式、Privia Technology解决方案和我们的收入依赖于医疗保健行业继续向 提供商转移，承担患者护理费用的支付者的更多风险。任何减缓或限制这一趋势或以其他方式减少非基于设施的医疗支出的立法、法规或行业变化都很可能对我们的业务、收入、财务预测和增长不利。VBC安排通常要求提供商达到某些质量指标，作为实现基于价值的收入增强的门槛前提 ，或者作为与此类支付相关的正负乘数，例如MSSP。我们的Privia提供商被要求报告的质量指标的定期更改，无论是关于包含的指标、如何衡量 指标，还是满足指标的必要门槛，都可能对我们相对于此类VBC安排的收入产生不利影响。

我们还受到《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》的影响，根据该法案，医生必须选择参加两个 支付公式中的一个，即基于功绩的奖励支付系统(MIPS)或替代支付模式(APM)。从2019年开始，MIPS允许符合条件的医生根据 某些质量和成本指标等措施向上或向下调整其Medicare Part B付款。作为替代方案，医生可以选择参加高级APM。高级APM不受MIPS要求的约束，根据法律，有意义地参与APM的医生将 从Medicare获得奖金支付。CMS建议通过继续逐步实施MIPS和APM的时间表，在2021年限制质量支付计划的重大变化数量。

此外，当前和以前的医疗改革提案还包括为医疗保险创建单一付款人或公共选项的概念 。如果获得通过，这些提案可能会对医疗行业产生广泛影响，包括我们在内。我们无法预测这些改革是否会实施或对我们的运作产生影响。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及商业付款人为医疗服务支付的金额 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

医疗保健行业竞争激烈。

我们与为患者、医生、非医生临床医生和熟练员工提供医疗服务的全国性、地区性和地方性提供商直接竞争。目前还有许多其他公司和个人提供医疗服务，包括其他拥有与我们类似的技术支持的、以国家为重点的业务模式的公司和个人 。这些竞争对手中的许多人比我们经营的时间更长，和/或拥有比我们多得多的资源。由于提供医疗保健服务几乎不需要大量资本支出， 进入医疗保健行业几乎没有财务门槛。其他公司可以

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未来进入医疗行业，分流我们的部分或全部业务。我们在某些业务领域与不同的公司竞争，包括以下公司：专门的 实体地点(通常以Medicare Advantage计划覆盖的患者为目标)(如橡树街健康)，专门的直接初级保健地点(通常以商业或雇主为基础的患者群体为目标(如 Medical))，能够将提供者组织成负责任的护理组织，允许医生参与VBC安排(如Aledade)，以及能够与医生团体合作，主要为老年人提供更好的医疗服务我们的间接竞争对手还包括间歇性点状解决方案，如远程医疗服务，以及紧急护理提供者。我们预计将面临日益激烈的竞争，既有当前的竞争对手， 这些竞争对手可能实力雄厚，享有更大的资源或其他战略优势，以争夺我们市场中的一些或所有关键利益相关者，以及进入我们市场的新进入者。

我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多因素，包括当地市场上竞争的医疗机构的数量和这些机构提供的服务类型、我们在当地为患者提供优质护理的声誉、我们Privia医生的承诺和专业知识、我们从商业付款人那里获得有竞争力的报销 费率的能力、我们当地的服务产品和医生销售努力的成功程度、每个地区的护理成本，以及我们的首席医生所在的不同地点的外观、位置、年龄和状况如果我们不能吸引病人加入我们的医疗集团，我们的收入和盈利将会受到不利的影响。我们的一些竞争对手可能比我们在各自的 社区中拥有更高的认知度和更高的知名度，并且可能比我们拥有更多的财政和其他资源。相互竞争的医疗实践可能还会提供比我们更大的设施或不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会 导致我们的竞争对手对我们的现有患者、潜在患者和转诊来源更具吸引力。此外，虽然我们为日常资本支出编制预算以保持在各自市场的竞争力，但如果 竞争力量导致这些支出在未来增加，我们的财务状况可能会受到负面影响。此外，我们与联邦医疗保健计划和商业付款人的关系不是排他性的，我们的竞争对手 已经或可能寻求与这些付款人建立关系，为其承保的患者提供服务。此外，随着我们向新的地理市场扩张，我们可能会遇到在这种新的地理区域的 社区中具有更强关系或认知度的竞争对手, 这可能会使这些竞争对手在获得医生和新患者方面具有优势。我们的Privia提供商、非所有医疗集团和其他医疗保健行业领域的公司，包括与我们有合同的公司，以及其中一些拥有更多财务、营销和人力资源的公司，可能会成为提供医疗服务的竞争对手，这种竞争可能会对我们的业务运营和财务 地位产生实质性的不利影响。

我们的每个收入来源最终都依赖于第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销流程的延迟和不确定性。

报销流程复杂，可能涉及长时间的 延迟。尽管我们在关联Privia提供商批准向患者提供服务的申请时确认我们所属的医疗集团的FFS收入，但我们可能会不时遇到收到相关报销的延迟 ，而且，关于VBC安排，任何共享储蓄、奖金、预扣和类似付款的最终付款只有在相关衡量期限(可能是日历年)结束后才会收到，然后只有在付款人 调节了医疗成本、FFS报销(如果有)、报告的质量数据和患者归属之后才会收到此外，第三方付款人可能会根据患者不符合承保资格、计划承保范围内某些金额不可报销或所提供的服务在医疗上没有必要、没有充分的 证明文件或在提交付款人要求的附加证明文件之后，拒绝全部或部分报销请求。(注：第三方付款人可能会拒绝全部或部分报销申请，原因是确定患者不符合承保条件、计划承保范围内的某些金额不能报销或所提供的服务没有充分的 证明文件)。追溯调整可能会改变已实现和确认为第三方支付者收入的金额。如下所述，我们将接受此类 付款人的审核，包括政府对我们的联邦医疗保险索赔的审核，如果发现我们的报销不正确，可能需要向这些付款人进行偿还。报销过程中的延迟和不确定性可能会带来不利影响

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影响应收账款，增加收款的整体成本，并导致我们产生额外的借款成本。第三方付款人也越来越注重控制医疗成本 以及此类努力，包括对报销政策的任何修订，这可能会使我们的索赔报销进一步复杂化和延迟。

此外，我们的某些患者包含在医疗计划中，该计划要求患者通过支付自付费用或免赔额来支付自己的部分医疗费用 。如果我们的Privia医生 向未参保的个人或医生不在网络之外的个人提供服务，我们可能无法收取与这些属于患者经济责任的付款相关的全额款项，或者我们的Privia医生 向未投保的个人或医生不在网络范围内的个人提供服务的情况下，我们可能无法收取全部应付金额。在法律允许的范围内，第三方付款人未承保的金额是个别患者的义务，我们可能无法获得全部或部分付款 。费用从第三方付款人转移到个人患者身上的任何增加，包括患者高免赔额计划的结果，都会增加我们的收集成本，并减少整体收集。

如果联邦医疗保健计划支付的报销费率降低，或者如果政府付款人以其他方式限制我们获得或向计划受益人提供服务的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此类联邦医疗保健计划的付款会受到定期法定变更、年度法规变更、行政裁决、解释和决定、使用审查要求以及联邦和州资金限制的影响，这些 中的每一项都可能增加或减少计划付款，并影响向患者提供服务的成本以及向我们的医疗集团和ACO付款的时间。我们无法预测最近和未来的政策变化对我们运营的影响 。此外，总体经济状况恶化、税收减少以及联邦医疗改革立法的资金要求等因素给联邦医疗保健计划带来的不确定性和财政压力，可能会影响纳税人资金用于此类联邦医疗保健计划。联邦医疗保健计划的变化可能会减少我们获得的报销，并可能对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

随着联邦医疗支出持续增加，州政府继续面临预算短缺，联邦和州政府已经并将继续对联邦医疗保险和医疗补助计划做出重大改变。这些变化包括降低报销水平，以及根据医疗补助豁免授权的新的或修改的示范项目 。其中一些变化已经或可能会减少我们的医疗集团为提供与这些计划相关的患者护理服务而获得的金额。在某些情况下，私人第三方付款人依赖 全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定付款率。改变联邦医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对我们的医疗集团从私人第三方支付者那里获得的付款产生负面影响。

2018年，国会通过了平衡预算法案(BBA)，其中废除了由ACA设立的独立支付咨询委员会(Independent Payment Consulting Board)，该委员会旨在通过延长对医疗保险支付的自动减支来降低医疗保险支出的增长率，由于随后的立法修正案，除非 国会采取额外行动，否则该委员会将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年3月31日暂停 。2021年的综合拨款法案将医疗保险暂停期限延长至2021年第一季度。目前，暂停自动减支计划将于2021年4月1日结束，除非国会提供进一步的救济。自动减支的影响将对我们的收入和我们医疗集团的收入造成负面影响。根据2021年综合拨款法案的要求，应对2021年日历 医生薪酬进行3.75%的积极调整，以在一定程度上缓解这种影响。

2021年3月11日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)包括一些旨在支持ACA的条款，包括降低通过交易所市场购买的保险的保费，为个人在交易所市场购买的保险提供保费税收抵免 和

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为尚未根据ACA扩大医疗补助计划的州提供大量补贴。这些变化以及其他行政变化(如将投保期限延长至2021年和增加2021年的导航员资金)可能会减少我们的医疗集团未参保患者的人数，同时增加从较高报销商业保险到较低报销汇兑市场覆盖范围的投保人数。 虽然现在确定这些变化可能产生的累积影响还为时过早，但此类变化可能会对我们的收入和我们医疗集团的收入产生负面影响。

如果商业付款人支付的报销费率降低，或者如果商业付款人以其他方式限制我们通过狭窄的网络产品或其他方式向其 登记人提供服务的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们与商业 付款人的典型协议仅在相对较短的时间内确保商定的报销费率，一般为一到三年。同样，目前我们所有现有的商业付款人合同都是地方或地区合同，而不是 国家合同。如果任何商业付款人降低报销费率，选择不覆盖我们医疗集团的部分或全部医疗服务，或者限制我们的Privia提供商通过使用分级定价或狭窄的网络产品向其患者提供服务的能力 ，我们的业务可能会受到损害。如果发生此类事件，不仅我们医疗集团的收入会减少，进而降低我们的管理费，而且如果我们的商业付款人 合同在特定市场上没有竞争力，或者我们无法与某些商业付款人签订合同，我们招聘新Privia医生的能力就会受到限制，可能无法实现我们的增长预期。

商业支付者通常使用计划结构，如狭窄网络或分层网络，以鼓励或要求会员使用网络内提供商。网络内提供商通常通过商业付款人以协商的较低费率或其他不太有利的条款提供服务，并通过增加服务量来实现利润。商业付款人通常试图限制使用网络外提供商通过要求 会员支付更高的共付金和/或免赔额用于网络外护理。此外，商业付款人已变得越来越积极， 试图将使用量降至最低网络外提供商通过无视其参与者的付款分配至网络外提供商(即直接向会员付款，而不是 给网络外提供商)， 限制网络外福利向会员支付 ，免收自付款项金额和提起诉讼 对抗网络外提供商干涉合同关系、保险欺诈以及违反国家许可和消费者保护法 。如果我们成为保险公司的网络之外，我们的业务可能会受到损害，我们的患者服务收入可能会减少，因为会员可能会停止使用我们的服务。此外，许多州都有法律和 法规，防止提供商在向商业付款人提交全额费用时，免除患者自掏腰包的费用，包括网络费用。

患者支付方组合的变化，以及商业支付方合并可能导致我们报销费率的下降，都可能 对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们的医疗集团为患者提供的患者护理服务所获得的金额 由许多因素决定，包括我们Privia医生患者的付款人组合以及我们的患者健康保险公司使用的报销方法和费率。VBC的报销费率 通常高于传统FFS安排下的报销费率，VBC为我们提供了一个机会，通过投资于人口健康服务来更好地管理特定 患者的护理，从而获得任何额外的盈余，从而降低护理总成本。在某些VBC安排下，我们的管理服务机构或我们的ACO可能会收到特定的护理管理费、行政费或其他费用，以支付 此类人口健康和护理管理服务，这些服务的结构可能是每个会员每月固定费用，或PMPM。根据FFS安排，我们的医疗集团直接向商业付款人收取费用，因为服务是向患者提供的 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，FFS安排分别占我们实践收集的89.7%和93.1%，

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而VBC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别占实践收藏量的8.6%和6.6%。

付款人组合的任何变化，可能是由于付款人对此类狭窄网络产品的限制或经济低迷导致更多 未参保患者或由州医疗补助计划投保的患者造成的，都可能对我们的医疗集团从商业付款人那里获得的整体报销产生不利影响。此外，付款人组合的变化可能会对我们招募新的 医生加入我们的医疗集团的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长战略和财务预测产生不利影响。

医疗保健行业也经历了跨细分市场的整合趋势，包括商业支付者的整合，从而产生了更大的支付者，考虑到他们的市场份额，这些支付者具有很大的议价能力。 商业付款人的付款是协商费率的结果。基于与更大付款人的重新谈判，这些费率可能会下降，从而导致与医疗保健提供者达成更高的折扣费用安排。因此，付款人越来越多地要求 折扣费用结构或医疗保健提供者承担与其参保人的总医疗费用相关的全部或部分财务风险。

医疗集团或ACO参与者提供的服务质量下降可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们监控和管理质量指标，包括 Medicare Advantage计划和MSSP质量指标的星级评级，并代表我们的医疗集团和ACO参与者提交质量数据。未能达到质量指标的门槛标准可能会导致任何共享节省 或其他奖金的损失，或者导致VBC安排下的此类付款减少。此外，在Medicare Advantage Plans的星级评级系统下，较低的星级评级对应较低的质量评级，并最终降低向质量奖励计划下的 参与提供商支付的金额。此外，随着MIPS和APM的实施，较低的质量分数最终会导致Privia医生对Medicare B部分FFS付款的上调或下调。此外， 较低的质量评级可能会导致附属医生终止参与特定商业付款人产品的能力，或导致我们的医疗集团无法参与特定VBC 安排、分层网络或狭窄网络产品。所有这些可能的结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果根据州法律(包括反对企业行医的法律或联邦法律)，我们目前与任何拥有多数股权的医疗集团的协议或安排被视为无效，或者由于影响这些实体合并的州法律变更而终止，可能会对我们合并此类医疗集团产生重大不利影响。

我们的财务报表是根据适用的会计准则合并的，其中包括我们拥有多数股权的 子公司的账户。该等为会计及/或税务目的而进行的合并，并不、不打算、亦不应被视为暗示或给予我们对该等执业业务的医疗或临床事务的任何控制权。如果监管机构或法院做出不利的 裁决，或州或联邦法律中有关维持与此类业务的现有协议或安排的能力发生变化，而我们无法在我们的医疗 集团中保持多数权益，则我们可能不被允许继续合并此类业务。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌 认知度，包括通过维护和保护商标，我们的业务和经营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与医疗集团、Privia 提供者、患者、ACO参与者和商业付款人的关系至关重要，对于我们吸引新的医疗集团、Privia医生和患者的能力也至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的 市场变得越来越大

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由于竞争激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些 活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们的医疗集团、Privia医生、ACO参与者、医疗系统或医院合作伙伴、患者或商业付款人客户的期望，或涉及或围绕我们、我们的医疗集团之一、 或我们的管理层的任何负面宣传或诉讼，都可能使我们更难吸引新的Privia医生。同样，由于我们现有的医疗集团经常充当未来Privia医生或新医疗集团的推荐人，任何声誉方面的担忧都可能削弱我们获得更多新Privia医生和医疗集团的能力。此外，任何不利的政府付款人审计造成的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地 维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与Privia医生、医疗集团、ACO参与者、医疗系统或医院合作伙伴、患者或商业付款人客户的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或 商标可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利， 我们需要这些来与患者、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方将来可以申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或 开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标将我们的技术商业化。如果我们不能 根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

我们的销售和实施周期可能很长且不可预测，并且需要相当长的时间和费用，这可能会导致我们的运营结果波动 。

医生从属于我们医疗集团的销售周期从最初接触潜在的 导致合同执行，变化很大且不可预测。此外，一旦医生执行了与我们其中一个医疗集团相关的协议，就会有一个很长的实施期，医生和他/她的员工会在我们的EMR、平台和工作流程 上接受培训，这段时间可能在Privia医生与他/她的医疗集团上线前2到8个月不等。在实施期间，我们会产生与实施相关的成本 ，但没有任何相应的收入。我们的销售工作包括对潜在Privia医生进行培训，使他们了解我们的市场产品、医疗保健行业以及医生执业预期的投资回报，因为他们隶属于 医疗集团。未来我们可能会经历更长的销售周期，特别是在进入新的地理市场方面，随着市场变得更加成熟和集中，这可能会导致更多的前期销售成本 在结束Privia医生销售时更难预测。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能带来足够的销售额来证明我们的投资是合理的，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

由于我们预计将快速增长，我们获得医生的成本可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法通过规模经济降低总运营成本，从而无法实现盈利。让Privia医生在我们的技术支持的平台上生活的任何 增加的或意想不到的成本或意外的延迟，包括我们无法控制的因素造成的延迟，都可能导致Privia医生在我们的技术支持的平台上生活之前终止他或她的关系 ，从而影响我们的运营业绩和增长目标。此外，如果Privia医生在初始任期结束前终止，我们不太可能收回与该Privia医生相关的已花费采购成本 ，这可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

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如果我们不能及时为Privia医生和新的医疗集团实施Privia技术解决方案，或者不能及时解决Privia提供商和患者的担忧，包括任何技术和账单问题，我们可能会失去医疗集团、Privia提供商和他们的患者，我们的声誉可能会受到损害。

Privia医生无缝入职(无论是由我们自己完成还是通过第三方供应商完成)到我们的技术支持平台， 包括关于转换和使用我们的EMR的培训、Privia医生及其支持人员的教育、Privia医生和其他具有适用的联邦医疗保健计划和商业付款人的提供商的资格认证， 关于现金流处理、网站开发以及建立工作流程和定制EMR支持(如果有)的培训对于及时过渡到截至2020年12月，Privia平台上的实践 由48家不同的EMR供应商转换而来。如果我们面临意想不到的实施困难，或者Privia医生及其支持人员无法顺利过渡到我们的运营模式，我们可能会推迟新医生业务的上线日期，这将对我们的收入产生负面影响。此外，如果Privia医生和他/她的支持人员的实施过程没有成功执行或如果执行延迟，我们可能会招致巨额成本， Privia医生可能会感到不满，决定既不继续实施，也不在我们支持技术的平台上运行。在这种情况下，我们将冒着被Privia医生起诉的风险，特别是如果他或她无法获得他或她的 历史商业付款人合同。此外，拥有更高效的运营模式和更低的实施成本的竞争对手可能会危及我们的供应商和商业付款人关系。

Privia提供商及其患者依赖我们的呼叫中心支持服务来解决他们的运营问题，包括与Privia Technology解决方案和服务相关的技术 问题，以及患者账单查询，我们可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是当我们扩大我们Privia医生和患者群的规模 时。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。呼叫中心支持服务的需求很难预测， 如果需求大幅增加，我们可能无法为Privia医生及其患者提供令人满意的支持服务。此外，如果我们不能及时满足Privia医生及其患者的需求 或进一步发展和增强我们的支持服务，或者Privia医生或患者对我们的工作质量或提供的呼叫中心支持服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决 这种情况，或者在某些市场中，我们可能会因为这种不及时或糟糕的表现而被要求发放积分或招致罚款，我们的盈利能力可能会受到损害，我们的Privia Physsis也可能会受到影响此类Privia医生可能不会续签合同、寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与Privia医生关系相关的负面宣传 ，无论其准确性如何，都可能会影响我们的声誉或在市场上竞争新Privia医生的能力，从而进一步损害我们的业务。如果发生上述任何情况，我们的 收入可能会下降，我们的业务, 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不继续创新 并以对我们的医疗集团、Privia医生及其患者、我们的医疗系统或医院合作伙伴有用的方式发展我们的服务产品，我们可能无法保持竞争力，达不到我们的增长预期，我们的收入 和运营结果可能会受到影响。

美国的医疗保健市场正处于结构性变革的早期阶段 ，并正在迅速向更加注重技术解决方案和以客户为中心的VBC模式发展。我们的成功取决于我们是否有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的 医生、付款人和患者的要求，并保持市场接受度。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于医疗保健市场的增长，以及我们适应市场新兴需求的能力，包括适应我们的医疗集团、Privia医生及其患者、我们的医疗系统和医院合作伙伴以及我们的商业付款人客户访问和使用我们的技术支持平台、Privia技术解决方案和我们的运营模式的方式。 我们的竞争对手正在不断开发可能会变得更高效或对Privia医生更具吸引力的产品和服务

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及其患者、我们的医疗系统或医院合作伙伴或我们的商业付款人客户。因此，我们必须继续在研发上投入大量资源，以便 增强我们现有的服务产品并推出这些客户想要的新的高质量服务和应用，同时以具有竞争力的价格提供我们的平台、Privia技术解决方案和Privia运营模式。如果我们 无法预测客户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时或经济高效地修改我们的服务，我们可能会失去医疗集团、Privia医生、患者、医疗系统或医院合作伙伴、ACO 参与者和付款人客户。如果我们的创新没有响应我们多个利益相关者的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向 市场，包括由于延迟发布或发布无效或存在错误或缺陷，我们的运营结果也会受到影响。随着技术的不断发展，我们的竞争对手或许能够提供与我们的技术支持平台、Privia Technology解决方案或Privia运营模式产生的结果基本 相似或更好的结果。这可能会迫使我们在其他服务属性上展开竞争，并花费大量资源才能 保持竞争力。

如果我们现有的医疗集团、Privia提供商、医疗系统或医院合作伙伴、ACO参与者或付款人客户 不继续与我们续签合同、以较低的费用水平续签或拒绝向我们购买其他应用程序和服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们希望与医疗集团、Privia 提供商、医疗系统或医院合作伙伴、ACO参与者和付款人客户续签现有合同，从而获得很大一部分收入。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于扩大医疗集团的增收机会，例如开发我们的虚拟访问平台、我们的抄写员计划，以及在我们的大西洋中部市场开设一个集中式实验室。因此，实现高客户保留率并销售更多 应用程序和服务对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。

可能影响我们 保留率和我们销售额外解决方案和服务能力的因素包括但不限于以下因素：

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我们支持技术的平台和技术解决方案的价格、性能和功能；

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Privia医生接受和采用新服务并利用新的增收机会；

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竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；

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我们有能力开发、公平定价并向Privia医生和付款人客户销售互补的解决方案和服务；

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我们支持技术的平台、EMR、托管基础设施和 托管服务的安全性、性能和稳定性；

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适用的卫生保健法律、法规和趋势的变化；以及

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我们医疗集团、Privia医生、医疗系统或医院合作伙伴、ACO 参与者和付款人客户的业务环境。

我们通常与我们的医疗集团、Privia 医生、医疗系统或医院合作伙伴、ACO参与者和付款人客户签订多年合同，这些合同的初始期限通常为三年，并自动续签连续一年的期限。在过去四年中，我们的平均提供商留存率为95%。此外，在初始期限内，我们通常会限制我们的医疗集团、Privia医生、医疗系统或医院合作伙伴以及ACO参与者终止其 合同安排的机会。如果我们的医疗集团、Privia医生、医疗系统或医院合作伙伴、ACO参与者和付款人

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客户未能续签合同、以不太优惠的条款或较低的费用续签合同，或者无法使用从我们那里获得的其他产品和服务，我们的收入 可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。如果我们的任何医生诊所在实施开始后终止了与我们的关系，我们不仅将失去在该 实施中投入的时间、精力和资源，而且我们还将失去在同一时期内利用这些资源与其他Privia医生建立关系的机会。

如果不能充分扩大我们的直销队伍和业务开发人员，将阻碍我们的发展。

我们相信，我们未来的增长将取决于我们直销队伍的持续发展及其获得新Privia 医生的能力，同时我们的实施团队和执业顾问管理现有的附属医生关系。此外，我们依靠我们的业务开发人员来确定和发展与新的医疗集团 以及新地理市场中的医疗系统或医院合作伙伴的潜在关系。特别是考虑到我们业务和Privia 运营模式的复杂性，识别和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的销售代表可能需要六个月或更长时间才能接受全面培训并提高工作效率。如果我们扩大和培训直销队伍和业务开发人员的努力没有产生相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。 特别是，如果我们无法招聘和培养足够数量的生产性直销和业务开发人员，或者如果新人员无法在合理的时间内达到所需的工作效率 水平，我们的预期增长将受到阻碍。

随着时间的推移，我们的定价可能会发生变化，我们对Privia技术解决方案和Privia运营模式进行有效定价的能力将影响我们的运营结果，以及我们吸引或留住医疗集团、Privia医生、医疗系统或医院合作伙伴、ACO参与者和商业付款人客户的能力 。

我们向我们的医生收取的管理费和行政管理费通常是按照 非所有医疗集团提供的FFS收集费的百分比设定的，根据州费用分割法，这样的安排是允许的。例如，佛罗里达州严格限制百分比管理费，并以固定的年度金额结构。虽然当Privia医生已经从付款人那里获得护理管理费、行政费或类似费用时，Privia会进行协商，但Privia通常会保留这些费用，以抵消他们提供人口健康服务的成本。过去，我们 允许Privia医生按单点选购额外服务。虽然我们根据以前的经验、与服务相关的成本投入以及我们的医疗集团、Privia 医生、医疗系统或医院合作伙伴、ACO参与者和付款人客户的反馈来确定这些价格，但我们的评估可能不准确，我们可能低估或高估Privia Technology解决方案和我们的运营模式，这可能需要我们 继续调整我们的定价模型。不过，我们的价格必须保持在市场上的竞争力，同时提供合理的投资回报，使我们能够在经济上提供这类服务。此外，此类费用必须 通常在联邦和州欺诈和滥用法律(如反回扣法规和斯塔克法)规定的公平市场价值范围内。此外，随着我们的应用和服务的变化，我们可能需要或选择修改我们的定价 ，因为我们以前在这些领域的经验将是有限的。我们定价模式的此类变化或我们无法有效定价我们的服务可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，并影响我们预测未来业绩的能力。

我们的增长战略可能被证明是不可行的，我们可能无法实现预期的结果。

我们的业务战略是通过在现有市场扩大我们的Privia医生并在新的地理市场建立新的医疗集团来实现快速增长。新的市场增长在很大程度上依赖于与这些新的地理市场中的主要医疗实践或健康系统或医院的合作。同样，我们的增长战略依赖于我们医疗集团同店销售额的增长，方法是提供新的增收服务，例如我们的虚拟访问平台，帮助我们的医疗集团招募新患者，以及与商业付款人合作或签约，代表我们的医疗集团 进入新的VBC安排

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组。我们寻求增长机会，既有有机的，也有通过与付款人或其他医疗保健提供者结盟的。我们实现有机增长的能力取决于许多因素，包括 我们执行同店销售增长战略的效率。我们不能保证我们会成功地推行我们的增长战略。如果我们未能正确评估和执行新的业务机会，或者如果我们在一个或多个其他风险因素下产生不利的 影响，我们可能无法实现预期的收益，并可能招致成本增加。

我们的增长战略涉及许多风险和不确定因素，包括：

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我们可能无法以对我们的医疗 集团有利的条款成功地与商业付款人签订合同，甚至根本无法。此外，我们还与非Privia ACO、独立医生协会(IPA)、医生医院组织(PHO)等其他医生执业和中介实体争夺付款人关系，其中一些组织可能比我们拥有更多的资源。由于医疗保健行业的持续整合，这种竞争可能会加剧，这可能会增加我们追求此类机会的成本；

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我们可能无法招募或保留足够数量的新医疗集团或Privia医生或 患者来执行我们的增长战略，并且我们可能会产生招募Privia医生或新患者的巨额成本，并且我们可能无法招聘足够数量的Privia医生和/或新患者来抵消这些成本；

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我们可能无法与足够数量的Privia医生执行医生服务协议，并且可能 无法将新的Privia医生、他们的支持人员或我们的员工整合到我们的运营模式中；

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在将我们的业务扩展到新市场时，我们可能被要求遵守可能 与我们当前运营的州不同的法律法规，遵守这些法律可能会减缓我们的预期增长或限制我们现有医生的潜在市场；以及

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根据新地理市场的性质，我们可能无法在我们进入的每个地理市场全面实施Privia 运营模式，这可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。

不能保证我们能够成功利用增长机会，这可能会对我们的业务模式、收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的 业务计划，无法维持高水平的利益相关者服务和患者满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。此外，随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。 我们可能需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变化。我们必须有效地增加员工人数，并继续有效地培训和管理我们的 员工。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力，我们就无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长，我们的 服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住医疗集团、Privia提供商、患者和员工的能力。

此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的利益相关者服务和满意度是很重要的。 随着Privia医生基础的持续增长，我们将需要通过雇佣或合同安排来扩大我们的人口、健康、患者服务和其他人员，以提供个性化的利益相关者服务。如果我们的医疗 小组不能继续提供

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具有高患者满意度、我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况的高质量、经济高效的医疗服务可能会受到不利的 影响，包括无法实现任何VBC安排的好处。

新的医疗集团和Privia提供商必须获得适当的 认证并参加商业付款人计划和联邦医疗保健计划，然后我们的医疗集团才能获得其服务的报销，注册过程可能会出现重大延误。

每当有新的Privia提供者加入我们的某个医疗集团或我们与新的医疗集团合作时，我们必须在适用于Medicare和Medicaid计划以及某些商业付款人计划的集团标识号下认证和登记新的Privia提供者或医疗集团，然后适用的医疗集团才能获得由新Privia提供商向这些计划的受益人或参与者提供的医疗服务的报销 。预计获得注册批准的时间有时很难预测。未能及时或准确地完成必要的认证 信息，无论是新Privia提供商的过错还是我们的过错，都会导致延迟报销，这可能会对我们的现金流和收入产生不利影响。

关于联邦医疗保险，只要正确提交了个人联邦医疗保险投保申请和分配，提供商就可以在 投保生效日期前30天向联邦医疗保险追溯开具医疗保险账单。此外，投保规则规定，投保的生效日期将是医疗保险承包商正确提交和批准投保申请的日期 或提供者开始提供医疗服务的日期中较晚的日期。如果我们无法及时(在此类 提供者开始提供患者护理服务后至少30天)正确登记Privia提供者，则受影响的医疗集团将被禁止向Medicare受益人收取在登记生效日期前30天以上向Medicare受益人提供的任何服务的Medicare费用。 关于Medicaid，新的登记规则以及州是否允许提供者在提交登记申请之前对所提供的服务追溯收取Medicaid费用，这些都因州而异。如果不及时注册提供者，可能会 减少我们医疗集团的收入，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

按照目前的结构，ACA为Medicare和Medicaid增加了额外的投保要求，通过实施法规和加强执法审查，这些要求得到了进一步加强。每个参保提供者必须定期重新验证其投保，并且必须及时 更新Medicare承包商和许多州的Medicaid计划的重大更改。如果我们未能按要求提供足够的文件来维持我们的投保，联邦医疗保险和医疗补助可能会拒绝未来继续投保或撤销我们的投保和计费特权。此外，联邦医疗保险现在对医生向联邦医疗保险受益人提供服务的新地点 进行现场访问，以确认登记信息。

注册、许可、认证和认可的 要求可能包括在所有权转让或变更或某些其他变更时通知或批准。与我们签订了 合同的其他机构或商业付款人可能有类似的要求，其中一些流程可能很复杂。未提供所需通知或未获得必要批准可能会导致延迟或无法完成收购或转让、丧失 许可证、报销失效或其他处罚。虽然我们已做出合理努力以充分遵守这些要求，但我们不能向您保证，管理这些计划或授予我们合同的机构不会 发现我们在某些重要方面未能遵守。发现不遵守规定以及由此导致的任何付款延迟、退款要求或其他制裁可能会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统向Privia医生及其患者 提供技术支持的平台，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，导致我们的 管理费降低或对我们的管理服务组织施加经济处罚，并损害我们与Privia医生、我们的医疗集团及其患者的声誉和关系。

我们维护技术支持的平台(包括虚拟医疗服务)的能力取决于第三方提供的互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护 。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的网络连接，以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的电话和传真服务。根据我们的服务级别承诺，我们的平台设计为在没有明显中断的情况下运行。

但是，我们过去在这些系统中遇到过有限的中断，包括我们的EMR 和平台的性能暂时减慢，未来我们可能会遇到类似或更严重的中断。我们依赖内部系统以及第三方供应商(包括网络和基础设施设备提供商)来维护我们的平台和相关的 服务。我们目前没有为其中一些服务维护多余的系统或设施。这些系统或服务中的中断，无论是由于系统故障、网络事件、 物理或电子入侵或其他事件，都可能影响我们平台或服务的安全性或可用性，包括访问我们的EMR、患者日程安排、患者和Privia医生门户 ，并阻止或抑制我们的Privia医生及其患者访问我们的平台或服务的能力。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历 长时间的系统不可用，这可能导致补救这些问题的巨额成本，或损害我们与Privia医生和我们业务的关系。

此外，第三方提供商提供的网络接入、电信 或主机代管服务的任何中断，或者第三方提供商系统或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重 损害我们的业务。我们对我们的第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能损害我们与医疗集团、Privia医生、患者、付款人和其他网络参与者的关系，并使我们承担第三方责任。

我们互联网连接的可靠性和性能可能会因使用率增加或通过拒绝服务攻击或相关的网络事件。由于互联网的部分基础设施损坏，其他公司通过互联网提供的服务已经经历了各种中断和其他延迟 ，此类中断和延迟可能会影响我们未来的系统和服务。这些中断和延迟可能会降低互联网使用率以及我们提供基于互联网的服务的互联网可用性 。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，我们的Privia医生和附属诊所代表我们的医疗集团提供特定的支持服务，充当其各自医疗集团的业务伙伴。在这样的能力下，他们提供支持我们平台的某些服务，例如，互联网服务接入、调制解调器和访问我们EMR的计算机硬件，并且可能在这些硬件(包括传统服务器)上设置患者健康 信息。虽然每个传统诊所都有义务按照HIPAA和州法律提供此类服务，并获得网络安全保险以涵盖任何违规或安全事件 但如果不遵守这些义务，可能会对作为HIPAA承保实体的我们的医疗集团施加处罚。此外，根据州法律，此类事件可能导致对患者的责任， 可能会损害我们在Privia医生及其患者中的声誉，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们依赖第三方供应商来托管和维护我们的技术支持平台。

我们依赖第三方供应商来托管和维护我们的技术支持平台。我们提供解决方案和服务以及 运营业务的能力取决于我们与第三方供应商保持关系，并建立新的关系以满足不断变化的业务需求。我们与此类供应商关系的任何恶化，或我们未来未能 与供应商达成协议，都可能损害我们的业务和我们实施增长战略的能力。由于我们收集和管理的数据非常多，因此，尽管我们的 供应商在设施中采取了预防措施，但如果发生自然灾害、网络事件、在没有充分通知的情况下决定关闭设施或其他意想不到的问题，可能会导致 我们不遵守隐私法律法规、丢失专有或个人身份信息(PII)，并导致我们的服务长时间中断。这些服务中断 还可能导致我们的医疗集团、Privia提供商、患者和网络成员无法使用我们的平台，并削弱我们提供解决方案和服务以及管理我们与新的和现有的医疗集团、Privia提供商、患者和网络成员的关系的能力。 Privia提供商、患者和网络成员。但是，我们确实维护与我们平台的关键组件相关的冗余。

如果我们的第三方供应商无法或不愿意提供支持我们业务所需的服务，或者如果我们与此类 供应商的协议终止，我们的运营可能会严重中断。为方便起见，许可方可能会单方面终止我们的某些供应商协议，如果终止此类协议，我们将来可能无法以合理条款或根本无法建立类似的 关系。在将此类服务过渡到我们自己或其他第三方供应商时，我们还可能招致巨额成本、延误和业务中断。此外，第三方供应商可能无法 提供所需的服务，以便快速满足我们不断变化的业务需求或扩展需求。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和 前景。

如果我们或我们的供应商的安全措施失败或遭到破坏，并且未经授权访问我们的员工、承包商、 Privia提供商、医疗集团或付款人数据，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会招致重大责任，包括通过私人诉讼或监管行动，我们的声誉可能会受到损害， 我们可能会失去与医疗集团、Privia提供商、患者和商业付款人的关系。

我们的服务和运营 涉及存储和传输医疗网络合作伙伴和我们的会员的专有信息、敏感或机密数据，包括员工、承包商、 客户、客户、会员和其他人的宝贵知识产权和个人信息，以及我们会员的受保护健康信息(PHI)。由于我们存储和传输的信息极其敏感，我们和第三方供应商的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们业务的成功至关重要。我们或我们的第三方供应商的安全措施被破坏或失败可能是由各种情况和事件造成的， 包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击、软件和数据库升级或更换过程中的失败、停电、硬件故障、 电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的激增以及网络攻击肇事者数量、复杂性和活动的增加，信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步增强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。 如果我们或我们的第三方供应商的安全措施失败或被破坏，可能会导致未经授权访问敏感的患者或成员数据(包括PHI)或员工、承包商、医疗组、Privia提供商、ACO、网络参与者、患者或其他人的其他个人信息，丢失或损坏我们的数据，无法访问或处理数据或为我们的医疗集团提供服务, Privia提供商、患者和网络成员。 我们或我们的第三方供应商安全措施的此类故障或漏洞，或者我们或我们的第三方供应商无法及时有效地解决此类故障或漏洞，可能会严重损害我们的声誉， 对客户、合作伙伴、患者或投资者对我们的信心产生不利影响，并降低对

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我们的解决方案和服务。此外，我们可能面临诉讼、违约或其他违法行为的重大损害赔偿、重大罚款，或因 违反适用法律或法规而采取的监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生和减轻过去的违规行为而产生巨额成本。尽管我们为某些安全和隐私损害提供保险并索赔 费用，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险覆盖范围都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们或我们的第三方供应商可能会遇到在较长时间内未被检测到的网络安全和其他入侵事件。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在推出之前不会被识别，因此我们或我们的第三方供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施 。如果我们或我们的第三方供应商发生实际或预期的安全漏洞，或者如果我们或我们的第三方供应商不能及时有效地解决此类漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的医疗集团、Privia提供商和患者，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

Privia Technology解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉、引发针对我们的索赔或将我们的 资源转移到其他用途，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们基于技术的平台为患者提供了 与我们的Privia医生安排服务以及与提供者沟通和互动的能力，它还允许我们的Privia提供者简化患者图表，找出护理方面的差距并进行 虚拟访问(通过视频、电话或互联网)。专有软件开发既耗时、昂贵又复杂，而且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且可能会发现 阻碍我们的专有软件正常运行的其他问题。我们目前正在为许多新的应用程序和服务实施软件。如果我们的解决方案运行不可靠或未能达到医疗 集团、Privia提供商或患者在绩效方面的期望，我们可能会失去或无法发展我们的Privia提供商和患者，我们可能会向我们和我们的医疗集团以及我们的医疗集团、附属提供商、 医疗系统合作伙伴和ACO参与者提出责任索赔，他们可能会试图取消与我们的关系。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维护医疗集团、Privia医生、患者以及与商业付款人的关系的能力。

灾难恢复系统或管理连续性规划的中断可能会限制我们有效运营业务的能力 。

我们的资讯科技系统促进了我们开展业务的能力。虽然我们有灾难恢复 系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会 限制我们有效监视和控制操作的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子 入侵，以及未经授权的篡改或总部所在的任何与天气有关的中断造成的类似中断。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

我们可能会 受到法律诉讼和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在正常的业务过程中，我们可能是诉讼和法律程序的一方。这些问题通常非常昂贵，而且会中断正常的业务运营 。我们可能会面临指控、诉讼和监管

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有关索赔提交、索赔证明文件、Privia提供商提供的服务编码、数据隐私、安全、 劳动力和就业、消费者保护和知识产权侵权、挪用和其他侵权行为的查询、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利相关的索赔。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或业务实践相关的指控 或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序可能会旷日持久且费用高昂，结果很难预测。 其中某些事项可能包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔，也可能包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与 诉讼或任何此类法律程序相关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改服务或要求我们停止为某些患者或地区提供服务，所有这些都可能 对我们的地理扩张和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响 。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，而且会分散管理层对我们业务的注意力。监管程序、诉讼、索赔和审计的结果不能确定地预测，并确定未决诉讼和其他法律程序的准备金。, 监管和审计事务需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的， 即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、 运营结果以及我们普通股的市场价格。

我们和我们的医疗集团、Privia提供商、ACO、管理服务组织 也可能因向Medicare和Medicaid计划提交涉嫌欺诈或以其他方式不适当的服务账单而受到FCA和类似州法律的诉讼。这些诉讼可能由政府 当局和私人当事人亲属(通常是心怀不满的员工或医生)发起，可能涉及巨额金钱损害赔偿、罚款、律师费和奖励给成功提起这些诉讼的私人原告以及联邦医疗保健计划。 这些诉讼可能是由政府当局和私人当事人亲属发起的，他们通常是心怀不满的员工或医生，这些诉讼可能涉及巨额金钱赔偿、罚款、律师费和奖励给成功提起这些诉讼的私人原告，以及联邦医疗保健计划。近年来，政府监管和执法部门在调查和采取法律行动打击潜在的欺诈和滥用方面变得越来越积极和积极，尤其是在医疗保健行业。

此外，我们的业务使我们的医疗集团和Privia提供商面临潜在的医疗事故、专业疏忽或提供医疗服务所固有的其他相关行为或索赔。我们的管理服务组织和ACO也可能受到医疗事故索赔的影响，原因是我们在医疗方面限制了 必要的服务，或者在设置激励措施方面存在疏忽，这对患者的结果不利。无论是否合理，这些索赔都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务 资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住病人的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们和我们的医疗集团和Privia提供商保持第三方专业责任保险的承保范围 ，但对我们的索赔可能超出我们保单的承保范围，或者特定索赔可能被排除在承保范围之外(例如，侵权索赔或缺乏患者同意索赔)。即使保险单承保任何专业人员 责任损失，这些保险单通常都有大量免赔额，由我们负责。超出适用保险范围的专业责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，任何针对我们的专业责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的专业责任保险费增加。保险范围 费用各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得保险范围。如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收益可能会 下降。

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我们的业务取决于我们是否有能力有效地投资、改进和适当地 维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性。

我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统以及数据的完整性和及时性，这些数据用于服务Privia提供商和患者、支持Privia提供商和护理团队、监控和管理我们的ACO、监控 和管理(包括代表我们的管理服务组织报告)，以及以其他方式运营我们的业务。由于我们收集和管理的数据量很大，我们的 系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈、损坏或其他错误而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断，这可能会影响我们的Privia 医生、医疗集团、医疗系统或医院合作伙伴、患者和我们的商业计划客户，以及我们遵守Medicare计划、Medicare Advantage计划和MSSP以及商业VBC项下的报告义务 留住和吸引医疗集团和Privia医生，管理VBC义务，确定护理和支出的总成本，建立适当的 储备，及时准确地报告财务结果，以及维护法规遵从性等。

我们的信息 技术战略和执行对我们的持续成功至关重要。我们必须继续投资于长期解决方案，使我们能够预见我们的医疗集团、Privia提供商、ACO和商业付款人的需求和 期望，提升Privia提供商和患者的体验，在市场中发挥差异化作用，防范网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于保持 现有技术系统的有效性，并继续提供和增强技术系统，以经济高效和资源高效的方式支持我们的业务流程。越来越多的法规和立法变化将对我们的信息技术基础设施提出额外的要求 ，这可能会对与我们的战略计划相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外，最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和 增强的技术，包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们还必须开发新的系统，以满足当前的市场标准，并跟上信息处理技术、不断发展的行业和法规标准以及患者需求的持续变化 。如果做不到这一点，可能会带来合规挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外，由于 系统开发项目本质上是长期性的，因此完成这些项目的成本可能比预期的要高，并且在完成后可能无法带来预期的收益。如果我们不能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的运营结果产生不利影响, 财务状况和现金流。

如果我们无法为我们的技术获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛 ，其他公司可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于内部开发的技术和内容，包括软件、数据库、机密信息和专有技术，这些技术和内容的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密法和版权法以及保密程序和合同条款来 保护我们内部开发的技术和内容以及我们的品牌的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资 开发和维护这些申请可能既昂贵又耗时，无论是在初始准备和持续注册要求方面，还是在维护我们权利的成本方面都是如此。然而，这些措施可能不足以 为我们提供有意义的保护。如果我们不能确立或保护我们的知识产权和其他权利，我们的竞争对手

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我们的地位和业务可能会受到损害，因为第三方可能会将与我们基本相同的技术和软件产品商业化并使用，而不会产生我们已产生的 开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，我们的商业秘密和其他机密信息可能 以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能导致 代价高昂的重新设计工作、某些产品的停产或其他竞争损害。

监控未经授权使用我们的知识产权是一件困难且成本高昂的事情 。我们不时地寻求分析我们的竞争对手的服务，并在未来可能寻求加强我们的权利，以对抗潜在的侵权者。但是，我们为保护我们的知识产权 所采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤强制执行。 任何不能切实保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并降低对我们技术的需求。此外，如果我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会 对我们的市场地位和商机产生不利影响。此外，我们的一些服务依赖于由第三方开发或获得许可的技术和软件，因此我们可能无法与此类第三方保持关系 或在未来以合理的条款或根本无法建立类似的关系。

不确定性可能源于知识产权法规的变更，以及适用法院和机构对知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得和维护为我们提供竞争优势所需的知识产权 。因此，如果我们不能获得、维护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并在某些情况下 启动正式法律程序，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们是否有能力开发、商业化和保护我们的 技术平台、Privia Technology解决方案和Privia运营模式，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的 知识产权或专有权利的情况下使用我们内部开发的技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，可能会分散管理层的注意力或资源，并可能导致我们的业务、运营业绩和财务状况受到影响 。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的颁发，可能会有与我们的技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，或者我们必须挑战以 继续目前设想的运营。无论是否值得，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的各方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权或其他 知识产权。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年来，个人和团体开始收购知识产权 资产，目的是提出侵权索赔，并试图向我们这样的公司索要和解。我们还可能面临员工盗用其 前雇主或其他第三方知识产权或专有权利的指控。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性。, 或建立 或执行我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求 参与或继续索赔，无论此类索赔是否有价值，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财力，而且评估和辩护的成本可能会很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的

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在我们开发非侵权替代产品或招致重大损害、和解费用 或面临禁止我们营销或提供受影响服务的临时或永久禁令时，获取许可证、修改我们的服务和技术。如果我们需要第三方许可，则可能无法按合理条款或根本不提供许可，并且我们可能需要为我们的服务支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能需要重新设计我们的服务，使其不会侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的 ，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们同意赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行 其合同义务。如果我们无法或根本没有获得被侵权技术的第三方许可，以合理条款许可该技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到 不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到有关知识产权 的法律诉讼和索赔。我们目前没有收到任何第三方声称其知识产权受到侵犯的索赔。某些第三方可能比我们 更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术人员和 管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响 。因此，第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密、专有技术以及其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息 。尽管我们采取合理措施保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问、Privia提供商和其他各方(包括独立承包商和与我们开展业务的公司)可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息或技术。强制要求第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术是困难、昂贵和耗时的，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密、专有技术和其他专有 信息，有关此类保护的法律因司法管辖区而异。我们在一定程度上依赖于保密、保密和 发明转让与我们的员工、独立承包商、顾问、客户和与我们开展业务的其他公司签订协议，以保护我们的 商业秘密、技术诀窍和其他知识产权以及内部开发的信息。但是，我们可能无法与我们的所有员工、独立承包商、顾问、 客户和其他公司签订此类协议，并且这些协议可能不会自动执行，或者可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，第三方可以独立开发类似或等效的专有 信息，或以其他方式获取我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。

对我们使用或许可数据能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方的许可证 获取Privia技术解决方案中使用的一些技术和数据。我们预计未来可能需要从第三方获得额外的许可证

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与我们服务开发的联系。此外，我们还从政府实体、公共记录和第三方获取部分数据，用于具体参与和使用 。我们相信，我们拥有使用纳入我们服务的数据的所有必要权利。但是，我们不能向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或预期的 应用程序。此外，我们继续向患者提供综合医疗保健的能力取决于维护我们的平台，其中部分内容是我们的合作伙伴在他们同意的情况下向我们披露的数据。如果这些合作伙伴 根据适用法律撤销对我们维护、使用、识别和共享此数据的同意，我们的数据资产可能会降级。

将来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争性的 理由这样做，如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制使用我们当前用于支持我们服务的数据的司法解释。此外，数据提供商未来可能无法遵守我们的 质量控制标准，从而导致我们在适当使用数据时产生额外费用。如果大量数据提供商撤回或限制其数据，或者如果他们未能遵守我们的质量控制 标准，并且如果我们无法识别和联系合适的替代数据提供商并将这些数据源集成到我们的服务中，我们向Privia医生、医疗集团、 医疗系统或医院合作伙伴、患者和商业付款人客户提供适当服务的能力将受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还集成到内部开发的应用程序中，并使用第三方软件来支持我们的技术基础设施。 此软件有些是专有软件，有些是开源软件。这些技术将来可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法提供，一旦集成到我们自己内部开发的 应用程序中，可能很难被替换。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果我们违反了许可证条款，并且未能在指定的时间内纠正违规行为，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守 这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到能够识别、许可和集成同等技术，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的大多数第三方许可证都是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可证涵盖的任何 技术与我们直接竞争的权利。我们使用第三方技术会使我们面临更大的风险，包括但不限于与将新技术集成到我们的解决方案中相关的风险， 我们的资源从内部开发的技术开发中分流，以及我们无法从许可技术中获得足以抵消相关采购和维护成本的收入。此外，如果我们的数据 供应商选择在将来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

我们 使用开源软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们将开源软件与我们的技术驱动平台、Privia Technology解决方案和Privia运营模式结合使用。 将开源软件整合到其技术中的公司不时会面临质疑开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到 方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守开源许可条款。某些开源软件许可证要求使用包含开源软件的软件的用户公开 向此类软件公开全部或部分源代码，和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控 开源软件的使用情况，并努力确保不会以要求我们披露内部开发的源代码或违反开源协议条款的方式使用任何软件，但此类使用可能会不经意间发生，这在一定程度上是因为开源许可条款通常是模棱两可的。任何要求披露我们内部开发的源代码或为违反

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合同可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的服务类似或优于我们的服务。

如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的 条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止将包含 开源软件的服务商业化，进行代价高昂的重新设计工作，并需要遵守对这些服务的繁重条件或限制，这可能会扰乱服务的分发。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑 开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们可能会 受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入 额外的研发资源来改变我们的服务。一些开源项目具有已知的漏洞和架构不稳定性，并按原样提供， 如果处理不当，可能会对我们平台的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们 支持技术的平台和服务的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的平台，停止我们平台的商业化或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对 我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、医疗服务提供、信息技术和安全、市场营销以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管和其他关键人员签订的雇佣协议不要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高级管理团队成员 或其他关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

我们的医疗集团集中在弗吉尼亚州、马里兰州、哥伦比亚特区、德克萨斯州、田纳西州、佛罗里达州和佐治亚州，我们可能无法 成功地在新的地理市场建立业务。

我们很大一部分收入来自我们在弗吉尼亚州、马里兰州、哥伦比亚特区、德克萨斯州、田纳西州、佛罗里达州和佐治亚州的医疗业务。因此，地理焦点的多样化并不能减轻我们在这里所描述的许多风险。此外，由于我们的业务 集中在这些州，我们的业务可能会受到经济状况、自然灾害、传染性疾病爆发(包括新冠肺炎)、政治动荡和其他 我们无法控制的情况的不利影响，与其他州相比，这些情况对这些州的影响不成比例。这种情况可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并扰乱我们医疗集团和Privia提供商的运营。

要继续将我们的业务扩展到美国其他地区，我们必须投入资源来发现和探索此类 感知到的机会。此后，我们必须招聘和保留合格的人员，发展新的医疗集团，并与医生和其他医疗保健提供者建立新的关系。此外，我们将被要求 遵守可能与我们目前所在的州不同的州的法律和法规，并可能面临对此类当地市场有更多了解的竞争对手。我们预计，进一步的地域扩展将需要我们在管理时间、资金和/或其他资源方面进行大量投资。不能保证我们将能够继续在任何新的地理市场成功地扩展我们的业务。

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我们的整体业务业绩可能会受到经济下滑的影响。

在高失业率时期，例如我们正在经历的新冠肺炎疫情， 政府实体经常会因为成本增加和税收低于预期而出现预算赤字。联邦、州和地方政府实体的这些预算赤字已经减少，并可能继续减少， 联邦医疗保健计划的支出，包括联邦医疗保险、医疗补助和类似计划，这些都是我们医疗集团的重要支付者来源。我们在高失业率期间面临的其他风险包括： 患者基数可能下降，未参保和保险不足人口可能增加，这将对我们的付款人组合产生负面影响，我们的患者基数收缩可自由支配的支出，这可能对我们的Privia医生的服务需求产生负面影响，以及我们在收取患者自付费用和可扣除应收账款方面的进一步困难。

我们必须吸引和留住高素质的人员，包括非内科临床医生，以执行我们的增长计划 。

对具有医疗保健经验的高素质人才的竞争非常激烈。我们和我们的医疗集团在招聘和留住具有适当资质的员工方面经常遇到困难，我们预计还会继续遇到困难。 我们和我们的医疗集团经常遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难。此外，Privia医生在招聘和留住支持人员方面可能也有类似的困难。许多 与我们争夺经验丰富的人才的公司和医疗保健提供商拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司或医疗保健提供商雇佣员工，他们的前员工可能会试图 断言这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源分流。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。 此外，这种稀缺性和需求可能会显著推高与招聘和留住高素质人员相关的劳动力成本，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们，因为根据 联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须履行重大的监管和报告义务。这些新的义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和 团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们在成长和发展过程中不继续发展我们的企业文化或保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们发展所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享 。此外，此次发行后我们的员工证券持有人可获得的流动性可能会导致我们员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响 。我们预期的员工增长和从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

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如果我们的某些供应商无法满足我们的需求，如果供应商的服务和产品出现实质性涨价，如果我们的服务定价不正确，如果我们的医疗集团没有得到报销或充分报销此类医疗集团承担的任何供应商服务或产品的费用，或者如果我们无法有效地 获得新的或更换的服务或产品，这可能会对我们有效提供服务的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们有些供应商可能是某些服务、产品或技术的唯一或主要来源，这些服务、产品或技术对我们或我们的Privia提供商提供的服务至关重要，或者我们承诺有义务以特定价格购买这些服务、产品或技术。如果这些供应商中的任何一个不能满足我们对其提供的服务或产品的需求，包括发生产品召回、短缺或纠纷，并且我们无法找到足够的替代来源，如果我们遇到这些供应商无法缓解的实质性价格上涨，或者如果我们 购买的某些产品或服务的成本由我们的医疗集团承担，而这些医疗集团没有为此类产品或服务报销或未得到足够的报销，这可能会对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响。此外，与我们提供的服务或产品相关的技术对我们提供的服务至关重要，这些技术会受到新的发展的影响，这些新的发展可能会带来更好的产品。如果我们不能以经济高效的方式获得新的或更换的服务或产品 ，或者如果供应商无法满足我们对此类服务或产品的要求，或者无法随着我们的业务增长而快速扩展，我们可能会面临Privia医生流失和其他负面后果，这可能会 对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

对于我们的医疗集团参与的任何Medicare Advantage 计划，我们的记录和对此类计划的提交可能包含有关此类计划参与者的风险调整分数的不准确或不可支持的信息，这可能会导致我们夸大或 低估这些人群的平均医疗负担，这可能会导致我们的收入报表不正确，并可能使我们和我们的医疗集团受到各种处罚。

我们代表我们的参保医疗集团提交适用的联邦医疗保险优势计划、索赔和遭遇数据，这些数据用于 确定医疗集团计划参与者人口的年度平均联邦医疗保险风险调整系数(RAF)得分。英国皇家空军的这些分数在一定程度上决定了医疗计划以及我们的医疗集团有权为这些人群提供医疗服务的收入。每个健康计划提交给CMS的数据在一定程度上基于我们的Privia提供商准备的病历和诊断代码，我们将其提交给健康计划。 每个健康计划通常依赖我们和我们的Privia提供商在我们的医疗记录中适当地记录和支持此类RAF数据。每个健康计划还依赖我们和我们的Privia提供商对向会员提供的医疗 服务的索赔进行适当编码。错误的索赔和错误的遭遇记录和提交可能导致收入和风险调整付款不准确，这可能会在以后的期间进行更正或追溯调整。此 更正或调整后的信息可能反映在收入记录期间之后的财务报表中。我们可能还需要退还我们收到的收入的一部分，退款取决于退款的 大小，可能会损害我们与适用健康计划的关系，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，CMS还审核Medicare Advantage计划的文档，以支持随机选择的参保人与RAF相关的付款 。联邦医疗保险优势计划要求提供者提交他们所服务的会员的基本文档。与具有较高RAF分数的成员相关的索赔可能会在CMS或计划审核中受到更多 审查。如果CMS根据审计结果对Medicare Advantage计划进行任何付款调整，Medicare Advantage计划可能会要求我们、我们的ACO或我们的医疗集团偿还款项。2018年，美国司法部(DoJ)与医疗保健合作伙伴控股公司(Healthcare Partners Holdings，LLC)达成了一项2.7亿美元的和解协议，该协议基于该组织的内部编码政策和提供商教育，导致提交了不适当的

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诊断代码，以及对历史诊断的不当捕获，这两者都夸大了组织的RAF分数，并导致抬高了付款率。美国司法部声称，这样的提交构成了违反民事虚假索赔法案的行为。

不能保证我们的医疗 小组参与的Medicare Advantage计划不会被CMS随机选择或针对其进行审查，也不能保证此类审查的结果不会导致我们的收入和盈利能力发生重大调整，即使我们向该计划提交的信息是 准确且可支持的。此外，尽管我们在提供商教育工作和未报告的诊断审查中建立了保障措施，但不能保证CMS、美国司法部、OIG或举报人不会指控此类行为 构成违反民事虚假索赔法，或者，如果采取行动，我们可以成功抗辩此类指控。在这种情况下，即使我们成功抗辩，这样的指控也可能导致我们产生巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

如果我们使用 来确定潜在市场总规模(TAM)的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能无法证明 是准确的。本招股说明书中有关我们医疗集团可以联系的现有医生的TAM规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场 达到我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

与我们确定TAM相关的主要假设 包括确定地理市场中的医生总数，其中减去了市场上医院聘用的医生和其他Privia医生，这些医生不太可能改变他们现有的关系 。此计算可能不会考虑由于与中介实体的排他性安排或医生在根据VBC安排等待付款期间被锁定不能搬家而当前无法联系到的医生。除了足够大的TAM使我们能够与足够多的医生合作，使市场在经济上可行之外，还会对每个市场进行评估，以确定商业付款人向医生支付的费用时间表是否存在足够的报销 ，以创造足够的经济机会让这些医生接受我们的Privia运营模式。我们的目标TAM还基于这样的假设，即我们的解决方案为潜在Privia医生提供的战略方法 将比许多竞争机会对我们现有的医生更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到不利影响。

与新冠肺炎大流行相关的风险

我们的医疗团体和Privia医生附属诊所根据CARE法案提供的资金的使用可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们已经恢复了在 新冠肺炎大流行的第一波期间出现的患者数量损失，并通过将我们专有的远程医疗解决方案扩展到我们的医疗集团，减轻了我们Privia医生的一些收入损失，但新冠肺炎大流行的全部影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。此外，我们的一些Privia医生和/或他们的附属诊所可能有 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案实施的Paycheck保护计划下的未偿还贷款义务。虽然我们对此类贷款金额不负责任，但我们的Privia医生 无法免除或支付此类贷款金额可能会对我们的业务产生负面影响，包括对Privia医生破产申请的回应，以及潜在的联邦扣押资产，包括联邦医疗保健计划基金，其中可能包括欠我们的资金，如管理费。虽然我们对这些金额的索赔最终可能会被释放，但我们的标准业务模式可能会增加收款成本，这将对我们的收入和利润产生负面影响 。

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由于Paycheck Protection Program从属规则，我们拥有的医疗 团体(而不是Privia医生从属诊所)都没有在该计划下借入任何金额。其中一家非国有医疗集团确实参加了Paycheck保护计划，但未结清的余额已 免除。同样，根据CARE法案，我们的医疗集团中没有一家参与CMS加速和预付款计划。然而，我们的每个医疗集团都接受了HHS根据作为CARE法案 一部分颁布的提供者救济基金分配的资金。鉴于我们的每个医疗集团在医疗救助基金下获得了超过10,000美元的资金，每个医疗集团都必须遵守HHS关于2021年此类资金使用情况的报告要求。我们拥有的两个医疗集团 对于从提供者救济基金获得超过500,000美元的提供者，将受到更高的报告要求。虽然所有医疗集团尚未公布报告，但考虑到2021年综合拨款法案(br}Act)带来的变化以及HHS发布的额外指导，我们认为，将2020年的实际患者护理收入与2020年的预算患者护理收入进行比较时，所拥有的医疗集团的损失超过了足够的损失。这两个拥有的医疗集团还将 接受单一审计要求，如第45 C.F.R.§75.501中的规定所述，该规定将要求接受者保存适当的记录和成本文件，并可能接受卫生部、OIG或大流行应对责任委员会的额外审计。 这两个医疗集团还将接受单一审计要求，这将要求接受者保存适当的记录和成本文件，并可能接受卫生部、OIG或大流行应对责任委员会的额外审计。

任何被识别为提供不准确信息的收件人都将受到赔偿 ，故意遗漏、歪曲或伪造与此类报告相关的任何信息可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括但不限于取消联邦医疗保险账单特权， 将其排除在联邦医疗保健计划之外，和/或处以罚款、民事损害赔偿和/或监禁。与提供者救济基金相关的法律以及HHS的指导仍在继续发展，在HHS提交并批准报告之前，我们无法确定所属医疗集团是否正确使用了 资金。如果此类资金使用不当，则需要向HHS报销我们拥有的医疗集团收到的提供者救济资金 ，这将对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。此外，未能充分报告和维护与提供者的金额使用有关的记录 救济资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于新冠肺炎疫情引发的突发公共卫生事件仍在持续，人们对我们服务的获取和需求可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎传播造成的不利市场状况可能会对我们的 业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们无法预测新冠肺炎大流行的突发公共卫生事件还会持续多久。考虑到最近和未来在阳性检测结果和新冠肺炎住院人数方面的潜在增长，我们预计我们当前市场的一些州和地方司法管辖区可能会再次实施 -就地避难所命令，隔离，行政命令和类似的政府命令和限制其居民控制新冠肺炎的传播。此类订单或限制已导致我们总部的大部分远程运营，减少了我们的一些医疗集团和Privia医生附属诊所的人员和服务， 我们的一些供应商和供应商的工作停顿和减速，减速和延误，旅行限制和取消选修程序，以及我们的面对面销售活动减少，因此 对我们的运营产生了重大的潜在负面影响。其他中断或潜在中断包括对我们员工出差能力的限制；我们的供应商无法及时或根本无法制造货物并将其交付给我们 ；库存短缺或陈旧；监管机构行动延迟；本应专注于我们业务运营的员工资源被转移或受到限制，包括由于 员工或其家人生病或员工希望避免与人群接触；业务调整或某些第三方的中断；以及额外的政府要求或其他渐进的缓解措施。 新冠肺炎疫情的当前浪潮或后续浪潮对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和蔓延以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新 信息。此外，新冠肺炎病毒对老年人的影响不成比例

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成人，特别是那些患有慢性病的人，其中包括我们的许多患者，这可能会给我们医生的执业资源带来压力。

即使没有政府对旅行和我们的手术的限制，考虑到新冠肺炎大流行的风险 ，患者可能会再次变得不愿寻求必要的护理。这可能会减少我们医疗集团的收入和随之而来的管理费。这种不情愿可能导致推迟必要的医疗服务， 可能会对这类患者的健康产生不利影响，这可能会加剧健康状况并增加未来的护理成本，这可能会对我们的VBC性能产生不利影响，或者会将患者从Privia医生转移到更昂贵和 强度更高的服务提供商。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能会经历增长放缓或新患者需求下降。在我们为新冠肺炎患者提供护理时，我们还可能遇到内部和第三方医疗成本增加的情况。 此外，由于我们的竞争对手的产品和服务发生变化，包括修改 其条款、条件和定价，我们可能会面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务状况产生重大不利影响。

如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处或医疗集团的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭、我们的员工和服务提供商出差能力受到进一步限制、 如果我们的员工或他们的家庭成员出现健康问题对工作效率的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延迟。我们可能会根据当地、 州或联邦当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。此类措施可能会对我们的销售和营销工作、销售周期、员工工作效率或留住患者产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

政府针对新冠肺炎疫情的进一步限制也可能导致我们对基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭其业务，遭遇影响我们业务的 安全事件，延迟或中断服务的性能或交付，或者其系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的负面影响 。此外，新冠肺炎疫情已导致我们和我们许多供应商的员工在家工作并通过互联网进行工作，如果 互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，我们的员工以及我们的客户和供应商的员工访问互联网开展业务可能会受到负面影响 。对我们的技术支持的平台和业务运营所依赖的供应商和供应商提供的服务或商品的访问限制或中断，可能会中断我们提供 技术支持的平台的能力，降低我们员工的工作效率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。

我们的技术平台以及我们业务中使用的其他系统或网络可能会遭遇更多未遂网络攻击、 有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工，并利用 新冠肺炎大流行引发的恐惧。任何这些未经授权的尝试的成功都可能对我们的技术平台、其中包含的专有和其他机密数据或在我们运营中存储或处理的其他 数据产生重大影响，最终影响我们的业务。任何实际或感知的安全事件也可能导致我们增加改进安全控制和补救安全漏洞的费用。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些 事态发展，包括：疫情持续时间和传播范围；政府对疫情的应对措施；对我们客户和我们销售周期的影响；对客户、行业或员工事件的影响；以及对我们合作伙伴和供应链的影响 ，所有这些都是不确定和无法预测的。

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如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ，它可能还会加剧本节风险因素章节中描述的许多其他风险，包括但不限于网络攻击和安全漏洞、由于第三方造成的中断或延迟，或者我们筹集额外资本或产生足够现金流以履行我们现有债务下的义务或扩大我们的业务所需的能力。

与监管相关的风险

如果我们未能 切实遵守所有适用的联邦和州医疗法律，包括与联邦医疗保健计划相关的法律、法规和机构指导，我们可能会遭受严重后果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响。

正如与我们的业务和行业相关的风险 中讨论的那样，我们的运营、与我们拥有的医疗集团和Privia医生关联诊所的财务关系、我们与Privia医生的财务关系、我们的业务结构、报销 提交、编码、参与联邦医疗保险共享储蓄计划、向我们拥有的医疗集团和Privia医生关联诊所提供管理服务、使用和披露PHI和PII等均受 广泛的联邦、州和地方法律、法规和机构的约束

我们努力遵守所有这些法律要求。为协助这些工作，我们制定并维护了适用于我们所有子公司(此处解释的ACO除外)的公司合规计划，该计划以联邦量刑指南和OIG的相关指导 为蓝本。此外，我们至少每年审查并在必要时更新合规计划，强制对我们的员工、Privia医生及其员工进行年度培训，我们根据适用的排除数据库每月审查我们的所有 员工和Privia医生，我们维护针对合规问题的匿名报告机制，我们强制我们的所有Privia 医生附属诊所采用与我们的计划相当的合规计划，我们已启动年度供应商确认其在我们合规计划下的义务，我们有一名首席 我们在加入后30天内审核Privia医生和其他提供商编码和文档的准确性，如果他们达到阈值准确性标准，则每年审核一次。

我们利用大量的内部和外部资源来监控法律法规，审查独特的事实情况，并对我们的运营或合规计划进行必要的 更改。然而，这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，往往会受到不同的解释。因此，不能保证我们能够遵守适用于我们业务的所有 法律法规，也不能保证我们的合规计划在减轻潜在处罚方面是有效的，此类失败可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。例如，如果执法机构对我们向医生附属机构或我们的业务结构支付的赔偿水平提出质疑，我们可能会被要求改变做法， 面临刑事或民事处罚，支付巨额罚款或因此而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉造成重大不利影响。同样，如果我们未能在发现并量化此类多付款项后60天内报告并退还 联邦医疗保健计划多付款项，我们可能面临根据民事虚假索赔法案的处罚。报告和退还多付款项的这些义务可能会使我们的 识别和处理多付款项的程序受到更严格的审查。

此外，无论我们的合规努力如何，我们在未来可能会受到州或联邦医疗保健计划和/或私人民事机构的调查和审计。龟潭关系人提出的投诉和其他诉讼、要求、索赔和法律程序，包括调查或其他 因我们有义务自我报告涉嫌违法行为而导致的其他行动。应对传票、调查和其他诉讼、索赔和法律程序，以及在这些问题上为自己辩护，将继续需要 管理层的关注。

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并导致我们招致巨额法律费用。我们可能同意接受的负面调查结果或条款和条件，作为通过谈判解决悬而未决的或未来的法律或监管事项的一部分，可能会导致针对我们的巨额经济处罚或奖励、我们支付的巨额款项、损害我们的声誉、要求改变我们的业务做法、被排除在未来参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，在某些情况下还可能导致刑事处罚，这些处罚中的任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。可能会因联邦政府的调查而对我们和/或我们业务中的个人提起刑事诉讼 。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的隐私法律、法规和 标准、信息安全政策以及合同义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会严重损害我们的业务。

我们在保密、保护和适当使用PII、PHI和其他专有或 机密信息方面负有法律和合同义务。数据隐私已经成为美国和世界各地的一个重大问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。 许多政府机构已经或正在考虑采用有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律和法规。我们还必须遵守与数据安全相关的 法律、规则和法规。对这些法律、规则和法规的解释及其在我们平台上的应用正在进行中，目前还不能完全确定。遵守隐私和数据保护法律 和法规可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。例如，我们可能或将来可能会受到严格且不断变化的隐私法律和法规的约束，包括 一般数据保护条例(GDPR)。尽管我们努力使我们的运营符合适用的法律法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规 。不遵守规定可能会导致政府和监管实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。 除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会提出适用于我们的新的、不同的自律标准。因为隐私和数据保护法的解释和应用仍然不确定 , 这些法律和其他实际或声称的法律义务(如合同义务或自律义务)可能会被以与我们现有的隐私和安全实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。 如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生 不利影响。任何不能充分解决隐私问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的 隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或者可能被 视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。此类 故障如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知 即使我们不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

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我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理均受HIPAA以及其他联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉 损害，进而对我们的患者基础和收入造成重大不利影响。

众多州和联邦法律法规 管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律法规包括HIPAA。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准 ，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。

HIPAA要求承保实体，如我们、我们拥有或不拥有的医疗集团及其业务伙伴，制定和维护有关使用或披露的PHI的 政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。我们的医疗集团都是HIPAA下的关联承保实体 的参与者，这允许我们分担某些HIPAA合规努力，但也规定关联承保实体的所有参与者之间对违反HIPAA的行为承担连带责任，这可能导致民权办公室 权利办公室(OCR)将责任强加给我们拥有的某个医疗集团，我们将不得不在其他成员之间寻求捐款，这可能很难实际收取。HIPAA还实施了标准交易代码集和 标准标识符的使用，涵盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。除了我们作为覆盖实体 的身份外，我们的管理服务组织和ACO还是我们医疗小组和ACO参与者的业务伙伴。

违反HIPAA及其实施条例的罚金从每次违规100美元起，每次违规不得超过50,000美元。 单个日历年度内违反相同标准的罚款上限为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其居民 提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA向民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行合规性审核，以确保 是否符合HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事货币罚款中获得一定比例的罚款 。

HIPAA还要求通知患者任何未经授权获取、访问、使用或披露其 不安全PHI的情况，这些信息危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知不得有不合理延迟，且不得晚于发现违规行为后60个日历日。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须立即向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布 违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规事件涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

除HIPAA外，许多其他联邦和州法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。各州的法律法规各不相同，这些法律法规在许多情况下比HIPAA及其实施细则更具限制性。这些 法律法规通常是不确定的、相互矛盾的，可能会受到更改或不同解释的影响，我们期待着有关隐私、数据保护和

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信息安全将在未来提出并制定。如果实施新的数据安全法律，我们可能无法及时遵守此类要求，或者此类 要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，我们可能会承担 不合规的责任。一些州可能会向那些认为他们的PII被滥用的个人提供私人诉讼权利。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境 安全给我们带来了严重的合规性问题，潜在地限制了我们收集、使用和披露数据的能力，并使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。

虽然我们已实施数据隐私和安全措施以努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规 ，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、 数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。此外，根据我们与Privia医生传统执业实体签订的支持服务协议，居住在此类实体的任何PHI或其他PII 可能不受足够的安全和隐私措施的约束，这可能会导致违反其与相关承保实体的业务伙伴 协议(BAA)。虽然商业伙伴可能会被独立认定为违反HIPAA隐私或安全要求的行为负责，但我们也可能被要求为此类违反行为承担责任。 如果我们或任何第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会 对我们的业务造成不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。

我们还向我们的患者和合作伙伴发布声明，描述我们如何使用和披露PHI。如果联邦或州监管机构 或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应 调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 。

不断变化的政府法规可能会增加成本或对我们的 运营结果产生负面影响。

在不确定的监管环境中，我们的业务和运营可能会受到各种医疗法律法规的直接和 间接采用、扩展或重新解释。为了遵守这些未来的法律法规，我们可能需要改变我们的业务实践，这可能需要付出不可确定的、可能是重大的初始和 经常性金钱支出。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会损害我们的运营结果。

我们已经确定了我们认为是政府监管的领域，如果这些领域发生变化，我们可能会付出高昂的代价。这些法律包括：欺诈、浪费和滥用法律；规范提供者行医的规则；医生和行为健康专业人员的执照标准；规范企业行医的法律可能限制我们经营业务的方式，如果不遵守这些法律，我们可能会受到处罚或需要重组我们的业务和专业费用拆分；联邦和州反托拉斯法；关于提供者承担风险的州保险法律法规；网络安全和隐私法；以及鼓励雇主的税收和其他法律。可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律法规 ，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，我们无法预测此类法律法规的实施可能对我们产生的所有影响。

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在我们开展业务的司法管辖区，我们相信我们基本上遵守了所有适用法律，但由于不确定的监管环境，某些司法管辖区可能会认定我们违反了他们的法律。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们的业务运营 和服务，从而破坏我们的业务运营或服务对Privia医生、潜在新医生、医疗系统合作伙伴、付款人和患者的吸引力，我们可能会受到罚款或其他 处罚，或者，如果我们确定在这些司法管辖区合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止在这些地方的运营。在每种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务可能会受到损害。

此外，引入新服务可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。 遵守可能需要获得适当的许可证或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规性。未能充分遵守这些 未来的法律法规可能会延迟或可能阻止我们向Privia医生、某些商业付款人和/或患者提供我们的某些业务操作或服务，这可能会损害我们的业务。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(Code)第382节，经历所有权变更的公司利用变更前的NOL抵销未来应税收入或税款的能力受到限制。代码第382节所有权变更通常发生在 一个或多个持有公司股票至少5%的股东或股东团体在三年滚动期间内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。类似规则可能 适用于州税法。截至2020年12月31日，我们有大约3950万美元的联邦NOL和2960万美元的州(分配后的州NOL)NOL结转。2018年之前的联邦NOL结转将于2034年 开始到期，州NOL结转将于2034年开始到期。未来我们股票所有权的变化，包括此次发行或未来发行的结果，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致 在该日期之后根据守则第382条(或适用的州法律)发生的所有权变更，这可能会大大限制我们利用现有和未来NOL结转的能力，这些结转发生在所有权变更之前的任何时间。

一般风险

作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制 的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。此外，由于我们作为一家新兴成长型公司的地位 ，在可预见的未来，您不能依赖我们的独立注册会计师对我们财务报告的内部控制进行任何证明。

当我们在此次首次公开募股后成为一家上市公司时，萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们 在本次募股完成后的第二份年度报告中提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。设计和实施符合此要求所需的财务报告内部控制 的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个其他重大缺陷，或者确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。此外，如果我们未能达到并保持我们内部控制的 充足，因为此类标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，即我们对财务报告 实施了有效的内部控制。

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即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格的报告。但是，我们独立的 注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们完成此次发行后提交我们的第二份年度 报告，或者我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司之日的晚些时候。因此，在可预见的将来，您将不能依赖我们的独立注册会计师对财务报告进行内部控制的任何证明。

我们无法确定评估、测试和任何补救行动的完成时间 或其对我们运营的影响。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 ，我们的独立注册会计师事务所可能会因为财务报告内部控制不力而发布不利意见，我们可能会受到SEC等监管机构的制裁或调查。 因此，我们可能会因为对我们的财务报表的可靠性失去信心而在金融市场上产生负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和 雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

与我们的债务相关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的定期贷款安排下有3410万美元的未偿还本金。我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要 对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的债务和偿还债务所需的现金流具有重要的后果，包括：

•

通过要求我们将运营现金流的一部分 用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

•

使我们更容易受到利率上升的影响；以及

•

使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。 利率波动可能会增加借款成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，如取消对未偿债务支付的利息的减税 ，可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些财务、商业、经济 和其他我们无法控制的因素。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫 采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划付款或对未偿债务进行再融资取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩将受到当前经济、行业和竞争的影响。

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条件以及财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流来支付 本金、保费(如果有的话)和债务利息。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致罚款或违约，这也将损害我们 产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会 被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求债务重组或再融资。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要 出售重要资产或业务来尝试履行我们的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，如果这种债务是有担保的，我们的资产就会被取消抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。

我们可能无法 为我们的债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证 我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够按商业上 合理的条款或根本不合理的条款偿还或再融资我们的债务义务。

我们信用协议的条款限制了我们当前和未来的运营，特别是我们应对 变化或采取某些行动的能力。

信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的 运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

招致额外债务或其他或有债务；

•

设立留置权；

•

进行投资、收购、贷款和垫款；

•

合并、合并、清算或解散；

•

出售、转让或以其他方式处置我们的资产；

•

为我们的股权支付股利或就股本支付其他款项；以及

•

从根本上改变我们所从事的业务。

有关这些 契约的更多信息，请阅读标题为“某些债务的描述”下的讨论。

信贷协议中的限制性条款要求我们满足某些财务条件测试。我们满足这些测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

违反信贷协议项下的契诺或限制 可能导致此类文件项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这可能会导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。 如果我们的债务持有人加速偿还，我们可能没有足够的资产来偿还该债务或无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，它

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可能不符合商业上合理的条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可能会：

•

我们经营业务的方式有限；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

•

不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们根据增长战略实现增长的能力 。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们的成功竞争能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法获得。如果我们 筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。此外，我们的信贷协议中的契约可能会限制我们获得额外债务的能力，任何未能遵守这些契约的 都可能导致惩罚或违约，这可能会进一步限制我们的流动性或限制我们获得融资的能力。如果我们需要额外资本，但无法以可接受的条件筹集，或者根本无法筹集，则我们可能无法 执行以下操作：

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发展和提升我们的病人服务；

•

继续扩大我们的组织；

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聘用、培训和留住员工；

•

应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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寻求收购机会。

此外，如果我们增发股权来筹集资金，您对我们的兴趣将被稀释。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

主要赞助商控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

本次发行后，高盛(统称为高盛)和潘普洛纳资本管理有限责任公司(潘普洛纳，以及主发起人)的附属投资实体将共同实益拥有或控制我们约%的普通股，或% 如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，这意味着，根据他们在发行后持有的总百分比投票权，主发起人将共同控制提交给 a的所有事项的投票权。 如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权，这意味着，根据发行后持有的总百分比投票权，主发起人将共同控制提交给 a的所有事项的投票权这将使他们能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。即使主发起人不再拥有我们的股票(占总投票权的多数)， 只要主发起人继续持有我们的股票的相当大比例，主发起人仍将能够显著影响我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。 因此，在此期间，主发起人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定以及 修改我们的章程和章程。 在此期间，主发起人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员、决定是否筹集未来资本以及 修改我们的章程和尤其是，只要领头羊

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保荐人继续持有我们相当大比例的股票，主保荐人将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的改变，并可以 排除对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们 普通股的市场价格。

此外，与本次发行相关的是，我们将签订保荐人董事提名协议(本文定义为 )，该协议规定每位主保荐人有权指定：(I)三名被提名人当选为本公司董事会成员，只要每个人实益拥有当时已发行普通股的至少15%；(Ii)两名被提名人当选为本公司董事会成员，只要每人实益拥有当时已发行普通股的15%以下但至少10%；(Ii)两名被提名人当选为本公司董事会成员，只要每个人实益拥有当时已发行普通股的15%以下但至少10%；及(Iii)其中一名获提名人当选为本公司董事会成员，只要每人实益拥有当时已发行普通股少于10%但至少5%。主赞助商也可以将这种权利转让给其关联公司。保荐人董事提名协议还将禁止我们在未经主保荐人事先 书面同意的情况下增加或缩小我们的董事会规模。有关保荐人董事提名协议的更多详细信息，请参阅某些关系和关联方交易？董事提名协议。

主要赞助商及其附属公司从事的活动范围广泛，一般包括医疗保健行业的投资。 在正常的业务活动过程中，主要赞助商及其附属公司可能从事其利益与我们或其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业 提供咨询 这些企业是我们的供应商或客户。为使本公司的注册证书在本次发行结束后生效，本公司的任何主保荐人、其任何关联公司或任何非受雇于本公司的董事(包括以董事和高级管理人员身份同时担任本公司高管之一的任何非雇员董事)或其关联公司 均无义务避免直接或间接从事与本公司运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。主赞助商还可能寻求与我们的业务 互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，主赞助商可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他在其看来可能会增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险。

当我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市后，我们将成为纳斯达克全球精选市场规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会 获得与受此类治理要求约束的公司的股东享有的保护相同的保护。

本次发行完成后，主保荐人将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权 。因此，我们将成为纳斯达克全球精选市场公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，选举 董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

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在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们的董事会可能没有 大多数独立董事，我们的薪酬、提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，也可能不接受年度业绩评估。因此，对于受纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)所有公司治理要求约束的公司的股东，您将无法 获得相同的保护。

我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师 认证要求，(Ii)在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，(Iii)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，(Iv)不需要提供经审计的 年度财务报表或本招股说明书中选定的五年综合财务数据，以及(V)延长过渡期，以符合适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。根据证券法的有效注册声明，我们可以在第一次出售普通股后的五年内成为一家新兴的成长型公司，这一注册声明将于2026年举行。然而，如果 某些事件在这五年期满之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。我们已就本招股说明书中减少的高管薪酬披露义务 做出了某些选择，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的披露义务。此外, 我们将选择利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 。因此，我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同 。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降， 我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能更不稳定。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 报告要求，纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些 规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家新兴的 成长型公司之后。《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以 履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使某些活动有更多时间-

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既耗费又昂贵。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 产生大量费用来维持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间 从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换 或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了主保荐人受益 本次发行后合计拥有我们普通股百分比的所有权(或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为%)，我们的公司注册证书和章程 将在本次发行结束和特拉华州公司法(DGCL)中生效，其中包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利 。除其他事项外，这些条文包括：

•

允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其 股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

•

规定一个分类的董事会，自 主发起人实益拥有当时已发行普通股的总数不到33.3%之日起及之后，交错三年任期；

•

禁止股东通过书面同意和股东特别会议采取行动，并仅允许在主发起人实益拥有当时已发行普通股总数不到33.3%的日期及之后因此罢免 名董事；

•

规定本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要持有本公司所有当时已发行股票中至少66.6%的投票权的持有者 投赞成票，自主发起人实益拥有当时已发行普通股的总数不到33.3%的日期起及之后，有权就该股票进行投票，并作为一个类别一起投票；以及(br}所有当时已发行普通股的投票权至少为66.6%的持有者投赞成票，从主发起人实益拥有当时已发行普通股之日起及之后，合计少于本公司已发行普通股的33.3%。

•

规定提名本公司董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求，但前提是，当主保荐人实益拥有当时已发行普通股总数至少33.3%的股份时，该提前通知程序将不适用于该主保荐人 。

我们的公司注册证书在本次发行结束时有效 将包含一项条款，规定自主保荐人实益拥有之日起及之后，

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合计不到我们当时已发行普通股的33.3%，受到类似于DGCL第203条的保护，并将阻止我们与收购至少%普通股的 个人(不包括主发起人及其任何直接或间接受让人以及该等人士为参与方的任何团体)进行业务合并，除非在 收购之前获得董事会或股东批准。？请参阅股本说明以及我们的公司注册证书和我们的章程的反收购效果。这些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。 这些条款还可能会阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为 有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。 这些规定还可能会阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为 有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东 更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律 中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们 公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些规定和其他规定的信息，请参阅股本说明。

我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院作为可能由我们的股东 发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

根据我们的公司注册证书在本次发行结束时有效，除非我们书面同意 选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(3)根据以下条款对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书或我们的章程或 (4)任何其他受内部事务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为特定诉讼(包括任何衍生诉讼)的 独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书将进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意我们上述 公司注册证书的规定。参见独家论坛的资本股票说明。我们公司注册证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

如果您在此次发行中购买 普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开募股价格 大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们的 每股有形账面净值。您将立即体验到每股稀释$，即我们在本次发行生效后的预计每股有形账面净值与首次公开募股(IPO)价格之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的%，但 将仅拥有本次发售后我们已发行普通股的约%。有关更多详细信息，请参阅稀释？

69

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您 出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股已被批准在纳斯达克上市，交易代码为？PRVA，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与 承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于 在任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃且流动性强的交易市场不能发展和持续下去，很可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股(IPO)价格以下，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们 普通股股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或 技术的能力。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

我们的季度经营业绩未来可能会出现波动。 此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们或我们的竞争对手推出新的解决方案或服务；

•

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

销售或预期销售我们的大量库存；

•

关键人员的增减；

•

监管或政治动态；

•

诉讼和政府调查；

•

不断变化的经济状况；

•

投资者对我们的认知；

•

天气和战争等我们无法控制的事件；以及

•

我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动 。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，鉴于我们普通股在纳斯达克的预期公开流通量相对较小，我们股票的交易市场可能会受到更大的波动性。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能 转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

70

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来 出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或 市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将拥有 股普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售 。本次发售完成后，本次发售中未出售的股票将受到180天的禁售期 的限制，该禁售期是根据承销中描述的与本次发行相关的锁定协议提供的，并根据符合未来销售资格的股票 中描述的联邦证券法限制立即转售。但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，并根据其惯例例外情况或在放弃 我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以 在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的持有者出售股票，或者 被市场认为打算出售股票，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布及派发股息的任何决定 将由本公司董事会酌情作出，并将视乎(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格 升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利的 影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书将 授权我们发行一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和 该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。 优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格以及我们 普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

71

关于前瞻性陈述的特别说明

我们已在招股说明书摘要、？风险因素、管理层讨论和 财务状况和运营结果分析、？业务以及本招股说明书的其他章节中进行了前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下前瞻性词汇来识别这些陈述： ？可能、？可能、？将、？应该、？？预期、？？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？潜在？或 ？继续、这些术语和其他类似术语的负面影响。？这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、 活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括标题为 ？风险因素下讨论的那些因素。您应该具体考虑？风险因素？项下列出的众多风险。这些风险和不确定因素包括与以下因素相关的因素：

•

我们经营的行业受到严格监管，如果我们不遵守适用的医疗法律和 政府法规，我们可能会受到经济处罚，并被排除在参与政府医疗保健计划之外；

•

我们对与医疗集团的关系的依赖，其中一些我们并不拥有；

•

我们的增长战略，这可能被证明是不可行的，我们可能无法实现预期的结果；

•

为Privia医生和新的医疗集团实施Privia技术解决方案遇到困难；

•

我们的行业竞争激烈，竞争和创新能力不足；

•

在新的地理市场成功建立存在的挑战；

•

我们对电子病历供应商athenaHealth，Inc.的依赖，Privia技术解决方案就是在该供应商的基础上集成和构建的 ；

•

患者支付者组合的变化，以及商业支付者之间的整合可能导致我们的报销费率下降；以及

•

我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理 受HIPAA以及其他联邦和州隐私和安全法规的约束。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 阅读，以表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

您应完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中引用的文档和相关展品，同时了解我们未来的实际结果、活动和业绩可能与预期不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

72

收益的使用

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为 百万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售 费用后，假设首次公开募股价格为每股$$(本招股说明书首页规定的范围的中点)，则净收益约为 百万美元。每股公开发行价每增加(减少)1美元，在扣除预计承销折扣和佣金后，我们的净收益将增加(减少) 百万美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

假设本 招股说明书封面所列的我们发行的股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设我们的首次公开募股价格(每股)每增加或减少1美元 将增加或减少(视情况而定)本次发行给我们的净收益约为百万美元。同样，假设假设首次公开募股价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后， 我们的股票发行数量每增加或减少100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约百万美元。

我们打算将此次发行的净收益 主要用于一般企业用途，包括营运资金、研发、业务发展、销售和营销活动以及资本支出。我们还可以使用净收益的一部分， 来收购或投资于互补业务、技术或其他资产，尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资达成协议或谅解。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。截至 本招股说明书的日期，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们相信 通过许可、收购或投资互补业务、产品或技术来扩展我们现有业务的机会时有存在。虽然我们目前没有任何具体许可证、收购或投资的协议、承诺或 谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。因此，我们的管理层将在使用此次 发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的中短期、有利息的 债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

73

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还 债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力可能会受到限制， 我们的子公司向我们支付股息或分配股息的能力受到限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，视乎目前及未来有关本公司及我们 附属公司债务的协议是否遵守，并将视乎本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。

74

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上反映我们在此次发行中出售 股普通股，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书首页规定的范围的 中点。

阅读此表时应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表及其注释。

		2020年12月31日
		实际				作为调整后的(1)
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	84,633			$
长期债务(2)			32,784
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元，授权股份150,000,000股，已发行实际和调整后已发行股份95,985,817股			960
额外实收资本			165,666
累计赤字			(19,878	)
非控股权益			(3,096	)
股东权益总额			143,652
总市值		$	176,436			$

(1)

假设我们在本招股说明书首页提供的普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书首页列出的价格区间的中点--每股首次公开募股价格(br})每增加或减少1美元(br}每股增加或减少1.00美元，即调整后的现金和现金等价物、 额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本约为百万美元)，我们的每股股票将增加或减少约100万美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，也就是假设我们在本招股说明书首页提供的普通股股票数量保持不变的情况下，每股增加或减少约100万美元。并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用。同样，假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 美元保持不变，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的每股普通股将增加或减少(视情况而定)调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本 、股东权益(赤字)总额和总资本约百万美元，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，增加或减少约100万美元的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本。

(2)	长期债务与我们的应付票据有关，包括以下内容：

长期债务		$	34,125
减：当前部分			(875	)
减去：债券发行成本			(466	)
		$	32,784

如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，我们截至2020年12月31日的调整后现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本将分别为 百万美元、百万美元、百万美元和 美元。

75

上表中调整的已发行和已发行普通股数量基于截至2020年12月31日已发行普通股的95,985,817股，不包括：

•

普通股 股票，加上未来的增长，根据我们的第二次修订和重新确定的股票期权计划，为未来的发行预留。

76

稀释

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为每股普通股$或 $。预计每股有形账面净值为有形资产减去负债，除以已发行普通股的总股数。在 我们在本次发行中出售普通股生效后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，本招股说明书封面所述区间的中点，以及净收益的收到和应用，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为每股$或$。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股 $，新投资者的预计账面净值立即减少了每股$。每股摊薄是指新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股价格与本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值之间的差额。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值		$
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加
预计发售后每股有形账面净值
对新投资者的每股摊薄						$

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将视情况增加或减少 本次发行后经调整的每股有形账面净值约为每股$，对购买本次发行中普通股的投资者的摊薄约为每股$， 假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，则每股将增加或减少约1美元。 假设我们在本招股说明书首页列出的价格区间的中点，将在适用的情况下增加或减少调整后的每股有形账面净值约为每股$，并稀释购买本次发行中普通股的投资者的股份约为每股$并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的股票数量每增加100万股，本次发行后的调整后每股有形账面净值将增加约$，并将向购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄减少约$br}。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，吾等发售的股份数量每减少100万股，本次发售后的调整后每股有形账面净值将减少约$ ，并使购买本次发售普通股的投资者的每股摊薄增加约$。

如果承销商行使选择权，以每股 $的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)全额购买本次发行的额外普通股 ，并假设本招股说明书首页所列我们发行的股票数量，则 保持不变，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，本次发行后调整后的每股有形账面净值约为每股 美元，对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄将约为每股$。

下表按形式列出了截至2020年12月31日从Privia{br>Health购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价以及现有股东和新投资者在假设首次公开募股(IPO)时支付或将支付的每股平均价格

77

在扣除预计承保折扣和佣金以及Privia Health应付的发售费用之前，发行价为每股$1，这是本招股说明书封面上列出的范围的中点。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东								%		$						%
新投资者
总计							100	%		$					100	%

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不会行使购买额外股份的选择权 。在此次发行中的股票出售生效后，假设承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们的现有股东将拥有% ，我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的%。

除另有说明外，以上讨论和表格基于截至2020年12月31日的95,985,817股我们已发行的普通股，不包括根据我们第二次修订和重新修订的股票期权计划为未来发行预留的普通股以及未来增发的普通股。 此外，只要我们发行任何股票期权或行使任何股票期权，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者可能会经历进一步的 稀释。

78

选定的合并财务数据

您应阅读以下精选的合并财务数据以及我们的合并财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明 以及本招股说明书的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们已从本招股说明书末尾的经审计合并财务报表中得出截至2020年、2019年和2018年12月31日的 年度的综合运营报表数据和截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据。我们的历史结果 不一定代表未来预期的结果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入		$	817,075			$	786,360			$	657,609
运营费用：
医生和执业费用			629,487				622,632				527,923
平台成本			105,006				95,256				73,227
销售和市场营销			11,343				9,156				11,737
一般事务和行政事务			44,016				41,827				41,497
折旧及摊销			1,843				1,427				1,070
总运营费用			791,695				770,298				655,454
营业收入			25,380				16,062				2,155
利息支出			1,917				6,910				6,420
所得税拨备前的收入(亏损)(受益于)			23,463				9,152				(4,265	)
所得税拨备(受益于)			(7,441	)			1,207				(76	)
净收益(亏损)			30,904				7,945				(4,189	)
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(340	)			(299	)			(1,145	)
Privia Health Group，Inc.的净收入(亏损)		$	31,244			$	8,244			$	(3,044	)
可归因于Privia Health Group，Inc.股东的每股净收益(亏损)基本和 稀释		$	0.33			$	0.09			$	(0.03	)
加权平均已发行普通股基本和稀释			95,950,062				95,931,549				95,880,506

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2020				2019				作为调整后的
资产负债表数据：
现金		$	84,633			$	46,889			$
总资产			328,969				270,205
流动负债			146,938				115,220
总负债			185,317				162,749
累计赤字			(19,878	)			(51,122	)
股东权益			143,652				107,456

由于调整后的金额使Privia Health在此次发行中以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$ 发行和出售普通股，即本招股说明书封面上列出的范围的中点，以及在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，此次发行的净收益的应用，如 在收益的使用中所述。请参阅：收益的使用和资本化。

79

其他数据：

关键指标

		年终十二月三十一日，
(金额以千为单位，提供商数据除外)		2020				2019				2018
实施的提供程序(截至期末)			2,550				2,482				1,796
归属寿命(截至期末)			682				704				575
练习集1 ($)		$	1,301,074			$	1,135,664			$	930,413

(1)	我们将实践集合定义为从所有市场和所有报销来源(FFS、VBC和其他)获得的、用于提供护理和提供我们的平台及相关服务的所有实践的总集合。诊所收藏品与收入的不同之处在于，收藏品包括来自非拥有的医疗集团的收藏品。

非GAAP财务指标

		年终十二月三十一日，
(金额以千为单位，百分比除外)		2020				2019				2018
护理保证金2 ($)		$	187,588			$	163,728			$	129,686
平台贡献2 ($)		$	82,582			$	68,471			$	56,459
平台贡献利润率2 (%)			44.0	%			41.8	%			43.5	%
调整后的EBITDA2 ($)		$	29,372			$	18,126			$	8,931
调整后的EBITDA利润率2 (%)			15.7	%			11.1	%			6.9	%

(2)	除了我们根据GAAP确定的财务业绩外，我们还披露了护理利润率、 平台贡献利润率、平台贡献利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这些都是非GAAP财务指标。？请参阅非GAAP财务指标 从营业收入(最直接可比的GAAP财务指标)到护理利润率的对账，从营业收入(最直接可比的GAAP财务指标)到平台 贡献的对账，以及从Privia Health Group，Inc.和子公司(最直接可比的GAAP财务指标)到调整后EBITDA的对账，以及关于护理限制的讨论 利润率、平台贡献、平台贡献利润率和调整后的EBITDA

非GAAP财务指标

除了我们根据 GAAP确定的财务结果外，我们认为关怀利润率、平台贡献、平台贡献利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对于投资者来说都是有用的，因为这些是 管理层在评估我们的运营业绩和业务健康状况时使用的非GAAP指标。我们使用关怀利润率、平台贡献利润率、平台贡献利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们的持续运营 并用于内部规划和预测。我们相信，当这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目，可提供有关我们业绩的有意义的补充信息 。

然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有 限制，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。另外，其他公司，包括我们 中的公司

80

行业组织可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其绩效，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性 。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接的 可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务衡量标准以及该非GAAP财务衡量标准与其最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账情况，不要依赖任何单一的财务衡量标准来评估我们的业务。

护理保证金

我们将医疗保证金定义为总收入减去医生和执业费用的总和。我们从FFS收入中产生的护理利润率是 合同性质的和经常性的，主要基于加入Privia的每个业务的单独协商的收款百分比。我们从VBC收入中产生的医疗保证金是基于医疗管理费和我们业务收取的共享节省的百分比计算的。我们将关怀保证金视为可用于管理业务的全部资金，包括为我们的业务提供行政支持、投资于销售和营销以吸引新提供商使用Privia平台，以及通过我们的公司基础设施支持组织。我们预计，随着我们继续扩大提供商基础，按绝对美元计算，医疗利润率将同比增长。我们还希望我们的VBC安排中的护理管理和 共享储蓄经济在每个患者的基础上有所改善，因为我们设法降低我们归属生命的总护理成本，并随着时间的推移转向风险更高的VBC安排。

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们相信护理利润率(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时也很有用。我们使用护理保证金来评估我们正在进行的运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用时，通过排除可能不能 指示我们的业务、运营结果或前景的某些项目，可提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们相信保证金的使用对我们的投资者很有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和经营业绩时使用的指标 。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能 使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表提供了 营业收入(GAAP财务指标中最接近的指标)与护理利润率之间的对账。

		年终 十二月三十一日，
		2020				2019				2018
(单位：千)
营业收入		$	25,380			$	16,062			$	2,155
折旧及摊销			1,843				1,427				1,070
一般事务和行政事务			44,016				41,827				41,497
销售和市场营销			11,343				9,156				11,737
平台成本			105,006				95,256				73,227
总医疗保证金		$	187,588			$	163,728			$	129,686

81

平台贡献

我们将平台贡献定义为总收入减去(I)医生和执业费用和(Ii)平台成本之和。我们 认为平台贡献是监控我们绩效的重要指标，具体到我们服务的定价、提供医疗服务的直接成本以及我们支持技术的平台和相关服务的成本。由于提供商在Privia平台上花费的时间 更长，我们预计该提供商对平台的贡献在绝对金额和护理利润率方面都会增加。我们预计，随着时间的推移，每个提供商的收入经济性以及我们利用市场基础设施成本产生运营杠杆的能力的提高，将推动这一增长。我们将平台贡献毛利定义为平台贡献除以关爱毛利。

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们认为平台贡献(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用平台贡献来评估我们正在进行的运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用时，通过排除可能不能 指示我们的业务、运营结果或前景的某些项目，可提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为平台贡献的使用对我们的投资者很有帮助，因为它是管理层评估我们业务健康状况和运营业绩时使用的指标 。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能 使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表提供了营业收入(GAAP最接近的财务指标)与平台贡献的对账 ：

		年终 十二月三十一日，
		2020				2019				2018
(单位：千)
营业收入		$	25,380			$	16,062			$	2,155
折旧及摊销费用			1,843				1,427				1,070
一般事务和行政事务			44,016				41,827				41,497
销售和市场营销			11,343				9,156				11,737
平台贡献总额		$	82,582			$	68,471			$	56,459

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为Privia Health Group，Inc.股东和子公司应占净收益(亏损)，不包括少数 权益、所得税、利息收入、利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、遣散费和其他非经常性支出的拨备(利益)。我们纳入调整后的EBITDA是因为它是我们管理层评估并认为投资者应该评估我们的运营业绩的重要指标 。我们认为调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史 运营业绩。此外，调整后的EBITDA作为一种分析工具也有局限性，包括：(I)调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬或任何现金流出造成的摊薄

82

以股票为基础的薪酬，包括我们购买已发行普通股的股票，以及(Ii)调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金 。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以护理利润率。

我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP 财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目，可提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们相信调整后的 EBITDA的使用对我们的投资者很有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和经营业绩时使用的指标。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的 公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标 的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务衡量标准以及该非GAAP财务衡量标准与其最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账情况，不要依赖任何单一的财务衡量标准来评估我们的业务。

下表提供了可归因于Privia Health Group，Inc.及其子公司的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账，这是GAAP财务指标中最接近的指标：

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2020				2019				2018
净收益(亏损)		$	31,244			$	8,244			$	(3,044	)
可归因于非控股权益的净亏损			(340	)			(299	)			(1,145	)
所得税拨备(受益于)			(7,441	)			1,207				(76	)
利息支出			1,917				6,910				6,420
折旧及摊销			1,843				1,427				1,070
基于股票的薪酬(1)			484				207				1,941
遣散费(2)			11				32				2,987
其他费用(3)			1,654				398				778
调整后的EBITDA		$	29,372			$	18,126			$	8,931

(1)	在2019年授予的3,202,435个非现金股票期权中，有227,600个期权与重新发行2019年取消的 期权有关。这些选项被认为是根据ASC 718进行了修改。在2018年授予的14,202,635份非现金股票期权中，2,087,359份期权与重新发行2018年 取消的期权有关。这些选项被认为是根据ASC 718进行了修改。

(2)	遣散费与某些前公司高管的员工相关费用有关，根据他们离开公司时的协议，这些费用是 到期的遣散费。

(3)	其他费用涉及某些非现金相关费用的摊销，以及与债务相关的交易费用 。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为 选定的历史合并财务数据以及我们的合并财务报表和相关注释的部分一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和 分析和信息包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。 可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为风险因素和有关前瞻性陈述的信息 中讨论的因素。

概述

Privia Health是一家技术驱动的全国性医生赋能公司，与医疗团体、健康计划和健康系统合作，优化医生实践，改善患者体验，并奖励在Privia平台上提供面对面和虚拟护理环境中的高价值护理的医生。我们直接解决当今医生面临的三个最紧迫的问题：向VBC报销模式的过渡、不断增加的管理要求以运营成功的医疗实践，以及使用现代用户友好型技术吸引患者 的需要。我们寻求通过进入市场并将现有医生和非医生临床医生组织成一种独特的执业模式来实现这些目标，该模式将大型地区医疗集团的合作优势与我们的Privia提供商加入我们的医疗集团的重大地方自主权相结合。我们的医疗集团被我们所有市场的所有主要医疗保险计划指定为网络内，所有Privia提供商都获得了此类医疗保险计划的认证。

我们的平台是专门构建的，将医生组织到以成本效益、基于价值的 和以初级保健为中心的网络中，并得到强有力的医生治理的支持，并促进医生领导的文化。Privia平台由Privia Technology解决方案提供支持，该解决方案有效地管理我们Privia 医生提供的医疗服务的各个方面，消除了复杂性，降低了必须购买30多点解决方案的成本。我们通过在数据分析、RCM、实践和临床运营以及付款人调整方面的投资，改善患者体验、提高实践经济性并影响护理点交付 。Privia平台旨在跨人口群体、敏锐度水平和报销模式取得成功，包括传统的FFS(Br)Medicare、MSSP、Medicare Advantage、Medicaid、商业保险和其他现有的和新兴的与付款人和雇主的直接合同计划。我们相信Privia模式是一个高度可扩展的解决方案，可以帮助我们国家的医疗保健系统实现四重目标：更好的结果、更低的成本、更好的患者体验以及更快乐和更积极的提供者。我们的客户肯定了我们的模式，自2013年推出我们的第一个医疗集团以来，Privia已迅速成为全国领先的 独立医生公司之一。

我们的医生调整方法有三个核心要素 ：

1)

专注于最大限度地发挥医生在整个 患者小组中的医疗实践潜力，最终目标是在VBC报销中取得成功；

2)

高度灵活的付款人不可知的方法，以满足多种类型的医生执业的需求，从独立拥有的 到医院雇用的或附属于医院的诊所；以及

3)

为Privia和我们的Privia医生提供盈利模式，无论报销模式、地理环境或专业如何。

Privia平台由Privia技术解决方案提供支持，该解决方案 有效地管理我们Privia医生治疗实践的方方面面，消除了复杂性，降低了必须购买的成本

84

30多个点解决方案。预期的结果是让医生和非医生临床医生以更低的成本为患者提供高质量的虚拟和面对面的医疗保健 ，提供卓越的临床结果和体验。我们相信我们基于技术的平台具有高度的可扩展性，使我们能够在新的地理市场快速建立密度，并通过转变报销模式并帮助我们的Privia提供商更好地管理基于质量和基于成功的报销来帮助我们的Privia提供商更好地管理医疗成本，从而引导这些市场从 FFS转向VBC。此模式旨在实现显著增长，具有可观的收入 可见性、低投入资本和诱人的利润率。我们相信Privia平台与医疗保健的发展方向保持一致，包括(1)向VBC模式的宏观转变，这种模式侧重于以更低的总成本提供协调、高质量的医疗服务，(2)更加关注患者体验，(3)关注优化提供者工作流程，带回行医的乐趣。我们相信，鉴于我们的重要价值主张和全面的解决方案集，我们的方法对多种类型的医生具有极大的吸引力 。

我们相信，我们的技术驱动平台是 与众不同的，处于有利地位，能够推动可持续的长期增长，具有诱人的利润率和诱人的投资资本回报。Privia平台具有以下关键属性：

•

面向庞大的总目标市场：瞄准规模庞大且不断增长的TAM(医生支持 市场规模估计为1.9万亿美元，服务能力超过1美国有100万家提供商)。

•

专为在全国范围内扩展而打造：灵活的模式，可通过多种类型的医生执业进入新市场 (美国有超过485,000名初级保健医生和超过535,000名内科专家。)

•

由Privia Technology解决方案提供支持：全面的基于云技术的平台旨在优化整个报销环境以及虚拟和面对面护理设置中的提供商工作流程 (无需购买和集成30多个点解决方案).

•

在当地市场建立提供商密度：支持成熟的扩展战略，从而提高与付款人和患者的相关性 (六个州和哥伦比亚特区的650多个护理中心地点，目标是位于这些地理市场的70多个MSA)。

•

旨在转变医疗服务：旨在将每个市场的医疗服务从FFS过渡到VBC 并增强Privia提供商管理高危患者的护理模式和能力(超过430元自 2014年以来，商业、联邦医疗保险优势、联邦医疗保险共享储蓄和医疗补助总共节省了100万美元；患者NPS为85。

•

始终如一地展示医生的价值主张：减轻管理负担，通常 提高提供商的盈利能力(过去四年Privia提供商保留率为95%，此外还有五次(2016-2020)HFMA MAP奖获得者，以表彰其在收入周期中的出色表现)。

•

产生有吸引力的财务业绩：具有既定的规模、多元化的收入组合，没有单一的付款人或个人业务集中度，并且盈利和资本效率高，具有诱人的增长(截至2020年12月31日的一年，收入约为8.17亿美元，执业收藏总额约为13亿美元，投资资本回报率高，单位经济效益好，自由现金流转换率高)。有关实践集合的讨论，请参阅关键指标。

•

由经验丰富的高管和医生领导团队领导：我们的管理团队在领导付款人、提供者和医疗保健信息技术组织方面拥有丰富的 经验。

Privia医生作为医疗集团的所有者加入其地理市场的医疗集团。我们的某些医疗集团由我们持有多数股权(每个集团都拥有一个医疗集团)，Privia医生拥有少数股权。然而，在那些国家法规不允许我们拥有医生业务的市场中，医疗集团完全由Privia医生所有。我们通过当地MSO为每个医疗集团提供管理服务，其目标是 最大限度地提高我们附属诊所的独立性和自主性，同时为医疗集团提供VBC访问

85

机会可以直接获得，也可以通过Privia拥有的ACO获得。在拥有非所有医疗集团的市场中，我们通过拥有的MSO 实体提供行政和管理服务来赚取收入(FFS-行政服务收入)。我们有分发质量指导的国家委员会，我们聘请首席医疗官对所属医疗集团的临床事务提供临床监督和指导。 此外，我们还代表所属医疗集团持有提供者合同、维护患者记录、设定报销费率和谈判付款人合同。医疗集团不拥有基本附属诊所的所有权， 但附属诊所确实为我们的医疗集团提供某些服务，例如空间使用、非医生人员配备、设备和用品的使用。我们的收入主要来自以下三个来源：(I)FFS-患者护理 通过自有医疗集团的Privia提供商向患者提供医疗服务产生的收入，以及FFS-向非自有医疗集团提供行政服务所赚取的行政服务收入，(Ii)代表Privia提供商以管理费和行政费的形式收取的VBC收入，目前主要是PMPM费用和共享节省的形式，其中包括高质量奖金，以及(Iii)来自{bbr}的其他收入我们拥有的医疗集团、拥有的ACO和拥有的MSO的运营反映在我们的综合财务业绩中。

自成立以来，我们经历了强劲的有机收入增长，并有效地利用了我们的成本结构。

GAAP财务指标

•

2020年、2019年和2018年的营收分别为8.171亿美元、7.864亿美元和6.576亿美元；

•

2020、2019年和2018年的营业收入分别为2540万美元、1610万美元和220万美元；以及

•

2020年、2019年和2018年的净收益(亏损)分别为3120万美元、820万美元和300万美元。

关键指标和非GAAP财务指标

•

实践收藏在2020、2019年和2018年分别为13.011亿美元、11.357亿美元和9.304亿美元， ；

•

2020年、2019年和2018年的医疗保证金分别为1.876亿美元、1.637亿美元和1.297亿美元；

•

平台贡献在2020、2019年和2018年分别为8260万美元、6850万美元和5650万美元； 和

•

调整后的EBITDA在2020、2019年和2018年分别为2940万美元、1810万美元和890万美元。

我们目前在六个州和哥伦比亚特区开展有意义的业务，覆盖70多个目标MSA。我们 在650多个护理中心地点约有2550个实施提供者，为300多万名患者提供护理，其中包括约410,000个商业归属生命、83,000个Medicare Advantage归属生命、150,000个 联邦医疗保险共享储蓄/马里兰州CPC+计划归属生命以及30,000多个医疗补助归属生命。此外，我们目前有超过17万名患者在未来五年内进入医疗保险。我们的愿景是在未来十年进入全国多个新的 市场，并从根本上将这些市场转移到VBC。我们努力继续成为员工的首选，已经两次获得华盛顿邮报最佳工作场所奖的认可。

在我们的核心，我们相信把行医的乐趣和对专业的热情带给医生。作为一家以医生为主导的组织，我们知道医疗服务提供者在改善患者健康状况、遏制医疗支出和浪费方面发挥着至关重要的作用。

自2013年与我们的第一家诊所合作并在大西洋中部地区成立我们的第一个医疗集团以来，我们一直在全国范围内扩张，增加了我们的市场、供应商和患者的数量

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发球。在截至2020年12月31日的一年中，与截至2014年12月31日的年度相比，我们的实践总数以68%的复合年增长率增长。从2014年到2020年，我们 年末实施提供商的年复合年增长率为44%，将生命归因于年复合年增长率为78%。

国家数量1		执业总收藏(以十亿美元为单位)1
实现的提供程序1		归因于死亡(以千人为单位)1

1	显示了过去12个月的练习集合总数。每个阶段结束时会显示市场数量、实施提供商和 属性生命周期。有关实践集合、实施提供者和属性生命周期的定义，请参阅关键指标和非GAAP财务指标。

•

实践总收藏从2018年的9.304亿美元增长到2019年的11.357亿美元，增长了22.1% 从2019年的11.357亿美元增长到2020年的13.011亿美元。

有关我们如何定义和计算实施提供者、归属生命、实践收集、护理利润率、平台贡献、平台贡献 利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及将运营收入(最具可比性的GAAP衡量标准)与护理利润率、运营收入(最具可比性的GAAP衡量标准)和净 收入(最具可比性的GAAP衡量标准)与调整后的EBITDA进行对账的更多信息，请参阅关键指标和非GAAP财务衡量标准。

新冠肺炎大流行和冠状病毒援助、救济和经济刺激法案 (《关爱法案》)

当前的新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的运营结果、现金流和财务状况产生了影响，因为在美国疫情爆发后，我们经历了低于预期的业务量以及提供的服务组合的转变。我们正在密切关注疫情对我们业务各个方面的影响，包括对员工、客户、患者、供应商和供应商的影响。

大流行的持续时间和严重程度，加上相关的政府行动，包括救济法案和联邦、州和地方各级与我们的劳动力有关的行动，以及潜在的经济混乱，都将

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确定对我们的业务运营和财务结果的最终短期和长期影响。到目前为止，我们看到了需求和服务组合的变化，推荐模式的变化， 以及对我们技术基础设施的使用和依赖程度的增加，以及其他变化。我们无法预测这场大流行将对整个美国经济和社会造成的未知的短期、中期和长期影响，从而可能出现的各种问题或对我们的企业产生的最终影响。 这场大流行将对整个美国经济和社会产生未知的短期、中期和长期影响，我们无法预测可能出现的各种问题，也无法预测最终对我们企业的影响。

2020年3月27日，CARE法案 获得通过。它的目的是为受冠状病毒大流行影响的个人和企业提供经济救济。它还包含与医疗保健提供者的业务和冠状病毒大流行造成的问题相关的条款。 以下是由于《CARE法案》的具体条款对Privia及其子公司的重大经济影响：

•

CARE法案的一部分从公共卫生和社会服务紧急基金(救济基金)向某些在冠状病毒应对第一线的合格医疗保健提供者提供1000亿美元(根据随后的立法增加到1780亿美元) 。

•

本公司在2020年4月收到910万美元，在2020年6月收到410万美元，在2020年12月收到10万美元 ，总共收到1330万美元的赠款资金。在接受拨款后，公司同意了各种条款和条件，包括这笔钱将仅用于与医疗保健相关的费用或可归因于冠状病毒的收入损失 ，公司将遵守HHS的报告要求。到目前为止的指导是概括性的和宽泛的，但也提供了一些与医疗保健相关的费用和收入损失的例子，例如 设备和用品、劳动力培训、报告新冠肺炎检测结果、为新冠肺炎患者确保单独设施的安全以及获得额外资源以扩大或保持医疗服务的提供。

•

本公司相信其遵守了HHS概述的各种条款和条件，并打算 继续遵守这些特定条件。

•

本公司选择在2020年推迟缴纳社保税，这部分社保税可能会在两年内偿还， 如下：2021年底之前50%，2022年底之前50%。截至2020年12月31日，资产负债表上与此延期相关的应计费用约为180万美元，公司目前打算在2021年底之前偿还这笔延期。

2020年12月27日，第二个新冠肺炎救济法案-2021年综合拨款法案-签署成为 法律。根据这项法案，HHS澄清了一个实体应该如何计算损失的收入，用于CARE法案下的提供者救济基金。实体可以选择将提供者救济基金付款用于以下损失的收入：(I)使用2019年和2020年实际患者护理收入之间的 差额；(Ii)使用2020年预算患者护理收入和2020年实际患者护理收入之间的差额；或(Iii)使用任何合理的收入估计方法。选择后一种选项的实体将面临 更高的审核可能性。

美国GAAP没有涵盖对营利性实体的此类政府拨款的会计处理 。因此，该公司将其类比为国际会计准则20“政府拨款和披露会计准则”(“国际会计准则20”)。根据“国际会计准则”第20条，一旦合理确定该实体将遵守赠款的 条件，则应在该实体确认相关费用或损失的期间内系统地确认赠款款项。

截至2020年12月31日，CARE Act收到的所有资金都已完全确认为其他收入。其他收入是运营报表上 总收入的组成部分。然而，有关资金使用的规则仍在不断发展，我们将在年底后继续遵守适用于我们的规则。

我们的收入

我们确认来自多个利益相关者的收入 ，包括医疗保健消费者、医疗保险公司、雇主、提供者和医疗系统。我们的收入包括(I)通过提供

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通过自有医疗集团的Privia提供商向患者提供的医疗服务或为向非自有医疗集团提供行政服务而收取的行政费用，(Ii)VBC 代表我们的提供者收取的收入，主要是每个会员每月(PMPM)费用(包括护理管理费、管理服务费、护理协调费和所有其他类似的行政费用)和共享节省(包括 盈余支付、共享节省、护理预算支付总额和类似支付)，以及(Iii)来自额外服务的其他收入，如礼宾并与自我保险的雇主建立伙伴关系，为其员工提供直接的初级保健。

自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606，对截至采用之日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯方法。截至2019年12月31日及截至12月31日的12个月的综合财务报表反映了应用ASC 606会计准则的情况，而自2019年1月1日之前开始的各个期间的合并财务报表和其他财务信息(视情况而定)反映了应用ASC 605的先前会计准则 。在我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析中，以及关于采用ASC 606的影响的更多信息，请参阅下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及附注1，组织和摘要重要会计政策，以及附注4，收入确认 ，以了解采用ASC 606的影响的更多信息。

除非另有说明，2019年1月1日或之后期间的合并结果以ASC 606为基础， 2019年1月1日之前期间的综合结果以ASC 605为基础。

FFS收入

当我们收取Privia提供商提供的FFS医疗服务的报销时，我们会产生FFS-患者护理收入。我们与 提供商签订的协议期限为数年，并且我们历史上的提供商留存率为95%，这两种情况都会带来高度可预测和经常性的收入模式。考虑到我们在每个市场的规模，我们与付款人合作伙伴签订的FFS合同通常包含年度费率充气和更高的商业FFS费率。由于获得了这些费率推进器和增强功能，如果我们继续成功地扩大提供商基础，我们预计按绝对美元计算，收入将同比增长 。此外，在我们的FFS-患者护理收入中，我们还包括临床实验室、成像和药房等辅助服务产生的收藏品。我们还通过 为非我们所有或合并的医疗集团提供行政和管理服务来产生FFS行政服务收入。2020年、2019年和2018年，FFS-患者护理收入分别占总收入的79.2%、86.0%和87.1%。FFS-管理 服务收入在2020、2019年和2018年分别占总收入的7.1%、6.2%和5.0%。

VBC收入

随着时间的推移，我们使我们的提供商合作伙伴能够在VBC安排中取得成功，从而为他们创造增量价值。当 我们的提供商通过传统的FFS Medicare、MSSP、Medicare Advantage、商业付款人和其他现有和新兴的直接付款人和雇主合同计划获得报销时，我们会产生VBC收入。收入主要以 (I)PMPM护理管理费的形式收取，用于支付在传统FFS支付模式下通常不会报销的服务成本，包括人口管理、护理协调、先进技术和分析，以及(Ii)基于VBC安排中我们归属的患者更高的质量和更低的护理成本而获得的共享节省 。2020年、2019年和2018年，VBC收入分别占总收入的11.4%、7.4%和7.5%。我们预计，VBC收入占总收入的 百分比将继续增加，因为我们在管理下的归属寿险总额增加，以及在基于价值的安排中承担的风险水平增加。

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其他收入

我们剩余的收入来自利用我们现有的提供者和患者基础来提供以价值为导向的服务，如 虚拟访问、虚拟医生和编码、临床试验、行为健康管理，以及与自助保险雇主的合作伙伴关系，为员工提供直接的初级保健。CARE法案收到的资金已记录在截至2020年12月31日的运营报表上的其他收入 中。2020年、2019年和2018年，其他收入分别占总收入的2.3%、0.4%和0.4%。

影响我们业绩的关键因素

添加 个新提供商

我们扩大提供商基础的能力将使我们能够实现财务增长，因为我们的提供商产生了 我们的FFS和VBC收入。我们相信，加入Privia的提供商数量是市场认可我们的平台对我们的提供商、患者和付款人的吸引力的一个关键指标。我们现有的提供商渗透率和市场份额 为我们提供了在现有和新地区实现增长的重要机会。我们打算利用我们的市场内和全国销售和营销团队，通过添加新的实践并协助我们现有的实践招募新的提供商，来扩大我们现有市场的提供商基础。 随着我们将供应商添加到Privia平台，我们希望他们在我们利用公司和市场层面的现有品牌和基础设施时，能够为我们带来增量经济。 我们还打算通过向新市场扩张来增加新的供应商。

新增病人

我们 能够在现有和新市场向提供商基础添加新患者，这也将使我们能够在FFS和VBC合同中实现收入增长。我们相信，VBC计划中的归属患者数量是我们VBC收入增长的关键驱动力。我们推动业务增长的品牌和营销战略继续增加了与新患者和现有患者的接触，并扩大了企业网络存在。例如，在2020年，我们看到社交媒体渠道上的帖子印象同比增长了79%，myPrivia.com上的用户会话同比增长了69%。我们相信，我们在提高Privia品牌知名度方面的持续成功将导致 每个提供商的患者面板数量增加，并为我们的业务在FFS和VBC方面贡献更多收入。

拓展新市场

根据我们迄今的经验，我们相信Privia可以在所有报销环境和支付模式中取得成功。我们 相信，我们的市场运营结构和向VBC过渡的服务提供商无论身在何处，都能让美国医生和全国各地的提供商受益，我们的解决方案 适用于所有50个州。我们以轻资产的运营模式进入市场，并采用纪律严明、统一的方法来构建和发展市场。我们与市场领先的医疗集团和医疗系统合作，形成稳固的 关系，并将其他独立、附属或受雇的提供者合并为一个单一的医疗集团。我们的业务模式还为我们未来的增量增长提供了灵活性，方法是收购我们业务的少数股权或多数股权，并开设专注于联邦医疗保险优势和直接合同模式的全资护理网站。我们从较老的提供商队列收集的数据 始终表明，随着时间的推移，我们会改善他们在FFS和VBC指标上的表现，并告知我们对新市场的期望。

提供商满意度和保留率

Privia提供商对他们在我们平台上的整体表现非常满意，我们努力不断提高提供商的幸福感和患者满意度 。我们的提供商NPS为54(2020年3月10日至2020年4月28日)，比提供商平均得分35高出19分。此外，

90

在过去四年中，我们平均保留了95%的提供商。我们的提供商所服务的患者2020年的净患者满意度得分为85分。我们的集合护理百分比 利润率模型与患者和提供者的高满意度相结合，在向前滚动12个月的基础上实现了90%以上的实践集合可预测性。我们相信这些指标显示了我们提供商基础的稳定性，以及对我们平台的潜在提供商和患者的吸引力。

付款人合同和将市场转移到VBC的能力

我们的FFS和VBC收入取决于我们的合同和与付款人的关系。我们在全国和每个市场与众多不同的支付方集团合作，以形成提供商网络并降低总体护理成本，我们还构建定制合同，帮助提供商和支付方以相互一致的方式实现其目标。维护、 支持和增加这些合同和关系的数量，特别是在我们进入新市场的时候，对于我们的长期成功非常重要。截至2020年12月31日，我们在我们的市场拥有200多份FFS和VBC合同。

Privia在向VBC转变的过程中能够在每个地理市场开展工作，加上我们在所有 报销环境中的工作经验，使提供商能够加速并成功实现转型。我们的模式与我们的支付方合作伙伴保持一致，因为我们已经证明，在推动增量收入增长的同时，患者结果有所改善。我们打算 加快在当前和新兴付款人计划中的每个市场采用VBC报销的进程。要做到这一点，我们将需要继续增强我们的VBC能力，并执行计划，以提供下一代接入、卓越的质量指标和更低的护理成本。

收入构成部分

我们的FFS收入主要取决于我们提供商基础的大小、付款人合同费率和患者数量。我们在与付款人的合同中维持 或提高定价水平的能力以及供应商的患者数量将影响我们的运营结果。除了随着时间的推移增加我们的提供商基础和合同率外，我们还寻求通过 增加患者数量，展示提供更好的患者体验的能力，从而提高保留率，并推动转诊至首选、高质量和基于价值的提供商。我们的VBC收入主要取决于我们VBC安排中的归属 患者数量、付款人合同的风险级别以及对患者总医疗成本的有效管理。随着我们提供商基础的扩大，我们还希望在现有和 个新市场中增加我们的归属患者总数。此外，随着时间的推移，我们打算提高我们基于价值的计划的风险水平，因为我们在每个患者的基础上寻求更高的收入机会。

对增长的投资

我们预计 将通过对我们的销售和营销、我们的技术支持平台以及我们的运营进行投资，继续专注于长期增长。随着我们向新市场扩张，我们预计将在销售和营销方面进行前期投资，以增加新的 供应商。我们还将继续加强我们的端到端，基于云技术的平台，可提高提供商工作流程效率、增强患者体验和参与度、降低医疗总成本、改善医疗保健结果并增加我们业务的收入。此外，随着我们继续努力将市场推向VBC，我们预计将继续在运营方面进行额外投资 ，以扩展临床功能套件以管理我们的患者群体。

91

关键指标和非GAAP财务指标

我们审查多个运营和财务指标，包括以下关键指标和非GAAP 财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定我们的业务计划和做出战略决策。

		年终十二月三十一日，
(金额以千为单位，提供商数据除外)		2020				2019				2018
实施的提供程序(截至期末)			2,550				2,482				1,796
归属寿命(截至期末)			682				704				575
练习集1 ($)		$	1,301,074			$	1,135,664			$	930,413

(1)	我们将实践集合定义为从所有市场和所有报销来源(FFS、VBC和其他)获得的、用于提供护理和提供我们的平台及相关服务的所有实践的总集合。诊所收藏品与收入的不同之处在于，收藏品包括来自非拥有的医疗集团的收藏品。

关键指标

实施的提供程序

我们将实施提供者定义为在给定期间结束时我们平台上的所有服务专业人员的总数，这些服务专业人员在该期间内在拥有和非拥有的医疗组中都获得了我们的认证并为医疗服务收费。这包括但不限于医师、医师助理和执业护士。我们认为，实施提供商数量 的增长是我们业务表现和预期收入增长的关键指标。这种增长在一定程度上取决于我们在现有市场成功增加新业务并扩展到新市场的能力。截至2020年12月31日，我们已有超过2,770家提供商签约加入我们的平台，这还有待实施和入职。由于我们医疗保健交付业务的有机 增长，实施提供商的数量在2020至2019年间增长了2.7%，在2019年至2018年期间增长了38.2%。

归因于生命

我们将归属生命定义为付款人认为归因于Privia的任何患者，在拥有和非拥有的医疗组中，作为VBC安排的一部分提供护理。我们将我们的归属生命定义为在特定时期结束时选择我们拥有的或非拥有的医疗组之一作为其初级 护理服务提供者的患者。归因生命的数量是影响我们获得VBC收入的一个重要指标。虽然2020至2019年间总体归因寿命下降了3.1%，但 基于政府价值的计划的归因寿命增长了20.3%，而基于商业价值的计划则下降了13.7%。

练习集

我们将实践集合定义为从所有市场和所有报销来源(FFS、VBC和 其他)获得的、用于提供护理和提供我们的平台及相关服务的所有实践集合。实践收藏品与收入不同，因为它增加了非拥有的医疗集团的收藏品。由于我们医疗保健交付业务的有机增长，实践收藏量在2020至2019年间增长了14.6% ，在2019至2018年间增长了22.1%。

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非GAAP财务指标

		年终十二月三十一日，
(金额以千为单位，百分比除外)		2020				2019				2018
护理保证金1 ($)		$	187,588			$	163,728			$	129,686
平台贡献1 ($)		$	82,582			$	68,471			$	56,459
平台贡献利润率1 (%)			44.0	%			41.8	%			43.5	%
调整后的EBITDA1 ($)		$	29,372			$	18,126			$	8,931
调整后的EBITDA利润率1 (%)			15.7	%			11.1	%			6.9	%

1	有关我们如何定义和计算护理利润率、平台贡献、平台贡献利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的更多信息，以及如何将运营收入(最具可比性的GAAP衡量标准)与护理利润率、运营收入(最具可比性的GAAP衡量标准)与平台贡献 和净收益(最具可比性的GAAP衡量标准)与调整后的EBITDA进行核对的更多信息，请参见下面的内容。

护理保证金

我们将医疗保证金定义为总收入减去医生和执业费用的总和。我们从FFS收入中产生的护理利润率是 合同性质的和经常性的，主要基于加入Privia的每个业务的单独协商的收款百分比。我们从VBC收入中产生的医疗保证金是基于医疗管理费和我们业务收取的共享节省的百分比计算的。我们将关怀保证金视为可用于管理业务的全部资金，包括为我们的业务提供行政支持、投资于销售和营销以吸引新的 提供商使用Privia平台，以及通过我们的公司基础设施支持组织。我们预计，随着我们继续扩大提供商基础，按绝对美元计算，医疗利润率将同比增长。我们还期望我们的VBC安排中的护理 管理和共享储蓄经济在每个患者的基础上有所改善，因为我们设法降低我们归属生命的总护理成本，并随着时间的推移转向风险更高的VBC安排。由于我们医疗实践业务的有机增长，护理利润率在2020至2019年间增长了14.6%，在2019年至2018年期间增长了26.2%。

除了 我们的财务结果是根据GAAP确定的，我们相信护理利润率(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时很有用。见选定的合并财务和其他数据--非GAAP财务衡量标准。

平台贡献

我们将平台贡献定义为总收入减去(I)医生和执业费用和(Ii)平台成本之和。我们 认为平台贡献是监控我们绩效的重要指标，具体到我们服务的定价、提供医疗服务的直接成本以及我们平台和相关服务的成本。由于提供商在 Privia平台上花费的时间更长，我们预计该提供商对平台的贡献在绝对金额和护理利润率方面都会增加。我们预计，随着时间的推移，每个提供商收入经济效益的提高，以及我们利用市场内基础设施成本产生运营杠杆的能力，将推动这一增长。由于我们医疗实践业务的有机 增长，2020至2019年平台贡献增长20.6%，2019至2018年平台贡献增长21.3%。

除了我们根据GAAP确定的财务业绩外，我们认为 平台贡献(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的运营业绩时很有用。？请参阅选定的合并财务和其他数据-非GAAP 财务衡量标准。

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平台贡献利润率

我们将平台贡献定义为总收入减去(I)医生和执业费用与(Ii)平台成本之和， 不包括折旧和摊销，以医疗保证金的百分比计算。我们认为平台贡献利润率是监控我们业绩的重要指标，具体到我们服务的定价、提供医疗服务的直接成本、 以及我们平台和相关服务的成本。由于提供商在Privia平台上花费的时间更长，我们预计该提供商对平台的贡献在绝对金额和护理利润率方面都会增加。我们 预计，随着时间的推移，每个提供商的收入经济效益以及我们利用市场基础设施成本产生运营杠杆的能力的提高，将推动这一增长。平台贡献 由于我们放松了对新冠肺炎的一些投资，利润率在2020至2019年间上升了2.2%，在2019年至2018年间下降了3.9%，因为我们继续进行战略投资，为患者和医生提供更好的服务。

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们认为平台贡献利润率(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。见选定的合并财务和其他数据--非GAAP财务衡量标准。

调整后的EBITDA

我们将 调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息收入、利息支出、少数利息支出/收入、基于股票的薪酬、遣散费、其他一次性或非经常性费用以及 所得税拨备。我们计入调整后的EBITDA是因为这是我们管理层评估并认为投资者应该评估我们的经营业绩的一个重要指标。我们认为调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为 它有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史运营业绩。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，包括：(I)调整后的EBITDA不包括 基于股票的薪酬或基于股票的薪酬中包括的任何现金流出(包括我们购买已发行普通股股票造成的摊薄)，以及(Ii)调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的 现金需求。由于我们医疗实践业务的有机增长，调整后的EBITDA在2020年至2019年期间增长了62.0%，在2019年至2018年期间增长了103.0%。

除了根据GAAP确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时很有用。？请参阅选定的合并财务和其他数据-非GAAP财务衡量标准。

调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA利润率定义为净收益(亏损)，不包括利息收入、利息支出、少数利息支出/收入、 基于股票的薪酬、遣散费、其他一次性或非经常性费用以及按护理利润率百分比计算的所得税拨备。我们纳入了调整后的EBITDA利润率，因为这是我们管理层评估并认为投资者应该评估我们的运营业绩的一个重要指标。我们认为调整后的EBITDA利润率是一项重要的衡量标准，因为它有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的 历史运营业绩。由于我们医疗业务的有机增长，调整后的EBITDA利润率在2020年至2019年期间增长了41.4%，在2019年至2018年期间增长了60.8%。

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA利润率(非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时很有用。？请参阅选定的合并财务和其他数据-非GAAP财务衡量标准。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入主要有三类：FFS收入、VBC收入和其他收入。

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我们的FFS-患者护理收入来自为 患者提供医疗服务。我们根据与美国联邦政府和大大小小的支付者组织签订的合同获得付款，这些合同的性质是多年的，通常从三年到五年不等。我们还收到患者的付款，这些患者可能 以自付、共同保险或免赔额的形式承担部分或全部服务的经济责任。

我们的FFS-行政 服务业务为非拥有的医疗集团提供行政和管理服务。本公司与非所有医疗集团签订的MSA期限为5-20年，并概述了将提供的行政和管理服务的条款和条件，其中包括RCM服务，如账单和托收服务，以及其他服务，包括但不限于付款人合同、信息技术服务以及会计和财务服务。在 某些MSA中，向公司支付的管理费相当于MSA中列出的提供某些服务的成本，如果适用，还会在某些服务的成本上增加保证金。其他MSA基于固定百分比的净 集合。

VBC收入是通过我们的临床集成网络和负责任的医疗组织获得的，这些组织将 个独立的医生诊所聚集在一起，专注于共享数据、改善医疗协调，并在改善结果和降低医疗支出的计划上进行合作。本公司与美国联邦政府和大型付款人组织签订了多年合同，合同期限通常为三至五年，支付方式如下：(1)按PMPM计算的护理管理费；(2)通常以共享储蓄为基础赚取的奖励金额。

其他收入来自利用我们现有的提供者和患者基础来提供以价值为导向的服务，例如礼宾 服务、虚拟访问、虚拟脚本和编码、临床试验、行为健康管理，以及与自助保险雇主的合作伙伴关系，为员工提供直接的初级保健。

运营费用

医生和执业费用

医生付款是向与所属医疗集团相关联的医生支付的固定付款。根据拥有的医疗集团董事会批准的指导方针，根据拥有的医疗集团董事会特别批准的差异，根据需要设定和调整这些付款。与执业相关的付款用于支付 附属诊所的员工工资和福利、医疗用品、租金和其他占用费用、保险和办公用品。关联业务不属于本公司所有，本公司对关联业务造成的任何损失不承担任何责任 。附属诊所根据收藏品和提供的服务支付不同的金额。

平台成本

第三方EMR和实践管理软件费用按收入的百分比支付，而我们根据我们服务的已实施医生的数量按可变基础支付我们平台的大部分成本。不符合资本化标准的软件开发成本在发生时计入费用。随着我们的持续增长，我们预计平台成本将 继续以低于收入增速的速度增长。

销售和市场营销

销售和营销费用包括所有从事营销、销售、社区推广和销售支持的 员工与员工相关的费用，包括工资、佣金和员工福利成本。这些与员工相关的费用涵盖了我们的现场和公司销售和营销团队的所有成本。销售和营销费用还包括中心广告和 基于社区的广告，以提高现有和潜在患者的知名度、参与度和留存率

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支持我们所有营销工作所需的基础设施。虽然与截至2019年12月31日的年度相比，这些成本在截至2020年12月31日的一年中有所下降，但我们 通常预计，随着我们的患者小组和市场数量的不断增加，这些成本将随着时间的推移而以绝对美元计算增加。我们根据患者增长来评估我们的销售和营销费用，并将从以下方面加大对销售和营销的投入 时间到时间只要我们相信，我们可以在不对我们的单位经济造成实质性负面影响的情况下加速我们的增长。

一般事务和行政事务

公司， 一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括工资和相关成本以及基于股票的薪酬、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和 开发部门。此外，一般和行政费用包括所有公司技术和占用成本。我们预计，由于作为一家上市公司将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展业务相关的其他成本，我们的一般和行政费用将在本次发行结束后随着时间的推移而增加，这是因为我们作为一家上市公司将产生 额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本。但是，我们预计从长远来看，一般和行政费用在收入中所占的百分比将会 下降，尽管由于这些费用的时间和金额的不同，它们在收入中所占的百分比可能会在不同时期波动。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为具有确定寿命的无形资产的摊销。我们不将折旧和摊销费用分配到其他运营费用类别。

利息支出

利息支出 主要是我们应付票据项下未偿还借款的利息支付。见流动资金和资本资源总则和应付票据。

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经营成果

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合运营报表数据。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				$CHANGE				%变化
(单位：千)
收入		$	817,075			$	786,360			$	30,715				3.9	%
运营费用：
医生和执业费用			629,487				622,632				6,855				1.1	%
平台成本			105,006				95,256				9,750				10.2	%
销售和营销			11,343				9,156				2,187				23.9	%
一般事务和行政事务			44,016				41,827				2,189				5.2	%
折旧及摊销费用			1,843				1,427				416				29.2	%
总运营费用			791,695				770,298				21,397				2.8	%
营业收入			25,380				16,062				9,318				58.0	%
利息支出			1,917				6,910				(4,993	)			(72.3	)%
所得税拨备前的收入(亏损)(受益于)			23,463				9,152				14,311				156.4	%
所得税拨备(受益于)			(7,441	)			1,207				(8,648	)			(716.5	)%
净收益(亏损)			30,904				7,945				22,959				289.0	%
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(340	)			(299	)			(41	)			13.7	%
Privia Health Group，Inc.的净收入(亏损)		$	31,244			$	8,244			$	23,000				279.0	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入

截至2020年12月31日的年度收入为8.171亿美元，增长3070万美元或3.9%，而截至2019年12月31日的年度收入为7.864亿美元。这一收入增长的关键驱动因素是FFS的行政服务收入增加了980万美元(20.1%)，护理管理费增加了820万美元(44.3%)，共享储蓄收入增加了2,660万美元(66.6%)，其他收入增加了1,500万美元(456.0%)，但FFS的患者护理收入减少了2,880万美元(4.3%)，部分抵消了这一增长。FFS PASS行政服务收入的增长主要归因于2020年(佛罗里达州)全年增加了一个新市场 。护理管理费(PMPM)的增长主要是由于VBC合同总数的增加，其中包括支付护理管理费。共享储蓄的增长主要是由于MSSP在我们的两个市场 转向更高风险的轨道，这提供了更大的机会赚取奖励金额，以及佛罗里达州在2020年增加了一份新的共享储蓄合同。其他收入的增长是由作为 关怀法案提供者救济基金的一部分收到的赠款资金推动的。FFS患者护理收入的减少主要归因于新冠肺炎实施的某些州和地方举措，如社会疏远 指导方针和临时封锁，但部分被新提供者的增加所抵消。

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下表列出了我们按来源分类的收入：

		在过去的12个月里 十二月三十一日，
(单位：千)		2020				2019				$CHANGE				%变化
FFS-病人护理		$	647,314			$	676,157			$	(28,843	)			(4.3	)%
FFS-行政服务			58,278				48,510				9,768				20.1	%
共享储蓄			66,414				39,854				26,560				66.6	%
护理管理(PMPM)			26,766				18,547				8,219				44.3	%
其他收入			18,303				3,292				15,011				456.0	%
总收入		$	817,075			$	786,360			$	30,715				3.9	%

运营费用

		在过去的12个月里 十二月三十一日，
(单位：千)		2020				2019				$CHANGE				%变化
运营费用：
医生和执业费用		$	629,487			$	622,632			$	6,855				1.1	%
平台成本			105,006				95,256				9,750				10.2	%
销售和营销			11,343				9,156				2,187				23.9	%
一般事务和行政事务			44,016				41,827				2,189				5.2	%
折旧及摊销费用			1,843				1,427				416				29.2	%
总运营费用		$	791,695			$	770,298			$	21,397				2.8	%

医生和执业费用

截至2020年12月31日的年度，医生费用为6.295亿美元，与截至2019年12月31日的年度的6.226亿美元相比，增加了690万美元，增幅为1.1%。这一增长主要是由于实施提供商的增长被与FFS-患者护理 收入下降相关的一些费用减少所抵消。

平台成本

截至2020年12月31日的一年，平台费用成本为1.05亿美元，与截至2019年12月31日的9520万美元相比，增加了980万美元，增幅为10.2%。这一增长主要是由于 第三方EMR和实践管理软件费用增加了210万美元，以及支持我们业务增长的工资和福利增加了1240万美元，但咨询费用减少了130万美元，差旅减少了230万美元，这部分抵消了这一增长。

销售和市场营销

截至2020年12月31日的年度，销售和营销费用为1,130万美元，与截至2019年12月31日的年度的920万美元相比，增加了220万美元，增幅为23.9% 。这一增长主要是由于在田纳西州开拓新市场增加了220万美元的工资和福利，以及与2020年内加入我们平台的医生数量相关的可变 薪酬增加所致。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用为4400万美元，与截至2019年12月31日的年度的4180万美元相比，增加了220万美元，增幅为5.2% 。我们录制了

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2019年基于股票的薪酬为20万美元，而2020年为50万美元。此外，咨询服务增加了200万美元，这主要归因于 2020年提供的与准备上市公司相关的额外审计和其他服务。

折旧及摊销费用

截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用为180万美元，比截至2019年12月31日的年度的140万美元增加了40万美元，增幅为29.2%。这一增长主要是由于与整合我们公司办公室的办公空间扩建相关的租赁改善所推动的。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出为190万美元，与截至2019年12月31日的年度的690万美元相比，减少了500万美元，降幅为72.3%。这一减少主要是由于本公司于2019年11月对 债务进行了再融资，以及偿还了一笔应付关联方的票据。

所得税拨备(受益于)

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度所得税收益增加了860万美元，这主要是由于估值免税额的发放。

可归因于 非控股权益的净亏损

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，可归因于非控股权益的净亏损保持相对稳定。

截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合运营报表数据。

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2019				2018				$CHANGE				%变化
收入		$	786,360			$	657,609			$	128,751				19.6	%
运营费用：
医生和执业费用			622,632				527,923				94,709				17.9	%
平台成本			95,256				73,227				22,029				30.1	%
销售和营销			9,156				11,737				(2,581	)			(22.0	)%
一般事务和行政事务			41,827				41,497				330				0.8	%
折旧及摊销费用			1,427				1,070				357				33.4	%
总运营费用			770,298				655,454				114,844				17.5	%
营业收入			16,062				2,155				13,907				645.3	%
利息支出			6,910				6,420				490				7.6	%
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损)			9,152				(4,265	)			13,417				314.6	%
所得税拨备(受益于)			1,207				(76	)			1,283				1,689.7	%
净收益(亏损)			7,945				(4,189	)			12,134				289.7	%
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(299	)			(1,145	)			846				(73.9	)%
Privia Health Group，Inc.的净收入(亏损)		$	8,244			$	(3,044	)		$	11,288				370.8	%

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