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理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)
戴维斯·波尔克与沃德威尔律师事务所列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017

212 450 4000电话

212 701 5800传真

邮箱：richard.truesdell@davispolk.com
CONFIDENTIAL

2021年3月16日

回复： Privia Health Group，Inc.表格S-1注册声明草案
提交日期：2021年2月16日
CIK编号0001759655

考特妮·林赛

克里斯·爱德华兹

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549-3628

尊敬的林赛女士和爱德华兹先生：

代表我们的客户Privia Health Group，Inc.，特拉华州的一家公司就公司)而言，我们正在回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)的意见，这些意见与公司在2021年3月1日的 员工信函中所载的S-1表格注册声明草案(注册声明草案)有关。为回应意见信中提出的意见，本公司已修改注册声明草案，并秘密提交注册声明草案的 修正案2(修订后的DRS？)与本回复函一起提交。修订后的DRS还包含某些额外的更新和修订。

以下是公司对员工在评议函中提出的意见的回应。以下回复和信息基于公司提供给我们的 信息。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应以及采取的回应行动的摘要。我们在随函提交的修订DRS中包含了 页码，以引用针对特定备注的修订语言出现的位置。此处使用但未定义的大写术语在此使用修订后的DRS中定义的术语。

招股说明书摘要，第1页

1.

我们注意到您对我们之前的评论4的回复，并重新发布了其中的一部分。请披露您拥有的子公司产生的收入和 净收益(亏损)，以及您的非拥有附属公司产生的收入和净收益(亏损)。

回应：应工作人员的要求，该公司已更新了第3、4、5、86、113、F-7和F-8页的披露情况，以澄清其来自自有医疗集团、自有管理服务组织(MSO)和自有责任护理组织(ACO)的收入细目。本公司敬告员工，本公司产生的所有收入和净收益(亏损)均来自其拥有的实体。相反，由于本公司不拥有、不存在亏损风险或合并非所有附属公司(包括 非所有医疗集团或附属诊所)，因此本公司没有这些业务的收入或收益(亏损)信息。

招股说明书摘要，第1页

2.

我们注意到您对我们之前的评论7的回复，并重新发布了其中的一部分。请在您的简介 摘要中概述竞争格局。根据需要扩展您的风险因素摘要，以包括此信息。

回应：针对员工要求在招股说明书摘要中包含竞争格局概述以及 公司对其风险因素进行相应更新的意见，公司已分别更新了第15页和第34页的披露情况。

技术与人口健康，第7页

3.

我们注意到您对我们先前评论8的回复，并重新发布。请在此处修改您的图形，以确保 所有文本都清晰可读。请在您的整个归档过程中根据需要进行调整。

回应：针对 员工对本公司图片的评论，本公司更新了经修订的DRS第8页和第121页的披露内容。

案例研究，第123页

4.

我们注意到您对我们之前的评论18的回复。请修改您的披露内容，以包括您回复的内容 。

回应：为回应员工的意见，本公司已更新经修订的DRS第133页的披露内容，加入额外的措辞，澄清个案研究既是本公司在其营运地区的战略例证，亦代表本公司的营运模式和财务 结果。

2

注1.重要会计政策的组织和汇总收入确认，F-13页

5.

我们注意到您关于FFS-患者护理收入的委托人或代理对价的修订披露。请向我们解释，如有必要，请修改您在分析中是如何考虑损失风险的，包括以下内容：

•

您如何与与您拥有的医疗集团相关联的医生安排补偿安排， 他们也是这些医疗集团的少数股东。在这方面，我们注意到您设置报销费率以及医生和执业费用的披露，主要包括医生保证金和运营提供医疗服务的诊所的成本 ，此费用通常是收入的百分比或基于收入范围的固定成本。

•

世卫组织承担与政府、商业或患者付款人付款有关的损失风险。

•

谁对医生执业造成的任何损失负责。

答复：

为了回应员工关于与医生的薪酬安排结构的意见 ，本公司已更新了第95、106、107、F-13、F-14、F-15和F-18页的披露信息。本公司谨此声明，就其拥有的医疗集团而言， 其医生按医疗集团董事会设定并同意的合同费率收取服务费用。上一次提交中包含的担保付款命名约定利用了美国国税局(IRS)为这些付款进行纳税申报时使用的命名 约定。除医生费用外，所属医疗集团还有与收入管理、网络扩展成本以及运营医疗集团的其他 运营成本相关的其他管理费用，这些费用在公司合并运营报表中的医生和执业费用之外记录。

针对员工关于分配政府、商业或患者付款人付款相关风险的意见，本公司 谨此提出，本公司承担付款人的损失风险。

针对员工对医生执业造成 损失的责任方提出的意见，本公司谨提出，本公司不承担关联执业的风险，因为这些实体不属于本公司所有，仅根据支持服务 协议向本公司提供支持服务。每个诊所的医师所有者承担附属诊所的损失风险。

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打(212)450-4674、(917)921-8872或发送电子邮件至richard.truesdell@davispolk.com与我联系。

3

非常真诚地属于你，

/s/小理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)

抄送： 通过电子邮件

首席执行官肖恩·莫里斯(Shawn Morris)

托马斯·巴特鲁姆(Thomas Bartrum)，总法律顾问

Privia Health Group，Inc.

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