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戴维斯·波尔克和沃德威尔 香港 律师事务所 香港会所大楼 遮打道3A号 香港		852 25333300电话		陈慧琳(Karen Chan) 杨楚： 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克*		马丁·罗杰斯·埃弗斯 帕特里克·S·辛克莱* 米兰达·苏* 詹姆斯·瓦德姆·埃弗斯
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2021年4月7日

回复：

洋葱环球有限公司

表格F-1上的注册声明草稿

提交日期为2021年1月20日

CIK编号：0001829949

布莱斯·罗兹先生

琳达·科夫克尔女士

Cara Wirth女士

艾琳·贾斯科特女士

贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的布莱斯·罗兹先生、琳达·克夫克尔女士、卡拉·沃思女士和艾琳·贾斯科特女士：

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的洋葱环球有限公司(以下简称洋葱环球有限公司)，向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(以下简称“工作人员”)提交本函，阐述公司对员工于2021年2月9日就公司于2021年1月20日以保密方式提交的F-1表格的修订注册声明草案(注册声明草案)中的意见所作的回应。(“注册声明草案”)是根据开曼群岛的法律成立的一家公司，我们谨此向证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“注册声明草案”)提交本函，阐述公司对员工于2021年2月9日就公司于2021年1月20日以保密方式提交的F-1表格的修订注册声明草案的回应。在提交这封 信函的同时，公司正在通过EDGAR向委员会填写表格F-1中的注册声明(注册声明)和某些证物。在提交注册说明书的同时，本公司正在提交最初于2020年12月15日秘密提交的F-1表格注册说明书草案以及之前提交给员工非公开审查的所有修订，并计划根据市场条件和员工的审查，在2021年4月下旬提交一份初步招股说明书，其中包含估计的发行规模和价格范围。 公司确认其证券之前未根据修订后的1933年证券法的有效注册声明进行过出售。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。

证券交易委员会		2		2021年4月7日

为方便您审阅，我们今天分别向您交付了四份注册声明(br}，注明注册声明草稿的更改)和两份提交的证物。

公司已对所有 员工的意见作出回应，修改了注册声明草案以回应意见，如果公司未如此修订注册声明草案，则提供解释，或根据要求提供补充信息。下面以粗体重复 员工的评论，然后是公司对评论的回应以及采取的回应行动的摘要。我们已在注册声明 中包含页码，以引用特定备注语言出现的位置。

表格F-6中有关美国存托凭证 的登记声明将在适当时候提交给欧盟委员会。公司非常感谢员工在完成时间表方面的持续协助和支持。

* * * *

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

流动性与资本资源

经营活动，第97页

1.	请修改第97页第二段，说明您在截至2019年6月30日的六个月中从经营活动中产生了现金 ，而不是在此期间在经营活动中使用了现金。

为回应员工的意见，本公司谨告知员工，本公司已提供截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的全年财务报表，并已在注册说明书中删除中期财务报表及相关披露。

证券交易委员会		3		2021年4月7日

行业，第106页

2.

我们注意到你在第115页披露，你在中国所有跨境电商平台中排名第五。我们还注意到您对我们之前的评论11的回应，即您在中国境外产生的产品和服务收入占不到1%[你的]截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月的产品和服务总收入。请告诉我们您是如何定义跨境的，请告诉我们CIC报告如何为您和 跨境电商领域中包括的其他30家公司定义跨境，并请修改您的整个披露内容，以便在您提到您作为跨境电商公司的每个情况下都包括适用的定义。 请告诉我们您是如何定义跨境的，请告诉我们CIC报告如何为您和 跨境电商领域中的其他30家公司定义跨境，并在您提到您的跨境电商公司身份的每个实例中都包括适用的定义。此外，你在第115页披露的信息显示，在提供生活方式品牌的这类平台中，你是第五大平台。还请说明您是如何 定义了您排名第五的空间，以及它是否仅限于仅提供特定类型产品的电子商务平台，还是仅在特定地区运营的电子商务平台。请在每个您讨论您的位置为行业第五大的地方添加一个具体的 定义。

本公司敬告员工，本公司和中投报告均将跨境电商平台定义为买家和卖家(商家或个人卖家) 不在同一国家或司法管辖区的在线零售平台。中国的跨境电商平台可能涉及进口在线零售业务，即中国买家通过网店跨境购买外国产品 ，或者出口在线零售业务，即中国卖家跨境在线向外国消费者销售产品。截至2019年底，中国约有30家跨境电商平台 同时提供进出口在线零售业务。在中国这些同时提供进出口在线零售业务的跨境电商平台中，公司 排名第五，2019年跨境在线零售产生的GMV总市场份额约为0.7%。？跨境在线零售产生的GMV是指通过在线零售平台从中国进出口商品中销售或购买的所有类型的消费品 (不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。本公司修订了注册说明书第3、115和118页的披露内容。

合并财务报表附注

2.主要会计政策摘要

收入确认，F-22页

3.	我们注意到您对我们之前的评论的回应16。请修改您的会计政策披露，以解释您如何为O合作伙伴的产品促销活动和您邀请O合作伙伴和KOC参加线下活动的费用提供现金奖励。此外，修订以披露您的合并财务报表中显示的每个期间反映的每种类型的奖励和促销项目的金额 。

本公司 谨告知本公司，在本公司对员工先前意见16的回应中，以及注册说明书草案修订号1第130页的披露中，分别在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月记录的现金奖励金额包括支付给O合作伙伴和营销合作伙伴的现金奖励金额。

由于注册说明书第131页的披露旨在介绍O合作伙伴和KOC在 本公司用户社区中的角色和背景，本公司已修订注册说明书第131页的披露，以剔除支付给营销合作伙伴的现金奖励金额。据此，本公司于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别向 O Partners支付现金奖励人民币1,980万元、人民币3,110万元及人民币3,390万元(520万美元)。

证券交易委员会		4		2021年4月7日

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书F-25 页上的披露内容。

* * * *

证券交易委员会		5		2021年4月7日

如果您对本文有任何疑问，请与李何联系，电话：+8522533-3306 (li.he@davispolk.com)或凯文·张，电话：+852-2533-3384(kevin.zang@davispolk.com)。

感谢您的时间和关注。

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