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2021年1月20日

回复：

洋葱环球有限公司

表格F-1上的注册声明草稿

提交日期：2020年12月14日

CIK编号：0001829949

机密

布莱斯·罗兹先生

琳达·科夫克尔女士

Cara Wirth女士

艾琳·贾斯科特女士

贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的布莱斯·罗兹先生、琳达·克夫克尔女士、卡拉·沃思女士和艾琳·贾斯科特女士：

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的洋葱环球有限公司(以下简称洋葱环球有限公司)向美国证券交易委员会(证交会)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对员工于2021年1月11日就公司于2020年12月14日以保密方式提交的F-1表格的注册声明草案(注册声明草案)中的评论所作的回应。在此，我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的洋葱环球有限公司(以下简称洋葱环球有限公司)向美国证券交易委员会(证交会)的员工(注册声明草案)提交本函，阐述公司对员工于2021年1月11日就公司于2020年12月14日以保密方式提交的F-1表格的注册声明草案(注册声明草案)所作的回应。在提交此 信函的同时，公司将按照委员会的程序，通过EDGAR向委员会提交其经修订的F-1表格注册说明书草案(经修订的注册说明书草案)，以供 进行保密审查。该公司确认，其证券以前没有根据修订后的1933年证券法的有效注册声明出售过。本公司还确认，它 将在与此次发行相关的任何路演前至少15天公开提交之前以保密方式提交的注册声明。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。

证券交易委员会		2		2021年1月20日

公司已对员工的所有意见作出回应，修订了注册声明草案以 回应意见，如果公司未如此修订注册声明草案，则提供解释，或按要求提供补充信息。下面以粗体重复员工的意见，然后是 公司对意见的回应以及采取的回应措施的摘要。我们在修订后的注册声明草案中添加了页码，以引用特定备注 的语言出现的位置。

根据市场情况和员工的意见，本公司计划于2021年3月向证监会首次公开提交注册说明书 。公司非常感谢员工在完成时间表方面的持续协助和支持。

* * * *

招股说明书摘要

概述，第1页

1.	请定义或包括与您的业务相关的以下术语或短语的说明：

•

品牌合作伙伴；

•

品牌；

•

梦想工厂；

•

生活方式品牌；

•

培训品牌；以及

•

孵化品牌合作伙伴。

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案第1、5、10、116和121页上的披露 ，以定义或描述品牌合作伙伴、品牌、生活方式品牌和孵化品牌、用提升和孵化取代培训等术语的含义，并删除了在描述其业务运营和战略时对梦想工厂的 提及。此外，该公司表示，其使命声明中使用的梦想工厂代表其渴望成为一家能够开发和推广中国年轻人梦想的新生活方式品牌的领先公司 。

2.	我们注意到您的声明，即您的平台得到了改进[你的]用户以小而有意义的方式生活 ，颠覆了传统的线下和在线生活方式零售格局，并重塑了中国的消费文化。请为本声明提供更多支持和背景。

为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第1页和第116页的披露内容。

3.	我们注意到，您在全球拥有20个自有品牌、60多个品牌合作伙伴和130多个授权分销商 和经销商。我们还注意到，您有超过429,000个活跃的KOC，包括O合作伙伴、第三方产品供应商，并与物流服务提供商和营销合作伙伴合作。如果您 在很大程度上依赖于与前述相关的任何合同，请将此类协议作为证据包括在内。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

证券交易委员会		3		2021年1月20日

本公司谨此告知员工，本公司认为，与任何个别品牌合作伙伴、授权分销商/经销商、KOC或任何其他第三方业务对手方相关的任何合同(此类合同，即商业合同)均不构成材料合同，否则根据S-K法规第601(B)(10)项的规定， 将被要求作为证据提交。

此外，该公司谨此声明，它在很大程度上并不依赖其任何第三方供应商。截至2018年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月，直接从所有品牌合作伙伴采购的产品的销售产生的GMV总额分别占在 上销售产品产生的GMV总额的20.8%、27.4%和33.0%欧华德商城(该公司的主要移动应用程序)。由于本公司与60多个品牌合作伙伴合作，本公司不依赖于与任何此类品牌合作伙伴签订的任何个人商业合同。同样， 销售自有品牌产品所产生的总GMV分别占销售产品所产生的总GMV的0.1%、0.6%和1.0%欧华德商城，分别为。因此，根据S-K条例第601(B)(10)项，与公司自有品牌 业务相关的任何业务合同对公司的整体运营结果或业务战略都不具有实质性影响，因此应作为材料合同单独披露。

此外，如注册声明草案所披露，在截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，没有任何个别客户占本公司总收入的 超过10%。鉴于活跃的KOC基础庞大且不断增长，包括O合作伙伴，本公司认为，根据S-K条例第601(B)(10)项，与该等个人签订的任何商业合同 均不构成材料合同。

此外，尽管从一家供应商购买的物流服务分别占本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度物流服务采购总额的26%和27%。本公司不会、也不会大量依赖此类物流服务提供商，因为有足够数量的替代物流服务提供商能够以合理的价格提供类似服务。因此，本公司认为，根据S-K条例第601(B)(10)项，与该等物流服务提供商签订的任何商业合同均不构成材料 合同

本公司将继续评估其未来可能签订的任何新商业合同的重要性，如果本公司根据第 S-K条例第601(B)(10)项订立对本公司具有重大意义的商业合同，本公司承诺按要求提交该商业合同的副本并披露其重要条款。

证券交易委员会		4		2021年1月20日

4.	请澄清您的海量社交图和数据库是什么，特别是它依赖哪些数据 分析。还请提供更多信息，支持您如何将新兴品牌的孵化从一种反应性的、随意的操作转变为一种预测性的、数据驱动的技术。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第1、81和116页的披露。

5.	请披露行业平均交付时间，以及您如何为此定义行业。 还请提供补充支持，以确认您是社交电子商务领域的先驱和领导者。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第2、3、81和117页的披露 。

6.	我们注意到您在第4页关于您的成功记录的声明，并计划扩展您的品牌 产品组合。请为这些陈述提供支持，或将其描述为管理层的信念。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第4、118及119页的披露。

收益的使用，第64页

7.	我们注意到，您计划将此次发行净收益的约15%用于潜在的战略投资和收购等 事项。如果收益被直接或间接用于收购资产，而不是在正常的业务过程中，请简要描述资产及其成本。如果资产将 从公司的附属公司或其关联公司收购，请披露将从哪些人手中收购，以及如何确定公司的成本。此外，如果收益可能或将用于收购其他 业务，请简要描述此类业务并提供有关收购状态的信息。请参阅表格F-1第I部分4.A项和表格 20-F第I部分3.C项。

本公司敬告员工，本公司可能会将净收益的 部分用于收购或投资于互补业务、产品或技术，或与第三方建立战略关系。本公司目前未达成任何谅解、承诺或协议以进行 任何收购或投资。为此计划支出的实际金额和时间将取决于许多因素，包括本公司销售额的增长、生活方式品牌市场和电子商务的竞争发展、实际资本支出、本公司的现金流以及本公司业务的增长。

证券交易委员会		5		2021年1月20日

本公司已修订修订注册说明书初稿第65页的披露 ，以反映该等意向。

选定的合并财务数据

汇总合并资产负债表数据，第78页

8.	请修改以披露公司截至每个提交期末的总资产。第16页上的 汇总合并财务数据和运营数据应进行类似修订。请参阅表格20-F第I部分3.A.2项中的指南。

为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第16页和第79页的披露内容。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述，第80页

9.	请告诉我们，并修改您的备案文件，以讨论您提交的总商品交易量(GMV)为投资者提供有用信息的原因。此外，还应包括一份声明，说明您如何使用该指标来管理或监控公司绩效。请参阅版本号 33-10751、34-88094和FR-87。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第81页的披露。

10.	我们注意到您在第29页披露的风险因素讨论了COVID对您业务的不利影响， 但您在本节中的披露并未涉及此类不利影响。请修改您在此部分的披露，以反映新冠肺炎对您的运营结果的影响。请参阅CF 披露指南：主题编号9。

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书修订本第82页的 披露，以更详细地讨论新冠肺炎对经营业绩的不利影响。

11.	我们在第82页记录了您的运营结果的主要组成部分。关于您的服务收入， 请告诉我们您的服务有多大比例来自中国(O Mall)和中国以外(CosyFans)。

本公司谨此提出，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月，中国境外产生的产品和服务收入占 公司产品和服务总收入的比例不到1%。

证券交易委员会		6		2021年1月20日

行动结果，第87页

12.

您的经营业绩披露中有很大一部分致力于以叙述性形式陈述 美元/人民币账户变动。此外，当您讨论运营变化所归因于的某些因素时，您不会量化所有这些因素，也不会分析导致这些变化的潜在业务原因。例如，您 表示，在截至2020年6月30日的6个月中，收入的显著增长主要是由于产品销售收入的增长，这是由于尽管您的平台上的平均订单价值下降，但您的平台上的活跃买家总数和品牌总数却有所增加，从2019年上半年的约470万个增加到2020年同期的780万个，这是由于下单总数从2019年上半年的约470万增加到2020年同期的780万。但是，您既不能量化这些因素的影响，也不能分析这些变化的根本原因。我们相信，通过量化价格和数量变化对收入和 费用类别的影响，可以改进您的披露。请相应修改。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第90至94页的 披露。

流动性和资本资源，第94页

13.	请修改以确定 将导致或合理可能导致您的流动性以任何实质性方式增加或减少的任何已知趋势或任何已知需求、承诺、事件或不确定性。此外，请描述您的资本资源中任何已知的有利或不利的材料趋势，并指出此类资源的组合和相对成本中的任何 预期材料变化。

为回应员工的意见， 本公司修改了修订后的注册说明书草案第96页的披露内容。

14.	请修改您的披露，包括对您的经营活动的现金流进行分析， 解释按年计算反映在您的现金流量表中的行项目变化(例如，解释您的库存、预付款和其他流动资产、应付帐款等的重大变化)。你的分析不应该仅仅列举合并现金流量表中的信息。请参考美国证券交易委员会的解释：委员会关于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的指导意见，版本33-8350，因为它涉及流动性和资本资源。此外， 请修改以讨论您在截至2019年6月30日的六个月内的运营、投资和融资活动的现金流。

证券交易委员会		7		2021年1月20日

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第97 页及第98页的披露。

关键会计政策

收入确认，第97页

15.	我们注意到，对于所提供的服务，主动关键意见消费者(KOC)的订阅期限估计为 在所提供的期限内不超过两年。考虑到KOC提供的是终身订阅，请扩大您的披露范围，解释您如何确定不超过两年的时间是确认订阅服务收入的合适期限 。此外，请解释2018年和2019年以及截至2020年6月30日的6个月期间发生的导致您的服务收入估计值发生变化，并导致您的收入和净收入(亏损)在这两个期间减少或增加的事实或情况的性质。

公司敬告员工，终身订阅的有效KOC订阅期是根据新KOC账户自2016年初以来的历史KOC使用行为估算的。该公司的O Mall平台跟踪其所有KOC账户的活动，包括个人最初注册为KOC的时间以及 每个KOC账户产生的日订单。根据2016年1月1日或之后注册的KOC帐户，通过比较KOC帐户与生成订单的KOC帐户占总KOC帐户的比例，每天确定历史KOC使用模式。然后， 公司使用回归模型来模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC保留率曲线。根据此KOC保留率曲线，公司估计KOC帐户在初始注册后保持 活动的平均天数。本公司认为，确认预估有效KOC认购期不超过两年的认购服务是合适的，因为这是指客户同时 接收和消费本公司业绩带来的好处，尽管认购是终生的。此外，公司会考虑2016年1月1日以来的历史KOC使用行为，以提供充足的历史 数据，以便公司估计有效的KOC订阅期。为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第101页和F-23页的披露 。

证券交易委员会		8		2021年1月20日

本公司敬告员工，2018年及2019年的活跃KOC认购期 均因KOC账户使用量较上一报告期增加而增加，这主要是由于本公司扩大了品牌组合及缩短了平均送货时间，从而改善了O Mall 客户的购物体验，并为其现有KOC创造了更多机会，通过与其社交联系人分享购物体验和产品信息来推荐产品。虽然本公司就注册说明书草案第17页及127页(经修订的注册说明书草案第17页及130页)披露的 有效KOC定义与上述估计有效KOC认购期时所考虑的定义不同，但相关经营指标的整体趋势与本公司对有效KOC认购期的估计变动一致。每个活跃的KOC产生的平均GMV从2018年12月31日的8131元增加到2019年12月31日的9163元。此外，Active KOC在2019年成功向客户推荐了5590种产品，与2018年Active KOC向客户推荐的946种产品相比，增长了491%。在截至2020年6月30日的六个月内，活跃的KOC认购期较2019年有所下降，主要原因是2020年的新KOC在公司举办促销活动期间从事集中产品推荐和 促销活动的行为发生了变化。具体地说，截至2019年12月31日，KOC数量从49.2万个增加到2020年6月30日的62.1万个，增幅为26%；然而，同期活跃KOC数量 仅增长11%，从38.5万个增加到42.9万个。此外, 新冠肺炎的影响还导致2020年上半年的线下促销活动与2019年同期相比减少，客户的购买行为也从美容产品等特定产品的可自由支配购买转向日用品消费的增加，导致每个活跃的KOC产生的平均GMV从截至2019年6月30日的6个月的5,562元人民币下降到截至2020年6月30日的6个月的4,498元人民币。

16.	您在第127页上披露的信息表明，您向您的O合作伙伴和KOC提供各种福利 ，例如现金奖励、优惠券和线下活动邀请。请解释您如何在财务报表中说明向这些各方发放的不同类型的激励措施。此外，请披露您的财务报表在所列期间确认的此类奖励金额 ，并注明它们在您的合并运营报表中的反映位置。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第130页的披露。

本公司谨告知员工，如注册说明书草稿第98页和F-23页(修订注册说明书草稿第101页和F-23页)所披露，KOC奖励支付给O合作伙伴和KOC，因为他们的推荐服务是根据基于 成功完成他们推荐的客户下的产品订单的商定公式确定的，在综合综合(亏损)/收益表中作为收入成本记录。

此外，公司还根据O合作伙伴的相关 营销和促销活动的结果(例如，O合作伙伴邀请的KOC数量和O合作伙伴推荐的产品销售额)，向O合作伙伴的产品推广工作提供现金奖励。现金奖励以公允价值支付给O合作伙伴提供的服务，并在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月的综合综合(亏损)/收益表中确认为销售和营销费用，分别为人民币2580万元、人民币4540万元和人民币1510万元。

证券交易委员会		9		2021年1月20日

公司还不定期向O合作伙伴发放优惠券，以奖励他们在公司的促销活动(如美容嘉年华)期间进行的 营销和促销活动。此类优惠券不能转让给其他人，并且只能用于降低 O合作伙伴在O购物中心购买产品的购买价格。O Partners赎回的优惠券总额对公司的综合财务报表并不重要。

本公司进一步敬告员工，本公司不会奖励其KOC任何现金奖励或优惠券。

该公司不定期举办线下活动，包括研讨会和活动，旨在为消费者提供有用的信息，并 提升其品牌和产品知名度。公司偶尔会邀请O合作伙伴和KOC参加这些线下活动，分享他们的购物体验，并为O合作伙伴和KOC提供建立新社交关系和扩大社交网络的机会 。公司将举办线下活动的费用计入销售和营销费用，截至2018年12月31日、2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月分别为1700万元、2240万元和40万元。

行业，第104页

17.	我们注意到中国生活方式品牌市场的五大产品类别。请修改 以披露您的业务在这五个类别中的哪个类别运营，以及与每个类别相关的收入百分比。

本公司谨此声明，本公司经营所有五大类业务。但是，由于管理层没有通过每个产品类别的收入贡献来评估公司整体业绩，因此无法随时获得与每个类别相关的收入的相关百分比。披露中国生活方式品牌市场主要产品类别的目的主要是突出被认为是整个行业增长的主要驱动力的关键产品类别。不过，本公司已修订修订后的注册说明书草案第108页和第109页的披露 ，将销售五大产品类别的产品所产生的GMV总额包括在内，本公司认为这些信息可能会为潜在投资者提供更多有意义的信息。

18.	我们注意到，您在中国所有同时提供进出口生活方式品牌业务的跨境电商平台中排名第五。 请修改以披露此 类别中包含的电商平台数量。

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案(br}第115页的披露内容。

证券交易委员会		10		2021年1月20日

商务，第113页

19.	我们注意到您对O Mall移动应用的描述，包括对O Mall 用户社区的描述。请澄清您的CosyFans移动应用是否使用类似的用户社区运行。

公司敬告员工其目前正在运营CosyFans在马来西亚，其商业模式类似于欧华德商城在中国。但是，考虑到开发的早期阶段和收入贡献微乎其微， CosyFans在此阶段，本公司不相信更详细地披露CosyFans用户社区对任何潜在的投资者来说都是实质性的或有意义的。

然而，本公司已修改了修订后的注册说明书草案第131页的披露，以澄清其经营 CosyFans使用类似社交电子商务商业模式的移动应用程序欧华德商城移动应用。

美国存托股份说明，第174页

20.	我们注意到您披露的风险因素，表明存款协议规定ADS持有人 放弃接受陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。请修改您对美国存托股份的描述，以反映存款协议中的这一条款。

本公司敬告工作人员，尚未开始与开户银行洽谈存款协议。本公司 承诺一旦存托协议采用协议形式，将在适用的范围内更新美国存托股份的说明。

洋葱环球有限公司合并财务报表

合并财务报表附注

11.基于股份的薪酬，F-36页

21.	您在F-37页上的披露表明，您已在2019年授予 个受限股票单位，这些单位受IPO业绩条件和服务条件的约束。如果您计划的公开募股预计满足IPO业绩条件，请修改MD&A和您的 财务报表附注，以披露您预计将确认的与完成公开募股相关的补偿费用金额。

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第90页和F-38页的披露内容。

* * * *

证券交易委员会		11		2021年1月20日

如果您对本文有任何疑问，请与李何联系，电话：+8522533-3306 (li.he@davispolk.com)或凯文·张，电话：+852-2533-3384(kevin.zang@davispolk.com)。

感谢您抽出时间并 关注。

抄送：	首席财务官单(Mio)Ho女士

洋葱环球有限公司