DoubleVerify 控股公司要求保密处理。

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节

通过 Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，并已单独提交给委员会。已要求对省略部分进行保密处理， 已替换为以下占位符“[***]“在通过埃德加递交的信中。

2021年4月8日

通过Edgar和安全文件传输

摩根·杨伍德

高级职员会计师

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

尊敬的杨伍德先生：

我们谨代表DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)， 针对您于2021年4月7日与Debevoise&Plimpton LLP的Morgan J.Hayes进行的电话交谈，就本公司于2021年4月5日致美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“员工”) 的第二次回应一事，补充提交本函。 本补充函件中的所有股票和每股信息 已进行调整，以实施于2021年3月29日生效的本公司普通股(“普通股”)的3股换1股反向拆分。本公司进一步通知员工如下：

对 4月5日信函中第2条意见的补充回应

2021年第一季度业绩

董事会在2021年第一季度对基于股权的赠款的估值方法反映了董事会认为，鉴于年初的 业务和市场趋势，包括同行公司不一致的股票市场表现以及季度末发生的某些大型 客户激活，董事会认为这是一种经过衡量的估值方法。

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根据17 C.F.R. §200.83

2021年前两个月，美国股市大幅波动 ，某些宏观经济指标普遍走弱，公司认为这是在2021年初采取 有纪律的估值方法的充分理由。正如4月5日的信中所述，公司的估值方法 主要基于公司在2020年第四季度从一群经验丰富的新第三方投资者 (“私募投资者”)那里获得的近期“市值”，并利用历史收入作为主要价值指标 。该公司的“市值”得到了第三方评估公司的确认，该公司将409(A) 目的的估值定为$[***]每股，低于私募投资者支付的每股17.22美元。根据本公司以往每年取得第三方估值的惯例 ，本公司于2020年12月21日收到该估值，估值日期为2020年9月30日。利用以“市值”为基础的估值方法，本公司 于2021年1月28日将其授出日估值提高了约10%，于2021年2月17日又提高了约7%(2020年12月27日至2021年2月17日期间总计18%)，并于2021年3月11日再提高了约 9%(2020年12月27日至2021年3月11日期间总计28.4%)。

正如4月5日的信中披露的那样，截至2021年2月的两个月，与去年同期相比，收入增长 大约[***]与本公司于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(经 修订后的“注册说明书”)中报告的2020年收入增长34%相比，本公司的收入增长了34%。2021年3月，公司整体收入增长加快，公司 获得了几个大客户的承诺，包括[***], [***], [***]和[***]，利用公司的解决方案[***]. [***]。这些积极因素在一定程度上导致了2021年第一季度授予日估值每股19.02美元、20.31美元 和22.11美元与2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元之间的差异。[***]每股初步价格区间的中点(定义见下文)。

可比上市公司交易价值分析

在2021年第一季度，董事会 还审查了可比公司的公开股票交易价值，包括与 公司类似或相邻行业的公司，以及最近完成首次公开募股(IPO)的高增长科技公司。如下图所示， 这些公司的股价表现在2020年第四季度至2021年第一季度期间波动极大。 下图以2020年10月27日为起点，因为该日是公司与私募投资者签订A系列 优先股购买协议(“购买协议”)的日期。2021年4月7日 被用作终点，因为这是截至本函日期可获得的最新信息，也是本公司与普罗维登斯股权合伙公司(“普罗维登斯”)(“普罗维登斯”)(本公司的主要投资者)和作为IPO承销商的投资银行协商，修订其对IPO的初步价格区间预期的日期 (详见下文)。

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根据17 C.F.R. §200.83

如上图所示，在2020年10月27日至2021年4月7日期间，本公司几乎所有可比上市公司的股权价值均有重大而频繁的变动，这进一步支持了董事会的观点，即在2021年的每个授权日采用关注历史的估值方法是合适的。2020年10月27日至2021年4月7日期间每股价格涨幅中值为[***]图表中显示的公司的百分比，而普通股在2020年12月27日至2021年3月11日之间的估值增长了28.4% 授予日期。如上图所示，每一家可比公司都有[***]的[***]其市值的百分比在 期间的最高交易价至2021年4月7日之间。这种市场波动的一个明显例子是[***], a [***] 与该公司同行业运营的公司，该公司在此期间经历了极大的波动，从最低点$[***]每股 至$$的高位[***]每股(增量为[***]%)，但总体上只看到了温和的[***]2020年10月27日至2021年4月7日的价值增长%。 本公司认为，造成2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元估值与2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元估值之间差异的主要因素是股票市场波动，而不是公司业绩。[***]每股初步价格区间的中点 。也正是这一股市波动导致本公司修订了对此次IPO的初步价格区间预期 (详见下文)。

评估中对预计收入的考虑

正如4月5日的信中所述，在定向增发之后，董事会利用估值=(LTM收入x 14)x流动资金的估值公式，在2020年11月18日私募结束后授予股票 期权和限制性股票单位。对于2020年12月27日、2021年1月28日、2021年2月17日和2021年3月11日的赠款，除了主要考虑 4月5日信函中描述的历史收入外，董事会还考虑了是否利用前瞻性收入来确定这些赠款的估值 -特别是截至2021年12月31日的财年的预期未来收入。基于私募购买协议中规定的每股17.22美元的估值，这相当于[***]X预计2021年收入，减去a [***]%的流动资金折扣，董事会决定，如果要利用前瞻性收入，适当的估值倍数将在 倍之间[***]和[***]泰晤士报预计2021年收入。董事会还考虑了作为IPO承销商的投资银行的建议 ，包括对许多已完成的首次公开募股(IPO)的估值倍数与前一年相比的分析 ，这表明此类IPO最常见的估值是基于以下倍数的[***]-[***]乘以 2021年收入，没有任何流动性折扣，因为它们是公开市场估值。

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根据17 C.F.R. §200.83

董事会以预计2021年收入为基准计算估值，以确保其基于历史LTM收入公式(如上文和4月5日信函中所述 )的主要估值方法实际上是合理的。利用[***]X以预计2021年营收计算的倍数，每个授权日的每股估值 约为$[***](不计入任何流动资金折扣，尽管截至每个授权日，本公司尚未完成2020年审计或公开提交注册说明书)，这进一步强化了董事会的观点，即导致2021年1月28日每股估值19.02美元、2021年2月17日每股估值20.31美元和2021年3月11日每股估值22.11美元的LTM收入公式是合适的。

根据与在IPO中担任承销商的投行的研究分析师 的讨论以及在整个2021年3月举行的“试水”会议 ，担任IPO承销商的投行在2021年3月16日和2021年3月17日的会议上建议本公司和董事会，2022年预计收入，而不是2021年预计收入，现在是衡量 公司将由公开市场投资者利用的前瞻性收入的更合适的衡量标准

从2021年预计收入改为2022年预计收入 因为公开市场投资者预计将利用的主要投入在一定程度上导致了2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元的估值与2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元的差额。[***]每股初步价格区间的中点 。利用[***]2022年预计收入的倍数，并归因于[***]%流动性折扣，则截至2021年3月11日授予日的估值为$[***]每股。

私募股权控制的董事会 与多数投资者估值

如注册声明所披露， 公司的大股东普罗维登斯是一家专门从事成长型投资的领先私募股权公司，它通过在首次公开募股之前指定 大多数成员的能力来控制董事会。鉴于普罗维登斯在本公司的大量股权(首次公开募股前约66% )，以及本公司的每一次股权授予都稀释了普罗维登斯的所有权股权， 为了普罗维登斯的最佳利益，在每个授予日期对普通股的公允价值进行适当和公平的确定是 最符合普罗维登斯利益的。估值 通常与创始人或管理层主导的公司相关的问题不适用于本公司。

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根据17 C.F.R. §200.83

此外，普罗维登斯出于其自身财务报告的目的，对其在本公司的所有权权益进行季度估值。普罗维登斯 在评估其在本公司的所有权权益时，同时执行了贴现现金流和可比上市公司分析， 普罗维登斯的外部审计公司在2020年12月31日就其估值确定进行了审计。 普罗维登斯截至2020年12月31日的估值分析导致普罗维登斯拥有的普通股每股估值为$ [***]。尽管普罗维登斯2021年3月31日的估值尚未经过普罗维登斯外部审计公司的审查，但普罗维登斯截至2021年3月31日的初步估值分析得出普罗维登斯拥有的普通股每股估值为$[***]。 普罗维登斯的这些估值与公司在类似时间使用的股价估值密切一致-2020年12月27日授予日(每股17.22美元)和2021年3月11日授予日(每股22.11美元)。

修订后的初步价格区间

本公司补充通知员工， 鉴于本公司于2021年3月25日致员工函件(“3月25日函件”)，特别是近期首次公开招股的估值后的近期股市表现，董事会经与普罗维登斯及IPO承销商 磋商后，决定将IPO推迟一周启动，并决定修订预计将纳入本公司初步招股说明书(“初步招股说明书”)的建议价格区间 。(“初步招股说明书”) 董事会经征询普罗维登斯及IPO承销商的意见后决定将IPO推迟一周进行，并决定修订预计将纳入本公司初步招股说明书(“初步招股说明书”)的建议价格区间 。根据目前掌握的信息和市场情况，此次IPO中将出售的普通股的首次公开发行价格预计在1美元/股之间。 /股/股[***]及$[***] 每股(“初步价格区间”)，而不是$[***]至 $[***]3月25日的信中提供的每股估计，导致隐含的中间价 为$[***]每股。修订 3月25日函件中包含的估计价格区间的决定完全是本段开头所述因素的结果，而不是本公司预期 未来财务业绩发生任何变化的结果。

初步价格区间代表 公司对将在初步招股说明书中披露的指示价区间的信念。将包含在初步招股说明书中的实际 指示价区间将在未来几天内根据 董事会与承销商完成IPO的估值过程而确定，预计将在2021年4月12日或前后的IPO路演 开始前不久进行。因此， 初步价格区间在未来几天可能会有进一步的变化，这可能是各种因素造成的，包括但不限于市场状况、总体经济状况的变化，以及影响本公司和类似或邻近行业的 公司的其他事态发展，以及最近完成首次公开募股 的公司的估值和交易水平。鉴于路演临近预期开始，本公司相信，除非发生 不可预见的事件，否则初步价格区间不会发生重大变化。在将初步招股说明书分发给潜在投资者之前，实际价格范围(将符合工作人员对真实价格范围参数的解释)将包括在 注册声明修正案中。

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根据17 C.F.R. §200.83

表格S-1披露

本公司通知员工，将更新 预计将于2021年4月12日或前后提交的修订注册说明书中包含的披露，以提供有关2021年3月11日授予日期 与初步价格区间中点之间的价值差异的主要驱动因素的更多详细信息。

保密治疗请求

由于本函所含信息的财务敏感性，本公司特此根据本函内容的17 C.F.R.§200.83条要求保密处理，并已据此向欧盟委员会的信息自由法服务办公室 提交了单独的保密处理请求。 本公司特此要求对本函内容的17 C.F.R.§200.83节进行保密处理，并已根据该要求向欧盟委员会的信息自由法服务办公室 提交了单独的保密处理请求。本公司敬请员工在完成审核后，根据1933年证券法(br}修订本)第418条的规定销毁或退还此信。

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如果您对这封信有任何疑问， 请随时拨打电话(212)909-6983或C.克洛伊·奥兰多(212)909-6914联系我。

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