2021年4月5日

途经埃德加

埃德温·金(Edwin Kim)

专职律师

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

尊敬的金先生：

本函陈述DoubleVerify 控股公司(“注册人”)对您2021年3月31日的信函中所载评论的答复，其中涉及注册人于2021年3月17日提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)。 美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“注册声明”)的评论在下面以粗体斜体显示。

此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义 。注册人打算在2021年4月12日或前后提交注册声明第1号修正案 ，以启动此次发行的路演。

2021年3月17日提交的S-1表格

关键会计政策和估算 普通股公允价值，第70页

针对工作人员的意见，注册人 通知工作人员，它将在第1号修正案 中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-普通股公允价值”中扩大披露范围，以包括所要求的信息。修订后的披露内容将出现在第1号修正案中，现作为附件 A附在本函后，供工作人员审阅。

注册人承认工作人员的意见，并 通知工作人员，如下所述，注册人董事会(“董事会”)在确定注册人于2021年1月28日、2021年2月17日或2021年3月11日(各自)的普通股(“普通股”)的公允价值时，没有考虑注册人于2021年3月25日的信函中提交给工作人员的初步 价格范围作为确定注册人普通股(“普通股”)公允价值的一个因素。相反，在每个授权日，董事会在与其大股东 Providence Equity Partners L.L.C.(一家专门从事成长型投资的领先私募公司)协商后，使用基于2020年11月18日完成的私募中归属于注册人 的估值公式来确定普通股的公允价值。 Providence Equity Partners L.L.C.是一家专门从事成长型投资的领先私募股权公司，董事会使用基于2020年11月18日完成的私募中归属于注册人 的估值公式确定普通股的公允价值。于该日，由老虎环球管理有限公司(Tiger Global Management，LLC)牵头的一个投资者集团向注册人投资了 总企业价值(“企业总价值”)，该总企业价值是根据公平谈判确定的，其每股估值为17.22美元(经反向股票拆分调整后)，如2020年10月27日签订的购买协议 (定义见下文)所述。投资者集团归因于注册人的私募和企业总价值(以及由此产生的每股价值) 是与一些经验丰富的投资者就可能的交易进行会议的结果，并产生了注册人证券的明确“市值”，董事会认为这是截至该日期公允价值的最 客观证据。企业总价值代表普通股的权益价值，约为过去12个月历史收入(“LTM收入”)的14倍。, 减去 普通股缺乏市场性的折扣价(“流动性折扣价”)。

根据非公开配售的企业总价值 ，以及董事会认为注册人行业的高增长公司使用收入乘数对公司估值是惯例和标准做法，董事会确定普通股价值的最合适表示是继续根据LTM收入乘以14减去流动资金折扣来表示价值。董事会 在每个授权日维持LTM收入倍数为14倍的决心得到强化，因为在2020年11月至2021年3月期间，类似或邻近行业的上市公司的股票市场交易价格(因此估值 倍数)在正常市场波动的情况下保持大致相同。 在2020年11月至2021年3月期间，类似或相邻行业的上市公司的股票市场交易价格(因此估值 倍)大致相同。作为私募配售代理的投资银行向注册人提供的数据显示，根据截至2020年10月27日的股票市场交易价格，2020年10月27日，一组可比上市公司的估值倍数为预期收入的6倍至 26倍，估值倍数中值为12倍。

董事会将定向增发后的估值的流动资金折让确定为 15%，得出以下公式：估值=(LTM收入x 14)x 0.85。用于每股17.22美元估值的LTM收入是截至2020年9月30日的12个月，因为这是注册人与投资者集团就私募达成最终协议之前的最近 个月，以及向投资者集团提供的最新 历史财务信息。使用(LTM收入x 14)x流动性折扣 的公式可得出以下结果：

从私募中投资者集团支付的每股17.22美元估值 (并用作2020年11月和12月授予的估值)和2021年3月11日每股估值22.11美元的整体价值增长，代表着从2020年12月31日至2021年3月11日的价值增长28.4%。这28.4%的价值增长符合注册人在截至2021年2月28日的两个月中与去年同期相比约30%的收入增长。同期，标准普尔500指数、纳斯达克综合指数和纳斯达克100指数分别上涨4.9%、4.0%和1.3%。此外，董事会继续评估2020年12月31日至2021年3月11日期间可比上市公司的公开股票交易价值。

在2021年3月11日授权日之后，注册人 完成了对截至2020年12月31日的年度财务报表的审计，并向 委员会公开提交了S-1表格。由于对IPO的预期，董事会还收到了2021年3月11日之后在IPO中担任 承销商的投资银行的初步估值预期。这些初步估值预期不仅考虑了注册人的历史 表现，也考虑了投资银行研究分析师根据与注册人的讨论以及可比公司(包括 类似或相邻行业的公司和最近完成IPO的公司)当时的公开股票交易值预测的未来业绩预期。这些初步估值预期采用了与董事会在每个授权日使用的估值公式类似的收入 倍数，但考虑到 即将进行的首次公开募股(IPO)，该等初步估值预期不包括流动资金折扣。此外，与董事会在每个授权日使用的估值公式不同，初步估值预期在很大程度上 依赖于截至2022年12月31日的财年预期未来收入的倍数。利用2022年预计收入的倍数而不是历史收入是导致初步价格区间预期高于董事会于每个授权日计算的估值 的主要因素。如果董事会在上述估值公式中使用预计2022年收入(而不是LTM收入)，则2021年2月17日授予日期和2021年3月11日授予日期的估值将大于保持所有其他投入不变的初步价格范围的中点，这是不适当的 结果。

此外，在回应工作人员的意见时， 注册人通知工作人员，它将在修正案 第1号“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-普通股公允价值”中扩大披露范围，以便向投资者提供注册人在2020年12月31日之后的每个授权日用于确定公允价值的公式的更多细节，并建议投资者IPO后普通股的交易价格可能会大幅波动 。 注册人将在修正案 第1号中扩大披露范围，以便向投资者提供关于注册人用于确定公允价值的公式的更多细节，并建议投资者IPO后普通股的交易价格可能会大幅波动 注册人将在修正案 第1号中扩大披露范围修订后的披露内容将出现在第1号修正案中，现作为附件A 附在本函后，供工作人员审阅。

合并财务报表附注 附注13.股东权益，F-39页

注册人确认工作人员的意见， 提供进一步的信息。于2020年10月27日，注册人签订A系列优先股购买协议 (“购买协议”)，向新的无关投资者(“新投资者”)发行其A系列优先股(“优先股”)的股份，价格为每股5.7371美元(“原始发行价”或“新投资者”)。 同时，根据注册人股东协议(“股东协议”) 的条款，自2010年10月27日起，注册人将发行A系列优先股(“优先股”)给新的无关投资者(“新投资者”)。 同时，根据自生效的注册人股东协议(“股东协议”) 的条款，注册人将发行A系列优先股(“优先股”)，价格为每股5.7371美元(“原始发行价”或“优先股”)。注册人向普通股的现有持有者(“现有投资者”)提供了按1：1的比例将其普通股换成优先股的权利 (“交易所”)。任何 参与交易所的现有投资者在 OIP将其新收到的优先股股票出售给新投资者。

注册人将联交所与现有 投资者作为回购现有投资者持有的普通股，以换取向现有 投资者发行优先股，这些优先股最终出售给新投资者。回购的普通股的公允价值不等于已发行的优先股的公允价值，但差异被认为是微不足道的。虽然公允价值的差异被认为是微不足道的，但普通股和优先股并不被视为类似证券 ，因为与每类股票相关的权利不同。

普通股的公允价值 与优先股的公允价值之间的差额约为2%，考虑到注册人截至2020年9月30日的409a普通股的价值为5.61美元(经反向股票拆分调整后为16.83美元)，以及截至2020年10月27日的优先股的OIP 。优先股持有人享有清算优先权和某些与普通股持有人的 权利不同的其他权利(即普通股和优先股不是相似的证券)。然而，由于(I)优先股的 持有人无权投票选举董事或获授单独的董事会指定权，(Ii)优先股于首次公开发售时强制转换为普通股(如综合财务报表F-40页附注13股东权益所述)及(Iii)发售预计于约 六个月内完成，故于联交所当时的公允价值并无重大差异。(I)优先股的持有人无权投票选举董事或获授单独的董事会指定权利，(Ii)优先股于首次公开发售时强制转换为普通股(如综合财务报表F-40页附注13股东权益所述)及(Iii)发售预计于约 六个月内完成，故于联交所当时的公允价值并无重大差异。

在评估优先股公允价值与普通股在联交所时的公允价值之间的差额的会计考量 时，注册人考虑了ASC 505-30-30-2，得出结论认为普通股每股回购价格超出当时市价 并不显著，因此将回购计入库存股交易，回购价格全部分配给回购股份 。优先股是与普通股不同的一类股票，随后向现有投资者发行的优先股记录在当时的公平市值OIP上。

ASC 505-30-30-2状态(强调添加)：

如果实体以规定的价格购买库存股，可能需要将回购价格分配给回购交易的其他要素大大超过股票当前市价的 。从股东手中回购股份的协议还可能涉及收取或支付对价 ，以换取应确定为适当分配回购价格的明示或未明示的权利或特权 。

* * *

如果您对这封信有任何疑问， 请随时拨打电话(212)909-6983或C.克洛伊·奥兰多(212)909-6914联系我。

围封

附件A

[请参阅附件]

普通股公允价值鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会进行了 合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计 ，这些因素包括管理层的意见、我们的财务和运营历史、影响可比上市公司的股票市场状况，以及我们的普通股缺乏市场性。此外，我们的董事会还考虑了 一家独立的第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导对我们普通股的估值，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。 这些估值考虑了最近的公平市场交易(如果适用)，对未来预期收入、EBITDA、 EBITDA利润率和现金流、贴现率的估计。 这些估值考虑了未来预期收入的估计、EBITDA、 EBITDA利润率和现金流、贴现率。 这些估值考虑了最近的公平市场交易(如果适用)、对未来预期收入的估计、EBITDA、 EBITDA利润率以及使用从可比上市指导公司的股票价格得出的倍数进行的价值估计，适用于此类预期现金流和市场方法，以估计公允价值。这些假设 包含在一种混合方法中，用于评估最近的公平市场交易和公司 仍为私人持股或公司完成首次公开募股(IPO)的情景。该混合方法包括使用期权定价方法 (OPM)和概率加权预期回报方法(PWERM)模型。2020年11月，定向增发投资者以基于公平协商的企业总价值(即企业总价值)的价格投资于 公司的定向增发, 这导致每股估值为17.22美元(根据反向股票拆分进行了调整)。企业总价值代表我们普通股的权益 价值约为过去12个月历史收入(“LTM收入”)的14倍，减去因我们普通股缺乏市场性而造成的 折扣(“流动性折扣”)。根据 定向增发得出的企业总价值，以及我们的董事会认为， 公司所在行业的高增长公司使用收入乘数对公司进行估值是惯例和标准做法，我们的董事会确定，最合适的 表示公司价值的方法是将LTM收入乘以14减去流动性折扣。用于定向增发的每股估值的LTM收入为截至2020年9月30日的12个月，即本公司就定向增发订立最终协议之前的最近一个月，以及提供给定向增发投资者的最新历史财务信息。对于定向增发结束后的股票期权和限制性股票单位的授予(概述如下)，我们的董事会继续使用(LL公式)。我们的董事会将私募 配售后的估值的流动性折扣确定为15%，得出以下公式：估值=(LTM收入x 14)x 0.85。在2021年1月28日授予日，公式 更新了截至2020年12月31日的12个月的LTM收入。在2021年2月17日授予日，更新了截至1月31日的12个月的LTM收入公式 , 2021年，流动资金折扣从15%降至10%，以说明我们为推进此次发行而采取的额外 步骤。在Thea-1

2021年3月11日授予日，更新了截至2021年2月28日的12个月的LTM收入公式，流动性折扣 从10%降至5%，以说明我们为进一步推进此次发售而采取的额外措施。自2020年1月1日以来，我们已向我们的员工和董事授予 12,405,9404,717,072个股票期权和4,050,4431,999,552个限制性股票单位。在2020年1月24日，我们授予了336,000111,988个股票期权，执行价为2.657.95美元，我们普通股在该 授予日的估计公允价值被确定为2.627.86美元。在2020年4月27日，我们授予了3736,4401,245,457个股票期权，执行价为2.156.45美元 和2790,703930,239个限制性股票单位，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为2.126.36美元。 在2020年7月28日，我们授予了7972,5002,657,475个股票期权，执行价为2.316.93美元，执行价格为1259,740419914个限制性股票单位 ，我们普通股在该授予日的估计公允价值被确定为2.286.84美元。在2020年10月29日，我们授予了361,000120,323 股票期权，执行价为5.7417.22美元，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为5.6116.83美元。在2020年12月27日，我们授予了432,000143,985个股票期权，执行价为5.7417.22美元，以及479,094159,698个限制性股票单位，我们普通股在授予日的估计公允价值被确定为5.61.16.83美元。2021年1月28日， 我们授予了72,660个股票期权，执行价为19.02美元，限制性股票单位为268,091个，我们普通股在该授予日的估计公允价值被确定为18.81美元。2021年2月17日，我们授予了365,184份股票期权，执行价为20.31美元 和212美元, 564个限制性股票单位，我们普通股在该授予日的估计公允价值被确定为20.19美元。2021年3月11日，我们根据我们的董事薪酬政策进行了9046个限制性股票单位的单一授予，授予日期股价估值为22.11美元，我们普通股在该授予日期的估计公允价值被确定为21.42美元。 对于自2020年1月1日以来的所有限制性股票单位授予，我们的董事会将授予日期的股价估值定为 等于授予日期股票期权行权价格的价值 。我们的董事会 将不再根据上述估值公式确定我们普通股的公允价值。相反， 我们的董事会将根据授予日期 报告的普通股收盘价确定普通股的公允价值。基于一些我们无法控制的因素，我们普通股的收盘价(因此，公允价值)可能会在本次发行 完成后大幅波动。请参阅“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险 -我们的普通股之前没有公开市场，我们普通股的市场价格可能会 波动，并可能在此次发行后下跌。”