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根据2021年1月20日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册声明草案的第2号修正案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Skywater Technology，Inc.

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

东86街2401号

明尼苏达州布鲁明顿，邮编：55425

(952) 851-5200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托马斯·桑德曼

总裁兼首席执行官

Skywater Technology，Inc.

东86街2401号

明尼苏达州布鲁明顿 55425

(952) 851-5200

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

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如果根据1933年证券法下的规则 415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一产品的 之前生效的注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的 生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的 生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速 文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本 注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(SEC)决定的日期生效。

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解释性注释

在本注册声明生效之前，特拉华州的有限责任公司CMI Acquisition，LLC将转换为特拉华州的一家公司，并 将其名称更改为Skywater Technology，Inc.，我们称之为公司转换。作为公司转换的结果，CMI Acquisition，LLC的成员将成为Skywater Technology，Inc.普通股的持有者。 除随附的招股说明书另有披露外，本注册表中包含的综合财务报表和选定的历史综合财务数据及其他财务信息均为CMI Acquisition，LLC及其子公司的财务信息，并不使公司转换生效。Skywater Technology，Inc.的普通股由招股说明书提供，招股说明书是本注册声明的一部分。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2021年 的初步招股说明书

股票

普通股

这是我们的 首次公开募股。我们正在发行我们的普通股。

我们预计 公开发行价将在每股$1到$1之间。目前，这些股票还不存在公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，交易代码为？Skyt。

此次发行后，Oxbow Industries，LLC及其附属公司将拥有我们已发行普通股约 %的股份(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为%)，因此将控制我们已发行普通股 的大部分投票权。因此，根据纳斯达克资本市场的市场规则，我们预计将成为一家受控公司。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格遵守本招股说明书和我们的上市公司备案文件中降低的披露要求。

投资我们的普通股是有风险的。见第13页开始的风险因素。

承销商有权向我们购买最多额外普通股，仅用于支付超额配售的股份。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票的交割将于2021年 左右进行。

本招股书的日期为 ，2021年。

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关于这份招股说明书

您只应依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何相关免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有， 承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息 。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

到2021年(含此日期)(本 招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商 都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知并遵守 有关此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书的任何限制。

除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的天水公司、天水公司、我们公司和类似的公司，在本招股说明书其他地方讨论的公司转换之前，指的是作为一个整体的特拉华州有限责任公司CMI 收购有限责任公司及其子公司，而在公司转换之后，指的是特拉华州的Skywater Technology，Inc.及其子公司作为一个整体。我们拥有各种 未注册商标和服务标记，包括我们的公司徽标。本 招股说明书中出现的Skywater Technology、Skywater Technology徽标以及Skywater Technology的其他商号、商标或服务标志均为Skywater Technology的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不含^®和^™但此类引用不应被解释为此类商标和商号的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利 的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

II

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行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种第三方来源的信息，包括Gartner，Inc.或Gartner，Infiniti Research，AMA Research&Media LLP或AMA，IC Insights，Inc.，或IC Insights，Databeans，Inc.，或Databeans，U.S.Department，或DoD的报告或 STATISTICA，以及半导体设备和材料国际(SEMI)，基于我们基于此类数据和其他类似来源以及我们对解决方案市场的了解而做出的假设。行业调查、出版物和预测 一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信来自此类第三方来源的数据 是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书中有关市场或行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中的 标题“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

此处描述的Gartner内容(Semiconductor Forecast Database，Worldwide，2Q20 Update，Ben Lee等人，2020年6月30日)(Gartner 内容)代表由Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，并不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本招股说明书的 日期)发表，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

三、

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中的所有其他 信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释，以及本招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节。下列风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格 都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们唯一的 半导体代工厂受损或无法运行，我们将无法及时开发或生产晶圆(如果有的话)，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们目前在明尼苏达州布鲁明顿的一个地点提供所有设计和制造服务。我们在该地点的代工作业和我们用来制造晶圆的设备更换成本很高，可能需要相当长的前期维修或更换时间。火灾、洪水、龙卷风、断电、 通信故障、闯入和类似事件造成的物理损坏可能会损害我们的铸造厂或使其无法运行，这可能会使我们在相当长的一段时间内难以或不可能生产或测试产品。如果发生上述任何事件 ，我们可能会产生大量额外成本，其中包括因计划外临时或永久关闭铸造厂造成的利润损失、清理费用、损害或伤害责任、法律费用和重建费用 ，这将损害我们的运营结果和财务状况。此外，由于任何替代设施都必须持有任何必需的许可证或认证，因此我们依赖第三方执行 临时设计和制造服务或测试流程的能力可能会受到限制。我们无法向您保证，我们是否能够找到另一家能够或愿意按照适用规格设计和生产晶片的半导体代工厂，或者 这种替代代工厂是否愿意以合理的商业条款为我们生产晶圆。替代铸造厂可能无权获得为 我们设计、制造和测试产品所需的其他公司的知识产权，并且我们可能不被允许将我们的许可权扩展到替代铸造厂。我们唯一的铸造厂设计、制造或测试产品的能力受到任何意想不到的限制，都可能导致客户流失或损害我们的声誉， 我们未来可能无法重新获得这些客户, 所有这些都会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的行业经历了快速的 技术变革，新技术可能难以商业化或可能无法被我们的客户接受，这可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们所在的行业经常受到技术变化、行业标准和技术过时的影响。我们未来的成功将取决于我们 对不断变化的技术做出适当反应的能力，包括晶圆生产的重大发展，以及产品功能和质量的及时和经济高效的变化。如果我们采用对客户 没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功抢占或保住我们的市场份额。如果我们不采用增强的技术或工艺，我们可能会经历产品过时、失去竞争力、 收入减少和市场份额被竞争对手抢走的情况。此外，一些新技术相对未经测试和不完善，可能无法达到预期或期望的效果，在这种情况下，我们采用这些产品或技术可能会 导致我们亏损。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们 可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

尽管我们的产品经过测试以满足严格的质量要求 ，但它们可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或部件的缺陷或 制造错误或困难可能会导致错误、缺陷或性能不佳，从而影响产品的质量和良率。我们产品中的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、延迟发货 、拒绝我们的产品、

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声誉受损、收入损失、工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们通常对我们设计和制造的产品的可操作性提供一年的保修。有缺陷的组件可能会向我们提出超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润的保修、赔偿 或产品责任索赔。

如果我们没有达到令人满意的产量或 质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。

晶圆的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差 可能会导致良率大幅下降，在某些情况下还会导致停产。我们的铸造厂可能会时不时地遇到制造缺陷和制造产量下降的问题。 制造流程中的更改或无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致我们的晶圆产量低于预期或性能令人无法接受。其中许多问题很难在制造过程的早期 阶段发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。由于将生产转移到其他设施、升级或扩展现有设施或改变我们的工艺技术等原因，我们还可能在实现可接受的产量方面遇到制造问题。我们解决方案中的不良生产或缺陷、集成问题或其他性能问题可能会严重损害我们的客户关系和财务业绩 ，并对我们的客户造成财务或其他损害。

我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们无法准确预测需求，可能会导致供应短缺或收入损失。

我们通常不会从客户那里获得坚定的长期购买承诺 。由于生产提前期通常超过完成订单所需的时间，因此我们通常必须在订单之前生产产品，依靠不完善的需求预测来优化利用我们的制造能力。

我们的需求预测准确性可能会受到许多因素的不利影响，包括客户预测不准确、市场状况变化以及客户对产品的需求 。即使在收到订单后，我们的客户也可以取消这些订单或要求减少生产数量。任何此类取消或减少都会使我们面临一系列风险，最明显的是，我们的 预计销售额将无法如期实现或根本无法实现，从而导致意外的收入不足和产能过剩。低估或高估需求都可能导致库存不足、过剩或陈旧， 这可能会损害我们的经营业绩、现金流和财务状况，以及我们与客户的关系。

含有半导体的产品需求大幅下降可能会降低对我们服务和产品的需求，而我们客户产品的销售价格下降可能会对我们的业务、财务业绩和财务状况产生重大影响。

我们的客户通常将我们工厂生产的半导体用于各种应用。终端市场设备或产品需求的任何大幅下降都可能降低对我们服务和产品的需求。此外，如果关键终端市场设备或产品的平均售价大幅下降 ，我们可能会被迫降低售价，这可能会显著降低我们的收入和利润率。正如过去高科技产品需求下滑所表明的那样，市场状况可能会迅速变化，而不需要 警告或事先通知。在这种情况下，我们的客户可能会遇到库存增加或销售产品困难的情况，进而可能减少或取消我们的晶圆订单，这可能会损害我们的业务和盈利能力。 这些衰退的时间、严重程度和复苏无法预测。为了增加对我们的晶圆制造服务的需求，必须开发和扩大使用我们制造的集成电路的最终产品市场。 因为我们的服务可能用于许多新的应用，所以很难预测需求。如果需求低于预期，我们的产能可能过剩，我们的收入可能不足以支付所有成本和偿还所有债务，这 可能会对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

我们的生产能力有限，如果客户需求超过我们的产能，我们可能会失去客户和潜在收入。

在对我们的代工服务的需求超过我们的产能和制造能力 期间，我们可能无法(1)及时或完全满足客户的全部或部分需求，(2)保证客户生产下一代产品，或(3)通过转让 工艺技术提供额外产能，或确保成功实施。然而，我们可能会失去一个或多个现有或潜在客户，这可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生不利影响。

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作为一家独立公司，我们的运营历史有限，我们可能很难准确预测我们 未来的收入，以便适当地预算和调整我们的费用。

我们于2017年从赛普拉斯剥离。作为一家独立公司，我们有限的运营 经验、我们销售产品的动态且快速发展的市场、我们对数量有限的客户的依赖以及许多其他我们无法控制的因素，可能会阻碍我们准确预测 季度和年度收入的能力。因此，我们可能会遇到预算和现金流管理问题、运营结果的意外波动以及其他困难，任何这些问题都可能使我们难以盈利和保持盈利能力，并可能增加普通股市场价格的波动性。

我们很大一部分销售额来自一个 客户，失去该客户将对我们的财务业绩产生不利影响。

赛普拉斯于2020年4月被英飞凌技术股份公司收购， 在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月中分别占我们收入的32%和54%，在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年中分别占我们收入的48%和65% 。如果我们失去这一关键客户，或者销量或销售价格大幅下降，我们的财务业绩将受到不利影响。我们目前总共向相对较少的客户销售产品，我们预计 在可预见的未来，我们的经营业绩可能会继续依赖于对相对较少客户的销售。截至2020年9月27日，我们的两个非赛普拉斯客户分别占我们未付应收账款的59%和13%，其中一个非赛普拉斯客户占我们截至2020年9月27日的9个月收入的21%。我们无法确定这些客户未来是否会为我们带来可观的收入，或者这些客户关系是否会继续发展。如果我们与其他客户的关系不能继续发展，我们可能无法扩大客户基础，也无法维持或 增加我们的收入。此外，无论是由于他们资不抵债，或他们不愿或无法履行他们在各自与我们的关系下的义务，或者如果我们 无法以商业合理的条款与他们续约或签约，或吸引新客户来取代此类失去的业务，数量或销售价格的损失或减少可能会对我们的整体业务产生重大负面影响。我们目前的制造限制 限制了我们向其他客户销售产品的能力，这加剧了这一问题。此外，我们的业务还受到客户销售的终端产品市场竞争的影响。, 他们业务的任何下滑都可能损害我们的业务，并导致我们的 收入下降。

我们可能无法成功实现客户群多元化并打入新市场，这将对我们的增长战略产生负面影响 。

我们的增长战略取决于我们实现客户群多元化和打入新市场的能力。我们向 晶片服务和高级技术服务业务增加新客户的能力受到各种我们无法控制的因素的影响，例如商品和差异化类别中对分立元件的需求波动。如果我们无法吸引新客户 ，我们的客户收入可能会保持高度集中。此外，即使我们增加了新客户，他们也可能不需要高水平的生产，这对我们的增长战略产生了负面影响。如果我们无法进入新的市场，例如耐辐射的电子市场，我们的增长战略也可能受到不利影响 。由于我们面临的竞争对手是生产和营销资源比我们大得多的公司，因此我们可能无法 成功打入这些新市场。

我们的扩张战略存在固有的风险。

我们的增长战略包括使我们的客户群多样化，扩大我们在现有市场的存在，向新的终端市场扩张，以及寻找 收购机会来推动增长。尽管管理层相信追求我们的增长战略最符合我们的利益，但这样的战略涉及大量的支出和风险。例如，与我们的增长战略相关的业务收购或战略 合作伙伴关系可能无法成功完成，或者如果完成，可能不会给我们带来预期的好处。此外，此类业务收购或战略合作伙伴关系可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。通过业务收购、合资企业、股东协议、政府合同或其他方式寻求扩张机会可能导致运营亏损和商誉减记，这将增加我们的损失或减少或消除我们的收益(如果有的话)。

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我们的铸造厂依赖成功的零部件和材料采购，如果出现短缺或价格上涨， 这些原材料可能会中断我们的运营并导致收入下降。

用于生产我们产品的原材料 受天气、供应条件、政府法规、一般经济状况和其他不可预测因素的影响，受到供应限制和价格波动的影响。如果我们从第三方获得的原材料以 价格上涨，我们将被要求提高向客户收取的价格，这可能会导致销售额下降，或者根据我们的客户协议，我们可能不允许增加客户的成本，这可能会导致亏损或 利润下降。客户还可以为可比产品寻找替代原材料来源。如果我们无法获得所需的原材料，我们的铸造厂可能无法开足马力，甚至根本无法运转。如果发生 这两个事件中的任何一个，我们的业务和运营可能会受到实质性损害。

我们在制造过程中使用的关键组件和资本设备依赖于数量有限的第三方供应商，这可能会阻止我们在要求的时间范围内向客户交付产品，这可能会导致订单取消和市场份额的损失。

我们使用从有限数量的第三方供应商采购的零部件和资本设备来生产我们的产品。在某些情况下，我们 使用的资本设备是专门为我们或客户开发和制造的，不容易从多个供应商处获得，如果损坏或停止工作，将很难维修或更换。如果我们不能与这些或我们的其他供应商发展或保持 关系，我们可能无法生产我们的产品，或者我们的产品可能只能以更高的成本或在长时间延迟后才能提供，这可能会阻止我们在 要求的时间范围内将产品交付给我们的客户，我们可能会遇到订单取消和市场份额损失的情况。如果我们的供应商用于制造组件和资本设备的流程是专有的，我们可能无法从替代供应商获得类似的 组件或资本设备。如果供应商未能及时提供组件或主要设备，或未能提供符合我们质量、数量和成本要求的组件或主要设备， 可能会削弱我们生产产品或降低其成本的能力，特别是如果我们无法及时或按我们可以接受的条款获得这些组件或主要设备的替代来源。

我们提供开发服务和制造晶圆所产生的成本可能高于预期，这可能会损害我们的盈利能力。

我们的晶片服务和先进技术服务业务可能会出现大量成本超支。特别是，晶圆服务的定价通常基于每片晶圆的固定价格，除了所有相关的制造和管理成本外，该价格还考虑了电气产量和机械废料。尽管我们目前实施了工艺控制，但如果晶片制造 工艺发生变化，可能会导致电气或性能良率损失。晶圆制造还特别容易受到工艺工具错误或设施支持中断(如断电)造成的中断的影响，从而可能导致 报废。在我们的高级技术服务业务中，许多客户以消费为基础与我们签约，但也有一些客户以固定价格与我们签约，需要达到里程碑才能付款。如果里程碑范围出乎意料地困难，我们可能需要继续花费精力和资金来实现里程碑，这可能会延迟收入并增加成本。意外成本可能迫使我们从其他来源获得额外资本或融资， 将阻碍我们盈利的能力。如果我们的成本超支，我们不能保证我们能获得资金或资金来支付这些费用。

我们的安全系统遭到破坏或网络攻击扰乱我们的运营或导致泄露有关我们、我们的技术或我们客户的机密信息可能会损害我们的业务，并使我们面临代价高昂的监管执法和 其他责任。

我们的安全系统旨在维护我们设施的物理安全，并保护客户、供应商和员工的机密信息和商业机密。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，我们被DMEA认证为值得信赖的FAB，我们公开宣布的DARPA计划，我们与国防部的坚固计划，以及其他美国政府或USG，以及与国防相关的计划，都可能使我们成为此类攻击或工业或民族国家间谍活动的特定目标。如果不遵守这些实体施加的 网络安全要求，可能会导致罚款或中断我们获得某些合同的能力。犯罪或其他威胁行为者可能试图渗透我们的网络安全并盗用或

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泄露我们的机密信息、系统或商业机密，或我们客户的机密信息、系统或商业机密，造成系统中断或导致关机。虽然据我们所知，我们迄今尚未经历过任何此类材料系统故障或安全漏洞，但如果发现此类事件或导致我们的运营中断，可能会导致我们的商业秘密价值大幅缩水或中断我们的开发和生产计划，以及我们的业务运营，包括但不限于取消或延迟我们的晶圆销售。解决上述安全问题以及在 网络事件之前或之后发现的任何安全漏洞的成本可能会很高。补救工作可能不会成功，并可能导致中断、延迟或停止服务以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售或其他关键功能。 违反我们的安全措施以及未经批准传播有关我们或我们客户的专有信息(如商业秘密)或有关我们或我们客户的敏感或机密数据可能会使我们、我们的客户或其他受影响的第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致监管执法、诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的利益我们的安全计划包括旨在降低 系统、数据、人员和设施风险的控制措施。该计划包括逻辑和物理控制，旨在保护我们资源的机密性、完整性和可用性。这些控制的执行由 内部和受信任的第三方共同完成。那些第三方网络安全或其他供应商可能存在的安全问题和安全漏洞可能会对我们产生类似的影响。

我们经营的是高度周期性的半导体行业，该行业可能会受到严重低迷的影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

半导体行业是高度周期性的，其特点是持续和快速的技术变革和价格侵蚀、产品供需大幅波动、不断发展的技术标准以及半导体及其所使用的最终用户产品的产品生命周期较短。此外，总体经济状况的变化 也可能导致半导体行业出现明显的起伏。在半导体行业之前的低迷时期，我们经历了对最终用户产品的需求减少 和制造能力未充分利用等影响。由于这种周期性变化，我们未来可能会经历新的、可能更严重和更持久的行业低迷。我们计划的运营费用在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，而且很大一部分费用在短期内是相对固定的。如果行业低迷或其他不可预见的事件导致特定季度的收入低于我们最初的 预期，我们很可能无法按比例降低该季度的运营费用，这将损害我们的运营业绩。

由于我们竞争的市场竞争激烈，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额。

我们在半导体市场上与大量的竞争对手竞争，包括台积电制造有限公司，或台积电，联合微电子公司，或联合微电子，先锋国际半导体公司，或先锋半导体，塔楼半导体有限公司，或塔楼半导体，X-Fab Silicon Foundries SE，或X-Fab Silicon Foundries，ONSemi，Tower Semiconductor Ltd.，或Tower-Jazz，GlobalFounddries我们预计未来将面临更激烈的竞争。与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更多的客户群以及 更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。因此，他们可能会比我们更快地响应不断变化的客户需求，或者将更多的资源投入到产品的 开发、推广和销售中。我们的业务依赖于产品的销售，产品种类更加多样化的竞争对手可能更有能力承受半导体产品需求的下降 。我们的一些竞争对手与多晶硅供应商有着长期的合作关系，这可能会使他们能够在比我们更有利的基础上获得原材料。 现有竞争对手之间可能会出现新的竞争对手或联盟，并迅速获得可观的市场份额，这将损害我们的业务。如果我们不能成功竞争，我们的业务就会受到影响，我们可能会失去或无法获得市场份额。

现有或未来的客户最终可能会将其业务转移到生产能力更高或生产手段成本更低的竞争对手。

由于我们的制造足迹较小，我们瞄准了较大竞争对手无法有效实现的机会。这些合同通常数量较少，但需要更高级别的定制和工程设计

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专业知识。客户产品需求的快速增长可能会超过我们的产能，导致该客户补充生产或将生产完全转移到产量更大的铸造厂。此外，随着客户产品的成熟，对定制和工程专业知识的需求可能会减少，从而造成价格下行压力或迫使客户寻求比我们经济上可行的更低成本的生产方式。 尽管我们正在寻求增加客户和生产组合，但任何此类客户开发导致的一个或多个重要客户的流失可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们的 高级技术服务客户可能会选择与其他代工提供商一起实施晶圆生产，这可能会限制我们晶圆服务收入的增长。

计划中的效率和成本节约计划可能会扰乱我们的运营或对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法 在预期时间框架内实现此类计划的部分或全部预期收益。

我们目前正在努力 提高我们业务的盈利能力，包括但不限于提高效率、降低成本、供应商定价谈判和裁员。这些努力如果成功实施，预计将对我们的 短期和长期财务业绩产生影响。实施这些提高效率和节约成本的计划，包括裁员的影响，可能会削弱我们投资开发、营销和销售新产品和 现有产品的能力，扰乱我们的运营，使我们难以吸引或留住员工，导致比预期更高的费用，转移管理层的注意力，导致积累的知识流失，影响我们的客户和 供应商关系，并以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们在预期时间内完成效率和成本节约计划并实现预期效益的能力 受估计和假设的影响，可能与我们的预期大不相同，包括受我们无法控制的因素影响。此外，我们发展业务的努力可能会因计划中的 或成本节约计划的无意结果而延迟或受到威胁。

如果我们不能吸引、培训和留住高素质人才，我们的服务质量可能会 下降，我们可能无法成功执行内部增长战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、培训、激励和留住包括技术人员在内的高技能和经验丰富的员工的能力。合格的技术人员定期供不应求，可能无法按时满足客户的要求 。虽然我们目前拥有的技术专业知识足以满足我们的业务需求，但业务的扩展可能需要我们雇用更多的高技能技术人员。我们预计，随着我们产品市场的扩大，对此类 人员的竞争将会加剧。我们不能保证将来能够吸引和留住足够数量的高技能技术员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或 保留足够的人员可能会削弱我们确保和完成客户合约的能力，并可能损害我们的业务。

我们未来可能会面临诉讼，包括潜在的产品责任索赔。

作为商品的制造商和销售商，我们面临着各种原因的诉讼风险，包括产品责任诉讼、员工诉讼、 商业合同纠纷、政府执法行动和其他法律诉讼。我们未来可能卷入的任何诉讼都可能对我们的财务状况、经营业绩、经营业绩和商业声誉产生实质性的不利影响 。如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会 招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层的注意力。如果成功提出针对我们的 产品责任索赔，可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们遭受负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，晶圆行业或相关行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利的 影响，这两者都会损害我们的增长和财务业绩。

我们面临与我们的业务相关的各种可能的索赔和 风险，我们的保险可能不能完全保护我们。

虽然我们维持适度的业务中断、盗窃、伤亡、责任 和财产保险，以及工人赔偿和相关保险，但我们可能会因以下原因而招致未投保的责任和损失

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开展我们的业务。特别是，如果我们的一个或多个产品被认为造成人身伤害，或者如果我们的唯一设施受到损坏或业务中断，无论此类中断是否由我们设施的损坏造成，我们都可能承担责任。如果发生未投保的损失，可能会对我们的经营业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，我们不能确定任何此类保险是否足以弥补任何实际损失，或此类保险是否会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能。

贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

本届美国政府已经表示支持某些贸易政策的重大变化，并在某些情况下采取了行动，例如对进口产品征收关税，以及退出或重新谈判某些贸易协定，包括北美自由贸易协定(North American Free Trade Agreement)。例如，美国提高了从各国进口的钢铁和铝产品等某些进口产品的关税。我们直接或间接从美国境外采购制造我们产品所必需的某些材料、工具和维护部件。 征收关税和美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制这些基本材料、工具和维护部件的供应，这可能会损害我们的竞争地位，对我们的业务、财务状况和运营结果产生多方面的不利影响。 例如，成本的增加和供应链中断的风险可能会促使我们的一些外国客户转向海外铸造厂。此外，对于我们的一些基本材料、工具和维护部件 的可用性问题也可能促使我们耗时且昂贵地寻找替代来源，这将需要重新认证周期和生产延迟。

我们面临着与潜在的金融危机和疲软的全球经济相关的风险。

美国收紧货币政策、金融市场潜在的动荡和全球经济的潜在疲软将导致半导体行业的放缓。晶圆安装市场在很大程度上取决于商业、客户和政府的资本支出。经济不确定性加剧了这些支出领域的负面趋势，并可能导致 我们的客户推迟、取消或不下订单，这可能会降低我们的销售额。获得资金的困难和不断恶化的市场状况也可能导致一些客户无法获得负担得起的融资。 此外，这些条件和未来经济状况的不确定性可能会使我们难以获得股权和债务融资，以满足我们的营运资金要求，以支持我们的业务，预测我们的经营业绩，做出 业务决策，并确定可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的风险。如果我们不能及时、恰当地适应宏观经济环境的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

本招股说明书 中包含的市场数据和预测可能被证明是不准确的，您不应过度依赖此类市场数据和预测。

本招股说明书中包含的市场数据和预测 受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。这些报告截至各自的发布日期，其中表达的观点可能会发生变化，包括 由于新冠肺炎对全球经济的影响。因此，我们敦促普通股的潜在投资者不要过度依赖这样的预测和市场数据。

我们的信贷安排包含限制性条款，可能会削弱我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含一些惯常的肯定和否定契约，这些契约除其他事项外，将限制或限制我们的能力：产生额外的 债务(包括担保义务)；产生留置权；从事合并、合并、清算和解散(不是根据贷款人批准的交易)；出售资产；支付股息和就股本 进行其他付款；进行收购、投资、贷款和垫款；支付和修改某些债务的条款。并改变我们的业务范围，在每一种情况下，受某些有限的例外情况的限制。由于这些公约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外债务或 其他融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守此类限制性条款可能会导致我们的信贷安排 违约和加速，并可能削弱我们开展业务的能力。我们可能无法维持

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未来遵守这些公约，如果我们不遵守，我们可能无法从贷款人那里获得豁免或修改公约，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

此次发行后，我们可能需要筹集额外的资本或融资，以继续执行和扩大我们的业务。

在这次发行之后，我们可能需要筹集额外的资本来扩大规模，或者如果没有实现和保持正现金流。截至2020年9月27日，我们的可用 现金余额为1840万美元。我们可能需要通过各种方式寻求额外的资金来源，包括合资项目、销售和租赁安排，以及债务或股权融资。我们可能会在未来的交易中 发行任何新的证券来筹集资金，这对我们的新投资者来说可能比这次发行更有利。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权以及将产生额外稀释效应的权证或其他可转换证券的发行。我们不能向您保证， 如果需要，将从任何来源获得额外资金，或者，如果有，将以我们可以接受的条款提供。此外，我们在寻求未来资本或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如 可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软以及我们 尚未盈利等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集到的资本额，加上我们的运营收入，不足以满足我们的资本需求, 我们可能不得不相应减少运营。

我们未来无法在可接受的条件下筹集更多资金，这可能会限制我们 开发高利润率晶圆并将其商业化的能力。

未来几年，随着我们推出高利润率的前端设计工程服务并扩大基础设施、商业运营和研发活动，我们可能需要额外的资本来支付资本支出和运营费用。我们可能会寻求通过股权发行、债务融资、合作或许可安排来筹集额外的 资本。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释 。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们现有证券持有人的权利、优惠或特权。产生额外债务或发行某些股权证券可能 导致固定支付义务增加，还可能包括限制性契约，例如对我们产生额外债务或发行额外股本的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制 ，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们达成合作或许可安排来筹集资金，我们可能会被要求接受不利的 条款。如果我们不能在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发计划或销售和营销计划。此外，我们可能需要与 合作伙伴就我们的一个或多个产品或市场开发计划进行合作，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们的销售周期 长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 产品的销售通常需要较长的销售周期。向我们的客户销售可能很复杂，需要我们对客户进行培训，让他们了解我们的技术能力以及我们服务的使用和好处。客户通常会进行重要的 评估和验收流程，他们的决策经常受到预算限制、技术评估、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和 金钱，但不能保证我们的努力会产生长期合同。如果我们没有实现从潜在客户那里获得的预期销售额，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们的采购订单通常在投产前不久才能取消，我们没有大量积压订单，这使得我们很难预测 我们未来的收入和利润率，并可能导致实际收入和结果低于预期。

我们的采购订单通常在投产前不久才可取消，而且我们通常不会有任何重大积压，这使得我们很难预测未来一段时间的收入。此外，

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由于我们的费用水平部分基于我们对未来收入的预期，因此我们可能无法及时调整成本，以弥补因 取消、重新安排订单或实际订单低于预计数量而导致的收入不足。重新安排时间可能与数量或交货日期有关，有时还与我们正在运输的产品的规格有关。因此，我们无法 确定积压订单是否会按预期发货，或者根本不会发货。

虽然客户通常会提供12个月的滚动预测，但我们预计，在未来 ，我们任何季度的收入都将在很大程度上依赖于前一两个季度收到的可取消采购订单。我们不能向您保证，我们的任何客户将来都会继续向我们下订单 ，其水平与前几期相同。由于这些原因，我们在任何给定日期的积压可能不是我们未来收入的可靠指标，因此，我们 不时提供的收入和利润率预测、目标和指导可能达不到预期。

我们可能会根据预测需求制造晶圆，如果预测需求超过实际需求，我们可能会累积过时库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的目标晶圆制造数量 与每个客户的特定采购订单相匹配。有时，我们可能会根据预测的客户需求生产超出客户订单的晶圆，因为我们可能会预测未来的过剩需求或未来的产能 限制。如果我们生产的晶圆比客户实际订购的要多，我们可能会留下多余的库存，这些库存最终可能会过时，必须报废或以极大的折扣出售。大量过时的 库存可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

新冠肺炎疫情已导致全球正常业务运营严重中断 ，因为包括天水公司在内的企业需要根据联邦、州和地方当局的要求对员工差旅和员工工作地点进行修改，这 对我们的员工工作效率产生了负面影响，并导致全球资本市场和金融体系大幅波动。由于新冠肺炎，一个客户减少了2020财年第四季度与我们的计划研发支出 ，另一个客户经历了设施关闭，导致项目里程碑从2020财年第四季度推迟到2021财年第一季度，这两种情况都对我们的收入产生了负面影响 。

新冠肺炎爆发造成的公共卫生危机以及正在采取的限制新冠肺炎传播的措施的其他影响仍然不确定和难以预测，但可能包括：

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此类中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们的团队成员、承包商、供应商、第三方服务提供商、客户或分销商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。

这些 影响单独或综合在一起，可能会对我们的业务、运营结果、法律风险或财务状况产生实质性的不利影响。持续、长期或反复爆发可能加剧此类措施的不利影响。

地震、火灾、停电、洪水、恐怖袭击、新冠肺炎等公共卫生问题以及其他灾难性事件可能会扰乱我们的业务和为客户提供服务的能力，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

一场重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或严重停电，或广泛存在的公共卫生问题，如新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。 虽然我们的代工运营中心被设计为冗余的，并在紧急情况下提供无缝备份支持，但除了公共云 提供商之外，我们还依赖两个现场数据中心来维持我们的运营。失去这三个基础设施来源中的任何一个都可能严重影响我们的运营。此外，我们是否有能力按照与客户达成的协议交付我们的解决方案，取决于我们的供应链、制造供应商或物流提供商交付产品或提供我们从他们那里采购的服务的能力。如果任何自然灾害(包括新冠肺炎等大流行)削弱了我们的供应商或服务提供商及时为我们提供支持的能力，我们履行客户合约的能力可能会受到影响。新冠肺炎或类似流行病或公共卫生问题造成的中断可能 包括限制我们的员工或我们客户、供应商或供应商的员工旅行的能力，或关闭我们的设施或这些第三方的设施。此类限制或关闭可能会 影响我们销售解决方案、发展和维护客户关系或提供服务(如我们的咨询服务)的能力，可能会对我们的创收能力产生不利影响，或者可能导致 我们或我们的客户、供应商或供应商无意中违约。恐怖主义行为或其他地缘政治动荡也可能导致我们的业务或我们供应链的业务中断。, 制造厂商或物流供应商。如果我们和我们的供应商的灾难恢复计划被证明是不充分的，这些 风险的不利影响可能会增加。

与政府监管有关的风险

我们是几个重要的美国政府合同的当事人，这些合同面临着独特的风险。

USG项目的资金取决于美国国会的年度拨款。我们或我们的客户参加的许多USG计划可能会延长 几年。如果没有为随后的履约期拨款，长期政府合同和相关订单将被取消。此外，美国政府可在其方便的情况下修改、缩短或终止其合同和分包合同 ，在终止时对已完成的工作和作出的承诺付款时无需事先通知。终止对USG计划的资助，或对我们的一个主要USG计划或合同进行任何修改或削减，都将 导致该计划的预期未来收入损失，这可能会对我们的运营、财务状况或对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的政府合同主要是固定价格合同，我们承担了很大一部分成本超支的风险。这些类型的政府合同在一定程度上是根据成本和进度估算来定价的，这些估算是基于包括有经验的劳动力、设备和材料的价格和可用性以及可获得性在内的假设。

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生产力、业绩和未来经济状况。如果这些估计被证明是不准确的，如果在合同规格方面存在错误或含糊不清，或者如果情况因 等原因而发生变化， 意外的技术问题、项目执行不良、获得许可或批准的困难、当地法律或劳动条件的变化、天气延误、设备和材料成本的变化或我们的 供应商或分包商无法履行合同，则可能会发生成本超支。我们未能准确估计固定价格合同所需的资源和时间，或未能在 指定的时间范围或成本估算内完成合同义务，可能会导致该合同的利润减少，在某些情况下还会造成损失。如果合同意义重大，或者我们遇到影响多个合同的问题，成本超支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的政府合同活动接受美国政府机构的审计，包括 机构监察长。如果任何审计、调查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、暂停付款、 罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，我们依赖某些第三方商业战略顾问来帮助我们获得新的机会来竞争和获得美国政府的合同。如果这些承包商 从事任何不当或非法活动，我们的美国政府合同可能会被终止，我们可能被禁止在未来获得政府合同，无论我们是否参与或了解任何此类活动。如果对我们的不当行为提出指控，我们 也可能遭受声誉损害，即使这些指控后来被确定为虚假的。我们过去没有接受过美国政府的审计，但预计我们未来可能会接受审计。

由于我们参与了政府合同，我们有时会受到USG对我们的业务和安全实践的潜在审查。任何此类查询或 调查都可能对我们的运营结果和财务状况造成重大不利影响。我们的USG业务也受到特定的采购法规和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。例如，我们必须遵守DMEa信托认证流程、美国国际武器贸易法规(ITAR)、美国出口管理局(BR)法规(EAR)，以及《联邦采购条例》(FAR)和《国防FAR补充条款》规定的劳工要求、定价理由、网络安全要求和其他联邦承包商要求。此外，我们 必须遵守某些注册要求，包括向国防贸易管制总局注册，以及财团注册或成员资格要求。这些合规成本未来可能会进一步增加，从而降低我们的 利润率，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。如果不遵守这些规定和要求，可能会导致暂停或取消USG在一段时间内的承包或分包资格，并可能 对我们的声誉和获得未来USG合同的能力产生重大不利影响。

我们的一些子公司持有USG颁发的设施安全许可 我们的某些员工已有资格并持有USG颁发的人员安全许可，这是获得并最终履行某些USG合同所必需的。获得和维护员工的安全许可涉及 漫长的流程，很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果这些员工无法获得或保留安全许可，或者我们持有安全许可的员工终止了与我们的雇佣关系，而我们无法找到具有同等安全许可的替代者，则我们可能无法履行对其工作需要通过安全许可的客户的义务，或者此类客户可能会终止他们的合同，或者 决定在合同到期后不续签他们。美国政府还可能因为几个原因而使我们的设施安全许可无效，包括完全由外国拥有、控制或影响，对机密材料处理不当，或 未能正确报告所需的活动。如果无法获得或保留我们的设施安全许可，或无法聘用拥有特定合同所需人员安全许可的员工，我们可能会取消竞标和 赢得具有安全要求的新合同的资格，并导致任何需要此类安全许可的现有合同终止。

对国防部业务实践的更改可能会对国防部的采购流程产生实质性影响，并对我们当前的计划和潜在的新 奖励产生不利影响。

国防工业已经经历了，我们预计将继续经历业务实践的重大变化，这是因为 国防部更加关注可负担性、效率、业务系统、成本回收以及将可用国防资金重新安排到未来国防支出的关键领域。国防部将继续

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调整其采购实践、要求标准和来源选择方法，以持续努力降低成本、提高效率并增强计划管理和控制。我们 预计国防部对业务实践的关注将影响我们运营的签约环境，因为我们和行业中的其他人调整我们的实践以应对国防部的计划和国防部减少的支出水平。 根据这些计划的实施方式，它们可能会对我们当前的计划以及与国防部的新业务机会产生影响。

我们的国际销售和国内业务受与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反 可能会对其运营产生不利影响。

由于我们的国际销售和国内运营，我们必须遵守美国和其他国家的所有适用的国际贸易、海关、出口管制和经济制裁法律法规。

进行我们的运营会使我们面临 风险，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的整体业务、经营业绩和财务状况 。

与知识产权有关的风险

我们依赖知识产权来取得业务成功，任何未能或无法获得、保存、强制执行、捍卫和保护我们的技术或知识产权都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务在一定程度上依赖于商业秘密和其他非专利知识产权，所有这些都只能为我们的产品和服务(包括我们业务中使用的技术和流程)提供有限的 保护。虽然我们定期与员工、供应商、 客户和其他第三方签订保密和保密协议，但这些协议可能会被违反，或者无法有效阻止披露或使用商业秘密、专有技术和其他专有或机密信息，或者 无法在此类未经授权的披露或使用情况下提供足够的补救措施。我们监管挪用或侵犯我们的

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商业秘密和其他非专利知识产权是不确定的，特别是在其他国家。此外，我们自己的 专有和机密信息(包括商业秘密和专有技术)的存在并不能阻止其他人独立发现或开发此类知识产权。如果我们的专有 或机密信息被盗用、不再保密或不能作为商业秘密加以保护，我们可能无法再保护该信息不被他人进一步披露或使用。

我们目前没有任何专利。专利可以为专利所有者提供竞争优势，因为它们可以使专利所有者能够阻止 竞争对手或其他各方在专利期内实施专利所涵盖的发明，或者可以使专利所有者有权向这些各方收取版税，即使这些当事人是独立于专利所有者而获得所涵盖的发明的 。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们就不会有这种竞争优势。此外，如果我们的产品和服务得不到专利保护，我们将无法 针对向我们或我们的客户主张其专利的竞争对手或其他方主张专利，并且我们可能在与此类当事人的任何专利纠纷中处于劣势。我们未来可能会为我们的一些产品和服务寻求专利保护，但我们可能不会成功。申请专利以获得专利保护的过程可能需要很长时间，而且可能很昂贵。我们不能向您保证，我们可能提交的申请会授予专利，或者 如果专利颁发，这些专利不会受到质疑、无效或规避，也不能保证根据这些专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。

我们将来可能会为我们业务中使用的某些商标寻求商标注册，但我们可能不会成功。注册商标可以为注册所涵盖的司法管辖区的商标所有人提供 优势。申请商标注册的过程可能需要很长时间，而且可能很昂贵。我们不能向您保证，我们已提交或可能提交的申请将获得 商标注册，如果商标注册获得批准，它们将不会受到质疑、无效或规避，也不能保证根据商标注册授予的权利将为我们提供有意义的 保护或任何商业优势。

执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。此外，我们销售产品和服务的其他国家/地区可能不会像美国那样尊重我们的知识产权。在某些 国家/地区，有效的知识产权执法可能无法获得或受到限制。我们不能向您保证，我们将始终执行我们的知识产权，我们可能很难保护我们的技术和知识产权不被他人滥用或侵犯。此外，法院 可能不会维护我们的知识产权或执行我们为保护我们的专有和机密信息而签订的合同安排，这可能会减少我们创收的机会。如果我们 无法执行我们的知识产权，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们依赖从 第三方获得许可的知识产权来成功开展业务，任何未能或无法在第三方许可下获得或维护权利的行为都可能损害我们的业务和财务状况。

我们使用从第三方获得许可的技术和知识产权，这些技术和知识产权对我们的业务至关重要。例如，我们获得了与从赛普拉斯剥离资产相关的 某些技术和知识产权的许可。本许可证仍然有效，并且对我们的业务至关重要，在发生特定违规或其他事件时，本许可证可能会被终止。

我们当前与之签订许可协议或将来可能与其签订许可协议的各方可以选择不续签这些协议，或者 有权因我们的重大违约行为而随时终止这些协议，或者在发生控制权变更或其他事件或情况时终止这些协议，这些事件或情况可能会影响我们使用材料的能力 技术或知识产权。

我们需要根据其中一些许可证支付持续的版税，我们可能会承担未来支付版税的义务 ，这些版税义务确实或将会给我们的业务带来成本。

我们的技术和知识产权供应商可能会遇到 延迟、质量问题或其他影响其向我们供应的问题，或者供应商的技术和知识产权可能不再向我们提供，例如，如果供应商停止了某一业务线或其所有 业务，或者清算、合并或

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被另一家公司收购。我们业务的变化可能需要我们协商新的许可证或修改现有许可证，而这可能是不可能的。作为上述解决方案的替代方案 ，我们可能需要开发非侵权技术，这可能需要大量的工作和费用，最终可能不会成功。

如果第三方许可证终止或未续订，或者如果我们无法再获得第三方技术或知识产权，我们的业务和 财务状况可能会受到损害。

我们与他人在技术和知识产权开发方面的合作可能会导致有关知识产权所有权、使用权或强制执行的纠纷 ，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们的业务 涉及与我们的客户、供应商和其他第三方的协作，包括技术和知识产权的定制和其他开发。我们经常与客户、供应商和其他人签订协议， 涉及技术和知识产权的定制和其他开发。其中一些协议包含分配技术和知识产权的所有权、使用权和强制执行权的条款。由于 这些协议，我们可能需要限制或禁止在我们的部分业务中使用某些技术和知识产权。确定开发活动产生的技术和知识产权的库存和所有权 可能是困难和不确定的。可能会与客户、供应商和其他第三方就使用和强制执行这些技术和知识产权的所有权和权利发生纠纷，或与 就我们与这些第三方的协议的解释发生纠纷，这些纠纷可能导致对我们提出索赔，或声称知识产权不属于我们所有、不可强制执行或无效。解决这类纠纷的成本和努力，或者如果我们输掉这类纠纷就会失去知识产权中的技术权利，可能会损害我们的业务和财务状况。

其他人声称我们侵犯了他们的专有权，这可能会损害我们的业务和财务状况。

第三方可能会声称我们的产品或服务(包括我们业务中使用的技术和流程)侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权 。半导体、微电子和量子计算行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，以及频繁的诉讼，包括非执业实体基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控，我们预计随着我们服务的市场中的竞争继续加剧 随着我们推出新的产品和服务(包括我们目前尚未运营的地理区域)，以及随着我们的竞争对手和我们之间出现商业模式或产品或服务重叠，此类索赔可能会增加。

如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们可能面临更高的成为知识产权侵权索赔目标的风险 。

我们可能会不时收到通知，指控我们侵犯、挪用或滥用了其他方的知识产权 。可能存在涵盖我们产品和服务的重要方面的第三方知识产权，包括专利和待处理的专利申请。

如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或诀窍(包括专有或机密信息，如商业秘密 )，我们与这些第三方之间可能会发生纠纷。

第三方的任何侵权或挪用索赔，甚至是毫无根据的索赔，都可能导致我们招致巨额辩护成本，并可能分散我们的 管理人员和技术人员的业务注意力，而且不能保证我们或我们的产品或服务能够经得起此类索赔。与我们相比，竞争对手可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权 ，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，如果胜诉，提出此类索赔的一方可以获得要求我们支付巨额损害赔偿金的判决，如果我们被发现故意侵犯专利，可能会 包括三倍的损害赔偿金。判决还可能包括禁令或其他法院命令，可能会阻止我们使用我们的技术、提供我们的产品或服务，或以其他方式 开展我们的业务。此外，我们可能需要签订交叉许可或以其他方式寻求许可或达成使用被侵犯知识产权的许可或版税安排，这在 上可能不可用。

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商业上合理的条款或根本不合理。我们还可能被要求重新设计我们的产品或服务，产生额外成本，停止 分销某些产品或服务，或停止提供我们的产品或服务的某些特性或功能，或采取其他补救措施。任何一个或多个此类事件或情况，或未能获得许可证或 与任何许可证相关的成本，都可能损害我们的业务和财务状况。

第三方还可以针对我们的客户提出与我们的产品或服务相关的侵权索赔 。这些索赔中的任何一项都可能需要我们代表他们发起或辩护可能旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直，因为在特定条件下，我们同意 就侵犯知识产权或第三方其他权利的索赔对我们的客户进行辩护和赔偿。我们可能被要求支付这些索赔的辩护费用，我们可能被要求支付这些索赔的和解费用，如果 其中任何索赔成功，我们可能会被迫代表我们的客户支付损害赔偿，这可能会损害我们的业务和我们在行业中的声誉。

我们使用开源软件和其他技术，这可能会对我们的业务产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。

我们在业务中使用的软件和其他技术是按照开源许可条款授权的，未来我们可能会使用更多开源技术。我们 目前没有分发包括开源的技术，但我们将来可能会这样做，我们可以自己分发，也可以通过合作伙伴分发。许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，这些 许可证有可能被解读为可能会对我们将包括开源在内的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们 认为是开源技术的所有权，或者声称违反了开源许可证。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，损害我们的业务和财务状况，或者需要我们投入额外的研发资源来更改我们的产品或服务 。此外，如果我们以某种方式将我们的专有源代码或其他技术与开放源码技术相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们的源代码 或其他专有技术。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源技术，或者如果我们使用的开源技术的许可条款 发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的产品或服务，产生额外成本，停止分发某些产品或服务，或者停止提供我们产品或服务的某些功能或 功能，或者采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件或 其他技术可能会导致比使用第三方商业技术更大的风险，因为开源许可方通常不提供所有权担保或对技术来源的控制。此外，许多与使用开源相关的风险 无法消除，例如缺乏保修或所有权保证，如果处理不当，可能会损害我们的业务和财务状况。我们已经建立了帮助缓解这些 风险的流程，但我们不能确保我们对开源的所有使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

如果我们增发股票或其他 股权证券，此次发行的投资者将立即遭受重大稀释，并可能面临未来的稀释。

本次发售生效后，我们普通股每股的首次公开发行价格将大大高于我们普通股每股的预计有形账面净值 。假设首次公开募股(IPO)价格为每股$1，即本招股说明书封面 规定的价格区间的中点，您将立即感受到每股$s的稀释，代表本次发售生效后我们的预计每股有形账面净值与 假设的首次公开募股价格之间的差额。

我们被授权发行 普通股，每股面值0.01美元， 和优先股，每股面值0.01美元，拥有由我们的董事会根据 酌情决定的权利、优惠和特权。我们有权筹集额外的资本或向第三方借款来为我们的业务融资，我们可能会根据市场状况、战略上的不同而选择这样做。

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注意事项和操作要求。我们的董事会有权在没有任何股东同意的情况下，促使我们发行更多的普通股和 优先股。我们也可以发行特定资产的净利润利息或产生表外债务。我们未来增发股本、其他股权证券或净利润权益将稀释我们 股东的所有权。

作为上市公司运营，我们将招致更多的成本和费用，我们的管理层将被要求 投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，以及 特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们将比作为一家私人公司承担更多的法律、会计和其他费用。本次发行后，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯·奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》以及纳斯达克资本市场规则和法规的报告要求， 这些法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。这些要求将增加我们的法律、会计和财务 合规成本，并将使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，我们预计这些规则和法规将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。

我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能 导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

当我们 不再是新兴成长型公司后，我们将需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面，在我们为此类合规做准备时，我们将需要额外聘用 具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的 充分可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们将被要求 由我们的管理层提交一份报告，内容除其他事项外，包括在本次要约生效日期后的第一个完整财年内，我们对财务报告的内部控制的有效性 。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们需要向SEC提交的第一份年度报告才会要求我们的独立注册会计师事务所 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们 将被要求每季度披露内部控制程序中的重大变更。

我们正在开始成本高昂且极具挑战性的流程 ，编译执行第404条所需的评估所需的系统和处理文档，并且我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们 遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理工作。虽然我们目前正在执行监管审计，但我们可能需要聘请更多具有上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以执行符合第404条所需的评估。

我们得出结论， 我们的内部控制存在重大弱点，原因是我们与收入记录相关的会计和财务资源和流程有限，导致对内部控制的设计和一致执行至关重要的文件准备、审核和维护不当 。由于人员有限，要恰当地准备、审查和维护对以下各项至关重要的适当文档可能是一项挑战

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流程。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关披露控制和程序的规定，或者如果我们在内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面继续存在重大弱点和其他 缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大 缺陷，或者我们未能解决内部控制和披露控制程序的充分性问题，我们的业务可能会受到损害。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们的运营结果可能被证明是不可预测的，这可能会对我们的利润产生负面影响 。

我们的经营业绩未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致 我们的经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从销售中产生足够的营运资金；客户对我们产品的商业接受程度；对我们服务的需求波动；与扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间 ；收入和相关费用的时间安排和确认；不利的诉讼判决、和解或其他诉讼相关成本； 我们增加对现有客户的销售额和与客户续签合同的能力；我们吸引新客户的能力；如果实现， 这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们打算申请将我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。虽然我们普通股的首次公开募股(IPO)价格将通过与承销商的公平谈判 确定，但协商后的价格可能并不代表普通股发行后的市场价格。由于这些和其他因素，您可能很难以优惠价格出售您在此次 发行中购买的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力 。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动 。一般的股票市场，特别是小型科技公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种 波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。本次发行后，我们普通股在市场上的价格可能会高于或低于您购买股票的价格， 这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

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如果小型科技公司股票市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降 。我们普通股的市场价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会 直接影响我们。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，针对该公司的证券集体诉讼经常 。如果对我们提起这种性质的诉讼，可能会导致我们招致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

未来我们普通股在公开市场上的大量销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们的股价下跌。

我们直接发行的普通股或通过行使认股权证或股票期权已经或可能获得的普通股可能包括在允许公开出售股票的 注册声明中。我们发行的普通股的其他持有者可能有权根据(1)1933年证券法第144条或证券法中适用的持有期、持有量和其他限制 ，或(2)根据证券法的另一项登记豁免来处置他们的股票。预计我们的高级管理人员、董事和某些 股东将与承销商代表签订锁定协议，该协议将规定，在本招股说明书 日期后180天结束的期间内，未经承销商事先书面同意，此等人士不会直接或间接提供、出售或签约出售我们普通股的任何股票，或从事其他指定的 股权证券交易，但受某些豁免的限制。一旦这些锁定协议到期，受其限制的普通股流通股就有资格在 公开市场上转售(受适用于关联公司的第144条成交量限制的约束)，导致更多有资格出售的股票，并有可能导致市场上的抛售增加和我们的股价下跌。

在公开市场上额外出售我们的大量普通股，或认为可能会发生出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响 ，这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们筹集股本或将我们的普通股用作收购其他业务、投资或其他公司目的的对价的能力。如果我们的普通股一旦形成市场，根据第144条有大量的普通股可供转售，则我们普通股当时的市场价格可能会降低。根据第144条的规定，任何大规模出售我们的普通股都可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 如果要出售的普通股数量超过买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买已发行普通股的市场价格，而 卖方仍愿意出售这些股票。

我们不打算在未来派发股息，任何投资回报可能仅限于我们 普通股的价值。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来我们普通股的任何股息支付将取决于 收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来利用净收益(如果有的话)来增加我们的 资本基础，并为我们的增长做出贡献。因此，寻求或需要股息收入或流动性的潜在投资者不应购买我们普通股的股票。此外，

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我们未来可能签订的任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会下降，因为只有当我们的股价升值时，投资回报才会 。

我们选择利用受控公司豁免某些公司治理要求的优势 ，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。

此次发行后，Oxbow及其附属公司将拥有我们已发行普通股的大约%(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为%)，因此将控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克资本市场的市场规则，我们 希望成为一家受控公司。作为纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)规则下的受控公司，我们有资格依赖于本应适用于我们的公司治理要求的某些豁免，包括：

鉴于我们是一家控股公司，未来我们可以选择 不让我们的董事会多数成员独立，或者不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，我们的股东可能无法获得受纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)所有公司治理规则约束的 公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响 。有关更多信息，请参见管理？独立总监。

少数股东将有能力 影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项。

在此次发行之后，奥克斯博和我们的董事和高级管理人员将实惠地拥有我们已发行普通股的大约%。如果这些股东齐心协力，他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、采用新的薪酬计划以及批准合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权集中可能会 阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股票溢价的机会，并可能降低我们的股价。即使我们的其他股东(包括在此次发行中购买股票的股东)表示反对，也可能 采取这些行动。

我们是一家新兴成长型公司 ，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少 财务披露义务，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求。

我们可以利用这些规定，直到我们不再是一家新兴成长型公司。如果出现以下情况，我们 将不再是一家新兴成长型公司：(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申请者的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行的股票超过1.0美元。(四)本次发行五周年后截止的会计年度的最后一天。

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此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。我们已选择加入延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 的财务报表相比。

因此，我们向证券持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购尝试，即使我们的股东可能会从公司控制权的变更中受益。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能支持的合并、收购或其他公司控制权变更，包括股东可能从其普通股股份中获得溢价的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难选举您 选择的董事，并导致我们采取您支持的其他公司行动，包括撤换或更换我们目前的管理层。公司注册证书和章程规定：

此外，我们还受特拉华州公司法第203条或特拉华州公司法总则的约束。该法规禁止特拉华州的上市公司与利益相关股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人)在该人成为利益股东的交易日期之后的三年内从事业务合并，除非该业务合并是以本法规规定的方式批准的，否则该公司不得与该股东(通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并是以本法规规定的方式批准的。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和 诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内作为以下事项的独家论坛：

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任何购买或以其他方式获得本公司普通股股份权益的人均被视为已收到上述规定的通知 并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或与我们的董事、我们的高级管理人员或其他 员工或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼。或者，如果法院发现此选择的法院条款不适用于 指定的一种或多种诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和诉讼，包括在联邦证券法允许的范围内，适用于同时主张上述索赔和联邦证券法规定的索赔的诉讼。在某些情况下，法院条款的选择可能会受到适用法律的限制。 《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，论坛条款的选择将 不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例发生的诉讼。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权 ，但对某些涵盖的集体诉讼有有限的例外。因此，尽管本条款适用于根据证券法提出的索赔，但法院是否会执行与此类索赔相关的条款存在 不确定性。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。, 此外，我们亦不能保证这些规定会由其他司法管辖区的法院执行。我们的股东不能放弃根据 联邦证券法及其规章制度产生的索赔。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告， 或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券 或行业分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的 意见，或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位此类分析师停止 对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对运营和业务的财务状况和结果的讨论和分析等部分，包含前瞻性陈述，这些陈述与未来有关，而不是与过去的事件和结果有关。前瞻性 陈述一般针对我们对我们的业务、经营结果、财务状况和前景的预期，通常包含以下词语：可能、？预期、？预期、？打算、 ？计划、？目标、？寻求、潜在、？相信、？将、？可能、？应该、？将？和？项目？以及表达未来事件或结果的 不确定性的类似词语或表述。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们关于 以下事项的陈述：

我们的前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括 n风险因素和本招股说明书其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不时出现的新风险的影响。鉴于这些风险、不确定性和 假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。任何前瞻性的 声明都不是对未来业绩的保证。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件或结果的预测。虽然我们认为 前瞻性表述中反映的预期是合理的，但前瞻性表述中反映的结果、活动水平、业绩或事件和情况可能无法实现或发生。

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本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件和发展会导致我们的观点发生变化。 但是，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合我们预期或实际结果的变化，或者出于任何其他原因，除非法律要求 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

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收益的使用

我们估计，我们在此次发行中发行和出售普通股 的净收益约为100万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权 ，则基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$$(这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点)，并扣除 承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用 ，我们估计净收益约为100万美元。

假设本招股说明书首发价格为每股$1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加或 每增加或 美元将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少约100万美元，假设本招股说明书首页所述我们提供的股票数量在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，如果假设的首次公开发行价格保持不变， 我们的股票发行数量每增加或减少100万股，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元(视情况而定)。我们预计，假设的首次公开募股(IPO)价格或我们正在发行的 股票数量的这些金额的变化不会对我们使用此次发行所得资金产生实质性影响，尽管预期净收益的减少可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并方便我们未来进入 资本市场。虽然我们尚未确定将如何分配此次发行的净收益，但我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般 公司用途，其中可能包括为我们的增长提供资金和为资本支出提供资金。我们还可能将此次发行所得资金的一部分用于收购或对业务或技术进行战略投资，尽管我们 目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图 。我们不能肯定地预测本次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述指定用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层 在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。

我们实际运用净收益的时间和金额将基于许多因素，包括我们的运营现金流以及我们业务的实际和预期增长。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种投资，包括中短期、有息、投资级证券和政府证券。您将没有机会评估我们 决定使用这些收益所依据的经济、财务或其他信息。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前希望保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的 运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。因此，您可能需要出售您的普通股以实现投资回报 ，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 经营结果、任何适用的合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

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公司转换

我们目前是一家特拉华州的有限责任公司，名称为CMI Acquisition，LLC。在注册说明书( 本招股说明书是其中一部分)生效之前，我们打算通过根据法定转换转换为特拉华州公司来改变我们的业务组织形式，并将我们的名称更改为Skywater Technology，Inc.。在本招股说明书中，我们将所有与我们转换为公司相关的交易称为公司转换。

公司转换的目的是重组我们的 公司结构，使在此次发行中向公众提供普通股的实体是一家公司，而不是一家有限责任公司，这样我们现有的投资者将拥有我们的普通股，而不是有限责任公司的 有限责任权益。

在公司转换的同时，CMI Acquisition，LLC的所有未偿还有限责任公司权益 ，我们称之为单位，由B类优先股和普通股组成，将自动转换为我们的普通股。关于公司转换，每个B类 优先股和普通股将转换为一定数量的普通股，其确定方法是：(1)根据CMI收购，有限责任公司的运营 协议，如果CMI收购，有限责任公司的所有资产已被出售，现金金额等于CMI收购，有限责任公司的公允价值，该价值由CMI收购，有限责任公司的经理委员会根据公允价值确定的数量的普通股股份。(1)根据CMI收购，有限责任公司的经理董事会根据CMI收购的公允价值，出售了CMI收购有限责任公司的所有资产，现金金额等于CMI收购的发售前价值，该价值由CMI收购确定，有限责任公司的经理董事会根据CMI收购的公允价值费用及开支)，(2)每股公允价值。本应为此目的分配给B类优先单位和普通单位的金额 根据CMI收购条款、有限责任公司的经营协议确定，每个系列的单位适用不同的价值。在对普通单位进行任何分配之前，应在 中对每个B类优先单位进行分配，其金额等于每个此类B类优先单位被视为原始权益价值的8%优先回报之和(自每个B类优先单位发行之日起按日累算)加上该原始 权益价值的金额。只有在这些分配完成后，公共单位和B类优先单位才会按比例分享剩余的分配。为公司转换的目的, 发行前 每股公允价值将考虑我们普通股的假定首次公开募股(IPO)价格而确定。

因此，根据 假设的每股普通股首次公开募股(IPO)价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)，我们的已发行单位将 转换如下：

关于公司转换，Skywater Technology，Inc.将继承CMI Acquisition，LLC的所有财产和资产，并将继承CMI Acquisition，LLC的所有债务和义务。Skywater Technology，Inc.将受提交给特拉华州州务卿的公司注册证书和我们的章程管辖，其重要条款在本招股说明书题为《我们的股本说明》一节中描述。在 公司转换生效日期，我们的每位董事和高级管理人员的身份将如本招股说明书的《管理》一节所述。

除本招股说明书另有注明外，本招股说明书其他部分包括的合并财务报表及相关附注为CMI Acquisition、LLC及其合并业务的合并财务报表及相关附注。我们预计公司转换不会对我们的运营结果产生影响。

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大写

下表列出了截至2021年1月3日的现金和现金等价物以及我们的资本：

下表中列出的调整后信息的备考和备考信息仅供参考，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读以下信息，以及本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表和附注中选定的合并财务数据和管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析下的信息。

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上表中包括的截至2021年1月3日的流通股信息不包括实施 公司转换后的信息：

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至假设的普通股每股初始 公开发行价与我们普通股的预计调整每股有形账面净值之间的差额，该差额将在本次发行结束后立即摊薄。

我们的预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以公司转换生效后的已发行普通股股数 。实施公司转换后，我们截至2020年的预计有形账面净值为100万美元，或基于已发行普通股的每股普通股 美元。

我们的预计值 调整后的有形账面净值代表我们的预计有形账面净值，在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计的我们应支付的其他发售费用后，以每股假定的首次公开募股价格(即本招股说明书首页规定的价格区间的中点)出售本次 发行中的普通股股票后，我们的预计有形账面净值即为我们的预计有形账面净值。截至2020年，我们的预计调整后有形账面净值为 百万美元，或每股普通股美元(假设没有行使承销商购买普通股增发股份的选择权)。这 金额意味着我们现有股东的预计有形账面净值每股立即增加$，对参与此次发行的投资者立即稀释每股$ 。我们通过从参与此次发行的投资者支付的假定首次公开发行价格 中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值，确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

下表说明了对新 投资者的每股摊薄情况：

以上讨论的调整后稀释信息的预计值仅供参考，将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的 本次发行的其他条款进行更改。假设本招股说明书封面所列价格区间的中点每股首次公开募股(IPO)价格每增加或减少1.00美元，预计调整后的每股有形账面净值将增加或减少$，参与此次发行的投资者的每股摊薄将增加或减少 $，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，扣除预计承保折扣和佣金 以及我们应支付的其他预计发售费用。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，本公司每增加100万股招股数量， 将使预计经调整的每股有形账面净值增加$，并使参与本次发行的投资者的每股摊薄减少$ ，假设假设首次公开发行(IPO)价格为每股$，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点， 保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及其他估计应支付的发售费用后， 将增加1,000,000股。 在扣除估计的承销折扣和佣金以及其他估计应支付的发售费用后， 将使参与此次发行的投资者的每股摊薄减少$ 。如 本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每减少100万美元，预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将减少$，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将增加$ , 假设假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，本招股说明书封面上的价格区间的中点保持不变，扣除估计承销 折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，价格区间的中点保持不变。

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如果承销商全面行使超额配售选择权，在此次 发售中购买额外的普通股，我们普通股的预计有形账面净值将增加至每股$，这意味着对 现有股东的每股预计有形账面净值立即增加$，对参与此次发售的投资者立即稀释每股$。

下表汇总了截至2021年，在上述 调整基础上，我们普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)由我们的现有股东支付给我们，以及(2)在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付的价格(假设首次公开募股价格为每股$)，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，然后扣除预计承销 折扣和佣金及其他

假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$1美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，每增加或减少1美元，新投资者支付的总对价将增加或减少(视情况而定)100万美元，如果增加， 将增加新投资者支付的总对价的百分比，如果减少，则 将增加或减少1,000,000美元，如果适用，将使新投资者支付的总对价增加或减少1,000,000美元，如果适用，将增加或减少新投资者支付的总对价，如果增加，则 将增加或减少总对价的百分比，假设本招股说明书封面所列的我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，新投资者支付的总对价的 百分比将减少 个百分点。我们在本次发行中发行的股票数量每增加或减少100万股，新投资者在本次发行中支付的总对价将增加或减少(视情况而定)100万美元，如果增加，将使新投资者支付的总对价的百分比 增加 个百分点，假设假设的首次公开募股价格为每股$，则将使新投资者支付的总对价的百分比减少 个百分点。 本招股说明书封面所列价格区间的中间价保持不变，扣除预计承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。

如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外股份，则现有股东持有的普通股比例 将降至本次发行后我们已发行普通股总数的约%，新投资者持有的普通股数量将增至本次发行后已发行普通股总数的 约%。

以上计算中使用的截至2021年 的流通股信息在公司转换生效后不包括在内：

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只要行使未偿还期权或认股权证、根据我们的 股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们未来增发普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或 战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会 进一步稀释我们的股东。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月的综合运营报表数据，以及截至2020年9月27日的精选 综合资产负债表数据来自我们未经审计的中期简明合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。未经审核的中期简明综合财务报表 已按与经审核的综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等报表反映了我们的未经审计的中期综合财务报表的公允列报 所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关说明中得出了以下精选的截至2019年和2018财年的合并运营报表数据，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的精选合并资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。 下面列出的选定合并财务数据应与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释以及本招股说明书中题为 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节一起阅读。

我们采用了修改后的回溯法，主题606,2018年12月31日生效 。因此，我们截至2020年9月27日和2019年12月29日的财务数据、截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月以及截至2019年12月29日的年度的财务数据均采用与截至2018年12月28日的财务数据不同的会计基础 。有关606主题的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注3。

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未经审计的备考合并财务信息

以下未经审计的备考合并资产负债表和未经审计的备考合并运营报表反映了根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)报告的我们的历史 合并资产负债表和历史合并运营报表的调整，自2020年9月27日对于备考合并资产负债表 生效，对于备考合并运营报表自2018年12月31日起生效，对我们于2020年9月29日发生的融资交易以及我们于 签订的新循环信贷协议生效见注3，重要会计政策摘要-后续事件有关这些交易的进一步信息，请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表。

预计资产负债表和预计运营报表中的合并报告列反映了我们截至2020年9月27日的历史合并资产负债表 以及截至2019年12月29日的年度和截至2020年9月27日的9个月的历史合并运营报表，而不反映与融资 交易或新的循环信贷协议相关的任何调整。备注中对预计调整一栏的假设和估计进行了说明。预计合并财务报表是根据S-X法规第11条的规则和规定编制的。备考合并财务报表并不旨在表明如果交易实际发生在提出的日期或期间会导致 的财务状况或运营结果，也不能预测我们未来任何时期的财务状况或运营结果。(br}如果交易实际发生在提交的日期或期间，我们的财务状况或运营结果将会导致 )，也不能预测我们未来任何时期的财务状况或运营结果。此财务信息可能无法预测我们未来的财务状况或运营结果，因为由于各种因素，我们未来的财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额有很大差异。

预计合并财务报表是根据我们认为适当的假设编制的，并基于目前可获得的信息和假设 。历史财务信息已进行调整，以使(I)可直接归因于上述交易和(Ii)可提供事实支持的项目具有形式上的效力。此外，未经审计的 形式简明综合经营报表仅包括预计将对经营业绩产生持续影响的调整。阅读以下预计合并财务报表时应结合以下内容： (I)预计合并财务报表附注；(Ii)未经审计的中期综合财务报表；(Iii)本 招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。

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见未经审计的预计合并财务报表附注。

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见未经审计的预计合并财务报表附注。

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未经审计的预计合并财务报表附注

陈述的基础

2020年9月29日，我们达成了一项 协议，将代表我们在明尼苏达州布鲁明顿的主要运营地点的土地和建筑以3900万美元的价格出售给我们的主要所有者Oxbow Realty LLC，减去适用的交易成本 150万美元，支付给Oxbow Realty的交易服务费190万美元，以及支付给我们的主要所有者OxBow190万美元的担保费用190万美元。我们随后签订了一项协议，在20年内以每月40万美元的首期付款，从Oxbow房地产公司租赁土地和建筑。 Realty Realty 首期付款为每月40万美元。在租赁期内，每月还款额每年增加2%。由于我们对该物业的持续参与，我们打算将 交易作为失败的销售回租来处理，我们将其称为Oxbow Realty融资交易。根据失败的售后回租会计，我们被视为房产的所有者，并将继续确认我们 资产负债表上的土地和建筑，收到的收益将记录为财务义务。

此外，我们确定Oxbow Realty符合可变利益实体(VIE)的定义，因为它缺乏足够的股本为其活动提供资金。我们的结论是，我们是Oxbow Realty的主要受益者，因为我们有权在租赁期内指导运营和维护决策，这 将对VIE的经济表现产生最重大的影响。作为主要受益人，我们将合并Oxbow Realty的财务业绩，并为非我们拥有的Oxbow Realty的经济 权益记录非控股权益。2020年9月30日，奥克斯博房地产与一家银行签订了3900万美元的贷款协议。这笔贷款在10年内按月平均偿还20万美元，余额 在2030年10月6日到期日支付。贷款协议下的利率固定在3.44%。

这些预计财务报表反映了 以下与Oxbow Realty融资交易相关的事件：

2020年12月28日，我们与富国银行(Wells Fargo Bank)、国家 协会或Revolver签订了修订并重述的循环信贷协议，金额高达6500万美元，取代了之前的循环信贷协议、我们的信用额度和定期贷款。根据协议，该设施可循环使用，但须遵守

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借款基础下的可用性由符合条件的应收账款、库存和自有设备的百分比组成。在2025年12月28日到期日之前，Revolver可以随时偿还和再次借款，无需 罚款或溢价。Retolver可用于签发指定限额为1000万美元的信用证。

这些预计财务报表反映了与Revolver相关的以下事件：

备考资产负债表

以下调整 已反映在预计合并资产负债表中。

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