333东南方向2^钕大道

套房4100

佛罗里达州迈阿密33131

2021年4月1日

努德拉特·萨利克女士

生命科学办公室

证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

回复：

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

第1号修正案

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期为2021年2月1日

CIK编号0001832332

尊敬的 萨利克女士：

以下是公司代表我们的客户，特拉华州的一家公司(公司)Aveanna Healthcare Holdings Inc.，对员工在2021年2月23日的信函中传达给公司的意见的回应，这些意见涉及公司于20201年2月1日提交给员工的S-1表格注册声明草案(注册声明草案)0001832332号修正案1。

我们已根据员工的意见修订了注册声明草案，公司将在提交本函的同时公开提交S-1表格中的注册 声明(注册声明)。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的回应。此外，除非另有说明，否则此类回复中对页码的所有引用都是对注册声明中的页码的引用。本信函中使用的大写术语未作其他定义，其含义与注册声明中的 相应含义相同。

S-1表格注册说明书草案第1号修正案

行业和市场数据，第四页

1.	我们注意到您对先前评论1的回应。请删除您未 独立验证此信息的准确性的声明，或明确声明您对此类信息负有责任。

为回应员工的意见，本公司已从注册说明书第四页删除该声明。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月1日

第 页 2

招股说明书摘要，第1页

2.	我们注意到您对之前评论2的回应。您的摘要应对贵公司和您的产品的 最重要的方面进行简短而平衡的讨论。对于摘要而言，您的信息披露仍然显得过于详细，或者重复了商业部分中的信息。例如，考虑修改有关您的竞争优势、业务和市场增长的广泛讨论 。在您保留此披露的范围内，提供关于您面临的风险和障碍的同样重要的讨论。本讨论应提供与标题为我们的 让每个人都能为医疗保健生态系统做出贡献和我们的竞争优势做出贡献的章节相同的详细程度，并应紧接着讨论您的竞争优势。

本公司尊重员工的意见，并确认已进一步修订招股说明书摘要中的披露内容，以 减少细节和重复披露的数量，并将重点放在公司业务和首次公开募股的最重要方面。此外，公司还修订了招股说明书摘要中的披露，以同样突出与公司业务和收入增长相关的风险、挑战和成本。

3.	我们注意到您对之前评论3的回应。还请删除您是23个州的市场 领导者的声明，或提供此类声明的基础。

针对员工的意见， 公司已从注册声明的第9页和第134页删除了该声明。

4.	我们注意到您对之前评论4的回应。如果属实，请修改以澄清您委托了招股说明书中引用的马伍德集团的第三方 研究。

本公司谨此确认 员工的意见，并确认已委托招股说明书中提及的马伍德集团的第三方研究报告，并已在注册说明书第6页注明委托撰写该报告。本公司已 提交马伍德集团的同意作为注册声明的证据。

最近的收购，第12页

5.	我们注意到您对之前评论6的回应。如果不同时显示每个公司的相关费用或盈利情况，则不适合显示收入。如果您继续披露被收购公司的年收入，请将要求的披露也包括在内，这将有助于投资者在 上下文中考虑收入。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月1日

第 页3

本公司谨此确认员工的意见，并确认已修订注册说明书第10页和第82页的披露 ，以包括每间被收购公司的收入和营业收入。

运营结果，第89页

6.	您在第100页披露的有关现场贡献的信息表明，您认为营业收入(亏损) 是GAAP最直接的可比性指标。我们提醒您，您应该以同等或更突出的方式显示最直接可比的GAAP衡量标准。在这方面，我们注意到您在第89页列报现场贡献，而没有以同等或更突出的方式列示营业收入(亏损)。此外，您在第95页提供了对现场贡献的讨论和分析，但没有对同等或 更突出位置的营业收入(亏损)进行类似的讨论和分析。请在整个申报过程中根据需要修改您的披露，以确保您对营业收入(亏损)给予同等或更高的重视。请参考法规 S-K第10(E)项和我们的非公认会计准则财务措施合规性和披露解释中的问题102.10。

本公司尊重员工的意见，并考虑了S-K法规第10(E)项和美国证券交易委员会非公认会计准则财务措施合规性和披露解释的问题102.10。公司修订了注册说明书的第88页和第96页，在表格披露中增加了营业收入(亏损)一栏。本公司敬告员工，本公司已在注册说明书第89页及第97页加入有关营业收入(亏损)的讨论，并已修订其披露，使这项讨论较有关实地贡献的讨论更为突出。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA，第98页

7.	我们注意到您对评论12的回复。请回答以下问题：

•

请以与您的回复类似的方式澄清，保荐人费用将不再在您首次公开募股 之后发生；

•

请帮助我们更好地了解为什么在某些市场遵守与护士工资和招聘 活动相关的传票的费用是不必要的，并且与您的业务持续运营相关。还请告诉我们每个提交的期间包括的这些费用的金额；

•

第22页附注5(D)中的表格进一步说明了您与收购事宜相关的年度法律费用和和解 。请在您的披露中澄清提供此表的页码；以及

•

关于递增薪酬成本、递增PPE成本和远程员工支持成本 ，请帮助我们更好地了解这些成本的性质，以及为什么您认为它们不会成为您正常运营的一部分。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月1日

第 页 4

公司尊重员工的意见。为回应员工的意见，公司已澄清《注册说明书》第19页和第103页有关保荐人费用的披露，以解释为什么在公司首次公开募股后不再产生这些费用。 此外，公司还修订了《注册说明书》第20页和第103页的附注5(E)(原注册说明书草稿中的附注5(D))，删除了对该表的引用，并包括了与律政司传票有关的每段时间 的费用金额。 此外，公司还修改了注册说明书第20页和103页上的注释5(E)(以前为注册声明草稿中的注释5(D))，删除了对该表的引用，并包括了与律政司传票相关的每段时间 产生的费用

公司敬请员工就确定调整后EBITDA时所做的具体 调整发表意见，并敬告员工公司已如上所述更新了信息披露，并说明了将员工引用的每项调整计入如下内容的理由：

与某些市场的护士工资和招聘活动有关的传票

本公司不认为遵守司法部关于护士工资和某些市场招聘活动的条款的成本与本公司业务的持续运营有关。 某些市场的护士工资和招聘活动与本公司业务的持续运营无关。虽然该公司在正常业务过程中雇佣护士并支付工资，但传票专门涉及因 计划于2019年进行的交易而产生的问题。该公司认为，它遵守了与传票有关的适用的地方和联邦法律，与此相关的成本不是其核心经营业绩的一部分。 2020财年、2019财年和2018财年，与传票相关的金额分别为300万美元、110万美元和000万美元。

递增薪酬成本：

递增薪酬成本与以下方面相关：

•

通过临时英雄薪酬奖金计划和 加班激励公司的护士和其他护理员继续为患者提供服务，尽管在新冠肺炎流行期间，人们普遍担心患者的身体接触和其他密切的人与人之间的接触；

•

为公司照顾者提供临时新冠肺炎救济 当照顾者因强制诊所关闭、强制隔离、接触新冠肺炎的情况或其他新冠肺炎相关情况而无法工作时，照顾者无法工作 ；以及

•

赔偿公司护理员因接种新冠肺炎疫苗而损失的时间和杂费。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月1日

第 页 5

该公司在2021财年不再增加英雄薪酬和加班成本 该公司预计与新冠肺炎疫苗接种相关的成本将在2021财年第三季度结束。此外，新冠肺炎救济支付的成本 在2021财年大幅下降，预计在2021财年第三季度之后不会发生。但是，公司将根据事实和情况继续评估这些成本是否在随后的每一次申报中继续递增和非经常性 。

PPE增量成本：

为了应对新冠肺炎疫情，本公司因购买额外供应的个人防护用品(由于需求而数量异常多且价格高于平均价格)而产生了显著的增量成本，以确保公司的患者、照顾者和支持员工获得个人防护用品。此后价格已稳定下来， 公司预计此类个人防护设备使用量将在2021财年第三季度末降至正常水平。但是，公司将根据事实和情况继续评估这些成本是否在随后的每一次 申请中继续递增和非重复发生。

远程员工支持的成本：

远程员工支持的成本主要是与使公司的 员工能够快速有效地过渡到远程工作环境，同时仍然支持公司的一线员工和照顾者相关的一次性成本。在2020财年第四季度之后，该公司没有产生远程员工支持成本。然而，公司将根据事实和情况继续评估这些成本是否在随后的每一次申报中继续递增和非重复发生。

成人家庭健康和临终关怀补偿，第134页

8.	我们注意到您对之前评论20的回应，包括您提到的成本控制计划 主要针对成人家庭护理和临终关怀领域的政府和商业付款人。然而，您在第134页披露的联邦医疗保险监管和报销前景在未来三到五年内对家庭健康和临终关怀服务的前景可能稳定为积极 似乎与成人家庭护理和临终关怀空间有关。请核对这些陈述。

公司尊重员工的意见。虽然成本控制计划在老年之家 健康和临终关怀付款人(如传统医疗保险和商业医疗保险优势计划)中更为普遍，但此类计划在历史上对公司的总体净报销并不重要，也不会影响原本稳定为正的医疗保险报销环境。 该公司在第140页增加了这方面的披露。第三方报告支持

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月1日

第 页 6

公司的立场是，联邦医疗保险报销将经历正通货膨胀率增长。虽然成本控制举措是公司总体报销预测的因素 ，但公司预计未来任何举措的重要性都将被医疗保险家庭护理和临终关怀提供者可能上升的报销趋势所抵消，这些报销趋势将与通胀保持同步或超过通胀。此外， 公司相信其在合规协议、人员和合规资源方面的大量投资将使公司能够(1)在审计和类似的计费完整性审查中取得高于平均水平的结果，以及(2)适应 计费法规的变化。该公司预计，其对合规的承诺将进一步将审计等成本控制措施的影响降至最低。

如果您对本申请有任何疑问或意见，或需要任何其他信息，请不要犹豫，请致电Drew M. Altman，Esq。电话：(305)579-0589。

抄送：香农·德雷克(Shannon Drake)，Esq.，总法律顾问兼首席法务官