应AppLovin公司的要求进行保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年1月15日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：拉里·斯皮尔盖尔

亚历山德拉·巴龙

罗伯特·利特尔佩奇(Robert Littlepage)

克莱尔·德拉巴(Claire Delabar)

回复：

AppLovin公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2020年12月7日

CIK编号0001751008

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户AppLovin Corporation(AppLovin？或The Company)， 针对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)在其2020年12月31日的信函中就上述引用的S-1表格中的注册声明草案(注册声明)提出的意见 ，提交本函以回应他们的意见，这些意见来自于美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在其于2020年12月31日的信函中所载的有关上述 表格S-1的注册声明草案(注册声明)的意见。我们同时通过埃德加提交这封信和注册声明的修订草案，供员工 非公开审阅。为供员工参考，我们通过隔夜递送的方式向员工提供此信的副本以及注册声明的干净副本和注明与2020年12月7日秘密提交的 版本相比的所有更改的副本。

本公司已通知我们，注册声明 将公开提交，所有非公开提交的草稿将在EDGAR系统上公开提供：(I)在本公司进行路演之前至少15天，或(Ii)如果本公司没有进行路演，则至少在请求的生效日期前15 天。

根据欧盟委员会关于信息和请求的规则17 C.F.R.§200.83，本公司还要求对本函和正在提交的注册声明修订稿给予保密处理。按照欧盟委员会的指示，注册声明草案 的每一页都标有以下图例：-AppLovin Corporation根据17C.F.R.第200.83条要求的保密待遇。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每条意见后面加上了 公司的回应。除以下标题和工作人员备注中出现的页面引用(是对2020年12月7日提交的原始注册声明的引用)和特别注明外，本文中的所有页面引用 均对应于注册声明修订草案的页面。

北京奥斯汀 波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶 纽约帕洛阿尔托

圣迭戈旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

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第 页 2

招股说明书摘要，第2页

1.	包括您估计的基础，即在加入我们的产品组合一年后，收购的应用程序的季度收入平均增长了100%以上。

公司敬告 员工已修改了第2、77和95页的披露内容，以回应员工的意见。

稀释，第65页

2.	请澄清，在 年12月存在有形净赤字，而不是账面价值 31, 2019.

公司敬告员工 已修改第65页的披露内容，以回应员工的意见。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

我们的商业模式

业务收入，第72页

3.	我们在第72页注意到，您从购买广告库存的企业客户那里获得收入 ，您可以通过改进软件、添加更多应用程序以及增加对现有应用程序的参与度来增加业务收入。请讨论由于这些原因中的每一个原因导致的收入变化。

公司敬告员工，它已补充了第81页的披露内容，增加了 关于应用程序和软件业务收入变化的讨论，并讨论了添加更多应用程序和提高参与度对现有应用程序的影响。

4.	我们还注意到，您通常以性能为基础、按安装成本记录软件收入，并将最高收入记录为客户支出的百分比。请扩展对业务收入的讨论，以量化由于 价格变化和数量变化而导致的这些来源的收入在不同时期的变化。请参阅财务报告编码节501.04美元用于指导。RPEC等指标可用于支持您的分析，但不应取代对价格 和交易量随时间段变化的讨论。

本公司承认员工的意见，并 敬告员工，公司已补充第81页的披露，以提供有关软件收入变化的额外披露。公司补充通知员工，它不会根据 如何变化来管理其业务每安装成本安装数量会影响业务收入，因为它关注的是整体收入增长。该公司将企业 客户的数量及其对其产品的参与度(通过每企业客户收入(RPEC)表示)视为其业务收入的主要驱动力。该公司指出，2019年约97%的业务收入来自公司的企业客户 。本公司相信，专注于每安装成本或者安装数量可能会误导投资者，因为此类 措施不一定与其关注企业客户和RPEC(推动其整体业务收入)保持一致。该公司进一步通知员工，最高收入在所列期间并不重要。

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第 页3

消费者收入，第73页

5.	请参阅第47页的风险因素披露，在该披露中，您声明收入的会计处理 源自免费播放手机游戏，特别是在数字店面产生的收入方面，仍在发展中，在某些情况下，还不确定。请 扩大您对消费者收入的讨论，以解决当前有关数字店面产生的收入的问题，澄清您的会计政策以及可能发生的任何变化的影响。

本公司敬告员工，已修订第48页的披露，以澄清目前与数码店面产生的收入有关的会计政策并无 不确定性。

6.	请扩大对消费者收入变化的讨论，以量化由于数字商品的每笔交易价格和数字商品交易数量在本报告期间的 上涨而导致的收入变化。MAP和ARPMAP等指标应支持您对 收入变化的讨论，而不是用作收入变化的唯一衡量标准。

公司 确认员工的意见，并敬告员工，公司认为虚拟商品的每笔交易价格和虚拟商品交易数量不会让 投资者对其消费者收入的变化有帮助的洞察力。该公司认为，在游戏环境中提供虚拟商品的价值和成本无法与现实世界的产品相比，因此认为按类型对虚拟商品进行分类或将收入影响归因于销售的任何特定虚拟商品组合是没有意义的。此外，本公司认为，诸如每笔交易价格、 虚拟商品交易数量和所售虚拟商品类别等信息无助于管理或了解本公司的业务。相反，正如以下段落所述以及公司对员工的回复 评论#7所述，公司认为月活跃支付者(？MAP)和每个月活跃支付者的平均收入(ARPMAP？)是衡量和管理公司消费者收入的最有效指标。

正如注册声明中披露的那样，该公司的App业务相对较新，并且一直在快速增长 。最近一段时间，该公司认为，管理其应用程序最有效的方法是关注地图和ARPMAP的数量。公司的重点是以可持续的方式增加消费者收入。因此， 公司认为，关注虚拟商品交易的数量或虚拟商品交易的每笔交易价格可能会误导投资者，因为此类衡量标准不一定使 与公司关注推动其总体消费者收入的地图和ARPMAP保持一致。如注册说明书第74页所披露的，以及在回应员工意见#7时更详细讨论的，公司直到最近才保留与消费者收入相关的用户级 数据，但打算在未来的基础上讨论地图和ARPMAP的趋势，作为关键指标，并作为其运营结果分析的一部分。 用于历史记录

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第 页 4

期间，由于本公司没有保留与虚拟商品交易量和价格相关的消费者收入数据，因此本公司提供了披露，说明2019年消费者收入的增长是如何归因于截至2019年初已经是本公司产品组合一部分的新应用和应用的收入增长。

关键指标

月度活跃付款人，第74页

7.	我们注意到您声明在2020年7月之前，您没有保留地图信息。请告诉我们 此信息是否可以从您的收入确认交易中获取，如果可以，您为什么选择在2020年7月之前不披露此指标，因为您认为此指标对投资者很重要。如果您无法从您的收入确认交易中获取MAP 信息，请告诉我们您使用哪些信息来确定是否通过唯一的移动设备进行了个人收入交易。

该公司敬告员工，应用内购买 (IAP？)包括向其应用用户收取的虚拟商品费用，这些费用可用于在游戏中获取提示、解决方案、优势或其他好处。IAP还包括向用户收取的删除 广告的费用。确定的履行义务是承诺通过在游戏中消费的虚拟商品(可消费虚拟商品)来增强游戏体验，或者承诺不在游戏中展示广告(耐用的 虚拟商品)。通过本公司的分销合作伙伴支付的款项是在购买时要求的，购买价格是固定的，不能退还。公司考虑 每个购买决策(例如，购买提示和/或解决方案)以创建与客户的可执行合同。根据增强型游戏体验的实际转移情况，合同的预计期限为几周 。这对应于各方提出可强制执行的权利和义务的持续时间，这是IAP带来的增强博弈体验的结果。

因签订合同而收到的付款最初记录在递延收入中，并确认为 增强的游戏体验在合同期限内转移。后续的每个IAP都被视为一个单独的合同，因为IAP通常是在之前的购买用完之后(即，公司转让了承诺的增强游戏体验且合同完成后)签订的。本公司敬告员工，在2020年7月之前，根据本公司识别单个合同并相应记录收入的方式，无法 从其收入确认交易中获取地图信息，因为本公司没有保留唯一的玩家标识，因为收入是基于为每个IAP建立的单个合同，而不是基于唯一的用户信息。 本公司没有保留用户信息，以帮助聚合单个用户玩多个App或在同一App内进行多次购买。 本公司没有保留用户信息，以帮助聚合单个用户玩多个App或在同一个App内进行多次购买。 本公司没有保留用户信息，以帮助聚合单个用户玩多个App或在同一个App内进行多次购买，但自2020年7月下旬以来，公司一直保留此类地图信息，公司打算 将未来地图和ARPMAP的趋势讨论作为关键指标，并作为其运营结果分析的一部分。

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第 页 5

经营成果

与收购有关的或有对价的终止，第83页

8.	请扩大讨论范围，澄清为什么这一收益被确认为收益支付的修订，而不是将这一变化记录为购买价格调整，即披露收购的时间和修订的时间以及计入修订的原因。

本公司敬告员工，已修改第83页的披露内容，以回应员工的意见。

商务，第99页

9.	请修改以包括以下估算的基础：

•

例如，PeopleFun于2018年3月被收购，一年后，我们估计PeopleFun的季度收入增加了 五倍以上，AppDiscovery上的月度安装量增加了近七倍。(参见第99页)。

•

同样，在2019年11月，我们收购了Clipwire Games，后者不是商业客户。 在使用我们的软件的第一年后，我们估计Clipwire游戏的季度收入增加了四倍，AppDiscovery的月安装量从零增加到254,000。(参见第100页)。

本公司敬告员工，已修改第99页和第100页的披露内容，以回应员工的 意见。

AppLovin公司的财务报表

附注2重要会计政策的列报依据和摘要

从与客户的合同中获得的收入，F-10页

10.	请参阅第29页的风险因素披露。我们注意到，您可能会为虚拟 物品提供折扣并赠送虚拟物品，这可能会影响虚拟物品的感知价值。请扩大您的会计政策收入确认和减值，以解决这些折扣和赠品，如果有实质性的话。

公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，虚拟商品的折扣和赠送虚拟商品在注册声明中的任何一段时间内都不是实质性的。

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第 页 6

资产收购和业务合并，F-13页

11.	我们在第77页注意到，自2018年来，您已投资超过10亿美元，用于15项战略收购 以及与移动应用开发商的合作伙伴关系，以及用于增强您的核心技术的技术。我们在F-22页注意到，2019年，您以4.806亿美元收购了某些无形资产。我们还在第137页注意到，您将2020年10月和11月发行4000万美元可转换票据的交易描述为与雅典娜FZE的战略合作伙伴关系。请扩展您的会计政策，以解决您 自2018年来建立的各种合作伙伴关系的会计问题。请描述每个合作伙伴对涉及战略合作伙伴关系的所有重大投资的条款和权利，以及合作伙伴关系是否有相关的绩效目标 。请相应地在第86页和第89页展开您的MD&A讨论。

公司敬告员工，已修改第86、90、 F-13、F-23、F-44和F-45页的披露内容，以回应员工的意见。

无形资产，F-14页

12.	请参考您在第22页的风险因素中披露的内容，其中指出，许多早期流行的移动应用程序后来发现其用户基础或用户参与度都在下降。我们在第95页和第99页还注意到，自2018年以来，您的游戏中有31款进入了免费游戏总排名前十，这意味着游戏热度有相当快的上升和 下降。请扩展您的无形资产估计使用年限和长期资产减值的会计政策，以解决您如何在会计政策中纳入对用户基础或用户参与度的估计 。此外，在确认消费者收入时，具体说明这些估计对虚拟物品的生活有何影响。

公司敬告员工，已修改了第90页、第91页和F-14页的披露内容，以回应员工的意见。本公司补充通知员工，由于消耗性虚拟商品的消费期非常短，对用户群和用户参与度的估计不会对2018和 2019年虚拟商品的收入产生实质性影响。此外，该公司指出，耐用虚拟商品产生的收入在2018年和2019年并不重要。

附注6.承付款和或有事项

承诺，F-19页

13.	我们在F-80页上注意到，Machine Zone已签订 许可协议，该协议已延长至2021年12月。请扩大披露承诺，披露截至2019年12月31日的未来付款和预期未来摊销，总额为35.3美元 百万美元。

本公司承认员工 的意见，并敬告员工，注册说明书F-19页披露的所有未来付款承诺和预期未来摊销均截至2019年12月31日， 是最新的经审计资产负债表期间。公司敬告员工，已于2020年5月修订了F-43页关于收购Machine Zone Inc.(Machine Zone)的披露，以回应员工的意见。公司将在截至2020年12月31日的年度综合财务报表 中披露与收购的知识产权许可协议相关的未来付款承诺和预期未来摊销(如果有)。

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第 页 7

注7.采集，F-20页

14.	我们注意到你在三月份收购了PeopleFun2018年12月31日和 2018年12月修改了盈利协议的条款。由于盈利协议的修订发生在收购后的12个月内，请 扩大披露范围，解释您不认为此更改是对收购价格进行调整的原因。

公司敬告员工，已修改F-21和F-22页的披露内容，以回应员工的意见。

注10.信贷协议和可转换票据

信贷协议，F-27页

15.	我们在第144页注意到，修订后的信贷协议包括强制预付款。请扩大信贷协议的披露范围，以披露这些强制性预付款以及触发此类强制性预付款的条件。

本公司敬告员工，已对第 F-28页的披露内容进行了修订，以回应员工的意见。

注16.所得税，第 F-36页

16.	请扩大对外国实体年终重组的披露，以说明重组的性质 ，包括重组后的实体的外国司法管辖区，以及有关2019年递延纳税负债减少的更多细节。

本公司敬告员工，已修改了第 F-38页的披露内容，以回应员工的意见。

注20.后续事件，第 F-42页

17.	我们注意到，本公司退出其中一份机器区房地产租约是在收购完成的同时 生效的。请扩大披露范围，解释为什么这被认为是一笔单独的交易，而不是与收购一起入账。请告诉我们ASC 805中 您此次租赁终止的会计依据。

本公司敬告员工，公司已修改F-43页的披露内容，以回应员工的意见。公司补充告知员工，在确定是否应将退出其中一个机器区房地产租赁 视为单独的交易时，公司评估了ASC中的因素805-10-55-18.本公司基于以下事实及情况得出结论， 租约修订并非业务合并的一部分：(I)租约修订主要是为了合并后实体的利益而谈判；(Ii)本公司是直接与出租人谈判租约修订的主要方；及(Iii)租约修订与收购机器区的谈判同时进行。

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财务报表：机器区域公司。

附注2-主要会计政策摘要

流动性，F-66页

18.	请修改以澄清Machine Zone，Inc.何时成为AppLovin的全资子公司。

本公司敬告员工，已对F-69页的披露内容进行了修改，以回应员工的意见。

收入确认，F-70页

19.	我们在F-71页注意到，估计的平均比赛周期 (EAPP)一般估计在6到9个月之间。我们还在F-68页上注意到，内部使用软件开发成本在 估计使用寿命(一般为两到三年)内摊销。请更详细地解释您如何确定游戏相关软件的预计使用寿命，以及该使用寿命与您的EAPP之间的关系。

本公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已修改了 页F-71的披露内容，以回应员工的意见。公司补充通知员工，Machine Zone根据游戏相关软件预计对未来现金流做出贡献的期限来确定游戏相关软件的预计使用寿命。在估计游戏相关软件预计对未来现金流做出贡献的时间段时，Machine Zone主要依靠对其现有游戏的历史 表现和最新预订量趋势的分析。公司进一步补充通知员工，预计的平均玩游戏时间(EAPP)是基于付费玩家的平均玩游戏时间的最佳估计 ，该估计时间比游戏相关软件的平均使用寿命要短。(=

未经审计的形式简明的 业务合并报表，F-101页

20.	我们在F-71页上注意到，Machine Zone，Inc.已确认 作为主体的Machine Zone在总基础上提供数字广告服务。请在形式财务信息中提供备注，详细说明收购后将如何记录来自以前Machine Zone 客户的数字广告服务的持续收入。

公司承认员工的 评论，并恭敬地通知员工，在收购后，以前的Machine Zone客户没有从数字广告服务中获得持续的收入。据F-73页披露，自2018年12月31日起，机区已停止提供数字广告服务。

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一般信息

21.	请补充向我们提供证券法规则405 中定义的所有书面通信的副本，您或任何有权代表您这样做的人根据第节向潜在投资者提交证券法5(D)，无论他们是否保留 通信的副本。

本公司敬告员工，在另一封面下，本公司同时向员工提供了一份书面材料的副本，这些材料已在视觉上展示给 的潜在投资者，但未分发给潜在投资者。 本公司在此同时向员工提供了一份书面材料的副本，这些材料已在视觉上展示，但未分发给 的潜在投资者？测试水域？根据修订后的1933年证券法第5(D)条召开的会议。本公司敬请工作人员 在完成审核后销毁此类材料。如果未来可能向其他潜在投资者提供任何书面通信，公司将向员工提供任何此类书面通信的副本。

*****

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如对本公司的回复或注册声明的修订草案有任何疑问，请致电(650)565-3574或发送电子邮件至rpavri@wsgr.com与我联系。

抄送：	亚当·福鲁吉(Adam Foroughi)，AppLovin公司

AppLovin公司的陈先锋(Herald Chen)

维多利亚·瓦伦苏拉(Victoria Valenzuela)，AppLovin公司

Lonnie Huang，AppLovin公司

安德鲁·T·希尔，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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