Draft Registration Statement No. 2

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	建议极大值集料发行价⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
普通股，每股票面价值0.00003美元	$	$

(1)	仅为根据修订后的1933年证券法(br})第457(O)条计算注册费而估算。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价，以弥补超额配售(如果有)。

注册人在此将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。？

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。

招股说明书(待填写)

发布日期：2021年

股票

LOGO

普通股

AppLovin Corporation 正在发行普通股。这是我们的首次公开募股(IPO)，目前我们的股票还没有公开市场。我们预计，我们普通股的首次公开募股(IPO)价格将在每股美元之间。

我们打算申请将我们的普通股挂牌上市，股票代码为？APP？

在我们完成此产品之前，出于特定目的，我们将被视为新兴成长型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定义。因此，在这份招股说明书中，我们利用了某些减少的披露义务，这些义务适用于新兴成长型公司，涉及选定的财务数据和高管薪酬安排。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第15页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

价格：每股$1

价格至

公众

包销
折扣和
佣金⁽¹⁾

继续进行到

AppLovin

每股

总计

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅标题为承销商(利益冲突)的章节。

我们已授予承销商购买额外普通股的权利，以弥补超额配售(如果有)。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年向购买者交付股票。


摩根士丹利		摩根大通		KKR

招股说明书日期：2021年


某些关系和关联方交易			129
主要股东			134
股本说明			136
对某些债项的描述			142
有资格在未来出售的股份			146
针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑因素			149
承销商(利益冲突)			154
法律事务			165
专家			165
在那里您可以找到更多信息			165
合并财务报表索引			F-1

到2021年(含此日期)(本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。此摘要未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节、？我们的合并财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他部分包括的未经审计的形式简明的综合经营报表，然后再做出投资决定。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的术语？AppLovin、？公司、？我们、？我们、以及？我们的？是指AppLovin公司及其合并的子公司。

AppLovin公司

概述

我们的使命是通过让移动应用开发者取得成功来发展移动应用生态系统。

我们的软件解决方案通过自动化和优化应用程序的营销和盈利，为移动应用程序开发人员提供先进的工具，帮助他们发展业务。自成立以来，我们的平台已经为移动应用开发者推动了超过50亿个移动应用的安装。我们的软件，加上我们深厚的行业知识和专业知识，使我们能够迅速扩展一个成功且多样化的自有移动应用产品组合。我们还通过积极的收购和合作战略加快了市场渗透。我们规模化和集成化的业务模式位于移动应用生态系统的结合点，这创造了持久的竞争优势，推动了我们客户的成功和我们的强劲增长。

在过去的二十年里，移动应用已经成为我们生活中不可或缺的一部分。移动应用程序提供了广泛的应用程序，例如允许用户无缝地分享想法、进行购买、监控健康状况和访问娱乐。根据IDC的数据，我们预计2020年我们的总市场机会为1650亿美元，比2015年的520亿美元有所增加，复合年增长率(CAGR)为26%。移动应用生态系统的增长使移动应用用户受益，但也使移动应用开发人员，尤其是独立(独立)开发人员更难在拥挤的市场中扩大规模并取得成功。根据Statista的数据，大多数开发者无法获得在Apple App Store和Google Play Store上提供的480万多个移动应用中脱颖而出所需的营销、盈利和数据分析工具，也无法吸引足够数量的移动应用用户来创建和维持成功的长期业务。SensorTower估计，2019年第三季度，苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)的所有移动应用下载量中，有80%是由1%的开发者产生的，这突显了创建一个成功的移动应用是多么困难。

手机游戏开发商面临的营销和盈利挑战对手机游戏开发商来说尤为严峻，而手机游戏是手机应用生态系统中规模最大、增长最快的细分市场之一。根据IDC的数据，全球有超过20亿手机游戏玩家，根据Statista的数据，苹果应用商店和Google Play商店上有超过130万个手机游戏应用。根据Sensor Tower的数据，手机游戏占全球应用程序下载量的39%，占应用程序商店消费者总支出的72%(按价值计算)。据IDC预测，从2020年到2022年，手机游戏的复合年增长率预计将超过8.2%。

AppLovin对于移动应用开发商(尤其是移动游戏开发商)的成功至关重要，它解决了关键的营销和盈利挑战。通过我们的技术和规模，开发人员

能够管理、优化和分析其营销投资，并提高其应用的盈利能力。我们解决方案的关键要素通过AppLovin平台提供，该平台由AppLovin核心技术和AppLovin软件组成。2018年，有机会利用我们在移动应用生态系统中的软件、洞察力和专业知识扩展我们自己的应用，我们开始了AppLovin Apps。今天，我们的应用程序包括超过100个的全球多样化产品组合免费播放八种类型的手机游戏，由12家工作室运营，包括我们拥有的工作室(拥有工作室)，以及我们与之合作的其他工作室(Partner Studios)。

我们的平台和应用程序的结合形成了一个战略飞轮，推动了我们整个业务的增长，并进一步提升了我们的竞争优势。随着越来越多的开发者使用我们平台的软件来营销他们的移动应用程序并将其货币化，我们获得了更多的用户和更多的用户参与。随着这些应用的发展，我们可以更好地了解我们的核心技术，从而进一步增强我们的软件。这种不断改进的飞轮可以帮助开发者(包括我们自己)创建和维持成功的业务，从而发展我们自己的业务和移动应用生态系统。

我们通过积极为新技术和应用寻求收购和合作来加速我们的能力，并提升我们在移动应用生态系统中的战略地位。我们从战略位置和飞轮获得的洞察力使我们能够在整个移动应用生态系统中主动发现有吸引力的收购和合作机会。自2018年初以来，我们已通过15项战略收购以及与APP工作室、游戏和技术的合作伙伴关系，投资超过10亿美元。如果我们的产品组合中增加了新的应用，我们能够部署我们的软件和专业知识来加速收入增长，从而使我们能够产生强劲的投资回报。我们估计，在加入我们的投资组合一年后，收购的应用程序的季度收入平均增长了100%以上。¹我们的战略收购和合作伙伴关系将继续是我们未来增长战略的一部分。

我们专注于打造市场领先的技术，再加上我们开发和扩大我们的应用产品组合的独特方法，产生了以快速增长和产生强劲现金流为特征的商业模式。从2016年到2019年，我们的收入以87%的复合年增长率增长。2019年，我们的收入同比增长106%，从2018年的4.834亿美元增长到2019年的9.941亿美元。2018年净亏损2.6亿美元，2019年净收益1.19亿美元。2018年和2019年，我们调整后的EBITDA分别为2.556亿美元和3.014亿美元。有关调整后EBITDA的说明以及调整后EBITDA与净收入(亏损)(根据GAAP计算的最直接可比财务指标)的对账，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析章节-调整后EBITDA的调整后EBITDA调整后EBITDA与净收益 (亏损)的对账。这使得我们能够再投资于我们集成软件和应用的增长，并完成收购和投资。

行业背景

移动应用生态系统内的主要趋势

•

移动应用生态系统正在快速增长，并日益定义我们与世界互动的方式。根据IDC的数据，我们估计移动应用生态系统从2015年的520亿美元增长到2020年的1650亿美元，或26%的复合年增长率。

•

可获得且负担得起的高级开发工具的激增降低了新应用程序的成本，缩短了开发时间。大量高质量、易用、商品化的开发工具包减少了开发应用程序所需的时间、资金和专业知识。

¹	根据收购前三个月此类应用程序的未经审计收入与次年同期此类应用程序的收入进行比较。我们从此类应用程序获得的收入是在收购前三个月与次年同期的收入进行比较的。

如今丰富的应用程序给移动应用程序开发者带来了发现和营销方面的挑战。根据Statista的数据，制作应用程序的简便性创造了一个高度分散的市场，通过Apple App Store和Google Play Store提供的移动应用程序超过480万个。根据App Annie的数据，即使用户下载了一款应用程序，对于美国的普通消费者来说，该应用程序现在也只是普通智能手机上近100款应用程序中的一款。因此，开发者必须克服拥挤的市场和主屏幕，才能成功地营销他们的应用程序并将其货币化，这对独立开发者来说尤其困难。

•

许多开发人员无法获得在移动应用生态系统中成功开展业务所需的营销和盈利工具。大多数移动应用都是免费安装的，许多应用依赖游戏内广告和应用内购买(IAP)来赚钱。要想取得成功，开发者的应用程序不仅要被发现，还必须产生用户参与度，以便有效地销售广告库存或为IAP创建引人入胜的内容。

我们的市场机遇

根据IDC的数据，我们估计我们在移动应用生态系统中的总市场机会为1650亿美元。我们通过聚合全球900亿美元的应用内广告收入(包括180亿美元的游戏和720亿美元的非游戏应用内显示和应用内视频广告)和 2020年全球直接游戏支出750亿美元来计算这一估计。

我们如何发展移动应用生态系统

我们已经建立并投资了我们的平台，通过解决关键的开发者增长挑战来扩大移动应用生态系统。我们通过我们的营销和货币化技术和专业知识帮助移动应用开发商扩大业务规模，实现收入最大化，从而为他们带来价值。我们独特的集成平台由我们的核心技术和软件组合而成，将营销、盈利和分析整合到一个统一的技术堆栈中。

•

AppLovin核心技术是我们的基础技术基础设施，为我们的软件和应用程序提供动力。我们的核心技术包括Axon机器学习引擎、App Graph数据管理层和弹性云基础设施。我们的核心技术非常强大，在2020年11月平均每天处理超过2.5 PB的数据，每天处理多达5万亿次事件，同时保持足够的灵活性，能够快速调整以满足客户不断变化的需求。我们的App Graph存储和管理来自我们每天访问的数亿移动设备的匿名数据，然后我们的Axon引擎利用这些数据更好地预测用户和匹配相关广告内容。

•

AppLovin软件是一套全面的工具，供开发人员让合适的用户发现和下载他们的移动应用程序，优化营销支出回报，以及

AppDiscovery是我们的营销软件解决方案，它通过拍卖以微秒级的速度将广告商需求与出版商供应相匹配，在2020年11月达到每秒处理300万个请求的峰值。AppDiscovery由我们的Axon机器学习引擎提供支持，该引擎具有预测算法，使开发人员能够将他们的应用程序与更有可能下载它们的用户进行匹配。

•

MAX是我们的应用内竞价软件，可通过运行实时竞争性拍卖来优化应用的广告库存价值，从而为出版商带来更多竞争和更高回报。

•

Compass是MAX内部的分析软件工具，可为开发人员提供保持竞争力和管理盈利所需的测试能力、洞察力和智能。

我们还开发并投资了我们的 AppLovin应用程序。我们的应用程序由100多个全球多样化的产品组合组成免费播放手机游戏由十二家工作室运营，拥有一大批才华横溢的开发者。这些应用程序每天都有用户访问。³我们多样化的产品组合涵盖八种游戏类型，其中最常见的是休闲游戏，吸引了不同年龄、性别和地点的全球广大受众。我们拥有的Studios和合作伙伴Studios利用我们的软件对我们的应用程序进行营销和盈利。在使用我们的软件时，我们的应用程序具有经济优势，这将使我们的业务整体受益。

我们的战略飞轮

我们的核心技术、软件和应用程序相辅相成的组合创造了强大的飞轮效应，增强了每个组件，并重要地提高了我们的整体战略地位和能力。随着我们的软件不断改进并能够向更相关的用户提供更有效的ADS，越来越多的开发者使用我们的软件并将其应用程序与我们的软件集成。随着我们的应用程序和第三方应用程序的用户数量和参与度的增长，我们的核心技术获得了更多的洞察力，为我们的Axon机器学习引擎提供了支持。随着洞察力的提高，我们的软件的有效性会实时增强。更好的软件会带来更多的开发人员需求，从而重新启动我们的战略飞轮的良性循环。

²	有关我们如何计算这一数字的信息，请参阅标题为业务？的部分。

³	有关我们如何计算这一数字的信息，请参阅标题为业务？的部分。

我们通过战略收购和合作伙伴关系加速我们的技术能力、战略定位和增长。我们开发了一套成熟且可重复的流程，用于获取可增强我们平台的高度复杂技术，以及选择和扩展我们的全球应用产品组合。我们的收购和合作包括对软件的投资，例如我们对Max Advertising Systems，Inc.(MAX)和SafeDK Mobile Ltd.(SafeDK)的收购；以及游戏工作室的投资，例如我们对PeopleFun，Inc.(PeopleFun)的收购以及与Belka Games的合作。

自2018年初以来，我们已通过15项战略收购和合作伙伴关系投资超过10亿美元。我们估计，在加入我们的产品组合一年后，收购的应用程序的季度收入平均增长超过100%。

给移动应用开发者带来的好处

我们的平台使移动应用程序开发人员能够：

•

规模化地接触和吸引用户。我们的软件每天覆盖超过万用户，使移动应用开发商能够在全球范围内为其应用瞄准并找到合适的用户。开发者可以将他们的用户获取和收入目标设置为以最相关、价值最高的用户为目标。

•

最大限度地实现参与的货币化。开发者使用我们的软件通过最大化其移动应用广告库存的货币化来产生增量收入。我们的工具以近乎瞬间的速度和巨大的规模运行，在保持终端用户体验的同时提高开发人员的盈利能力。

无缝适应行业创新。随着移动应用生态系统的发展，我们基于云的核心技术和软件不断更新。我们的开发人员从这一持续的进步和优化中受益，并能够快速适应营销和盈利方面的行业变化，而不会失去对移动应用程序创建的关注。

我们的强项

•

独特的、不断提升的战略地位。我们的竞争优势、整体增长和强劲的财务状况直接得益于我们的集成产品组合和战略飞轮。我们利用整个飞轮的洞察力来优化我们的战略地位和业务，特别是在开发资源和投资的分配方面。

•

经过验证和优化的移动应用程序发现和盈利技术。近十年来，我们一直在改进我们的平台。在我们的Axon机器学习引擎和App Graph的支持下，我们利用深刻的洞察力和技术专长来创建强大的软件平台和显著的竞争优势。我们实现了营销和盈利的自动化，使开发人员能够专注于他们最擅长的应用程序开发。

•

这是进入移动应用市场的有利途径。我们的应用程序利用我们平台的实力和专业知识实现强大的发现和盈利，从而形成差异化的方法和商业模式。这种进入移动应用市场的有利方式提供了向其他移动应用领域扩张的机会。

•

以高度增值的方式进行战略收购和建立合作伙伴关系。对于我们的战略收购和合作伙伴关系，我们拥有经过验证且可重复的行动手册方法。移动应用生态系统仍然高度分散，为我们提供了持续增长的机会。

•

强大的业务模式，推动快速增长和现金流。基于我们的综合资产和规模，我们拥有强大的业务模式，带来了快速的收入增长和诱人的利润率。我们能够将这些现金流进行再投资，以推动可持续增长。

•

创始人主导的业务，拥有一支久经考验、经验丰富的团队来执行。 我们的联合创始人兼首席执行官亚当·福鲁吉(Adam Foroughi)领导着一支终身管理团队，在移动应用行业和扩展成功的业务方面拥有丰富的经验。

我们的增长战略

我们有一个全面的战略来继续我们的增长，并进一步提升我们在移动应用生态系统中的市场地位。

•

增强和改进我们的平台和应用程序。 我们继续在我们的平台和应用程序上进行投资，它们共同推动着我们独特的战略飞轮。我们还寻求通过我们的现场运营专业知识来提高我们的应用程序的参与度和盈利能力。

拓展到其他移动应用领域。我们的长期目标是在电子商务、娱乐、健康和健康等多个垂直领域为移动应用提供动力并进行操作。我们相信，我们在复杂的移动游戏领域的深厚专业知识和能力将使我们能够成功地将我们的技术应用于其他垂直市场。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本招股说明书摘要之后标题为风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括：

•

我们的运营历史有限，特别是在我们的应用程序方面，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来的业绩以及我们可能遇到的风险。

•

我们的运营结果可能会在从一个时期到另一个时期，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

•

移动应用生态系统竞争激烈。如果企业客户或用户更喜欢我们的竞争对手的产品或服务，而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

移动应用生态系统受到快速技术变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式并在其中适当分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

未能吸引新业务客户、客户流失或这些客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

如果我们无法推出或获取新的App并成功实现货币化，或者无法继续改善现有App的体验和货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

如果我们不能经济高效地留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对应用的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

我们通过战略收购和合作伙伴关系实现了显著增长，我们面临着与整合此类收购和管理此类增长相关的风险。

•

我们计划通过战略收购和合作伙伴关系继续扩大和多样化我们的业务。我们面临着与这些交易相关的多个风险。

我们于2011年7月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇·米尔路1100 ，邮编：94304，电话号码是(800)8399646。我们的网站地址是www.applovin.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

？本招股说明书中出现的AppLovin、我们的徽标以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为AppLovin Corporation的财产。本招股说明书中提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

就业法案

我们将被视为新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中所定义的那样，直到我们完成本次发行之日或2021年12月31日(以较早的日期为准)为止。因此，在本招股说明书中，我们利用了适用于新兴成长型公司的某些减少的披露义务，涉及选定的财务数据和高管薪酬安排。


已发行普通股		股票

本次发行后将发行的普通股		股票

超额配售选择权		股票

收益的使用		我们估计，在本次发行中出售我们普通股的净收益约为 $(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为$)，这是根据本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点假设的初始公开发行价每股$，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后计算的。

		此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们打算使用此次发行的净收益中的大约$来偿还我们的优先担保循环贷款安排下未偿还的部分金额。此外，我们预计将净收益的一部分用于战略收购和合作。然而，我们目前还没有就任何重大收购或合作伙伴关系达成明确的协议或承诺。有关更多信息，请参阅标题为和承销商(利益冲突)的收益使用和承销商(利益冲突)一节。

所有权集中		本次发售完成后，我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人将受益于总共拥有我们普通股流通股约%的股份。

建议的交易代码		？应用程序？

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2019年12月31日已发行普通股的 329,248,830股，反映了：

•

109,090,908股A系列可转换优先股，将根据以下规定在紧接本次发售完成前自动转换为普通股股票

根据我们的2011股权激励计划(我们的2011计划) 为未来发行预留的1,432,919股普通股(反映截至2019年12月31日预留的14,591,349股，减去上述在2019年12月31日之后授予的期权)，该数量的普通股将被添加到我们的2021计划生效后预留供未来发行的普通股，届时我们将停止根据我们的2011计划授予奖励。

我们的2021年计划将规定每年自动增加根据该计划预留的普通股数量，我们的2021年计划还将根据我们2011计划规定的到期、为支付行使价或为履行预扣税款而提交或扣缴的股票，或由我们没收或以其他方式回购的股票，增加根据该计划可授予的普通股数量。有关更多信息，请参阅标题为？高管薪酬？员工福利和股票计划？和？股本说明？可转换证券的章节。

以上股份的数量生效于1到3远期股票拆分，发生在2020年5月20日(远期股票拆分)。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息：

•

使远期股票拆分生效，如同它发生在该信息的日期一样；

•

假设股本转换将在本次发行完成之前进行；

下表总结了我们的合并财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了2018年和2019年运营数据的汇总合并报表以及截至2019年12月31日的汇总合并资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。以下汇总合并财务和其他数据应与题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分包括的未经审计的形式简明综合运营报表的章节一起阅读。

综合经营表和全面收益(亏损)数据


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
	(除份额外，以千为单位和每股金额)
收入	$	483,363		$	994,104
成本和费用：
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾		53,758			241,274
销售和市场营销⁽¹⁾⁽²⁾		166,799			481,781
研发⁽¹⁾		16,270			44,966
一般事务和行政事务⁽¹⁾		14,854			31,712
与收购相关的或有对价的消灭		(10,763	)		—

总成本和费用		240,918			799,733

营业收入		242,445			194,371
其他收入(费用)：
利息支出和清偿债务损失净额		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他费用合计		(482,704	)		(68,137	)

所得税拨备前的收益(亏损)		(240,259	)		126,234
所得税拨备		19,736			7,194

净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	119,040

其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算	$	30		$	(11	)
利率互换=未实现亏损		(2,651	)		(1,511	)

其他综合亏损总额，扣除税金后的净额		(2,621	)		(1,522	)

综合收益(亏损)总额	$	(262,616	)	$	117,518

每股基本净收益(亏损)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

稀释后每股净收益(亏损)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份，基本⁽³⁾		189,533,630			210,937,147

用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后⁽³⁾		189,533,630			212,365,429

预计每股净收益(亏损)，基本 (未经审计)⁽³⁾

预计每股净收益(亏损)，稀释后 (未经审计)⁽³⁾

加权平均股份，用于计算预计每股净收益，基本(未经审计)⁽³⁾

加权平均-用于计算预计每股净收益的加权平均股份，稀释后(未经审计)⁽³⁾


	截至2019年12月31日
	实际			形式上的⁽¹⁾			形式上作为调整后的⁽²⁾⁽³⁾
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	396,247		$	396,247		$
营运资金⁽⁴⁾		347,346			347,346
总资产		1,202,485			1,202,485
债务总额		1,180,584			1,180,584
可转换优先股		399,589			—
累计赤字		(887,213	)		(887,213	)
股东(赤字)权益总额		(256,567	)		(256,567	)

(1)	上述综合资产负债表数据表中的备考列反映(I)股本转换，如同该等转换发生在2019年12月31日，以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，该证书将在紧接本次发售完成之前生效。

(2)	上述资产负债表数据表中经调整的备考列载于(I)上述备考调整，(Ii)吾等出售及发行本次发售中本公司普通股股份，以假设的首次公开发行价格每股$为基础，为本招股说明书封面所载估计发售价格区间的中点，并在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售费用后生效，及(Iii)估计的应用。如题为“收益的使用”一节所述。

(3)	假设本招股说明书封面所列的预计发行价区间的中点--每股首次公开发行(IPO)价格每增加或减少1.00美元，我们的备考现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东总股本将增加或减少100万美元，前提是本招股说明书封面上的普通股发行数量保持不变。在以下情况下，我们的备考金额为调整后的现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本。假设在本招股说明书首页设定的普通股发行数量保持不变的情况下，我们的备考金额将增加或减少100万美元。这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。增加或减少

假设假设首次公开募股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金后，我们发行的100万股股票中的100万股将根据需要增加或减少我们的备考金额，作为调整后的现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东(赤字)股本，增加或减少100万美元。

(4)	营运资本的定义是流动资产减去流动负债。

非GAAP财务指标

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下财务指标，这些指标不是根据公认会计原则(GAAP) 编制的，用于评估我们的业务。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
	(除百分比外，以千为单位)
调整后的EBITDA	$	255,618		$	301,371
调整后的EBITDA利润率		52.9	%		30.3	%

有关调整后的EBITDA和调整后的EBTIDA利润率的说明，以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，非GAAP财务衡量标准，这是根据GAAP计算的最直接的可比财务衡量标准。调整后的EBITDA和调整后的EBTIDA利润率以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，是根据GAAP计算的最直接的可比财务衡量标准。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的所有其他信息，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他部分包含的未经审计的形式简明的综合经营报表。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的运营历史有限，特别是在AppLovin应用方面，这使得我们很难评估当前的业务和未来的业绩以及我们可能遇到的风险。

我们有限的运营历史，特别是我们在2018年推出的AppLovin应用程序，可能会让我们很难评估我们当前的业务和未来的业绩。我们已经并将继续遇到快速变化行业(例如移动应用生态系统)中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们以下方面的能力：

•

准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；

•

使用AppLovin软件和我们的应用程序用户吸引新客户并留住现有业务客户；

•

成功地与当前和未来的竞争对手竞争，他们中的一些人也是我们的客户；

•

成功拓展现有市场业务，进入新的市场和地域；

•

成功实施战略性收购和合作；

•

开发可扩展、高性能的技术基础设施，可高效、可靠地处理增加的使用量、以及新功能和服务的部署；

•

遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•

预测并应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•

建立和维护我们的品牌和声誉；

•

适应企业和消费者与技术互动方式的快速发展趋势；

•

有效管理我们的快速增长；

•

避免中断或中断我们的AppLovin核心技术、软件或应用程序；以及

•

聘用、整合和留住关键人员。

此外，由于我们的历史财务数据有限，包括有关我们的战略性收购和合作伙伴关系整合的数据有限，并且在快速发展的市场中运营，

财务规划和预测，包括对我们未来收入和支出的预测，可能不会像我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同。如果我们不能解决我们面临的风险和不确定性，包括本风险因素部分其他部分描述的风险和不确定性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营结果可能会在从一个时期到另一个时期，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的经营业绩在过去一直起伏不定，很可能会从季度到季度和按年计算原因多种多样，其中许多都不在我们的控制范围之内，很难预测。因此，您不应依赖我们的历史运营结果作为未来业绩的指标。许多因素可能会影响我们的运营结果，包括：

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我们有能力维持和发展我们的商业客户和用户基础；

•

更改我们的核心技术、软件、应用程序或其他产品，或由我们的工作室或竞争对手开发和引入新的软件或开发新的移动应用程序；

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更改公司或政府机构的政策或做法，以确定对第三方平台(如Apple App Store和Google Play Store)或我们的软件、应用程序、网站或一般互联网的访问权限；

•

更改第三方平台(如Apple App Store和Google Play Store)的政策或做法，包括与Apple的广告客户标识符(IDFA)相关的政策或做法，这有助于广告商评估其广告努力的有效性；

•

除了我们现有的软件和应用程序之外，收入来源的多样化和增长；

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我们的竞争对手的行为，无论是关于他们自己的产品，还是(如果这些竞争对手也是我们的客户)关于他们使用我们的软件；

•

与战略收购和合作相关的成本和费用，包括与整合移动游戏工作室或我们收购的其他公司相关的成本，以及与开发我们的核心技术、软件或应用程序相关的成本和费用；

•

我们保持或提高盈利能力的能力；

•

为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时间安排；

•

系统故障或中断，或实际或预期的安全或隐私破坏，以及与预防、响应或补救任何此类中断或破坏相关的成本；

•

立法或监管环境的变化，包括隐私和数据保护方面的变化，或者政府或监管机构采取的行动，包括罚款、命令或同意法令；

•

与资产负债表上任何资产的减值或财产、设备和无形资产的预计使用年限变化相关的费用；

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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用以及与调查和抗辩索赔相关的费用；

特别是，很难预测新发布的软件是否、何时或以多快的速度开始产生收入或减少受欢迎程度。此外，我们不能确定一款新的App是否会在用户中流行起来并产生收入。我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发和增强软件以及持续及时推出新应用程序的能力。我们很难确定地预测何时扩展我们的软件套件或发布新的应用程序，因为我们可能需要更长的开发计划或软发布周期才能满足我们的质量标准和期望。如果我们的业务客户不采用我们的新软件产品，或者不开发或进一步投资于他们自己的竞争对手，或者我们无法成功启动或获取新的应用程序，或者无法维护或改进现有应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。我们经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们的财务指引或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

移动应用生态系统竞争激烈。如果企业客户或用户更喜欢我们的竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在移动应用生态系统中面临着激烈的竞争。我们为开发人员提供一整套解决方案，让合适的用户发现并下载他们的移动应用，优化营销支出回报，并最大限度地实现其参与的货币化。我们向商业客户收取使用我们软件的移动应用广告商(包括开发商)支付的费用，以及销售我们应用的广告库存。广告商经常与多个广告平台和网络合作，在移动应用程序上购买广告，而开发者通常使用多种工具进行营销并将其应用程序货币化。因此，我们面临着来自传统、在线和移动企业的激烈竞争，这些企业为广告商提供广告网络和平台、移动应用程序和游戏、媒体和其他服务，以接触到相关受众。我们还面临来自开发者工具提供商的竞争，这些工具使开发者能够接触到他们的受众，或者管理或优化他们的广告活动。这些竞争对手的规模各不相同，包括Facebook、Google、Twitter和Unity Software 以及各种私营公司。我们的一些企业客户，包括Facebook、Google和Unity Software，也是我们的竞争对手。⁴此外，我们的工作室使用Unity Software提供的开发工具包构建我们的许多应用程序。同时也是竞争对手的客户可能会决定投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件或在我们的应用程序上做广告。

此外，我们还与开发网络和手机游戏以及其他移动应用的企业展开竞争，这些企业的规模各不相同，包括动视暴雪(Activision Blizzard)、腾讯和Zynga等公司，以及其他上市和私营公司。其中许多公司也是我们的合作伙伴。

⁴	有关我们如何定义企业客户的讨论，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析。

和客户端。随着我们扩展全球业务和移动应用产品，我们越来越面临来自知名公司的竞争，这些公司拥有重要的在线业务，可能会推出新的或扩展的产品，例如Apple、Facebook、Google、Microsoft和Snap。此外，到目前为止还没有积极专注于移动应用或游戏的其他大公司可能会决定开发移动应用或游戏产品，例如亚马逊最近推出的游戏平台，或者与其他开发商合作。其中一些现有的和潜在的竞争对手拥有更多的资源，可用于开发、收购或打造其他移动应用或游戏替代品，并且可能比我们拥有更多样化的收入来源，因此可能不会受到消费者偏好、法规或其他可能影响我们业务或行业的发展的严重影响。此外，由于开发和发布移动应用程序的准入门槛相对较低，我们预计将有新的竞争对手进入市场，现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争对手的游戏和应用程序。因为我们的手机游戏是免费的，所以我们的应用程序的竞争主要基于用户体验，而不是价格。应用程序的激增使我们很难从竞争对手中脱颖而出并争夺用户，而我们应用程序的成功将在一定程度上取决于我们的软件能否继续提供有效的营销和盈利工具。

我们还面临着广告支出的竞争，以及个人电脑和游戏机游戏等游戏平台以及电视、电影、音乐、体育和互联网等其他休闲活动对用户可自由支配支出、休闲时间和注意力的竞争。此外，用于移动设备的非游戏应用(如社交媒体和消息、电视、电影、音乐、约会和体育)变得越来越流行，使得整个移动应用生态系统高度分散，使任何移动应用更难脱颖而出。我们未来的增长在一定程度上取决于移动应用生态系统的整体健康状况，特别是移动游戏。日益激烈的竞争可能导致我们的月度活跃付费用户(MAP)减少、用户获取成本增加、与我们应用的参与度降低以及关键人员流失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。⁵

我们当前和潜在的一些竞争对手可能在不同的国家注册，并受到政治、法律和监管制度的约束，这些制度使他们能够比我们更有效地竞争，特别是在美国以外的地区。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更多样化的收入来源、更好的技术或数据分析能力，或者在某些产品细分市场、地理区域或用户群体中拥有更强大的品牌或竞争地位。如果企业客户或用户更喜欢我们的竞争对手的产品或服务，或者如果我们的竞争对手能够更好地适应广告商或用户偏好、法规或其他发展的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

移动应用生态系统受到快速技术变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统中的技术日新月异。我们未来的成功在一定程度上取决于我们适应趋势和创新的能力。为了吸引新的业务客户和用户，并增加我们现有业务客户和用户的收入，我们需要增强和改进我们的核心技术、软件和应用程序。我们现有技术和产品以及新产品的增强功能可能无法及时或经济高效地推出，并且可能包含错误或缺陷。

⁵	有关我们如何计算月度活跃支付者的讨论，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们的业务目前还在一定程度上依赖于互联网的增长和发展，尤其是支持移动互联网的设备。随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数迅速增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，移动应用生态系统可能不会以我们预期的方式增长。我们必须不断预见和适应新兴技术，以保持竞争力。随着互联网接入技术基础设施的改进和发展，消费者将有更多机会访问应用程序并在各种设备和平台上玩游戏，并体验其他可能与移动应用程序竞争的休闲活动。预测这些新兴技术和商业模式的财务影响本质上是不确定的，不稳定。如果我们决定在未来支持新的技术或业务模式，可能需要与新的平台、技术或业务合作伙伴合作，这些合作伙伴的条款可能比传统技术或业务模式的条款对我们不利。

要投资一项新技术或扩展我们的产品，我们必须投入财力和管理注意力。我们可能会在新产品或战略收购或合作伙伴关系中投入大量资源，这可能会被证明是不成功的，也可能会阻止我们将这些资源用于其他机会。我们可能永远无法收回开发和营销新兴技术或业务模式的前期成本，或者收回转移管理和财务资源的机会成本。这通常是一笔巨大的前期成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地采用新兴技术或商业模式，创造出技术优于我们的产品，或者吸引比我们更多的用户。

另一方面，如果我们不继续增强我们的核心技术、软件或应用程序，或者没有在机会之间适当分配我们的资源，或者我们选择不追求取得重大商业成功的新业务模式，我们可能会面临不良后果。例如，我们目前并不在所有设备或所有游戏平台上提供我们的应用程序。如果我们的应用程序所在的设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，或者如果提供我们游戏的设备以外的新平台出现，我们的收入和地图数量可能会下降，我们的开发努力可能无法实现预期的回报。将产品开发资源转移到新技术可能需要大量时间和支出，而且可能更难与采用此类技术的现有产品竞争。如果新技术使移动设备过时，或者我们无法成功适应当前技术和新技术并在其中适当分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

无法吸引新业务客户、客户流失或这些客户削减支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收入的很大一部分是业务收入。⁶我们从广告商在我们的软件和应用程序上的支出中获得业务收入。我们软件的业务收入主要来自AppDiscovery，它来自我们的广告商，通常基于性能、每安装成本在此基础上，再与我们的广告发布者分享，通常是按印象成本模式。我们应用程序产生的业务收入来自从我们多样化的手机游戏组合购买广告库存的广告商。正如在移动应用生态系统和广告业中常见的那样，我们的商业客户与我们没有长期的广告承诺。我们的成功在一定程度上取决于我们满足广告合作伙伴的能力。

业务收入还可能受到许多其他因素的影响，包括：

•

我们吸引和留住商业客户的能力；

⁶	有关我们业务收入的讨论，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析。

限制我们交付、定向或衡量广告效果的能力的变化，包括移动操作系统和第三方平台提供商对政策的更改，以及由于欧盟一般数据保护法规(GDPR)、电子隐私指令、加州消费者隐私法(CCPA)和儿童在线隐私保护法(COPPA)实施的更改和控制，用户选择退出某些类型的广告定向的程度；

•

企业客户出于对其自身法律和合规义务的法律责任或不确定性的担忧，或由于负面宣传(无论其准确性如何)而决定减少其广告，涉及我们、我们的用户数据实践、广告指标或工具、我们的软件或应用程序或本行业的其他公司；以及

•

宏观经济条件的影响，包括新冠肺炎大流行的影响和应对措施，以及一般广告业、特定类型的广告商或特定地区的季节性。

这些因素不时会对我们的收入造成不同程度的负面影响。如果未来出现上述任何因素或其他因素，可能会导致对我们的软件和应用程序的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格或导致商业客户完全停止向我们投放广告，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。未能吸引新的业务客户、失去业务客户或减少业务客户的支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于推出或获得移动应用程序，并继续提供服务，用户将下载并花费时间和金钱使用这些应用程序。我们已经投入了大量资源，并希望继续投入大量资源来研究、开发、分析和营销我们的应用程序。我们的开发和营销工作集中于改善我们现有应用程序的体验，开发新的应用程序，并成功地将我们的应用程序货币化。我们的应用程序主要通过销售广告和IAP产生收入，其中很大一部分来自其他移动游戏客户端。对于通过第三方平台分发的应用，我们需要与平台提供商分享游戏内销售收益的一部分，这一比例可能会随着时间的推移而变化或增加。为了保持和提高我们的盈利能力，我们需要从现有和新的应用程序中产生足够的收入，以抵消我们持续的开发、营销和其他运营费用。

成功地将我们的应用程序货币化是很困难的，需要我们提供足够数量的用户将通过IAP支付的用户体验，或者我们能够以其他方式充分地将我们的应用程序货币化，包括通过提供应用内广告。我们应用程序的成功在一定程度上取决于我们控制之外的不可预测和不稳定因素，包括用户偏好、竞争应用程序、新的第三方平台以及其他娱乐体验的可用性。如果我们的应用没有达到用户的期望，或者没有及时有效地推向市场，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们能否成功推出或收购应用程序及其取得商业成功的能力在一定程度上将取决于我们是否有能力：

•

有效地向现有用户和新用户推销我们的应用程序；

•

通过我们的营销和用户获取成本实现正投资回报，或实现有机用户增长；

•

适应移动设备和其他设备不断变化的趋势、用户偏好、新技术和新功能集，包括确定是否投资于任何新技术的开发，并从与此类适应相关的成本中获得正回报；

•

继续调整移动应用程序功能集以适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格、有限的带宽以及不同的处理能力和屏幕大小；

•

实现并保持成功的用户参与度，并有效地将我们的应用程序货币化；

•

开发可在其基础上构建或成为特许经营游戏的手机游戏，并在最初发布后扩展和增强我们的手机游戏；

•

开发手机游戏以外的应用；

•

确定并执行战略收购和合作伙伴关系；

•

吸引广告商在我们的应用程序上做广告；

•

与第三方平台合作，获得特色机会；

•

成功地与数量庞大且数量不断增加的竞争者竞争；

•

准确预测我们运营的时间和费用，包括移动应用和功能开发、市场营销、和用户获取；

•

最大限度地减少并快速解决错误或停机问题；

这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发和发布新的应用程序。即使成功，某些类型的移动应用，如休闲游戏，可能寿命相对较短。此外，随着我们的应用扩展到其他类型的移动游戏或其他类别的移动应用，我们将面临特定于这些类型或类别的风险。例如，在中核游戏中，与休闲游戏相比，在发布游戏之前通常有更高的前期投资，这意味着发布该类型的新游戏将使我们面临更大的风险，因为我们的财务状况和运营结果将受到更大的负面影响，因为此类游戏不会变得流行和在商业上取得成功。如果我们不能成功推出新的手机游戏或扩展到其他类型的手机游戏或手机应用类别，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能经济高效地留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对App的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的用户群规模和用户对我们应用程序的参与度对我们的成功至关重要。我们在获取和参与地图方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的行动结果。我们预计，我们的地图数量在一个或多个市场可能会不时波动或下降，特别是在我们实现了较高普及率的市场。此外，如果人们认为我们的应用程序没有用处或娱乐性，我们可能无法吸引或留住用户，或者保持或增加他们参与的频率和持续时间，这可能会损害我们的收入。自那以后，一些早期流行的移动应用程序的用户基础或用户参与度都有所下降。不能保证我们的地图或用户参与度不会受到类似的影响。随着时间的推移，我们的用户参与度模式发生了变化，用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同应用程序的时候。任何数量的因素都可能对地图增长和参与度产生不利影响，包括在以下情况下：

•

用户越来越多地使用竞争对手提供的移动应用或我们应用之外的其他类别的移动应用；

•

我们没有推出用户感兴趣或市场接受度较高的新应用程序或功能，或者我们推出了新应用程序，或者对现有应用程序进行了不太受欢迎的更改；

•

用户感觉他们的体验因我们在显示广告的频率、突出程度、格式、大小和质量方面所做的决定而降低；

•

由于用户或第三方的操作，用户无法安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序；

•

我们无法继续开发适用于各种移动操作系统和网络的应用程序；以及

•

有关我们的应用程序质量、我们的数据做法的问题，或与隐私和个人信息及其他用户数据的共享、安全、安保或其他因素相关的问题。

此外，我们预计，由于各种原因(包括移动设备的竞争日益激烈)，我们为我们的应用程序获取用户将变得越来越困难，成本也会越来越高

应用生态系统和大量的时间和注意力用户正致力于相互竞争的娱乐选项。此外，我们认为，苹果在过去几年中对其平台所做的更改，特别是删除了最卖座排行榜并降低了最畅销排行榜的重要性，可能会对我们的应用程序的有机下载数量产生不利影响。如果我们的竞争对手增加其用户采购支出，我们的应用程序的每次安装成本可能会更高，这将对我们的收入和利润率产生不利影响。此外，我们在用户获取上的支出是基于对其预测行为的某些假设，特别是对于我们的产品组合中没有类似应用程序来帮助我们进行建模工作的新应用程序。如果我们无法扩大用户基础和提高用户参与度，或无法经济高效地做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过战略性收购和合作伙伴关系实现了显著增长，我们面临着与整合此类收购和管理此类增长相关的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们过去经常收购公司、业务、人员和技术，我们打算继续评估和寻求战略收购和合作伙伴关系。例如，自2018年以来，我们在15个战略收购和合作伙伴关系上投资超过10亿美元，包括2018年第一季度收购PeopleFun，2018年第三季度收购Max，2019年7月收购SafeDK，2020年5月收购Machine Zone，Inc.(Machine Zone)。这些收购中的每一项都需要独特的整合方法，原因包括收购的结构、他们的团队和我们团队之间的规模、位置和文化差异，并且已经并将继续需要我们的管理团队的关注。随着我们的持续增长，我们的收购和投资规模可能会增加。例如，我们对Machine Zone的收购是我们迄今为止最大的一笔收购。除了与此类收购和投资相关的较高收购价格外，更大规模的收购和投资可能还需要额外的管理资源，以便将更重要且往往更复杂的业务整合到我们的公司中。我们将继续探索和评估其他收购，其中一些收购的规模可能与机器区收购相同，甚至可能比机器区收购的规模和投资更大。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们整合这些收购并有效管理这些业务、合作伙伴关系和交易的能力。如果我们无法获得此类收购的预期收益或协同效应，或者我们在将被收购的业务与我们的业务整合时遇到困难，我们的业务、财务状况、和运营结果可能会受到不利影响。

此类战略收购和合作伙伴关系面临的挑战和风险包括：

•

转移我们管理层在收购和整合过程中的注意力，包括监督根据收购协议中的或有对价条款继续运营的被收购企业；

•

薪酬变动或管理层变动、报告关系或未来业绩变化导致的员工士气下降和留任问题；

•

需要整合每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；

•

需要在在收购前可能没有那么强大的控制程序和政策的公司中实施适用于较大的美国上市公司的内部控制程序和政策，特别是在内部控制、网络和信息安全实践以及事件应对计划的有效性、合规性方面

我们计划通过额外的战略收购或合作伙伴关系、战略协作、合资企业或许可安排，继续扩大我们的业务并使其多样化。随着我们的持续增长，这些交易可能会更大，需要大量投资。例如，我们在2020年5月收购了Machine Zone，这是我们迄今最大的收购。我们可能无法确定或完成预期的收购或合作，原因有很多，包括我们确定合适目标的能力、来自其他潜在收购者的日益激烈的竞争、我们行业整合的影响、收购候选者的潜在高估值，以及完成更大规模收购的融资可获得性。即使我们确实完成了任何此类交易，我们也可能会产生巨额成本，例如专业服务费。此外，适用的反垄断法和其他法规可能会限制我们收购目标的能力，特别是更大的目标，或者迫使我们剥离收购的业务。如果我们不能确定合适的目标或完成收购，我们的增长前景可能会受到不利影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势来在所有市场有效竞争。

此外，完成较大规模的收购或其他战略交易的风险要大得多，因为此类交易需要额外的考虑和管理层的关注才能完成，并可能带来更多的监管和合规风险。要完成这些交易，我们可能需要花费大量现金，这些现金可能无法按可接受的条款(如果有的话)提供给我们，或者需要发行股权或与股权挂钩的对价，这可能会稀释我们现有股东的权益。此外，

我们通常会投入更多的时间和资源来对较大的交易进行调查，并且可能需要投入更多的资源来满足与此类交易相关的监管要求。如果我们对较大的收购没有进行足够的调查，或者此类交易没有产生预期的收益，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，而且损害的程度将比较小的交易造成的损害更大。

如果没有此类战略交易，我们将需要自费进行额外的开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并承担此类额外努力，我们可能需要获得额外的专业知识和额外资本，而这些可能无法以可接受的条款提供给我们的公司(如果有的话)。如果我们无法做到上述任何一项，我们可能无法有效开发我们的核心技术、软件和应用程序，或者无法及时实现我们预期的产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。

战略性收购或合作伙伴关系的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的战略性收购或合作伙伴关系是否会产生预期的好处。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释发行，使用大量现金余额或债务(以及增加的利息支出)，或有负债或与无形资产相关的摊销费用，或商誉和无形资产的冲销。如果我们无法确定并完成战略收购或合作伙伴关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的战略收购和合作伙伴关系可能会让我们面临税务风险。

我们不时地收购并可能收购公司、资产、业务和技术，我们已经并可能达成其他战略合作伙伴关系和交易。我们面临与此类交易相关的各种税务风险，包括我们可能被要求在与此类交易相关的不同司法管辖区预扣税款，或作为交易后我们持续运营的一部分，以及我们收购的公司或业务可能导致我们改变国际税收结构或以其他方式增加税务问题的复杂性。此外，虽然我们通常会在与战略收购和合作伙伴关系相关的最终协议中包含赔偿条款，但如果税负大于预期或在赔偿范围未完全涵盖的领域，这些赔偿条款可能不够充分。如果我们不能充分预测和解决出现的税务问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已经与移动游戏工作室建立了战略合作伙伴关系，如果不能保持这样的合作关系，可能会损害我们发布新应用的能力以及我们的品牌和声誉。

我们不时与移动游戏工作室(我们的合作伙伴工作室)建立战略合作伙伴关系。在历史上，我们一直允许这些合作制片厂在一定程度上自主地继续运营。在其中某些交易中，我们从这些合作工作室购买了游戏，并签订了开发协议，根据该协议，这些合作工作室在开发和改进游戏方面为我们提供支持，并授予我们对未来游戏的优先购买权。这些协议通常有固定期限，在此期限之后，我们的合作伙伴工作室可能会选择不继续与我们合作。如果我们与这些Partner Studios的关系恶化，可能会损害我们将购买的游戏货币化并推出这些Partner Studios开发的未来手机游戏的能力，并可能导致这些Partner Studios选择不与我们续签合作伙伴关系。此外，如果Partner Studio对我们不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，未来我们可能更难达成类似的合作伙伴关系。此外，我们的

国际合作伙伴工作室可能位于法律和监管制度不太确定或潜在风险较大的地区，这可能会增加我们维持此类战略合作伙伴关系的成本。如果我们无法维持其中任何一个合作伙伴关系，我们可能需要投入大量资源来扩展我们的其他工作室或与更多的移动游戏工作室签订协议，以便继续生产相同数量和质量的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方平台分发我们的应用程序并收取收入，如果我们这样做的能力受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统在一定程度上依赖于数量相对较少的第三方分发平台，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook，其中一些是直接竞争对手。我们通过这些第三方平台分发我们的应用程序获得了可观的收入，我们几乎所有的IAP都是通过这些第三方平台的支付处理系统获得的。我们受此类第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款通常管理此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权，可以针对我们和其他移动应用公司更改和解释其服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。平台提供商还可以更改其费用结构、增加与访问和使用其平台相关的费用、更改移动应用程序在其平台上的标签或能够在其平台上做广告的方式、更改其用户的个人信息向其平台上的开发者提供的方式、限制出于广告目的使用个人信息、限制用户在其平台上或跨平台共享信息的方式，或者显著提高使用其平台所需的合规性或要求。例如，在2020年6月，苹果宣布了一项全面改革IDFA的计划，IDFA将匿名配置用户，并允许增加定向广告的数量。我们在一定程度上依赖IDFA为我们提供数据，帮助我们的软件更好地营销应用程序并将其货币化，在我们无法使用IDFA或类似产品的程度上，我们的软件可能没有那么有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入, 而且我们的收入和运营结果可能会受到损害。对Apple或Google政策的任何类似更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

如果我们违反或分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款，或者我们与此类分销提供商的关系发生任何变化或恶化，该平台提供商可能会限制或中断我们对其平台的访问。例如，2020年8月，苹果和谷歌将我们的竞争对手之一开发的一款手机游戏从其平台上删除，原因是该游戏违反了他们的标准政策和服务条款。如果我们的某个分销平台合作伙伴限制或停止在其平台上分发我们的应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们还依赖于第三方平台的持续受欢迎程度、用户采用率和功能。在过去，这些平台提供商中的一些在很短的时间内无法使用，或者遇到了应用内购买功能的问题。此外，第三方平台还设置了某些文件大小限制，这可能会限制用户通过无线方式下载一些较大的应用程序的能力。除了这些无线文件大小限制外，较大的游戏文件大小可能会导致用户在文件大小超出其设备存储容量限制时删除我们的移动游戏，或者可能会减少这些移动游戏的下载量。

如果第三方平台出现问题，影响我们应用的可见性或可用性，我们的用户访问我们的应用的能力或我们将我们的应用货币化的能力，或者以其他方式影响我们软件的设计或有效性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

历史上，我们经历了某些应用程序以及我们业务的其他方面的收入集中。我们未来的成功在一定程度上取决于推出或收购其他应用程序并成功实现盈利，以及与一系列不同的业务客户建立和维护成功的关系。虽然我们的应用程序由100多款手机游戏组成，但目前这些应用程序占我们收入的很大一部分。2020年，Matchington Mansion和Wordscape这两款游戏合计占我们收入的1%。如果这些应用程序中的一款未能成功货币化，可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样，我们未来的成功在一定程度上取决于我们拥有的Studios和Partner Studios推出并将其他手机游戏和其他移动应用货币化的能力，以及我们成功收购其他手机游戏和其他移动应用并将其货币化的能力，而这些应用可能无法成功地分散我们的收入集中度。如果我们无法成功启动或获取新的应用程序，我们对有限数量的应用程序的依赖可能会增加。此外，某些类型的游戏通常只依赖其总用户的一小部分来获得可观的收入，随着我们在这些类型(如中核)中扩大应用程序的数量，我们可能会体验到这些影响，并需要吸引、吸引和提高这些特定用户的支出水平才能取得成功。

更广泛地说，我们面临集中风险，因为我们的软件和应用在移动应用生态系统中运行，特别是移动游戏。因此，我们的业务在一定程度上依赖于这些应用生态系统的持续健康和增长。此外，我们总收入的很大一部分来自有限数量的第三方分销平台，如苹果应用商店、Google Play商店和Facebook。如果我们的收入中有任何一个集中部分受到损害或损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最近经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长。我们可能无法有效管理我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务规模、范围和复杂性都经历了快速增长。例如，虽然我们在2018年才推出我们的应用程序，但今天，我们的应用程序由100多个全球多样化的产品组合组成免费播放手机游戏涉及八个流派，由12家制片厂运营。不应依赖我们之前任何时期的增长作为我们未来业绩的指标，因为我们未来可能无法保持我们的增长率。即使我们的收入继续增长，我们预计未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括与前几个季度进行更困难的比较以及市场饱和。我们收入的整体增长在一定程度上取决于我们执行增长战略的能力。

此外，我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩展业务的能力，以及继续增长我们的软件和应用程序的能力。如果管理不善，这种增长可能导致我们的管理系统和信息技术系统过度扩展，而我们的内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能以上述任何一种方式充分管理我们的增长可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

过去，我们通过将我们的产品扩展为新的商机来实现增长，我们预计将继续这样做。我们有专门的资源来扩展到邻近的商机，在这些商机中，大型竞争对手已经建立了业务，我们的应用程序就是这样做的。此外，我们未来的增长可能包括扩展到其他类型的移动游戏或其他移动应用领域，这可能需要大量投资才能推出，但可能不会成功。我们未来的增长在一定程度上取决于我们能否正确识别投资领域并经济高效地执行我们的计划。我们过去有，将来可能会在战略收购和合作伙伴关系上花费大量资源，以扩展到新的商业机会。即使成功，任何新商机的增长都可能给我们的管理和运营资源带来巨大挑战，并可能需要大量投资。将大量资源部署到事实证明不成功的新机会，或者我们无法为我们的未来选择正确的投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务面临着越来越多的挑战和风险。

我们希望在未来继续扩大我们的国际业务，开设新的办事处，与新的国际游戏工作室建立战略合作伙伴关系，并在更多国家和语言提供我们的应用程序。例如，我们拥有的工作室和合作伙伴工作室遍布世界各地，包括法律和监管制度不太确定的地区或潜在风险较多的地区，如中国和越南。扩大我们的国际业务可能会使我们面临与以下方面相关的风险：

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在国外招聘和留住有才干的管理人员和员工；

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高层管理人员注意力的转移；

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距离、语言和文化差异带来的挑战；

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开发和定制迎合国际市场用户品味和偏好的软件和应用程序；

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无法在某些外国提供某些软件或应用程序；

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来自本土移动应用开发商的竞争，这些开发商拥有知识产权，在这些市场占有相当大的市场份额，并且更了解用户偏好；

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利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；

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与当地分销平台洽谈对我们有足够经济利益并保护我们权利的协议；

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无法将我们品牌、内容或技术的专有权扩展到新的司法管辖区；

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以符合当地法律和惯例并保护我们免受欺诈的方式实施功能和虚拟商品的替代支付方式；

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遵守适用的外国法律和法规，包括反贿赂法、隐私法以及与内容和消费者保护相关的法律(例如，英国公平交易办公室2014年有关IAP的原则免费播放针对16岁及以下儿童的游戏(br})；

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信用风险和更高的支付欺诈水平；

我们在任何特定的国际市场成功获得市场认可的能力都是不确定的，在过去，我们经历过困难，并不是在我们进入的所有国家都取得了成功。如果我们不能继续进行国际扩张或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们增加应用内购买、在应用中管理经济以及应对应用内购买方面的变化的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和未来的增长在一定程度上取决于我们在应用程序中增加IAP数量的能力，这要求我们的工作室有效地设计手机游戏和其他应用程序，以创建用户需要付费的功能和虚拟商品。用户制作IAP是因为虚拟商品的感知价值，而虚拟商品的感知价值取决于通过玩我们的手机游戏获得等值商品的相对容易程度。这些虚拟商品的感知价值可能会受到我们在手机游戏中采取的各种操作的影响，包括为虚拟商品提供折扣、在促销中赠送虚拟商品或提供更方便的免费方式来保护这些商品。管理虚拟经济是困难的，取决于我们的假设和判断。此外，用户偏好的改变，包括他们与移动应用的交互方式和对IAP的一般看法，可能会降低我们的应用和移动应用生态系统中IAP的支出水平。如果我们未能正确管理我们的虚拟经济，或未能及时、成功地应对此类经济体中的任何中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户未来可能不太可能玩我们的手机游戏和从我们购买虚拟商品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外， Apple、Google或其他第三方平台的政策变化，或SEC和影响软件和虚拟商品收入确认的国家会计准则机构颁布的会计政策的变化，可能会进一步显著影响我们报告与IAP相关的收入的方式，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。用户、第三方平台或监管机构对IAP的看法发生任何变化，或者我们无法应对IAP的变化趋势，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键的管理和工程人员的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官亚当·福尔吉(Adam Foroughi)。我们的竞争和发展能力在一定程度上取决于这些员工和高管的努力和才华，他们对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。除聘书外，我们与Foroughi先生或我们高级管理团队的其他成员没有雇佣协议，也不为我们的高级管理团队成员维护关键人保险。失去Foroughi先生或我们高级管理团队的任何其他成员可能会造成中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们执行战略的能力在一定程度上取决于我们的持续能力，以及我们的合作伙伴工作室识别、招聘、开发、激励和留住高技能员工的持续能力，特别是在游戏开发、产品管理、工程和数据科学等竞争领域。我们相信，我们的企业文化一直是我们雇佣和留住关键员工能力的重要因素，如果我们不能在发展过程中保持我们的企业文化，我们可能就无法培养我们认为我们需要的创新、创造力和团队合作来支持我们的发展。虽然我们相信我们在竞争中处于有利地位，但对高技能员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。在新冠肺炎大流行期间，面试、招聘和整合新员工一直并将继续面临特别大的挑战。作为我们全球远程工作计划的一部分，在整个新冠肺炎疫情期间，我们将更加努力地维护我们的协作文化，包括使用视频会议和其他在线沟通和共享工具，并在评估新冠肺炎疫情对我们的业务和员工的影响时，监测员工(包括新员工)的健康、安全、士气和生产力。如果我们无法发现、聘用和留住高技能员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们历来通过战略收购和合作伙伴关系聘请了许多关键人员，并增加了开发我们应用的团队成员，随着移动应用生态系统内对拥有熟练员工基础的有吸引力的目标公司的竞争持续并不断增加，我们可能会在继续这种做法时产生巨大的费用和困难。对我们收购的资产具有经验的优秀员工的流失可能会对我们的业务以及收购的资产和业务的整合造成重大中断。如果我们不能成功地招聘、留住和激励这些关键员工，我们可能达不到预期的收购效果。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

移动应用生态系统容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或我们客户或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的平台和应用涉及大量数据的收集、存储、处理和传输，包括个人信息。我们还存储和实施旨在保护我们的平台和应用程序在创建时的源代码的措施。如果不能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据(包括源代码)、用户数据(包括用户的个人信息、内容或支付信息)或来自业务客户的信息，都可能导致此类数据的未经授权的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，损害我们的

运营，导致诉讼或监管执法行动，削弱我们的竞争地位。特别是，如果存储此类源代码和其他敏感数据的系统遭到物理、电子或其他方面的破坏，可能会导致我们的产品受损或被盗版，失去或降低保护我们知识产权的能力，并削弱我们的竞争地位。

计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在移动应用生态系统中变得更加普遍。过去，这些情况在我们的系统和业务中都曾发生过，我们预计未来还会继续发生。我们经常遇到创建虚假或不良用户帐户的尝试，或者出于垃圾邮件或其他令人反感的目的而采取其他操作。此类入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致客户或用户对我们的平台或应用程序失去信心和信任，损害我们的内部系统以及我们业务中使用的其他系统和网络，或者对我们的财务状况产生不利影响。我们向客户和合作伙伴保护我们的数据、用户数据和信息，并在我们的平台或应用程序上禁用不良活动的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商、供应商或合作伙伴的错误或不当行为，包括信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他威胁演变。

此外，一些开发人员或其他业务合作伙伴(例如帮助我们衡量广告效果的开发人员)可能会通过移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。我们根据向我们提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。这些第三方可能会盗用我们的信息，并在未经授权的情况下使用这些信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者他们的网络遭到入侵，我们的数据或我们的用户数据可能会被不当访问、使用或披露。在这种情况下，我们可能会因恢复或实施额外的安全措施而增加成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于此类事件而导致的任何窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息也可能对我们的业务、竞争地位和运营结果产生不利影响。

网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，而且在很长一段时间内可能很难检测到。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据、用户数据和信息不受合作伙伴的影响；为了防止数据丢失、禁用我们平台或应用程序上的不良帐户和活动；以及防止和检测安全漏洞；我们不能向您保证此类措施将提供全面的安全性，我们将能够及时识别漏洞或对其做出反应，或者我们的补救工作将会成功。我们时不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，我们在调查、防范、诉讼或补救此类事件时可能会产生巨额成本。在新冠肺炎大流行期间，我们可能会面临更多网络攻击和其他安全事件的风险，因为更多员工远程工作，我们使用旨在实现向远程员工过渡的第三方系统，从而带来安全风险和网络攻击增加，例如威胁参与者利用对新冠肺炎大流行的关注作为锁定人员的方法进行网络钓鱼攻击。

除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据的行为。作为这些努力的结果，我们预计我们将发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据限制、我们平台上的活动规模、与我们的人员在新冠肺炎疫情期间远程工作相关的挑战、将资源重新分配到其他项目，还是其他因素，用户、媒体或可能会通知我们此类事件或活动

其他第三方。此类事件和活动在过去和将来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统，存在虚假或不良的用户帐户，不当的广告行为，威胁人们在线上或线下安全的活动，或者垃圾邮件、抓取、数据获取、或不安全的数据集。我们也可能在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力中失败。上述任何发展都可能对用户信任和参与度产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，要求我们改变业务做法，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外与网络安全和数据保护相关的各种法律法规的约束，其中一些法律法规还提供了私人诉权。受影响的用户或政府机构可能会因过去发生的任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据而对我们采取法律或监管行动，这些行为可能会导致我们招致巨额费用和责任，分散管理层和技术人员的注意力，并导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们预计未来会增加我们的运营费用，在任何给定时期内我们可能无法增长或保持盈利能力。如果我们不能保持盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们的运营现金流在2018年和2019年为正，2019年我们在GAAP的基础上实现盈利，但我们可能并不总是实现足够的收入或管理我们的费用，以便在任何给定时期实现运营现金流或盈利正增长。随着我们实施旨在增加收入的其他计划，我们的运营费用可能会继续上升，可能包括：开发我们的平台和技术堆栈，扩展我们的软件，推出应用程序，战略收购和合作伙伴关系，企业客户和用户收购支出，国际扩张，招聘额外的员工，以及采取其他步骤来加强和发展我们的公司。我们可能会比某些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。我们还预计，获取新的商业客户和移动应用程序用户，以及营销我们的软件和应用程序的成本将继续上升。此外，我们可能会继续在与战略收购和合作伙伴关系相关的方面产生大量成本，随着我们进行更大规模的交易，这些成本可能会增加或变得更加集中。如果我们不能长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款或根本不能获得，而且可能会稀释我们的股东。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的开支，我们可能会在未来遭受重大损失，并且可能无法保持运营或盈利的正现金流。

我们的平台和应用程序以及我们的内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和应用，以及我们的内部系统，都依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件。此外，我们的平台和应用程序，以及我们的内部系统，在一定程度上依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的上的软件和硬件已经并将在未来包含错误、错误或漏洞，我们的系统会受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞

本身可能很难检测到，只有在发布代码以供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去曾导致并在未来可能导致的结果，包括使用我们产品的客户和用户的负面体验、我们产品以与我们的条款、合同或策略一致的方式执行的能力受到损害、产品或应用程序的发布或增强延迟、目标确定、测量或计费错误、保护我们用户和/或我们知识产权的能力受损。{br‘s=如果此类错误、错误、漏洞或缺陷影响我们的软件或任何此类软件中数据的准确性，我们的客户可能会对我们的产品不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会根据不准确的数据做出运营决策，例如关于我们使用此类软件的应用程序或任何未来的战略收购。我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞、或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行我们对客户的承诺，都可能导致我们的声誉受损、产品工程费用增加、监管查询、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们的平台或应用程序的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的参与损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住企业客户和用户的声誉和能力在一定程度上取决于我们平台和应用程序的可靠性能。我们过去曾不时遇到，将来也可能会遇到产品供应或性能中断的情况。我们的系统可能设计不充分，或者可能无法以避免可能损害我们业务的性能延迟或停机所需的可靠性和冗余性运行。如果我们的产品在用户尝试访问时不可用，或者加载速度不如预期，则用户将来可能不会经常使用我们的产品，或者根本不会使用我们的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的不断发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求以及我们的业务客户和用户的需求。我们可能无法继续有效地扩展和增长我们的技术基础设施，以满足这些不断增加的需求，这可能会对我们的用户参与度和收入增长产生不利影响。此外，我们部分依赖第三方数据中心和云托管基础设施。我们的业务可能会因自然灾害以及影响我们或这些第三方提供商的其他非我们可控事件而受到中断、延误或故障的影响。如果发生此类事件，用户可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和用户数据来重新启动或提供我们的服务。如果我们无法有效地扩展和管理我们的基础设施，或者如果事件扰乱了我们或第三方提供商的基础设施，我们的业务、财务状况, 运营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情及其在全球范围内的应对措施已经改变了个人之间的互动方式，并影响了我们和我们的业务合作伙伴的运营方式，这种情况将在多大程度上影响我们未来的运营结果仍不确定。

持续的新冠肺炎大流行以及由此导致的社会疏远和就地避难所全球各地的订单已经对全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的破坏，并改变了我们的行为方式日常工作公事。

新冠肺炎疫情及其各种应对措施对我们的业务、运营和运营结果的全面影响程度将取决于我们可能面临的众多不断演变的因素

无法准确预测，包括：疫情的持续时间和范围，包括疫情未来的任何潜在浪潮；针对疫情已经并将继续采取的政府、企业和个人行动；对我们客户的影响；对我们员工工作和旅行能力的中断或限制；进入资本市场的可用性和成本；以及与我们的云网络和移动应用基础设施相关并影响我们的业务合作伙伴、平台提供商、客户以及客户服务和支持提供商的中断由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了在世界各地的办事处，包括位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的公司总部，并实施了旅行限制。虽然我们几乎所有的业务操作都可以远程执行，但我们的许多员工都在应对与工作相关的额外挑战和个人挑战。我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能提出的要求，或我们认为最符合我们员工、用户、业务合作伙伴和股东利益的行动。

除了对我们业务的潜在直接影响外，由于针对新冠肺炎疫情采取的行动，全球经济已经并可能继续大幅削弱，未来政府干预仍不确定。疲软的全球经济可能会对我们的业务合作伙伴以及我们的用户在全球范围内的应用内购买决策和用户购买决策产生负面影响，这可能会对广告客户活动产生负面影响。无论是在用户获取方面，还是在与我们的软件和应用程序相关的方面，我们可能都会体验到广告定价中的高度多变性。如果这些情况导致广告价格大幅下降，我们从我们的软件和广告商为在我们的应用中显示广告而付费获得的收入可能会受到不利影响，特别是如果我们应用中的用户参与度不足以抵消这些下降，我们的整体利润率可能会面临更大的压力。如果我们无法应对和管理新冠肺炎疫情对我们业务的直接和间接影响，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要，对我们的持续增长也将非常重要。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：未能发现、吸引、奖励和留住组织中与我们文化和价值观相同并促进其发展的领导职位的人员；我们的员工规模和地域多样性不断增加；竞争压力要求我们朝着可能偏离我们文化和价值观的方向前进；快速发展的行业持续面临挑战；在影响我们的新业务领域培养专业知识的需求日益增加；对我们对待员工或应对措施的负面看法。以及从收购中整合新的人员和业务。如果我们不能保持我们的文化，我们可能会失去团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能成功或具有成本效益地投资、建立和保持AppLovin品牌的知名度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立和维护AppLovin 品牌对于保持和创建良好的关系以及我们吸引新业务客户(特别是企业客户)和关键人员的能力至关重要。AppLovin品牌知名度的提高将在很大程度上取决于我们的营销努力，以及我们成功将我们的软件与竞争对手的产品区分开来的能力。此外，成功的全球化和扩展我们的品牌需要

我们的商业客户不需要与我们签订长期协议，可以随时选择停止使用我们的软件。例如，我们的广告协议可以在短短一天内执行，为了方便起见，可以在两天的通知后终止。为了继续发展我们的软件，我们必须始终如一地提供客户认为有价值的产品并选择使用。如果我们不能保持与客户的关系，或者如果这些关系的条款对我们不太有利，我们的运营结果将受到损害。此外，由于我们的某些企业客户也是我们的竞争对手，这些客户可能会选择投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件。任何未能维持与业务客户的关系都可能对我们的业务、财务状况、和运营结果产生不利影响。

如果我们的应用程序不符合用户期望，或包含不良内容，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对我们应用程序的质量、性能和完整性的期望很高。我们必须不断适应不断变化的用户偏好，包括各种游戏类别、游戏风格和IAP选项的受欢迎程度。用户可能会出于各种原因对我们的应用程序、业务模式或业务实践提出批评，包括对游戏性、公平性、游戏内容、功能或服务的看法。独立行业分析师可能会不时发布对我们的应用程序以及我们竞争对手的评论，这些评论可能会显著影响人们对我们的应用程序在市场上的看法。我们无法控制用户或这些行业分析师报告的内容。如果用户和行业分析师对我们的应用程序或我们对我们的应用程序所做的更改做出负面回应，或者对我们的应用程序提供负面评价，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，尽管采取了合理的预防措施，但某些用户可能会被某些移动应用程序内容、我们应用程序中显示的广告或其他用户的待遇冒犯。例如，如果用户认为App中显示的广告包含令人反感的内容，我们的品牌和声誉可能会受到损害，用户可能会拒绝玩此类游戏，并向平台提供商施压，要求其将App从其平台上删除。虽然此类内容可能违反我们的条款，我们随后可能会将其删除，但我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的客户可能会对我们的服务不满意。此外，我们可能针对此类情况采取的措施(例如暂时或永久关闭用户对我们应用程序的访问)可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何未能满足用户期望或提供没有不良内容的我们的应用程序都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

寻求利用我们的手机游戏和用户的作弊程序和诈骗产品的激增可能会对游戏体验产生不利影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏。我们未能维护客户支持生态系统可能会加剧这些风险。

我们的用户依赖我们的客户支持组织来解决与我们的手机游戏相关的任何问题。客户支持对于满足用户对我们手机游戏的质量、性能和完整性的期望非常重要。我们目前的客户支持业务有限，这是我们最近通过Machine Zone收购的。如果我们没有有效地培训、补充和管理我们客户支持组织来帮助我们的用户，且该支持组织没有成功地帮助用户快速解决问题或提供有效的持续服务

此外，不相关的第三方已经开发，并可能继续开发作弊程序，使用户能够利用我们手机游戏中的漏洞，以自动方式玩游戏，串通更改预期的游戏，或获得相对于公平游戏的其他用户的不公平优势。这些程序会损害公平游戏用户的体验，并可能扰乱我们手机游戏的虚拟经济，并减少对某些IAP的需求。此外，无关的第三方试图用虚拟商品或其他游戏福利的虚假报价来欺骗我们的用户。这些未经授权或欺诈的交易通常是在第三方网站上安排的，所提供的虚拟商品可能是通过未经授权的方式获得的，例如利用我们手机游戏中的漏洞，也可能是欺诈性的报价。我们不会从这些交易中获得任何收入。这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售在过去和将来都会阻碍我们的收入和利润增长。

不能保证我们的客户支持和其他检测、防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力会成功，不能保证这些行动不会随着时间的推移而增加，也不能保证我们的客户支持努力会成功地解决用户问题。未能保持足够的客户支持或第三方作弊程序或诈骗的成功可能会对游戏体验造成负面影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。

我们的业务受到经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及超出我们控制范围的自然灾害的影响。我们的收入在一定程度上是由消费者可自由支配的消费习惯和偏好以及广告支出模式推动的。从历史上看，消费者购买和广告支出在经济低迷和未来经济前景不确定时期或可支配收入或消费贷款较低的时期都有所下降。总体宏观经济状况，如美国或国际经济衰退或经济放缓，包括新冠肺炎疫情和地缘政治问题导致的情况，可能会产生不确定性，并对消费者可自由支配的支出习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。不确定的经济状况也可能对我们的业务客户产生不利影响。因此，在未来经济放缓的情况下，我们可能无法继续增长。我们特别容易受到与移动应用生态系统相关的市场状况和风险的影响，其中还包括我们的应用的受欢迎程度、价格和时机、用户人口统计数据的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度，以及批评评论和公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

此外，我们的主要办事处位于旧金山湾区，这是一个以地震和火灾而闻名的地区，因此很容易受到破坏。我们的所有设施也很容易受到自然灾害或人为灾害的破坏，包括停电、地震、火灾、爆炸、洪水、通信中断、恐怖袭击、传染性疾病爆发(如新冠肺炎大流行)和类似事件。如果发生任何灾难，我们在设施中运营业务的能力可能会受损，我们可能会蒙受重大损失，从损失中恢复可能需要大量的时间和费用。

我们受到有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告、跟踪、目标和未成年人保护的法律法规的约束，这些法律法规还在不断演变。我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们接收、存储和处理个人信息和其他用户数据，并使我们的用户能够相互之间以及与第三方(包括在我们的应用程序中)共享他们的个人信息。世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露、删除、和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能会在国家之间不一致或与其他规则冲突。

多个政府和消费者机构呼吁对行业做法进行新的监管和改变，并继续审查是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。例如，2018年5月生效的GDPR创造了新的个人隐私权，并对处理欧盟用户个人数据的公司施加了全球义务，这给我们和其他拥有欧洲用户的公司带来了更大的合规负担，对违规者处以巨额罚款。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法于2018年5月成为法律。关于从我们的员工、欧洲用户和其他第三方向美国转移个人数据(如GDPR和适用的欧盟成员国立法中使用的此类术语，以及拟议的电子隐私条例中类似的定义)，我们依赖欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌以及欧盟委员会批准的某些标准合同条款(欧盟示范条款)；然而，欧盟-美国隐私盾牌和欧盟示范条款都受到了法律挑战，2020年7月16日，欧洲最高法院-欧盟法院(Court Of The European Union)在Schrems II 欧盟-美国隐私盾牌无效的案例，并就欧盟示范条款的使用施加了额外义务。我们正在评估这一决定及其对我们数据传输机制的影响。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟和瑞士转移到美国的能力。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护从欧盟向美国传输和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会遇到与增加合规性负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧盟和瑞士向美国传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求临时核实针对来自欧盟和瑞士的某些数据流采取的措施我们和我们的客户可能面临欧盟和瑞士数据保护机构针对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何这些动态都可能对我们的业务产生不利影响。

另一个例子是加利福尼亚州通过了 CCPA，该法案于2020年1月1日生效，实施条例将于2020年8月14日生效，并为居住在该州的用户创建了新的隐私权。加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)最近获得加州选民的批准，将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守该法案而招致额外的成本和费用。从未成年人那里收集数据也受到越来越多的关注。例如，COPPA要求公司

在收集13岁以下儿童的个人信息之前，请征得父母同意。遵守GDPR、CCPA、COPPA和类似的法律要求，如巴西13.709/2018年法律，Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais这已经并将继续要求我们投入大量的运营资源，并产生大量的费用。我们的隐私合规和监督工作需要我们的管理层和董事会投入大量时间和精力。

此外，儿童隐私一直是最近执法活动的焦点，并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在责任。COPPA要求公司在收集13岁以下儿童的个人信息之前必须征得父母同意，这一规定的执行情况近年来有所增加。此外，GDPR禁止在未经父母同意的情况下处理未满13岁(Br)至16岁(取决于司法管辖区)儿童的某些个人信息。CCPA要求公司在出售其个人信息之前，必须征得加州未满16周岁儿童的同意(或未满13周岁儿童的父母同意)。虽然我们采取了合理的努力来遵守这些法律和法规，但我们未来可能会面临根据COPPA、GDPR、CCPA或其他与儿童隐私有关的法律提出的索赔。

我们的所有手机游戏都受我们的隐私政策和服务条款的约束，这些游戏位于我们的应用商店、我们的手机游戏内和我们的公司网站上。我们的所有手机游戏都受我们的隐私政策和服务条款的约束。我们一般遵守行业标准，并遵守我们对用户和第三方的隐私相关义务和承诺的条款。我们努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和某些行业行为准则。但是，这些义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者将现有的法律、政策、法律义务或行业行为准则解释为使我们无法为特定司法管辖区的公民提供服务，或者可能使我们的成本更高或更难做到这一点。我们未能或被认为未能遵守有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护和未成年人保护的法律法规；我们的隐私政策和服务条款；我们对用户或其他第三方承担的与隐私相关的义务，或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权泄露或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如用户、开发人员, 供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的用户信息面临风险，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护以及隐私、竞争、税收、知识产权、货币传输、洗钱、投资审查、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。存在这样一种风险，即现有或未来的法律可能被解释为与我们当前的

这些做法可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们平台的发展和发展，以及我们的软件和应用程序在越来越多的国家/地区使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会要求我们遵守他们的法律法规。

对于我们的应用程序，我们可能会受到许多国外和国内法律法规的影响，这些法规会影响特定类型内容的提供，例如描述暴力的内容、社交赌场游戏类型或奖品盒，其中许多内容是模棱两可的或仍在发展中，可能会被解读为对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任的方式。此外，几个司法管辖区已经开始对手机游戏中使用奖品盒进行监管。抢劫箱是中常用的货币化技术免费播放一种移动游戏，用户通常可以通过玩手机游戏或使用虚拟货币来获得虚拟奖品箱，但在打开奖品箱之前，用户不知道他或她将收到哪些虚拟商品(可能是常见的、稀有的或极其稀有的物品，也可能是用户库存中已有物品的复制品)。当用户打开储物箱时，他或她将始终收到一个或个以上的虚拟商品，但在打开储物箱之前，用户不知道具体是哪些物品。2018年4月，比利时博彩委员会和荷兰博彩管理局各自宣布，根据各自国家的法律，其他公司在其审查的某些游戏中实施的奖品盒构成非法赌博。此外，美国联邦贸易委员会(FTC)已经审查了与赃物盒有关的消费者保护问题，以及其他多个司法管辖区，包括美国某些州、澳大利亚和英国，它们正在审查或已经表示打算审查赃物盒的合法性以及它们是否构成赌博。此外，2019年5月，参议院提出了一项法案，该法案将禁止赃物盒和付费即赢面向未成年人的游戏中的微交易。在我们的一些手机游戏中，某些机械手可能会被认为是战利箱。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能会要求修改或从游戏中删除这些游戏机制，增加我们移动游戏的运营成本，影响用户参与度和货币化，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或影响我们的业务增长。很难预测现有的或新的法律将如何应用于这些或类似的博弈机制。此外，不同司法管辖区的法律或法规可能有很大差异。

可能会通过或解释为适用于我们在美国和其他地方的许多法律和法规，可能会限制移动应用生态系统，包括用户隐私、广告、通信、税收、内容适宜性、版权、分发和反垄断。此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，现有的法律或新的法律关于IAP的营销，标签免费播放手机游戏，或对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能被解释为涵盖我们的手机游戏和我们收到的虚拟货币、商品或付款。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可证、授权或批准，这些许可、授权或批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。美国或其他地方有关这些活动的现行法律或法规的更改或新法律法规的实施可能会减缓移动应用生态系统的增长。因适应法律法规或相关责任而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们必须遵守“反海外腐败法”(FCPA)、“美国联邦法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”(U.S.Travel Act)以及适用于我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，被广泛解释，禁止公司、其员工和第三方业务合作伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行动，直接向任何人开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们在这些法律下的风险也增加了。

我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要对我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理不会采取违反我们政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，我们因违反这些法律而面临的风险会随着我们国际业务的扩张以及我们在国外司法管辖区的销售和运营的增加而增加。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的律师资格、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工的严厉刑事或民事制裁、利润返还、其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务，这些都可能对我们的声誉造成不利影响。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场上竞争的能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的核心技术、软件和应用可能受美国出口管制。我们的产品和基础技术的出口可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告(视情况而定)。

此外，我们的活动受美国美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有所需出口授权的情况下将大多数技术运往禁运司法管辖区或受制裁方。如果我们需要为特定的销售获得任何必要的出口许可证或其他授权，这一过程可能会很耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。

我们采取预防措施，防止在违反出口管制和制裁法律(包括实施IP地址拦截和受制裁人员筛选)的情况下提供、部署或使用我们的产品和基础技术，并正在进一步加强与出口管制和制裁遵守相关的政策和程序。但是，我们不能

向您保证，我们与出口管制和制裁合规相关的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理商在未来发生违规行为。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法规，包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，可能会导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和业务损失。明知和故意违规可能会导致负责任的员工和经理被监禁。

除美国外，其他国家/地区还对某些加密和其他技术(包括进出口许可要求)的进出口进行监管，并颁布了可能会限制我们的产品分销能力或限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。我们核心技术、软件或应用程序的更改或进出口法规的未来更改可能会延迟我们的产品和基础技术在国际市场的推出，阻止我们在全球运营的客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。各个政府机构不时建议对加密技术进行额外监管。

我们的增长战略包括进一步扩大我们在国际市场的业务以及客户和用户基础。进出口法规或管制、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或者我们向拥有全球业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。减少使用我们的产品或限制我们在主要国际市场出口或销售产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税法或税收规则的更改可能会对我们的有效税率、业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法(包括应对新冠肺炎疫情)或税收规则的变化，或对现有法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售额税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)，这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了被称为《减税和就业法案》(The 2017 Tax Act)的税改立法。2017年税法大幅改变了美国现行的企业所得税法，其中包括降低美国企业税率，实施部分地区税制，并对1986年后的某些外国收入征收一次性视为的汇回税。此外，欧盟许多国家以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)，最近提议或建议修改现有税法，或颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。其中一些规则或其他新规则可能会导致我们的国际收入双重征税。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的纳税义务。

我们的所得税义务在一定程度上取决于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们开发、评估、管理和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，都需要解释，某些司法管辖区正在积极地以新的方式解释他们的法律，以努力提高

额外税收。我们现有的公司结构和公司间安排的实施方式，我们认为符合现行现行税法。但是，我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们公司结构和公司间协议的变化(包括通过收购)可能会影响我们在全球的有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方税。在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释(包括与所得税关系相关的法律、法规、原则和解释)的变化、我们的收益在法定税率较低的司法管辖区低于预期、在我们法定税率较高的司法管辖区高于预期、我们的公司间关系和转移定价安排受到挑战的不利影响。有关税务机关可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和开支所作的厘定。如果发生这种分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降，一些变化可能会影响我们在未来或过去几年的纳税义务。我们相信，我们的财务报表反映了足够的储备，以应付这种意外情况，但在这方面无法得到保证。

税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用、增值税以及类似的税收，因为我们认为此类税收在某些司法管辖区不适用。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，或者我们在这些司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能会导致税收评估、罚款和利息，我们可能需要在未来征收此类税收。此类纳税评估、罚款以及利息或未来要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 2018年6月，最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.各州可以将征收销售税的义务强加于州外卖家，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在.之下维福尔如果一个人只需要与征税州有实质性的联系，州政府就可以要求此人承担其中的销售税收税义务。如果是这样的话，此人只需要与征税州有实质性的联系就可以了。越来越多的州(包括出版之前和之后的维福尔决定)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加于州外卖家。最高法院维福尔这一决定为这些法律的颁布和执行扫清了一个重大障碍，而且各州可能会寻求征税州外如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这可能会给我们带来额外的行政负担，使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为内容发行商，我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演版税或其他基于我们发布的材料的性质和内容的索赔。《数字千年版权法》(DMCA)的第部分旨在限制合格服务提供商在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容方面的责任。我们在开展业务时依赖DMCA提供的保护。类似地，《通信正义法》(第230条)的第230条保护在线分发平台(如我们)不受根据各种法律采取的行动的影响，否则这些法律可能会要求平台提供商对创作者开发的内容或他们采取或激发的行为承担责任。

然而，DMCA、第230条以及我们未来可能依赖的类似法规和原则可能会受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。未来的法规或立法变化可能最终要求我们对内容审核采取更积极的方式，这可能会降低我们提供的内容的深度、广度和种类，从而减少我们的收入。此外，DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果这些法规和理论的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝实施类似的保护，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务，我们可能会招致责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们因我们的应用程序中包含的内容或通过我们的软件提供的广告而对这些类型的索赔承担责任，则我们的业务可能会受到不利影响。为这些索赔辩护的诉讼可能会代价高昂，任何责任产生的费用和损害都可能对我们的业务产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。

此外，无论是否有任何法律保护可能限制我们对第三方行为的责任，如果版权所有者主张索赔或提起诉讼，指控我们的第三方开发商侵犯版权，我们可能会招致巨额法律费用和其他成本。虽然我们禁止没有版权所有者分发权的移动应用程序，并且我们维护用于报告和删除侵权移动应用程序的流程和系统，但此类禁令、流程和系统可能并不总是成功的。如果其他开发商、被许可方、平台提供商、业务合作伙伴和人员受到索赔或诉讼类型的影响，因此不愿与我们合作，我们维持或扩展业务(包括通过国际扩张计划)的能力可能会受到不利影响。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、 2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)的报告要求，以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定以及美国证券交易委员会(SEC)的上市标准。交易法要求我们提交有关业务和运营结果的年度、季度和当前报告等。对这些要求的合规性增加了，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规性成本，并增加对我们系统的需求，从而使某些活动更加耗时且成本更高。我们预计这些规则和条例将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本以保持相同或类似的保单

覆盖范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员。作为一家上市公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计人员和财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东行动主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

由于我们按照上市公司的要求在提交给证券交易委员会的公开文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，但这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层和董事会的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律或监管程序和和解可能会导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们参与或可能参与索赔、诉讼、政府调查，包括政府当局和监管机构的正式和非正式调查，以及在我们的正常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、证券索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务事项、劳工和雇佣索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼。随着我们业务的不断发展和扩大，我们可能会成为美国、欧洲和世界各地的调查、询问、数据请求、信息请求、行动、和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。另外，我们现在是，将来也可能是，受监管命令或同意法令的约束。例如，欧盟的数据保护、竞争和消费者保护当局已发起行动、调查或行政命令，试图限制我们收集和使用信息的方式，或实施制裁，其他当局可能也会这样做。

任何此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上都是不确定的，其结果也不能有把握地预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员注意力的转移以及其他因素，此类法律或监管程序可能会对我们产生不利影响。此外，解决一个或多个此类诉讼可能导致巨额费用、民事和刑事责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求更改我们的业务做法、产品或技术，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的许多产品和服务都包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的某些软件，这可能会给我们的专有软件、产品和服务带来特别的风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在核心技术、软件、和应用程序中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。此外，我们还将软件源代码贡献给

在开源许可下的开源项目或在开源许可下发布内部软件项目，并预计未来会继续这样做。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，在某些开源许可下，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，第三方可能会要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(其中可能包括我们的专有源代码)的所有权、许可证或要求发布。此类第三方还可以通过诉讼来强制执行适用的开源许可证的条款，如果诉讼成功，可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。除了与开源许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们获取和维护知识产权许可证的能力可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。竞争这些许可证可能会使它们变得更昂贵，并增加我们的成本。

虽然我们在核心技术、软件和应用程序中使用的大部分知识产权都是我们自己创造的，但我们有时也会获得第三方知识产权的权利。专有许可可能会将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段，要求许可人在提供指导和相关批准时花费时间和注意力，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，对这些许可证的竞争非常激烈，通常会导致对许可方的预付款、最低付款保证和版税增加，因此我们可能无法确定合适的许可目标或完成许可安排。如果我们不能获得并继续遵守这些许可证的条款或以合理的经济条款获得额外的许可证，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果IAP的组合转向使用许可知识产权的移动游戏，我们的总体利润率可能会因为版税义务而降低。

此外，我们的许多应用程序都是基于第三方(如Unity Software)的专有源代码构建的。Unity Software提供的某些解决方案可能会与我们的产品竞争。如果我们无法续订作为我们手机游戏基础的专有源代码的许可证，或者这些许可证的条款和条件在续订时发生更改，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依赖包括Unity在内的第三方维护其专有引擎的版本，使我们可以在多个平台上分发我们的手机游戏。如果我们向其授权源代码的第三方停止对其中一个或多个平台的支持，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

如果不保护或强制执行我们的专有和知识产权或此类强制执行所涉及的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将我们的核心技术、软件、和应用程序及相关源代码视为专有，并依靠多种方法来保护我们的专有权利，包括版权、专利、商标和商业保密法以及员工和第三方保密协议。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观、

域名、专利和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制和商业惯例来努力保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们有业务往来的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，这些合同安排和商业惯例可能无法阻止盗用我们的专有信息或阻止其他人独立开发类似的技术。

我们在美国和美国以外的某些地方拥有或许可并追求版权、商标、服务标记、域名和专利的注册。这一过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他情况，可能并不总是成功，我们也可以根据知识产权所属项目的性质，选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加我们在保护我们的创意作品方面的投资。

我们知道，我们的应用程序发生了一些未经授权的复制，如果对我们的应用程序的未经授权复制的数量大幅增加，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，即使授权复制我们的应用程序，第三方平台也不能删除侵权材料。我们也不能确定现有的知识产权法是否会为我们的产品提供与新兴技术相关的足够保护。可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传以及管理和技术资源的转移。如果我们不能维护、保护和提升我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们现在是，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能需要我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

我们经常面临，将来也可能面临侵犯第三方商标、版权、专利、和其他知识产权的指控，包括来自我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主的指控。知识产权诉讼可能会旷日持久，费用昂贵，结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务在特定地理区域或全球范围内更改我们的平台或应用程序、支付版税或巨额和解费用、购买许可证或开发替代品。

在我们的某些协议中，我们还保护我们的被许可方和其他业务合作伙伴。如果这些商业合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯知识产权，我们可能会为这些商业合作伙伴支付巨额费用。如果业务合作伙伴在诉讼中败诉，进而要求我们赔偿，我们还可能承担巨额金钱责任。此外，由于我们的核心技术、软件和应用程序通常涉及第三方技术的使用，这增加了我们在情况下面临诉讼的风险，如果针对我们的某个移动游戏或其他产品和服务提出侵权索赔，即使索赔与我们的技术无关。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务官员。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括聘请更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会出现进一步的缺陷。

由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够用。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估结果和有关我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响，我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续上榜。我们目前不需要遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的SEC规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告 Form 10-K开始。

我们预计，从我们的第二份10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们报告的运营结果受SEC和会计准则机构发布的会计准则以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。会计准则的变更可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在变更宣布或生效之前完成的交易的报告。会计准则变更的频率可能会加快，包括转向统一的国际会计准则。影响收入确认的会计准则已经并可能进一步显著影响我们计算收入的方式。未来对会计准则的任何更改都可能导致我们的运营结果波动。例如，如果免费手机游戏收入的会计标准发生变化，特别是数字店面的收入，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，尽管我们认为我们的估计是基于可用的用户信息是合理的，但如果我们的用户的平均播放周期发生变化，我们将来可能会修改这些估计。由于这些虚拟商品的寿命估计发生变化而产生的任何调整都将应用于当前季度，并可能基于这样的变化是由表明我们用户的用户行为模式变化的新信息引起的。随着我们增强、扩展和多样化我们的业务和产品供应，现有或未来财务会计准则的应用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖假设、估计和未经审计的财务信息来计算我们在此提供的某些关键指标和其他数字，这些指标中真实或预期的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

本文提供的某些指标(包括地图)是使用未经独立验证的公司内部数据、来自第三方归属合作伙伴的数据或我们收购或合作的公司的未经审计的财务信息来计算的。虽然这些指标和数字基于我们认为在适用的测量期内进行的合理计算，但在我们的全球客户群和用户群中衡量这些指标和数字存在固有的挑战。此外，与我们的战略收购和合作伙伴关系相关的某些数据基于此类公司管理层准备的未经审计的财务信息，且未经独立审查或审计。我们不能向您保证，如果此类信息经过独立审核或审计，则此类财务信息不会有实质性差异。我们会定期检查并可能调整我们计算指标和其他数据的流程，以提高其准确性，但这些努力可能不会成功，我们可能会发现重大的不准确之处。此外，我们计算这些指标的方法可能与其他公司计算类似指标和数字的方法不同。我们还可能在我们正在使用的数据中发现由技术错误或其他错误导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数字不准确，我们可能会被要求修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数字中的任何真实或可察觉的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

关键内部系统和流程的转换，特别是我们的企业资源规划系统，以及这些系统和流程的设计、实施或操作方面的问题可能会干扰我们的业务和运营，从而对我们的业务和运营产生不利影响。

我们将某些关键的内部业务系统和流程(包括我们的企业资源规划系统)转换为基于云的系统。我们已经投资，并将继续投资，

在这些业务系统和流程的设计、实施和运营中投入大量资金和人力资源。这些系统或流程的任何功能问题，尤其是影响我们运营的任何问题，都可能对我们及时准确地处理付款、记录和传输信息、确认收入、及时提交SEC报告或以其他方式运行我们的业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的商誉受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大的费用。

根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们必须至少每年或更频繁地审查我们的减值商誉。可能被认为是环境变化的因素，表明需要重新评估我们的商誉是否继续可恢复，包括我们普通股和市值的市场价格大幅下降，我们行业的增长速度放缓，或其他重大不利事件。在我们商誉的任何减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。

根据我们的高级担保信贷安排，我们有大量的债务，我们在此项下的义务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一项信贷协议的缔约方，该协议规定提供由定期贷款和循环信贷组成的优先担保信贷。截至2020年12月31日，我们信贷安排项下的未偿债务本金总额为$，包括定期贷款本金总额美元和循环信贷安排借款本金总额美元。我们不能保证我们有能力在到期时偿还这笔债务，也不能保证我们能够以可以接受的条件或根本不能为这笔债务再融资。

我们的负债可能会对我们产生不利影响。例如，除其他事项外，这些义务可能：

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使我们难以支付其他债务的；

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增加我们的借贷成本；

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使未来为营运资金、资本支出、战略收购和合作、偿债要求或其他目的进行的任何必要融资难以获得优惠条款；

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限制我们进行战略性收购和合作，或导致我们进行资产剥离或类似的交易；

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对我们的流动性造成不利影响，并在偿还债务后对我们的财务状况造成实质性的不利影响；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务和偿还债务，减少了可用于其他目的的现金流；

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增加我们在不利和经济条件下的脆弱性；

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增加我们因浮动利率负债而面临的利率风险；

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使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

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限制我们计划和应对业务变化的灵活性。

此外，我们还签订了利率掉期工具，以限制我们对可变利率变化的风险敞口。虽然我们的对冲策略旨在将适用于我们的可变利率债务(包括我们的信贷工具)的利率上升的影响降至最低，但不能保证我们的对冲策略将是有效的，在某些情况下，我们可能会遇到与信贷相关的损失。

我们的信用协议还对我们施加了限制，并要求我们遵守指定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响，以及其他我们无法控制的因素。违反信贷协议中管辖我们信贷安排的任何契约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的交叉加速或交叉违约条款所适用的任何其他债务的加速或违约。此外，我们还授予了我们相当一部分资产的担保权益，以确保我们在信贷安排下的义务。在我们的信用协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信用协议下的权利和补救，包括通过对构成我们在信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。根据我们的信贷协议或任何其他债务，加速负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“某些负债的描述”一节。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们是否有能力对债务进行再融资，这取决于我们的财务状况和经营结果，这些情况受当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素的影响。我们的财务状况和经营业绩受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)或利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟战略收购和合作伙伴关系、资本支出和其他义务的付款，寻求额外的资本，重组或再融资我们的债务，或出售资产。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场状况和我们目前的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们不能向您保证我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

如果我们无法偿还或以其他方式对到期的债务进行再融资，或者如果任何其他违约事件未得到治愈或免除，适用的贷款人可以加速我们的未偿债务或对授予他们的抵押品进行抵押品担保，以确保债务，这可能迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据管理我们的信贷安排的协议或适用的贷款人行使其在安全文档下的权利，任何到期金额的加速都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发我们的平台和软件、增强我们现有的应用程序并开发新的应用程序和功能、改善我们的运营基础设施，或者达成战略收购和合作伙伴关系。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭遇严重稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并承诺与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。2018年8月，我们签订了一项信贷协议，其中规定了定期贷款和循环信贷安排，我们必须遵守其中的金融契约。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就不能保证以优惠条件获得融资和信贷(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率计算方法可能会改变，预计伦敦银行间同业拆借利率将在2021年后逐步淘汰。

我们计划于2025年到期的定期贷款和循环信贷安排的利息可能会根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(管理伦敦银行间同业拆借利率的机构) 宣布，计划在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。更改计算LIBOR的方法，或用替代利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。我们可能需要重新协商我们的信贷安排或产生其他债务，而更改计算LIBOR的方法，或使用替代利率或基准，可能会对此类重新协商的信贷安排或其他债务的条款产生负面影响。如果更改了LIBOR的计算方法或LIBOR不再存在，我们可能需要修改某些合同，并且无法预测将协商的替代利率或基准。这可能会增加我们的利息支出。

我国股本风险与治理

我们的普通股之前没有公开交易市场，在此次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

我们打算申请将我们的普通股在上市，代码为APP？然而，在此次发行之前，我们的普通股之前没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。此价格不一定

本次发行后我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能高于或低于首次公开发行价格，这取决于许多因素，包括本风险因素部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

•

整体股票市场不时出现价格和成交量波动，包括由于普遍的经济不确定性或负面市场情绪造成的波动，特别是与新冠肺炎疫情有关的波动；

•

市场波动和科技股成交量；

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其他科技公司普遍的经营业绩和股票估值的变化，特别是我们行业的公司；

•

我们或我们的股东出售我们普通股的股份，以及预期解锁；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

涉及我们的平台或应用程序的实际或感知的重大数据泄露；

•

我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测，这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

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发布的有关我们或其他移动游戏公司的第三方数据，无论此类数据是否准确反映了实际使用水平；

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

本公司普通股交易量或本公司公开发行股票规模的波动；

•

卖空本公司普通股或相关衍生证券；

•

经营结果的实际或预期变化或波动；

•

我们的业务、我们的竞争对手业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•

我们发行普通股；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；

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有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的市场价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的我们普通股的价格。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，通常会对该公司提起证券类诉讼。如果我们普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们的信贷协议包含限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们未来获得的任何信贷安排或融资都可能包含这些条款。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和适用的合同限制。因此，股东应该依赖于在价格上涨后出售普通股，以此作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金。

我们打算将此次发行的收益(扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的费用)用于营运资本和其他一般公司用途，以及收购或投资互补产品、技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有达成任何实质性收购或投资的承诺或协议。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的收益，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估收益是否得到有效利用。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们的管理层不能有效地使用这些收益，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因为此次发行后在市场上大量出售我们普通股的股票而下跌，而认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。本次发行完成后，根据我们截至2020年12月31日的已发行股本(包括股本转换)的股，我们将拥有总计已发行普通股。我们的董事、高管以及我们几乎所有股本和可兑换为我们股本的证券的持有者已经与我们签订了市场对峙协议，或者已经或将与承销商签订锁定协议，根据这些协议，他们已经同意或将同意(除特定例外情况外)在本招股说明书发布之日起天内不出售我们的任何股票。我们和承销商可能会在禁售期结束前解除某些股东的市场僵持协议或锁定协议。有关其他信息，请参阅标题为？符合未来销售资格的股票？一节。

根据这些协议和截至2018年8月15日的我们的投资者权利协议(我们的个人退休帐户)的规定，在符合规则144或规则701的规定的情况下，我们普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：

•

自本招股说明书发布之日起，本次发行中出售的所有普通股将立即在公开市场出售；以及

•

从本招股说明书发布之日起，在遵守上述禁售期和市场僵局协议条款的情况下，我们普通股的剩余股份将有资格在公开市场出售，在某些情况下，受第144条规定的数量和其他限制的限制。(br}=

本次发行完成后，根据我们的个人退休帐户，持有最多股我们普通股的股东将有权获得某些要求登记的权利。此外，我们打算提交一份注册声明，根据我们的股权补偿计划登记股预留供未来发行的股票。在该注册声明生效后，在满足适用的行权期以及上述市场对峙协议和锁定协议到期或豁免的情况下，行使已发行股票期权后发行的股票将可在美国公开市场立即转售。

随着限制终止或根据注册权出售我们的普通股，可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股本证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

虽然我们不再是一家新兴的成长型公司，但我们继续利用注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中某些降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们在2020年12月31日不再是一家新兴的成长型公司，正如《就业法案》(JOBS Act)中所定义的那样。但是，由于我们在向SEC秘密提交了与此次发行相关的注册声明草案后，不再是新兴成长型公司，因此出于某些目的，我们将继续被视为新兴成长型公司，直到我们完成此次发行之日或2021年12月31日(以较早者为准)。因此，我们继续利用某些豁免，使我们能够遵守有关选定财务的减少的披露义务

注册说明书中的数据和高管薪酬安排(招股说明书是其中的一部分)对非新兴成长型公司不可用。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，对我们普通股的需求可能会减少，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的增发股票将稀释所有其他股东的权益。

我们修订和重述的公司证书将在本次发售完成后生效，授权我们发行最多普通股和最多优先股，权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易发生之日起年内与利益相关的股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

•

我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•

我们的董事会将分为三类，交错三年任期；

•

我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•

我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；

•

预先通知程序将适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会；

•

我们修改和重述的公司证书将不提供累积投票权；

•

我们修订和重述的公司证书将允许股东仅在有理由的情况下罢免董事；

•

对我们修订和重述的公司证书的某些修订将需要得到我们当时已发行普通股的至少66%的持有者的批准；

•

我们修订和重述的公司注册证书将授权非指定优先股，其条款可以设立，其股票可以由我们的董事会发行，而我们的股东不会采取进一步的行动；以及

•

某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或一起可能会阻碍、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，这可能会限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的章程将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，它将规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则它是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据任何条款引起的任何诉讼。或我们的修订和重述的法律或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)，在所有情况下，受法院管辖的不可或缺的被告。我们修订和重述的章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提出诉因的任何投诉的独家论坛。根据适用法律，我们修订和重述的法律不会阻止根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定，但我们注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和法规。这些排他性的论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、和其他员工提起诉讼。其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼的原因的投诉的独家论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月推翻了这一决定，但其他州的法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的法律中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含可能、将来、应该、期望、计划、计划、预期、可能、意图、目标、项目、思考、相信、估计、预测、预测、计划或意图等词，或这些词的否定或否定，或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。(B)在某些情况下，您可以识别前瞻性声明，因为它们包含以下词汇：？预期、？？计划、？预期、？预期、？？可能、？预期、？？可能、？？项目、？？项目、？沉思、？相信、？？估计、？预测、？潜力、？或？继续？或这些词的否定或其他类似术语或表达方式。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本和运营费用的预期，以及我们保持未来盈利能力的能力；

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•

对我们的软件和应用程序的需求；

•

我们吸引和留住商业客户和用户的能力；

•

我们有能力为我们的核心技术和软件开发新产品、功能和增强功能，并推出或获取新应用程序并成功实现盈利；

•

我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们有能力成功收购和整合公司和资产，并通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们的业务；

•

我们维护核心技术、软件和应用程序的安全性和可用性的能力；

•

我们对现有和发展中的法律法规(包括有关税收、隐私和数据保护的法律法规)的预期；

•

我们管理与业务相关的风险的能力；

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我们对新的和不断发展的市场的期望；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

我们对未来增长的预期和管理；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

吸引和留住员工和关键人员的能力；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

作为一家上市公司而增加的费用；以及

•

我们对此次发行净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括

在本招股说明书的风险因素一节和其他地方进行了说明。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。此外，本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的估计和信息(包括我们的总体预期、市场定位、市场机会和市场规模)均基于行业出版物和由第三方提供商生成的报告、其他公开研究以及我们的内部来源和估计。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负有责任，并且我们相信本招股说明书中包括的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实该等来源中包含的数据的准确性或完整性。以下来源和网站的内容或可访问性，除非在本招股说明书中明确规定，否则不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本文中，任何网站仅作为非活动文本参考。

本招股说明书中包含的统计数据、预估、市场和行业数据的来源包括App Annie和Sensor Tower，以及以下提供的来源：

•

App Annie，2019年移动状态；

•

App Annie，2020年的移动状态；

•

EMarketer，2019年美国人平均使用移动设备的时间有所增加，2019年6月；

•

国际数据公司，全球移动游戏广告预测，2019-2023年，2019年12月；

•

国际数据公司，全球移动和掌上游戏预测，2020-2024,2020年3月；

•

传感器塔，前1%的应用程序发行商产生了所有新应用程序安装的80%，2019年11月；

•

Statista，截至2020年第三季度，领先应用商店提供的应用数量；以及

•

Statista，2008年至2020年苹果应用商店中可用应用的数量。

由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括在题为风险因素的部分和本招股说明书的其他部分中描述的那些。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

我们估计，在本次发行中出售我们普通股的净收益将约为美元，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价范围的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们估计在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，净收益约为美元。

假设本招股说明书首页公布的普通股发行股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金后，假设本招股说明书首页规定的首次公开募股(IPO)价格为每股美元，即预计发行价区间的中点，每股增加或减少1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约$。同样，假设假设的首次公开募股价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的普通股发行数量每增加或减少100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。

我们打算将我们从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们打算将此次发售的净收益中的大约$用于偿还我们优先担保循环贷款安排下未偿还的部分金额。有关更多信息，请参阅标题为承销商(利益冲突)的部分。此外，我们预计将从此次发行中获得净收益的一部分用于进行战略收购和建立合作伙伴关系。然而，我们目前还没有就任何重大收购或合作伙伴关系达成明确的协议或承诺。

我们不能进一步确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。因此，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。在如上所述使用本次发行所得资金之前，我们可能会将本次发行所得的净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信用协议条款对我们可以支付的现金股息金额有一定的限制，即使目前没有金额未偿还。有关更多信息，请参阅标题为“某些负债的描述”一节。

(I)股本转换，如同该等转换发生于2019年12月31日(br})；及(Ii)本公司经修订及重述的公司注册证书(将于紧接本次发售完成前生效)的备案及效力；以及(Ii)本公司经修订及重述的公司注册证书将于紧接本次发售完成前生效；以及(I)股本转换，犹如该等转换已于2019年12月31日发生一样；及

•

在经调整的备考基础上，实施(I)上述备考调整，(Ii)出售和本次发行中我们普通股的股份，基于假定的首次公开募股(IPO)每股$，本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，以及(Iii)应用预计发行所得净收益，如(I)(I)上述备考调整；(Ii)出售和发行本次发行的普通股，基于假定的首次公开发行价格每股$，是本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，估计净收益的应用

下表所列调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表以及我们的合并财务报表和相关说明、我们未经审计的形式简明合并运营报表，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为？选定的合并财务和其他数据？以及？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。


	截至2019年12月31日
	实际			形式上的			亲格式为调整后的⁽¹⁾
	(除共享和每股数据外，以千为单位)
现金和现金等价物	$	396,247		$	396,247		$

长期债务	$	1,168,374		$	1,168,374		$
股东权益(赤字)：
可转换优先股，每股票面价值0.00003美元：109,090,908股授权、发行和实际流通股；没有授权、发行和流通股，形式和调整后的形式		399,589			—			—
优先股，每股面值0.00003美元：没有授权、发行和流通股，实际；授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式		—			—			—
A类普通股，每股票面价值0.00003美元：3.6亿股授权股票，177,593,772股已发行股票和已发行股票，实际已发行股票；未授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式		6			—			—
F类普通股，每股票面价值0.00003美元：43,200,000股授权股票，42,564,150股已发行已发行股票，实际已发行股票；未授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式		1			—			—
普通股，每股票面价值$0.00003：没有授权、发行和流通股，实际；股授权、发行和流通股，预计；以及股授权、发行和流通股，调整后的预计数		—			9
额外实收资本		235,190			634,776
累计其他综合损失		(4,140	)		(4,140	)
累计赤字		(887,213	)		(887,213	)

股东权益总额(赤字)		(256,567	)		(256,567	)

总市值	$	911,807		$	911,807		$

(1)

假设本招股说明书首页列出的预计发行价区间的中点--每股首次公开募股价格 $每增加或减少1.00美元，我们调整后的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东总股本(赤字)和总资本将增加或减少$，前提是本招股说明书首页列出的普通股发行股数保持不变。假设本招股说明书封面上列出的普通股发行股数保持不变，则我们的备考金额将增加或减少$。假设本招股说明书封面上列出的普通股发行股数保持不变，则调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东总股本(赤字)和总资本将增加或减少$假设假设首次公开募股价格保持不变，我们发行的股票数量增加或减少100万股将增加或减少调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本 $的备考金额。

根据我们2011年计划为未来发行预留的1,432,919股我们的普通股(反映截至2019年12月31日预留的14,591,349股减去上述2019年12月31日之后授予的期权)，该数量的普通股将被添加到我们的2021计划生效后为未来发行预留的普通股股份中，届时我们将停止根据我们的2011计划授予奖励。

我们的2021年计划将提供年度自动增加根据该计划保留的普通股数量，我们的2021年计划还将根据我们的 2011计划规定增加根据该计划授予的普通股数量，这些股票到期、为支付行使价或为履行预扣税款而被我们投标或扣缴，或者被我们没收或以其他方式回购。有关更多信息，请参阅标题为薪酬薪酬、员工福利和股票计划的章节，以及？股本说明？可转换证券。

每股有形账面净值(亏损)的计算方法是将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行普通股(不包括我们的任何可转换优先股)的股数。截至2019年12月31日，我们的历史有形净赤字为837.0美元，或每股3.8美元。我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值为$，或每股$，基于我们截至2019年12月31日的已发行普通股总数，在股本转换生效以及我们将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述的公司证书的备案和有效性之后。

在本次发行中我们普通股的股票以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$出售后，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，以及应用估计的发行净收益(如标题为？使用收益的部分中所述)，截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值的预计形式应为：(A)在本招股说明书的封面上列出的预计发行价区间的中点，扣除估计承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2019年12月31日的调整后有形账面净值，我们的预计净收益将被应用于本次发行中的普通股股票(假设首次公开募股价格为每股$)。或每股$。这意味着我们现有股东的每股预计有形账面净值立即增加了美元，而对以假定首次公开发行价格购买本次发行中我们普通股的投资者来说，每股预计有形账面净值立即稀释了 $。下表说明了这种稀释：


假设每股首次公开发行(IPO)价格				$
截至2019年12月31日的历史每股有形净亏损	$	(3.80	)
每股增长可归因于上述备考调整

截至2019年12月31日的预计每股有形账面净值	$
可归因于新投资者购买本次发行的普通股的预计每股有形账面净值的增加

预计为本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值

向本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值				$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据此次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股(IPO)价格为每股$1美元，即本招股说明书封面上陈述的估计发行价区间的中点，每增加或减少1.00美元，我们向新投资者提供的调整后每股有形账面净值预计将增加或减少 $，并将根据需要增加或减少购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄 $，假设提供的普通股数量，如本招股说明书封面所述，在扣除预计承保折扣和佣金以及预计发售费用后，价格保持不变。同样，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的预计调整有形账面净值将增加或减少(视情况而定)

下表显示了截至2019年12月31日，在股本转换生效后，现有股东和购买本次发行中我们普通股股份的新投资者在向我们购买的股份数量、向我们支付或将向我们支付的总代价(包括从我们的普通股发行中收到的净收益)以及按假设的首次公开募股价格每股$向我们支付或将支付给我们的每股平均价格方面的差异。这是本招股说明书封面上列出的预计发行价区间的中点，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用之前：


	购买的股份				总对价				平均值单价分享
	数	百分比			金额	百分比			平均值单价分享
现有股东				%	$			%	$
新投资者

总计			100	%	$		100	%

假设本招股说明书封面所载的普通股发行股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金之前，假设本招股说明书封面所载的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即预计发行价区间的中点，每增加或减少$1.00美元，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加或减少$。同样，假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，在扣除预计承销折扣和佣金之前，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加或减少美元。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不行使超额配售选择权。如果承销商全部行使超额配售，我们的现有股东将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的%，我们的新投资者将拥有 %的股份。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2019年12月31日的329,248,830股我们的普通股 (在股本转换生效后)，不包括：

•

在行使购买截至2019年12月31日已发行普通股的期权时可发行的12,635,130股普通股，加权平均行权价为每股3.92美元；

•

在2019年12月31日之后授予的购买我们普通股的期权行使时可发行的13,158,430股普通股，加权平均行权价为每股8.41美元；

根据我们2011年计划为未来发行预留的1,432,919股我们的普通股(反映截至2019年12月31日预留的14,591,349股减去上述2019年12月31日之后授予的期权)，该数量的普通股将被添加到根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股中，届时我们将停止根据我们的2011计划授予奖励。

我们的2021年计划将规定每年自动增加根据该计划保留的普通股数量，我们的2021年计划还将根据我们2011年计划中到期、为支付行使价或为履行预扣税款而提交或扣缴的股票，或由我们没收或以其他方式回购的股票，增加根据该计划可授予的普通股数量。有关更多信息，请参阅标题为薪酬薪酬、员工福利和股票计划的章节，以及？股本说明？可转换证券。

只要根据我们的股权补偿计划行使任何购买我们普通股或认股权证的未偿还期权或授予新的奖励，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

以下精选的2018和2019年综合运营报表数据以及截至2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读以下精选的合并财务和其他数据，同时阅读标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节、我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的形式简明的合并运营报表。

合并营业报表和全面收益(亏损)数据


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
	(以千为单位，不包括每股和每股金额)
收入	$	483,363		$	994,104
成本和费用：
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾		53,758			241,274
销售和市场营销⁽¹⁾⁽²⁾		166,799			481,781
研发⁽¹⁾		16,270			44,966
一般事务和行政事务⁽¹⁾		14,854			31,712
与收购相关的或有对价的消灭		(10,763	)		—

总成本和费用		240,918			799,733

营业收入		242,445			194,371
其他收入(费用)：
利息支出和清偿债务损失净额		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他费用合计		(482,704	)		(68,137	)

所得税拨备前的收益(亏损)		(240,259	)		126,234
所得税拨备		19,736			7,194

净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	119,040

其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算		30			(11	)
利率互换=未实现亏损		(2,651	)		(1,511	)

其他综合亏损总额，扣除税金后的净额		(2,621	)		(1,522	)

综合收益(亏损)总额	$	(262,616	)	$	117,518

每股基本净收益(亏损)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

稀释后每股净收益(亏损)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份，基本⁽³⁾		189,533,630			210,937,147

用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后⁽³⁾		189,533,630			212,365,429

预计每股净收益(亏损)，基本 (未经审计)⁽³⁾

预计每股净收益(亏损)，稀释后 (未经审计)⁽³⁾

加权平均股份，用于计算预计每股净收益，基本(未经审计)⁽³⁾

加权平均-用于计算预计每股净收益的加权平均股份，稀释后(未经审计)⁽³⁾

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下未根据 GAAP编制的财务指标，以评估我们的业务。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
	(以千为单位，不包括百分比)
调整后的EBITDA	$	255,618		$	301,371
调整后的EBITDA利润率		52.9	%		30.3	%

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与标题为“选定的综合财务和其他数据、综合财务报表和相关附注”的部分以及本招股说明书其他部分包括的未经审计的备考简明综合经营报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括以下确定的因素以及本招股说明书的风险因素和其他部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们的使命是通过让移动应用开发者取得成功来发展移动应用生态系统。我们的软件解决方案通过自动化和优化应用程序的营销和货币化，为移动应用程序开发商提供先进的工具，帮助他们发展业务。自创立以来，我们的平台已经为移动应用开发者推动了超过50亿个移动应用的安装。我们的软件，加上我们深厚的行业知识和专业知识，使我们能够迅速扩展自己拥有的成功且多样化的移动应用产品组合。我们还通过积极的收购和合作战略加快了市场渗透。我们规模化和集成化的业务模式位于移动应用生态系统的结合点，这创造了持久的竞争优势，推动了我们客户的成功和我们的强劲增长。

自2011年成立以来，我们一直致力于为移动应用开发者打造基于软件的平台，以提升其应用的营销和盈利能力。我们的创始人本身就是移动应用程序开发人员，他们很快意识到在移动应用程序生态系统中成功和增长的真正障碍是发现和盈利问题，他们需要突破拥挤的应用程序商店来高效地找到用户并成功地实现业务增长。他们在这些开发人员挑战方面的第一手经验使我们的基础设施和软件AppLovin Core Technologies和AppLovin Software得以开发。我们利用我们对移动应用生态系统的成功和理解，于2018年推出了AppLovin Apps。我们的应用程序现在由超过100个全球多样化的产品组合组成免费播放手机游戏涉及八个流派，由12家制片厂运营。

作为移动应用生态系统的早期领导者，我们通过多个里程碑实现了显著增长：

•

2011年：设计并制造了我们的第一代核心技术和软件。

•

2012年：在Android上推出了我们的营销软件解决方案AppDiscovery的早期版本。同年晚些时候，我们在iOS上推出了 AppDiscovery。

•

2014年：随着我们在欧洲的第一个办事处在国际上扩张，此后已发展到全球14个办事处。

•

2017：引入额外的开发者服务和工具，提供分布式开发和创意服务，用于开发和测试ADS。

•

2018年：通过创建Lion Studios推出AppLovin Apps，然后收购手游工作室PeopleFun；目前已收购或合作了十多家手游工作室。

•

2018年：通过收购应用内竞价平台MAX，对我们的软件进行了战略性增强，从而提高了应用的货币化。

•

2019年：通过收购和集成SafeDK为MAX添加了品牌安全功能，并通过开发我们的Compass分析工具增强了MAX。

我们专注于构建市场领先的软件平台，再加上我们开发和扩大我们的应用产品组合的独特方法，已经产生了一种以快速增长和强劲现金流为特征的商业模式。从2016年到2019年，我们的收入以87%的复合年增长率增长了。2019年，我们的收入比2018年同比增长106%，从2018年的4.834亿美元增长到2019年的9.941亿美元。我们在2018年产生了2.6亿美元的净亏损，在2019年产生了1.19亿美元的净收益。2018年和2019年，我们产生的调整后EBITDA分别为2.556亿美元和3.014亿美元。我们强劲的现金流产生使我们能够对我们的扩张和增长进行再投资，并完善战略收购和合作伙伴关系。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入(亏损)(根据GAAP计算的最直接可比性财务指标)的对账，请参阅标题为非GAAP财务衡量标准的一节。

我们的商业模式

我们从商业客户和消费者两个来源获得收入。2019年，业务收入占总收入的60%，消费者收入占总收入的40%。

营业收入

我们的业务收入来自移动应用广告商或商业客户支付的费用，这些客户使用我们的软件来增长其应用并将其货币化。我们还从购买我们的应用程序组合中的数字广告库存的商业客户那里收取业务收入。我们能够通过改进我们的软件、向我们的应用产品组合添加更多应用以及增加对我们现有应用的参与度来增加我们的业务收入。

商业客户包括各种各样的广告商，从独立开发商工作室到一些最大的全球互联网平台，如Facebook和谷歌。虽然我们有1500多笔生意

客户截至2019年12月31日，我们的绝大部分收入来自我们的企业客户。有关我们如何计算企业客户的其他信息，请参阅下面的关键指标。截至2019年12月31日，我们2019年业务收入的约97%来自137家企业客户。我们的企业客户在2019年以美元为基础的净保留率超过130%。⁷我们看到了获得新业务客户和增加现有业务客户支出的多种机会，因为我们帮助他们发展业务，使他们更加成功。

我们的软件包括AppDiscovery和MAX。企业客户使用AppDiscovery自动化、优化和管理其用户获取投资。他们设定营销和用户增长目标，AppDiscovery优化广告支出，以努力实现广告支出目标和其他营销目标的回报。AppDiscovery占我们软件收入的绝大部分。收入来自我们的广告商，通常基于业绩，每安装成本以此为基础，并与我们的广告发布者共享，通常采用按印象付费的模式。

商业客户使用MAX优化其移动应用程序广告库存的价格。 MAX中的Compass Analytics工具提供针对关键绩效指标进行管理的洞察力，了解用户的长期价值，并帮助管理盈利能力。MAX的收入是根据客户支出的百分比产生的。随着越来越多的开发者转向应用内竞价货币化，我们预计MAX的采用率和收入都会增长。

从我们的应用程序购买广告库存的商业客户能够从我们超过100款手机游戏的多样化和全球性产品组合中锁定高度相关的用户。我们的客户利用广泛的高性能移动广告格式，包括可播放和有偿视频，并能够将这些ADS与相关用户相匹配，从而使他们的广告支出获得更好的回报。通过增加用户数量和他们的参与度，以及更好地将ADS与适当的目标受众匹配，我们能够增加从我们的应用程序购买广告库存的商业客户的收入。来自与我们的应用相关的商业客户的收入来自广告商购买的ADS，以及我们的一些工作室与选定的第三方工作室之间的收入分享协议，它们为这些工作室发布游戏并将其货币化。

消费者收入

消费者收入是当我们的某个应用程序的用户在应用程序内购买(IAP)时产生的。我们的应用程序通常免费播放手机游戏，并通过IAP产生消费者收入。IAP由虚拟商品组成，用于增强游戏性、加速访问某些功能或级别，以及增加用户的其他移动游戏升级机会。IAP通过我们的应用提高参与度，提高经济效益。我们的IAP收入的绝大部分来自两个应用商店，Apple App Store和Google Play，这两个应用商店向我们收取IAP的标准佣金。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们的应用产品组合平均每月活跃用户(MAP)为100万。在此期间，我们每个月活跃支付者的平均收入(ARPMAP)为 $。利用我们集成的平台和应用程序的优势，我们看到了通过在现有游戏中增加地图和扩展ARPMAP以及通过新的游戏开发、收购和合作来增加我们与游戏相关的收入流的机会。有关我们如何计算MAP和ARPMAP的其他信息，请参阅下面的关键指标。

⁷	我们用本期收入除以上期收入来衡量我们的企业客户2020年的净美元留存率。上期收入是指截至2019年12月31日我们的企业客户在2019年的收入。本期收入是2020年来自这些企业客户的收入，不包括2020年内任何新的企业客户的收入。

企业客户。我们关注的是企业客户的数量，这些客户是第三方企业客户，在截至给定日期的过去12个月中，我们从这些客户那里获得了超过25万美元的收入。企业客户创造了我们绝大部分的业务收入和业务增长我们希望随着时间的推移增加来自企业客户的收入。

每企业客户收入(RPEC)。 我们将RPEC定义为(I)在12个月内从我们的企业客户那里获得的总收入除以(Ii)截至同期末的企业客户。RPEC显示了我们从每个企业客户身上赚钱的效率。我们希望随着时间的推移，随着我们软件和应用程序的增强，RPEC会有所提高。

下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的企业客户，以及2018年和2019年的RPEC。


	年终 12月31日
	2018		2019
企业客户端		160		137
每个企业客户的收入(以千为单位)	$	2,545	$	4,218

每月主动型付款人 (MAPs). 我们将地图定义为在一个月内至少完成一个IAP的应用程序上活动的唯一移动设备。消费者在一个月内在同一移动设备上的两个独立APP内制作IAP 将计入两个地图。超过一个月的特定时间段的地图是该时间段内每个月的平均地图。我们通过聚合来自第三方归属合作伙伴的特定数据来估计地图数量。我们的一些应用程序没有利用这样的第三方归属合作伙伴，因此我们的地图在任何时期都不能涵盖在我们的应用程序上完成IAP的每一个用户。我们估计我们统计的地图约占我们消费者收入的1%，因此，管理层认为地图仍然是衡量我们游戏参与度和盈利潜力的有用指标。我们希望随着时间的推移增加我们的地图，因为我们增加了我们的应用程序的数量，并加强了我们的应用程序的参与度和货币化。在2020年7月之前，我们没有保留地图信息，因此我们不会提供2020年8月之前的地图和ARPMAP信息。

每月活跃支付者平均收入(ARPMAP)。 我们将ARPMAP定义为(I)每月从我们的应用程序获得的总消费者收入除以(Ii)同期的地图。超过一个月的特定时间段的ARPMAP是该期间每个月的平均ARPMAP 。ARPMAP显示了我们将每张地图货币化的效率。随着我们加强应用程序的货币化，我们希望随着时间的推移增加ARPMAP。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将特定期间的经调整EBITDA定义为扣除利息支出和清偿债务的净收益(亏损)、净利息收入和其他收益、所得税、摊销、折旧和注销拨备，并根据基于股票的补偿费用、收购相关费用、购买会计对递延收入的影响以及与收购相关的或有对价的终止进行进一步调整。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以同期收入。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助我们更一致和更具可比性地概述我们在整个历史财务期间的运营情况。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品或替代品。这些衡量标准具有一定的局限性，因为它们不包括我们的合并运营报表中反映的某些费用的影响，这些费用对于我们的业务运营是必要的。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括在我们的合并运营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营我们的业务所必需的。因此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率应被视为替代或孤立于根据公认会计原则编制的措施之外，而不是。

下表提供了我们2018和2019年调整后的 EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及调整后EBITDA的净亏损对账：


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
	(单位：千)
净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	119,040
调整如下：
利息支出和清偿债务损失净额		484,805			74,166
利息收入和其他收益		(2,101	)		(6,029	)
所得税拨备		19,736			7,194
摊销、折旧和注销		16,061			92,806
基于股票的薪酬		5,465			10,222
收购相关费用		2,410			3,798
采购会计对递延收入的影响		—			174
重新计量或有负债的收益		(10,763	)		—

调整后的EBITDA	$	255,618		$	301,371

调整后的EBITDA利润率		52.9	%		30.3	%

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务未来的成功取决于许多因素，包括下面描述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以便在保持强劲现金流的同时继续实现盈利增长。

继续投资创新

我们已经并打算继续对我们的核心技术和软件进行重大投资，以增强其有效性和对我们的商业客户的价值主张。我们预计

这些投资将需要在研发以及与技术组件和产品相关的收购和合作方面的支出。我们相信，对我们核心技术的投资，例如我们推出Axon和收购MAX，将进一步提高其对开发人员的效率。我们的投资还将使我们能够进入游戏以外的新移动应用领域。虽然我们在研究和开发和收购以及合作伙伴关系方面的投资在短期内可能不会带来收入，但我们相信这些投资使我们能够随着时间的推移增加收入。

留住和发展现有业务客户

我们很大一部分收入依赖于现有的业务客户。随着我们改进软件和应用程序，我们可以从这些企业客户那里吸引额外支出。我们的商业客户包括独立工作室开发商和一些世界上最大的移动广告平台。我们相信，我们有很大的空间进一步扩大与这些客户的关系，并增加他们对我们软件的使用。我们已经投资于有针对性的销售和基于客户的营销努力，以确定并向商业客户展示机会，并计划在未来继续这样做。

过去，我们的企业客户普遍增加了对我们软件和应用的使用，因此，来自现有企业客户的增长一直是我们收入增长的主要驱动力。我们的企业客户在2020年以美元为基础的净保留率超过%。我们必须继续留住我们的现有业务客户，并随着时间的推移扩大他们与我们的支出，以继续增加我们的收入、提高盈利能力并推动更大的现金流。

在全球范围内添加新的业务客户

我们未来的成功在一定程度上取决于我们获得新业务客户的能力。我们最近加大了对美国以外市场的关注，以满足全球商业客户的需求。2019年，我们来自商业客户的收入中只有38%来自美国以外的地区。我们相信，随着美国以外的开发者和广告商采用我们的软件并在我们的应用程序上做广告，全球机遇是巨大的，并将继续扩大。我们还看到了在移动游戏之外获得新业务客户的机会，因为我们核心技术和软件的功能与更广泛的移动应用生态系统相关。我们正在投资直销、产品开发、教育和其他功能，以提高我们的软件和应用的知名度和采用率，随着我们寻求更大规模，这些投资可能会在短期内影响我们的盈利能力。我们必须继续获得新的业务客户，以增加我们的收入，提高盈利能力，并推动更大的现金流。

我们的AppLovin应用程序的优化、增长和扩展

我们计划继续投资于开发新的应用程序和增强现有的应用程序。由于我们的应用程序通常是免费下载和使用的，因此以经济的方式获取用户并通过广告和IAP赚钱对我们的应用程序未来的成功至关重要。我们计划每年推出几款新的App，并通过收购和与手机游戏和其他手机应用领域的工作室合作，继续进行投资。

凭借我们在应用程序营销方面的专业知识，我们能够追求高度优化和规模化的用户获取投资策略。2020年，我们平均每天在用户获取上投入约$，以增加使用我们的应用的用户数量。我们相信，通过我们的软件和集成业务模式提供的规模、洞察力和有效的货币化战略使我们能够优化我们的应用产品组合的广告支出。我们还通过提高游戏内货币化、优化游戏经济和游戏内转换以及选择加入来投资我们的应用程序的增长

我们打算继续进行战略性收购并建立战略合作伙伴关系，以扩大我们的应用产品组合，并为我们的核心技术添加补充软件和工具。自2018年年初以来，我们已投资超过10亿美元，用于15项战略性收购以及与移动应用开发商的合作伙伴关系，以及用于增强我们核心技术的技术。我们在发展移动应用方面非常成功，我们已经将这些应用添加到了我们的应用产品组合中。我们估计，在加入我们的投资组合一年后，收购的应用程序的季度收入平均增长了100%以上。⁸我们还进行了战略性投资，以增强我们的核心技术。例如，2018年，我们收购了应用内竞价平台Max，它提高了应用的货币化。

虽然我们拥有强大的战略收购和合作机会，但我们相信我们未来的运营业绩将受到我们继续识别和执行此类交易的能力的影响，这些交易有助于我们的增长和盈利。

移动应用生态系统的增长和结构

我们的业务和运营结果将受到推动移动应用生态系统整体性能的行业因素的影响。移动应用生态系统近年来增长迅速。我们预计，这一增长的任何加速或放缓都将影响我们的业务和运营结果。此外，即使移动应用生态系统继续以目前的速度增长，我们在市场中定位的能力也将影响我们的业务和运营结果。

包括AppLovin在内的移动应用程序开发商依赖第三方平台(如Apple App Store和Google Play Store等)分发游戏、收取IAP费用，并通过相关广告锁定用户。我们预计，在可预见的未来，这种情况将持续。这些第三方平台在设定平台费用、选择要推广的应用程序以及决定向广告网络提供多少消费者信息方面拥有巨大的市场影响力和自由裁量权，从而使我们的平台能够通过个性化且相关的广告来锁定用户，并以高效且经济高效的方式分配营销活动。第三方平台策略中的任何更改都可能推动整个移动应用生态系统的快速变化。

未来可能会出现面向开发人员、行业标准和平台的新工具。我们相信，我们对移动应用生态系统的关注使我们能够了解业务客户的需求，我们不懈的创新使我们能够快速适应行业变化并开创新的解决方案。我们必须继续创新并领先于移动应用生态系统的发展，才能使我们的业务取得成功，并使我们的运营结果持续改善。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行及其引发的社会疏远和就地避难所世界各地的订单已经对全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的破坏，并改变了我们的行为方式。日常工作公事。由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了我们在世界各地的办事处，包括位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的公司总部，并实施了旅行限制。我们的软件和应用程序不需要物理交互，因此，我们满足客户和用户需求的能力没有受到实质性影响。新冠肺炎大流行对全球经济的全面影响以及这场大流行可能在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和运营结果仍不确定。见“新冠肺炎大流行的风险因素和风险因素”一节。

⁸	根据收购前三个月此类应用程序的未经审计收入与次年同期此类应用程序的收入进行比较。我们从此类应用程序获得的收入是在收购前三个月与次年同期的收入进行比较的。

我们从广告商购买我们的软件和应用程序中收取业务收入。我们软件的业务收入来自我们的广告商，通常以业绩为基础每安装成本在此基础上，再与我们的广告发布者分享，通常是按印象成本模式。我们应用程序产生的业务收入来自从我们多样化的应用程序组合中购买广告库存的广告商。2020年，我们应用程序的业务收入占总业务收入的百分比。

我们从用户在我们的应用程序中制作的IAP中产生消费者收入。

收入成本和运营费用

收入成本。收入成本主要包括分销合作伙伴的第三方支付处理费、所收购技术相关无形资产的摊销以及与运营我们的网络基础设施相关的费用。第三方支付手续费与消费者收入有关。IAP的费用由第三方分销合作伙伴处理和收取。网络运营成本包括与我们的托管数据中心相关的带宽、能源和其他设备成本，以及第三方云服务提供商的成本。我们预计随着我们的业务和收入持续增长，我们的收入成本(以绝对美元计算)将在长期内增加。我们还预计，我们的收入成本占收入的百分比将在一段时期内波动。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括用户获取成本、其他广告费用、从事销售和营销的员工的工资、员工福利和基于股票的薪酬等与人员相关的费用，以及与用户相关的无形资产摊销、营销计划、差旅、客户服务成本、以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户群并提高品牌知名度。因此，我们预计销售和营销费用以绝对美元计算将会增加。我们还预计，随着我们投资以扩大客户基础和提高品牌知名度，我们的销售和营销费用占收入的百分比在短期内将随时间波动，而随着我们从更大的规模中受益，我们的销售和营销费用将在长期内下降。

研究和开发。研发费用主要包括产品开发成本，包括从事研发的员工的工资、员工福利和股票薪酬的人事相关费用，与第三方开发新应用相关的专业服务成本，咨询成本，监管合规成本，以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于研究和开发，以继续增强我们的核心技术和软件，并改进现有游戏和开发新游戏。因此，我们预计研发费用按绝对值计算将会增加。我们还预计，我们的研究和开发费用占收入的百分比将在

一般事务和行政事务。一般和行政费用主要包括为支持我们的业务而产生的成本，包括与人事相关的费用，如从事财务、会计、法律、人力资源和管理的员工的工资、员工福利和基于股票的薪酬，法律、会计、招聘的专业服务费，以及行政服务、保险、差旅以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于我们的一般和行政职能，以支持我们的业务增长。此外，在本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务相关的费用，以及增加的保险、投资者关系费用以及法律、审计和咨询费。因此，我们预计一般和管理费用将以绝对美元计算增加。我们还预计，随着我们为支持业务增长而进行投资，我们的一般和行政费用占收入的百分比将在短期内波动，而随着我们受益于更大的规模，长期而言将会下降。

利息支出和清偿债务损失净额。清偿债务的利息支出和亏损，净额主要包括与债务清偿相关的损失、与我们的未偿债务相关的利息支出(包括债务贴现的增加)，以及作为现金流量对冲计入的利率互换的公允价值变化与我们未偿债务的一部分相关的可变利息支付流。

利息收入和其他收益. 利息收入和其他收益包括我们的现金和现金等价物赚取的利息以及外币汇兑收益(亏损)，这主要包括在期末重新计量交易和以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债。

所得税拨备. 我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
	(单位：千)
收入	$	483,363		$	994,104
成本和费用：
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾		53,758			241,274
销售和市场营销⁽¹⁾⁽²⁾		166,799			481,781
研发⁽¹⁾		16,270			44,966
一般事务和行政事务⁽¹⁾		14,854			31,712
与收购相关的或有对价的消灭		(10,763	)		—

总成本和费用		240,918			799,733

营业收入		242,445			194,371
其他收入(费用)：
利息支出和清偿债务损失净额		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他费用合计		(482,704	)		(68,137	)

所得税拨备前的收益(亏损)		(240,259	)		126,234
所得税拨备		19,736			7,194

净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	119,040

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：


	年终十二月三十一日，
	2018		2019
	(单位：千)
收入成本	$	517	$	124
销售和市场营销		2,582		1,922
研发		1,009		5,009
一般事务和行政事务		1,357		3,167

股票薪酬总额	$	5,465	$	10,222

(2)	包括与收购的无形资产相关的摊销费用如下：


	年终十二月三十一日，
	2018		2019
	(单位：千)
收入成本	$	7,932	$	74,787
销售和市场营销		495		7,641

与收购的无形资产相关的摊销费用总额	$	8,427	$	82,428


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
收入		100	%		100	%
成本和费用：
收入成本		11	%		24	%
销售和市场营销		35	%		48	%
研发		3	%		5	%
一般事务和行政事务		3	%		3	%
与收购相关的或有对价的消灭		(2	)%		—	%

总成本和费用		50	%		80	%

营业收入		50	%		20	%
利息支出和清偿债务损失净额		(100	)%		(8	)%
利息收入和其他收益		0	%		1	%

其他费用合计		(100	)%		(7	)%

所得税拨备前的收益(亏损)		(50	)%		13	%
所得税拨备		4	%		1	%

净收益(亏损)		(54	)%		12	%

(1)	由于四舍五入，收入百分比的总和可能不会达到。

收入


	年终十二月三十一日，				2018年至2019年 %变化
	2018		2019		2018年至2019年 %变化
	(除百分比外，以千为单位)
营业收入	$	429,256	$	595,948		39	%
消费者收入		54,107		398,156		636	%

总收入	$	483,363	$	994,104		106	%

与2018年相比，2019年总收入增加了5.107亿美元，即106%，原因是业务收入增长了39%，消费者收入增长了636%。

从2018年到2019年，我们的业务收入增加了1.667亿美元。我们来自企业客户的收入推动了这一增长的绝大部分，因为2019年来自企业客户的收入占业务收入的97%。从2018年到2019年，RPEC从大约250万美元增加到420万美元，这足以抵消同期企业客户数量从160个增加到137个的影响。从2018年到2019年，我们来自应用程序的业务收入增加了2.314亿美元，但同期我们软件业务收入减少了6470万美元，这部分抵消了这一增长。App业务收入的增长主要是由于我们自己的工作室和合作伙伴工作室开发的额外App的广告收入增长，以及我们现有App的广告收入增加，以及2019年收购的App的广告收入增加。我们软件的业务收入下降，主要是因为我们不断增长的自有工作室和合作伙伴工作室增加了广告库存的使用。

与2018年相比，2019年的收入成本增加了1.875亿美元，增幅为349%。这一增长主要是由于消费者收入增长导致第三方支付处理费增加1.057亿美元，收购活动增加导致收购技术摊销增加6670万美元，以及我们业务增长导致与网络基础设施运营相关的费用增加690万美元。

销售和市场营销


	年终十二月三十一日，						2018年至2019年 %变化
	2018			2019			2018年至2019年 %变化
	(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销	$	166,799		$	481,781			189	%
收入百分比		35	%		48	%

与2018年相比，2019年的销售和营销费用增加了3.15亿美元，增幅为189%。增加的主要原因是用户获取成本增加了2.922亿美元，专业服务费增加了990万美元，收购活动增加带动了收购的无形资产摊销增加了710万美元，人员相关费用增加了330万美元(主要是由于员工人数增加)，以及其他广告和营销费用增加了250万美元。

研发


	年终十二月三十一日，						2018年至2019年 %变化
	2018			2019			2018年至2019年 %变化
	(除百分比外，以千为单位)
研发	$	16,270		$	44,966			176	%
收入百分比		3	%		5	%

与2018年相比，2019年的研发费用增加了2870万美元，增幅为176%。增加的主要原因是与人员相关的费用增加了1890万美元，这主要是由于员工人数增加，以及与第三方开发新游戏相关的专业服务成本增加了920万美元。

2018年3月，我们完成了对PeopleFun，Inc.的收购。2018年12月，我们与卖方达成协议，修改盈利支付条款，规定一次性支付现金和发行我们A类普通股的股票。我们于2018年确认与此后续协议相关的收益1,080万美元，代表或有对价负债的账面价值与经修订付款的公允价值之间的差额。由于对盈利付款条款的修订是基于截至收购日期尚不存在的事实和情况，因此对原始条款和条件进行了修改，我们确认了修订期间的收益，而不是记录购买价格的变化。

利息支出和清偿债务损失净额


	年终十二月三十一日，						2018年至2019年 %变化
	2018			2019			2018年至2019年 %变化
	(除百分比外，以千为单位)
利息支出和清偿债务损失净额	$	(484,805	)	$	(74,166	)		(85	)%
收入百分比		(100	)%		(8	)%

与2018年相比，2019年的利息支出和清偿债务损失净额减少了4.106亿美元，降幅为85% 。这一减少主要是由于2018年与债务清偿相关的4.227亿美元亏损，部分被2018年和2019年发行的定期贷款相关的利息支出增加所抵消。

利息收入和其他收益


	年终十二月三十一日，						2018年至2019年 %变化
	2018			2019			2018年至2019年 %变化
	(除百分比外，以千为单位)
利息收入和其他收益	$	2,101		$	6,029			187	%
收入百分比		0	%		1	%

与2018年相比，2019年利息收入和其他收益增加了390万美元，这主要是由于现金和现金等价物增加以及利率上升。

自成立以来，我们的运营资金主要来自使用我们的软件的商业客户的付款和我们应用程序上的广告，以及来自我们应用程序的用户IAP的付款，以及我们通过出售可转换优先股和债务借款(包括根据我们的信用协议进行的借款)获得的净收益。截至2019年12月31日，我们拥有现金和现金等价物3.962亿美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；销售和营销活动的扩张；支持我们研发工作的支出时机和程度；购买硬件和软件的资本支出；以及我们继续需要投资于我们的IT基础设施以支持我们的增长。此外，我们还可能签订其他战略合作伙伴关系以及收购或投资团队和技术(包括知识产权)的协议，这可能会增加我们的现金需求。例如，在2019年，我们完成了多项资产和业务收购，使我们2019年年末的现金余额减少了4.042亿美元。由于这些和其他因素，我们可能需要比目前预期的更早寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。尤其值得一提的是，最近的新冠肺炎疫情扰乱了全球金融市场，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

下表汇总了我们在指定时期的现金流：


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	139,030		$	198,462
用于投资活动的净现金		(67,169	)		(411,554	)
融资活动提供的现金净额		1,638			331,160

经营活动

2019年经营活动提供的现金净额为1.985亿美元，主要包括1.19亿美元的净收入，经某些非现金项目调整后，其中包括9280万美元的折旧和摊销费用，1020万美元的股票薪酬费用和

2018年经营活动提供的现金净额为1.39亿美元，主要包括2.6亿美元的净亏损，经调整的某些非现金项目，其中包括4.282亿美元的债务发行成本和清偿债务损失，1610万美元的折旧和摊销费用，以及550万美元的基于股票的薪酬支出，部分被营运资本消耗的现金增加3990万美元和取消收购相关或有对价的1080万美元的收益所抵消。营运资本消耗的现金增加主要是由于应收账款的增加和应付账款的减少，部分被预付费用和其他流动资产的减少所抵消。

投资活动

2019年用于投资活动的现金净额为4.116亿美元，其中包括4.042亿美元用于收购，400万美元用于购买非上市证券，340万美元用于购买财产和设备。

2018年用于投资活动的现金净额为6720万美元，主要包括与收购相关的6590万美元。

融资活动

2019年融资活动提供的现金净额为3.332亿美元，主要包括债券发行收益3.889亿美元，部分被4150万美元的递延收购成本支付、112万美元的债务本金偿还和570万美元的融资租赁支付所抵消。

2018年融资活动提供的现金净额为160万美元，主要包括债务发行收益7.911亿美元和发行优先股收益3.996亿美元，部分被11.83亿美元的债务本金偿还和590万美元的融资租赁支付所抵消。

信贷协议

2018年8月15日，我们与贷款方和作为贷款方行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签订了一项信贷协议(信贷协议)，提供8.2亿美元的优先担保定期贷款和5000万美元的优先担保循环贷款安排。信贷协议于2019年4月23日修订，将优先担保定期贷款工具增加4.0亿美元，本金总额达到12.2亿美元。信贷协议于2020年4月27日进一步修订，修改了其中包含的某些负面契约。信贷协议于2020年5月6日进一步修订，将优先担保定期贷款工具增加3.0亿美元，本金总额为15.2亿美元。信贷协议于2020年10月27日进一步修订，增加循环承诺本金总额5.417亿美元，减少现有承诺170万美元，循环承诺总额增至5.9亿美元，降低循环贷款利率，延长循环贷款到期日。截至2020年12月31日，信贷协议下的循环贷款承诺总额为100万美元。

截至2020年12月31日，我们在信贷协议下的未偿债务总额为$ ，其中包括$的未偿定期贷款和美元的未偿循环贷款。有关更多信息，请参阅标题为“某些负债的描述”一节。


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：千)
长期债务⁽¹⁾	$	1,208,793	$	12,210	$	24,420	$	24,420	$	1,147,743
利率互换⁽²⁾		5,336		5,336		—		—		—
递延收购成本⁽³⁾		130,636		108,136		22,500		—		—
经营租赁承诺⁽⁴⁾		17,953		3,319		6,064		4,282		4,288
融资租赁承诺⁽⁵⁾		2,679		1,649		1,030		—		—
许可方承诺⁽⁶⁾		5,342		5,342		—		—		—
不可取消的购买义务⁽⁷⁾		7,762		7,762		—		—		—

总计	$	1,378,501	$	143,754	$	54,014	$	28,702	$	1,152,031

(1)	由我们信用协议项下的借款组成。上表不包括根据利率指数变化而变化的利息支付。在2019年12月31日之后，根据我们的信贷协议，我们产生了额外的债务。有关我们长期债务的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方包括的合并财务报表的标题为？某些债务的描述？和附注10一节。

(2)	我们签订了4.1亿美元的浮动利率(一个月期伦敦银行同业拆借利率)和固定利率互换(2.9065%)协议，作为我们与定期贷款相关的利率风险管理战略的一部分。该互换将于2020年12月31日到期。表中包含的金额代表掉期交易在2019年12月31日的公允价值。

(3)	递延收购成本是与在资产收购交易中收购的游戏相关的部分对价。

(4)	包括不可撤销的房地产租赁承诺。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表附注9。

(5)	包括与网络设备融资租赁相关的付款。我们根据以下条款租赁网络设备逐月带有续订选项的租赁安排。该金额包括可归因于可选续约期的付款(如果合理确定我们将行使此类选择权) 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注9。

(6)	许可方承诺包括应向许可方支付的使用其移动游戏产品的最低保证版税。

(7)	上表中的合同承诺义务与可强制执行且具有法律约束力的协议相关联。

管理我们收购自有工作室的几项最终协议以及与合作伙伴工作室的安排规定了根据未来业绩指标支付款项。上表不包括与这些债务有关的任何金额。这些或有对价安排包括基于收入或盈利指标的百分比的支出、基于特定运营目标实现情况的固定金额支出以及针对特定应用的收入分享安排，其中一些安排没有可实现的或有对价的最大限制。对于被计入业务合并的拥有的工作室的收购，或有对价最初按公允价值确认。对于我们的其他交易，我们仅在实现相关绩效指标的日期确认或有对价。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注2、7和20。

截至2019年12月31日，我们已记录与不确定税收头寸相关的负债600万美元。由于潜在税务审计时间的不确定性，这些头寸的解决时间不确定，我们无法对个别年份(特别是超过12个月的年份)的付款时间做出合理估计。因此，此金额不包括在上表中。

2020年4月，我们与赎回游戏公司 (赎回游戏)签订了购股协议。我们购买了大部分已发行的赎回普通股

游戏并与赎回游戏的股权持有人签订了协议，其中包括规定看涨/卖出权利，根据这些权利，这些持有人可以选择要求我们在2021年至2025年每年2月的指定日期购买其全部或部分既有证券，我们可以要求这些持有人在2025年2月19日或之后将其所有剩余证券出售给我们，每股收购价为当时每股赎回普通股的公平市值根据2020年12月31日赎回游戏普通股的公平市场价值，全数行使此类看涨期权的收购价为美元。

2020年11月，我们发行了与雅典娜FZE战略合作伙伴关系相关的可转换证券。此类证券可从本次发行后61天起转换为我们的普通股。根据持有者的选择，可转换证券可以转换为我们A类普通股的数量，相当于4000万美元除以转换价格，等于(I)A类普通股20天成交量加权平均交易价乘以(Ii)0.8。如果可转换证券的任何部分在2021年11月12日之前转换为，我们已同意以现金形式赎回该剩余部分的可转换证券。如果持有者在2021年11月18日之前没有转换全部最大转换金额，我们需要将剩余的转换金额兑换成现金。如果本次发售没有在2021年11月18日或之前结束，我们需要赎回4,000万美元的可转换证券。可转换证券不赋予持有人在转换前作为股东享有任何投票权或其他权利。

2020年12月，我们与一家云服务提供商签订了一项商业协议，根据该协议，我们承诺在五年内在某些云平台服务上至少花费1.3亿美元。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与利率波动有关。

截至2019年12月31日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物3.962亿美元。由于我们现金等价物的短期性质，假设10%的利率变化不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

截至2019年12月31日，我们的定期贷款余额为11.806亿美元，部分通过利率掉期进行了对冲。假设2019年12月31日利率变化50个基点，将导致2019年净收益变化390万美元。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、我们的财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是至关重要的。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计政策具有高度的判断性和复杂性，对于理解和评估我们的综合财务状况和运营结果至关重要。如果一项会计政策要求对一项重大会计估计作出判断，该判断是基于对作出估计时不确定事项的假设，并且如果合理使用的不同估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能会对报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露产生重大影响，则该会计政策被认为是关键的。

我们经审计的合并财务报表。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。

我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断、估计和假设。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2 。

与客户签订合同的收入

我们的收入来自两类客户：企业客户和消费者客户。业务收入包括使用我们软件的移动应用广告商支付的费用，以及销售我们应用的数字广告库存所产生的收入。消费者收入包括用户在我们的应用程序中制作的IAP。

营业收入

我们的软件提供了通过大规模和微秒级别的拍卖来匹配广告商和数字广告库存的第三方所有者的技术。所有移动广告安排的定价和条款均受我们的条款和条件管辖，通常规定的付款期限为月底后30天。合同可以随时完全取消。

对于通过在发行商拥有的移动游戏应用上投放广告而产生的业务收入，我们的履行义务是向广告商提供访问我们的软件的权限，该软件有助于广告商从发行商购买广告库存。在将广告库存转移给广告商(我们的客户)之前，我们不控制广告库存，因为我们没有实质性的能力来指导广告库存的使用，也不能从广告库存中获得基本上所有剩余收益。我们对履行不承担主要责任，也不存在任何库存风险。我们是一家代理商，因为它涉及第三方广告库存的销售和净收入。交易价格是达成一致的行动或展示的广告的完成次数与每个广告单位的合同约定价格减去支付或支付给出版商的对价的乘积。

广告商还可以通过我们的软件或通过第三方广告网络购买我们的应用程序的广告库存。通过第三方广告网络销售广告库存的收入是扣除第三方广告网络保留的金额后确认的，因为我们无法确定广告商向第三方广告网络支付的总金额。

我们根据与广告商或第三方广告网络商定的定价机制，在商定的操作完成或向用户显示广告时确认移动广告收入。每月底确定投放的广告数量和商定行动的完成情况，这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。

消费者收入

IAP包括向我们的应用程序用户收取的虚拟商品费用，这些费用可用于获取解决游戏和删除广告的提示或解决方案。已确定的绩效

义务是通过在游戏中消费的提示或其他方式增强游戏体验的承诺(可消费虚拟商品)，或者承诺不在游戏内展示广告(耐用虚拟商品)。在购买时需要付款，并且购买价格是固定的。用户通过我们的分销合作伙伴制造IAP。交易价格等于向用户收取的总金额，因为我们是交易的主体。 IAP费用恕不退还。此类付款最初计入递延收入。

我们根据基础虚拟物品是可消费的还是耐用的，确认IAP的收入，如下所示：

•

对于消耗性虚拟商品的销售，我们履行我们的履约义务，并在物品消费时确认收入，其中大部分在第一周确认，其余在接下来的几周确认。

•

对于耐用虚拟商品的销售，我们履行我们的性能义务，并在适用游戏的估计平均用户寿命(即随时间推移)期间按比率确认收入。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年里，耐用虚拟商品销售的收入并不重要。

我们向客户征收税款，并按净额汇给政府当局。

资产收购和企业合并

我们进行初步测试，以确定转让的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，从而使收购不代表一项业务。如果该测试表明这组资产和活动是一项业务，则我们将执行第二项测试，以评估转移的资产和活动是否包括输入和实质性流程，这些投入和实质性流程共同显著有助于创建将构成业务的产出的能力。如果第二个测试的结果表明收购的资产和活动构成一项业务，我们会将该交易视为业务合并。

对于作为企业合并入账的交易，我们根据其估计公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。收购对价包括任何承诺的或有对价的公允价值。收购对价的公允价值超过收购的可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。或有对价在每个报告期重新计量为其公允价值，计入一般和行政费用的或有对价的公允价值发生变化。这样的估值要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是关于无形资产。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在某些情况下，额外购买价格的分配是基于初步估计和假设，并在我们收到最终信息(包括评估和其他分析)时进行修订。在自收购之日起一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在测算期结束时，任何后续的调整都会记录到收益中。与收购相关的成本在发生时计入费用。

对于作为资产收购入账的交易，成本(包括某些交易成本)根据相对公允价值分配给收购的资产。我们通常仅在不确定性解决后才将或有对价计入收购资产的成本中。我们认识到

我们与合作伙伴工作室签订战略协议。我们历来允许这些合作伙伴工作室在很大程度上自主地继续运营。在某些情况下，我们从Partner Studios购买应用程序，并签订服务和开发协议，根据这些协议，Partner Studios在改进现有应用程序和开发新应用程序方面提供支持。在提供服务时，与现有应用程序的服务协议相关的大部分付款主要用于研发，因为付款主要用于开发应用程序的增强功能。与开发协议相关联的新应用的付款通常与特定应用的开发相关，因此，我们在应用发布之前存在开发风险。因此，在应用程序完成之前到期的付款通常会在服务产生时在开发期内用于研发。在应用程序完成后到期的付款通常被资本化并作为收入成本支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注7和20 。

软件开发成本

我们会产生与内部使用软件和开发应用程序相关的开发成本。我们每季度审查一次软件开发成本，以确定这些成本是否符合资本化条件。作为敏捷和迭代开发流程的结果，初步项目阶段一直持续到发布之前，此时将进行最终功能选择。因此，软件开发成本不符合资本化标准，并作为研究和开发费用支出。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们没有利用任何软件开发成本。

商誉

商誉被分配给报告单位，并在第四季度进行年度减值测试，如果我们认为存在减值指标，则测试频率更高。可能表明减值的触发事件包括但不限于，客户需求或商业环境的重大不利变化，可能影响商誉价值或预期现金流大幅下降。在进行量化年度商誉减值评估时，我们将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则我们记录商誉减值。自2019年1月1日起，(I)报告单位的账面价值超过其公允价值的全部金额或(Ii)分配给该报告单位的商誉账面价值以较小者计入商誉减值。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未发现商誉减值。

无形资产

这包括可识别的无形资产，主要是应用程序、用户基础和通过业务收购而开发的技术。收购的无形资产在扣除累计摊销后按成本入账。无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，一般为两到七年。我们对无形资产使用寿命的估计基于现金流预测，其中包含各种假设，包括预测的用户获取成本、用户流失率和用户参与度。

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会审查长期资产的减值。如果出现这种情况，我们通过将账面价值与与相关资产相关的未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果未来未贴现现金流量净值低于资产的账面价值，则资产被视为减值，相当于将资产账面价值降至估计公允价值所需金额的费用在综合经营报表中计入无形资产减值。要估计未来现金流的数量和时间，以及实现这些现金流的相对风险，需要做出重大判断。对未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂的，而且往往是主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。例如，如果未来的经营业绩不符合当前的预测，我们可能需要记录收购的无形资产的未来减值费用。显著影响与长期资产相关的未来现金流的其他因素包括(但不限于)预测的用户获取成本、用户流失率和用户参与度。这些因素的重大变化可能需要我们重新评估长期资产的可恢复性并记录减值。减值费用可能会大幅减少未来的净收入，并导致我们综合资产负债表上的资产价值下降。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未记录任何重大减损费用。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日员工股票薪酬奖励的公允价值，并以直线方式将授予日公允价值确认为必需服务期内的薪酬支出。Black-Scholes期权定价模型需要使用各种假设，包括预期期权寿命和预期股票价格波动。我们将期权的预期寿命确定为期权合同期限和期权归属期限的平均值。我们使用可比行业、生命周期阶段和规模的上市公司的波动率来估计期权波动率。我们使用直线法记录基于股票的补偿费用，并在发生没收时予以确认。

“2018-07年度最新会计准则”通过后薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，2019年1月1日，我们核算类似于员工股票薪酬奖励的非员工股票薪酬奖励。在2019年之前，授予非员工的期权和其他股权奖励必须根据剩余的合同期限在提供服务期间进行定期重新计量。

下表总结了Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权公允价值的假设：

用于估计授予的员工股票期权公允价值的加权平均假设如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
加权平均预期期限		6.00			6.05
预期波动率		62	%		43	%
无风险利率		2.58	%		1.91	%
股息率		0	%		0	%

鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括：

•

我们普通股的独立第三方估值；

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现有股东最近向投资者出售普通股和优先股的价格；

•

我们的资金来源和财务状况；

•

我们的优先股类别相对于我们普通股类别持有的优先股；

•

考虑到当时的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性和时机；

•

我们的历史经营业绩和财务业绩以及对未来财务业绩的估计；

•

可比公司的估值；

•

聘用关键人员；

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我们的开发、产品介绍和销售工作的现状；

•

我们回购流通股所支付的价格；

•

我国普通股相对缺乏市场化；

•

行业信息，如市场增长、成交量和宏观经济事件；以及

•

与我们的业务相关的其他客观和主观因素。

在此次发行之前，我们的董事会在评估我们的普通股时，除了考虑我们普通股最近的二次出售外，还使用了收益法和市场法估值方法来确定我们普通股的公允价值。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用基于我们的加权平均资本成本的贴现率折现到其现值，并进行调整以反映我们现金流中固有的风险。市场法是根据我们公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中确定具有代表性的市值倍数，然后将其应用于我公司的财务预测，以估计主题公司的价值。

此次发行后，将不需要确定我们普通股的公允价值，因为股票将在公开市场交易。

我们按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。在此方法下，我们根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定递延税项资产和负债，采用预期差异将被冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计的未来应税收入、税务筹划战略以及最近运营的结果。如果我们确定我们能够在未来实现超过其净记录金额的递延税项资产，将对递延税项资产估值免税额进行调整，以减少所得税拨备。

我们根据一个两步程序记录不确定的税务头寸，在这个过程中，我们确定(I)根据头寸的技术优势是否更有可能维持税收头寸，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，我们确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。

我们在业务合并报表中确认与所得税费用行未确认税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金计入合并资产负债表中的相关税负项目。

最近的会计声明

有关最近采用的会计声明和最近发布的会计声明，请参阅本招股说明书中其他地方包括的合并财务报表的附注2。截至本招股说明书中的财务状况表日期尚未采用的会计声明。

在过去的二十年里，移动应用已经成为我们生活中不可或缺的一部分。移动应用程序提供了广泛的应用程序，例如允许用户无缝地分享想法、进行购买、监控健康状况和访问娱乐。根据IDC的数据，我们预计2020年我们的总市场机会将从2015年的520亿美元增加到1650亿美元，或26%的复合年增长率。移动应用生态系统的增长使移动应用用户受益，但也使移动应用开发人员(尤其是独立开发人员)更难在拥挤的市场中扩大规模并取得成功。根据Statista的数据，大多数开发者无法获得在苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)提供的480万多个移动应用中脱颖而出所需的营销、盈利和数据分析工具，也无法吸引足够数量的移动应用用户来创建和维持成功的长期业务。SensorTower估计，2019年第三季度，苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)所有移动应用下载的80%是由1%的开发者产生的，这突显了创建一款成功的移动应用是多么困难。

AppLovin对于移动应用开发商(尤其是移动游戏开发商)的成功至关重要，它解决了关键的营销和盈利挑战。通过我们的技术和规模，开发人员能够管理、优化和分析他们的营销投资，并提高他们的应用程序的货币化。我们解决方案的关键要素通过AppLovin平台交付，该平台由AppLovin核心技术和AppLovin软件组成：

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AppLovin核心技术：我们的基础技术基础设施，为我们的软件提供动力，进而为我们的应用提供支持。我们的核心技术包括Axon机器学习引擎、App Graph和弹性云基础设施。我们的核心技术非常强大，在2020年11月，平均每天处理超过2.5 PB的数据，每天最多处理5个万亿事件，同时保持足够的灵活性，可以根据客户不断变化的需求进行快速调整。我们的App Graph存储和管理来自我们每天访问的数亿台移动设备的匿名数据，我们的Axon引擎随后利用这些数据更好地预测用户并将其与相关广告内容相匹配。

•

AppLovin软件：为开发人员提供一整套工具，让合适的用户发现和下载他们的移动应用程序，优化营销支出回报，并最大限度地提高参与度的盈利能力。

AppDiscovery是我们软件的基石，我们快速增长的MAX货币化解决方案和Compass 分析工具进一步增强了这一功能。AppDiscovery是我们的营销解决方案，由Axon提供支持，通过大规模和微秒级别的拍卖提供匹配广告商需求和出版商供应的技术，在2020年11月达到每秒处理300万个请求的峰值。

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MAX利用先进的应用内竞价技术，通过运行实时竞争性拍卖来优化开发商广告库存的价值，从而为出版商带来更多竞争和更高回报。

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Compass是MAX内部的分析工具，可为开发人员提供保持竞争力和管理盈利所需的测试能力、洞察力和情报。我们的软件每天都有超过百万的用户。⁹

2018年，有机会利用我们在移动应用生态系统中的软件、洞察力和专业知识扩展我们自己的应用，我们开始了AppLovin Apps。今天，我们的应用程序包括超过100个的全球多样化产品组合免费播放手机游戏横跨8个流派，由12家工作室运营，其中包括Owner Studios和Partner Studios。我们的应用在用户玩游戏时提供数据和洞察力，从而改进了我们的应用图表和轴心。根据传感器塔的数据，自2018年以来，我们的31款游戏已跻身免费游戏总排名前10名。我们的工作室通常专注于低风险开发易学和玩游戏，这些游戏吸引了广泛的人群，但也为其他类型开发了几款游戏。这种方法减轻了传统游戏面临的风险，取而代之的是一种更可预测、更可重复的经济模式。

我们的平台和应用程序的结合形成了一个战略飞轮，推动了我们整个业务的增长，并进一步提升了我们的竞争优势。随着越来越多的开发者使用我们平台的软件来营销他们的移动应用程序并将其货币化，我们获得了更多的用户和更多的用户参与。随着这些应用的发展，我们对我们的核心技术有了更深入的了解，然后进一步增强了我们的软件。这种不断改进的飞轮帮助使用我们的软件(包括我们自己的软件)的开发人员创建和维持成功的业务，从而发展我们自己的业务和移动应用生态系统。

我们通过积极寻求新技术和应用的收购和合作伙伴关系，加快了我们的能力，提升了我们在移动应用生态系统中的战略地位。我们从战略位置和飞轮获得的洞察力使我们能够在整个移动应用生态系统中主动发现有吸引力的收购和合作机会。自2018年年初以来，我们已通过15项战略收购以及与APP工作室、游戏和技术的合作伙伴关系投资了超过10亿美元。在新应用的情况下，我们能够部署我们的软件和专业知识来加速收入增长，使我们能够产生强劲的投资回报。我们估计，在加入我们的投资组合一年后，收购的应用程序的季度收入平均增长了100%以上。¹⁰我们的战略性收购和合作伙伴关系将继续是我们未来增长战略的一部分。

我们专注于打造市场领先的技术，再加上我们开发和扩大我们的应用产品组合的独特方法，已经产生了一种以快速增长和

⁹	对于。我们根据在一段时间内每天打开装有我们的软件开发工具包(SDK)的移动应用程序(无论是我们自己的移动应用程序还是第三方移动应用程序)的唯一设备身份平均数来计算这一受众。我们通过我们的SDK测量这个数字。在某一天在多个国家/地区使用一个应用程序的个人将计入个以上的唯一设备身份；但是，如果一个人在同一天使用多个应用程序，则该个人只计算一次。此数字不包括已选择不允许应用在其手机上跟踪的任何用户。

¹⁰	根据收购前三个月此类应用程序的未经审计收入与次年同期此类应用程序的收入进行比较。我们从此类应用程序获得的收入是在收购前三个月与次年同期的收入进行比较的。

产生强劲的现金流。从2016年到2019年，我们的收入以87%的复合年增长率增长。2019年，我们的收入同比增长106%，从2018年的4.834亿美元增长到2019年的9.941亿美元。2018年净亏损2.6亿美元，2019年净收益1.19亿美元。2018年和2019年，我们调整后的EBITDA分别为2.556亿美元和3.014亿美元。这使我们能够对集成软件和应用的增长进行再投资，并完善收购和投资。有关调整后EBITDA的说明，以及调整后EBITDA与净收益(亏损)(根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标)的对账，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析小节-调整后EBITDA的调节。

行业背景

移动应用生态系统内的主要趋势

移动应用生态系统正在快速增长，并日益定义我们与世界的互动方式。智能手机、云和更快的数据在全球的渗透率不断提高，推动了移动应用生态系统的快速扩张。根据eMarketer的数据，2019年，美国人在移动设备上消费的内容首次超过了在电视上消费的内容，这为移动应用生态系统提供了一个重要的增长机会。移动应用提供了一系列令人惊叹的应用，例如允许用户无缝分享想法、进行购买、监控健康状况以及获取娱乐。根据IDC的数据，我们估计移动应用生态系统从2015年的520亿美元增长到2020年的1650亿美元，年复合增长率为26%。根据App Annie的数据，2019年，全球下载了超过2040亿个应用程序。

可访问且经济实惠的高级开发工具的激增降低了新应用程序的成本，缩短了开发时间。大量高质量、易用、商品化的开发工具包减少了开发应用程序所需的时间、资金和专业知识。应用商店通过向数十亿用户无缝交付应用，消除了分销障碍。通过实时运营工作，开发人员定期更新和定制他们的市场应用程序，以优化参与度、使用率和货币化。

手机游戏已经成为移动应用生态系统中规模最大、增长最快的行业之一。根据Sensor Tower的数据，手机游戏占全球应用程序下载量的39%，占应用商店消费者总支出的72%(按价值计算)。处理器、显示屏、电池续航时间和连接性方面的改进吸引了来自其他平台的用户使用移动设备，推动了整个移动游戏的加速增长。随着具有广泛吸引力的新游戏类型的创造，游戏玩家的形象得到了广泛的扩大。

开发人员面临的主要挑战

如今，应用程序开发者之旅有三个关键步骤：制造、营销和货币化。制作应用程序的步骤从未像现在这样简单，但开发人员在营销和将其应用程序货币化方面仍面临关键挑战。

如今丰富的应用程序给移动应用程序开发者带来了发现和营销方面的挑战。根据Statista的数据，制作应用程序的简便性创造了一个高度分散的市场，通过Google Play Store提供的应用程序超过287万个，通过苹果应用程序商店提供的应用程序有196万个。根据Statista的数据，其中有超过130万款手机游戏可供用户选择。随着应用程序数量的增长，移动应用程序用户的数量也在增加，这造成了一个令人难以置信的复杂的匹配困境。根据App Annie的数据，为了进一步放大这个问题，即使用户下载了一款应用，对于美国的普通消费者来说，这款应用现在也只是普通智能手机上近100款应用之一，这意味着开发者必须

争夺用户参与度和屏幕时间。根据IDC的数据，今天，只有大约4000个移动应用程序的年收入超过100万美元。因此，开发者必须同时克服拥挤的市场和主屏幕，才能成功地营销和盈利他们的应用程序，这对独立开发者来说尤其困难。

许多开发者无法获得在移动应用生态系统中建立成功业务所需的营销和盈利工具。大多数移动应用都是免费安装的，许多应用依赖游戏内广告和IAP来盈利。要取得成功，开发者的应用程序不仅要被发现，还必须产生用户参与度，以便有效地销售广告库存或为IAP创建引人入胜的内容。为了创造广告收入，开发商必须驾驭复杂的合作伙伴生态系统，每一步都会出现收入泄露。有效的营销支出与定向的广告相匹配，定价准确，适合合适的用户，从而带来更好的效果。这些小小的效率提升使应用程序在高度分散和低效的更广泛的移动应用生态系统中脱颖而出。

我们的市场机遇

根据 IDC的数据，我们估计我们在移动应用生态系统中的总市场机会为1650亿美元。我们通过将2020年全球应用内广告总收入900亿美元(包括游戏和非游戏应用内显示和应用内视频广告)和全球直接游戏支出750亿美元计算得出这一估计。

今天，我们的许多客户都来自手机游戏市场。我们最初关注这一市场是因为我们看到了一个复杂但支离破碎的市场，它会意识到需要高效的营销支出来提高客户保留率、客户终身价值和投资回报。根据IDC的数据，我们估计2020年移动游戏市场对开发商/发行商的商机为930亿美元，到2022年将以8.2%的复合年增长率增长。这一机遇既包括2020年750亿美元的直接游戏支出(到2022年增长到820亿美元)，也包括2020年移动游戏广告支出180亿美元(到2022年增长到270亿美元)。

我们的软件还可以为快速增长的更广泛的移动应用市场提供服务。我们的软件已经被几个非游戏应用程序使用，我们将继续扩大我们对这些应用程序的价值主张。因此，我们相信我们拥有在更广泛的移动广告市场抢占市场份额的极具吸引力的机会。

我们如何发展移动应用生态系统

我们的核心技术是我们的基础技术基础设施，为我们的软件和应用程序提供动力。我们的核心技术包括Axon机器学习引擎、App Graph数据管理层和弹性云基础设施。我们的核心技术每天将全球数十亿次互动分类并整合到我们专有的App 图表中。Axon是我们的机器学习引擎，它从我们的App Graph接收信息，使我们能够更好地将用户与相关广告内容相匹配，提高参与度，并将这种参与度货币化。

我们灵活、强大的云基础设施是我们核心技术的支柱。这一专有系统使我们能够在保持高度灵活性的同时，大规模运行并处理大量数据，以便我们可以跟上客户不断变化的需求。我们的核心技术以高规模和高速度运行，在2020年11月平均每天处理超过2.5 PB的数据，每天处理多达5万亿次事件。我们的全球分布式数据基础架构确保我们能够与世界各地的设备连接，并通过我们的软件处理聚合的用户活动。

AppLovin软件

我们的软件为开发人员(主要是独立开发人员)提供了一套全面的工具，通过自动化并优化其应用的营销和盈利来发展他们的业务。该套件由三个关键解决方案组成：

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AppDiscovery是我们的营销软件解决方案，它通过大规模和微秒级别的拍卖将广告商需求与出版商供应相匹配，在2020年11月达到每秒处理300万个请求的峰值。AppDiscovery由我们的Axon机器学习引擎提供支持，该引擎具有预测算法，使开发人员能够将他们的应用程序与更有可能下载它们的用户相匹配。

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马克斯是我们的应用内竞价软件，可通过运行实时竞争性拍卖来优化应用的广告库存价值，从而为出版商带来更多竞争和更高回报。许多集成MAX的开发人员体验到，与传统的盈利工具相比，他们的每位每日活跃用户的平均收入显著增加了，并且节省了无数小时，因为他们能够通过MAX的高级功能集自动执行手动盈利工作。

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罗盘是我们集成到MAX中的分析软件解决方案，为开发人员提供深入分析的洞察力，使开发人员能够优化基于广告的盈利，提高

我们的应用程序由超过100个的全球多样化产品组合组成免费播放手机游戏由12家工作室运营，拥有一大批才华横溢的开发人员。这些应用程序每天都有个用户访问。¹¹此外，根据传感器塔的数据，我们的31款游戏已经跻身十大免费游戏之列。我们多样化的产品组合涵盖八种游戏类型，其中最常见的是休闲游戏，吸引了不同年龄、性别和地点的全球广大受众。

我们拥有的Studios和合作伙伴Studios利用我们的软件对我们的应用程序进行营销和盈利。使用我们的软件时，我们的应用程序具有经济优势，使我们的业务整体受益。我们工作室的战略是让开发者专注于创建优秀的应用程序，同时利用我们的软件和专业知识来释放这些应用程序的潜力。

例如，PeopleFun于2018年3月被收购，一年后，我们估计PeopleFun的季度收入增长了5倍以上，AppDiscovery的月度安装量增加了近7倍。¹²

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PeopleFun在2018年3月收购的AppDiscovery上的安装量与收购前的安装量对比+12个月的安装量每月安装量为21.4万个月+12 个月的安装量在收购前的季度总收入与收购前的1x 5.4倍后的安装量对比+12个月

¹¹	为了。我们将此数字计算为在一段时间内每天打开我们的一个应用程序的个唯一设备标识的平均数。我们使用第三方归因合作伙伴来衡量这一数字。对于此目的，在特定一天打开多个应用程序的个人将被计为多个用户。

¹²	季度收入衡量基于PeopleFun 2018年1月至 3月的未经审计收入与我们2019年同期PeopleFun产生的未经审计收入的比较。每月安装量测量基于AppDiscovery同期的内部数据。

我们的核心技术、软件和应用程序相辅相成的组合创造了强大的飞轮效应，增强了每个组件，并重要地提高了我们的整体战略地位和能力。随着我们的软件不断改进并能够向更相关的用户提供更有效的ADS，越来越多的开发者使用我们的软件并将其应用程序与我们的软件集成。这将增加我们应用程序和第三方应用程序的用户数和参与度。随着越来越多的用户使用我们的软件和应用程序，我们的App Graph获得了更多的洞察力和数据。增强型App Graph为我们的Axon 机器学习引擎提供支持，可通过更多数据提高其洞察力和匹配能力。随着Axon产生的洞察力的提高，我们的软件的有效性也会实时增强。更好的软件带来更多的开发者需求，重新启动我们战略飞轮的良性循环。

我们的软件受益于更多的应用程序和用户，包括我们的应用程序和第三方开发者的应用程序和用户。通过更多的数量和更好的底层软件，我们的软件可以更好地匹配和定价广告库存的供应和广告商的需求，帮助用户发现他们喜欢的应用，并为开发者带来更好的回报。无论是第三方应用程序还是我们自己的应用程序，都可以从我们软件改进的营销和盈利能力中受益，从而推动用户和收入的增长。有了更大的规模和资源，开发者可以再投资创建新的应用，改进现有的应用，并进一步投资于用户获取，从而扩大整个移动应用生态系统。

¹³	季度收入衡量基于Clipwire Games 2019年8月至10月的未经审计收入与我们2020年同期Clipwire Games产生的未经审计收入的比较。每月安装量测量基于AppDiscovery同期的内部数据。

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我们从飞轮中获得高度战略性的见解。作为我们软件的最大用户，我们的应用程序受益于我们软件的专业知识和成本节约，从而带来更大的用户获取支出回报。这使我们的应用程序能够在用户获取方面进行重大投资，让我们进一步深入了解我们的工具和整个生态系统的盈利战略的有效性。

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我们的战略收购和合作伙伴关系

我们通过战略收购和合作伙伴关系加速我们的技术能力、战略定位和增长。我们开发了一套成熟且可重复的流程，用于获取可增强我们平台的高度复杂技术，以及选择和扩展我们的全球应用产品组合。我们的业务位于移动应用生态系统的结合点，这使我们能够更深入地了解潜在的收购和合作伙伴关系。此外，作为移动应用生态系统的第一手参与者，我们与其他参与者建立了牢固的关系，使我们能够更轻松地确定和加入合作伙伴关系或收购公司和技术。我们的收购和合作包括对软件的投资，例如我们对Max和SafeDK的收购，以及游戏工作室的投资，例如我们对PeopleFun的收购以及与Belka Games的合作。

我们在生态系统中扮演的独特而积极的角色使我们能够就哪些工具最好地解决开发人员的痛点做出明智的、数据驱动的决策。作为AppLovin的一部分，我们的战略收购和合作伙伴关系受益于我们的软件和专业知识，通常在性能上实现阶梯式改进。一旦我们收购工作室或与工作室合作，我们允许工作室保持其创作自主权，并通过利用我们平台的所有工具和功能帮助工作室管理其业务需求。鉴于我们的战略洞察力以及与许多游戏工作室的长期合作关系，我们能够确定极具吸引力的收购和合作伙伴关系。自2018年初以来，我们已通过15项战略收购和合作伙伴关系投资超过10亿美元。我们估计，在加入我们的产品组合一年后，收购的应用程序的季度收入平均增长了100%以上。

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经过验证和优化的移动应用程序发现和盈利技术。近十年来，我们一直在改进我们的平台。在我们的Axon机器学习引擎和App Graph的支持下，我们利用深刻的洞察力和技术专长来创建强大的软件平台和显著的竞争优势。它使用可扩展的全球分布式框架构建，具有弹性架构，使我们能够快速构建新技术并适应不断变化的行业需求。我们实现了营销和盈利的自动化，使开发人员能够专注于他们最擅长的应用程序开发。

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这是进入移动应用市场的有利途径。我们的应用程序利用我们平台的实力和专业知识实现强大的发现和盈利，从而形成差异化的方法和商业模式。作为AppLovin飞轮的一部分，我们的应用程序为我们的平台提供了更多的用户和洞察力。这种进入移动应用市场的有利方式提供了向其他移动应用领域扩张的机会。

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以高度增值的方式进行战略收购和建立合作伙伴关系。对于我们的战略收购和合作伙伴关系，我们拥有经过验证且可重复的行动手册方法。自2018年初以来，我们已通过15项战略收购以及与APP工作室、游戏和技术的合作伙伴关系，投资超过10亿美元。移动应用生态系统仍然高度分散，为我们提供了持续增长的机会。

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强劲的商业模式推动了快速增长和现金流。基于我们的综合资产和规模，我们拥有强大的业务模式，带来了快速的收入增长和诱人的利润率。我们采取了资本效率高的增长方式，带来了可观的现金流。我们能够将这些现金流进行再投资，以推动可持续增长。

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创始人主导的业务，拥有一支久经考验、经验丰富的团队来执行。 我们的联合创始人兼首席执行官亚当·福鲁吉(Adam Foroughi)领导着一支终身管理团队，在移动应用行业和扩展成功的业务方面拥有丰富的经验。我们认为，我们成功的最关键因素是我们吸引和留住最优秀人才的能力。我们的首席执行官和AppLovin获得了许多奖项，包括GlassDoor颁发的最佳CEO奖、安永会计师事务所颁发的2018年北加州年度企业家奖以及多个最佳工作场所奖。

我们的增长战略

我们有一个全面的战略来继续我们的增长，并进一步提升我们在移动应用生态系统中的市场地位。

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增强和改进我们的平台和应用程序。 我们继续在我们的平台和应用程序上进行投资，它们共同推动着我们独特的战略飞轮。例如，在2020年，我们通过发布Axon进一步优化了AppDiscovery，并通过几款新游戏的发布和收购扩大了我们的Apps产品组合。我们还寻求通过我们的实时运营专业知识提高我们应用程序的参与度和盈利能力。

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进一步渗透和发展我们的全球客户群。 我们看到了通过增加现有业务客户的收入以及增加新客户来增加我们收入的重大机遇。截至2020年12月31日，我们拥有企业客户。我们还有一个巨大的国际扩张机会，因为2020年我们的总收入中只有%来自美国以外的地区。为了扩大我们的覆盖范围，我们计划进一步投资于我们的销售和营销，以增加在新老客户中的渗透率。

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寻求增值的战略收购和合作伙伴关系。鉴于我们久经考验的业绩记录、与主要行业参与者的长期合作关系，以及作为首选合作伙伴的声誉，我们拥有深厚的软件和应用投资机会渠道，并将继续寻求战略收购和合作伙伴关系。我们通过15个战略收购和合作伙伴关系(APP工作室、游戏和技术)成功地投资了超过10亿美元。

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我们的平台和应用程序

我们通过我们的平台解决移动应用开发商面临的营销和盈利挑战，该平台包括我们的核心技术和软件。我们的平台使开发者能够扩展他们的业务，同时仍然专注于创建和改进他们的应用，从而帮助发展全球移动应用生态系统。我们通过充分利用我们的软件和专家洞察力来扩展我们自己的应用程序，同时不断改进我们的软件，使所有开发者受益。

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我们的核心技术为面向客户端的软件提供动力，由Axon机器学习引擎、App Graph和灵活、强大的云基础设施组成。底层弹性架构通过多个云提供商和我们自己的共址数据中心进行管理，在处理海量数据的同时保持足够的灵活性可以快速添加新的解决方案和技术，以响应不断变化的市场和客户需求。我们的核心技术处理来自数亿台设备的设备级数据。我们的App Graph存储和管理这些匿名数据，使Axon能够利用这些数据更好地预测用户并将其与相关广告内容相匹配。这些见解为我们的软件提供了动力，使用户与内容更好地匹配，并创造了更个性化的体验。

我们的软件还支持实时拍卖，优化每个印象的价值，同时使开发商能够从他们的库存中获得每个印象的有吸引力的价值。这些相辅相成的软件元素的总和创造了一个强大而成功的营销和盈利引擎，在2020年11月，该引擎平均每天处理超过2.5 PB的数据，每天处理多达5万亿次事件。我们的核心技术以高规模和高速度运行，在2020年11月平均每天处理超过1700亿个请求。

AppLovin软件

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AppLovin软件营销应用程序发现货币化最大分析罗盘

我们全面的软件套件使应用程序开发人员能够通过三种核心方式实现移动应用程序营销、参与和盈利工作的自动化。首先，我们提供营销技术，让开发者能够通过个性化内容接触到更多最合适的用户，以增加下载和使用他们的应用的用户数量。其次，我们为开发商提供货币化和分析技术，通过为每个印象获得高价来最大化其库存价值。第三，我们为开发人员提供了一套功能来优化他们的应用程序，并帮助简化他们的业务。

我们的主要软件产品是AppDiscovery、MAX和Compass，后者是MAX的一部分。

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AppDiscovery是一套营销解决方案，使开发人员能够自动化、优化和管理其营销工作。 AppDiscovery由机器学习和预测算法提供支持，使开发人员能够将其应用与更有可能下载应用的用户进行匹配。这种形式的个性化广告侧重于最终用户，使广告商能够找到合适的用户，并向用户提供更多他们可能感兴趣的内容。AppDiscovery利用我们的Axon机器学习引擎，通过大规模的正确营销活动瞄准正确的用户。广告商不仅会吸引下载用户，还会发现大量用户会留下来使用他们的应用程序，以获得更高的留存率，并最终增加更好盈利的机会。AppDiscovery的收入占我们软件收入的绝大部分。

借助AppDiscovery，广告商可以通过以下方式定义其活动框架：

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覆盖范围：广告商确定他们愿意支付多少费用来获得目标用户。我们的技术会找到最有可能下载和使用该应用程序的位用户。

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全球范围：广告商可以选择连接全球不同地区的用户，我们的技术根据他们的参数建议最佳位置。

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保留和参与：我们的算法会根据用户参与的可能性自动调整。我们的客户可以从最初的应用下载开始按保留期进行分析，以便广告商了解其营销投资的有效性。

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目标回报：广告商设定他们的目标和广告销售的目标回报，我们的算法调整成本和活动细节以满足这些目标。

AppDiscovery包括以下功能：

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高级营销活动管理：根据广告销售退货目标创建、管理和自动优化营销活动的界面。

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实时分析：通过我们基于ROI的分析环境，查看结果并根据结果进行优化的界面。

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生命周期价值(LTV)报告：一种按来源和地点细分活动结果的工具，允许广告商就其活动的价值和寿命做出实时、明智的决策。

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高质量和高数量的创意：广告商可以根据需要制作和测试任意数量的创意。他们还可以联系我们的内部创意团队，以获得专家的广告创作和测试策略。

马克斯

MAX是一套货币化解决方案，通过运行广告商同时出价的单一无偏见拍卖来优化开发商流量的价值，从而为出版商带来更多竞争和更高价格。MAX拍卖比历史工具和方法更有效，因为MAX为广告商提供了更多的目标用户，并使出版商能够为每个印象获得更好的价格。MAX已成为全球许多开发商的首选应用内竞价解决方案，有助于推动MAX有意义的增长和势头。

MAX包括以下功能：

•

先进的应用内竞价技术：MAX的竞争性拍卖实时进行，业内最多竞标平台同时竞标开发商库存：

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MAX中的Compass Analytics工具提供针对关键绩效指标进行管理的洞察力，了解用户的长期价值，并帮助管理盈利能力。通过高级报告和盈利能力分析，Compass允许开发人员全面衡量其绩效：从传统的活动级别报告转变为终身用户绩效报告，并从单一应用洞察力转变为跨收入流的报告。

AppLovin应用程序

LOGO

AppLovin应用程序最终幻想XV单词宾果

今天，我们的应用程序包括超过100个的全球多样化产品组合免费播放手机游戏横跨8个流派，由12家制片厂运营，拥有一大批才华横溢的开发人员。我们拥有的Studios和Partner Studios开发并发布了100多款游戏，涉及多种类型，包括：休闲游戏、超休闲游戏、动作游戏、纸牌/赌场游戏、拼图游戏、三人对决游戏、大型多人游戏(MMO)和玩家对玩家游戏(PVP)。在我们的应用程序中，2020年没有一款游戏的收入贡献超过 %。我们的应用程序提供了高度可预测和多样化的收入流，我们利用这些收入流投资于获取更多用户并推动持续增长。

多样化的产品组合使我们能够接触到多个用户群体，并使我们的手机游戏开发多样化，涵盖许多不同的类型。我们在我们的应用程序上拥有广泛的受众，这使得我们的软件可以将用户连接到广泛的内容。今天，我们的投资组合中有很大一部分是休闲游戏，这些游戏的开发风险较低，通常具有更可预测的收入流和投资回报。休闲游戏一次可以玩几分钟，吸引了许多极具吸引力的人群的广泛用户，包括女性，她们通常是家用商品的主要购买者。

我们拥有的Studios和Partner Studios利用现场运营，通过优化应用程序经济和提高项目和优惠的游戏内转换率，快速迭代并增加游戏内货币化。我们的

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广告商通常与多个广告平台和网络合作，在手机游戏和其他移动应用上购买广告，以期优化其营销投资。这类广告平台公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌、亚马逊和Unity Software等公司，以及各种私营公司。其中几个平台，包括Facebook、Google、Amazon和Unity Software，也是我们的合作伙伴和客户。

•

有许多公司开发在线和手机游戏以及其他手机应用程序。我们生态系统中较大的游戏公司包括动视暴雪、腾讯和Zynga，以及其他上市和私营公司。其中许多公司也是我们的合作伙伴和客户。我们还预计将有新玩家进入市场，现有公司将分配更多资源来开发和营销更多手机游戏和应用程序。

我们认为，我们市场中的主要竞争因素是：

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增强和改进技术和产品的能力；

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移动应用生态系统方面的知识、专业知识和经验；

•

与移动应用生态系统中的第三方的关系；

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能够接触到并瞄准大量用户；

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识别和执行战略交易的能力；

•

成功推出移动应用程序并实现盈利的能力；

•

产品的定价和感知价值；

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我们一起追求卓越。我们知道我们的客户信任我们能够提供身临其境的体验，同类中最好的工具。我们非常认真地对待这一点，挑战一个人另一个人总是做得更好。我们是我们最严厉的批评者和最忠实的粉丝。虽然我们重视个人的主动性，但我们会协同合作，共同推动团队向前发展。

我们坚韧不拔，行动迅速，不折不扣。我们行动迅速，有的放矢。我们一起设定了高期望的快节奏，然后超越。我们充分利用所有资源，不会错失机会，并想方设法提供卓越的解决方案。

我们以正直和理智的诚实经营。我们可以迅速行动并交付，但我们的做法是正确的。我们以公平和诚信的方式行事，因为这始终是客户、合作伙伴和所有其他利益相关者的最佳选择。

我们培养企业家精神，挑战未来。敢于冒险和迎接挑战是我们DNA的一部分。我们赋予员工尝试新事物、质疑他人和创新的能力。这打开了新机遇的大门，带来了更成功的结果。

我们通过平等的文化而出类拔萃。多样性和包容性是指导我们如何建设团队、壮大员工和发展公司的原则。我们庆祝不同的方法、观点和我们不同的声音。它将我们与玩家、开发者和我们所服务的全球社区联系在一起。

我们的员工是我们成功的关键原因，对我们的持续增长至关重要。我们受益于分散在全球的员工队伍，我们计划继续投资于在全球多个地点招聘员工。我们的文化、行业成功和有竞争力的薪酬使我们能够成功留住员工，并有效地招聘和留住新的人才。我们曾多次获得最佳工作场所奖，我们的首席执行官分别在2019年和2018年被安永(Ernst&Young)评为北加州Glassdoor和Entrepreneur年度最佳CEO。

研究与开发

持续研发投资对于提升我们的核心技术、软件和应用程序非常重要。这些进步是实现我们的战略目标和满足客户不断变化的需求的关键。我们核心技术的底层弹性架构使我们能够快速创建、测试和部署新功能，同时将它们分发到全球。我们还继续投资于新的和现有的应用程序。

我们的研发团队致力于尖端技术，这使我们能够在全球范围内吸引顶尖人才。截至2020年9月30日，我们有558名员工参与研发及相关活动，占员工总数的62%。我们的研发机构位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，在世界各地拥有额外的资源。

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我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护与我们的核心技术、软件、和应用程序相关的知识产权，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯有效且可强制执行的第三方知识产权的情况下运营。我们寻求通过专利、专利申请、注册和未注册商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同措施的组合，在这些资产中建立知识产权并对其进行保护，从而实现这一目标。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信我们在移动应用生态系统中的独特地位以及作为最大的移动游戏发行商之一、我们的飞轮优势、我们员工的专业知识和决心，以及我们平台在不断发展的行业中的功能性和灵活性也是我们成功的关键因素。

截至2020年9月30日，我们拥有以下项与该业务相关的专利：64项已颁发的美国专利、19项美国专利申请、28项非美国颁发的专利和44项非美国未决专利申请。我们的已颁发的美国专利以及我们待决申请中可能颁发的任何专利计划在2022至2039年间到期，不包括任何额外的专利期调整或延长期限。此外，截至2020年9月30日，我们拥有以下与该业务相关的商标：34个在美国的注册商标，12个在美国的未决商标申请，以及396个在美国以外的司法管辖区的注册商标和73个在美国以外的司法管辖区的未决商标申请。最后，我们为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如www.applovin.com。

我们打算在范围内寻求额外的知识产权保护，相信这将促进我们的业务目标并保持我们的竞争地位。尽管做出了这些努力，但不能保证我们将充分保护我们的知识产权，也不能保证它将提供任何竞争优势。我们采取措施保护我们的专有信息，部分方法是与我们的员工、顾问、开发人员和供应商签订保密协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。但是，我们不能向您保证，我们采取的措施将防止我们的专有权被盗用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们核心技术、软件或应用程序的方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的专有权是困难和耗时的。此外，我们的知识产权可能会被无效、规避或挑战。此外，一些外国的法律对我们的所有权的保护程度不如美国的法律，许多外国也没有像美国的政府机构和私人团体那样勤奋地执行这些法律。有关与知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为风险因素/与知识产权相关的风险一节。

员工和其他团队成员

截至2020年9月30日，我们在8个国家和地区共有891名全职员工。作为我们15个战略收购和合作伙伴关系的结果，我们还可以获得大约900名额外的团队成员，其中大约 75%是研发资源，他们都位于美国以外。我们的地域多元化增强了我们留住和吸引高技能人才以及管理员工成本的能力。截至2020年9月30日，我们约22%的全职员工位于美国以外。我们的员工中没有一个是由工会代表的。在我们开展业务的某些国家/地区，我们受制于并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的员工受到全行业集体谈判的约束

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我们受影响在移动平台上开展业务的公司的各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括与隐私、数据保护、员工、用户和其他人(包括未成年人)的数据的使用和保护、互联网、行为广告、移动应用、内容、广告和营销活动、抽奖和赠品以及反腐败相关的法规。未来可能会通过与这些领域相关的其他法律法规，这些或现有的法律法规可能会以新的或扩展的方式进行解释或执行，每一种方式都可能导致我们收集和处理用户、员工和其他人的数据、与用户沟通以及运营业务的方式受到很大限制。新的和不断发展的法律法规及其执行和解释的变化可能需要对我们的平台、应用程序或业务实践进行更改，并且可能会显著增加我们的合规成本，并在其他方面对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的业务扩展到包括其他软件和应用，以及我们的业务继续在国际上扩张，我们的合规性要求和成本可能会增加，我们可能会受到更严格的监管审查。

数据隐私和安全法律

我们收集和以其他方式处理的数据是我们平台和应用程序不可或缺的一部分，为我们提供了改进我们的开发人员工具、优化应用程序发现和盈利以及改进我们的应用程序的洞察力。我们在业务中收集、使用、接收和以其他方式处理数据使我们必须遵守许多美国州和联邦法律法规以及外国法律和法规，涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理。这些法规包括，例如，欧盟一般数据保护法规、儿童在线隐私保护法案、联邦贸易委员会法案第5(A)节和加州消费者隐私法案。我们致力于遵守并帮助开发商和生态系统合作伙伴遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律法规。这有助于巩固我们建立信任的战略，并为生态系统合作伙伴和客户提供强大的体验。请参阅 n风险因素和与我们业务相关的风险一节。v我们受有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护和未成年人保护的法律法规的约束，这些法律法规正在不断发展。我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，以获取有关我们如何处理与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的更多信息。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，根据一份将于2027年3月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约72,812平方英尺。我们还在美国的卡尔斯巴德、旧金山、圣何塞和加利福尼亚州的圣克拉拉、内华达州的拉斯维加斯、新泽西州的塞考克斯和得克萨斯州的理查森，以及国际上的加拿大多伦多、中国北京和上海、捷克共和国布拉格、德国柏林、爱尔兰都柏林、以色列赫兹利亚、日本东京和韩国首尔租赁和许可设施。

我们相信我们的设施适合我们目前的需要。然而，随着我们增加员工和进入新的地理市场，我们打算扩大我们的设施并增加新的设施，

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我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前不参与任何法律诉讼，如果判决对我们不利，我们认为会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。未来可能需要通过诉讼来保护我们自己和我们的业务合作伙伴，并确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

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名字	年龄		职位

行政人员：

亚当·福尔吉(Adam Foroughi)		40	首席执行官兼董事

陈先锋		50	总裁、首席财务官兼董事

凯蒂·詹森		41	首席营销官

Vasily(Basil)Shikin		35	首席技术官

维多利亚·瓦伦苏埃拉		47	首席法务官兼公司秘书

非雇员董事：

克雷格·比林斯		47	导演

爱德华·奥伯瓦格		36	导演

凯西·孙		31	导演

爱德华多·维瓦斯		35	导演

行政主任

亚当·福尔吉(Adam Foroughi). Foroughi先生是我们的联合创始人之一，自2011年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他之前与人共同创立了两家广告技术公司，LifeStreet Media Inc.和Social Hour Inc。Foroughi 先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。

Foroughi先生之所以被选为我们董事会的成员，是因为他作为我们的首席执行官和联合创始人带来了远见和经验。

陈先锋.陈先生自2019年11月以来一直担任我们的总裁兼首席财务官，并自2018年8月以来担任我们的董事会成员。在加入我们之前，他曾于2007年至2019年担任Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(及其附属公司KKR)的技术、媒体和电信部主管，该投资公司管理着多种另类资产类别，曾于1995年至1997年在该公司工作。他目前还在域名注册公司GoPardy，Inc.和几家私人持股公司的董事会任职。陈先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位(金融)、机械工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

陈先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的运营和管理经验、他对科技公司的知识，以及他在其他公共和私营科技公司的董事会任职经验。

凯蒂·詹森.詹森女士自2012年10月以来一直担任我们的首席营销官。在加入我们之前，她在2009年10月至2012年3月期间担任休闲游戏发行商PlayFirst，Inc.的营销副总裁兼营销总监。她拥有加州理工州立大学(San Luis Obispo)心理学学士学位和旧金山州立大学(San Francisco State University)工商管理硕士学位。

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Vasily(Basil)Shikin.Shikin先生自2020年1月以来一直担任我们的首席技术官，在此之前自2012年1月起担任我们的工程副总裁。在加入我们之前，从2008年5月到2012年1月，他在DeviceAnywhere，Inc.担任高级软件工程师，这是一个基于云的平台，用于测试和监控Keynote Systems，Inc.收购的移动网站和应用程序。Shikin先生拥有圣彼得堡州立大学数学硕士学位。

维多利亚·瓦伦苏埃拉. Valenzuela女士自2020年5月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。 Valenzuela女士通过收购Machine Zone加入我们，她在2015年1月至2020年4月期间担任该公司的首席法务官。2004年5月至2014年12月，她在英飞凌科技股份公司收购的半导体公司赛普拉斯半导体公司担任总法律顾问、法律事务副总裁和公司秘书。在加入赛普拉斯半导体之前，她是Brobeck，Phleger&Harrison，LLP和Clifford Chance LLP的企业和技术律师。她拥有加州州立大学富勒顿分校政治学学士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位。

非雇员董事

克雷格·比林斯。比林斯先生自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。比林斯先生自2017年3月以来一直担任酒店和赌场开发商和运营商永利度假村有限公司(Wynn Resorts，Limited)的首席财务官兼财务主管，并自2019年5月以来担任总裁。自2018年8月以来，他还担任永利澳门有限公司(Wynn Resorts的多数股权子公司)的非执行董事。2015年12月至2018年1月，比林斯先生担任NYX Gaming Ltd.的非执行主席，NYX Gaming Ltd.是一家数字游戏系统开发商，于2018年1月被Science Games Corporation收购。毕林斯先生自1999年以来一直是注册会计师。他拥有拉斯维加斯内华达大学工商管理学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

比林斯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为一名高管的重要运营经验和他的金融专业知识。

爱德华·奥伯瓦格. 奥伯瓦格先生自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员。他于2008年加入KKR，在那里他是私募股权部门的董事总经理。奥伯瓦格先生目前在几家私人持股公司的董事会任职。奥伯瓦格先生拥有乔治敦大学古典文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Oberwager先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为一名投资专业人士拥有丰富的经验，而且他在其他技术公司的董事会任职的经验也很丰富。

凯西·孙.孙女士自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年3月以来，她还一直在新媒体公司Internet Brands的董事会任职。她于2016年9月加入KKR，担任董事。2014年8月至2016年8月，她是私募股权公司TPG Capital投资团队的成员。她拥有哈佛大学经济学学士学位。

孙女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她作为一名科技行业的投资专业人士拥有丰富的经验和远见。

爱德华多·维瓦斯. Vivas先生自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年8月以来，他一直担任Deal.com，Inc.(d/b/a Curated.com)的首席执行官，这是一家他与人共同创立的在线户外运动零售商。2014年3月至2017年4月，Vivas先生担任

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我们的董事会将在本次发行完成之前通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文将在我们网站的投资者关系页面上公布。我们打算在我们的网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。

董事会

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由七名名董事组成。根据我们目前的公司注册证书和投票协议，我们现任董事的选举如下：

•

Foroughi先生、Chen先生、Billings先生和Vivas先生当选为我们普通股持有者提名的指定人；

•

Oberwager先生和Sun女士被我们的A系列可转换优先股的持有者提名为指定人选。

我们的投票协议将终止，我们现有的公司注册证书中选举我们董事的条款将因此次发行而修改和重述。根据该协议的条款，我们将在本次发售完成之前与KKR的一家关联公司签订协议，在该协议中，我们将同意使用商业上合理的努力促使该实体指定的一名人士担任我们的董事会成员并当选为我们的董事会成员。本次发行后，董事人数将由我们的董事会确定，受我们修订和重述的公司注册证书以及将在紧接本次发行完成前生效的修订和重述的章程条款的约束。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们早先去世、辞职或被免职。

分类董事会

我们将采用修订并重述的公司注册证书，该证书将在本次发行完成之前立即生效。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在本次发行完成后，我们的董事会将立即分为三个类别，交错三年任期。在每个年度股东大会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。我们的现任董事将分为以下三类：

•

第一类董事将在2022年召开的年度股东大会上任期届满；

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每名董事的任期将持续到其继任者的选举和资格，或他们之前的死亡、辞职或免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个班级之间分配，以便每个班级将由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立性

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关他们的背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已经确定，在履行董事职责时，不存在会干扰行使独立判断的关系，这些董事都是独立的，这一术语是根据的上市标准定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们资本的实益所有权，以及标题为？某些关系和关联方交易一节中描述的涉及他们的交易。

首席独立董事

我们的董事会将采用公司治理指导方针，规定我们的一名独立董事将担任我们的首席独立董事，该指导方针将在本次发行完成之前生效。我们的董事会将任命为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，将主持我们的独立董事的定期会议，充当我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。

董事会委员会

我们董事会将成立一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

本次发行完成后，我们的审计委员会将由人组成，并担任主席，每个人都将符合上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员还将满足上市标准的金融知识和精深要求。此外，我们的董事会已经确定，他是证券法S-K条例第 407(D)项所指的审计委员会财务专家。本次发行完成后，我们的审计委员会将除其他事项外：

•

选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；

115

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由人组成，并担任主席，每个人都将符合上市标准下的独立性要求。我们薪酬委员会的每个成员也将是非雇员董事，这是根据交易法颁布的规则 16b-3(规则16b-3)定义的。本次发行完成后，我们的薪酬委员会将除其他事项外：

•

审查、批准和确定高管的薪酬，或向董事会提出建议；

•

管理我们的股权薪酬计划；

•

审核并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议。

•

制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。

我们的薪酬委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成之前生效，满足SEC的适用规则和法规以及的上市标准。

提名和公司治理委员会

本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由组成，并担任主席，每个人都将符合上市标准下的独立性要求。本次发行完成后，除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将：

•

确定、评估和遴选董事会及其委员会的提名人选，或向董事会提出建议；

•

评估本公司董事会和个人董事的业绩；

•

审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；

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我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。对于有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)成员。有关涉及我们薪酬委员会成员或其附属公司成员的关联方交易的信息，请参阅标题为？某些关系和关联方交易？一节。

非雇员董事薪酬

我们的员工董事Adam Foroughi和Herald Chen在截至2020年12月31日的年度内没有收到任何担任董事的报酬。亚当·福鲁吉(Adam Foroughi)作为员工获得的薪酬在题为高管薪酬-2020年薪酬摘要表的一节中列出。

除了克雷格·比林斯(Craig Billings)在2020年12月被任命为我们的董事会成员而根据我们的2011计划获得期权奖励外，我们的非雇员董事在截至2020年12月31日的一年中没有因担任董事而获得任何薪酬，截至2020年12月31日也没有持有任何未偿还的股权奖励。

下表提供了克雷格·比林斯(Craig Billings)在截至2020年12月31日的年度担任董事的薪酬信息：


名字	选择权获奖金额(美元)⁽¹⁾			总计(美元)
克雷格·比林斯		227,269	⁽²⁾		227,269

(1)	报告金额代表股票期权的总授予日期公允价值，根据 ASC 718计算。用于计算股票期权授予日公允价值合计的假设载于本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注14中。请注意，本栏中报告的金额反映了该股票期权的会计成本，与比林斯先生可能从该股票期权获得的实际经济价值不相符。

(2)	截至2020年12月31日，比林斯先生拥有2.1万股受这项股票期权奖励约束的流通股。此选择权受提前行使条款的约束，可立即行使。2021年1月1日，根据比林斯先生继续作为服务提供商的角色，本股票期权归属的股份占总股份的1/12，此后每三个月归属总股份的1/12；前提是，期权涵盖的任何未归属股份将在紧接收购或其他组合(均根据我们2011年计划中的定义)完成之前100%归属。

外部董事薪酬政策

在此次发行之前，我们没有正式的政策关于支付给我们的非雇员董事担任董事的薪酬。我们预计在本次发行完成后，对非雇员董事采取正式的薪酬政策，向他们提供现金和股权薪酬。

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姓名和主要职位	财政年		薪金(元)		奖金(美元)			选择权奖项 ($)⁽¹⁾		非股权奖励计划补偿 ($)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)⁽³⁾		总计(美元)
亚当·福尔吉(Adam Foroughi) 首席执行官		2020		400,000		—			—		—		9,975		409,975
亚当·福尔吉(Adam Foroughi) 首席执行官		2019		400,000		—			—		—		9,800		409,800

凯蒂·詹森首席营销官		2020		400,000		—			1,943,032		100,000		7,780		2,450,812

维多利亚·瓦伦苏埃拉⁽⁴⁾ 首席法务官		2020		252,083		62,192	⁽⁵⁾		4,825,690		—		4,120		5,144,085

(1)	报告金额代表根据ASC 718计算的股票期权授予日公允价值合计。在计算期权奖励栏中报告的股票期权的授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注14中阐述。请注意，本栏目中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们指定的高管可能从股票期权中获得的实际经济价值不相符。

(2)	报告的金额代表根据我们的高管奖金计划实现特定绩效目标而赚取的金额。

(3)	在每种情况下，代表我们支付的与401(K)匹配相关的金额。2020年的金额反映了我们当前的估计，但可能会在年底进行调整。

(4)	Valenzuela女士于2020年5月成为我们的首席法务官，负责我们对Machine Zone的收购。

(5)	Valenzuela女士2020年的奖金金额是在2020年5月与她的工作相关发放的，反映了我们在2020年她工作期间按比例计算的100,000美元的金额。关于Valenzuela女士的工作，我们达成了一项协议，让她参加我们的高管奖金计划。然而，在 2020年，我们保证支付她的奖金，如果我们遇到意外和显著减少的财务业绩。

2020年年底杰出股票奖

下表列出了截至2020年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的相关信息：


	期权大奖
名字	格兰特日期⁽¹⁾		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练的			数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使		选择权锻炼价格(美元)⁽²⁾		选择权期满日期
亚当·福尔吉(Adam Foroughi)		—		—			—		—		—
凯蒂·詹森		11/18/2020		75,000	⁽³⁾		—	$	19.52		11/17/2030
维多利亚·瓦伦苏埃拉		5/19/2020		187,500	⁽⁴⁾		—	$	7.45		5/18/2030

(1)	上表中列出的每个未完成的股权奖励都是根据我们的2011年计划授予的。

(2)	此列表示授予日我们普通股的公允价值，由我们的董事会确定。

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在本次发售完成之前，我们打算与Valenzuela女士签订一份确认性雇佣信函协议。该信函协议预计不会有具体条款，并将规定Valenzuela女士是一名随意的员工。关于Valenzuela女士的雇佣事宜，我们与她签订了一项协议，支付她在我们工作一年后赚取的现金留成奖金。瓦伦苏埃拉女士目前的年基本工资为40万美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

在本次发售完成之前，我们预计将为我们的高管作出安排，提供一定的遣散费和控制权福利的变更。

员工福利和股票计划

2021年股权激励计划

在本次发行完成之前，我们的董事会预计将通过我们的 2021计划，我们希望我们的股东也会批准这一计划。我们预计我们的2021计划将在注册说明书生效日期的前一个工作日生效，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们的2021年计划将规定向我们的员工和任何母子公司员工授予1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母子公司员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、绩效单位和绩效股票。我们的董事会预计将在我们的2021年计划生效之前批准终止我们2011年的计划，这涉及到未来奖励的授予。

授权股份

根据我们的2021年计划，我们将预留共股普通股供发行。此外，根据我们的2021年计划，预留发行的股份还将包括：(I)

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在紧接2011计划终止之前，根据我们2011计划保留但未发行的股票，以及(Ii)根据我们2011计划授予的受股票期权、RSU或类似奖励的任何股票，在我们的董事会批准我们的2021计划之日之后，到期或以其他方式终止，但尚未全部行使，我们将提交或扣缴股票，以支付行使价或履行预扣和汇款义务或由于未能授予而被我们没收或回购(前提是根据第(I)和(Ii)项可添加到我们的2021计划的最大股票数量为股)。根据我们的2021年计划，可供发行的股票数量还将包括从2021年1月1日开始的每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于至少以下各项：

•

股份；

•

截至上一会计年度最后一天我们所有类别普通股流通股的百分比 (%)；或

•

其他金额由我们董事会决定。

如果根据2021计划授予的奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据将其交还给交换计划，或者对于限制性股票、RSU、绩效单位或绩效股票，由于未能授予而被没收或回购，则未购买的股票(或用于股票期权或SARS以外的奖励，被没收或回购的股票)将可用于2021计划下的未来授予或出售。至于SARS，根据2021年计划，只有实际发行的净股票将不再可用，而SARS下的所有剩余股票将仍可供未来根据2021年计划授予或出售。根据任何奖励在2021年计划下实际发行的股票将不会退还给2021年计划；但是，如果根据限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位奖励而发行的股票被回购或没收，这些股票将可供未来根据2021年计划授予。根据2021年计划，用于支付奖励行使价或满足预扣税款和与奖励相关的汇款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据2021年计划可供发行的股票数量减少。

计划管理

我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理我们的2021计划。我们董事会的薪酬委员会预计将管理我们的2021计划。此外，如果我们确定需要将我们的2021计划下的交易限定为规则16b-3下的豁免，则此类交易的结构将旨在满足规则16b-3下的豁免要求。根据我们的2021年计划的规定，管理人将有权管理我们的2021年计划，并做出所有被认为是管理2021年计划所必需或适宜的决定，包括但不限于确定我们普通股的公平市值、选择可能被授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股票数量、批准奖励协议的形式以便在2021年计划下使用、确定奖励的条款和条件(包括但不限于行使价任何归属加速或放弃或没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释我们的2021计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和废除与我们的2021计划有关的规则、法规和子计划，以及修改或修改每个奖励，包括但不限于，延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权(前提是不会延长期权或股票增值权)，以及修改或修改每个奖励，包括但不限于，延长奖励的终止后可行使期的酌情权(前提是不会延长期权或股票增值权并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票的交付。这个

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管理员还将有权允许参与者有机会将未完成奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，并制定交换计划，根据该计划，未完成奖励可以退还或取消，以换取可能具有更高或更低行使价格和/或不同条款的相同类型奖励、不同类型的奖励和/或现金，或通过增加或减少未完成奖励的行使价格。管理员的决定、解释和其他操作是最终的，对所有参与者都有约束力。

股票期权

股票期权可能根据我们的2021计划授予。根据我们的2021年计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市值。期权期限不得超过十年。对于任何拥有我们所有类别流通股投票权超过10%的参与者，授予该参与者的激励股票期权期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公平市值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问终止服务后，他或她可以在期权协议中规定的时间内行使期权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，该选择权在服务终止后的三个个月内仍可行使。期权的行使不得晚于其期满。根据我们的2021年计划的规定，管理员决定选项的其他条款。

股票增值权

根据我们的2021年计划，SARS可能会被授予。非典允许接受者在行权日和授予日之间获得我们普通股的公平市值增值。非典的期限不得超过十年。员工、董事、顾问终止服务后，可以在SARS协议约定的期限内行使股票增值权。在颁奖协议没有订明时间的情况下，如因死亡或伤残而终止合约，“特别行政区条例”仍可行使12个月。在所有其他情况下，如果授标协议中没有明确的时间，SARS将在服务终止后的三个月内继续可行使。但是，股票增值权的行使不得晚于期满。根据我们的2021计划的规定，管理人决定SARS的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或我们普通股的股票或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根据我们的2021计划，可能会授予受限制的股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并根据我们的2021计划的规定，决定此类奖励的条款和条件。管理员可以对授予施加其确定为合适的任何条件(例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或继续向我们提供服务来设置限制)；但前提是管理员可以自行决定在时加速任何限制将失效或将失效的时间

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根据我们的2021年计划，RSU可能会被授予。RSU是记账分录，其金额等于我们普通股的一股的公允市场价值。根据我们的2021年计划的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续雇佣或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人根据其自由裁量权确定的任何其他基础来设置授予标准。管理人可自行决定以现金、普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。在股票发行之日之前，参与者将没有关于RSU的投票权。管理人可以规定，参与者有权在根据我们的2021计划结算或没收适用RSU的日期之前的记录日期之前支付股票的现金股息，以获得股息等价物。

绩效单位和绩效份额

根据我们的2021年计划，可能会授予绩效单位和绩效股票。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者支付的奖励。管理员将自行确定绩效目标或其他归属标准，根据绩效目标的实现程度，这些标准将确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。授予绩效单位或绩效份额后，管理人可自行决定降低或免除此类绩效单位或绩效份额的任何绩效标准或其他归属条款。绩效单位应具有管理员在授予日期或之前设定的初始美元值。履约股票的初始价值应等于授予日我们普通股的公平市场价值。管理员可自行决定可以现金、股票的形式支付赚取的绩效单位或绩效份额, 或者它们的某种组合。参与者在有关业绩单位和/或业绩股份的股票发行日期之前，将没有关于该业绩单位和/或业绩股份的投票权。管理人可以规定，根据我们的2021计划，参与者有权获得与支付记录日期早于适用履约股票结算或没收日期的股票的现金股息等价物。

非雇员董事

我们的2021计划将规定，所有非员工董事都有资格获得我们2021计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。为了对我们的非雇员董事的奖励提供最大限制，我们的2021计划规定，在任何给定的财政年度，非雇员董事不得获得授予日期公允价值大于 $的奖励，但对于他或她首次加入我们的董事会，这一限额将增加到$(在每种情况下，不包括作为顾问或员工授予他或她的奖励)。

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如果我们的资本发生某些变化，为防止我们的2021计划下的收益或潜在收益减少或扩大，管理人将调整根据我们的 2021计划可交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及我们的2021计划中规定的数字股票限制。

解散或清盘

如果我们提议的清算或解散，管理人将在可行的情况下尽快通知参与者，所有奖励将在该提议的交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更

我们的2021年计划将规定，如果我们与另一家公司或实体合并或进入另一家公司或实体，或控制权的变更(如我们的2021年计划中定义的 )，每一项未完成的奖励都将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任的公司(或其附属公司)将承担奖励或实质上同等的奖励，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在完成该合并或控制权变更时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，将在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将授予并成为可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效；(Iv)(A)终止奖励，以换取现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可以是或(B)以管理人凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该裁决；(V)仅限于在紧接合并或控制权变更生效时间之前未归属的裁决(或部分裁决), 在合并或控制权变更生效时间之前终止奖励，并向参与者支付管理人自行决定的款项(包括不付款)；或(Vi)上述各项的任意组合。在交易中，管理员没有义务以同样的方式对待所有参与者、奖励、参与者持有的所有奖励或相同类型的所有奖励。

如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或替代，管理人将以书面或电子方式通知每个参与者

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对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，外部董事将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和SARS，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非奖励协议特别规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。

退款

奖励将受制于我们的任何退还政策，管理员还可以在奖励协议中指定，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利在发生某些特定事件时将受到减少、取消、没收、和/或补偿的限制。我们的董事会可能要求参与者没收、退还或偿还我们的全部或部分奖励和/或奖励下发行的股票、奖励下支付的任何金额，以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益，以遵守此类退还政策或适用法律。

修订及终止

管理员将有权修改、暂停或终止我们的2021计划，前提是此类操作不会损害任何参与者的现有权利。我们的2021计划将一直有效，直到管理人终止，但(I)自我们的董事会通过我们的2021计划之日起十年后，不得授予任何激励性股票期权， (Ii)根据我们的2021计划，每年增加的可供发行的股票数量将只持续到我们的董事会通过我们的2021计划之日的十周年。

2011年股权激励计划

2011年10月，我们的董事会通过了我们修订后的2011年股权激励计划(我们的2011计划)，我们的股东也批准了这一计划。我们的2011年计划最近一次修订是在2020年9月。我们的2011年计划允许向员工或我们以及我们的母公司和子公司授予守则第422节所指的激励性股票期权，并允许向我们或我们的任何母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予非法定股票期权、RSU、SARS和限制性股票。

授权股份

我们的2011 计划将因本次发行而终止，因此，本次发行完成后，2011年计划下将不再有股票可供发行。我们的2011年计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励。截至2019年12月31日，有权以加权平均行权价每股3.92美元购买我们已发行普通股的12,635,130股。

计划管理

我们的董事会或由董事会创建和任命的委员会(在这两种情况下都是管理人)负责管理我们的2011年计划。根据我们2011年计划的一般目的、条款和条件以及我们董事会的指示，管理人完全有权实施和执行我们的2011年计划。

124

管理人可随时或不时授权本公司在相关参与者同意的情况下颁发新的奖励，以换取交出和取消任何或所有未完成的奖励。未经股东事先批准，管理人可以重新定价期权或SARS(如果此类重新定价是未偿还期权或SARS的行权价格的降低，只要向受影响的参与者发出书面通知，则无需征得他们的同意)。管理人可以根据管理人和参与人同意的条款和条件，随时向参与者购买以前以现金、股票(包括限制性股票)或其他对价支付的奖励。

资格

我们或母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格根据我们的2011年计划获得奖励，但只有我们或我们母公司或子公司的员工才有资格获得奖励股票期权。

选项

管理员可以根据我们的2011年计划向符合条件的人员授予期权，并将根据我们的2011年计划确定这些期权是奖励股票期权还是非限定股票期权、受该期权约束的股票数量、期权的行权价、该期权可以行使的期限以及该期权的所有其他条款和条件。我们的2011年计划规定，期权的行权价格由管理人在授予期权时确定，通常不低于每股公平市值，但授予直接或通过归属拥有我们所有类股票或我们的任何母公司或子公司或10%股东全部类股票总投票权10%以上的人的激励股票期权的行权价格将不低于授予日股票公平市值的110%。我们的2011年计划还规定，股票期权的期限不得超过 10年，授予10%股东的激励性股票期权期限不得超过5年。如果期权接受者的雇用或服务因非原因而终止，则接受者(或接受者的法定代表人或授权受让人)一般可在终止日期后3个月内(或由管理人决定的其他期限，只要该期限至少延长至终止日期后30天)行使其期权的既得部分，但如果终止是由于接受者死亡或接受者在其终止日期后3个月内死亡，则该期限通常为但该期限须自终止日期起计最少6个月), 在所有情况下，均以期权的到期日为准。管理员可修改、延长或续订未到期期权，并授权授予新期权以取代未到期期权，但任何此类行动不得在未经期权接受者书面同意的情况下损害此人在之前授予的任何期权下的权利。任何修改、延长、续订或以其他方式更改的未偿还奖励股票期权将按照守则第424(H)节的规定处理。根据我们2011年的计划，管理人可以在未经期权接受者同意的情况下以书面通知的方式降低未偿还期权的行权价，但行权价不得在减持之日低于股票的公允市值。

限制性股票

限制性股票奖励是我们向符合条件的人出售受特定限制的普通股股票的提议。管理人决定要约对象、此人可以购买的股票数量、购买价格、股票将受到的限制以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，这取决于我们2011年计划的条款和条件。我们2011年的计划规定，限制性股票的持有者将

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我们的2011年计划允许授予RSU奖励，这些奖励可以现金支付，也可以在未来某个日期通过发行股票的方式进行。以股份结算的RSU不适用收购价。在适用法律允许的范围内，管理人可以允许参与者将RSU项下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，前提是RSU和任何延期的条款满足守则第409a条(或任何后续条款)的要求。支付形式可以是现金或全部股票，也可以是两者的组合，所有这些都由管理人决定。

裁决的可转让性

除管理人许可外，除遗嘱或继承法及分配法外，根据我们2011年计划授予的奖励及其中的任何权益不得转让或任何参与者转让，除非根据我们2011年计划的条款，非法定股票期权可通过文书转让给生者间或遗嘱信托。

某些调整

如果我们普通股的流通股数量因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或其他未经对价影响股票的变化而发生变化，则为了防止根据我们2011年计划提供的收益或潜在收益的减少或扩大，(I)根据我们2011年计划为发行预留的股票数量，(Ii)受流通股期权和SARS影响的股票的行使价和数量，以及(Iii)将根据董事会或股东采取的任何必要行动和遵守适用的证券法，按比例调整接受其他未偿还奖励的股票的收购价和/或数量。然而，零碎股份将不会发行，但将按该零碎股份的公允市值以现金支付，或将由管理人决定向下舍入到最接近的整个股份。

企业交易

我们的 2011计划规定，如果我们受到收购或其他组合的影响，根据我们2011计划获得的未完成奖励将以证明该收购或其他组合的协议为准。协议需要不处理同一事项中的所有未决裁决。

修改；终止

我们的董事会可以随时修改、暂停或终止我们的2011年计划，前提是此类行动不会影响之前未经获奖者书面同意而颁发或授予的未完成的奖励。如上所述，在2021年计划生效之前，我们的2011年计划将终止，并且不会根据该计划授予更多奖励。所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款管辖。

高管激励薪酬计划

本公司董事会薪酬委员会承诺在本次发行完成前通过高管激励薪酬计划(奖金计划)。奖金计划将是

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由我们董事会任命的一个委员会管理。除非董事会另有决定，否则我们的薪酬委员会将成为奖金计划的管理人。奖金计划将允许我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会制定的绩效目标，向选定的员工(包括我们指定的高管)提供奖励，这些奖励由我们的薪酬委员会确定。我们的薪酬委员会可以根据奖金计划为参与者设立目标奖励，这是我们的唯一决定权。

根据奖金计划，我们的薪酬委员会将确定适用于奖励的绩效目标，这些目标可能包括但不限于：实现研发里程碑、销售目标、业务剥离和收购、现金流，包括但不限于无杠杆自由现金流、现金状况、收益(可能包括对收益的任何计算，包括但不限于息税前收益、税前收益、息税折旧摊销前收益和净收益)、每股收益、净收入。管理费用或其他费用削减、产品缺陷措施、产品发布时间表、生产率、利润、资产回报率、资本回报率、股本回报率、投资回报率、销售回报率、收入、收入增长、销售结果、销售增长、股价、上市时间、股东总回报、营运资金、个人目标(如同行评审或其他主观或客观标准)，以及特定绩效目标的实现情况。由我们的薪酬委员会确定，绩效目标可能基于GAAP或非GAAP结果，在确定绩效目标是否已实现时，我们的薪酬委员会可能会针对一次性项目或未编入预算或意外的项目调整任何实际结果。目标可能基于我们的薪酬委员会确定的任何相关因素，也可能基于个人、部门、业务单位、部门或全公司。使用的任何标准都可以根据我们的薪酬委员会确定的基础来衡量。绩效目标可能因参与者而异，也因奖项而异。

我们的薪酬委员会可随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，或增加、减少或取消分配给奖金池的金额。实际奖励可能低于、等于或高于参与者的目标奖励，由我们的薪酬委员会自行决定。我们的薪酬委员会可以根据它认为相关的因素来确定任何减薪的金额，不需要对它考虑的因素建立任何分配或权重。

除非我们的薪酬委员会另有决定，否则参与者必须在奖金支付之日之前一直受雇于我们 (或我们的附属公司，视情况而定)，才能获得实际奖励。奖金支付应在适用绩效期限结束后在管理上可行的情况下尽快支付，但不得晚于奖金计划中规定的日期。

我们奖金计划下的所有奖励将根据我们(或我们的任何母公司或子公司)根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克(Dodd-Frank)法案或其他适用法律另有要求而必须采取的任何退还政策进行扣减、取消、没收或退还。(br}根据我们的证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克法案或其他适用法律的其他要求，我们(或我们的任何母公司或子公司)必须采取任何退还政策。此外，我们的薪酬委员会可对奖金计划下的奖励实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于对先前获得的现金、股票或与奖励有关的其他财产的重新收购权。根据退还政策追回赔偿一般不会使参与者有权根据与我们或我们的任何母公司或子公司达成的任何协议，因正当理由或推定终止(或类似条款)而辞职。此外，我们的薪酬委员会在根据奖金计划提供奖励时可以指定，除奖励的任何其他适用归属或绩效条件外，在发生指定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。

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我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会(401(K)计划)。计划参与者可以在税前或税后 (Roth)基础上推迟符合条件的薪酬，但受适用的年度代码限制的限制。401(K)计划拟符合守则第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托拟根据守则第501(A)节免税。作为符合纳税条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些缴费的收入在从401(K)计划分配之前不向员工纳税，Roth缴费的收入从401(K)计划分配时不纳税。

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2018年8月，我们向KKR Denali Holdings，L.P.(KKR Denali)出售了109,090,908股A系列可转换优先股，总收购价为399,999,996.00美元。KKR Denali目前持有我们已发行的A类普通股的5%以上。我们的董事会成员Edward Oberwager是KKR的常务董事，我们的董事会成员Cathy Sun是KKR的董事。我们的总裁兼首席财务官兼董事会成员陈瑞德(Herald Chen)在此次交易时与KKR有关联，是KKR Denali以及与KKR有关联的其他实体的有限合伙人。

投资者权利协议

我们是IRA的缔约方，根据该协议，我们股本的某些持有人，包括KKR Denali、Adam Foroughi和与Foroughi先生有关联的实体，有权要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的股份。有关其他信息，请参阅标题为 n股本注册权说明的小节。我们的董事会成员Oberwager先生和Sun女士与KKR有关联，我们的总裁兼首席财务官、董事会成员陈先生之前与KKR有关联，是KKR Denali的有限合伙人。我们的首席执行官兼董事会成员Adam Foroughi和一个与他有关联的实体是我们爱尔兰共和军的各方。

优先购买权

根据我们的股权补偿计划和与股东达成的某些协议，包括2018年8月15日与我们股本的某些持有人签订的优先购买权和共同销售协议，我们或我们的受让人有权购买股东提议出售给其他方的股本股份。此权利将于本次发售完成后终止。KKR Denali是优先购买权和共同销售协议的当事人。我们的董事会成员Oberwager先生和Sun女士与KKR有关联，我们的总裁兼首席财务官兼董事会成员陈先生以前与KKR有关联，是KKR Denali的有限合伙人。我们的首席执行官兼董事会成员Foroughi先生以及与他有关联的实体是优先购买权和共同销售协议的当事人。

投票协议

我们是日期为2019年11月12日的投票协议(优先投票协议)的缔约方，根据该协议，我们股本的某些持有者已同意在

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某些事项，包括有关董事选举的事项。投票协议将在本次发售完成后终止。我们的董事会成员奥伯瓦格先生和孙女士隶属于KKR，我们的总裁兼首席财务官兼董事会成员陈先生以前隶属于KKR，是KKR Denali的有限合伙人。我们的首席执行官兼董事会成员Foroughi先生以及与他有关联的一家实体是先行投票协议的缔约方。

根据事先投票协议的条款，我们将在本次发售完成之前与KKR Denali达成协议，根据该协议，我们将同意使用商业上合理的努力促使KKR Denali指定的一名人士担任董事会成员并当选为董事会成员。

信贷安排

2018年8月，我们签订了一项信贷协议，规定提供本金总额为8.2亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷安排。信用协议于2019年4月23日修订，将定期贷款本金总额增加4.0亿美元，并于2020年4月27日、2020年5月6日和2020年10月27日再次修订。KKR的附属公司KKR Capital Markets LLC担任信贷协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人。2018年、2019年和2020年，我们分别向KKR Capital Markets LLC支付了650万美元、200万美元和200万美元与信贷协议相关的费用。KKR的附属公司KKR Corporation Lending(CA)LLC在我们的循环信贷安排下提供了1500万美元的循环信贷承诺。有关更多信息，请参阅标题为特定负债说明的小节。

董事和高级管理人员的期票

下表列出了我们与我们的某些董事、高管、以及董事和高管的直系亲属签订的期票摘要，考虑到我们支付转让普通股质押股份时应缴纳的适用所得税和就业税的预付款。2020年8月7日，我们与Herald Chen、Katie Jansen、Basil Shikin和Rafael Vivas修订了期票，将此类票据的未偿还余额利率下调至适用的美国国税局年中期利率0.41%。这些本票之前的利率为2.59%(除了我们与陈先锋的本票，利率为1.59%)。这些期票已付清。


借款人	日期		本金金额(美元)		利率(%)
陈先锋		11/22/2019		12,120,000		0.41
凯蒂·詹森		3/8/2019		503,000		0.41
		3/8/2019		673,600		0.41
		11/23/2020		1,464,000		0.39
罗勒·希金(Basil Shikin)		3/8/2019		505,200		0.41
		3/8/2019		503,000		0.41
维多利亚·瓦伦苏埃拉		7/6/2020		4,863,343		0.45
拉斐尔·维瓦斯⁽¹⁾		3/8/2019		2,273,400		0.41

(1)	维瓦斯先生是我们董事会成员爱德华多·维瓦斯的弟弟。

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我们的子公司Lion Studios，LLC的董事长兼前总裁Rafael Vivas是我们董事会成员Eduardo Vivas的兄弟。拉斐尔·维瓦斯在2018年、2019年和2020年分别获得了37.5万美元、50万美元和266,667美元的年薪和其他现金薪酬，2020年获得了2.5万美元的现金奖金。他还获得与担任类似角色的其他员工一致的福利。此外，我们授予Rafael Vivas在截至2018年12月31日的年度内以每股2.806667美元的收购价购买810,000股A类普通股的股票期权，以及在截至2019年12月31日的年度内以每股5.05美元的行使价购买600,000股A类普通股的股票期权(该等数字使远期股票拆分生效)。

其他交易

我们已向我们的高管授予股票期权。有关这些股票期权的说明，请参阅2019年年终高管薪酬和未偿还股权奖励一节。

除上文题为《某些关系和关联方交易》一节中所述外，自2018年1月1日以来，我们与关联方之间从未进行过任何交易，且涉及金额超过或将超过120,000美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益，因此，我们与关联方之间没有进行任何交易，目前也没有任何拟议中的交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们预计将采用修订并重述的公司注册证书，该证书将在本次发行完成之前立即生效，其中将包含在特拉华州公司法允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

131

对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对于在该修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内受到进一步限制。

此外，我们预计将通过修订和重述的章程，这些章程将在本次发行完成前立即生效，其中将规定，我们将在法律允许的最大程度上对任何人进行赔偿，任何人现在或曾经是我们的一方，或因他们是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事或高级管理人员而受到威胁，将被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方。我们修订和重述的章程预计将规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他们是或曾经是我们的员工或代理，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理提供服务，因此可能被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方。我们修订和重述的章程还将规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用。

此外，我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些协议可能比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们认为这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

责任限制和赔偿条款预计将包括在我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中，这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理之一，或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理的任何未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已取得保险单，在保单的限制下，我们会向我们的董事及行政人员提供保险，以避免因违反受托责任或作为董事或行政人员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔 )而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事宜可能向该等董事及行政人员支付的款项的损失的承保范围。(B)我们已取得保险单，以保障因违反受托责任或作为董事或行政人员的其他不当行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向该等董事及行政人员支付的款项。

132

本次发行完成后，我们的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准关联方交易，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益。本次发售完成后，我们与相关人士之间的交易政策将规定，相关人士被定义为董事、高管、董事提名人或自最近完成的年度开始以来持有我们普通股超过5% 的实益所有人，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程将在本次发行完成后生效，该章程将规定我们的审计委员会将审查和批准或不批准任何关联方交易。

133

我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

我们根据截至以下日期的已发行普通股的股计算本次发行前的受益所有权百分比，其中包括(I) 将根据我们修订和重述的公司注册证书的条款在紧接本次发售完成前自动转换为普通股的优先股，以及(Ii)(A) A类普通股和(B)将在紧接本次发售完成前转换为普通股的F类普通股。假设承销商不会部分或全部行使我们的超额配售选择权，我们根据我们在首次公开发行(IPO)中发行的普通股和本次发行完成后紧随其后发行的普通股计算本次发行后的实益所有权百分比。我们认为我们的普通股股票受股票期权的约束，目前可以行使或在60天内行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

134

以下说明概述了我们股本的某些重要条款，因为这些条款预计将在本次发行完成前立即生效。我们预计将通过经修订并重述的公司注册证书以及经修订及重述的法律，即将在紧接本次发售完成之前生效，本说明汇总了预计将包含在此类文件中的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。有关本招股说明书所列事项的完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及作为本招股说明书一部分的注册声明证物的修订和重述公司证书，以及特拉华州法律的适用条款。？本次发行完成后，我们的法定股本将包括每股面值0.00003美元的股本股份，其中：

•

股票被指定为普通股；以及

•

股票被指定为优先股。

假设将我们的可转换优先股、A类普通股和F类普通股的所有流通股转换为我们的普通股(这将在紧接本次发行完成之前发生)，截至2019年12月31日，我们的已发行普通股有329,248,830股，由登记在册的股东持有，没有我们的优先股已发行。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将有权在没有股东批准的情况下发行我们股本的额外股份，除非上市标准要求。

普通股

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累计投票。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关更多信息，请参阅标题为股息政策的小节。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

如果我们面临清算、解散或清盘，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

136

本次发行完成后，我们的优先股将不再流通。根据我们将在紧接本次发售完成前生效的修订和重述公司注册证书，我们的董事会将有权在特拉华州法律规定的限制下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每个案例中，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，可能会对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2019年12月31日，根据我们的2011年计划，我们拥有个未偿还期权，可以购买总计12,635,130股普通股，加权平均行权价约为每股3.92美元。

普通股认股权证

在2019年12月31日之后，我们授予了普通股认股权证，购买了7,424,256股普通股，加权平均行权价为每股11.48美元。

可转换证券

2020年11月，我们发布了与雅典娜FZE的战略合作伙伴关系相关的可转换证券。从本次发行后61天开始，此类证券可以转换为我们的普通股。根据持有人的选择权，可转换证券可以转换为我们A类普通股的数量，等于4,000万美元除以转换价格，等于(I)A类普通股的20天成交量加权平均交易价乘以(Ii)0.8。如果可转换证券的任何部分在2021年11月12日之前转换，我们已同意以现金形式赎回该剩余部分的可转换证券。如果持有者在2021年11月18日之前没有转换全部最大转换金额，我们需要将剩余的转换金额兑换成现金。如果本次发售未在2021年11月18日或之前结束，我们需要赎回可转换证券4,000万美元现金。可转换证券不赋予持有人在转换前作为股东的任何表决权或其他权利。

137

假设我们普通股的20天成交量加权平均价为$，即本招股说明书封面上的预计发行价区间的中点乘以0.8，并且可转换证券全部转换为我们的普通股，则可转换证券将转换为我们普通股的股票。假设转换价格为每股 $$，即本招股说明书首页规定的预计发行价区间的中点，每增加或减少1.00美元，将分别减少或增加可转换证券转换为的普通股的股票数量。

注册权

本次发行完成后，持有至多我们普通股的持有者将有权根据证券法获得有关其股票登记的权利。我们将此类方称为本款中的持有者。这些登记权都包含在我们的个人退休帐户中。我们和我们股本的某些持有者是我们的个人退休帐户的当事人。我们个人退休帐户中规定的登记权将在以下情况中最早发生的时终止：(I)对于任何特定持有人，当该持有人能够根据证券法第144条在任何三个月期间出售其所有股份而不受任何数量或销售方式的任何限制时，或(Ii)在公司出售完成时终止：(I)对于任何特定持有人，当该持有人能够根据证券法第144条在任何三个月期间内不受任何数量或方式限制地出售其所有股份时，或(Ii)在完成公司出售时。我们将支付根据下述登记规定登记的股份持有人的登记费用(承销折扣、出售佣金和股票转让税除外)，包括该等登记所包括的股份持有人选择的一名律师的合理费用和支付。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。我们预计我们的股东将放弃根据我们的个人退休帐户(I)收到此次发售通知的权利和(Ii)将他们的可登记股票包括在此次发售中的权利。

要求登记权利

本次发行完成后，持有人将有权获得一定的需求注册权。如果预期总发行价(扣除承销折扣、出售佣金和股票转让税)超过5000万美元，则在本次发行生效日期后180天开始的任何时间，根据我们的个人退休帐户登记的股票持有人都可以请求我们在承销发行中登记他们的任何股票的发售和出售。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求注册会对我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟注册，每12个月不超过一次，最长可推迟90天。此外，我们将不需要在提交与公开发售我们普通股有关的登记声明之日期前60 天开始至生效后180天为止的期间内，或如果该等持有人提议处置可能立即在表格S-3上登记的股份(如下所述)，在提交登记声明日期前60 天内进行要求登记。

搭载注册权利

本次发售完成后，如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和销售，与公开发售普通股相关，持有人将有权享有某些搭载登记权，允许持有人将其股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除与(I)根据股权激励、股票期权、股票购买或类似计划向本公司或附属公司出售证券有关的登记外，(Ii)与根据证券法颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记，(Iii)任何登记表格上的登记不包含与登记声明中要求包含的基本相同的信息

138

持有人将有权获得某些表格S-3登记权。这些股票的持有者可以请求我们登记他们的任何股票，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果合理预期的股票总收益将等于或超过1,000万美元，则可以在我们的个人退休帐户下以表格S-3进行登记。我们将不会被要求在我们的善意估计提交与公开发售我们普通股有关的注册声明的日期之前30天至生效后90天的期间内完成S-3表格的注册。我们的普通股公开发售的注册声明生效后的90天内，我们将不需要在S-3表格上进行注册。此外，我们不会被要求在任何12个月内对表格S-3进行两次以上的登记；前提是，如果我们在任何时候都有资格提交自动货架登记声明，并且我们没有有效的自动货架登记声明以利于KKR Denali，则本语句不应限制KKR Denali要求提交自动货架登记声明的权利。如果我们在任何时候都有资格提交自动货架登记声明，并且我们没有有效的自动货架登记声明，则此语句不应限制KKR Denali要求提交自动货架登记声明的权利。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款将在紧接本次发售完成之前生效，概述如下，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制权。它们的设计部分也是为了鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们将遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东：

•

导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份员工参与者无权秘密决定在该计划下持有的股票将被投标还是交换要约；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票( 不是由有利害关系的股东拥有)投赞成票。

一般而言，第203条定义了企业合并，包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和利益相关的股东带来财务利益。

139

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将只授权我们的董事会填补个董事空缺职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由董事会全体成员以多数票通过的决议才能确定。？这些条款将阻止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变我们董事会的组成的难度，并将促进管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程将进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

提前通知股东提案和董事提名要求

我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票

特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

140

对我们修订和重述的公司注册证书的修订将需要得到持有我们当时已发行股本的至少 %的持有者的批准。我们修订和重述的章程将规定，股东必须获得持有当时已发行股本至少 %的股东的批准，才能修订或采纳我们章程的任何条款。

发行非指定优先股

我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

我们修订后的和重述的章程将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一和排他性的法院，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州任何条款对公司或公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。执行或确定我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他行动应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。我们修订和重述的章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何主张诉讼过程的投诉的独家论坛。根据适用法律，我们修订后的和重述的法律并不阻止根据《交易法》主张索赔的股东向州法院或联邦法院提出此类索赔。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。我们注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其规则和条例。尽管我们认为这些规定对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性。, 这些规定可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

转会代理和注册处

本次发行完成后，我们普通股的转让代理和登记员将为。转让代理和注册商的地址是。

法律责任及弥偿的限制

请参阅标题为“某些关系和关联方交易、责任限制和对高级管理人员和董事的赔偿”的小节。高级管理人员和董事的责任限制和赔偿。

上市

我们打算申请将我们的普通股挂牌上市，代码为 APP？

141

2018年8月15日，我们与贷款方和作为贷款人行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签订了一项信贷协议(信贷协议；经修订的信贷协议)，其中提供了8.20亿美元的优先担保定期贷款(结束期限贷款)和5000万美元的优先担保循环贷款安排。信贷协议于2019年4月23日修订，将优先担保定期贷款增加4.0亿美元，本金总额达到12.2亿美元(连同期末定期贷款和初始定期贷款)。信贷协议于2020年4月27日进一步修订，以修改其中所载的某些负面契诺。信贷协议于2020年5月6日(第三修正案)进一步修订，将优先担保定期贷款额度增加3.00亿美元，本金总额达到15.2亿美元(第三修正案定期贷款，连同初始期限贷款，即定期贷款)。信贷协议于2020年10月27日进一步修订，增加循环承诺本金总额5.417亿美元，减少现有承诺170万美元，使循环承诺总额增至5.9亿美元，降低循环贷款利率，延长循环贷款到期日。截至2020年10月27日，经修订信贷协议项下的优先定期贷款融资本金总额为15.2亿美元，信贷协议项下循环贷款承诺的本金总额为5.9亿美元(循环信贷融资)。循环贷款安排有一份价值5000万美元的信用证。

截至2020年12月31日，根据修订的信贷协议，我们的未偿债务总额为$，其中包括$的未偿定期贷款和美元的未偿循环贷款。

经修订信贷协议使我们有权就新的增量定期贷款和循环贷款申请额外承诺，本金总额可在不造成(X)的情况下产生(X)如果此类债务以同等优先权的留置权作为担保，且留置权以经修订信贷协议项下的义务为担保(1)合并的第一留置权担保债务与合并的EBITDA比率，在实施此类债务的产生和使用其收益后，以形式为基础超过4.50至1.00或(2)如该等债务是为完成一项准许收购或其他准许投资而招致的，则合并第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，在产生该等债务并按预计基准使用其收益后，超过(A)4.50至1.00或(B)在紧接该项准许收购或其他收购完成前合并第一留置权担保债务与综合EBITDA比率中较大者(A)4.50至1.00或(B)在紧接该项准许收购或其他准许投资完成前，合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率超过(A)4.50至1.00或(B)合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率中较大者(Y)如该等债务以初级优先权基础上的留置权作抵押，而留置权以担保经修订信贷协议项下的债务的留置权担保，则(1)(A) 综合优先担保债务与综合EBITDA比率，在落实该等债务并按预计基准使用其所得款项后，超过6.25至1.00，或(B)如该等债务是为完成一项准许收购或其他准许投资而招致，则综合优先担保债务与综合EBITDA比率超过6.25至1.00或(br}如该等债务是为完成准许收购或其他准许投资而招致的，则综合优先担保债务与综合EBITDA比率须为：(1)(A) 综合优先担保债务与综合EBITDA比率在实现该债务的产生和所得收益的使用后，按备考基准计算, 超过(I)6.25至1.00或(Ii)在紧接该项准许收购或其他准许投资完成前的综合优先担保债务与综合EBITDA比率中较大者，或(2)(A)产生该等债务并按预计基准使用其收益后的固定费用覆盖率小于2.00至1.00，或(B)如该等债务是为完成一项准许的收购而招致的在产生该等债务并使用该等债务所得款项后，按备考基准，少于(I)2.00至1.00或 (Ii)紧接该项准许收购或其他准许投资完成前的固定收费覆盖率中较小者；或(Z)如果该债务是无担保的，(1)(A)综合总债务与综合EBITDA比率，在生效后

142

此类债务的产生及其收益的使用，预计超过6.25至1.00，或(B)如果此类债务是为完成一项允许的收购或其他允许投资而产生的，则在实现此类债务的产生并使用其收益后，合并总债务与综合EBITDA的比率，按预计基础计算。超过(I)6.25至1.00或 (Ii)在紧接该许可收购或其他许可投资完成之前的综合总债务与综合EBITDA比率，或(2)(A)在实施该等债务并使用其收益后的固定费用覆盖率(按预计基准)小于2.00至1.00，或(B)如果该等债务是为完成许可收购或其他许可投资而产生的，则超过其中较大者，或(B)在紧接该许可收购或其他许可投资完成之前，(A)在实施该等债务并使用其收益后的固定费用覆盖率小于2.00至1.00，或(B)如果该债务是为完成该许可收购或其他许可投资而产生的，则(B)如果该债务是为了完成许可收购或其他许可投资而产生的，在产生该等债务并使用其收益后，按形式计算，低于(I)2.00至1.00或(Ii)紧接该等准许收购或其他准许投资完成前的固定费用覆盖率中较小的一项(br}完成该等准许收购或其他准许投资前的固定收费覆盖率)；(C)在预计基础上，不得低于(I)2.00至1.00或(Ii)在紧接该项准许收购或其他准许投资完成前的固定费用覆盖率；加(X)(I)1.8亿美元和(Ii)最近截止的四个会计季度(在确定日期之前有财务报表)的合并EBITDA，两者中较大者为(X)1.8亿美元和(Y)自愿预付贷款的总额，两者中的较大者为(I)1.8亿美元和(Ii)按预计基准计算的最近四个会计季度的合并EBITDA，该四个会计季度的财务报表均在确定日期之前可用。修订信贷协议以外的某些债务将计入增量贷款的可用金额。这种增量贷款是未承诺的，并有一定的最低金额要求。

循环贷款工具将于2025年2月15日到期，定期贷款将于2025年8月15日到期。

摊销、利率和费用

经修订的信贷协议要求：(I)对于初始定期贷款，300万美元；(Ii)对于第三修正案定期贷款，在第三修正案生效日发放的第三次修正案定期贷款本金总额的0.25%，每季度偿还等额的还款。修订后的信贷协议要求：(I)对于初始定期贷款，300万美元；(Ii)对于第三修正案定期贷款，在第三修正案生效日的本金总额的0.25%。

循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，该浮动利率可以是(I)特定利率期间的调整LIBOR利率加2.50%的适用保证金(在本次发售完成后降至2.25%)，或(Ii) 基本利率加1.50%的适用保证金(在本次发售完成后降至1.25%)。根据我们合并的第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率，LIBOR利率和基本利率借款的适用保证金分别降至2.25%和1.25%(本次发行完成后为2.00%和1.00%)。适用于循环信贷安排的LIBOR利率下限为0.00%。

初始定期贷款按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率可以是(I)指定利息期的调整LIBOR利率加3.75%的适用保证金(在本次发售完成后降至3.50%)，或(Ii)基本利率加2.75%的适用保证金(在本次发售完成后降至2.50%)。基于我们合并的第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率，LIBOR利率和基本利率借款的适用保证金分别降至3.50%和2.50%(本次发售完成后为3.25%和2.25%)。适用于初始定期贷款的LIBOR利率下限为0.00%。

第三修正案定期贷款的利息利率可以是(I)特定利率期间的调整LIBOR利率加4.00%的适用保证金(在本次发售完成后降至3.75%)或(Ii)基准利率加3.00%的适用保证金(在本次发售完成后降至2.75%)，由我们选择。适用于第三修正案定期贷款的LIBOR利率下限为0.00%。

143

除了支付循环信贷安排和定期贷款项下未偿还贷款的利息外，我们还需要支付循环信贷安排项下未使用的承诺额每年0.50%的承诺费。承诺费将根据我们合并的第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率降至每年0.375% 和每年0.25%。我们还需要按所有未偿还信用证项下可提取的最高金额支付信用证费用，金额等于循环信贷安排项下伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的适用保证金。开立信用证时，我们还需要支付惯例预付费和其他惯例单据费用。

自愿提前还款

根据事先书面通知、最低金额要求和有关LIBOR贷款的惯例违约成本，我们被允许随时自愿全部或部分预付或偿还循环信贷安排下的未偿还贷款或定期贷款。根据循环信贷安排预付的金额随后可以再借入。

我们被允许在任何时候减少循环信贷安排下的承诺，全部或部分，以最低金额为限。

强制提前还款

经修订的信贷协议要求我们除某些例外情况外，以下列方式预付定期贷款：

•

超过某些资产出售、某些债务发生和伤亡事件门槛金额的100%净现金收益，在资产出售、伤亡事件和销售回租的情况下，(I)如果我们的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于3.50%至1.00%，则降级至(X)50%，但如果我们的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于2.50至1.00，则大于2.50至 1.00和(Y)0%，以及(Ii)再投资权和某些其他例外；

•

超过门槛金额的年度超额现金流的50%，前提是(I)如果我们的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.00至1.00，但大于3.50至1.00，则降级至25%；以及(Ii)如果我们的第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，降级至0%；但前提是，此类仅需预付超过预付款的金额(如果有)超额现金流的金额会受到某些扣除和例外情况的限制，包括美元兑换美元在自愿预付定期贷款和循环信贷安排下的贷款金额的基础上减少(在伴随永久承诺减少的范围内)；以及

•

某些其他债务的净现金收益的100%。

担保

除某些例外情况外，修改后的信贷协议下的所有义务，包括某些对冲和现金管理安排，均由我们现有和未来的某些直接担保机构以优先担保的基础上共同和个别、全面和无条件地担保。

144

吾等的义务及经修订信贷协议项下吾等义务的担保人的义务，以完善的优先质押及担保权益作为抵押：(I)吾等及每位担保人附属公司的几乎所有现有及未来股权，但须受某些限制及例外情况所限；及(Ii)吾等及每位担保人的实质所有有形及无形资产，在每种情况下，均受若干例外情况的规限。

某些契诺

修订后的信贷协议包含多个契约，除某些例外情况外，这些契约限制我们的能力和我们的某些子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

设立或产生留置权；

•

从事合并、清算、解散或者处置；

•

出售、转让或以其他方式处置资产；

•

支付股息和分配，或者购买、赎回、击败或以其他方式收购或报废有价值的资本股票；

•

进行收购、投资、贷款(包括担保)、垫款或出资；以及

•

对股息的支付做出负面承诺或限制。

此外，经修订的信贷协议包括一项仅与循环信贷融资有关的新金融契约，该条款要求：(I)截至适用测试期的最后一天，(I)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额加上(Ii)所有未提取信用证的本金总额超过当时未偿还的1,500万美元，超过该日期循环信贷融资金额的35.0%(循环信贷融资测试条件)，即我们的合并第一留置权担保。在适用循环信贷安排测试条件的任何测试期的最后一天每季度测试一次。

个默认事件

经修订的信贷协议包括某些习惯性违约事件，其中包括未能支付本金、利息或其他金额(受宽限期限制)；陈述和担保的重大不准确；违反契诺；特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速；某些破产和资不抵债事件；担保或担保权益授予无效；某些未解除的判决；以及控制权的变更。

145

在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们无法预测市场出售我们普通股的股票或可供出售的我们普通股的股票对我们的普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。然而，在该等限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会对当时的市价及我们未来筹集股本的能力造成不利影响。

本次发行完成后，根据截至2019年12月31日我们已发行股本的数量，我们将拥有已发行普通股的总数。在这些流通股中，本次发行中出售的我们普通股的所有股票将可以自由交易，但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票(该术语在规则144中根据证券法定义)只能在符合下文所述的第144条限制的情况下出售。

我们普通股的剩余流通股将被视为《证券法》第144条规定的限制性证券，且受股票期权约束的股票将在发行时被视为限制性证券。仅当受限证券已根据证券法注册，或符合根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的资格时，才可在公开市场出售这些证券，这些规则汇总如下。根据下文所述的锁定和市场对峙协议，以及我们的个人退休帐户(IRA)的规定(见《股本登记权说明》一节)，并在符合规则144或规则701的规定的情况下，我们普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：

•

自本招股说明书发布之日起，本次发售的我们普通股的所有股票将立即在公开市场出售；以及

•

从本招股说明书发布之日起(受以下禁售期和市场对峙协议条款的约束)，所有剩余股票将有资格在公开市场出售，其中股票将由关联公司持有，并受规则144的数量和其他限制，如下所述。

锁定和市场对峙协议

我们和我们的每一位董事、我们的高管以及我们所有可转换为我们的股本的证券的大部分持有人已经或将在本次发行开始前与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日后的一段时间内，未经摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，所有此等个人或实体不得(I)提出要约， (I)，， (I)要约， (I)要约，， (I)未经摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事实益拥有的其他证券)。或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权所带来的任何经济后果，不论该等协议是否属於该等股票或其他证券的所有权所产生的任何经济后果，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权所带来的任何经济后果，或(Ii)订立任何掉期协议或其他协议

146

此外，我们的高管、董事和持有我们大部分可转换为或可交换为我们的股本的证券的高管、董事和持有人与我们签订了市场对峙协议，根据这些协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，他们不会在未经我们事先书面同意的情况下处置或对冲任何可转换为或可兑换为我们普通股的股票或任何证券。 (A)

规则144

一般来说，第144条规定，一旦我们遵守交易法第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时候，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们拟出售的普通股至少6个月，有权出售这些股票，而不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知条款。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般而言，第144条规定，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人员有权在上述市场对峙协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的普通股：

•

当时已发行股本数量的1%，相当于紧接本次发行完成后的股；或

•

在向表格144提交有关此次出售的通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售我们普通股的人依据第144条出售我们的普通股也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

规则701一般允许股东根据书面补偿计划或合同购买我们的股本股票，并且在紧接之前的90天内不被视为本公司的关联公司，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我公司关联公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。

注册权

根据我们的个人退休帐户，本次发行完成后，我们普通股的持有者或某些受让人将有权享有与登记有关的某些权利

147

根据证券法提供和出售这些股票。有关这些注册权利的说明，请参阅标题为？股本描述？注册权利的小节。如果我们普通股的这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票将可以自由交易，不受适用于附属公司的第144条限制的限制，并且可以向公开市场出售大量股票。

注册声明

我们打算在本次发售生效后立即根据证券法提交S-8表格注册声明，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，注册我们普通股的股票，但受已发行期权的限制，并为未来发行预留。表格 S-8中的注册声明预计将在提交后立即生效，注册声明涵盖的我们普通股的股票随后将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的规则144限制、归属限制以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议。有关我们的股权薪酬计划的说明，请参阅高管薪酬/员工福利和股票计划一节。

148

以下是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不旨在全面分析所有与之相关的潜在税务考虑因素。本摘要以守则的规定、根据守则颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都是截至本条例生效之日。这些机构受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们尚未要求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。

本摘要不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律规定的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者的特殊情况或可能受美国联邦所得税法特殊规定约束的非美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构(以下具体规定除外)、受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险缴费税的人员；

•

免税组织或者政府组织；

•

养老金计划或免税退休计划；

•

受控外国公司(如“守则”第957条所界定)、被动外国投资公司(如“守则”第1297条所界定)和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

证券、货币经纪、交易商；

•

证券交易员或其他选择使用按市值计价其持有本公司股票的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

合伙企业，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体(及其投资者)；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易或综合投资中持有我们普通股头寸的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人员；

•

因适用财务报表(如守则第451(B)节所界定)计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

不持有本公司普通股作为守则第1221条所指资本资产的个人；或

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

149

此外，如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，合伙企业或持有我们普通股的其他实体或被视为合伙企业的安排，以及此类合伙企业的合伙人，应就拥有和处置我们普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您就以下问题咨询您的税务顾问：美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦赠与税法或遗产税法律，或根据美国任何州或地方、非美国或其他征税管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)，并且在美国联邦所得税方面不是以下任何一项，那么您就是非美国持有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的任何其他实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Y)已根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。

分配

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。但是，如果我们确实对我们的普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润(如果有的话)中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本返还，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售收益或如下所述的其他财产处置收益：我们普通股的处置收益。

除非在下面关于有效关联收入的段落中另有描述，以及标题为？备份预扣和信息报告？和？FATCA的章节中另有说明，否则支付给您的任何股息一般都将缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30%，或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约指定的较低税率。如果我们或其他扣缴义务人超额扣缴，或者如果非美国持有人没有及时向我们提供所需的文件，但这符合降低条约费率的条件，则非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何扣缴的超额税款的退款或抵免。

为了获得降低的协议率，您必须及时向适用的扣缴义务人提供IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，

150

包括任何必需的附件和您的纳税人识别码，以证明降低税率的资格。此外，您还需要根据法律要求不时更新此类表格和认证。如果根据所得税条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的股票，您将被要求向该代理提供适当的文件，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。你应该咨询你的税务顾问关于根据任何适用的所得税条约享受福利的权利。

您收到的与您在美国开展贸易或业务有关的红利(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)通常免征此类预扣税，但须遵守以下关于备份预扣和FATCA 预扣的讨论。为了获得这项豁免，您必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，包括任何必需的附件和您的纳税人识别码，以证明降低税率的资格。此外，您将被要求按照法律的要求不时更新这些表格和证书。此类有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但可以包括在您的美国联邦所得税申报单中，并按适用于美国人的相同累进税率(扣除某些扣除和抵免)向您征税。如果您是美国以外的公司持有人，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，税率可能低于美国和您居住国之间适用的所得税条约规定的税率。您应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。

处置我们普通股的收益

除非另有描述，在下面标题为？备份扣缴和信息报告、？和？FATCA的章节中另有描述，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)；

•

您是非居民外国人，在出售或其他处置发生且符合其他条件的日历年度内，在美国居住了一段或多段时间，总计183天或更长时间；或

•

由于我们是美国不动产控股公司(United States Real Property Holding Corporation，简称USRPHC)，因此我们的普通股构成了美国不动产权益。在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的五年内的较短时间内的任何时间，您都拥有或被视为拥有我们普通股的5%以上。如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，则您在上述期间内的任何时候都拥有或被视为拥有我们普通股的5%以上。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球财产权益和用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市值之和的50%(所有这些都是为了美国联邦所得税的目的而确定的)，则该公司是USRPHC。我们相信，本讨论假设，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC。然而，因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于展会的公平市场价值

151

我们其他业务资产的市值，不能保证我们在未来某个时候不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，该普通股将被视为美国不动产权益，前提是您在您处置我们的普通股或持有我们的普通股之前的五年期间(以较短的时间为准)，在期间的任何时候实际或建设性地持有该定期交易的普通股的5%以上。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者，则除非美国和您居住的国家之间的适用所得税条约另有规定，否则您通常需要为根据常规累进美国联邦所得税率出售而获得的净收益缴税(并且上述第一个项目符号中描述的公司非美国持有者也可能按30%的税率缴纳分行利得税)。如果您是上述第二项中描述的非美国持有者，您通常需要为出售或以其他方式处置我们的股票而获得的收益缴纳30%的税(或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约指定的较低税率)，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(前提是您已就此类损失及时向提交了美国联邦所得税申报单)。你应该向你的税务顾问咨询任何适用的所得税条约，这些条约可能会规定不同的规则。

备份预扣和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或出售或以其他方式处置股票的收益可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非您确立豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正确证明您的非美国身份W-8BEN-E或另一个适当版本的美国国税局W-8表格。在某些情况下，可能需要更新提供给适用扣缴义务人的任何文档。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处出售或其他处置我们普通股的收益，除非持有人证明其为非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者出售我们的股票或以其他方式处置我们的股票的收益的付款，如果交易是通过外国经纪人在美国以外的地方完成的，则信息报告和后备预扣不适用于向非美国持有者支付或其他处置我们的股票的收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的销售或其他处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的销售或其他处置的方式处理。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则备份预扣和信息报告可能适用。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询其自己的税务顾问。

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务通常会减去预扣金额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供必要的信息，一般可以从国税局获得退税或抵免。

152

《外国账户税收合规法》(FATCA)反映在《守则》第1471至1474节、《财政部条例》以及根据该法令发布的行政指导中，它一般对出售或以其他方式处置我们普通股的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，如果支付给外国金融机构(如《守则》所定义)，除非财政部长或该机构另有规定，否则该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为非美国实体的某些账户持有人)的大量信息，并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对出售或处置普通股的股息以及出售或其他处置普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，如果支付给非金融外国实体(如本守则所定义)，除非财政部长或此类实体另有规定，否则该实体向扣缴义务人提供一份证书，以识别该实体的某些直接和间接美国所有者(如本守则所定义)或主要美国所有者的相关信息。, 证明其没有任何此类重要的美国所有者，或以其他方式设立并证明获得豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息。美国财政部发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。美国和您的税务居住国之间的政府间协议可能会修改本段中描述的要求。非美国持有者应就FATCA对他们在我们的普通股投资中可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

153

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商将提供普通股，条件是承销商接受我们的股票，并须事先出售。承销协议将规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商将有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。但是，承销商不会被要求接受或支付承销商超额配售选项所涵盖的股票如下所述。

承销商最初建议以本招股说明书封面所列发行价直接向社会公开发售部分普通股，并向某些交易商发售部分普通股。普通股首次公开发行后，发行价格和其他出售条件可能会因代表不同而不同。

我们将授予承销商从本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买至多股普通股。承销商可行使此选择权，仅用于支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字相同的百分比的普通股增发股份，与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数的百分比相同。表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数的百分比大致相同。

下表显示了我们的每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金以及费用前收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使超额配售选择权，最多可额外购买普通股股。

总计

每股

不锻炼身体

全面锻炼

公开发行价

承保折扣和佣金由我方支付

扣除费用前的收益，给我们

预计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为美元。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达美元。

154

我们和我们的董事、高管以及我们几乎所有的已发行股票、股票期权和其他可转换为我们普通股或可交换或可行使的证券的持有人已同意或将同意，未经摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，并且除某些例外情况外，我们和他们不会，也不会公开披露在截至以下日期(包括次日)的期间内，

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立全部或部分转让普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排或交易；

上述任何此类交易是否通过交付普通股或此类其他证券、现金或其他方式进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经摩根士丹利有限公司及摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的股票，从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商将同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

电子格式的招股说明书可能会在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以

155

KKR资本市场有限责任公司的附属公司拥有我们超过10%的普通股。由于KKR Capital Markets LLC是此次发行的承销商，因此被视为存在FINRA规则5121(F)(5)所指的利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。由于KKR Capital Markets LLC并非主要负责管理此次发行，根据FINRA规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经账户持有人事先书面批准，KKR Capital Markets LLC不会确认向任意账户出售产品。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。有关更多信息，请参阅标题为和？某些关系和关联方交易？和？某些债务的描述？一节。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股(IPO)价格时要考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在普通股招股说明书公布之前，该相关国家没有根据向公众发行股票的规定发行或将发行任何证券

156

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而招股说明书规则一词则指法规(EU)2017/1129(修订本)中的意思是指以任何形式和方式向公众传达要约条款和拟要约股份，以使投资者能够决定购买任何股份，而招股说明书法规则指(EU)2017/1129号条例(修订本)。

英国

每个承销商均声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在涉及英国、从英国或以其他方式涉及的普通股股份所做的任何事情。

日本

根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)(FIEL)第4条第1款的规定，尚未或将不会就招揽收购普通股股份的申请进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，用于直接或间接地在日本或向任何日本居民或为了其利益而再发售或再销售豁免登记要求的情况的情况下，也不会直接或间接地将普通股提供或出售给任何日本居民，也不会直接或间接地将普通股提供或出售给任何日本居民或为其利益而提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人FIEL和日本其他适用的法律法规。

针对合格机构投资者投资者(QII)

请注意，与普通股股份有关的新发行证券或二级证券(均为FIEL第4条第2款所述)的募集构成QII

157

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级分销(每一项均如FIEL第4条第23-13条所述)。在募集新发行或二级证券(如FIEL第4条第2款所述)时，请注意，募集与普通股相关的新发行或二级证券构成少量私募或少量私募二级分销(每一项均如FIEL第4条第23-13条所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能向单一投资者整体转让，不得分割。

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑第652A条或第352A条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、我们或普通股股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督。

158

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股的邀请函，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交普通股申请，您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

香港

普通股的股份尚未在香港发售或出售，也不会在香港以任何文件的方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发行或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众作出要约。在香港或其他地方，任何人没有或可能为发行目的而发布或可能发布任何与普通股股份有关的广告、邀请函或文件，也没有任何人拥有或可能拥有任何广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件的内容可能会被访问或阅读，而这些广告、邀请函或文件是针对或可能被访问或阅读的。香港公众(根据香港证券法律允许出售的除外)，普通股股份只出售给或打算出售给香港以外的人，或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

159

每位代表均已确认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均表示并同意，其并未提出或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料致任何在新加坡的人士，但以下人士除外：

(a)

向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节所定义，根据SFA第274节不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，向任何个人；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

普通股由相关人员根据本协议第275条认购的，即：

(d)

公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))是的独家业务，持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(e)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同 (每个术语在SFA第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

仅就新加坡证券及期货管理局第289章第309b(1)(C)条下的通知要求而言，股票为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告 )。

中国

本招股说明书不会在中华人民共和国境内散发或分发，普通股股份也不会出售，也不会出售给任何人。

160

普通股股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和法规(FSCMA)登记，普通股股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发行。任何普通股不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售或交付，或直接或间接向任何人再出售或再出售，除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国金融市场监督管理局(FSCMA)和韩国外汇交易法(Foreign Exchange Transaction Law Of Korea)及其下的法令和法规(FETL)，否则不得直接或间接向任何人或任何韩国居民提供、出售或再出售普通股股票，除非符合韩国适用法律和法规(包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(FETL))。普通股尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国证券交易所。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股相关的所有适用的监管要求 (包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。

马来西亚

根据2007年资本市场和服务法案，没有招股说明书或其他与普通股股份要约和出售相关的发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会(本段所使用的委员会)登记，以供委员会批准。(br}根据2007年资本市场和服务法案，招股说明书或其他发售材料或文件尚未或将在马来西亚证券委员会(本段所使用的委员会)登记，以供委员会批准。因此，除 (I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人外，本招股说明书以及与普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向 (I)经证监会批准的封闭式基金、(Ii)资本市场服务许可证持有者以外的马来西亚人提供或出售普通股股票，或使其成为认购或购买邀请书的标的；(3)以本金收购普通股的人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购普通股；(4)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万林吉特(或其等值的外币)的个人，不包括该个人的主要居住地的价值；(3)以本金收购普通股的人，条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购普通股；(4)个人的个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过 300万马币(或其等值的外币)；(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (I)净资产总额超过1,000万令吉(或相当于外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或相当于外币)的合伙企业；(Ix) “2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中，普通股股份的分配由资本市场服务牌照持有人进行，该持有人经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何证券。

161

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，或者在构成台湾证券交易法规定的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供有关台湾普通股发行和销售的建议或以其他方式居间台湾普通股的发行和销售。

沙特阿拉伯

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议编号发布的证券法规的要约允许的人员除外。2-11-2004日期：2004年10月4日经决议编号修订1-28-2008,经修订的(“宣道会规例”)。CMA对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。本次发行普通股的潜在购买者应自行对普通股相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。普通股权益不得直接或间接在迪拜国际金融中心向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国

普通股在阿拉伯联合酋长国 (包括迪拜国际金融中心)没有、也没有被公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

162

普通股在百慕大的发售或出售必须符合2003年百慕大“投资商业法案”的规定，该法案规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大经营或从事任何贸易或业务。

英属维尔京群岛

普通股不会，也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。普通股可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司、英属维尔京群岛公司、英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可发行普通股。

南非

由于南非证券法的限制，没有向公众提供服务(该词在南非公司法，2008年第71号(修订或重新颁布)(南非公司法)中有定义)是与南非普通股的发行有关的。因此，本文件不构成，也不打算构成注册招股说明书？(该词在南非公司法中有定义)根据南非公司法准备和注册，且未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或向其备案。普通股不被要约，要约不得在南非转让、出售、放弃或交付给地址在南非的人，除非第96条第(1)款规定的下列一项或另一项豁免适用：

(i)

要约、转让、出售、放弃或交付是指：

(a)

以委托人或者代理人的身份，从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；

(b)

南非公共投资公司；

(c)

受南非储备银行监管的个人或实体；

(d)

根据南非法律授权的金融服务提供商；

(e)

南非法律承认的金融机构；

(f)

(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人的身分或集体投资计划管理人的身分(每宗个案均根据南非法律妥为注册)；或

(g)

(A)至(F)项中的人的任何组合；或

(Ii)

就担任本金的任何单一收件人而言，该等证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条刊登于南非政府宪报的公告所规定的较高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为建议？按照南非《2002年金融咨询和中介服务法》(br})的定义。

163

这些普通股是根据智利证券监管机构智利证券监管机构(SVS)于2012年6月27日发布的18,045号法律、智利证券市场法和Norma de Carácter General No.336(规则336)的规定在智利私下发行的，面向规则336中列出并由SVS发布的2008年6月12日第216条规则中进一步定义的居民合格投资者。

根据规则336，在智利向发售证券的潜在居民投资者提供以下信息：

在智利发起的报价是，。

此要约以智利证券保险监管局(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)于2012年6月27日发布的NCG 336为准。

要约是指未在证券登记处(证券登记处)或外国证券登记处(外国证券登记处)登记的证券，因此：

证券不受证券监督机构的监管；以及

其发行人对其本身或发行的证券不承担报告义务。

除非在SVS的证券注册处注册，否则这些证券不能在智利公开发行。

巴西

不得在巴西发行或出售证券，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或未经授权的分销。普通股的股票没有，也不会在莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários).

164

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.在此次发行中担任我们的法律顾问，将传递本招股说明书提供的普通股股票的有效性。承销商的代表是加利福尼亚州山景城的Fenwick&West LLP。截至2019年12月31日，与Fenwick& West LLP相关的投资基金拥有我们已发行股本的不到1%。

专家

本招股说明书中包括的AppLovin Corporation及其子公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，如本文所载报告和注册说明书中其他部分所述(该报告对财务报表表达了无保留意见，并包括一段说明性的段落，提及由于采用会计准则更新2016-02，租赁(主题842)(ASC)，公司在2019年会计年度租赁会计方法的变化。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

Machine Zone，Inc.截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两年中每一年的合并财务报表均已包括在本报告和注册说明书中，其依据是独立审计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该报告在本文其他地方出现，并经该公司授权作为会计和审计专家出现。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的部分归档的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。

作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并将根据该法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们还在www.applovin.com上维护一个网站。完成本次发售后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

165


	页面
AppLovin公司及其子公司
独立注册会计师事务所报告		F-2
AppLovin公司合并资产负债表		F-3
AppLovin公司合并经营报表		F-4
AppLovin公司综合全面收益表(损失表)		F-5
AppLovin公司股东合并报表亏损		F-6
AppLovin公司现金流量表合并报表		F-7
AppLovin公司合并财务报表附注		F-9

Machine Zone，Inc.及其子公司
截至2020年3月31日的未经审计简明合并财务报表以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月
Machine Zone，Inc.压缩合并资产负债表		F-47
Machine Zone，Inc. 运营未经审计的汇总合并报表		F-48
Machine Zone，Inc.未经审计的股东亏损简并报表		F-49
Machine Zone，Inc.未经审计的现金流量简并报表		F-50
Machine Zone，Inc.未经审计的简明合并财务报表附注		F-51

截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表

独立审计师报告		F-64
Machine Zone，Inc.合并资产负债表		F-65
Machine Zone，Inc.合并操作报表		F-66
Machine Zone，Inc.股东亏损合并报表		F-67
机器地带公司现金流量表合并报表		F-68
Machine Zone，Inc.合并财务报表附注		F-69

AppLovin公司及其子公司
未经审计的备考简明合并业务表
AppLovin Corporation未经审计的形式简明的运营合并报表		F-104
AppLovin公司备注未经审计的形式简明合并经营报表		F-106

我们已审计了AppLovin Corporation及其子公司(？公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的两年内每年的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东亏损和现金流量，以及相关附注(统称为？财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流，符合美国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，由于采用会计准则更新2016-02、租赁(主题842)(ASC 842)及相关修订，本公司已改变其于2019年财政年度租赁的会计处理方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2020年12月7日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2


	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019			形式上的十二月三十一日， 2019
							未经审计见附注3
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	276,119		$	396,247
应收账款净额		122,462			161,346
预付费用和其他流动资产		8,964			28,628

流动资产总额		407,545			586,221
财产和设备，净值		8,527			7,901
经营租赁使用权资产		—			14,895
商誉		98,645			137,121
无形资产，净额		13,248			440,905
其他资产		8,890			15,442

总资产	$	536,855		$	1,202,485

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	59,527		$	70,522
应计负债		12,711			48,007
短期债务		—			12,210
递延收购成本，当前		41,646			108,136

流动负债总额		113,884			238,875
非流动负债：
长期债务		792,693			1,168,374
其他非流动负债		8,633			51,803

总负债		915,210			1,459,052
承付款和或有事项(附注6)
股东赤字：
可转换优先股，109,090,908股，分别于2018年和2019年12月31日授权、发行和发行		399,589			399,589
普通股A，面值0.00003美元，分别于2018年12月31日和2019年12月31日发行和发行，面值分别为3.6亿股和3.6亿股，以及135,881,937股 177,593,772股		4			6
普通股F，面值0.00003美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别为43,200,000股授权股票，42,564,150股已发行股票和已发行股票		1			1
额外实收资本		230,922			235,190
累计其他综合损失		(2,618	)		(4,140	)
累计赤字		(1,006,253	)		(887,213	)

股东赤字总额		(378,355	)		(256,567	)

总负债和股东赤字	$	536,855		$	1,202,485

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
收入	$	483,363		$	994,104
成本和费用：
收入成本		53,758			241,274
销售和市场营销		166,799			481,781
研发		16,270			44,966
一般事务和行政事务		14,854			31,712
与收购相关的或有对价的消灭		(10,763	)		—

总成本和费用		240,918			799,733

营业收入		242,445			194,371
其他收入(费用)：
利息支出和清偿债务损失净额		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他收入(费用)合计		(482,704	)		(68,137	)

所得税拨备前的收益(亏损)		(240,259	)		126,234
所得税拨备		19,736			7,194

净收益(亏损)		$(259,995	)	$	119,040
减去：可归因于参与证券的收入		—			(42,664	)

普通股应占净收益(亏损)？基本	$	(259,995	)	$	76,376

可归因于普通股的净收益(亏损)-稀释后收益(亏损)	$	(259,995	)	$	76,561

普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息	$	(1.37	)	$	0.36

稀释	$	(1.37	)	$	0.36

用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均普通股：
基本信息		189,533,630			210,937,147

稀释		189,533,630			212,365,429

普通股股东的预计每股净收益(亏损)(未经审计)：

基本信息

稀释

用于计算可归因于普通股股东的每股净收益(亏损)的形式前加权平均普通股(未经审计)：
基本信息

稀释

F-4


	A系列优先股				A类普通股					F类普通股				其他内容实缴资本			累计其他全面收入(亏损)			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票			金额		股票		金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入(亏损)			累计赤字			总计股东回报赤字
截至2018年1月1日的余额		—		—		131,361,300		$	4		42,564,150	$	1	$	165,390		$	3		$	(746,258	)	$	(580,860	)
发行A系列优先股，扣除发行成本412美元		109,090,908		399,589		—			—		—		—		—			—			—			399,589
与清偿债务有关的A类普通股认股权证的修改		—		—		—			—		—		—		58,374			—			—			58,374
A类普通股期权行权		—		—		24,750			—		—		—		979			—			—			979
发行与收购相关的A类普通股		—		—		4,754,130			—		—		—		735			—			—			735
回购与提前行使的股票期权相关的未归属A类普通股		—		—		(19,689	)		—		—		—		(21	)		—			—			(21	)
回购未归属的限制性股票奖励		—		—		(238,554	)		—		—		—		—			—			—			—
基于股票的薪酬		—		—		—			—		—		—		5,465			—			—			5,465
其他综合亏损，税后净额		—		—		—			—		—		—		—			(2,621	)		—			(2,621	)
净损失		—		—		—			—		—		—		—			—			(259,995	)		(259,995	)

截至2018年12月31日的余额		109,090,908		399,589		135,881,937			4		42,564,150		1		230,922			(2,618	)		(1,006,253	)		(378,355	)
提前行使的A类普通股期权的行使和归属		—		—		6,771,873			1		—		—		2,939			—			—			2,940
发行与收购相关的A类普通股		—		—		3,267,792			—		—		—		192			—			—			192
回购与提前行使的股票期权相关的未归属A类普通股		—		—		(8,595	)		—		—		—		(11	)		—			—			(11	)
回购未归属的限制性股票奖励		—		—		(360,552	)		—		—		—		—			—			—			—
A类普通股回购		—		—		(2,775,000	)		—		—		—		(9,074	)		—			—			(9,074	)
手令的行使		—		—		34,816,317			1		—		—		—			—			—			1
基于股票的薪酬		—		—		—			—		—		—		10,222			—			—			10,222
其他综合亏损，税后净额		—		—		—			—		—		—		—			(1,522	)		—			(1,522	)
净收入		—		—		—			—		—		—		—			—			119,040			119,040

截至2019年12月31日的余额		109,090,908	$	399,589		177,593,772		$	6		42,564,150	$	1		235,190		$	(4,140	)	$	(887,213	)	$	(256,567	)

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
经营活动
净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	119,040
对净收益(亏损)与经营活动进行调整：
摊销、折旧和注销		16,061			92,806
债务发行成本摊销和清偿债务损失		428,211			4,979
基于股票的薪酬		5,465			10,222
经营租赁变更使用权资产		—			2,616
收购相关或有对价终止的收益		(10,763	)		—
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(30,191	)		(33,524	)
预付费用和其他流动资产		11,087			(19,867	)
应付帐款		(21,071	)		13,534
其他资产		(907	)		(1,485	)
应计负债和其他负债		1,133			10,141

经营活动提供的净现金		139,030			198,462

投资活动
购置房产和设备		(1,399	)		(3,358	)
收购，扣除收购的现金后的净额		(65,943	)		(404,196	)
购买非流通证券		—			(4,000	)
退还租赁押金		173			—

用于投资活动的净现金		(67,169	)		(411,554	)

融资活动
债券发行收益，扣除发行成本		791,062			388,859
偿还债务本金		(1,183,000	)		(11,208	)
融资租赁的支付		(5,930	)		(5,663	)
已支付的左轮手枪费用		(1,041	)		—
发行优先股的收益，扣除发行成本		399,589			—
行使股票奖励的收益		70			2,637
提前行使股票奖励的收益		909			—
递延收购成本的支付		—			(41,454	)
普通股期权回购		(21	)		(11	)

融资活动提供的现金净额		1,638			333,160

汇率对现金及现金等价物变动的影响		39			60

现金及现金等价物净增加情况		73,538			120,128
年初现金及现金等价物		202,581			276,119

年终现金和现金等价物	$	276,119		$	396,247

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金	$	15,311	$	30,474

支付利息的现金	$	44,628	$	62,278

由期票融资的普通股回购	$	—	$	9,074

根据经营租赁获得的使用权资产	$	—	$	7,399

利息支出被非现金融资活动抵消	$	—	$	3,549

根据融资租赁获得的资产	$	3,917	$	3,061

购买尚未付款的财产和设备	$	535	$	14

F-8

AppLovin Corporation(？公司或称？AppLovin？)于2011年7月18日在特拉华州注册成立。该公司是移动应用行业的领先者，专注于为移动应用开发商构建一个基于软件的平台，以改善其应用的营销和货币化。该公司还在全球范围内拥有多元化的免费播放的应用程序它通过自己或合作工作室运营的手机游戏。

该公司的运营总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，在美国设有多个运营地点，并在北美、亚洲和欧洲设有多个国际办事处。

2020年5月，公司修改了其重述的注册证书重新注册的注册证书，以实施1投3中普通股和优先股的股票拆分。修正案还改变了与拆分相关的面值，并增加了授权普通股的数量。随附的财务报表和相关附注中有关普通股、可转换优先股和每股数据的所有披露都反映了所列所有期间的股票拆分情况。

2.重大会计政策的列报依据和汇总

列报基础v所附合并财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(GAAP)编制的。

合并原则合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间交易和账户已在合并中取消。

根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。本公司持续评估其估计，包括与无形资产和商誉的公允价值、无形资产和财产及设备的使用年限、收入和间接税、或有负债、无形资产和长期资产的可回收性评估、商誉减值等相关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

风险和不确定因素：由于新冠肺炎疫情，公司受到风险和不确定因素的影响。截至这些合并财务报表发布之日，公司的经营业绩没有受到实质性影响。然而，新冠肺炎大流行的未来影响仍然不确定，因为应对大流行还处于初级阶段，信息正在迅速演变。世界各地的经济都受到了新冠肺炎大流行的负面影响。疲软的全球经济可能会对全球的应用内购买决策和消费者购买决策产生负面影响，这可能会对广告商活动产生负面影响。新冠肺炎疫情对全球经济的全面影响，以及疫情可能对公司业务、财务状况和公司运营业绩造成的影响

F-9

未来仍不明朗。新冠肺炎大流行对本公司业务的影响的严重程度将取决于许多因素，包括但不限于，大流行的持续时间和严重程度，以及对本公司客户的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。本公司未来的经营业绩及流动资金可能会因延迟支付超出正常付款期限的未付应收款项及需求不确定而受到不利影响。

与客户签订合同带来的收入公司产生商业和消费者收入。业务收入包括使用本公司软件(软件)的移动应用广告商支付的费用，以及销售本公司应用(应用软件)的数字广告库存所产生的收入。消费者收入包括用户在应用程序内进行的移动应用内购买(IAP？)。

营业收入

软件提供了匹配广告商和数字广告库存(出版商)第三方所有者的技术通过大规模和微秒级别的拍卖。所有移动广告安排的定价和条款均受本公司的条款和条件管辖，一般规定的付款期限为月底后30天。合同可以随时完全取消。

对于通过在出版商拥有的移动应用程序上投放广告而产生的业务收入，本公司的履约义务是向广告商提供访问软件的权限，以便广告商从出版商购买广告库存。在将广告库存转移给广告商(本公司的客户)之前，本公司不对其进行控制，因为本公司没有实质性能力指导广告库存的使用，也不能从广告库存中获得基本上所有剩余收益。本公司对交货不承担主要责任，也不存在任何库存风险。该公司是一家代理商，因为它与第三方广告库存的销售有关，并在净收入的基础上公布收入。交易价格是达成一致的行动的完成次数，或展示的广告与每个广告单位的合同约定价格减去支付或支付给发布者的对价的乘积。

广告商还可以通过软件或第三方广告网络(广告网络)购买应用程序广告库存。由于本公司无法确定广告商向Ad Networks支付的总金额，因此通过Ad Networks销售广告库存的收入将在Ad Networks保留金额的净值中确认。

本公司根据与广告商或广告网络商定的定价机制，在商定的行动完成或向用户显示广告时确认移动广告收入。广告投放数量和商定行动的完成情况在每月底确定，这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。

消费者收入

IAP包括向App用户收取的虚拟商品费用，这些费用可用于获取解决游戏的提示或解决方案，以及删除广告。确定的履行义务是承诺通过在游戏中消费的提示或其他方式来增强游戏体验(可消费虚拟商品)，或承诺不在游戏中展示广告 (耐用虚拟商品)。在购买时需要付款，并且购买价格是固定的。用户通过公司的分销合作伙伴制作IAP。交易价格等于向用户收取的总金额，因为公司是交易的委托人。IAPS费用恕不退还。此类付款最初计入递延收入。

F-10

衍生工具-本公司按公允价值核算衍生工具。利率掉期可能符合现金流套期保值的要求。符合现金流对冲条件的利率掉期变动计入累计其他综合收益(亏损)。累计其他全面收益(亏损)中记录的金额以与对冲利息支出的收益影响相匹配的方式重新分类为收益。本公司对衍生工具的现金流进行分类的政策是报告与标的对冲项目一致的现金流。

F-11

金融工具的公允价值本公司采用三级公允价值层次来对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次结构要求公司在可用时使用可观察到的投入，并在确定公允价值时最大限度地减少使用不可观察到的投入。这三个层次的定义如下：

水平 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

水平 21级中包含的报价以外的其他可直接或间接观察的投入。

水平 3？市场数据很少或没有的不可观察到的输入，要求公司自行制定假设。

信用风险和不确定性的集中存在本公司的暴露于信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司将现金存款存放在信誉良好的大型金融机构。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司的现金余额超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。现金等价物包括由美国财政部和美国政府证券组成的货币市场基金。

公司的应收账款余额来自国内销售和国际销售。本公司审查其应收账款信用风险敞口，通常不要求应收账款有抵押品。

公司使用各种分销合作伙伴向虚拟商品应用程序的用户收取和汇款。截至2018年12月31日，没有分销合作伙伴的应收账款净额超过10%。截至2019年12月31日，一个分销合作伙伴占应收账款净额的12%。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有个人客户占公司应收账款或收入的10%或更多。

财产和设备、净资产和设备按成本、累计折旧后的净额列报。使用直线法计算资产估计使用年限内的折旧，如下所示：


		使用寿命
计算机设备		3-5年
软件和许可证		3年
租赁权的改进		在较短的使用寿命(最长10年)或租赁期内

当资产报废或以其他方式处置时，成本以及累计折旧和摊销将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在变现期间的运营中。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。

部门报告-公司的首席运营决策者是首席执行官，他根据在综合基础上提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。没有被保留的部门经理

F-12

资产收购和业务合并公司进行初步测试，以确定转让的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，因此收购不会代表一项业务。如果该测试表明这组资产和活动是一项业务，则公司将执行第二项测试，以评估转移的资产和活动是否包括投入和实质性流程，这些投入和实质性流程一起对创建产出的能力有重大贡献，这将构成一项业务。如果第二次测试的结果表明收购的资产和活动构成一项业务，则本公司将该交易作为业务合并进行会计处理。

对于作为业务合并入账的交易，公司根据估计公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。收购对价包括任何承诺的或有对价的公允价值。收购对价的公允价值超过收购的可确认资产和负债的公允价值的计入商誉。或有对价在每个报告期以公允价值重新计量，计入一般和行政费用的或有对价的公允价值发生变化。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在某些情况下，额外收购价的分配基于初步估计和假设，并在公司收到包括评估和其他分析在内的最终信息时进行修订。在自收购之日起一年的计量期内，公司可以对收购的资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。与收购相关的成本在发生时计入费用。

对于作为资产收购入账的交易，成本(包括某些交易成本)按相对公允价值分配给收购的资产。只有在不确定性得到解决时，该公司才会在收购资产的成本中计入或有对价。本公司确认或有对价在资产剩余使用年限内使用直线法对收购资产的成本进行前瞻性调整。在资产收购中不确认商誉。

服务和开发协议-公司与移动游戏工作室(Partner Studios)签订战略协议。该公司历来允许这些合作工作室以很大程度的自主权继续运营。在某些情况下，公司从Partner Studios购买应用程序，并签订服务和开发协议根据协议，Partner Studios在改进现有应用程序和开发新应用程序方面提供支持。在提供服务时，与现有应用程序的服务协议相关的大部分付款都用于研发，因为这些付款主要用于开发应用程序的增强功能。与开发协议相关联的新应用的付款通常与特定应用的开发相关，因此，公司在应用发布之前存在开发风险。相应地，在App完成之前到期的付款通常会在服务产生时，在开发期间用于研发。 App完成后到期的付款通常会资本化，并作为收入成本计入费用。在App完成之前到期的付款通常会在开发期间用于研发费用。在App完成后到期的付款通常会资本化并计入收入成本。有关更多信息，请参见附注7，？收购？和附注20，？后续事件。

F-13

软件开发成本：公司产生与内部使用软件和应用程序开发相关的开发成本。该公司每季度审查一次软件开发成本，以确定这些成本是否符合资本化条件。作为灵活且迭代的开发流程的结果，初步项目阶段一直持续到发布之前，此时将进行最终功能选择。因此，软件开发成本不符合资本化标准，并计入研发费用。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司没有将任何软件开发成本资本化。

商誉-商誉分配给报告单位，并在第四季度进行年度减值测试，如果公司认为存在减值指标，则会更频繁地测试商誉。可能表明减值的触发事件包括但不限于，客户需求或商业环境的重大不利变化，可能影响商誉价值或预期现金流大幅下降。在进行量化年度商誉减值评估时，本公司将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将计入商誉减值。自2019年1月1日起，(I)报告单位的账面价值超出其公允价值的全部金额或(Ii)分配给该报告单位的商誉账面价值计入商誉减值，两者中以较小者为准。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未发现商誉减值。

无形资产-这包括可识别的无形资产，主要是应用程序、用户基础和因业务收购而开发的技术。收购的无形资产在扣除累计摊销后按成本入账。无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，一般为2至7年。公司对无形资产使用寿命的估计基于现金流预测，其中包含各种假设，包括预测的用户获取成本、用户流失率和用户参与度。

长期资产减值只要发生的事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。如出现该等情况，本公司会将账面价值与与相关资产有关的未贴现未来现金流量作比较，以评估长期资产的可收回程度。如果未来未贴现现金流量净值低于资产的账面价值，则资产被视为减值，相当于将资产账面价值减至估计公允价值所需金额的费用在合并经营报表中计入无形资产减值。要估计未来现金流的金额和时间以及实现这些现金流的相对风险，需要做出重大判断。对未来价值和剩余可用寿命的假设和估计是复杂的，而且往往是主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司业务战略和内部预测变化等内部因素。例如，如果未来的经营业绩不符合当前的预测，公司可能需要为收购的无形资产记录未来的减值费用。显著影响与长期资产相关的未来现金流的其他因素包括(但不限于)预测的用户获取成本, 用户流失率和用户参与度。这些因素的重大变化可能需要该公司重新评估长期资产的可回收性并记录减值。减值费用可能会大幅减少未来的净收入，并导致公司综合资产负债表上的资产价值降低。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度没有记录重大减值费用。

收入成本收入成本主要包括与消费者收入相关的第三方支付处理费和支付给公司分销合作伙伴的费用，与收购的技术和应用程序相关的无形资产摊销，以及与运营网络基础设施相关的费用(包括与主机托管数据中心相关的带宽、能源和其他设备成本以及第三方云服务提供商的成本) 。

F-14

销售和营销费用销售和营销费用主要包括用户收购成本、其他广告费用、销售奖励以及已收购的可单独识别的与用户相关的无形资产摊销。与这些功能相关的成本(如营销计划、差旅、客户服务成本以及分配的设施和信息技术成本)也包括在销售和营销费用中。广告费用在发生时计入费用。广告成本(主要包括用户获取成本)在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中分别为1.439亿美元和4.361亿美元。

研发费用研发费用包括新产品开发成本，如工资和员工福利、咨询成本、基于股票的薪酬、合规成本以及分配的设施和信息技术成本。

一般和行政费用一般和行政费用包括与公司财务、会计、法律、人力资源和行政人员相关的成本。与这些职能相关的费用，如律师和会计费、招聘服务、行政服务、保险、差旅、以及分配的设施和信息技术费用也包括在一般和行政费用中。

基于股票的薪酬-公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日员工基于股票的薪酬奖励的公允价值，并将授予日期的公允价值以直线方式确认为必要服务期内的薪酬支出。Black-Scholes期权定价模型需要使用各种假设，包括预期期权寿命和预期股价波动率。本公司将期权的预期寿命确定为期权合同期限和期权归属期限的平均值。该公司使用可比行业、生命周期阶段和规模的上市公司的波动率来估计期权波动率。公司使用直线法记录基于股票的补偿费用，并在发生没收时予以确认。

通过会计准则更新后(ASU？) 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计2019年1月1日，本公司核算与员工股票薪酬奖励类似的非员工股票薪酬奖励。在2019年之前，授予非员工的期权和其他股权奖励必须根据剩余的合同期限在提供服务期间进行定期重新计量。

所得税-公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税金资产和负债，以反映财务报表中已包括的事件的预期未来税收后果。根据这一方法，本公司根据财务报表和资产负债税基之间的差异确定递延税项资产和负债，采用预期差异将逆转的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度为：这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务筹划战略和最近运营的结果。如果本公司确定其未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产，将对递延税项资产估值免税额进行调整，以减少所得税拨备。

F-15

本公司根据以下两个步骤确定不确定的税务仓位：(1)税务仓位是否更有可能根据仓位的技术优势得以维持；以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。

公司在随附的合并经营报表中确认所得税支出行未确认税收优惠的利息和罚金。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税负项目。

外币交易一般情况下，我们国际子公司的本位币是美元。在本位币不是美元的情况下，公司使用资产和负债的现行合并资产负债表日期汇率和期间收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表折算为美元。公司将折算损益计入累计其他综合收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。本公司将交易货币转换为本位币所产生的外汇交易损益反映为净额，其中包括重新计量资产和负债的损益，作为其他收入(费用)的组成部分。

综合收益(亏损)/综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益 (亏损)组成。其他全面收益(亏损)包括现金流套期保值和外币换算调整的未实现损益。

普通股股东应占每股净收益(亏损)及普通股股东应占基本及摊薄每股净收益(亏损) 按参与证券所需的两级法列示。本公司将其可转换优先股、为换取无追索权本票而行使的期权、提前行使的未行使的股票期权和未行使的限制性股票奖励视为参与证券。在两类法下，普通股股东应占净亏损不分配给可转换优先股、为交换无追索权本票而行使的期权、提前行使的未归属普通股期权和未归属限制性股票奖励，因为这些工具的持有人在合同上没有义务分担本公司的亏损。净收入根据普通股股东和参与证券的参与权归属。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东的稀释后每股收益对基本每股收益进行调整，以应对股票期权的潜在摊薄影响。

最近的会计声明(已发布和尚未采用)在2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。CECL要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产(包括应收贸易账款)的预期信贷损失。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。这些变化于2020年1月1日起对公司生效。该公司目前正在评估这些变化的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化，经修订

F-16

删除或澄清某些现有的披露要求，同时增加新的披露要求，从而实现公允价值计量指导。具体地说，此更新删除了与1级和2级转移相关的某些披露。它还删除了关于第3级公允价值计量的估值过程的讨论。此次更新修改了与某些实体投资相关的指南(br}计算资产净值)，明确要求披露被投资人资产清算时间和赎回限制时间。此次更新增加了有关报告期末持有的经常性3级投资的其他全面收益中未实现损益变化的披露，并增加了有关3级公允价值计量中某些不可观察到的输入的披露。这些变更将于2020年1月1日起对公司生效。该公司目前正在评估这些变化的潜在影响。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算。ASU影响ASC 740内部的各个主题领域，包括在混合税收制度下的税收会计、商誉增加的会计核算、将税额分配到提交合并纳税申报表的集团内的单独公司财务报表、期间税收分配、中期会计以及投资所有权变更的会计核算，以及其他一些次要的编码改进。这些变化将于2021年1月1日起对公司生效。该公司目前正在评估这些变化的潜在影响。

2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资？股权证券 (主题321)，投资与权益法和合资企业(主题323)，以及衍生工具和套期保值(主题 815),其阐明了主题321下的权益证券会计、主题323中的权益方法投资的会计以及主题815中的某些远期合约和购买期权的会计之间的相互作用。这些变更将于2021年1月1日生效。公司目前正在评估这些变更的潜在影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，促进参考汇率改革对财务报告的影响(主题848)。ASU提供了可选的权宜之计和例外，用于在有限的时间内将GAAP应用于受参考汇率(例如LIBOR)改革影响的交易，以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或认识到参考汇率改革对财务报告的影响)。自2020年3月12日起至2022年12月31日，ASU对所有公司有效。公司将评估由于参考汇率改革而发生的交易或合同修改，并决定是否在持续的基础上应用可选指导。该公司目前正在评估这些变化的潜在影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务：具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。该标准取消了有利的转换特征和现金转换模式，从而使更多的可转换工具作为一个单位入账；简化了资产负债表上债务的分类和每股收益的计算。这些变化将于2022年1月1日起对公司生效。该公司目前正在评估这些变化的潜在影响。

最近的会计声明(发布和通过)2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题 606)。该标准对交易进行了五步分析，以确定收入确认的时间和方式。指导意见的核心原则是，当客户获得对承诺的控制权时，公司应确认收入。

F-17

商品或服务的金额应反映本公司预期以该等商品或服务换取的对价。本公司自2018年1月1日起采用本标准，采用修改后的追溯过渡法，对合并财务报表没有实质性影响。看见与客户签订合同的收入有关本准则下本公司的收入确认会计政策的更多详细信息。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02号，租赁(主题842)。本ASU和随后发布的修正案要求承租人在综合资产负债表上确认期限超过12个月的租赁。标准适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁方面有针对性的改进(主题842)。此更新提供了一种可选的过渡方法，通过该方法，实体可以选择不重新计算采纳期内财务报表中列示的比较期间，并确认采纳期内的累计效果调整。如果当选，一个实体将确认对采用当年留存收益期初余额的累计影响调整。本公司自2019年1月1日起采用新标准使用可选过渡方法，该方法规定在采用时对留存收益进行累积效果调整。采用此标准对公司截至2019年1月1日的累计亏损没有影响。截至2019年12月31日止年度的综合财务报表按新准则呈列，而呈列的比较期间则未予调整，并继续根据本公司的历史会计政策呈报。2019年1月1日，新租赁标准的采用导致了对经营租赁的认可使用权资产为1,010万美元，经营租赁负债(包括经营租赁负债)为流动负债和非流动负债，分别为220万美元和790万美元。由于采用本准则，截至2018年12月31日的综合资产负债表上以前记录在应计负债和其他流动负债以及其他长期负债中的递延租金10万美元被取消确认。有关更多信息，请参见注释9，？租赁。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则2017-01》(ASU 2017-01)，业务组合(主题805)澄清企业的定义，它澄清了业务的定义，以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响到许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。本标准从2018年12月15日之后的中期和年度开始生效，允许提前采用。本公司于2019年1月1日采用预期过渡方法采用该标准，采用后不会对财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04， 无形资产：商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，取消了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值变动的要求。ASU 2017-04在财政年度和这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)具有预期效力，允许提前采用。本公司于2019年1月1日采用该标准，采用后不会对财务报表产生重大影响。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主题815)有针对性地改进套期保值活动的会计核算通过更好地使实体用于对冲关系的财务报告与这些风险管理活动保持一致，提高了向财务报表用户传达的有关实体风险管理活动的信息的透明度和易懂性；并降低了编制人员应用对冲会计的复杂性和简单性。本标准适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期。本公司于2019年1月1日采用该标准，采用后不会对财务报表造成重大影响。

F-18

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计。该标准扩展了主题718的范围，薪酬--股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股份的付款)，以包括向非员工发放的商品或服务的基于股份的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。此标准在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，并允许提前采用。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，采用后不会对财务报表造成重大影响。

3.未经审核的备考资料

未经审计的备考资产负债表

截至2019年12月31日的未经审计的备考资产负债表信息假设，在紧接符合条件的首次公开募股(IPO)结束之前，截至该日期的所有已发行优先股的所有股票自动转换为本公司总计109,090,908股普通股。预计在符合条件的首次公开募股(IPO)结束时将收到的普通股股份和收益不包括在该备考财务信息中。

未经审计的Pro 形式每股净亏损

未经审核的备考基本每股应占普通股净亏损按自动将本公司所有已发行优先股转换为109,090,908股普通股计算。

4.公允价值计量

下表列出了截至所示日期(以千为单位)，按公允价值层次中的级按公允价值定期计量的公司金融工具：


				截至2018年12月31日
	资产负债表位置	总计		1级		2级		3级
负债：
利率互换	其他非流动负债	$	3,397	$	—	$	3,397	$	—

				截至2019年12月31日
	资产负债表位置	总计		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	现金和现金等价物	$	340,532	$	340,532	$	—	$	—

负债：
利率互换	应计负债	$	5,336	$	—	$	5,336	$	—

F-19

当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时，公司记录责任。如果确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则披露合理可能的损失。本公司评估可能影响先前应计责任金额的法律事项的发展，以及披露的相关合理可能的损失，并根据需要进行调整。需要重大判断以确定事件的可能性和与此类事件相关的估计损失金额。到目前为止，与法律诉讼有关的损失还不是很大。

公司在发生律师费的期间内支出律师费。

赔偿条款本公司在正常业务过程中与其他各方(包括某些客户、业务合作伙伴、投资者、承包商和本公司的高级管理人员、董事和某些员工)签订了赔偿条款。无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失由于公司之前的赔偿索赔历史有限，以及每个特定条款涉及的独特事实和情况。到目前为止，在公司的综合经营报表中记录的与赔偿条款相关的损失并不是实质性的。截至2019年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求。

F-20

非所得税：本公司可能接受各税务机关关于非所得税事项的审计。非所得税审计的标的主要源于对税收处理和适用税率的不同解读。在亏损可能且可合理估计的情况下，本公司因税务机关的审查或与其谈判达成的任何协议而可能产生的非所得税应计负债，并根据负债的性质将费用记录为收入减少或一般和行政费用。

7.收购

2018年收购

PeopleFun，Inc._2018年3月31日，公司完成了与 PeopleFun，Inc.的股票购买协议，PeopleFun，Inc.是一家总部位于德克萨斯州理查森的私人持股公司，专门从事手机游戏。该公司以1980万美元现金收购了PeopleFun的全部股本流通股。将在五年内向卖方支付高达7920万美元的额外收益(即或有对价)，这取决于被收购公司满足股票购买协议中定义的某些条款。购置日的或有对价的公允价值为5240万美元。成交对价包括1,980万美元外加170万美元的净营运资金调整。截至2018年12月31日的年度，与收购相关的交易成本为50万美元，并计入一般和行政费用。此交易已作为业务组合入账。

下表汇总了截至修改日期获得的购买价格和可识别资产的分配情况(单位：千)：


现金	$	714
应收账款		6,398
预付费用和其他流动资产		121
无形资产：
商标名称：预计使用寿命为5年		230
游戏预估使用寿命为3年		10,220
用户安装基数，预计使用寿命为3个月		400
商誉		61,790
财产和设备		42
其他资产		17
应付帐款		(2,947	)
应计费用		(3,049	)

购买总价	$	73,936

或有对价		(52,429	)

现金对价	$	21,507

收入法被用来评估开发的应用程序、安装的用户群和商号。商誉是指收购价格超出收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，主要归因于在收购时集合的劳动力和预期的协同效应，不能从税务角度扣除。商誉是指购买价格超过收购时可识别资产和承担负债的公允价值的部分，主要归因于集合的劳动力和收购时的预期协同效应。

2018年12月，在本次收购完成后，盈利支付条款进行了修订，规定本公司一次性支付4160万美元，其中包括114,372股本公司A类普通股，公允价值为20万美元。这个

F-21

2019年支付的现金金额为4140万美元，发行了114,372股。由于对所得付款条款的修订是基于收购日期时并不存在的事实和情况，对原始条款和条件进行了修订，本公司确认了1080万美元的收益，即或有代价负债的账面价值与修订后付款的公允价值之间的差额，因此，修订期间没有记录购买价的变化。作为协议的一部分，该公司还同意向3120,738股A类普通股发放限制性股票奖励，这些股票在两年的服务期内按比例授予。这些奖项是在2019年颁发的。由于限制性股票奖励是对员工未来服务的奖励，因此本公司将这些奖励计入员工的股票薪酬，并确认授权期内的费用。

MAX广告系统，INC2018年9月4日，公司收购了总部位于加利福尼亚州旧金山的一家专门从事软件解决方案的私人持股公司Max Advertising Systems，Inc.该公司以3190万美元现金和438,240股普通股(每股1.68美元)的收购价收购了MAX广告系统公司的全部已发行股本。在截至2018年12月31日的年度内，公司与收购相关的交易成本(包括专业费用)为60万美元，并计入一般和行政费用。此交易记录为业务合并。

下表汇总了截至成交日的购买价格和可识别资产的分配情况(单位：千)：


现金	$	1,093
应收账款		52
预付费用和其他流动资产		11
无形资产：
已开发的技术预计使用寿命为3年。		3,200
商誉		30,038
财产和设备		32
其他资产		334
应付帐款		(2,124	)
其他流动负债		(1	)

购买总价	$	32,635

普通股发行		(735	)

现金对价	$	31,900

采用成本法对所开发的技术进行评估。商誉是指收购价格超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分，主要归因于收购时集合的劳动力和预期的协同效应。商誉在税收方面不可扣除。

2019年收购

业务合并_截至2019年12月31日止年度，本公司以总计5,460万美元的收购代价收购若干业务。收购部分的公允价值分配给了3,850万美元的商誉，1,520万美元的无形资产，以及90万美元的其他有形净资产。人们普遍预计，这些收购将增强该公司的软件，并扩大其应用程序。总额中的5160万美元

F-22

火炮资产收购于2019年1月，本公司从位于中国的一家独立手机游戏开发商手中收购了若干手机游戏应用程序，以换取1.5亿美元的预付现金代价和9000万美元的递延现金代价。这笔交易被计入资产收购。收购的手机游戏Apps的记录价值为2.4亿美元，将在5年内摊销。此外，该公司还与独立的手机游戏开发商签订了服务和开发协议，以支持和开发现有的和新的游戏。该公司还必须根据所开发的新游戏的性质，根据实现的收入里程碑逐个游戏支付6,000万美元或3,000万美元。

Belka Games资产收购于2019年8月，本公司从塞浦路斯一家由白俄罗斯独立手机游戏开发商开发的实体收购了四款手机游戏应用程序，以换取1.316亿美元的预付现金代价、未来15个月到期的递延现金代价2250万美元以及基于收购的手机游戏应用程序的某些业绩指标的未来盈利付款。这笔交易作为一项资产收购入账，其中1.671亿美元分配给收购的手机游戏应用程序，1710万美元分配给递延税项负债(参见附注16，ρ所得税，后续会计处理)，其余410万美元主要分配给收购的现金、应收账款和假定的应付账款。2019年，公司通过提高收购的手机游戏应用的账面价值确认了410万美元的收益。被收购的手游App的记录价值在5年内摊销。此外，公司还与独立手机游戏开发商签订了服务和开发协议，以支持和开发现有的和新的游戏。公司还需要根据新开发的游戏的性能指标(与最初收购的手机游戏应用程序的性能指标类似)确定未来的赚取报酬。

休闲游戏组合及相关资产收购15 2019年4月，公司从位于美国的一家独立手机游戏开发商手中收购了资产，以换取5940万美元的预付现金对价和1050万美元的递延现金对价，这些现金对价将于未来15个月到期。此次收购被列为资产收购，其中6830万美元分配给用户基础，130万美元分配给开发技术，40万美元分配给其他资产。收购的基于用户的资产的记录价值在7年内摊销。收购的开发技术的记录价值在2年内摊销。

其他资产收购-于2019年，本公司透过多项其他资产收购以总计1,620万美元的现金代价收购若干资产，当中实质上全部归因于收购的手机游戏应用程序。

F-23


	加权的- 平均值剩余使用寿命 (年)		截至2018年12月31日							截至2019年12月31日
	加权的- 平均值剩余使用寿命 (年)		毛收入携带价值		累计摊销			上网本价值		毛收入携带价值		累计摊销			上网本价值
长寿无形资产：
应用程序		4.2	$	13,031	$	(2,867	)	$	10,164	$	433,805	$	(65,838	)	$	367,967
用户群		6.2		460		(460	)		—		68,817		(7,638	)		61,179
发达的技术		2.4		3,200		(311	)		2,889		14,356		(3,224	)		11,132
其他		3.2		230		(35	)		195		804		(177	)		627

长期无形资产总额			$	16,921	$	(3,673	)	$	13,248	$	517,782	$	(76,877	)	$	440,905

短期无形资产：
应用程序		0.4	$	6,451	$	(4,754	)	$	1,697	$	15,511	$	(13,086	)	$	2,425

无形资产总额			$	23,372	$	(8,427	)	$	14,945	$	533,293	$	(89,963	)	$	443,330

截至2018年12月31日和2019年12月31日，短命移动应用计入预付费费用和其他流动资产。

本公司与收购的无形资产相关的摊销费用记录如下(单位：千)：


	年终十二月三十一日，
	2018		2019
收入成本	$	7,932	$	74,787
销售和市场营销		495		7,641

总计	$	8,427	$	82,428

F-24

租赁(主题842)和随后发布的修正案要求承租人在综合资产负债表上确认期限超过12个月的租赁。本公司采用了可选的过渡期方法，通过该方法，实体可以选择不重估财务报表中列示的比较期间，并确认采用期间的累计效果调整。列示的比较期间未作调整，因此，以下未列示这些金额。

公司选择了一套适用于到期或现有合同的过渡实践权宜之计，使公司能够继续进行(1)合同是否为租赁或包含租赁、(2)租赁分类和(3)初始直接成本的历史评估。此外，对于租期超过12个月的租约，本公司还记录了相关的使用权资产和租赁按租赁期内租赁付款现值计算的负债。本公司不将房地产租赁合同中的租赁和非租赁部分分开。

本公司以经营性租赁方式租赁房地产。该公司还根据与某些IT基础设施服务提供商的安排租赁网络设备，这些设备被视为融资租赁或短期运营租赁。

公司的租赁不提供易于确定的隐含费率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的信息，估计其递增借款利率以贴现租赁付款。本公司根据在类似期限和类似经济环境下，以同等租赁付款金额在抵押基础上借款所需支付的利率来确定其递增借款利率。

经营租约-该公司在大约10个地点租赁房地产。这些租赁被归类为运营租赁。截至2019年12月31日，剩余租赁期限从6个月到7.5年不等。对于某些租约，公司可以选择将租赁期延长2至5年。除非合理确定公司将行使这些选项，否则不会在剩余租赁期内考虑这些续订选项。至于最初租期为12个月或以上的租约，本公司已记录使用权代表租赁付款的固定部分的资产和租赁负债。

公司从项下的两家供应商租赁网络设备逐月带有续订选项的租赁安排。续订选择权包括在租赁期限中，因为可以合理地确定本公司将行使该选择权。其中一个卖主的租期为12个月，这类租约被归类为短期租约。

F-25

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司确认与网络设备融资租赁相关的折旧费用分别为570万美元和550万美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认与网络设备融资租赁相关的利息支出分别为40万美元和20万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资租赁负债计量中包括的金额支付的现金为590万美元。

F-26


	截至2018年12月31日
	真实地产运营中租契		联网装备资本租契		总计
2019	$	2,852	$	3,093	$	5,945
2020		3,002		1,623		4,625
2021		3,092		865		3,957
2022		2,663		118		2,781
2023		1,789		—		1,789
此后		—		—		—

最低租赁付款总额	$	13,398		5,699	$	19,097

减去：代表利息的金额				365

未来最低租赁付款现值				5,334
减去：租赁项下的流动债务				2,853

非流动租赁义务			$	2,481

下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份合计的营业和融资租赁负债与ASC 842合并资产负债表中记录的营业和融资租赁负债进行核对(以千为单位)：


	截至2019年12月31日
	真实地产运营中租契		联网装备金融租契		总计
2020	$	3,319	$	1,649	$	4,968
2021		3,345		890		4,235
2022		2,719		140		2,859
2023		2,332		—		2,332
2024		1,950		—		1,950
此后		4,288		—		4,288

租赁付款总额		17,953		2,679		20,632
减去：代表利息的金额		2,698		352		3,050

未来租赁付款的现值		15,255		2,327		17,582
减去：租赁项下的流动债务		2,510		1,387		3,897

非流动租赁义务	$	12,745	$	940	$	13,685

截至2019年12月31日，该公司还有其他尚未开始的房地产租赁，未来租赁付款总额约为540万美元。这些租约预计将在截至2020年12月31日的年度开始。

10. 信贷协议和可转换票据

可转换票据2017年9月，本公司向AppLovin Holdings LLC和昆泰科技投资(香港)有限公司发行了两张可转换本票，金额分别为2.333亿美元和840万美元。2017年11月，该公司额外发行了6亿美元

F-27

给AppLovin Holdings LLC的可转换本票(统称为可转换票据)。利息按季支付，利率等于：(A)最高合法利率，或(B)年息7%，以较低者为准。2017年9月发行的可转换债券将于2025年9月27日到期。2017年11月发行的可转换票据将于2025年3月27日到期。

于2018年7月15日，本公司与AppLovin Capital LP订立支付及释放协议，据此，本公司向AppLovin Capital LP支付现金 11.83亿美元，并修订授予AppLovin Holdings LLC的认股权证，以购买A类普通股(见附注13)，以悉数清偿本公司在可转换票据项下的所有债务，导致清偿债务亏损4.227亿美元。清偿债务损失记入利息费用，清偿债务损失记入净额。

信贷协议于2018年8月15日(截止日期)，本公司签订了一项信贷协议，该协议规定优先担保信贷包括(I)本金总额为8.20亿美元的定期贷款和(Ii)5,000万美元的循环信贷安排。信贷协议项下可供使用的定期贷款已于截止日期悉数提取，而定期贷款所得款项将用于为可换股票据提供再融资。2019年4月23日，修订了信贷协议，将定期贷款的本金总额增加了4.0亿美元，条款与适用于现有定期贷款的条款相同。

定期贷款将在截止日期的第七个周年纪念日到期。定期贷款本金余额将以相等的季度分期付款方式支付，金额为310万美元，应付余额将于2025年8月15日(到期日)到期。

信贷协议要求本公司除某些例外情况外，以下列方式预付定期贷款：

•

超过某些资产出售、某些债务发生和伤亡事件门槛金额的100%现金净收益，在资产出售、伤亡事件和出售回租的情况下，(I)如果公司的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率小于或等于3.50至1.00，则降级至(X)50%，但如果公司的合并第一留置权担保的比率大于2.50至1.00，则大于2.50至1.00，以及(Y)0%(Y)0%(如果公司的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于3.50至1.00)(Ii)再投资权和某些其他例外；

•

超过门槛金额的年度超额现金流的50%，但须符合以下条件：(I)如果公司的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.00至1.00，但大于3.50至1.00，则降级至25%；以及(Ii)如果公司的第一留置权净杠杆率小于或等于3.50 至1.00，则降级至0%；但只需在超额现金流的数额受到某些扣除和例外情况的限制，包括根据自愿预付定期贷款和循环信贷安排下的贷款的数额(在伴随永久承诺额减少的范围内)按美元对美元进行扣减；以及

•

某些其他债务的净现金收益的100%。

本公司有权在任何时候预付全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款，但受某些限制以及在截止日期后前六个月适用的1.00%预付款溢价的限制。循环信贷安排将在截止日期五周年时到期。

定期贷款和循环信用贷款按季度计息，利率等于适用保证金加(br}公司可选择的)：(A)等于下列最高者的基本利率：

F-28

(I)当时有效的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加0.50%，以及(Iii)LIBOR利率加1.0%(基本利率)，或(B)调整后的LIBOR利率( δLIBOR利率)。就LIBOR利率贷款而言，本期定期贷款的适用保证金为3.50%，而在基本利率贷款的情况下，适用保证金为2.50%。根据证券法(IPO)的有效注册声明，在承销的公开发行(IPO)中首次出售普通股的首次销售结束后，LIBOR利率和基本利率将分别下调0.25%。对于循环信用贷款，适用的保证金在伦敦银行同业拆借利率为2.50%的情况下为2.50%，在基本利率贷款的情况下为1.50%。本公司与定期贷款有关的贴现及债务发行成本为3,450万美元，已资本化，并在综合资产负债表中记为减少定期贷款账面金额。根据实际利率法，公司将这些成本摊销为利息支出。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司确认的利息支出总额分别为1,930万美元和6,590万美元。这笔款项计入利息支出和清偿债务损失(净额)。

本公司在信贷协议项下的责任以AppLovin及AppLovin的境内附属担保人的几乎所有资产作为抵押(通常不包括的资产除外)。

信贷协议包含惯常正面及负面契诺，包括限制AppLovin及其受限制附属公司招致债务、授予留置权、进行若干基本业务变更、进行投资、向第三方派发股息、处置资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括)的契诺，但每种情况均须受信贷协议所载限制及例外情况的规限。信贷协议还包含常规违约事件，其中包括某些付款违约、与其他债务的交叉违约、契约违约、控制权变更违约、判决违约以及破产和资不抵债违约。如果存在违约事件，贷款人可要求立即支付信贷协议项下的所有义务，并可行使信贷协议、其他贷款文件和适用法律规定的某些其他权利和补救措施。截至2019年12月31日，本公司遵守了所有公约。

截至2019年12月31日，定期贷款的未来本金如下(以千为单位)：


2020	$	12,210
2021		12,210
2022		12,210
2023		12,210
2024		12,210
此后		1,147,743

未偿还定期贷款本金总额		1,208,793
未增值贴现和发债成本		(28,209	)

债务总额		1,180,584
减去：短期债务		12,210

长期债务	$	1,168,374

11.衍生工具

本公司通过使用利率衍生金融工具(即利率掉期)来管理与利率波动相关的市场风险敞口。本公司不会将衍生品用于交易或投机目的。2018年11月14日，公司进入

F-29

签订利率互换协议，作为其与定期贷款相关的利率风险管理策略的一部分(见附注10)。掉期的名义金额为4.1亿美元，该公司已签订接收可变利率掉期(一个月伦敦银行同业拆借利率)和固定支付利率掉期(2.9065%)，截止日期为2020年12月31日，结算日期从每个月的最后一个日历日开始，重置日期从2018年12月31日开始。

本公司适用关键条款匹配套期保值的套期保值会计规定，并在开始时正式记录套期保值工具与套期保值项目之间的所有关系，以及承担各种套期保值的风险管理目标和策略。由于掉期和对冲项目的关键条款重合(名义金额、利率重置日期、利率支付日期和标的指数)，预计对冲将抵消对冲期限内一个月LIBOR波动导致的预期现金流变化。因此，将在每个季度通过比较掉期的当前条款和债务来评估对冲关系的有效性，以确保它们继续一致，并评估掉期交易对手履行掉期义务的持续能力。如果关键条款不再完全匹配，将通过评估实际衍生品和被套期保值项目的累计美元抵销比率来评估套期保值有效性(包括前瞻性和追溯性)。

作为关键期限匹配对冲入账的衍生品公允价值的未实现变化在其他全面收益(亏损)中报告，随后重新分类为对冲预测交易影响收益的同期或多个期间的收益。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别确认与套期交易有关的已实现亏损零及270万美元，计入利息开支及清偿债务亏损净额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，利率掉期负债税前影响结算值分别为340万美元和530万美元，计入其他应计负债和其他非流动负债，计入其他综合损益。利率互换合约将于2020年12月31日到期，530万美元的利率互换负债结算值预计将重新归类为收益。

12.可转换优先股

2018年7月13日，本公司与KKR Denali Holdings，L.P.(KKR Denali)签署了一项协议，由KKR Denali进行4.0亿美元的股权投资。根据该协议，本公司于2018年8月15日向KKR Denali发行了 109,090,908股A系列优先股，以换取其投资。

本公司重新颁发的公司注册证书指定并授权本公司109,090,908股A系列优先股，每股面值0.00003美元。

A系列可转换优先股的持有者拥有以下各种权利和优先权：

投票权v每股可转换优先股的投票权等于等值数量的普通股，可转换为普通股，并与普通股作为一个类别一起投票，但以下情况除外：

A系列可转换优先股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权获得某些保护条款，这些条款要求大多数优先股持有者批准清算事件、修订、放弃或废除公司重申的公司注册证书或章程的规定，以对优先股的权利、特权和义务产生不利影响的方式，更改公司董事的人数，以及宣布或支付任何费用。这些保护条款要求大多数优先股持有人批准清算事件、修订、放弃或废除公司重申的公司注册证书或章程的规定，以对优先股的权利、特权和义务产生不利影响。更改公司董事的人数，以及宣布或支付任何

F-30

A系列可转换优先股的持有者以单独类别投票，有权选举两名成员进入公司董事会(董事会)。普通股持有者作为一个单独的类别投票，有权选举五名董事会成员。普通股和优先股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举所有剩余的董事。

股息A系列可转换优先股的持有者有权从任何合法可用资金中获得股息，与普通股支付的任何股息(经股票拆分、股票股息、合并、资本重组和类似交易调整后)在董事会宣布时、在董事会宣布时和在董事会宣布时，有权在与普通股支付的股息相同的基础上获得股息。本公司的优先股未宣布或支付股息。

清算优先权在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人有权优先于将公司资产或资金分配给普通股持有人，其金额相当于A系列可转换优先股的每股发行价3.67美元(经股票拆分、股票股息、合并、资本重组和类似交易调整后)，外加任何已申报但未支付的股息(以下简称A系列可转换优先股)：A系列可转换优先股的发行价为每股3.67美元，经股票拆分、股票分红、合并、资本重组和类似交易调整后，外加任何已宣布但未支付的股息。如果公司没有足够的资产允许向所有优先股持有人全额支付清算优先权，则公司资产应按照优先股持有人本来有权获得的清算优先权按比例按比例分配给优先股持有人。

向优先股持有人支付清算优先权后，公司剩余资产应按比例分配给普通股持有人。如果优先股持有人将其股票转换为普通股，则优先股将被视为已转换为普通股。

赎回A系列可转换优先股不可赎回。

转换-每股优先股可由持有人在该等优先股发行日期之后的任何时间转换为A类普通股，该A类普通股由优先股的原始收购价除以该系列优先股转换时的有效转换价格确定。A系列可转换优先股的转换价格为每股3.67美元。可转换优先股的转换比率为一对一。

优先股的每股股票将在(I)根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明(涵盖向公众发售和出售公司普通股不少于7500万美元)或(Ii)至少大多数当时已发行的优先股的持有人同意的情况下(以较早者为准)自动转换为普通股，以下列较早者为准：(I)根据经修订的1933年证券法规定的有效注册声明，结束承销的公开发行的公司普通股；或(Ii)获得至少大多数当时已发行的优先股的持有人同意，作为一个单一类别一起投票。

尽管本协议有任何相反规定，关于此次IPO，如果(A)本公司最终招股说明书封面(承销折扣和费用前)中向公众出售的普通股每股价格(IPO价格)低于A系列优先股在本规定生效前的转换价格，则：(A)在该IPO中向公众出售的普通股的每股价格(承销折扣和费用前)低于A系列优先股在本规定生效前的转换价格。则A系列优先股的转换价格应向下调整至与IPO价格相等的金额(IPO转换价格调整)，调整后的A系列优先股的转换价格将用于确定A系列优先股持有人在与IPO相关的A系列优先股转换时应获得的A类普通股数量。首次公开发行(IPO)换股价格调整(如有)应在紧接该等首次公开发行(IPO)的本公司注册书生效前进行。

F-31

截至2020年5月20日，本公司重新发布的公司注册证书授权本公司发行429,600,000股普通股，其中包括386,400,000股A类普通股，每股面值0.00003美元，以及 43,200,000股F类普通股，每股面值0.00003美元。F类普通股持有者和A类普通股持有者有权在董事会宣布以普通股股份或普通股收购权利的形式不定期分红。以普通股换取或转换为其他股票或证券的合并、合并或其他合并交易，F类普通股和A类普通股的股票有权交换或转换为同类股票。

截至2019年12月31日，已授权、已发行、已发行和预留供未来发行的普通股数量如下：：


	股票授权		已发出，并已发出杰出的股票		选项可用于未来助学金
普通股A		360,000,000		177,593,772		182,406,228
普通股F		43,200,000		42,564,150		635,850

普通股总股份		403,200,000		220,157,922		183,042,078

投票权？A类普通股和F类普通股的持有者在所有待由其投票表决的事项上应作为一个类别一起投票。每位股东应投票表决其持有的所有A类和F类股份，并有权对每股股份投一票。

只要截至2020年5月20日公司重述的F类普通股已发行股票的大部分仍未发行，F类普通股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，就有权享受某些保护性的条款，这些条款要求F类普通股的大多数持有人批准清算事件、修订、豁免或废除本公司的重新注册证书的规定，以及采取其他行动。该条款要求F类普通股的大多数持有人批准清算事件、修订、豁免或废除本公司的重新注册证书的规定，其中要求F类普通股的大多数持有者批准清算事件、修订、豁免或废除本公司的重新注册证书的规定，其中要求F类普通股的多数持有者批准清算事件、修订、豁免或废除本公司的重新注册证书的规定。公司董事人数的变动，以及宣布或支付任何股息。

分配v本公司可在因破产、出售或其他原因发生流动性事件时，以现金、财产、股息或分配的形式向股份持有人进行分配。A类股东和F类股东应按照每个该等股东持有的A类和F类股份的数量按比例进行分配，直至就A类和F类股份累计分派的数量等于其各自的出资额的总和为止。(B)A类股东和F类股东应根据各自持有的A类和F类股份的数量按比例分配，直至A类和F类股份的累计分派次数等于其各自的出资额之和。

清算？清算时对股东的分配可以是现金或非现金财产，也可以是董事会确定的部分现金和部分非现金财产；但现金和非现金财产之间的分配应当按照股东持有的股份数量按比例分配。公司的资产应首先用于偿还公司的任何债务和其他负债，其次用于偿还董事会合理认为必要的公司或有或有或不可预见的负债或义务的任何准备金，以及第三，股东根据其按比例分配的股份。

F-32

2017年9月27日，关于发行可转换票据，本公司还向AppLovin Holdings LLC发行了认股权证，以购买A类普通股(认股权证)，只有在全部未偿还可转换票据以每股0.00003美元的行使价转换后才可行使。根据认股权证购买的股份数量取决于公司在2017年和2018年实现确定的调整后净收入目标。保证书的到期日为2025年9月27日。

由于支付及释放协议的结果，该认股权证已予修订，于转换全部未偿还可换股票据余额时，该认股权证不再可或有行使，而可行使以购买34,816,317股A类普通股。经修订的认股权证的公允价值为5840万美元，计入额外缴入资本，并计入利息开支及清偿债务亏损净额(见附注10)。权证的公允价值被确定为其内在价值，使用Black-Scholes期权定价模型近似于公允价值。

2019年1月3日，AppLovin与AppLovin Holdings LLC签订了认股权证转让协议，授予Angel Pride Holdings Limited和Hontai App Fund Limited Partnership转让认股权证，金额分别为26,021,583股A类普通股和8,794,734股A类普通股。其后，Angel Pride Holding Limited及Hontai App Fund Limited Partnership行使购买本公司A类普通股的权利，分别支付868美元及293美元。

14.股票薪酬

公司2011年股权激励计划(以下简称计划)规定向公司员工、顾问和顾问授予股票期权。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是不合格的股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。非合格股票期权可授予公司员工、顾问和顾问。该计划还规定授予限制性股票。截至2019年12月31日，本公司预留125,316,000股A类普通股根据该计划发行。截至2019年12月31日，该计划下剩余的可供发行的期权为14,591,349份。该计划下的期权期限最长可达10年，通常授予时间超过4年。

F-33


	数量选项			加权平均值锻炼单价分享		加权平均值剩余合同术语 (年)
2018年12月31日的余额		8,370,552		$	2.66		9.2

授与		12,199,200			4.36
练习		(1,011,873	)		2.61
没收		(1,158,528	)		2.82
过期		(4,221	)		2.81

2019年12月31日的余额		18,395,130		$	3.78		9.2

于2019年12月31日归属并可行使		10,107,897		$	3.77		9.2
已归属，预计将于2019年12月31日归属		17,248,344		$	3.84		9.3

截至2018年12月31日和2019年12月31日，未偿还期权的内在价值分别为10万美元和2340万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，与授予的未归属期权相关的未确认补偿成本总额分别约为960万美元和2680万美元，预计将在3.4年的加权平均归属期限内确认。

提前行使股票期权-待董事会批准后，该计划允许提前行使授予的期权。根据该计划的条款，期权持有人在提前行使时必须签署一份限制性股票购买协议，该协议赋予公司在期权持有人因任何原因终止雇佣的情况下，以原始行使价格回购任何未归属股票的权利。在授予之前行使期权的权利不会以任何方式更改现有的授予时间表并且在授予之前不得出售或转让先前行使的期权。回购权利随着时间的推移而失效，因为股票的归属速度与最初的期权归属时间表相同。为换取这些早期行使的股票而收到的现金金额作为负债记录在随附的资产负债表中，并重新分类为普通股和其他实收资本作为股份背心。本公司回购这些股份的权利失效四分之一。在归属开始日期的一年周年时按比例出售股票，并在接下来的36个月内按月递增。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分别有328,152股和 11,337股A类普通股需要回购。截至2018年12月31日和2019年12月31日，包括在应计负债中的回购负债分别为30万美元和10万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司以本票形式向某些员工提供融资，以提前行使股票期权。这些期票部分以股份作抵押，实质上是无追索权的。出于会计目的，通过无追索权本票行使的期权不是实质性的，继续被视为期权。

截至2019年12月31日，本公司拥有5760,000股A类普通股期权，通过无追索权本票行使，其中4,601,877股未归属并需要回购。截至2019年12月31日，未偿还无追索权本票的本金余额为2000万美元。截至2018年12月31日，没有与行使股票期权相关的未偿还无追索权本票。

F-34

基于股票的薪酬费用_在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司授予股票购买8,764,428股和12,199,200股普通股的期权，加权平均授予日期公允价值分别为每股1.49美元和1.97美元。2018年和2019年的股票薪酬费用构成如下(单位：千)：


	2018		2019
员工奖励	$	4,612	$	8,413
非雇员奖励		853		1,809

基于股票的薪酬总费用	$	5,465	$	10,222

公司记录如下期间的股票薪酬费用(单位：千)：


	2018		2019
收入成本	$	517	$	124
销售和市场营销		2,582		1,922
研发		1,009		5,009
一般事务和行政事务		1,357		3,167

基于股票的薪酬总费用	$	5,465	$	10,222

用于估计授予的员工股票期权公允价值的加权平均假设如下：


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
加权平均预期期限		6.00			6.05
预期波动率		62	%		43	%
无风险利率		2.58	%		1.91	%
股息率		0	%		0	%

F-35

股票期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还的加权平均期限，并基于期权合同期限和期权归属期限的平均值，因为本公司没有足够的历史信息来制定对未来行权模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。预期股价波动假设是通过检查行业同行的历史波动性来确定的，因为该公司的普通股没有任何交易历史。随着更多有关公司普通股的历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。无风险利率假设基于期限与本公司股票期权的预期期限一致的美国国库券。预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。

F-36


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
基本每股收益
分子：
净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	119,040
更少：
可转换优先股应占收入		—			(39,500	)
可归因于期票行使期权的收入		—			(1,088	)
可归因于未归属提前行使期权的收入		—			(39	)
可归因于未归属RSA的收入		—			(2,037	)

普通股应占净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	76,376

分母：
计算每股净收益(亏损)时使用的加权平均股份：基本		189,533,630			210,937,147

普通股每股净收益(亏损)：基本	$	(1.37	)	$	0.36

稀释每股收益
分子：
净收益(亏损)		(259,995	)	$	119,040
更少：
可转换优先股应占收入		—			(39,329	)
可归因于期票行使期权的收入		—			(1,083	)
可归因于未归属提前行使期权的收入		—			(39	)
可归因于未归属RSA的收入		—			(2,028	)

普通股应占净收益(亏损)	$	(259,995	)	$	76,561

分母：
计算每股净收益(亏损)时使用的加权平均股份：基本		189,533,630			210,937,147
加权平均稀释股票期权		—			1,428,282

计算每股净收益(亏损)时使用的加权平均股份：稀释		189,533,630			212,365,429

普通股每股净收益(亏损)：稀释后	$	(1.37	)	$	0.36

16.所得税

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度所得税前净收入包括以下组成部分(以千为单位)：


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
美国	$	(286,809	)	$	149,797
外国		46,550			(23,563	)

所得税前净收益(亏损)	$	(240,259	)	$	126,234

F-37


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
按美国联邦法定税率计提的税收拨备(优惠)	$	(50,454	)	$	26,509
州所得税，扣除联邦福利后的净额		539			1,412
外国所得按不同税率征税		(9,690	)		2,887
外国递延税率的变化		—			(17,143	)
全球无形低税收入		7,453			—
基于股票的薪酬		830			1,671
注意保费成本		67,018			—
外国派生的无形收入		(6,246	)		(8,600	)
权证费用		12,259			—
研发学分		(933	)		(1,025	)
税法对过渡税的影响		1,074			—
其他		(2,114	)		1,483

所得税拨备总额	$	19,736		$	7,194

2019年8月，该公司从塞浦路斯的一家实体收购了某些手机游戏应用程序。由于收购资产的基数差异，产生了递延税项负债。2019年12月，根据年终重组，本公司变更了与收购的手机游戏应用相关的业务的纳税居住地。因此，与塞浦路斯基差相关的递延税负减少了1710万美元。

2017年12月，《2017年减税和就业法案》被颁布为法律，新立法包含影响公司的几个关键条款，包括从2018年1月1日起将联邦企业所得税税率降至21%。

F-38


	截止到十二月三十一号，
	2018			2019
递延税项资产：
应计费用和准备金	$	165		$	1,871
基于股票的薪酬		358			1,134
预付款		24			—
税收抵免结转		595			183
联邦政府从州税中受益		357			553
净营业亏损		864			2,959
利率互换		—			1,171
利息支出		3,160			—
已确认的无形资产		—			6,028
租赁责任		1,136			3,785

递延税项资产总额		6,659			17,684

递延税项负债：
折旧及摊销		(1,557	)		(8,419	)
已确认的无形资产		(2,939	)		—
使用权资产		—			(3,270	)

递延税项负债总额		(4,496	)		(11,689	)

递延税项净资产	$	2,163		$	5,995

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司结转的联邦净营业亏损分别为300万美元和280万美元，以减少未来的应税收入。净营业亏损不受到期日的影响。截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有联邦税收抵免结转以抵消未来的纳税义务。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司在加州的净营业亏损结转分别为300万美元和380万美元，以减少未来的应税收入。净营业亏损将于2037年开始到期。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的加州税收抵免结转金额分别为170万美元和140万美元，以抵消未来的纳税义务。结转的信用证不会过期。

在评估本公司递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层的评估基于现有证据的权重，包括自成立以来的累计亏损和预期的未来亏损，因此，管理层认为递延税项资产更有可能变现。因此，没有设立估值免税额。

美国国税法第382条对可由净营业亏损抵消的应纳税所得额进行了限制所有权变更超过50%后的结转和税收抵免；加利福尼亚州也有类似的规定。本公司在此描述的资本化可能导致了这一变化。净营业亏损的使用结转可能受到IRC第382条和类似国家规定的年度限制。年度限额可能导致使用前结转的净营业亏损到期。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司没有为其外国子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税，因为它打算

F-39

根据ASC 740，该公司有不确定的税务状况。截至2018年12月31日和 2019年12月31日，分别约有290万美元和660万美元的未确认税收优惠。在未确认的税收优惠中，230万美元和580万美元代表如果得到确认，将分别对2018年和2019年的有效所得税税率产生积极影响的金额。该公司预计其未确认的税收优惠或记录的负债在未来12个月内不会发生重大变化。对于在正常业务过程中产生的项目，未确认的税收优惠可能会在下一年增加或发生变化。

公司在所得税费用中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司的利息和罚款分别约为30万美元和70万美元。

该公司的主要税务管辖区是美国。2016至2019年的纳税申报单仍然开放审查用于联邦目的，2015至2019年适用于本公司所属的其他主要国内纳税管辖区。

公司对其一家附属公司的税收地位做出了前瞻性选择，从2020年1月1日起生效。由于税务状态的这一变化，公司将确认大约200万美元的递延税费。

17.界定供款计划

公司根据修订后的1986年《国税法》第401(K)节发起了一项固定缴款储蓄计划，涵盖了几乎所有的美国全职员工。参与计划的员工最高可缴纳其合格薪酬的100%，最高可达美国国税局年度缴费限额。401(K)计划于2014年通过。2018年和2019年，公司将前1%和50%的员工缴费100%匹配，最高可达6%，总计分别为60万美元和90万美元。

F-40

KKR Denali的附属公司KKR Capital Markets LLC担任信贷协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人。KKR 德纳利也是公司的主要股东之一。2018年和2019年，公司分别向KKR Capital Markets LLC支付了650万美元和200万美元与信贷协议相关的费用。此外，公司向KKR Denali偿还了70万美元，用于支付2018年代表公司与信贷协议相关的费用。这些费用被计入债务发行成本，并根据实际利息法资本化并摊销为利息支出。

2019年12月，本公司分别向本公司首席执行官和本公司董事会成员购买了2,475,000股和300,000股公司A类普通股。首席执行官也是公司的主要股东。购买的股票的公允价值为1,400万美元。购买股票的方式是发行两张本金分别为1,000万美元和120万美元的无担保5年期本票。本票可于(I)到期日、(Ii)紧接本公司2011年股权激励计划所界定的收购本公司之前或(Iii)紧接本公司向美国证券交易委员会提交S-1文件之前赎回，以较早者为准。本票的利息为年息2%，每年支付一次。这两张期票均记录在其他非流动负债中，初始公允价值合计为910万美元，较本金折让19%，导致购买的公司普通股低于其公允价值。贴现按实际利息法在五年内摊销，摊销费用计入利息支出和清偿债务损失净额。本公司为换取发行本票而购买的A类普通股已加入本公司2011年股权激励计划下可供授予的股票池。本公司将购买的股票的公允价值与期票的公允价值之间的差额记录为额外实收资本的增加。

20.后续事件

吉瓦-2020年1月31日，该公司收购了一家专门从事手机游戏的私人持股公司Geewa A.S.(Geewa)。本公司以总代价2,560万美元收购Geewa的全部股本流通股，其中2,350万美元以现金支付，未付余额归因于将在未来12个月支付的210万美元赔偿预扣。该公司与此次收购相关的交易成本(包括专业费用)为30万美元。该交易预计将扩大该公司的应用产品组合，并已作为业务合并入账。

F-41


现金	$	1,043
应收账款和其他流动资产		1,457
无形资产
应用程序预计使用寿命为5年		17,040
商标名称：预计使用寿命为5年		260
已开发技术预计使用寿命为2年		590
财产、设备和其他有形资产		369
商誉		9,805
应付账款、应计负债和其他负债		(4,935	)

总购买注意事项	$	25,629

收入法被用来评估开发的应用程序和商标名。商誉是指收购价格超出收购的可识别资产和承担负债的公允价值的超额，主要归因于收购时集合的劳动力和预期的协同效应。商誉预计不能在纳税方面扣除。

由于收购的影响对综合经营报表没有重大影响，因此没有公布预计的经营业绩。

救赎游戏-于2020年4月6日，公司收购了一家专门从事手机游戏的私人持股公司，赎回游戏公司(Reemption Games，Inc.)。作为交易的一部分，公司购买了赎回游戏公司股本的95.5%的流通股，总代价为5370万美元。根据支付的对价和获得的百分比，这笔交易意味着赎回的总价值为5620万美元。公司与此次收购相关的交易成本(包括专业费用)为60万美元。这笔交易预计将扩大公司的应用产品组合，并已作为业务合并入账。2020年11月，本公司将其在赎回游戏中的持股比例增至98.2%，以2.7%的少数股权换取本公司的A类普通股，公允价值为150万美元。

下表汇总了截至修改日期收购价格和可识别资产的分配情况(单位：千)：


现金	$	2,787
应收账款净额		1,850
无形资产
应用程序预计使用寿命为5年		44,000
商标名称：预计使用寿命为5年		900
商誉		19,674
其他有形资产		131
应付帐款		(2,492	)
其他负债		(10,618	)

总估值		56,232

可赎回的非控股权益		(2,556	)

总购买注意事项	$	53,676

收入法被用来评估开发的应用程序和商标名。商誉是指购买价格超过可确认资产和承担负债公允价值的。

F-42

机器区，Inc._2020年5月19日，该公司收购了一家专门从事手机游戏的私人持股公司Machine Zone，Inc.(Machine Zone)。本公司购买了Machine Zone股本的所有流通股，并清偿了所有Machine Zone债务，总收购价格为3.286亿美元，其中包括支付给Machine Zone贷款人的现金2.871亿美元，向Machine Zone贷款人和优先股东发行的普通股认股权证(公允价值总计3820万美元)，以及清偿先前存在的应收账款 330万美元。这笔交易预计将扩大公司的应用产品组合，并已作为业务合并入账。该公司与此次收购相关的交易成本(包括专业费用)为280万美元。

该公司还承担了与第三方游戏内容提供商的IP许可协议，该协议包括在Machine Zone收购中。知识产权许可协议的期限将于2021年12月到期，经双方同意，可以选择续签更多条款。截至收购机器区之日，根据IP许可协议剩余的未来固定付款总额为3710万美元。

下表汇总了截至修改日期收购价格和可识别资产的分配情况(单位：千)：


现金	$	37,767
应收账款和其他流动资产		27,284
无形资产
商标名称：预计使用寿命为10年		13,000
应用程序的预计使用寿命为3到5年		272,000
IP许可证的有效期为2年		28,551
商誉		82,353
经营租赁项下的使用权资产		125,639
财产、设备和其他有形资产		42,312
应付账款、应计负债和其他负债		(81,591	)
递延收入		(43,200	)
许可义务		(35,685	)
经营租赁负债		(139,875	)

总购买注意事项	$	328,555

收入法被用来评估开发的应用程序和商标名。重置成本法用于评估IP许可资产。商誉是指收购价格超出收购的可识别资产和承担负债的公允价值，主要归因于收购时集合的劳动力和预期的协同效应。商誉预计可在税收方面扣除。

在收购完成的同时，该公司退出了其中一份机器区房地产租约。本公司将本次租赁终止作为一项独立于业务合并的交易入账，因为租赁终止主要是为了合并后实体的利益而谈判，本公司是与出租人直接谈判本次租赁修订的一方，该等谈判与业务合并谈判同时进行。公司将经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别减少了5760万美元和6310万美元。该公司还冲销了1,500万美元的

F-43

Zenlife资产收购于2020年6月，本公司从一家位于中国的独立手机游戏开发商手中收购了若干手机游戏应用，以换取1.6亿美元的预付现金代价和基于所收购游戏的某些表现指标的未来分红。这笔交易被计入资产收购，1.733亿美元分配给收购的手机游戏应用程序，1330万美元分配给递延税负。收购的手游App的记录价值在大约5年的加权平均期内摊销。此外，公司还与独立的手游开发商签订了服务和开发协议，以支持和开发现有的和新的游戏。公司还需要根据新开发游戏的性能指标(与最初收购的手机游戏应用的性能指标相似)确定未来的收益支付。

其他资产收购15在2020年3月和4月，该公司完成了另外两项资产收购，以扩大其Apps 产品组合，总预付现金对价为3540万美元，并根据某些业绩指标支付未来的收益。此外，该公司与独立手机游戏开发商签订了服务和开发协议，以

F-44

最近的资产收购15在2020年9月，公司完成了一项资产收购，以换取2900万美元的现金对价和基于某些业绩指标的未来盈利支付。2020年11月，公司还从位于越南的一家独立手机游戏开发商手中收购了某些手机游戏应用程序，以换取1.1亿美元的现金对价、本金为4000万美元的可转换证券以及基于某些业绩指标的收益支付。由于这些收购的时机，截至这些合并财务报表发布之日，公司正在最终确定这些收购的估值和相关会计。此外，该公司与独立手机游戏开发商签订了服务和开发协议，以支持和开发现有的和新的游戏。该公司还被要求根据与最初收购的手机游戏应用的性能指标类似的某些性能指标，为新开发的游戏支付未来的收益。

信用证协议修正案 于2020年5月6日，本公司根据信贷协议(新期限贷款)额外借款3.00亿美元，借款条款与适用于现有定期贷款的条款基本相同，不同之处在于：1)季度本金支付，相当于新期限贷款未偿还本金总额的0.25%；2)适用保证金，在LIBOR利率贷款的情况下，相当于4.00%；在基本利率贷款的情况下，相当于3.00%。关于新期限贷款，该公司向公司的主要股东KKR Denali的一家附属公司支付了150万美元的费用。

2020年10月27日，信贷协议进一步修订，将循环信贷安排的本金总额额外增加5.4亿美元。根据经修订信贷协议，就伦敦银行同业拆息贷款而言，循环信贷贷款的适用保证金维持在2.50%，而在基本利率贷款的情况下，适用保证金则维持在1.50%，循环信贷安排的到期日延长至2025年2月15日。2020年11月30日，公司在循环信贷安排下借款1.5亿美元，保证金为2.50%(循环信贷贷款)。循环信贷贷款的贷款人是本公司主要股东KKR Denali的附属公司。

公司评估了从合并资产负债表开始到2020年12月7日(合并财务报表发布之日)为止的后续事件。

发布财务报表后的事件(未经审计)

2020年12月，公司与一家云服务提供商签订了一项商业协议，根据该协议，公司承诺在五年内在某些云平台服务上至少花费1.3亿美元。

F-45


(以千为单位，不包括股票和每股信息)	2019年12月31日^a			2020年3月31日
				(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	91,759		$	58,128
应收账款净额		20,644			25,918
递延收入成本		—			—
预付费用和其他流动资产		3,815			3,844

流动资产总额		116,218			87,890

财产、设备和软件、网络		64,701			57,422
许可资产，净额		35,314			30,894
商誉		3,438			3,438
无形资产，净额		2,270			2,253
其他非流动资产		2,991			2,966

总资产	$	224,932		$	184,863

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	18,264		$	31,358
应计负债		29,025			19,575
递延收入		100,771			104,774
应付贷款		11,541			226,159
资本租赁义务		10,464			7,137
许可义务		17,628			17,748
其他流动负债		29,667			25,114

流动负债总额		217,360			431,865

应付长期贷款，长期贷款		330,232			185,628
长期资本租赁义务		791			—
许可证义务，长期		18,054			18,176
其他长期负债		21,158			19,264

总负债		587,595			654,933

承付款和或有事项(附注12)
股东赤字：
可转换优先股，A系列，面值0.00001美元，于2019年12月31日和2020年3月31日授权、发行和发行113,538,740股已发行股票		1			1
可转换优先股，B系列，面值0.00001美元，授权于2019年12月31日和2020年3月31日发行92,502,640股；于2019年12月31日和2020年3月31日发行和发行91,145,440股		1			1
可转换优先股，C系列，面值0.00001美元；授权于2019年12月31日和2020年3月31日发行的142,499,110股；于2019年12月31日和2020年3月31日发行和发行的141,180,416股		1			1
D系列可转换优先股，面值0.00001美元，2019年12月31日和2020年3月31日授权发行的65,709,968股；2019年12月31日和2020年3月31日发行和发行的55,526,655股		1			1
普通股，面值0.00001美元，分别于2019年12月31日和2020年3月31日授权发行14.5亿股；分别于2019年12月31日和2020年3月31日发行647,379,255股和647,380,255股		7			7
库存股		1			1
额外实收资本		574,197			575,612
累计赤字		(936,872	)		(1,045,694	)

股东赤字总额		(362,663	)		(470,070	)

总负债和股东赤字	$	224,932		$	184,863

见未经审计的简明合并财务报表附注

^a	衍生自经审计的综合财务报表。

F-47


(单位：千)	2019年3月31日			2020年3月31日
收入	$	127,451		$	73,705

成本和费用：
收入成本		48,031			34,798
研发		20,630			25,157
销售和市场营销		34,648			28,745
一般事务和行政事务		9,661			10,224
折旧及摊销		14,890			11,859

总成本和费用		127,860			110,783

运营亏损		(409	)		(37,078	)

利息支出		(9,380	)		(73,461	)
利息收入		90			54
其他收入(费用)，净额		(151	)		1,699

所得税前亏损		(9,850	)		(108,786	)

所得税拨备		30			36

净损失	$	(9,880	)	$	(108,822	)

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-48


	截至2019年3月31日的三个月
	敞篷车首选A				敞篷车首选B				敞篷车首选C				敞篷车首选D				普通股					财务处库存			其他内容实缴资本			累计赤字			总计
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票			金额		财务处库存			其他内容实缴资本			累计赤字			总计
2018年12月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110	$	1		65,709,968	$	1		464,727,830		$	5	$	3		$	766,217		$	(961,224	)	$	(194,995	)
采用ASC 606的累积效果调整(见注2)		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—			—			(38,884	)		(38,884	)
行使既得股票期权时发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		—		1,142,580			—		—			68			—			68
回购限制性股票奖励		—		—		—		—		—		—		—		—		(43,899,992	)		—		—			—			—			—
与放弃清算优先权相关的普通股发行		—		—		—		—		—		—		—		—		185,000,000			2		(2	)		(298,186	)		298,186			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—			2,789			—			2,789
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—			—			(9,880	)		(9,880	)

2019年3月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110	$	1		65,709,968	$	1		606,970,418		$	7	$	1		$	470,888		$	(711,802	)	$	(240,902	)


	截至2020年3月31日的三个月
	敞篷车首选A				敞篷车首选B				敞篷车首选C				敞篷车首选D				普通股				财务处库存		其他内容实缴资本		累计赤字			总计
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		财务处库存		其他内容实缴资本		累计赤字			总计
2019年12月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		141,180,416	$	1		55,526,655	$	1		647,379,255	$	7	$	1	$	574,197	$	(936,872	)	$	(362,663	)
行使既得利益时发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—
股票期权		—		—		—		—		—		—		—		—		1,000		—		—		—		—			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,415		—			1,415
抛网抛网		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(108,822	)		(108,822	)

2020年3月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		141,180,416	$	1		55,526,655	$	1		647,380,255	$	7	$	1		575,612	$	(1,045,694	)	$	(470,070	)

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-49


(单位：千)	2019年3月31日			2020年3月31日
经营活动：
净损失	$	(9,880	)	$	(108,822	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		14,890			11,859
基于股票的薪酬		2,529			1,415
非现金利息支出		4,445			7,782
债务折价摊销和发行成本		46			61,127
其他非现金调整		(98	)		(1,735	)
营业资产和负债(扣除业务收购后的净额)的变化：
应收账款净额		(15,012	)		(5,239	)
预付费用和其他资产		983			(3	)
应付帐款		(8,760	)		13,256
应计负债和其他流动负债		(11,816	)		(16,544	)
递延收入		(5,067	)		4,003
其他长期负债		—			(42	)

用于经营活动的现金净额		(27,740	)		(32,943	)

投资活动：
购买财产、设备和软件		(3,284	)		(326	)
收购许可资产和其他无形资产		(9,160	)		—
出售财产、设备和软件所得收益		10			18

用于投资活动的净现金		(12,434	)		(308	)

融资活动：
贷款收益，扣除发行成本		11,485			3,733
资本租赁义务的本金支付		(6,927	)		(4,113	)
偿还贷款		(11,668	)		—
行使股票期权所得收益		68			—

用于融资活动的净现金		(7,042	)		(380	)

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(47,216	)		(33,631	)

现金、现金等价物和限制性现金期初		118,691			91,759

现金、现金等价物和限制性现金：期末	$	71,475		$	58,128

补充披露现金流信息：
缴纳所得税的现金，净额	$	73		$	80
支付利息的现金	$	4,889		$	4,689
补充披露非现金投资和融资活动：
购置列入应付帐款和应计负债的财产、设备和软件	$	157		$	—
计入资本化内部使用软件开发成本的股票薪酬	$	260		$	—
与放弃清算优先权相关的普通股发行	$	298,186		$	—

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-50

Machine Zone，Inc.(Machine Zone，Inc.)是特拉华州的一家公司，成立于2008年1月14日，名称为Addmired，Inc.。2012年3月28日，该公司更名为Machine Zone，Inc.。Machine Zone开发、出版和运营免费播放全球移动应用合作伙伴(分销合作伙伴)平台上的MID 至核心移动游戏。

公司通过分销合作伙伴销售游戏内虚拟商品获得收入。Machine Zone的总部设在加利福尼亚州的帕洛阿尔托。

2.主要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)和条例S-X第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计简明综合财务报表和附注应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。

与截至2019年12月31日的年度经审计综合财务报表中描述的重大会计政策相比，截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月，本公司的重大会计政策没有发生重大变化。截至2019年12月31日的年度，本公司的重大会计政策并无重大变化。

本公司未经审计的简明财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。

流动性

在截至2020年3月31日的三个月中，公司继续出现净亏损，运营现金流为负，收入大幅下降，累计亏损10亿美元。截至2020年3月31日，该公司的未偿还贷款约为4.12亿美元。然而，关于2020年5月19日与 AppLovin Corporation(收购方或AppLovin，见附注15)的合并，这些贷款已全部偿还。此外，在2020年5月，该公司宣布了一项有效减持影响约140名本公司员工，以及重组其在帕洛阿尔托的租赁设施(见附注15)，这些因素加在一起大大降低了公司的运营费用。该公司正在与收购方完全整合为一个单一的合并实体。作为这些行动的结果，公司预计将有足够的流动资金维持其运营，并在到期时履行其任何义务。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表中报告的金额，

F-51

附注。未经审计的简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于：公司用于收入确认的付费参与者的估计平均使用期间、优先股、普通股、优先股和普通股认股权证、已发行的股票期权和限制性股票奖励的估计公允价值、财产和设备的使用寿命、内部使用软件开发成本、许可资产和债务的估计公允价值、应计负债、资本租赁义务以及与所得税有关的递延税项资产和估值津贴。实际结果可能与这些估计不同。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)等于所有列报期间的净收益(亏损)。

信用风险和重要合作伙伴的集中度

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物和应收账款净额组成。本公司将现金和现金等价物主要存放在美国的主要金融机构，管理层认为这些机构信用质量较高，以限制每项投资的风险。

分销合作伙伴占公司应收账款净额的10%或更多如下：


	十二月三十一日， 2019			2020年3月31日(未经审计)
总代理商合作伙伴A		55	%		63	%
总代理商合作伙伴B		35	%		29	%
总代理商合作伙伴C		10	%		9	%

最近采用的会计准则

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于与客户合同收入的新指导意见。新标准提供了在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入的原则，并提供了有关确认与获得和履行客户合同相关的成本的指导意见，以换取这些商品或服务的预期对价。该标准还要求扩大披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断和判断的变化，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的资产。公司于2019年1月1日采用修改后的追溯方法采用该标准，该方法适用于截至2019年1月1日尚未完成的客户合同。本公司于2019年1月1日之后开始的经营业绩根据ASC 606呈报，而前几期则继续根据ASC 605报告。收入确认.

采用新收入标准的最大影响是将平台服务费记录为期间发生的收入成本。虽然平台服务费本质上是递增的，但这些费用并不是本公司为获得合同而单独产生的成本，平台提供商也没有进行任何销售或营销工作。由于平台服务费不清楚地符合资本化的标准，无论是获得合同的增量成本还是履行成本，这些费用都作为已发生的费用计入费用。

F-52


未经审计的简明合并经营报表	金额为已报告			不带的金额采用 ASC 606			由于以下原因造成的更改采用 ASC 606
收入成本	$	48,031		$	49,575		$	(1,544	)
总成本和费用		127,860			129,404			(1,544	)
运营亏损		(409	)		(1,953	)		1,544
所得税前亏损		(9,850	)		(11,394	)		1,544
净损失		(9,880	)		(11,424	)		1,544

采用新的收入标准对截至2019年3月31日的未经审计的精简综合资产负债表产生了以下影响(未经审计，以千计)：


未经审计的简明合并资产负债表	金额为已报告			不带的金额采用 ASC 606			由于以下原因造成的更改采用 ASC 606
递延收入成本	$	—		$	37,340		$	(37,340	)
累计赤字		(711,802	)		(713,346	)		1,544

最近发布的会计准则未被采用

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于租赁会计的新指导意见。在其条款中，该标准要求承租人承认使用权资产负债表上的资产和租赁负债用于经营租赁，还要求对租赁安排进行额外的定性和定量披露。此新指导将在2020年12月15日之后开始的财年以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响。

所得税

2019年12月，FASB发布了指导意见，通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，并修改现有指南，以提高一致性应用。对于私营实体，新指导将在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效。本标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

F-53

本公司的衍生负债源于2019年7月发行的可转换票据(见附注8)，于2019年12月31日和2020年3月31日在公允价值层次的第3级以零公允价值列账。有关截至2020年3月31日止三个月的衍生负债及公允价值变动的厘定，请参阅附注9。衍生负债。

5.许可资产和许可义务

本公司于2016年10月达成协议，在本公司的游戏中使用第三方内容。根据贴现现金流模型，公司将这些许可证付款记录为许可证资产和许可证义务，并按合同日期的公允价值进行记录。许可资产在许可期限内以直线方式摊销。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，许可证资产摊销分别为440万美元和440万美元，在未经审计的简明综合运营报表中确认。截至2020年3月31日，许可证资产的预期未来摊销费用如下(未经审计，单位：千)：


截至12月31日的年度，
2020年剩余时间	$	13,261
2021		17,633

总计	$	30,894

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司记录的许可义务利息支出分别为 30万美元和20万美元。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，未实现和已实现外汇损益分别不是实质性的。

下表汇总了该公司在2020年3月31日的许可义务的未来许可付款(未经审计，以千为单位)：


截至12月31日的年度，
2020年剩余时间	$	18,431
2021		18,431

许可证支付总额		36,862

更少：
推算利息		(938	)
许可义务的当前部分		(17,748	)

许可证义务，长期	$	18,176

6.应计负债及其他流动负债

截至2019年12月31日和2020年3月31日的应计流动负债包括以下内容(以千为单位)：


	2019年12月31日		2020年3月31日(未经审计)
薪资相关	$	23,551	$	12,997
营销费用		4,594		5,634
其他		566		484
律师费		314		460

总计	$	29,025	$	19,575

F-55

2018年2月，本公司与一家金融机构签订了本金为2亿美元的融资协议(融资协议)。该协议在2019年3月、6月和7月进行了修订，以修改和/或取消其某些财务契约。根据经修订的融资协议条款，本公司须于2020年6月前维持最低流动资金3,000万美元，于2020年7月维持最低流动资金4,000万美元，然后在融资协议余下期限(2021年2月)维持最低流动资金6,000万美元。只有利息的月付是拖欠的，本金，实物支付所有应计未付利息将于2021年2月1日到期。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，利率分别为15.99%和15.09%。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司的利息支出分别为810万美元和810万美元。

截至2020年3月31日，该公司一直遵守公约的要求。

8.可转换本票

2019年7月12日，公司发行了1.429亿美元的可转换本票。这些可转换票据被记录为长期应付贷款的一部分。可转换票据的利息为年息10%，于发行日两周年到期。下表列出了截至2019年12月31日和2020年3月31日的可转换票据的组成部分(单位：千)：


	2019年12月31日			2020年3月31日(未经审计)
校长	$	142,857		$	142,857
超过本金300%的结算额实物支付到期利息		345,714			345,714
未摊销债务贴现		(374,308	)		(313,237	)

净账面金额	$	114,263		$	175,334

F-56

本公司衍生负债源于2019年7月发行可换股票据，按公允价值列账，公允价值采用基于贴现现金流的模型计算。该模型模拟了从预期到到期日、融资或下一次可能的交易的不同结果。截至2019年12月31日，由于嵌入衍生工具的可转换票据的公允价值低于不含嵌入衍生工具的可转换票据的公允价值，衍生债务被视为零价值。

同样，截至2020年3月31日，由于嵌入衍生品的转换特征对持有人仍然没有增值，衍生负债的公允价值被视为仍为零值。

10.资本租赁义务

截至2020年3月31日的未偿还资本租赁一般期限为三年，在不同日期到期至2021年，年利率从5.53%到12.31%不等。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司分别记录了与资本租赁安排有关的50万美元和20万美元的利息支出。截至2020年3月31日，公司资本租赁义务项下未来最低租赁付款的现值如下(未经审计，单位为千)：


截至12月31日的年度，
2020年剩余时间	$	6,523
2021		797

最低租赁付款总额		7,320

更少：
推算利息		(183	)
资本租赁债务的当期部分		(7,137	)

长期资本租赁义务	$	—

11.认股权证

截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司分别拥有1,357,200股可转换B系列优先股和3,552,790股普通股的流通权证。权证分别于2019年12月31日和2020年3月31日的公允价值：


	2019年12月31日		2020年3月31日(未经审计)
可转换B系列优先股权证	$	752	$	—
普通股认股权证		978		—

认股权证负债总额	$	1,730	$	—

F-57

一份备用LOC，由一家银行提供680万美元的不可撤销LOC，用于转租协议。LOC不得超过抵押品的总贷款价值，抵押品的定义是所有持有或将由托管账户、保障账户、投资管理账户和/或银行其他账户持有的资产。公司将在2020年3月31日之前遵守此要求。这份LOC截止日期为2022年7月。

在本报告期间，没有从LOC中提取任何金额。

F-58

公司有时会涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。这类问题受不确定因素和结果的影响，不能有把握地预测。本公司评估产生任何此类损失的可能性以及这些损失是否可估测。应计金额相信足以应付任何与法律诉讼有关的负债及其他可合理估计的或有损失。

2020年10月27日，Machine Zone和Epic行动收到了一份关于可能的集体诉讼的诉状，指控违反加州不正当竞争法和不当得利的法定索赔与销售最终幻想XV：新帝国的虚拟包有关。本公司打算积极抗辩这些索赔，根据目前掌握的信息，预计此事不会导致重大不利结果。

13.股东亏损

可转换优先股

于2019年12月31日和2020年3月31日授权、发行和发行的可转换优先股(未经审计)如下 (以千美元为单位)：


	股票授权		已发行股份和杰出的		网络携带金额		集料清算偏好
系列A		113,538,740		113,538,740	$	4,881	$	—
B系列		92,502,640		91,145,440		7,345		—
C系列		142,499,110		141,180,416		134,121		93,370
D系列		65,709,968		55,526,655		62,190		53,667

总计		414,250,458		401,391,251	$	208,537	$	147,037

清算权的变更

2019年3月，公司完成了资本重组，A系列和B系列的所有持有者优先放弃100%的清算优先。这一安排被认为是一项修改，但对公司的综合财务没有任何影响。此外，作为资本重组的一部分，C系列的所有持有者和D系列的某些持有者同意在紧接清算事件之前自愿将其每股C系列和D系列股票中至少75%的股份转换为普通股，以换取额外的1.85亿股公司普通股。此次交换被视为C系列和D系列优先股的清偿。转让的总对价的公允价值与已清偿的C系列和D系列的账面价值之间的差额计入留存收益(累计亏损)。因此，本公司在截至2019年3月31日的三个月的累计赤字中记录了2.982亿美元。

F-59

本公司按资产负债法核算所得税。在过渡期记录的所得税拨备通过将估计的年有效税率应用于年初至今未计提所得税拨备前收益不包括无法合理估计年度有效税率的重大不寻常或不频繁发生的离散项目和司法管辖区的影响。在这些情况下，公司将确定以下项目的实际有效税率年初至今句号。离散项目的税收效应在报告相关离散项目的同一期间记录，导致实际有效税率与估计年度有效税率之间存在差异。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，所得税拨备分别为30000美元和3.6万美元，主要代表估计的州所得税。这与美国联邦和州法定税率合计有所不同，原因是该公司在美国的递延税金有估值免税额。

截至2019年12月31日和2020年3月31日，不确定税收头寸总额并不重要。如果确认，将影响税率的未确认税收头寸的数量无关紧要，截至2019年12月31日和2020年3月31日，未来12个月不确定税收的任何变化也都无关紧要。

本公司及其子公司需缴纳美国联邦和州所得税以及外国所得税税。本公司未接受任何联邦、州或外国税务机关的所得税审查。

15.随后发生的事件

本公司已评估截至2020年12月2日(简明综合中期财务报表的发布日期)的后续事件，以确定是否应披露这些事件，以防止简明综合中期财务报表具有误导性。公司注意到以下后续事件应披露：

力量的减少

2020年5月，本公司宣布有效减持影响到公司约140名员工。

合并

2020年5月，本公司与AppLovin签订了一项最终协议，根据该协议，本公司将成为收购方的全资子公司(收购事项)。收购于2020年5月19日完成并完成。作为合并协议的一部分，收购方通过支付现金和股权承担或清偿，并承担公司的应收账款贷款和融资协议、未偿还的可转换票据、资本和经营租赁、贸易应付款项以及剩余的C系列和D系列清算优先权。

租赁终止

关于此次收购，本公司与业主就本公司位于加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1100号和1200号的建筑订立了租约修订安排。根据租约修订，本公司及业主同意终止本公司对Page Mill Road 1200号大楼的分租安排，解除本公司根据先前与业主订立的租赁终止协议所承担的付款责任，并解除业主就位于Page Mill Road 1200号大楼持有的信用证。作为提前终止的代价，收购方支付了相当于佩奇磨坊路1200号当前信用证的现金，并发行了收购方普通股的认股权证。

F-62

审计包括执行程序以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与实体编制及公平列报综合财务报表有关，以设计适合有关情况的审核程序，而非就实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。

我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，公平地反映了Machine Zone，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及其截至年度的运营结果和现金流。

/s/毕马威会计师事务所

加利福尼亚州圣克拉拉

2020年6月10日

F-64


(以千为单位，不包括股票和每股信息)	2018			2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	118,691		$	91,759
应收账款净额		28,698			20,644
递延收入成本		38,884			—
预付费用和其他流动资产		5,623			3,815

流动资产总额		191,896			116,218

财产、设备和软件、网络		93,802			64,701
许可资产，净额		52,947			35,314
商誉		3,438			3,438
无形资产，净额		3,266			2,270
其他非流动资产		3,240			2,991

总资产	$	348,589		$	224,932

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	33,390		$	18,264
应计负债		29,091			29,025
递延收入		128,008			100,771
应付贷款		11,668			11,541
资本租赁义务		23,870			10,464
许可义务		17,099			17,628
其他流动负债		20,545			29,667

流动负债总额		263,671			217,360

应付长期贷款，长期贷款		213,407			330,232
长期资本租赁义务		10,088			791
许可证义务，长期		35,182			18,054
其他长期负债		21,236			21,158

总负债		543,584			587,595

承付款和或有事项(附注14)
股东赤字：
可转换优先股，A系列，面值0.00001美元，于2018年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的113,538,740股已发行股票		1			1
B系列可转换优先股，面值0.00001美元，2018年12月31日和2019年12月31日授权发行的92,502,640股；2018年12月31日和2019年12月31日发行和发行的91,145,440股		1			1
可转换优先股，C系列，面值0.00001美元，于2018年12月31日和2019年12月31日授权发行142,499,110股；分别于2018年12月31日和2019年12月31日发行和发行142,499,110股和141,180,416股		1			1
可转换优先股，D系列，面值0.00001美元，分别于2018年12月31日和2019年12月31日授权发行77,599,580股和65,709,968股；分别于2018年12月31日和2019年12月31日发行和发行65,709,968股和55,526,655股		1			1
普通股，面值0.00001美元，分别于2018年12月31日和2019年12月31日授权发行14.5亿股；分别于2018年12月31日和2019年12月31日发行464,727,830股和647,379,255股		5			7
库存股		3			1
额外实收资本		766,217			574,197
累计赤字		(961,224	)		(936,872	)

股东赤字总额		(194,995	)		(362,663	)

总负债和股东赤字	$	348,589		$	224,932

见合并财务报表附注

F-65


(单位：千)	2018			2019
收入	$	829,104		$	400,300

成本和费用：
收入成本		344,032			161,023
研发		109,596			93,979
销售和市场营销		149,508			98,586
一般事务和行政事务		45,274			63,802
折旧及摊销		82,089			56,478

总成本和费用		730,499			473,868

营业收入(亏损)		98,605			(73,568	)

利息支出		(33,991	)		(170,137	)
利息收入		415			363
其他收入(费用)，净额		(12,058	)		7,921

所得税前收入(亏损)		52,971			(235,421	)

所得税拨备(收益)		(118	)		673

净收益(亏损)	$	53,089		$	(236,094	)

见合并财务报表附注

F-66


	股东亏损
	敞篷车首选A库存				敞篷车首选B库存				敞篷车首选C库存					敞篷车首选D					普普通通库存						财务处库存			其他内容实缴资本			累计赤字			总计
	股票		金额		股票		金额		股票			金额		股票			金额		股票			金额			财务处库存			其他内容实缴资本			累计赤字			总计
2017年12月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110		$	1		65,709,968		$	1		664,401,037		$	7		$	—		$	749,988		$	(1,014,129	)	$	(264,130	)
行使既得股票期权时发行普通股		—		—		—		—		—			—		—			—		7,504,228			—			—			1,125			—			1,125
与贷款有关的权证的发行		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			1,100			—			1,100
发行限制性股票奖励		—		—		—		—		—			—		—			—		139,980,500			1			—			—			—			1
普通股回购		—		—		—		—		—			—		—			—		(173,750	)		—			—			(1	)		(184	)		(185	)
用应收票据回购普通股		—		—		—		—		—			—		—			—		(28,083,737	)		—			—			—			—			—
与2015年业务合并相关的普通股发行		—		—		—		—		—			—		—			—		98,825			—			—			51			—			51
投标创办人股份		—		—		—		—		—			—		—			—		(318,999,273	)		(3	)		3			—			—			—
基于股票价格的薪酬		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			13,954			—			13,954
净收入		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			—			53,089			53,089

2018年12月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110		$	1		65,709,968		$	1		464,727,830		$	5		$	3		$	766,217		$	(961,224	)	$	(194,995	)

采用ASC 606的累积调整效果(见注2)		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			—			(38,884	)		(38,884	)
行使既得股票期权时发行普通股		—		—		—		—		—			—		—			—		3,651,417			—			—			174			—			174
发行限制性股票奖励		—		—		—		—		—			—		—			—		41,900,000			—			—			—			—			—
回购限制性股票奖励		—		—		—		—		—			—		—			—		(47,899,992	)		—			—			—			—			—
与放弃清算优先权相关的普通股发行		—		—		—		—		—			—		—			—		185,000,000			2			(2	)		(298,186	)		298,186			—
优先股转换为可转换本票		—		—		—		—		(1,318,694	)		—		(10,183,313	)		—		—			—			—			(33,949	)		1,144			(32,805	)
与发行可转换票据有关的有益转换特征		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			132,065			—			132,065
基于股票价格的薪酬		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			7,876			—			7,876
净损失		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—			—			(236,094	)		(236,094	)

2019年12月31日的余额		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		141,180,416		$	1		55,526,655		$	1		647,379,255		$	7		$	1		$	574,197		$	(936,872	)	$	(362,663	)

见合并财务报表附注

F-67


	2018			2019
经营活动：
净收益(亏损)	$	53,089		$	(236,094	)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		82,089			56,478
基于股票的薪酬		13,306			7,429
资产减值		3,053			798
非现金利息支出		9,517			16,244
债务折价摊销和发行成本		2,080			126,441
其他非现金调整		10,902			(7,155	)
营业资产和负债(扣除业务收购后的净额)的变化：
应收账款净额		61,582			8,022
递延收入成本		76,455			—
预付费用和其他资产		17,135			2,054
应付帐款		(28,620	)		(14,997	)
应计负债和其他流动负债		(78,162	)		3,207
递延收入		(253,045	)		(27,237	)
其他长期负债		(8,073	)		216

用于经营活动的现金净额		(38,692	)		(64,594	)

投资活动：
购买财产、设备和软件		(32,761	)		(9,850	)
收购许可资产和其他无形资产		(15	)		(16,519	)
出售财产、设备和软件所得收益		1,069			188
存款的变动		59			—

用于投资活动的净现金		(31,648	)		(26,181	)

融资活动：
贷款收益，扣除发行成本		187,768			121,329
普通股报废		(185	)		—
资本租赁义务的本金支付		(45,991	)		(22,854	)
偿还贷款		(118,837	)		(34,811	)
行使股票期权所得收益		1,125			179
发行限制性股票奖励的收益		1			—

融资活动提供的现金净额		23,881			63,843

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(46,459	)		(26,932	)

现金、现金等价物和限制性现金年初		165,150			118,691

现金、现金等价物和限制性现金年终	$	118,691		$	91,759

补充披露现金流信息：
缴纳所得税的现金，净额	$	1,087		$	267
支付利息的现金	$	22,094		$	27,452
补充披露非现金投资和融资活动：
根据资本租赁获得的财产、设备和软件	$	14,802		$	—
购置列入应付帐款和应计负债的财产、设备和软件	$	1,141		$	821
计入资本化内部使用软件开发成本的股票薪酬	$	648		$	447
发行与贷款有关的普通股认股权证	$	1,100		$	—
与放弃清算优先权相关的普通股发行	$	—		$	298,186
优先股转换为可转换本票	$	—		$	32,805
与发行可转换票据有关的有益转换特征	$	—		$	132,065

见合并财务报表附注

F-68

截至2019年12月31日的年度，公司出现净亏损，运营现金流为负，收入大幅下降，截至2019年12月31日累计亏损9.369亿美元。由于这些因素，公司在财务报表发布后的12个月内没有足够的流动资金维持其运营、资本支出和租赁支付。本公司于2020年5月19日被AppLovin Corporation收购，并成为其全资子公司(见附注18)。AppLovin Corporation已承诺向公司提供必要的财务支持，使其在2021年6月30日(包括2021年6月30日)之前(包括2021年6月30日)满足其义务和偿债要求(如果有的话)。

预算的使用

根据美国公认会计原则(GAAP)编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。(b r}根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。综合财务报表中反映的重大估计和假设包括，但不限于，公司用于收入确认的付费参与者的估计平均游戏期，优先股、普通股、优先股和普通股认股权证的估计公允价值，已发行的股票期权和限制性股票奖励，财产和设备的使用年限，内部使用的软件开发成本，许可资产的估计公允价值和

F-69

本公司境外子公司的本位币为美元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率从当地货币重新计量为美元。外币交易的已实现汇兑损益在合并经营报表的其他收入(费用)净额中记录。在截至2018年和2019年12月31日的年度内，外币净亏损分别为240万美元和110万美元。

综合收益 (亏损)

综合收益(亏损)等于所有列报年度的净收益(亏损)。

信用风险和重要合作伙伴的集中度

分销合作伙伴占公司应收账款净额的10%或更多如下：


十二月三十一日，	2018			2019
总代理商合作伙伴A		50	%		55	%
总代理商合作伙伴B		39	%		35	%
总代理商合作伙伴C		11	%		10	%

现金和现金等价物

本公司将购买日原始或剩余期限为三个月或以下的所有投资视为现金等价物。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，在现金和现金等价物内，公司在随附的合并资产负债表上分别限制了2800万美元和1310万美元的现金余额。这些受限制的现金余额主要是现金存款，用于支持与某些经营租赁和资本租赁相关的信用证。

应收帐款

应收账款(净额)是无担保的，主要是根据与分销合作伙伴和公司数字广告服务客户的合同应支付给公司的金额。在公司意识到可能损害特定分销合作伙伴或客户履行其财务义务能力的情况下，公司将特定津贴记为应收账款余额的减少额。

F-70

本公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租期不同，截止日期为2028年。该公司的某些经营租赁协议包含业主提供的租户改善津贴。这些津贴作为租赁奖励义务入账，并在租赁期内作为租金费用的减少额摊销。此外，某些经营租赁协议包含租金优惠、租金上涨和续签选择权。租金优惠及租金上升条款在厘定租赁期内应入账的租金开支时会予以考虑。租赁期从公司有权使用租赁物业之日开始，租金费用在租赁期内以直线方式确认。本公司并不假设其经营租约会在租赁开始时续签。

资本租赁义务

本公司通过资本租赁项下的设备融资租赁，向各第三方租赁部分设备。这些租赁包括廉价购买选择权、租赁期结束时所有权的全额转让，或者租赁条款至少为资产使用年限的75%，因此被归类为资本租赁。这些租赁以财产、设备和软件的净值资本化，资本租赁项下的相关折旧费用计入本公司合并经营报表的折旧和摊销费用。初始资产价值和租赁义务基于资产、设备和软件的净值，资本租赁项下的相关折旧费用包括在公司合并经营报表中的折旧和摊销费用中。初始资产价值和租赁义务基于资产、设备和软件的净值。在本公司的合并经营报表中，资本租赁项下的相关折旧费用包括折旧和摊销费用。请参阅注释12。资本租赁义务.

内部使用软件开发成本

与内部使用软件开发相关的成本按照会计准则汇编(ASC)350-40核算。无形资产--内部使用软件，并计入公司合并资产负债表中的财产、设备和软件净额。本公司将在应用程序开发阶段开发与游戏和软件应用程序相关的内部使用软件所产生的成本进行资本化，如果项目很可能完成，并且软件将按预期使用。应用程序开发阶段发生在管理层批准为该项目提供资金之后。在满足这些标准之前发生的成本以及培训和维护成本均计入已发生费用。资本化成本在内部使用软件的预计使用寿命(软件预计为未来现金流做出贡献的期限)内以直线方式摊销，通常为两到三年，从资产准备就绪可供预期使用开始。

对于内部开发的软件，利息成本按开发该软件以供其预期使用的时间段资本化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别资本化了160万美元和50万美元的利息支出。

F-71

每当事件或环境变化显示其长期资产的账面金额可能无法收回时，本公司就评估其长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。本公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了约310万美元和0 美元的减值费用。

商誉

商誉按成本计价，每年在公司会计年度第四季度进行减值评估，如果存在表明可能存在减值的情况，则更频繁地评估商誉。在进行年度商誉减值评估时，本公司使用两步减值测试对商誉是否减值进行量化评估。本公司将商誉账面价值超出其隐含公允价值的金额(如有)计入各报告期的合并经营报表中的减值费用。本公司于2018年12月31日及2019年12月31日进行商誉评估，并未录得任何商誉减值。

无形资产

固定寿命的无形资产按成本列账，累计摊销较少。定期无形资产按相关资产的估计使用年限(一般为五年)采用直线法摊销，并在事件或情况显示其账面价值可能减值时评估潜在减值。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，没有固定居住的无形资产减值。

商誉以外的无限期无形资产按成本列账，每年在公司会计年度第四季度进行减值评估，如果存在表明可能存在减值的情况，则更频繁地评估减值。本公司于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度分别就无限期无形资产及2019年12月31日止年度录得约0美元及80万美元的减值费用。

许可资产和许可义务

本公司向第三方授权知识产权，以便在本公司的游戏中使用其许可内容。许可协议包括根据协议条款到期的许可付款。如果许可方没有剩余的重大履行义务，公司将根据贴现现金流模型将这些许可付款记录为许可资产和许可义务，按合同日期的公允价值计算。许可资产的摊销从许可产品推出时开始，并在许可产品的剩余许可期限或估计使用寿命(以较短者为准)的期间以直线方法记录在折旧和摊销中。当前许可义务和长期许可义务之间的分类基于向许可人付款的预期时间。

为评估许可资产的未来可回收性，公司会考虑协议条款、游戏开发计划、游戏的预测和实际财务表现，以及其他定性因素，例如公司或竞争对手推出的类似游戏和类似流派的成功情况。如果许可资产被视为减值，则应确认的减值费用按许可资产的账面价值超过公允价值的金额计量。

F-72

资产的价值。在游戏发布前确定的任何减值费用将用于研发，而在游戏发布后确定的任何减值费用将在本公司的综合运营报表中计入收入的成本。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无就许可证资产记录任何减值费用。请参阅注释7。许可资产和许可义务 .

库存股

本公司按成本法记录库存股活动，收购股票的成本记为库存股。正式报废库存股的政策是从普通股中扣除面值，并反映超出面值的成本(如有)，作为从额外实收资本(至以前发行股票产生的幅度)中扣除，然后从留存收益中扣除。库存股正式报废的政策是从普通股中扣除面值，并反映超出面值的成本(如果有的话)，作为从额外实收资本(至以前发行股票产生的幅度)中扣除，然后从留存收益中扣除。

收入确认

该公司的收入主要来自在公司的移动游戏中销售游戏内虚拟商品，可通过其分销合作伙伴在应用内购买。2018年，该公司的一小部分收入来自其数字广告服务。自2018年12月31日起，公司停止提供数字广告服务。

2019年1月1日，本公司通过了会计准则编纂专题606。与客户签订合同的收入(？？ASC 606)及其相关修正案使用修改后的追溯方法。请参阅下面最近采用的会计准则一节，了解采用该准则对公司合并财务报表的影响。

根据ASC 606，公司通过以下步骤确定收入确认：

•

与客户签订的一份或多份合同的标识。

•

合同中履行义务的确定。

•

交易价格的确定。

•

合同中履约义务的交易价格分配。

•

在公司履行业绩义务时或在履行业绩义务时确认收入。

收入是扣除本公司分销伙伴从付款方收取的销售税后入账的。

手机游戏

该公司开发并提供手机游戏，允许玩家在其移动设备上免费下载并玩游戏。该公司的游戏通过其分销合作伙伴进行分销。玩家可以选择在游戏中进行购买，以增强他们的游戏体验。所有游戏内购买均通过总代理商合作伙伴完成，他们代表公司处理付款交易。分销合作伙伴处理所有游戏中的购买，扣除他们的平台费用，然后将剩余部分汇给公司。

玩家必须接受本公司游戏的使用条款，然后才能进行任何游戏内购买。在购买时需要付款，购买价格在购买时是固定的。玩家在游戏中进行购买后，购买的虚拟商品可在玩家的帐户中使用，以供将来玩游戏时使用。

F-73

随着虚拟商品在整个游戏过程中的使用(从玩家第一次购买虚拟商品开始)，随着时间的推移，公司履行了履行义务。虚拟商品出售后，公司会将虚拟商品放在游戏中使用的玩家账户中。因此，虚拟商品的销售收益最初会记录在递延收入中。该公司将虚拟商品归类为耐用虚拟商品，因为当它们在购买时驻留在玩家的库存中时，玩家会在较长的游戏时间内使用它们。本公司在付费玩家的估计平均玩游戏时间(EAPP)内按比例确认虚拟商品销售收入，这代表了本公司对适用游戏的付费玩家的平均玩游戏寿命的最佳估计。玩家的EAPP从玩家进行第一次购买(即成为付费玩家)开始，当玩家被确定为非活动时结束。

该公司确定的EAPP是在逐场比赛基础。对于游戏数据有限的新推出的游戏，公司根据具有足够相似特征的游戏的EAPP来确定其EAPP。季度计算的EAPP应用于相应季度的所有预订。

EAPP的确定本质上是主观的，会根据历史打法和其他适用因素定期进行修订。未来玩家的游戏模式可能会与历史不同，因此，EAPP可能会在未来发生变化。EAPP一般在6个月到9个月之间。

公司根据玩家支付的总金额确认游戏收入，因为公司是委托人，拥有确定玩家支付价格的合同权利。分销合作伙伴服务费用在发生时记为收入成本。

数字广告服务

自2017年3月开始，本公司与多家第三方签订了数字广告服务协议。协议一般描述了活动目标、商定的媒体费用以及提供广告服务的固定时间段。任何一方都可以在书面通知后取消安排。但是，客户一般负责向本公司支付截至终止之日为止发生的媒体支出和赚取的费用。截至2018年12月31日，本公司已停止提供服务。采用ASC 606对2018年确认的数字广告服务收入没有影响。

客户通常按月为上个月交付的数字广告活动计费。该公司通过进行持续的信用评估和监控其客户的应收账款余额来确定应收账款的可收款能力。对于新客户，本公司与一家独立的信用机构进行了信用检查，并检查了信用记录以确定信用可靠性。当金额不可能逆转时，公司确认收入。

数字广告服务的收入应按毛数还是净数报告，这取决于对本公司在交易中是作为委托人还是作为代理的评估。在确定公司是作为委托人还是作为代理人时，公司遵循委托-代理考虑的会计准则。而不是

F-74

本指南中确定的因素被单独视为推定或决定性因素，公司认为它是这些安排的委托人，因为公司是主要义务人，负责(I)完成广告投放，(Ii)确定数字广告投放的销售价格，(Iii)选择媒体来实现数字广告活动，(Iv)执行活动设置、活动管理、计费和收集活动，包括保留信用风险，以及(V)有选择媒体的自由裁量权根据这一结论，该公司按毛数报告了与这项服务有关的收入和发生的成本。

收入成本

手机游戏

收入成本主要包括从公司游戏中产生收入所产生的费用。这包括来自公司分销合作伙伴的平台服务费、与运营游戏相关的数据中心支出、与客户支持服务相关的咨询成本、工资、福利、基于股票的薪酬支出以及与公司客户支持和基础设施团队相关的设施成本。此外，收入成本包括许可证资产成本的摊销，该成本包括在合并运营报表中的折旧和摊销费用中。请参阅上面的许可资产和许可义务。

数字广告服务

收入成本包括媒体支出和人事支出。媒体支出是指公司从广告交易所或出版商购买的数字广告，用于客户宣传活动，并在发生时计入费用。人员费用包括与直接参与数字广告管理服务(包括管理客户活动、购买数字广告和提供客户支持)的人员相关的工资、奖金、福利和股票薪酬成本。

递延收入和递延收入成本

递延收入是指玩家已购买但尚未履行履行义务的游戏内虚拟商品。预计在一年内实现的递延收入计入流动负债，剩余的递延收入计入非流动负债。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司没有非当期递延收入。

在采用ASC 606之前，收入的递延成本主要包括分销合作伙伴的平台服务费，并在确认相应递延收入的同期内确认为收入成本。2019年1月1日采用ASC 606后，平台服务费计入已发生费用，截至2019年1月1日的递延平台服务费税后3890万美元计入累计亏损借方。请参阅下面最近采用的会计准则部分，了解采用该准则对公司合并财务报表的影响。

在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了约1.28亿美元的收入，这些收入与截至2018年12月31日的递延金额有关。

剩余履约义务

公司所有剩余的履约义务最初的预期期限都不到一年。

F-75

公司的研发费用主要包括其工程师和开发人员的工资、福利和基于股票的薪酬成本，但某些内部使用的软件开发成本除外，这些成本可以如上所述资本化。内部使用软件减值开发成本计入研发费用。请参阅注释5。财产、设备和软件。此外，研发费用包括外部服务和咨询，以及相关的管理费用。

直接归因于公司游戏的规划、概念设计和测试的研发成本被确认为已发生的费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要是为扩大活跃玩家数量而产生的直接广告和收购营销费用。除广告制作成本外，此类成本均按已发生的费用计入费用。广告的制作成本最初作为预付资产递延，并在广告运行时支出。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，直接广告和用户获取营销费用分别为1.29亿美元和8650万美元。

基于股票的薪酬

股票期权

本公司适用ASC 718的规定，股票薪酬关于授予员工的期权。 ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的薪酬奖励的公允价值。最终预期授予的奖励价值在公司的综合运营报表中确认为费用，通常使用直线法，在必要的四年服务期内。未授予的期权不记录补偿成本。

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值的方法。布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度主观和复杂的假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括公司普通股的公允价值、预期期限、标的股票的价格波动性、股息率和无风险利率。

本公司在确定本年度赠款公允价值时使用的假设如下：


	2018	2019
预期期限(以年为单位)	0.00 - 6.07	0.11 - 6.03
预期波动率	8.28% - 48.25%	35.00% - 42.98%
预期股息收益率	—	—
无风险利率	1.31% - 3.07%	1.64% - 2.61%

预期波动率使用类似预期期限的可比上市公司波动率来估计预期波动率。

F-76

本公司根据ASC 718的规定，对发行给非员工的股权工具进行会计处理。 股票薪酬和ASC 505，权益。ASC 718和ASC 505要求使用期权估值模型来衡量期权在测量日期的公允价值。权益工具的公允价值于权益工具归属时重新计量，或如权益工具尚未清偿，则于报告日重新计量，由此产生的价值变动(如有)在提供服务期间在综合经营报表中确认。

所得税

本公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度是这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果本公司确定其未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产，将对递延税项资产估值免税额进行调整，以减少所得税拨备。

本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位，依据两个步骤确定：(1)税务仓位是否更有可能基于该仓位的技术优势得以维持；以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额，超过 50%的最大额度。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认在最终与相关税务机关达成和解后实现的最大税收优惠金额，其可能性超过 50%。

本公司在随附的综合营业报表中分别确认利息支出和一般及行政费用中与未确认税收优惠相关的利息和罚金。应计利息和罚金计入合并资产负债表中相关的负债项目。

最近采用的会计准则

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于与客户合同收入的新指导意见。新准则规定了确认收入的原则。

F-77

当承诺的商品或服务的控制权以预期对价转让给客户以换取这些商品或服务时，以及关于确认与获得和履行客户合同相关的成本的指导。该标准还要求扩大对客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露，包括重大判断和判断的变化，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的资产。公司于2019年1月1日采用修改后的追溯方法采用该标准，该方法适用于截至2019年1月1日未完成的客户合同。本公司2019年1月1日以后的经营业绩按照美国会计准则第606条的规定列报，而前几个时期则继续按照美国会计准则第605条的规定进行报告。收入确认.

采用新收入标准的最大影响是将平台服务费记录为发生期间的收入成本。虽然平台服务费本质上是递增的，但这些费用并不是本公司为获得合同而单独产生的成本，平台提供商没有进行任何销售或营销工作。由于平台服务费不清楚地符合资本化的标准，无论是获得合同的增量成本还是履行成本，这些费用都作为已发生的费用计入费用。

由于采用了新的收入标准，公司于2019年1月1日对综合资产负债表进行了以下调整(单位：千)：


	2018年12月31日			调整			2019年1月1日
合并资产负债表
递延收入成本	$	38,884		$	(38,884	)	$	—
累计赤字		(961,224	)		(38,884	)		(1,000,108	)

采用新的收入标准对截至2019年12月31日的年度运营合并报表产生了以下影响(以千为单位)：


	报告的金额			不带的金额采用ASC 606			由于以下原因造成的更改采用ASC 606
合并业务报表
收入成本	$	161,023		$	169,360		$	(8,337	)
总成本和费用		473,868			482,205			(8,337	)
运营亏损		(73,568	)		(81,905	)		8,337
所得税前亏损		(235,421	)		(243,758	)		8,337
净损失		(236,094	)		(244,431	)		8,337

采用新的收入标准对截至2019年12月31日的合并资产负债表产生了以下影响(以千为单位)：


	报告的金额			不带的金额采用ASC 606			由于以下原因造成的更改采用ASC 606
合并资产负债表
递延收入成本	$	—		$	30,548		$	(30,548	)
累计赤字		(936,872	)		(945,209	)		8,337

现金流量表

2016年8月，财务会计准则委员会发布了新的指导意见，澄清了八个现金流量主题的某些现金收支的分类，从而减少了当前和潜在的现金收入和潜在现金收入

F-78

实践中的未来多样性。2016年11月，财务会计准则委员会发布了额外的现金流指引，要求在核对现金和现金等价物时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中期初和期末现金流量表中显示的总金额。本公司于2019年1月1日追溯采用本准则。该标准的采用并未对我们的现金流量表产生实质性影响。

基于股票的薪酬

2018年6月，FASB发布了新的指导意见，以简化和改进非员工股票支付的会计处理。目前，非员工和员工股份支付交易的会计要求有很大不同。本标准将主题718的范围扩大到包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款，将基于股票的付款的会计科目调整为非员工和员工。本标准在公司从2020年1月1日开始的财年内有效，并允许提前采用。本公司早在2019年1月1日起就采用了这一新准则，该准则的采用并未对合并财务报表产生影响。

最近发布了会计准则

租契

2016年2月，FASB发布了关于租赁会计的新指导意见。在其条款中，该标准要求承租人承认使用权资产负债表上的资产和租赁负债用于经营租赁，还要求对租赁安排进行额外的定性和定量披露。这一新的指导方针将在2020年12月15日之后开始的财年生效。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

公允价值计量

2018年8月，FASB发布了新的会计准则更新，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。此次更新取消了披露公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因的要求，并引入了一项要求，即披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。本指导将在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。本公司目前正在评估采用这一新的会计准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

所得税

2019年12月，FASB发布了指导意见，通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，并修改现有指南，以提高一致性应用。对于私营实体，新指南将在2021年12月15日之后的年度期间生效。本标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响。

F-79

ASC 820，公允价值计量，它定义了公允价值，在美国公认会计准则中建立了公允价值计量框架，扩大了关于公允价值计量的披露。本法典适用于要求或允许公允价值计量的其他会计声明。ASC 820澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是基于市场的计量，应基于市场参与者将使用为资产或负债定价的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序：

水平 1可观察到的投入，例如相同、不受限制的资产或负债在活跃市场的报价。

水平 2-可直接或间接观察到的类似资产或负债或投入的报价(活跃市场报价除外)。

由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净额、预付费用、应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值。根据本公司目前可供以类似条款支付的贷款的借款利率，应付定期贷款和许可证债务的账面价值接近其公允价值。

下表汇总了截至2018年12月31日公司在公允价值层次中的金融工具分类(单位：千)：


	1级		2级		3级		总计
金融资产
受限现金	$	28,000	$	—	$	—	$	28,000
货币市场基金		30,126		—		—		30,126

总计	$	58,126	$	—	$	—	$	58,126

金融负债
认股权证负债	$	—	$	—	$	773	$	773

总计	$	—	$	—	$	773	$	773

F-80

一级投资仅包括货币市场基金，包括现金和现金等价物，按接近公允价值的摊余成本估值。第3级工具包括优先股和普通股认股权证负债(认股权证负债)，其中公允价值在发行时计量，并在每个报告日重新计量。用于确定股票认股权证负债截至估值日的公允价值的投入包括认股权证的剩余合同期限、可比上市公司在剩余期限内的无风险利率和波动率，以及本公司相关普通股的估计公允价值。权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入包括相关普通股的估计公允价值和认股权证的估计期限。一般来说，相关普通股的公允价值和估计期限的增加(减少)将对认股权证负债的公允价值计量产生方向上类似的影响。见附注13-认股权证.

按公允价值经常性计量和记录的认股权证负债对账情况如下(以千计)：


公允价值截至2017年12月31日	$	2,301
认股权证负债的公允价值变动		(1,528	)

公允价值截至2018年12月31日	$	773
认股权证负债的公允价值变动		957

公允价值截至2019年12月31日	$	1,730

本公司的衍生负债源于2019年7月发行的可转换债券，并按公允价值层次的第3级按公允价值列账。有关截至2019年12月31日止年度的衍生负债及公允价值变动的厘定，请参阅附注10。可转换本票和注11。衍生负债。

F-81


	2018			2019
计算机设备和软件	$	163,695		$	161,463
内部使用软件开发成本		25,475			33,183
家具和固定装置		4,560			4,298
租赁权的改进		47,541			47,489

全部财产、设备和软件		241,271			246,433
减去：累计折旧和摊销		(147,729	)		(181,732	)
添加：正在施工		260			—

财产、设备和软件、网络	$	93,802		$	64,701

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，房地产、设备和软件(包括根据资本租赁安排获得的设备和软件以及内部使用软件开发成本)的折旧和摊销费用分别为6090万美元和3860万美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的内部使用软件开发成本分别为1,000万美元和770万美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认的摊销费用分别为360万美元和560万美元。截至2018年和2019年12月31日止年度，本公司分别录得与内部使用软件开发成本相关的减值费用310万美元和0美元。

本公司与设备出租人签订各种资本租赁协议，以获取数据中心设备和软件。每份租赁均以基础租赁资产作担保。根据资本租赁获得的设备和软件按租期较短(一般为三年)或其估计使用年限(一般也为三年)中较短的一个进行折旧。资本租赁安排下的资产包括在2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的计算机设备和软件中，具体如下(以千计)：


	2018			2019
通过资本租赁获得的设备和软件	$	95,536		$	67,223
减去：累计折旧和摊销		(63,016	)		(58,000	)

资本租赁项下购置的设备和软件，净额	$	32,520		$	9,223

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，与资本租赁收购的资产相关的折旧费用分别为4740万美元和2380万美元。请参阅注释12。资本租赁义务.

6.无形资产

下表显示了截至2018年12月31日的年度无形资产活动(净额)(单位：千)：


	总运载量价值		累计摊销			上网本价值
现有技术	$	540	$	(423	)	$	117
获得的技术		376		(295	)		81
域名		3,068		—			3,068

	$	3,984	$	(718	)	$	3,266

F-82

2016年10月，公司与第三方(许可方)签订了一项许可协议，根据该协议，公司将获得在四年初始期限内在公司游戏中使用许可方内容的许可，并有续订许可最多三个额外两年期限的选择权。许可证初始期限内的固定许可证支付总额为100亿日元，将在合同期限内支付。许可协议还包括每年从该公司包含许可方内容的游戏中获得的净利润的10%的版税，最高可达10亿日元。由于许可方对这些付款没有留下重大的履约义务，公司根据贴现现金流模型将固定许可付款记录为许可资产和许可义务，并在合同日期按其公允价值计入。在许可协议的初始期限内，公司将截至付款日期的许可义务的推定利息与相关利息支出一起记录在合并运营报表中。本公司还将外币损益计入合并经营报表中的其他净收益。截至2018年和2019年12月31日止年度，本公司分别录得未实现外币亏损110万美元和160万美元，实现外币收益分别为000万美元和80万美元，利息支出分别为240万美元和110万美元。

2018年8月，本公司与其许可方签订了许可协议修正案。根据修正案，许可协议的期限延长至2021年12月，经双方同意，可选择续签附加条款。此外，剩余的固定许可证付款时间将延长至2021年10月。

许可资产的摊销从许可产品于2017年推出时开始，并在许可产品的剩余许可期限或估计使用寿命中较短的时间内以直线方式记录。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，合并运营报表中分别确认了2,100万美元和1,760万美元。截至2019年12月31日，许可证资产的预期未来摊销费用如下 (单位：千)：


截至12月31日的年度，
2020	$	17,681
2021		17,633

总计	$	35,314

F-83

于二零一三年六月，本公司与其银行订立应收账款贷款协议(应收账款贷款)，提供不超过(I)500万美元或(Ii)相等于合资格应收账款80%的循环信贷额度(以较少者为准)。利率固定在5.00%，自2013年6月起每月只支付利息，所有本金均于2014年6月21日到期。该公司有某些契约，包括提交年度经审计的综合财务报表，并被要求始终与银行保持200万美元的限制性现金余额。应收账款贷款I继续以公司的现金、现金等价物和应收账款作为担保，并对公司的剩余资产享有二级担保权益。关于应收账款贷款I，公司发行了认股权证，以每股0.081049美元的价格购买最多616,900股公司B系列可转换优先股。请参阅注释13。认股权证.

2013年10月，公司根据与银行签订的应收账款贷款协议将循环信贷额度提高至1,000万美元。圣约仍然类似于

F-84

该协议日期为2013年6月，增加了与银行始终保持250万美元受限现金余额的要求。利率保持在5.00%不变， 2013年10月之后每月只支付利息，所有本金都将于2014年6月21日到期。关于应收账款贷款I，公司发行了认股权证，以每股0.081049美元的价格购买最多740,300股公司B系列可转换优先股。请参阅注释13。认股权证.

在2013年10月之后，本公司不时对应收账款贷款I进行修订，以使其条款与本公司的运营相一致。

于2018年2月，本公司按与第二份经修订及重订的贷款及担保协议类似的条款及条件与银行订立第三份经修订及重订的应收账款贷款及担保协议，但应收账款贷款I的到期日由2018年2月26日延至2020年7月31日。

应收账款贷款I包含各种契约。2018年6月，本公司与其贷款人讨论修改契诺，以考虑本公司精简其业务运营的意图。于2018年8月，本公司订立协议，修订第三份经修订及重订的贷款及担保协议，以修订若干财务契约，并于修订日期前放弃现有契约，使本公司得以精简其营运。根据修正案，如果满足某些条件，银行还将应收账款I项下的循环信用额度降至3,000万美元。

2019年3月，本公司签署了一项修正案，以建立2019年财务契约，取消其一项财务契约，并解决子公司的变更问题。2019年6月和7月，本公司进行了修订，以修订某些契约的计量日期，并修改和/或取消其某些其他财务契约。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，此贷款工具下的未偿还借款分别为2230万美元和1160万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度利率分别为6.00%和5.25%。

额外贷款安排

2015年5月，公司与一家金融机构签订了一项额外的贷款安排(贷款II)。贷款II 最高允许借款1亿美元，并由公司的所有财产(知识产权除外)担保。贷款II的年利率等于(I)华尔街日报报道的最优惠利率加2.50%或(Ii)6.75%中的较大者。贷款II还附带一份合同实物支付(？？PIK？)利率为3.00%。因合同PIK安排而增加的贷款应付余额已计入该PIK利息应计期间的综合营业报表中。从2015年6月至2018年4月，每月仅支付利息。本金和任何应计但未付的利息将于2018年5月到期。

本公司与贷款II有关的费用及法律开支共计 30万美元，该贷款最初在综合资产负债表中作为递延融资资产入账，并在贷款II的期限内按实际利息法摊销至2016年7月，届时，根据本公司于2016年采用的债务发行成本会计准则，剩余余额被重新分类为债务贴现的一部分。该公司还在发起贷款II时向金融机构支付了50万美元的费用，并反映为债务贴现。债务贴现在贷款II的期限内摊销。

F-85

关于贷款II，公司发行了认股权证，允许金融机构在认股权证行使时获得总计1,552,790股普通股。认股权证发行时的估计公允价值合计为220万美元。本公司于发行时将认股权证的公允价值记录为债务折价及其他长期负债。与认股权证相关的债务折价采用实际利息法摊销，作为贷款II期限内的额外利息支出。见附注13。股票认股权证.

2018年2月，本公司全额支付了贷款安排。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了240万美元与贷款II相关的利息支出。

债务融资

2018年2月，公司与一家金融机构签订融资协议(融资协议)，本金金额为 2亿美元。关于融资协议，本公司与该金融机构订立质押及担保协议，据此，在应收账款贷款I留置权的规限下，本公司授予该金融机构对本公司所有资产的持续担保权益。2018年2月，本公司根据融资协议使用1.087亿美元全部偿还了贷款II。此外，本公司产生了360万美元的债务贴现，包括下文所述的权证发行，以及730万美元的融资费用。融资协议有各种财务契约要求，以及提交年度经审计的财务报表。融资协议以本公司所有财产作抵押，但本公司现金、现金等价物及应收账款的次级担保权益除外。

融资协议的利息年利率等于欧洲美元利率外加8.50%的适用保证金利率。利息仅按月支付，本金和所有应计但未付的利息将于2021年2月1日到期。

关于融资协议，本公司向该金融机构发行认股权证，以按每股0.00001美元的行使价购买最多2,000,000股本公司普通股，期限为自发行之日起计十年。股票分两批归属：100万股于2018年2月2日归属，如果满足某些条件，100万股将于2018年12月31日归属。截至2018年12月31日，认股权证项下全部股份全部归属。

融资协议包含各种契约。2018年6月，本公司与其贷款人就修订契约进行了讨论，以考虑本公司精简其业务运营的意图。于2018年8月，本公司订立协议修订融资协议，以修订若干财务及非财务契诺，并于修订日期前放弃原有契诺，以容许本公司精简营运。这项修订被认为是提前清偿债务。作为债务清偿的一部分，该公司支出了980万美元的未摊销债务贴现。该公司还发生了200万美元的债务发行成本，这些成本立即支出。此外，公司产生了大约20万美元的融资费用，这笔费用将作为债务折扣计入新债务。与上述提前清偿债务相关的费用已记入其他收入(费用)净额。

根据修正案，自2018年7月1日起，年利率修改为欧洲美元利率，另加适用的保证金利率 13.50%，其中3.00%占比为实物支付利息(PIK？？)。仅限利息的月度付款到期，本金、PIK和所有应计但未付的利息将于2021年2月1日到期。

F-86

2019年3月，本公司签署了一项修正案，以建立2019年财务契约并取消其一项财务契约，并解决其子公司的变化问题。2019年6月和7月，本公司进行了修订，以修订某些契约的计量日期，并修改和/或取消其某些其他财务契约。根据融资协议条款，本公司须于2020年6月前维持最低流动资金3,000万美元，于2020年7月维持最低流动资金4,000万美元，然后在融资协议余下期限(2021年2月)维持6,000万美元。

2018年12月31日和2019年12月31日，利率分别为15.85%和15.20%。

10.可转换本票

于2019年7月12日(生效日期)，本公司与本公司若干投资者(以下简称NPA)订立了可转换本票购买协议，据此，每位投资者同意向公司购买一张本金总额为1.429亿美元的票据(每个投资者购买一张可转换票据，统称为可转换票据)。在1.429亿美元中，1.00亿美元是公司收到的新资本。剩余的4290万美元可转换债券是在转换可转换债券投资者持有的C系列优先股和D系列优先股后发行的。总计1,318,694股C系列优先股转换为可转换票据，10,183,313股D系列优先股转换为可转换票据(见附注15。股东亏损).

可换股票据的年息为10%，于生效日期两周年到期。如果公司在到期前完成了合格融资或合格首次公开募股(每一项都是转换事件)，则可转换票据可在票据持有人的选择下进行转换。在合格融资的情况下，每张可转换票据可转换为此类合格融资中发行的最高级优先股系列。在首次公开发行合格股票的情况下，每一张可转换票据都可以转换为普通股。发生转换事件时的任何此类转换应按可转换票据中规定的转换价格进行。如果发生转换事件，而可转换票据的持有人选择不转换(非转换事件)，则此类可转换票据将按当时现行的5年期美国国债利率加2%计息，并于生效日期的5周年时到期。如果发生非转换事件，公司必须按到期未偿还余额的100%赎回可转换票据。

如果没有发生转换事件并且本公司在到期日之前完成了对本公司的出售，则在票据持有人的选择下，每份可转换票据可以在出售时转换为最优先发行的系列，或在出售前立即发行，转换价格为可转换票据规定的转换价格。如果没有发生转换事件，并且本公司完成了不是合格首次公开发行的首次公开发行，则在票据持有人的选择下，每一张可转换票据可以可转换票据规定的转换价格转换为普通股。如果票据持有人在出售公司或首次公开募股不是合格的首次公开募股的情况下选择不转换，公司必须在出售或首次公开募股时赎回未偿还余额的200%。

如果到期日没有发生转换事件、非转换事件、出售本公司或首次公开发行(不是合格的首次公开募股) ，持有人选择全部或部分转换到期时发行的最高级系列优先股的未偿还余额。如果票据持有人选择在到期时不这么做，公司必须在到期时赎回未偿还余额的300%。在发生违约事件时，该公司还必须加快和赎回可转换票据，赎回金额为未偿还余额的100%。

F-87

在对2019年7月12日发行的可转换票据进行会计核算时，本公司已评估了可转换票据的条款和条件，这些条款和条件将被视为嵌入式衍生品的特征。某些转换和赎回特征与债务型托管工具的风险没有明确和密切的关联，当满足某些条件时，需要作为衍生金融工具单独核算。该公司将这些嵌入式转换和赎回(嵌入式衍生品)功能与可转换票据分开，并将这些嵌入式衍生品归类为按公允价值计量的负债(见附注11)。衍生负债)。可换股票据的账面价值是通过从收到的现金和兑换的C系列和D系列股票的公允价值中减去嵌入的衍生工具的公允价值而确定的。

可转换票据包括有益转换功能(Bcf)2.971亿美元，相当于到期时转换为D系列优先股的期权的内在价值。BCF的内在价值比分配给可转换票据的1.321亿美元的收益高出1.65亿美元，分配给BCF的折价金额应限于分配给可转换票据的收益的金额。1.321亿美元的BCF被分成两部分，并单独计入额外的实收资本。

由于BCF导致可换股票据的初始账面金额为零，因此可换股票据的债务折价按可换股票据条款的直线法摊销。

由于可换股票据的所有收益均分配给BCF，嵌入的衍生负债在开始时通过在综合经营报表中确认利息支出而按公允价值入账。

可转换票据记录为长期应付贷款的一部分。下表列出了截至2019年7月12日和2019年12月31日的可转换票据的组成部分(单位：千)：


	2019年7月12日			2019年12月31日
校长	$	142,857		$	142,857

超过本金300%的结算额实物支付到期利息		345,714			345,714

未摊销债务贴现		(488,571	)		(374,308	)

净账面金额	$	—		$	114,263

嵌入导数	$	9,997		$	—

下表列出了截至2019年7月12日和截至2019年12月31日的年度在与可转换票据相关的综合营业报表中确认的利息支出(单位：千)：


	2019年7月12日		截至年底的年度2019年12月31日
嵌入衍生品公允价值	$	9,997	$	9,997
发债成本		2,009		2,009
合同利息支出		—		6,733
债务贴现摊销		—		114,263

已确认的利息支出总额	$	12,006	$	133,002

F-88

估计衍生金融工具的公允价值需要制定重大的、主观的估计，这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，本公司的收入将反映该等估计及假设变动的波动性。

可换股票据内含的特征合并为一个复合嵌入衍生工具，其公允价值按嵌入衍生工具的可转换票据的公允价值与不含嵌入衍生工具的可转换票据的公允价值之间的差额，采用基于贴现现金流的分析方法计算。该分析使用对融资或到期日的预期期间的多个假设输入来模拟到到期日的多种结果。本公司在确定截至2019年7月12日和2019年12月31日的衍生负债公允价值时使用的假设如下：


	2019年7月12日	2019年12月31日
融资或到期时间(以年为单位)	1 - 2	1 - 1.53
预期波动率	15%	13%
预期股息收益率	—	—
无风险利率	1.84% - 1.96%	1.58% - 1.59%

预期期限？预期期限代表本公司预期筹集营运资金或偿还可转换票据的期间。

预期波动率？预期波动率是类特定波动率，它是使用类似预期期限和相关股票类别的指标值的可比上市公司波动率来估计的。

预期股息-公司从未支付过股息，也没有支付股息的计划。

无风险利率无风险利率是从美国政府固定到期日国库券利率中插入的，期限与预期融资或到期日相对应。

12.资本租赁义务

从2015年开始，公司与各种设备出租人签订租赁安排，租赁数据中心服务器、网络设备和软件。由于该等租约符合四项资本租赁准则中的一项或多项，因此该等租约被确定为资本租赁。未偿还资本租约

F-89

2019年12月31日的债券期限一般为三年，在不同日期到期至2021年，年利率为5.53%至12.31%不等。截至2018年12月31日的年度的每月付款总额为280万美元至500万美元，截至2019年12月31日的年度的月度付款总额为120万美元至260万美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别录得与资本租赁安排有关的利息开支380万美元及150万美元。请参阅注释5。物业、设备和软件。下表汇总了截至2019年12月31日公司资本租赁义务项下未来最低租赁付款的现值 (以千为单位)：


截至12月31日的年度，
2020	$	10,801
2021		797

最低租赁付款总额		11,598
更少：
推算利息		(343	)
资本租赁债务的当期部分		(10,464	)

长期资本租赁义务	$	791

13.认股权证

优先股权证

2013年6月21日和2013年10月31日，关于与金融机构的融资协议，如附注9所述。债务，公司发行认股权证，分别购买616,900股和740,300股B系列可转换优先股，行权价为每股0.081049美元。认股权证的有效期为10年，自发行之日起计算。本公司认定这些优先股权证符合ASC 815关于责任分类的要求。衍生工具与套期保值，由于存在下一轮条款。

权证在发行时的公允价值约为10万美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算。优先股权证负债的公允价值于每个报告期重新估值，其公允价值变动计入其他收入，净额计入综合营业报表。普通股认股权证负债的公允价值分别于2018年12月31日和2019年12月31日重新估值，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表中，10万美元的收益和70万美元的亏损分别计入其他收入 (费用)净额。截至2019年12月31日，B系列可转换优先股的流通权证为1,357,200股。

本公司在确定截至2018年12月31日和2019年12月31日的优先股权证公允价值时使用的假设如下：


	2018	2019
预期期限(以年为单位)	4.47 - 4.84	3.47 - 3.84
预期波动率	38.40%	40.03% - 40.58%
预期股息收益率	—	—
无风险利率	2.51%	1.62% - 1.66%

普通股认股权证与2015年贷款II融资相关，公司发行了普通股认股权证，允许金融机构接受本公司普通股股份，金额最高为a)500,000美元，外加b)根据贷款II支付的总预付款的1.5%。从2015年5月到2016年12月，公司共发行了1,552,790股认股权证

F-90

认股权证行使时的普通股。认股权证可立即行使，行使价为每股零，于2025年5月8日或首次公开发售(IPO)完成或公司控制权变更时(以较早者为准)到期。本公司认定这些普通股认股权证符合ASC 480关于责任分类的要求。区分负债与股权。在发行日期，权证的公允价值总额为220万美元，采用Black-Scholes期权定价模型计算，并在公司的综合资产负债表中反映为应付贷款和其他长期负债的折让。普通股认股权证负债的公允价值分别于2018年12月31日和2019年12月31日重新估值，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表中，140万美元的收益和20万美元的亏损分别计入其他收入(费用)和净额。截至2019年12月31日，已发行普通股认股权证1,552,790股。

本公司在确定截至2018年12月31日和2019年12月31日普通股认股权证的公允价值时使用的假设如下：


	2018			2019
预期期限(以年为单位)		6.36			5.35
预期波动率		40.25	%		41.62	%
预期股息收益率		—			—
无风险利率		2.59	%		1.69	%

关于2018年融资协议，本公司发行了认股权证，允许金融机构获得2,000,000股本公司普通股。于2018年12月31日，该等认股权证可即时行使，行使价为每股0.00001美元，并于2028年2月2日到期。公司认定这些普通股认股权证符合ASC 480的股权分类要求，区分负债与股权。在发行日期，按Black-Scholes期权定价模型计算，认股权证的公允价值总额为110万美元，并在公司综合资产负债表中反映为应付贷款和股东亏损的折让。截至2019年12月31日，仍有200万股普通股认股权证未发行。

本公司在确定截至2018年12月31日普通权证的公允价值时使用的假设如下：


		2018
预期期限(以年为单位)		9.10 - 10.01
预期波动率		43.28% - 49.01%
预期股息收益率		—
无风险利率		2.66% - 2.84%

14.承担及或有事项

经营租约

公司根据不可取消的运营租赁和转租协议租赁办公和代管设施，该协议将在2028年前按不同期限到期。

2014年8月，本公司签订了三份不可撤销的写字楼转租协议和一个转租选择权，总面积约为380,000平方英尺，用作其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的总部。租赁条款已在2016年、2017年和2018年进行了修改。于2019年8月，本公司与物业业主订立安排，终止其中两幢楼宇的分租安排。考虑到提前终止，本公司同意

F-91

2016年，本公司就加利福尼亚州帕洛阿尔托的写字楼签订了另一份经营性分租协议，分租期为60个月，于2022年到期。2018年6月，该公司停止使用其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的一处办公设施，并记录了780万美元的停用损失。租约要到2022年才到期，公司目前正在转租该空间。停用亏损按剩余租赁期内的分租租金收入抵销剩余租赁义务的现值计算，并经递延项目和租赁优惠调整后计算。截至2018年12月31日和2019年12月31日，停止使用义务分别为410万美元和140万美元。弃租成本计入综合经营报表中的一般和行政费用。

根据租赁和分租条款，本公司负责一定的保险费、物业税和维护费。这些主要设备的维修和维护费用在发生时计入费用。此外，某些租赁协议和转租协议规定以分级为基础支付租金。本公司根据租赁或转租承诺的条款，以直线方式确认租金费用。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分别为2270万美元和1580万美元。

以下汇总了截至2019年12月31日，公司在不可撤销经营租赁项下的经营租赁、转租、代管设施和转租收益项下的未来最低支付金额(以千为单位)：


截至12月31日的年度，
2020	$	27,544
2021		26,845
2022		21,652
2023		16,747
2024		17,250
此后		63,723

最低租赁付款总额		173,761

减去：不可取消的转租收入		(23,294	)

总计	$	150,467

信用证协议

2014年8月，本公司根据本公司对某些写字楼的转租协议，与一家银行签订了两份备用信用证协议，以代替押金。根据这三个LOC，公司的房东在一定条件下可以支取2000万美元。2019年8月，本公司终止了部分转租安排，因此，截至2019年12月31日，LOC也降至1310万美元。这些LOC需要到2027年6月。

2015年7月，公司与银行签订了额外的LOC协议，提供1,250万美元用于支持公司的资本租赁。随后在2018年8月和2019年2月分别减少到800万美元和400万美元的LOC，到2019年12月31日，本公司不再需要在本公司的资本租约上维持任何LOC。

F-92

2018年3月13日，Wire Real Estate Group，Inc.(WiredRE？)在内华达州拉斯维加斯向本公司提交了针对JAMS的仲裁请求 (？？Demand？)。虽然诉求中的指控含糊不清，并且没有确定具体的诉求，但诉求试图指控当事人违反合同和不当得利的索赔。亚太市场数据中心/服务提供商采购合同。 AsiaPac Market Data Center/Services Provider Purchase Contract Contract(亚太市场数据中心/服务提供商采购合同)2018年4月20日，公司提交了对WiredRE的仲裁要求和反诉的答复，要求对违反合同、违反诚实信用和公平交易默示契约以及不当得利的行为给予救济。

在很大程度上，WiredRE的论点是，它的损害赔偿金约为120万美元，外加法律费用和利息，直到诉讼后期，它将索赔金额增加到750万至1500万美元之间。仲裁听证会于2020年2月24日至26日在内华达州拉斯维加斯举行。2020年2月28日，仲裁员作出裁决，驳回了WiredRE的所有索赔，做出了有利于本公司的裁决，并宣布本公司为本次仲裁的胜利方。仲裁员另外判给公司律师费约454,000美元，由WiredRE支付。

F-93

2019年7月，公司在转换C系列1,318,694股和D系列优先股10,183,313股后，向C系列和系列持有人发行了4,290万美元的可换股票据(转换后，见附注10)。可转换本票)。转换计入 C系列和D系列转换为可转换票据的清偿。转换的C系列和D系列的公允价值比相关C系列和D系列的账面价值少110万美元，这是C系列和D的持有者转换后的回报，并记录为截至2019年12月31日的累计赤字。

A、B、C和D系列持有者的重要权利、优先选项和特权如下：

分红

A系列、B系列、C系列和D系列的持有者有权在公司董事会宣布时，优先于普通股股息，按每股0.00348144美元、0.00648392美元、0.2116328美元和0.30928美元的比率分别获得非累积年度股息。任何额外股息应按比例支付给普通股和优先股的持有人，优先股的持有者应按折算原则参与。截至2019年12月31日，A系列、 B系列、C系列和D系列可转换优先股均未宣布或未派发股息。

清算权

在2019年3月之前，如果本公司发生任何清算、解散或清盘(清算事件，如本公司的公司章程所定义)，自愿或

F-94

非自愿，A、B、C和D系列的持有者将有权在向普通股持有人进行任何分配之前和优先获得相当于原始发行价格分别为0.043518美元、0.081049美元、2.64541美元和3.866美元的金额，该金额经任何股票拆分、合并、资本重组等调整后，外加任何已宣布和未支付的股息。如果合法可用资产不足以满足A、B、C和D系列的全部清算优先权，资金将按比例分配给A、B、C和D系列的持有人。剩余资产(如有)应按比例分配给普通股持有人。

于2019年3月，本公司完成与i)所有A系列及B系列优先股持有人(br}100%放弃其A系列及B系列优先股清算优先权)及ii)所有C系列持有人及除一名D系列优先股持有人外的所有持有人不可撤销及无条件地同意在紧接清盘事件发生前自愿将其每股C系列及D系列股份中至少75%的股份转换为普通股，以换取额外的1.85亿股本公司普通股。

免除A系列和B系列100%清算优先权的安排被视为一项修改，因为对清算优先权的豁免对修改前后的A系列和B系列的公允价值没有影响。因此，修改对本公司的合并财务报表没有影响。

将C系列和D系列至少75%的股份转换为普通股，以换取额外的1.85亿股公司普通股的协议被视为C系列和D系列优先股的终止。这一取消为C系列和D系列优先股带来了新的基础。在清偿会计中，转让的总对价的公允价值与清偿的C系列和D系列的账面价值之间的差额计入留存收益(累计亏损)。截至2019年12月31日，公司累计亏损2.982亿美元。

在上述安排完成后，如果公司发生任何清算、解散、或清盘，无论是自愿还是非自愿，C系列和D系列的持有人将有权在向普通股和其他系列优先股持有人分配普通股和其他系列优先股之前和优先于任何分配，分别获得相当于至9420万美元(C系列上限优先股)和8600万美元(D系列上限优先股)的金额，这两笔金额经任何股票拆分、组合、资本重组调整后将分别获得至9420万美元(C系列上限优先股优先股)和8600万美元(D系列优先股上限优先股)，经任何股票拆分、组合、资本重组调整后，C系列和D系列股票持有人将有权优先获得至9420万美元如果合法可用的资产不足以满足C系列和D系列的全部清算优先权，资金将按C系列和D系列持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例按比例分配给C系列和D系列持有人。剩余资产(如有)应根据A系列和B系列普通股持有人当时持有的普通股股数按折算后的数量按比例分配给普通股、A系列和B系列的持有者。

2019年7月，C系列1,318,694股和D系列优先股 10,183,313股转换为可转换本票后，C系列和D系列的上限优先分别相应降至9,340万美元和5,370万美元。

投票

A、B、C和D系列股票的持有者拥有的投票权等于这些A、B、C和D系列股票可以转换成的普通股数量。此外，只要A系列、B系列和C系列的流通股分别至少有53,587,770股、42,611,600股和71,249,550股，A系列、B系列和C系列的多数流通股的持有人就有权各自选举一名董事会成员作为独立类别的投票权。普通股大多数流通股的持有者作为一个单独的类别进行投票，

F-95

有权选举两名董事会成员。持有大多数普通股和优先股流通股的股东有权选举三名独立的董事会成员，他们作为一个类别并在折算后的基础上一起投票。除Nogreno Limited的一名董事只有一票外，每位董事会成员在每次会议上应就每个事项拥有两票投票权，并就董事会书面同意采取的每一项行动投两票。

转换

优先股每股可根据持有人的选择，在股票发行日期后的任何时间转换为数量的普通股，其数量由A系列原始发行价、B系列原始发行价、C系列原始发行价或D系列原始发行价(视情况而定)除以适用于该等股票的换股价格确定，但须经股票拆分、股票分红、合并、资本重组等调整。A、B、C和D系列股票在任何时候的有效转换率将是此类优先股的原始发行价格除以转换价格所得的商数。A、B、C和D系列的每股股票将根据当时的有效转换价格自动转换为普通股，条件是(I)首次公开募股(总收益至少2亿美元)或(Ii)A、B、C和D系列当时已发行股票的多数股东书面同意，并按转换后的基准投票。2019年12月31日，A、B、C、D系列换算比例为1：1。

救赎

A、B、C和D系列可转换优先股不可赎回。

创设管理创业计划

2018年9月，公司董事会批准设立管理层/关键员工分拆计划，在公司发生出售或其他清算事件时，为公司某些员工提供奖金补偿机会，总金额不超过8000万美元。管理层创业计划于2019年6月获得批准，最终敲定。

库房库存

2018年5月，公司创始人之一辞去了首席执行官和董事会成员的职务。关于辞职，创始人向公司返还了192,263,107股普通股，所有这些普通股都被指定为库存股。

2018年6月，公司创始人之一辞去了首席技术官和董事会成员的职务。关于辞职，创始人向公司返还了119,459,903股普通股，这些普通股都已退役。

2018年10月，公司创始人之一向公司返还了3500万股普通股，全部被指定为库存股。

2019年3月，公司向C系列和D系列持有人重新发行了1.85亿股库存股，以换取他们放弃C系列和D系列的清算优先权。

公司将收到的股票记录为库存股。库存股活动在随附的股东赤字综合报表中列示。

F-96


A系列可转换优先股			113,538,740
B系列可转换优先股			91,145,440
C系列可转换优先股			141,180,416
D系列可转换优先股			55,526,655
未偿还优先股权证			1,357,200
已发行普通股认股权证			3,552,790
股票期权计划：
未偿还期权			161,245,819
可供将来拨款的选项			202,341,952
非计划选项：
未偿还期权			13,433,141
可供将来拨款的选项			62,509

总计			783,384,662

股票激励计划

2018年，公司董事会修订了公司2009年计划，将向符合条件的参与者发行激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位(统称股权奖励)的普通股股票总数从361,374,594股增加到629,458,331股。根据该计划，期权的行权价格不得低于奖励或非法定股票期权授予日每股普通股公允价值的100%或85%(对于持有所有类别股票10%以上的股东，不得低于公允价值的110%)。公允价值由董事会决定。授予的股权奖励通常在授予之日起的四年内按 25%的利率授予，一年后，然后以直线方式按月授予。一般授予的期权最长可行使10年，限制性股票奖励和限制性股票单位的合同期限一般为7年。只有在获得本计划管理员的批准后，期权持有人才可以行使未授予的期权来收购受限股票。服务终止后，本公司有权按原购买价回购任何未归属(但已发行)的普通股。

2018年9月，董事会批准了一项期权交换，允许拥有未行使股票期权且每股行权价格高于0.45美元的员工在特定时间框架内投标注销该等期权，并以授予日基于期权公平市场价值的行使价授予替代期权，并受原始授予相同的可行使性和归属条款的限制。本公司将期权交易所作为股票期权修改按下列规定入账ASC 718基于股票的薪酬 除了可归因于交换的股票期权的剩余股票薪酬支出外，还记录了390万美元的增量股票薪酬支出。

F-97


				未完成的期权
	数量股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同期限(年)		集料固有的价值
余额截至2017年12月31日		156,267,992		$	0.77		5.11
授予的期权		131,742,915		$	0.47
行使的期权		(7,504,228	)	$	0.15			$	3,558
选项已取消		(113,668,902	)	$	1.00

余额截至2018年12月31日		166,837,777		$	0.41		6.31

授予的期权		18,634,919		$	0.48
行使的期权		(3,651,417	)	$	0.05			$	2,126
选项已取消		(45,204,662	)	$	0.42

余额截至2019年12月31日		136,616,617		$	0.42		6.96

已授予和可行使的权力2019年12月31日		82,749,451		$	0.38		6.76

已归属并预计归属于2019年12月31日		124,761,940		$	0.41		5.56

剩余加权平均摊销(年)		2.30

截至2019年12月31日的年度授予期权的加权平均授予日公允价值为每股0.21美元。

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度RSA活动摘要如下：


	数量受限股票大奖			加权平均资助金约会集市每项价值分享
未归属余额：2017年12月31日		2,563,546		$	0.03
授与		139,980,500		$	0.49
既得		(2,563,546	)	$	0.01
取消/没收		—		$	0.01

未归属余额：2018年12月31日		139,980,500		$	0.49

授与		41,900,000		$	0.55
既得		—		$	0.00
取消/没收		(47,899,992	)	$	0.49

未归属余额2019年12月31日		133,980,508		$	0.51

截至2018年12月31日的年度，归属RSA的内在价值为360万美元。截至2019年12月31日，预计将授予的RSA数量为零，因为业绩归属条件的实现被认为不太可能。

F-98

2017年，公司开始向员工授予PRS，通常在满足最长四年的基于时间的条件和绩效授予条件的情况下授予员工PRS。PRSU在(I)控制权变更日期或(Ii)首次公开发行后禁售期结束后的日期(以最先发生者为准)满足履约归属条件。截至2018年12月31日和2019年12月31日，PRSU的股票分别为15,515,607和32,294,923股，满足其服务期条件；然而，绩效归属条件的实现被认为是不可能的，因此，PRSU在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度没有确认基于股票的薪酬支出。

如果PRSU截至2019年12月31日的业绩归属条件得到满足，则基于股票的薪酬支出 3170万美元将在截至2019年12月31日的年度合并运营报表中确认。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司PRSU活动摘要如下：


	数量性能基座受限股票单位			加权平均资助金约会集市每项价值分享
未归属余额：2017年12月31日		25,060,205		$	1.41
授与		3,267,933		$	0.56
既得		—		$	0.00
取消/没收		(7,088,382	)	$	1.25

未归属余额：2018年12月31日		21,239,756		$	1.33
授与		20,449,474		$	0.55
既得		—		$	0.00
取消/没收		(3,683,248	)	$	1.25

未归属余额2019年12月31日		38,005,982		$	0.92

截至2019年12月31日，预计将归属的PRSU数量为零，因为绩效归属条件的实现被认为不太可能。

普通股回购

2018年4月和12月，本公司回购了约173,750股本公司股票，总价为 20万美元。这些股票已停用，并包括在公司授权但未发行的计划股票中。作为回购的结果，该公司在综合资产负债表中记录了20万美元的累计赤字。

F-99

2019年，由于估值免税额、可转换票据利息、上一年调整和税收抵免的变化，本公司的有效税率与美国法定税率21%存在显著差异。截至2018年12月31日的年度，本公司的有效税率与美国法定税率之间的差异是由于上一年度的调整、研究税收抵免和估值免税额的变化。

F-100

2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《法案》)签署成为法律。从2018年1月1日起，新立法将美国企业联邦所得税税率从35%降至21%。联邦法定税率的变化导致累计递延税金资产余额一次性减少1.043亿美元。递延税项资产的变动完全被估值津贴所抵消。该法案还包括一些其他条款，包括取消亏损结转和对未来亏损的使用限制，以及废除替代最低税制。预计这些规定不会对本公司产生立竿见影的效果。

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债如下(单位：千)：


	2018			2019
递延税项资产：
净营业亏损	$	125,271		$	141,659
财产、设备和软件		28,154			25,906
应计费用		1,064			1,469
基于股票的薪酬		2,836			3,021
研发税收抵免		32,692			37,028
递延租金		4,180			2,715

递延税项资产总额		194,197			211,798

递延税项负债：
物业设备和软件		(40	)		(42	)

减去：估值免税额		(194,160	)		(211,721	)

递延纳税净负债	$	(3	)	$	35

截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司的联邦所得税结转净营业亏损分别约为5.758亿美元和6.598亿美元，州所得税结转净营业亏损分别约为4050万美元和4770万美元。对于联邦和州政府而言，可用于减少未来应税收入的营业亏损结转将于2034年开始到期。

截至2018年12月31日，公司分别拥有约2,310万美元和2,250万美元的研究信贷结转，用于联邦和州所得税。截至2019年12月31日，该公司的研究信贷结转金额分别约为2500万美元和2660万美元，用于联邦和州所得税。如果不利用，联邦结转将从2030年开始以不同的金额到期。国家信用可以无限期结转。

美国国税法(IRC)第382和383条，经修订和类似的国家规定，对控制变更后可由结转税属性(如净营业亏损或税收抵免)抵消的应纳税所得额施加限制。一般而言，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过第382条和第383条规定的限额的结转税项属性。本公司认为，截至2018年12月31日和2019年12月31日，其净营业亏损结转的使用不受IRC第382条的限制。但是，公司的联邦和州税收属性在未来一段时间的应税收入使用方面可能会受到年度限制，年度限制可能会导致这些税收属性在使用前过期。

在评估本公司递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。

F-101

本公司评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额，以允许使用现有的递延税项资产。在此评估的基础上，该公司于2018年12月31日和2019年12月31日分别对其大部分美国联邦和州净递延税分别适用了约1.94亿美元和2.117亿美元的估值津贴。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司的未确认税收优惠分别约为1,150万美元和1,210万美元。在这些未确认的税收优惠中，分别有约20万美元和50万美元根据ASC 740于2018年12月31日和2019年12月31日产生了应计负债。未确认税收优惠余额中包括约1,130万美元和1,160万美元的税收优惠，如果确认，将导致(1)递延税项调整；以及(2)由于全额估值免税额，不会分别影响截至2018年12月31日和2019年12月31日的有效税率。根据截至2019年12月31日的现有信息，本公司预计未确认税收福利总额在未来12个月内不会有任何重大变化。

本公司在随附的综合经营报表中确认与未确认的一般和行政费用的税收优惠相关的利息和罚款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司与未确认税收优惠相关的应计利息和惩罚性费用(福利)无关紧要。

该公司的主要税务管辖区是美国。该公司在加利福尼亚州、新罕布夏州、特拉华州、德国和日本提交公司纳税申报单。通常，在美国联邦和州司法管辖区，产生某些亏损和信用结转的税期仍可供审计，直到使用此类亏损或信用的年度的限制期结束。有关外国司法管辖区的所有税期仍可供审查。

根据该法案，联邦公司AMT法被废除。从2018年开始，该公司预计在未来四年内退还2017年联邦AMT 。

17.员工福利计划

公司有一个固定缴费401(K)退休计划，涵盖所有符合特定资格要求的员工。符合条件的员工可以缴纳税前薪酬，最高限额为美国国税局限制所允许的最高金额。员工缴费和由此产生的收入将立即归属。公司100%匹配前3%的员工缴费，最高限额为每年280,000美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，本公司扣除任何退款后的相应缴款总额分别为230万美元和190万美元。

18.随后发生的事件

公司评估了截至合并财务报表发布日期的后续事件，以确定是否应该披露这些事件，以保持合并财务报表的误导性。公司注意到以下应披露的后续事件：

力量的减少

2020年5月，本公司宣布有效减持影响到公司约140名员工。

F-102

2020年5月，本公司与AppLovin Corporation(收购方)签订了一项最终协议，根据该协议，公司将成为收购方的全资子公司(收购方)。收购于2020年5月19日完成并完成。作为合并协议的一部分，收购方通过支付现金和股权承担或清偿，或承担公司的应收账款贷款I和融资协议、未偿还的可转换票据、资本和经营租赁、应付贸易款项以及剩余的C系列和D系列清算优先权。

租赁终止

就收购事项而言，本公司与业主就本公司位于加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇磨坊路1100号及1200号的楼宇订立租约修订安排。根据租约修订，本公司及业主同意终止本公司对Page Mill Road 1200号大楼的分租安排，解除本公司根据先前与业主订立的租赁终止协议所承担的付款责任，并解除业主就位于Page Mill Road 1200号大楼持有的信用证。由于提前终止，收购方以现金支付了相当于佩奇磨坊路1200号现行信用证的现金，并向物业所有者发行了收购方普通股的认股权证。

F-103

兹提交以下未经审计的备考合并营业报表，使AppLovin Corporation(AppLovin)于2020年5月19日(收购日期)(收购日期)收购Machine Zone，Inc.(Machine Zone，Inc.)生效，收购总价为3.286亿美元，其中包括(A)2.871亿美元现金，(B)4,229,289份认股权证以购买AppLovin (C)认股权证购买最多2,999,987股AppLovin A类普通股，行使价为每股26.6667美元，期限为10年，以及(D)结清先前存在的应收账款余额330万美元。

备考信息是根据AppLovin和Machine Zone在采用收购会计方法实施收购并应用附注中描述的假设、重新分类和调整后的历史合并运营报表编制的。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表反映收购事项，犹如收购发生于2020年1月1日，即AppLovin最近完成的会计年度的第一天。收购Machine Zone已反映于AppLovin截至2020年12月31日的历史经审核综合资产负债表中，因此，本报告并未呈列未经审核备考简明综合资产负债表。

未经审计的备考简明合并经营报表基于并应结合以下历史财务报表和附注阅读：

•

AppLovin截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的单独审计历史综合财务报表和附注包括在本招股说明书的其他部分；以及

•

本招股说明书中的其他部分包含了截至2020年3月31日的三个月的机器区未经审计的历史简明合并财务报表以及截至2020年3月31日的三个月的单独未经审计的历史简明综合财务报表。

我们已根据规则S-X第11条，临时财务信息(经最终规则第33-10786号版本修订，此处称为第11条)编制备考财务信息。我们已自愿提前遵守第11条的强制遵守日期。随附的脚注中描述了形式上的调整。

未经审核的备考简明合并经营报表仅供参考之用，并不代表或显示AppLovin若收购于日期及所呈述期间已完成则应呈报的综合经营业绩，且不应被视为收购后综合经营业绩的代表。(br}未经审核的备考简明综合经营报表仅供参考之用，并不旨在代表AppLovin于收购日期及所述期间完成收购时应呈报的综合经营业绩。此外，未经审计的形式简明的业务合并报表并不是为了预测合并后公司未来业务的财务结果。

未经审计的备考简明合并营业报表并未反映合并后公司可能因收购而实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升、实现该等措施所需的成本或整合合并后公司运营的成本。

F-104

我们预计将采用修订并重述的公司注册证书，该证书将在本次发行完成前立即生效，其中包含的条款将在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因违反董事的任何受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

根据《特拉华州公司法》第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，我们预计将通过修订和重述的章程，这些章程将在本次发行完成前立即生效，并将规定我们将向

II-1

在法律允许的最大范围内，任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因为他们是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者正在或曾经是我们作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的请求而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方。我们修订和重述的章程预计将规定，我们可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，这些人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因他们是或曾经是我们的员工或代理人，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人而受到威胁。我们修订和重述的章程还将规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用。

此外，我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些赔偿协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任，以及其他事项。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必需的。

责任限制和赔偿条款预计将包括在我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中，这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。它们还可以降低针对我们的董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们需要按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用。目前，我们不知道是否有任何未决的诉讼或程序涉及我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理之一，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务的，我们不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已取得保险单，在保单的限制下，向我们的董事及高级管理人员提供保险，以避免因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向该等董事及高级管理人员支付的款项。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任进行保险或赔偿。

将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议将规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据修订后的1933年证券法、证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

II-2

从2017年12月1日至2020年12月31日，我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予期权，根据我们的股权补偿计划，以每股约1.676667美元至27.03美元的行使价购买我们的普通股，共计34,122,058股(在实施远期股票拆分后)。

与收购相关而发行的证券

从2017年12月1日至2020年12月31日，我们发行了总计10,492,311股A类普通股(在实施远期股票拆分后)，并发行了认股权证，以购买与我们收购某些公司相关的总计7,424,256股A类普通股(实施远期股票拆分后)。

2020年11月，我们发行了与雅典娜FZE战略合作伙伴关系相关的可转换证券。此类证券可在本次发行后61天内转换为我们的普通股。根据持有者的选择，可转换证券可以转换为我们A类普通股的数量，等于 $4000万除以转换价格，等于(I)A类普通股20天成交量加权平均交易价乘以(Ii)0.8。如果可转换证券的任何部分在2020年11月12日之前转换，我们已同意以现金形式赎回该剩余部分的可转换证券。如果持有者在2021年11月18日之前没有转换全部最大转换金额，我们将将剩余转换金额赎回为现金。如果此次发售没有在2021年11月18日或之前结束，我们将赎回4000万美元的可转换证券。可转换证券不赋予持有人在转换前作为股东享有任何投票权或其他权利。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)条获得豁免(或根据证券法第4(A)(2)条登记)(或根据证券法第4(A)(2)条颁布的法规D或S)，或根据第701条的规定获得豁免，因为交易是根据该规则规定的补偿利益计划或合同进行的。在每笔交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或出售，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

项目16.证物和财务报表附表

陈列品

有关作为S-1表格注册声明的一部分提交的展品列表，请参阅紧靠本签名页之前的展品索引，该展品索引在此引用作为参考。

II-3

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)认为，此类赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项生效后的修正案(br}包含招股说明书形式)应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

II-4


展品数		描述

1.1*		承销协议书格式。

2.1#		注册人摩洛哥公司、摩洛哥收购子公司和Machine Zone公司之间的协议和合并计划，日期为2020年5月19日。

3.1#		经修订并重新修订的注册人注册证书，经修订并现行有效。

3.2*		注册人注册证书的修订和重新签署的格式，在本次发售完成后生效。

3.3#		修订和重新制定注册人现行有效的章程。

3.4*		注册人经修订及重新修订的章程表格，于本次发售完成后生效。

4.1*		注册人普通股证书格式。

4.2#		注册人和其股本的某些持有人之间的投资者权利协议，日期为2018年8月15日。

4.3#		购买A类普通股的认股权证格式。

4.4#		A类普通股的可转换证券，日期为2020年11月18日。

5.1*		书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

10.1+*		注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。

10.2+#		AppLovin Corporation 2011股权激励计划及相关形式协议。

10.3+*		AppLovin Corporation 2021年股权激励计划和相关形式的协议。

10.4+*		AppLovin Corporation 2021高管激励薪酬政策。

10.5+*		AppLovin公司外部董事薪酬计划。

10.6+*		注册人与亚当·福鲁吉之间的确认性聘书，日期为2021年。

10.7+*		注册人与陈先锋之间的确认书，日期为2021年。

10.8+*		注册人与凯蒂·詹森之间的确认性聘书，日期为2021年。

10.9+*		注册人与Basil Shikin之间的确认书，日期为2021年。

10.10+*		注册人与维多利亚·瓦伦苏埃拉之间的确认性聘书，日期为2021年。

10.11*		分租，由Page Mill Road Property，LLC和Machine Zone，Inc.之间的1050号承租，日期为。

10.12#		由注册人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间签订的信贷协议，日期为2018年8月15日。

II-5


展品数		描述

10.13#		信贷协议第1号修正案，由注册人、不时的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)签署，日期为2019年4月23日。

10.14#		信贷协议第2号修正案，由登记人、不时的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)签署，日期为2020年4月27日。

10.15#		信贷协议的第3号修正案，由登记人、不时的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)于2020年5月6日提出，并在登记人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间签署。

10.16#		信贷协议第4号修正案，由登记人、不时的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)于2020年10月27日提出，并在登记人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间签署。

21.1*		注册人的子公司名单。

23.1*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2*		征得独立审计师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的同意。

23.3*		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(见附件5.1)。

24.1*		授权书(载于第II-7页)。

之前提交的。

须以修订方式提交。

+	表示管理合同或补偿计划。

II-6

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成并任命亚当·福鲁吉、陈先锋和维多利亚·瓦伦苏拉以及他们中的每一个为真实和合法的人。事实律师在完全有权替代和替代的情况下，他们和代理人以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明，该注册声明将在根据经修订的1933年证券法下的规则462(B)及其所有生效修订后提交时生效，并将该注册声明连同所有证物和其他文件一起提交，并提交该注册声明，并将其连同所有证物和其他文件一起提交，该注册声明将在根据经修订的1933年证券法下的第462(B)条及其所有生效修订后提交时生效，并有权以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此有关的每一项必要的行为和事情，尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年证券法的要求，本表格 S-1的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

亚当·福尔吉(Adam Foroughi)	首席执行官兼董事 (负责人首席执行官)	, 2021

陈先锋	首席财务官、总裁兼董事 (首席财务官)	, 2021

埃琳娜·阿鲁图尼亚	首席会计官 (主要会计人员(br}主管)	, 2021

克雷格·比林斯	导演	, 2021

爱德华·奥伯瓦格	导演	, 2021

凯西·孙	导演	, 2021

爱德华多·维瓦斯	导演	, 2021

II-7



每一级的标题证券须予注册	建议极大值集料发行价⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
普通股，每股票面价值0.00003美元	$	$


招股说明书摘要			1
危险因素			15
关于前瞻性陈述的特别说明			57
行业、市场和其他数据			59
收益的使用			60
股利政策			61
大写			62
稀释			65
选定的合并财务和其他数据			68
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			71
生意场			94
管理			112
高管薪酬			118


卖方	日期		本金金额(美元)		利率(%)		数量已回购甲类普通股
爱德华多·维瓦斯		12/19/2019		1,212,000		2.00		300,000
亚当·福尔吉(Adam Foroughi)		12/20/2019		9,999,000		2.00		2,475,000


名字		数量股票
摩根士丹利有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
KKR资本市场有限责任公司

共计：


	截止的年数十二月三十一日，
	2018			2019
净收益(亏损)		(259,995	)		119,040
其他综合(亏损)，税后净额：
外币折算		30			(11	)
利率互换=未实现亏损		(2,651	)		(1,511	)

其他综合(亏损)合计(扣除税后)		(2,621	)		(1,522	)

综合收益(亏损)总额	$	(262,616	)	$	117,518


2017年12月31日	$	—
加法		98,645
外币折算		—
2018年12月31日		98,645
加法		38,515
外币折算		(39	)

2019年12月31日	$	137,121


2020	$	103,864
2021		101,439
2022		98,378
2023		96,557
2024		31,035
此后		12,057

总计	$	443,330


	自.起十二月三十一日， 2019			资产负债表分类
经营租赁使用权资产	$	14,895		经营租赁使用权资产
流动经营租赁负债	$	2,510		应计负债
非流动经营租赁负债	$	12,745		其他非流动负债
加权平均剩余期限(年)		6.02
加权平均贴现率		6.0	%


	自.起十二月三十一日， 2019			资产负债表分类
融资租赁使用权资产	$	2,343		财产和设备，净值
流动融资租赁负债	$	1,387		应计负债
非流动融资租赁负债	$	940		其他非流动负债
加权平均剩余期限(年)		0.49
加权平均贴现率		6.0	%


	数量受限库存奖项			加权平均赠与日期集市每股价值
2018年12月31日的余额		3,664,653		$	1.68

授与		3,267,792			1.97
已回购		(59,637	)		1.68
既得		(2,948,394	)		1.83

2019年12月31日的余额		3,924,414		$	1.81


	自.起十二月三十一日，
	2018			2019
年初余额	$	2,267		$	2,858
与上一年职位相关的增加		—			2,377
与上一年持仓量相关的减少		(101	)		—
与本年度头寸相关的增长		822			1,581
与法规失效相关的减少		(130	)		(170	)

年终余额	$	2,858		$	6,646


	2019年12月31日		2020年3月31日(未经审计)
其他应付税款	$	12,772	$	12,653
写字楼租赁：停止使用义务		13,769		9,348
其他		3,126		3,113

总计	$	29,667	$	25,114


	截至三个月2020年3月31日(未经审计)
实物支付利息费用	$	3,562
债务贴现摊销		61,071

已确认的利息支出总额	$	64,633


截至12月31日的年度，
2020年剩余时间	$	20,589
2021		26,840
2022		21,652
2023		16,747
2024		17,250
此后		63,723

最低租赁付款总额		166,801


减去：不可取消的转租收入		(21,028	)

总计	$	145,773


	截至三个月2019年3月31日(未经审计)
预期期限(以年为单位)		6.03
预期波动率		42.98	%
预期股息收益率		—
无风险利率		2.61	%


	数量受限股票大奖		加权平均值格兰特约会集市每项价值分享
未归属余额2019年12月31日		133,980,508	$	0.51
授与		—		—
既得		—		—
取消/没收		—		—

未归属余额：2020年3月31日		133,980,508	$	0.51


	截至三个月(未经审计)
	2019年3月31日			2020年3月31日
收入成本	$	231		$	118
研发		1,691			948
销售和市场营销		321			108
一般事务和行政事务		546			241

		2,789			1,415
减：大写		(260	)		—

总计	$	2,529		$	1,415


计算机设备和软件		3年
资本租赁安排下的计算机设备和软件		租期或预期使用年限较短
内部使用软件开发成本		2-3年
家具和固定装置		5年
租赁权的改进		租期或预期使用年限较短


	总运载量价值		累计摊销			损损			上网本价值
现有技术	$	540	$	(540	)	$	—		$	—
获得的技术		376		(376	)		—			—
域名		3,068		—			(798	)		2,270

	$	3,984	$	(916	)	$	(798	)	$	2,270


截至12月31日的年度，
2020	$	18,416
2021		18,416

许可证支付总额		36,832
更少：
推算利息		(1,150	)
许可义务的当前部分		(17,628	)

许可证义务，长期	$	18,054


	2019年12月31日
期初余额截至2018年12月31日	$	—
与可转换票据有关的衍生负债(附注10)		9,997
公允价值变动		(9,997	)

期末余额截至2019年12月31日	$	—

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	授权股份		已发行及已发行的股份杰出的		净载客量金额		集料清算偏好
系列A		113,538,740		113,538,740	$	4,881	$	4,941
B系列		92,502,640		91,145,440		7,345		7,387
C系列		142,499,110		142,499,110		376,314		376,970
D系列		77,599,580		65,709,968		253,883		254,035

总计		426,140,070		412,893,258	$	642,423	$	643,333


	2018			2019
当前：
联邦制	$	—		$	—
状态		(22	)		450
外国		128			43
延期：
联邦制		(217	)		—
状态		(15	)		—
外国		8			180

总计	$	(118	)	$	673


	金额成为已支付
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
交易所上市费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总计	$	*


AppLovin公司

由以下人员提供：
		亚当·福尔吉(Adam Foroughi) 首席执行官官员