2021年4月9日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表NeuroPace，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)员工(“本会”)在其日期为2021年4月7日的信函中就上述S-1表格注册声明(“注册声明”)提出的意见(下称“评论”)作出回应。

为方便参考，以下是公司对这些意见的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。本回复函正文中的页码与注册声明的页码相对应。本信函中使用的大写术语具有注册声明中规定的含义，但未在此另行定义。

2021年3月24日提交的S-1表格

管理，第145页

1.我们从表的脚注中注意到，古普塔先生和卡萨尔先生将在登记声明生效前立即辞职。请修改第148页的披露，以澄清这将如何影响投票协议中有关董事选举的条款。

回应：为回应员工的意见，本公司将修订注册说明书第148页的披露，以澄清在本次招股结束前，KCK Ltd.和OrbiMed Private Investments VI将保留根据投票协议条款指定一名董事填补因Kassar先生和Gupta先生分别辞职而产生的空缺的能力。本次发售结束后，投票协议将终止，KCK有限公司和OrbiMed Private Investments VI，LP将不再拥有指定董事的合同权利。在注册说明书生效前生效，董事会将由七名董事组成。

注9.股票期权计划，F-24页

2.我们注意到您对评论13的回应。请向我们详细解释导致您的普通股在2019年财政年度的公允价值从14美元到22美元更改为2020年11月30日的每股0.3美元的事实和情况。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工以下事实和情况，这些事实和情况导致了2019年至2020年11月本公司普通股公允价值的变化。该公司还恭敬地请员工参阅其2021年4月6日回复先前意见2的信函。

2019年下半年至2020年，该公司在股权融资方面投入了大量资金。本公司并无收到任何以其董事会及优先债权人可接受的条款进行股权融资的要约。在此期间，该公司通过向现有股东发行和出售可转换票据来为其运营提供资金，同时试图从新投资者那里筹集资金。

·从2020年3月开始，由于医院推迟或取消了可选程序，该公司的净销售额受到了新冠肺炎疫情的负面影响。可选程序的减少减少了对用于确定该公司RNS系统合适候选者的可选程序以及用于植入RNS系统的植入程序的需求。这一负面趋势反过来又影响了公司的未来前景，使公司难以实施公司的商业计划和筹集资金，对公司的估值产生了负面影响。虽然公司随后确实经历了程序增加，但程序增加的时间、程度和持续，以及公司产品的销售额是否相应增加，以及未来是否会因为新冠肺炎疫情而减少目前的程序水平，仍不确定。

·2020年4月，公司申请并获得小企业管理局Paycheck Protection Program贷款，本金约400万美元。此时，所有其他融资选择都已用尽，这笔贷款是为公司持续运营提供资金所必需的。这笔贷款的收益用于留住员工，维持工资总额，并支付租赁费和水电费。

·该公司有一笔本金约4410万美元的未偿还定期贷款，到期日为2020年9月30日，这使得以令人满意的条款通过股权融资筹集额外资本变得困难。

·2020年8月，公司以每股1.6701美元的现金价格发行了总计19,759,290股B系列可转换优先股，总共筹集了3,300万美元的毛收入，所有已发行的可转换票据和应计利息均按此价格转换为B系列可转换优先股。B系列的每股价格反映了2000万美元的钱前估值，与2016年之前的可转换优先股融资相比，这是一个重大的下调，当时公司的钱后估值为9000万美元，大幅稀释了普通股，并增加了重大的额外清算优先事项。B系列可转换优先股的持有者有权享有2.75倍的优先清算优先权，这相当于总计约1.91亿美元的清算优先权，与A系列的清算优先权相结合，总清算优先权比普通股持有人高出约2.28亿美元。目前，该公司没有其他可行的融资方案可供选择。此外，在B系列融资方面，该公司对其普通股和可转换优先股进行了100股1股的反向股票拆分。该公司普通股持有者的完全稀释后的所有权从B系列融资前的约20%降至融资后的约1%。

·在完成B系列融资后，公司获得了独立的第三方估值，该估值使用期权定价方法，特别是回溯方法，估计公司普通股的公允价值为每股0.005美元。

陈列品

3.请将你根据第601(B)(10)(Iv)项编辑过信息的证物重新归档，按照第601(B)(10)(Iv)项第二句的要求，在每份证物的首页提供显著的说明。

回应：为回应工作人员的意见，本公司将根据第601(B)(10)(Iv)项第二句的要求，将附件10.18、10.19和10.20重新归档到注册说明书的首页，提供突出的说明。

如有任何关于公司对员工意见的回应的问题或进一步意见，请致电(650)843-5011与我、(650)843-5864与赛斯·戈特利布(Seth Gottlieb)或(650)843-5191与布雷特·怀特(Brett White)联系。