**《信息自由法》保密处理请求**

应NeuroPace，Inc.的要求进行保密治疗。

有关表格S-1的注册声明(档案号333-254663)

2021年4月6日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我谨代表NeuroPace，Inc.(“本公司”)，回应美国证券交易委员会(“本委员会”)于2021年2月25日收到的关于本公司于2021年1月29日秘密提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明草案(“注册声明”)的意见，并由本公司于2021年3月24日提交给委员会的S-1表格注册声明(“注册声明”)进一步更新，该评论是针对美国证券交易委员会(“该委员会”)于2021年2月25日收到的关于本公司于2021年1月29日秘密提交给该委员会的S-1表格注册声明草案(“注册声明”)的评论。我们提交这封补充信是为了进一步解决评论信中的第2点意见。为了方便工作人员，我们在这封信中加入了第二条意见。

由于本函所含信息的商业敏感性质，随函附上本公司要求对本函的部分内容进行保密处理的请求。本公司已根据欧盟委员会《信息和请求规则》(17C.F.R.§200.83)第83条的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了单独的信函。

员工评论

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关键会计政策、重大判断和估计的使用

普通股估值和基于股票的薪酬，第96页

2.一旦您有了估计的发行价或发行价区间，请向我们解释您是如何确定以您的股票发行为基础的普通股的公允价值的，以及IPO前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

答复：

初步价格区间

公司通知员工，公司目前预计的价格区间约为#美元。[***]至$[***]本公司普通股首次公开发售(“首次公开发售”)的每股价格区间(“初步价格区间”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，该初步价格区间不反映1比1的影响。[***]公司预期将在注册声明生效之前完成的公司股本(包括普通股)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。这一初步价格区间意味着该公司的融资前估值区间为#美元。[***]百万至$[***]百万美元。

初步价格区间部分基于公司的前景、医疗器械行业的前景、证券市场的一般情况、医疗器械行业一般可比公司上市股票的近期市场价格和需求，以及从公司首次公开募股的几家承销商代表(“代表”)--摩根大通证券公司和摩根士丹利公司收到的意见。本公司注意到，与首次公开招股的典型情况一样，本公司IPO的初步价格区间不是使用公允价值正式确定或单一估值方法得出的，而是基于各种考虑和方法确定的，包括对上述因素的评估。

公司将在公司路演开始前提交的注册说明书修正案中，包括根据反向股票拆分进行调整的较窄的普通股真实价格范围。然而，真实价格范围的参数将取决于当时的市场状况、与代表的持续讨论以及影响公司的重大业务发展。由于这些因素以及证券市场的波动，IPO的真实价格区间可能会超出初步价格区间。无论如何，公司向员工确认，真正的价格范围将符合S-K和C&DI 134.04规定的第501(B)(3)项。

普通股估值方法

由于到目前为止普通股还没有公开市场，公司董事会(以下简称“董事会”)在考虑到公司最近发行和销售的B系列可转换优先股以及在此之前的可转换本票，以及(Ii)其普通股的最新第三方估值后，已于每次期权授予之日，根据管理层的意见，确定了用于授予股权奖励的普通股的估计公允价值，其中包括：(I)本公司最近发行和销售的B系列可转换优先股，以及(Ii)其普通股的最新第三方估值，其中包括：(I)本公司最近发行和销售的B系列可转换优先股，以及(Ii)其普通股的最新第三方估值。以及董事会对其他客观和主观因素的评估，董事会认为这些因素当时是相关的，并且可能从最近的第三方估值之日起到授予之日已发生变化。董事会考虑了各种客观和主观因素，以确定普通股在每个授予日的公允价值，包括：

·公司出售其可转换优先股股票的价格，以及其可转换优先股相对于

每次授予时的普通股，包括公司可转换优先股的重大清算优先权；

·影响医疗器械行业的外部市场条件，包括审查指导性上市公司的业绩和指标；

·新冠肺炎疫情对公司、医疗器械行业和整体经济的影响；

·公司的财务状况，包括手头现金、未偿债务余额以及公司历史和预测的业绩和经营业绩；

·普通股和公司的可转换优先股缺乏活跃的公开市场；以及

·根据当时的市场状况，实现流动性事件(如IPO)或出售公司的可能性。

董事会在作出决定时考虑的普通股第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南、作为补偿发行的私人持股股权证券估值(“实践援助”)编制的，该指南规定了几种确定企业价值的估值方法，例如成本法、市场法和收益法，以及将企业价值分配到资本结构(特别是普通股)的各种方法。

根据“实务援助”，本公司考虑了以下跨其类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。

·期权定价方法(OPM)。OPM是一种分配方法，它考虑股权的现值，然后将股权价值分配给各种股权，考虑他们的权利和偏好。OPM将普通股和优先股视为公司权益价值的看涨期权，行使价格基于优先股的清算偏好。因此，普通股的价值可以通过估计其在每个看涨期权中所占份额的价值来确定。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如合并或出售)时，可供分配给股东的资金超过清算优先权的价值时，普通股才有价值。

·概率加权预期收益率法(PWERM)。PWERM是一种基于情景的分析，基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到公司考虑的每一种可能结果，以及每种股票类别的经济和控制权，估计每股价值。

·混合方法。混合方法是一种结合了OPM和PWERM的加权平均方法。权重分配被分配给OPM和PWERM保理，以计入未来可能发生的流动性事件。

为了让董事会确定普通股的估计公允价值，OPM被用于截至2020年8月31日的普通股的独立第三方估值(“2020年8月估值”)，如下所述。使用混合方法对截至2020年12月31日的普通股进行独立第三方估值(“2020年12月估值”)。

如下所述，考虑到发生某些离散事件(如IPO)的可能性、市场状况的改善以及市场对IPO的接受程度。在2020年8月的估值之后，估值方法改为使用混合方法，该方法结合了保留私有方案(使用OPM，具体地说，使用Backsolve方法)和PWERM，因为公司对潜在IPO的时间获得了更好的可见性，但仍考虑到如果IPO不发生，公司价值的不确定性。在这些情况下，通常使用混合方法，并且与练习辅助中的指导一致。在首次公开募股的情况下，该公司假设其可转换优先股的所有流通股都将转换为普通股。此外，鉴于普通股代表私营企业中的非流通权益，必须在OPM和混合方法中对初步价值估计进行调整，以考虑到股东所经历的流动性不足。这种调整通常被称为缺乏适销性的折扣(DLOM)。

在每个授予日，董事会都会评估最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响。对于在没有当时独立第三方估值的日期授予的股票奖励，董事会在考虑到最新估值报告以及授予时可获得的其他相关信息后，确定了授予日期普通股的估计公允价值。

普通股估值与股票期权授予

为方便员工审阅，下表载有于截至2020年12月31日止年度及截至本报告日期(“审查期”)授予的本公司普通股相关股票期权的所有股份的完整清单，以及用于财务报告目的的每股行使价及每股普通股公允价值。本公司于审查期内并无授予任何其他股票期权。

__________

(1)之前授予的购买总计443,212股普通股的期权于2020年11月30日重新定价，以规定每股0.01美元的行权价。该公司将重新定价视为对未偿还期权条款的修改。

(2)对于在2021年1月21日授予的期权，公司打算在0.40美元(2020年12月估值中的每股价格)和真实价格区间的中点之间计量插入公允价值，该价格区间将在公司路演开始前提交的登记声明修正案中阐明。

就财务报告而言，本公司在考虑2020年8月估值所反映的公允价值及授出日的其他事实及情况后，回顾评估用于计算股票薪酬开支的公允价值，并使用线性插值法厘定2020年8月估值至2020年12月估值之间的估计公允价值。本公司认为，线性内插法为本公司为财务报告目的对普通股进行估值提供了合理的基础

不确定任何可能导致普通股公允价值发生重大变化的单一事件。对于2020年10月30日和2020年11月授予的股票奖励(包括重新定价的股票期权)，公司根据2020年8月31日至2020年12月31日期间普通股的插入公允价值计量奖励的授予日期公允价值。对于2021年1月21日授予的股权奖励，公司打算在0.40美元(2020年12月估值中的每股价格)和真实价格区间的中点之间计量插入公允价值，这一价格区间将在公司路演开始前提交的登记声明修正案中阐明。

以下概述了2020年8月的估值和2020年12月的估值，并讨论了本公司在审查期内授予股权奖励的每个日期，在确定用于计算基于股票的薪酬支出的公允价值时使用这些估值的情况。

2020年8月估值和2020年10月30日、2020年11月11日和2020年11月30日股票期权授予

2020年10月30日和2020年11月11日，公司授予股票期权，以每股0.01美元的行使价购买总计7231,925股普通股。2020年11月30日，公司将之前授予的购买总计443,212股普通股的已发行期权的行权价重新定价为每股0.01美元。在每一次授予的日期，董事会根据一系列因素，包括2020年8月的估值，确定普通股的估计公允价值为每股0.01美元。

对于2020年8月的估值，本公司通过使用OPM估计普通股的公允价值来估计普通股的公允价值。对于OPM，采用市场方法，特别是回溯方法，通过考虑所有股票类别权利和优先股来确定公司隐含的总股本价值。回溯方法反映了该公司于2020年8月完成了B系列可转换优先股的发行和销售，总共发行和出售了41,545,772股，每股价格为1.6701美元。此外，在根据回溯方法确定隐含权益总价值时，根据管理层当时对流动性事件的最佳估计，本公司使用的估计波动率为62%，达到流动性的估计时间为0.83年。

在采用45.0%的DLOM后，普通股的公允价值在2020年8月的估值中估计为每股0.005美元。从2020年3月开始，由于医院推迟或取消了可选程序，该公司的净销售额受到了新冠肺炎疫情的负面影响。住院率和选择性手术的减少减少了使用该公司RNS系统的选择性手术的需求。在2020年8月进行估值时，程序的任何增加的时间、程度和持续，以及公司产品的销售额是否相应增加，以及目前的程序水平未来是否会因新冠肺炎疫情而减少，仍不确定。尽管2020年8月的估值中提出的公允价值估计为每股0.005美元，但董事会在2020年10月和11月授予和重新定价股票期权时，将其四舍五入为最接近的整数美分，行权价为每股0.01美元。

2020年12月，公司开始制定首次公开募股(IPO)计划，包括遴选代表、聘请总法律顾问、通过聘请第三方顾问进一步扩大财务和会计职能、于2020年12月8日召开组织会议，以及安排起草会议以准备公司的注册声明草案。鉴于这些发展，该公司得出的结论是，在8月份和8月份之间进行线性内插是合适的

2020年估值和2020年12月估值，以确定授予日期股票期权的公允价值，用于财务报告目的。

2020年12月估值和2021年1月21日股票期权授予

2021年1月21日，公司授予股票期权，以每股0.40美元的行权价购买489,750股普通股。在授予之日，董事会根据一系列因素(包括2020年12月的估值)确定普通股的估计公允价值为每股0.40美元。

对于2020年12月的估值，本公司使用混合法估计普通股的公允价值。混合方法处理了三种概率加权方案：(I)保留私有方案，加权为80.0%；(Ii)假设2021年4月进行IPO，加权为10.0%；以及(Iii)假设2021年11月进行IPO，加权为10.0%。

持续经营(保持私有)方案使用OPM来估计普通股的公允价值。对于OPM，采用市场方法，特别是回溯方法，通过考虑所有股票类别权利和优先股来确定公司隐含的总股本价值。此外，通过构建贴现现金流分析，使用了收入和市场方法的混合方法，以支持回解法显示的权益价值的基础。虽然贴现现金流并未明确用作价值指标，但其对价值的指示提供了独立的支持，证明了回归法所产生的价值估计的合理性。

在根据回溯方法确定隐含权益总值时，本公司根据管理层当时对流动性事件的最佳估计，使用了73%的估计波动率和1.5年的估计流动资金实现时间。

IPO方案使用PWERM来估计普通股的公允价值。对于PWERM而言，预期首次公开募股(IPO)方案日期的未来股本价值是根据每一类和系列股本的权利和优先选项分配给公司的可转换优先股的流通股、购买普通股的期权和普通股的股份。

本公司认为适用于2021年4月IPO方案的10.0%权重和适用于2021年11月IPO方案的10.0%权重是合适的，因为大约在2020年12月估值时，本公司仅参与其IPO过程的早期阶段，包括安排组织会议和起草注册声明。本公司目前尚未提交注册说明书，仍处于财务审计的早期准备阶段。此外，还存在与未来业务和公司无法控制的其他事件有关的不确定性(例如，新冠肺炎疫情的持续影响)，这些不确定性可能会对公司首次公开募股的可行性和时机产生重大影响。因此，基于前述及与本公司管理层的若干其他讨论，以及基于在进行IPO前需要满足的众多流程和要求，2021年4月IPO情景的PWERM加权为10.0%，2021年11月IPO情景的PWERM加权为10.0%，并计入潜在IPO情景中创造的价值，使用OPM方法估值的剩余私有情景加权为80.0%。对于IPO方案，2020年12月的估值考虑了医疗器械行业最近IPO的定价和收入倍数，与本公司相当。

此外，就2020年12月的估值而言，DLOM的结论是，保留私有方案的DLOM为45.0%，2021年11月IPO方案的DLOM为25.0%，2021年4月IPO方案的DLOM为14.0%。

自2020年12月估值之日起至2021年1月21日止期间，除以下所述外，董事会认定自2020年7月估值以来并无任何内部或外部发展需要改变普通股估计公允价值。然而，大约在2020年12月估值时，本公司正处于IPO过程的早期阶段，并于2020年12月8日召开了计划中的IPO的组织会议，由于使用了混合方法，因此在2020年12月的估值中考虑了这一点。因此，在2020年12月估值和2021年1月21日授予时，董事会确定2021年1月21日股票期权授予的普通股估计公允价值为每股0.40美元。对于2021年1月21日授予的股权奖励，公司打算在0.40美元和真实价格范围的中点之间计量插入的公允价值，这将在公司路演开始前提交的登记声明修正案中列出。

用2020年12月估值估计普通股公允价值与初步价格区间中点差异的解释

该公司认为，使用2020年12月估值的普通股估计公允价值与初步价格区间之间反映的价值差异是由以下关键因素造成的，其中包括：

·公司在计划中的首次公开募股(IPO)方面取得了更多进展，包括于2021年1月29日首次秘密向美国证券交易委员会提交S-1表格注册声明草案，开始并继续根据修订后的1933年证券法第5(D)节与潜在投资者举行试水会议，并于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交注册声明。

·初步价格区间假设近期IPO成功，不会将权重归因于公司业务的任何其他结果，如保留为私人持股公司、在出售交易中出售或在解散情况下清算其资产。

·初步价格区间代表普通股的未来价格，如果在公司首次公开募股(IPO)中发行，普通股将立即在公开市场上自由交易，而基于2020年12月估值的普通股估计公允价值，其DLOM在保留私有的情况下为45.0%，2021年11月的IPO方案为25.0%，2021年4月的IPO方案为14.0%，代表了对当时流动性较差、可能永远不会变得流动的股票的公允价值的估计，可能是从未公开交易的股票至少在首次公开募股(IPO)后180天的禁售期到期之前，该公司将保持非流动性。

·公司可转换优先股的持有者目前比普通股持有者享有实质性的经济权利和优先权，包括在普通股任何股票宣布或支付任何股息之前获得红利的权利，以及优先于普通股持有者支付约2.278亿美元的清算付款的权利。所述的初步价格区间假设在首次公开募股(IPO)完成后，公司所有可转换优先股按股换股。这类可转换优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消导致普通股的估值更高。

·在与代表讨论后，根据目前的市场环境和市场对此类投资机会的供求情况，确定初步价格区间所用的最新市场条件。

·首次公开募股的成功完成将加强公司的资产负债表，提供获得公开股本的渠道，并提供更高的运营灵活性，与私人公司相比，普通股的价值将会增加。

结论

有鉴于此，本公司谨提出，上表“普通股估值及购股权授出”项下所载的每股授出日期估计公允价值(过去12个月一直用作厘定与其购股权授出有关的以股票为基础的补偿)，基于本文及注册说明书所述理由，属合理及适当。

根据该法案第418条的规定销毁这封未经编辑的信件

我们还要求，根据该法第418条，在工作人员完成对此类信息的审查后，立即销毁这封未经编辑的信件。

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请致电(650)843-5011与我、(650)843-5059与赛斯·戈特利布(Seth Gottlieb)或通过(650)843-5191与布雷特·怀特(Brett White)联系。