2021年3月24日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表NeuroPace，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)员工(“本会”)在其2021年2月25日的信函中就上述S-1表格的机密注册声明草案(“DRS”)提出的意见(下称“评论”)作出回应。本公司同时提交一份经修订的S-1表格注册说明书，其中包括反映对意见的回应的更改(“注册说明书”)。

为方便参考，以下是公司对这些意见的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。本回复函正文中的页码与注册声明的页码相对应。本信函中使用的大写术语具有注册声明中规定的含义，但未在此另行定义。

表格S-1注册声明草案，2021年1月29日提交

风险因素，第15页

1.请修改本节，将您提出的任何一般性风险因素重新定位到本节末尾的“一般风险因素”标题下。见S-K条例第105(A)项。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第65至70页的披露内容。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关键会计政策、重大判断和估计的使用

普通股估值和基于股票的薪酬，第96页

2.一旦您有了估计的发行价或发行价区间，请向我们解释您是如何确定以您的股票发行为基础的普通股的公允价值的，以及IPO前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

回复：一旦有了预计的服务范围，公司将向员工提供所要求的信息。

商务，第100页

3.我们注意到您的声明，即您打算扩大您的产品在全面性癫痫中的应用范围，以及在其他大脑疾病(包括抑郁症、冲动控制障碍、记忆障碍和创伤后应激障碍)中的潜在应用。请说明您的产品是否需要修改以治疗这些其他适应症，以及您是否需要FDA批准任何其他这些潜在的应用。

回应：本公司已修订注册说明书第1、104及110页的披露。

大脑所有区域癫痫发作的显著减少和改善，第113页

4.我们注意到您透露，从八个癫痫中心的回顾性研究中观察到的结果具有统计学意义。请扩大您的披露范围以提供p值。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第2、7、105及118页的披露，加入本公司认为有统计意义的回顾性研究结果的p值。

临床数据，第115页

5.请明确披露所讨论的每项临床试验的所有严重不良事件的数量和类型，无论是否与治疗有关。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第120页的披露内容。

知识产权

专利，第123页

6.请修改这一部分，以便更具体地描述您的专利组合。例如，如果它们对您的业务具有重要意义，请披露与您的业务无关的104项专利的性质

这些专利包括RNS系统、与这些专利相关的特定产品、产品组和技术，无论它们是拥有的还是被许可的、您拥有的专利保护类型、到期日、适用的司法管辖区，以及是否存在任何有争议的诉讼或第三方索赔。为您的RNS系统相关专利提供类似的说明。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第128页的披露，并敬告员工本公司并非注册说明书第144页所披露的任何重大法律程序的一方。

7.修订披露美敦力交叉许可的所有重要条款，并根据S-K法规第601(B)(10)项将许可作为证物存档。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，与美敦力公司(“美敦力”)的交叉许可协议(“美敦力交叉许可”)不符合S-K条例第601(B)(10)项下的材料合同定义。

第601(B)(10)(I)项规定，重大合同是“不是在正常业务过程中订立的对登记人具有实质性意义的合同，并且将在登记声明或报告提交时或之后全部或部分履行。”此外，第601(B)(10)(Ii)项要求根据该款提交合同，即使合同是在正常过程中签订的，“但在金额或重要性上无关紧要的情况下”。尽管美敦力交叉许可不是在正常业务过程中签订的，但由于以下原因，它在金额和意义上对本公司来说都是无关紧要的。

·尽管本公司根据美敦力交叉许可从美敦力获得许可的某些专利属于本公司运营的使用领域，但自本公司于2005年签订美敦力交叉许可以来，所有这些专利都已过期。该公司从美敦力获得许可的有效专利中，没有一项涉及其任何现有产品(包括RNS系统)、任何计划中的未来产品或对现有产品的增强。如果美敦力交叉许可因任何原因终止，本公司失去了根据该许可获得美敦力授权的有效专利的权利，本公司相信不会被排除以任何方式经营和发展其目前正在进行或目前提议进行的业务。

·如注册说明书第170页所披露，在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，美敦力有权分别获得约30万美元、40万美元和40万美元的特许权使用费，约占该公司每一年收入的1.0%。

基于上述原因，本公司谨提出美敦力交叉许可在金额和重要性上对本公司无关紧要。因此，美敦力交叉许可并非S-K法规第601(B)(10)项所指的重大合同，而将美敦力交叉许可作为重大合同提交将不能使投资者对公司的整体业务形成更知情的看法。此外，因为美敦力十字勋章-

许可证不是一份实质性合同，披露该协议的所有实质性条款对于理解本公司的业务并不重要。

制造和供应，第125页

我们在这里和第61页的风险因素中都注意到了你们与单一来源供应商有关的风险。确认供应商和材料，并向我们提供您的分析，说明您是否在很大程度上依赖这些供应商，从而根据S-K法规第601(B)(10)(Ii)项要求将合同作为证据提交。

回应：本公司已修订注册说明书第21页及130页的披露，以确定本公司主要依赖的单一来源供应商，并已与该等供应商提交协议，如注册说明书附件10.18、10.19及10.20所示。本公司敬告员工，本公司并不严重依赖其他单一来源的供应商，因为本公司有其他可供选择的供应商可供选择，而且本公司手头通常有足够的库存，以便在需要寻找和确定替代供应商的情况下使用。

某些关系和关联方交易，第163页

9.您已经确定了与RBrooks Group，Inc.Davenport高管搜索公司的协议，这些协议由KCK有限公司预付。我们注意到KCK与您的两名董事之间的关系，如本页表格的脚注中所披露的那样。根据第404(A)项的要求，修改这些报销的披露，以澄清董事会成员对KCK有限公司的关系和/或控制，以澄清“相关人士的姓名和他们相关的基础”以及相关人士在交易中的利益。澄清是否有任何相关方在RBrooks或Davenport有任何利益。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第170页的披露内容。

主要股东，第166页

10.请指出对Covidien和Leerink持有的普通股直接或间接行使单独或共享投票权和/或处置权的自然人。请参阅S-K条例第403项。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第172页的披露内容。

财务报表附注

注13.后续事件，F-30页

11.我们注意到，贵公司董事会已将贵公司面向员工、高级管理人员和顾问的所有股票期权重新定价为每股0.01美元，您目前正在评估重新定价的影响。请向我们解释您是如何根据ASC 718-20-35重新定价这些期权的。

回应：公司敬告员工，重新定价股票期权的原因如下：

·2020年11月30日，公司董事会批准将所有已发行股票期权的行权价下调至每股0.01美元。在重新定价之前，已发行股票期权的行权价为每股14.00美元或22.00美元。共有443,212股受到重新定价的期权的影响。

·根据ASC 718-20-35，重新定价被视为修改，增量补偿成本的计算方式是修改后的裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。因此，该公司使用Black-Scholes模型计算了紧接修改前和修改后期权的公允价值。除执行价外，Black-Scholes模型中使用的所有假设在修改前后都是相同的。

·截至2020年8月31日，该公司的普通股估值为409a，而截至2020年12月31日，该公司的普通股估值为409a。为了确定作为布莱克-斯科尔斯模型的输入的普通股价格，该公司在截至2020年8月31日的成交普通股价值每股0.005美元和截至2020年12月31日的成交普通股价值每股0.4美元之间进行了线性插值。线性插值法得出的结果是，截至重新定价之日，普通股价值为0.30美元。

·布莱克-斯科尔斯模型得出的结果是，修改前的公允价值为每股0.000美元，修改后的公允价值为每股0.289美元，公允价值总差额约为128,000美元，这代表着公司在奖励服务期内需要确认的增量薪酬成本。其中，92,000美元归因于重新定价之日归属的奖励，36,000美元归因于未归属奖励。该公司在2020年第四季度记录了92,000美元的额外薪酬支出。剩馀服务期间36000美元的补偿费用无关紧要。

一般信息

12.请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

回应：作为补充，公司正在向员工提供1933年证券法(下称“证券法”)第405条规定的书面通信的副本，这些通信已根据证券法第5(D)条在与潜在投资者的会议中使用。这些材料仅在公司介绍期间提供给潜在投资者查看，任何潜在投资者都没有保留任何副本。根据证券法第418条的规定，补充提供的副本不应被视为已提交给注册声明，或作为注册声明的一部分，或包括在注册声明中。

只要公司举行额外的会议，预计将使用相同或类似的材料，公司承诺向员工提供其或任何被授权代表其根据证券法第5(D)条在未来向潜在投资者提交的任何额外书面通信的副本，无论这些潜在投资者是否保留此类通信的副本。

如有任何关于公司对员工意见的回应的问题或进一步意见，请致电(650)843-5011与我、(650)843-5864与赛斯·戈特利布(Seth Gottlieb)或(650)843-5191与布雷特·怀特(Brett White)联系。

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