2021年3月18日

迪安娜 维吉尼奥

美国证券交易委员会

生命科学办公室

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549-7010号

回复：

Agilon Health，Inc.(F/k/a Agilon Health Topco，Inc.)

表格S-1注册说明书草案第1号修正案

提交日期：2021年2月10日

CIK编号0001831097

尊敬的 维吉尼奥女士：

本函阐述了Agilon Health，Inc.(F/k/a Agilon Health Topco，Inc.， 注册人)对您2021年3月5日来信中所载的意见的答复，其中涉及注册人于2021年2月10日秘密提交的S-1表格注册声明草案修正案1(修正案1)对注册人于 秘密提交的S-1表格注册声明草案的意见。美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论以下面的粗体斜体文字列出，注册人的回复紧跟在每个评论之后，以纯文本形式列出。

注册人正在通过EDGAR提交表格S-1中的 注册声明(注册声明)。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1注册说明书草案第1号修正案

招股说明书摘要，第1页

1.	参考前面的意见5和7，请修改概述的第一段，以 解释术语？全球资本支付，并通过简要说明您与付款人和初级保健医生群体的安排的性质来阐明您的业务平台/模式。如果没有此讨论，我们注意到， 无法理解您在本段中强调的基础设施和支付模式，也无法评估本段和后续图表中有关此模式如何具有革命性和变革性的陈述。

D.维吉尼奥		2		2021年3月18日

注册人确认工作人员的意见，并通知工作人员 注册人已在概述的第一段中修改了其披露内容，以澄清注册人的业务平台/模式以及注册人与付款人和初级保健医生团体之间的安排的性质。(br}注册人已在概述的第一段中修改了其披露内容，以澄清注册人的业务平台/模式以及注册人与付款人和初级保健医师团体之间的安排的性质。

2.	我们注意到您针对之前的评论9所做的修改披露。请指出发表在《美国医学会杂志》上的2019年文章 。

注册人承认工作人员的 意见，并通知工作人员注册人已修改其披露信息，以识别发表在《美国医学会杂志》上的2019年文章。

3.	我们注意到您对之前评论7的回应，以及第8页关于您的医生关系的修订披露 。请修改以澄清付款人是否向RBE支付FFS基本薪酬比率付款，或者其中一些付款是否直接从付款人支付给医生组。

注册人承认工作人员的意见，并通知工作人员注册人已在第8页修改了关于医生 关系的披露，以澄清在大多数安排中，付款人直接向医生群体支付FFS基本补偿率，但存在某些向RBE支付此类款项的安排。

我们的股权赞助商和组织结构，第15页

4.	我们注意到您对先前意见13的答复，即CD&R不承担控股股东以外的任何职责、义务或角色 。相应地，请修改以删除CD&R作为您的股权赞助商的提法。

注册人确认工作人员的意见，并已删除将CD&R作为注册人的股权 赞助商的提法。

风险因素摘要，第16页

5.	请修改以突出显示第35页上的风险披露，其中解释说，如果向您的会员提供的医疗费用 超过您收到的相应资费收入，则您可能会实现运营赤字，这通常没有上限，并可能导致重大损失。

注册人确认工作人员的意见，并修订了风险因素摘要披露以突出风险披露 解释说，如果提供给注册人会员的医疗费用超过注册人收到的相应资费收入，则注册人可能会实现运营赤字(通常没有上限)，并可能 导致重大损失。

D.维吉尼奥		3		2021年3月18日

Agilon Health Topco是一家控股公司，没有自己的业务，第56页

6.	我们注意到您针对之前的意见15所做的修订披露，其中包括付款人要求的风险承担资本 因付款人和地理位置不同而不同，截至2020年9月30日从50,000,000美元到1,200万美元不等。请披露截至最近可行日期，您的子公司总共需要维持的最低资本金金额 。

注册人承认员工的意见，并已修改了第57页风险因素中的披露，以包括注册人子公司截至2020年12月31日所需维持的最低资本金总额。

收益的使用，第69页

7.	我们注意到您对之前评论16的回应。请修改以披露您计划 用于添加新医生合作伙伴关系的大致金额。如果您目前对剩余收益的很大一部分没有具体的计划，请包括一份大意为此的声明，讨论发行的主要原因，并添加风险因素披露。

注册人承认工作人员的意见，并已 修订了收益使用情况的披露，以表明注册人目前对剩余净收益的很大一部分没有具体计划，并讨论了发行的主要原因。此外， 注册人在第58页加入了一个风险因素，以说明注册人目前对剩余净收益的很大一部分没有具体的计划。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响，第124页

8.	我们注意到您对之前评论20的回应。为了修改信息披露，请告诉我们您 是否能够量化您的会员费用相对于您对此期间的预期降低了多少，以及此信息是否有助于深入了解COVID对您的业务和支出的潜在影响。

注册人承认员工的意见，并告知员工，它能够量化其会员成本相对于该期间的预期降低了多少 。然而，登记人也通知工作人员，它认为披露此类信息不会让人深入了解新冠肺炎对其业务和费用的潜在影响，因为其他方面的影响

D.维吉尼奥		4		2021年3月18日

注册人的医疗成本效率计划等因素可能会对此类成本产生影响。注册人在 新冠肺炎管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响范围内加强了披露， 披露，与2019年相比，每个会员的平均医疗服务费用下降了3%，这一下降受到了新冠肺炎疫情期间非基本护理的临时推迟和医疗成本管理改善等因素的影响。

付款人，第127页

9.	我们注意到您对先前评论22的回复。请将您在第127页或其他地方的披露内容修改为适用的 ，以解释您与某些付款人(如Humana)签订多份合同的原因。

注册人确认员工的意见，并修订了《业务报销模式和组织与医生和付款人合同关系》中的披露，以提供有关 注册人与某些付款人(如Humana)为何有多份合同的额外解释。

***

如果您对这封信有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(212)909-6478 或拨打Peter J.Loughran(212)909-6375联系我。

抄送：

林恩·迪克

克里斯汀·洛克黑德

乔·麦肯

美国证券交易委员会

西奥多·哈基亚斯

史蒂文·J·赛尔

Agilon Health，Inc.