2021年2月10日

迪安娜 维吉尼奥

美国证券交易委员会

生命科学办公室

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549-7010号

回复：

Agilon Health Topco，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2020年12月21日

CIK编号0001831097

尊敬的 维吉尼奥女士：

本函阐述安捷隆Health Topco，Inc.(注册人)对您2021年1月17日信函中有关注册人于2020年12月21日秘密提交的S-1表格注册声明草案(注册人声明)的意见 的回应。美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论以下面的粗体斜体文字列出，注册人的回复紧跟在 每个评论之后，以纯文本形式列出。

注册人通过埃德加秘密提交注册声明的第1号修正案(第1号修正案)。此处使用但未定义的大写术语具有第1号修正案中赋予它们的含义。

表格S-1上的注册草案 声明

封面页

1.	根据你的封面披露，你似乎打算将你的普通股在交易所上市。在 您对注册声明草案的第一次修订中，请指明您计划在哪个交易所上市您的普通股.

注册人确认员工的意见，并通知员工，注册人将在要求注册声明生效之前，确定并确定注册人计划在未来对注册声明的修订中将其普通股上市的交易所 。

D.维吉尼奥		2		2021年2月10日

市场和行业数据，第II页

2.	您声明您未获得任何独立 来源独立核实的第三方信息，这可能暗示您对第三方信息负有不适当的免责声明。请删除该声明或明确声明您对此类信息负责。此外，请告诉我们您 是否委托了您在招股说明书中引用的任何市场或行业数据，包括任何调查。

在 对员工意见的回应中，注册人修改了其在市场和行业数据中的披露，删除了注册人没有对第三方信息进行独立核实的声明。注册人还 通知员工注册人没有委托招股说明书中引用的任何市场或行业数据。

招股说明书摘要，第1页

3.	请修改您的摘要以消除重复披露，并将重点放在您的产品的重要方面 。请注意，摘要不应包含对您的行业、业务战略、优势和平台功能的冗长描述。我们注意到，此详细信息更适合招股说明书的正文 ，并且您的业务讨论已包含基本相同的演示文稿。

根据 工作人员的意见，注册人已修改其披露，以消除重复披露，并将重点放在注册人产品的重要方面。

4.	请修改摘要，以平衡您业务的积极方面和类似突出的 讨论您在推行这一新业务模式时面临的风险和挑战。在这方面，我们注意到大量提到增长和盈利，但没有提到净亏损或您一直 专注于医疗保险业务的时间相对较短。此外，修改开头一段，解释你在2017年进入了你的第一个医生合作伙伴关系。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了摘要的第一段，包括提及注册人在2017年加入其第一个医生合伙企业。此外，注册人补充了摘要，包括注册人的净亏损历史，以及注册人专注于联邦医疗保险业务的相对较短的时间段。

5.	请在首次使用时修改摘要以解释所有缩写和定义术语的含义，以便 投资者可以了解行业和您的业务模式。

作为对员工意见的回应， 注册人已修改了摘要，以包括缩写和定义术语在摘要中使用的含义。

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6.	我们指的是出现在第1页顶部的图表。请修改以突出显示您的 目标市场，而不是更大的联邦医疗保险市场。此外，通过提供同样突出的披露来平衡您的收入陈述，突出显示您在同一12个月期间的净亏损 。参考上面的评论，还可以考虑将这些图形从摘要的最前面重新定位，以便投资者在遇到图形时能够了解您的行业、业务模式和结果。

为了回应员工的意见，注册人修改了图表，删除了注册人在截至2020年9月30日的12个月中的 收入。此外，注册人已将图形从摘要的最前面重新定位，以跟随概述部分的介绍性段落。注册人相信 当投资者进一步了解注册人的行业、商业模式和业绩时，这些图形为他们提供了有用的介绍性环境。

为了回应工作人员关于突出注册人的潜在市场的意见，注册人删除了对整个医疗保险市场规模的 引用。但是，注册人认为在这种情况下讨论更大的联邦医疗保险市场是合适的，因为注册人的商业模式破坏了患者、医生和付款人的更大的医疗保险 市场的结构。登记人认为，当前的医疗保险市场作为一个整体是基于按服务收费报销 模式，无法让初级保健医生积极管理医疗服务，助长了浪费、医疗保健不必要的变化无常以及医疗成本不可持续的增长。注册人看到了其寻求在其目标市场加速 以颠覆整个联邦医疗保险市场的变化的潜力。

7.	请修订概述以使您的业务模式更加清晰，方法是 进行简短的综合讨论，重点讨论您与付款人和初级保健医生团体的安排中包含的合同权利和义务，以便清楚系统中的每个人是如何获得补偿/激励的，并且投资者可以 了解您承担的风险以及盈利的关键驱动因素。举例来说，但不限于，我们注意到其他地方所载的披露：

•

您对您的医生合作伙伴负有财务责任，即向您的会员提供定义的 医疗服务范围，以换取每个会员的指定月费，并且您通常承担由签约的初级保健医生为会员承担的全部财务风险；

•

您向您的部分或所有医生群体支付基本补偿；

•

您与付款人的随迁安排通常为一至三年，在 将来，您需要与Humana、Aetna和United Healthcare等关键付款人协商优惠条款；以及

•

你赔偿付款人不受第三方索赔的影响。

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为了回应工作人员的意见，注册人修改了我们答案下的 摘要中的披露内容，包括对注册人与医生合作伙伴和付款人的合同安排进行简短、综合的讨论，描述薪酬和激励是如何构建的， 注册人承担的关键风险以及这些安排中盈利的关键驱动因素。

8.	关于第40页的披露内容，请修改您在第1页和第8页有关直接合同模式的披露内容，如果属实，请说明此计划在最近9个月期间未计入您的任何收入。

作为对员工意见的回应，注册人修改了关于直接合同模式的披露，声明此 计划不计入注册人在截至2020年9月30日的9个月内的任何收入。

9.	请修改以标识您在第2页引用的2019年文章和您在第117页引用的最近 调查。

为了回应工作人员的评论，注册人 修改了披露，删除了对最近调查的引用，并确定了引用的2019年文章。

10.	请修改第4页的第一段，以阐明您测量46% 增长的时间范围。

为了回应员工的意见，注册人修改了摘要中的披露，以 澄清注册人在2019年9月30日至2020年9月30日的12个月期间衡量了这一46%的增长。

11.	我们指的是您在第12页长期经济模型标题下的披露。请 告诉我们在您的长期合作伙伴过程中，您声称有能力与您的医生合作伙伴共同创造可观、反复且不断增长的医疗保证金的依据。在这方面，我们注意到您的协议通常 延长20年，您在2017年签订了第一份协议。

在回应工作人员的意见时，注册人通知工作人员，它相信自己有能力在注册人的长期合作伙伴关系中与注册人的医生合作伙伴一起产生显著的、经常性的和不断增长的医疗保证金 主要基于注册人的医生合作伙伴与PCP和患者的长期关系的性质，注册人与医生合作伙伴和付款人的合同安排的性质，以及注册人的合同安排 。 注册人 主要根据注册人的医生合作伙伴与医生合作伙伴和患者的长期关系、注册人与医生合作伙伴和付款人以及注册人的合同安排的性质 ，在注册人的长期合作伙伴关系的过程中， 注册人与医生合作伙伴和付款人的合同安排的性质，以及注册人的{

与注册人签约的主治医师群体的平均医师年限为13年，2004年的一项研究表明，65岁及以上的患者使用PCP的平均时间为10年。除了医生业务内部以及医生和患者之间的这些长期关系外，注册人的主要医生群体还具有嵌入的相同地理位置的长期有机成员增长的特点

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基于这类群体的机会：现有的患者小组。这些小组包括进入联邦医疗保险并可能选择参加MA的患者，以及可能选择从Medicare FFS转换为MA的患者。登记人估计，在登记人现有的医生伙伴患者 人口中，联邦医疗保险FFS患者、符合联邦医疗保险资格的患者和预计在未来五年内进入联邦医疗保险的患者数量约为382,000人。此外，注册人与其主治医师团队的合同安排通常长达20年，并包括旨在促进合伙关系长久和稳定的条款。

注册人预计，随着人口老龄化，其主治医师群体和患者小组将迁移到MA，注册人与此类群体的长期关系使注册人能够部署其模式，以满足这些主治医师群体不断增长的MA人群的需求。注册人认为，随着时间的推移，全面关爱模式通过提高质量和改善健康状况，提高了每位会员的盈利能力。随着注册人的主干医生团队在有效管理向会员提供的连续护理方面变得更加熟练，注册人 观察到注册人的生活地理位置或生活地理位置内的一群成员的盈利能力通常会随着时间的推移而增加。(=

12.	关于您在第52、136和F-9页披露的信息， 请告诉我们，并根据需要进行修改，以说明您的市场机会是否仅限于您不需要获得保险执照的州。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了风险因素中的披露，以澄清注册人的市场机会并不局限于注册人不需要获得保险许可证的州。随着注册人扩展到新的地理区域，注册人预计将评估适用的法规 要求，并确定是否开始运营以及是否采取适当的方式来遵守适用的法规一个接一个的地理基础。

我们的股权赞助商和组织结构，第16页

13.	请告诉我们为什么将CD&R指定为您的股权保荐人是合适的。在这方面 请澄清CD&R除了控股股东之外是否还有其他职责、义务或角色。

针对员工的意见，注册人通知员工，注册人认为CD&R被恰当地确定为注册人的股权赞助商，因为CD&R及其附属公司在2016年通过合并两个医生集团形成了注册人。此外，CD&R仍是注册人的控股股东 ，目前在未稀释的基础上持有注册人已发行普通股的约69%，在完全稀释的基础上持有约61%的股份。注册人进一步告知员工，CD&R不承担任何 控股股东以外的职责、义务或角色。

14.	请告知我们，并根据需要进行修改，以澄清子公司是否为全资风险承担实体(RBE)和独立执业协会。此外，修改第127页的披露内容，以澄清您的RBE实体是否完全-

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拥有。在这方面，您在第127页顶部的披露说明他们是全资实体，而您在第二段中的披露说明医生团体在历史上 有权获得当地RBE的股权。

针对员工的意见，注册人建议 员工，并已修改了我们股权保荐人和组织结构项下的摘要中的披露，以澄清运营子公司包括全资拥有的RBS、独立执业协会和其他非实质性的 子公司。注册人进一步建议员工，并已修改其在商业部分医生和付款人合同关系下的披露，以澄清RBE是全资子公司， 医生团体历史上曾收到某些基于股票的工具，这些工具使他们有权在未来只有在注册人控制权发生任何变更 之前发生被视为适用RBE控制权变更的事件时才有权获得RBE股票。 注册人在注册人控制权发生任何变更之前，已修改其在商务部分的披露，以澄清RBE是全资子公司， 医生团体历来收到某些基于股票的工具，这些工具使他们有权在未来获得RBE股票，该事件发生在注册人控制权发生任何变更 之前。

Agilon Health Topco是一家控股公司，没有自己的业务，第58页

15.	我们注意到您披露，您是一家控股公司，没有自己的业务，您依赖 您的子公司为您的所有业务和费用提供资金。我们还注意到，合同要求您，州法律或法规可能要求您在某些子公司维持特定规定的最低资本金。 请适当修改，以量化您的子公司需要维持的最低资本额，并提供有关合同性质和实施此类要求的州法律法规的更多详细信息。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了其在风险因素中的披露，以量化需要维持的承担风险的资本额范围。根据我们的付款人合同，这通常是我们的某些子公司以信用证或限制性存款的形式，或者付款人可以 保留根据适用合同到期的一定比例的资本支付。注册人进一步告知工作人员，在注册人的加州业务处置后，其 居住地区没有州法律或法规要求注册人的子公司维持特定的最低资本金。

收益的使用，第70页

16.	参照S-K法规504项，请修改为 确定主要用途和每个此类用途的大致金额。例如，我们注意到您在第26页披露的信息表明，您将需要筹集资金，以资助与您的医生合作伙伴关系和计划计划发展的初始阶段相关的启动成本 。

为了回应工作人员的评论，注册人修改了其关于收益使用的披露，以表明发行收益 将用于一般公司目的，包括增加新的医生合伙关系和加快注册人网络的增长。登记人通知工作人员，一旦知道了大概的收益金额 ，将在将来对登记声明的修订中提供。

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管理层对财务状况和关键业务结果的讨论和分析 会计估计，普通股估值，第101页

17.	一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们解释首次公开募股前您普通股的最新估值与预计发行价之间存在差异的原因 。此信息将有助于我们审查您的股权发行会计，包括基于股票的薪酬。

注册人确认员工的意见，并将在知道估计发行价或范围后，在未来的注册声明修订 中提供所要求的解释。

概述，第103页

18.	请修改您的图表和图形，以使所有信息清晰可读，并且读者能够 了解该图形要描述的内容。例如，请增大第103页图形中文本的字体大小。

为回应工作人员的意见，注册人增强了注册声明中图表和图形的易读性， 包括适当增加字体大小。

平台功能，第113页

19.	我们注意到您透露，在2021年，您预计将与14个付款人合作，总共 约40份当地合同。请同时披露当前付款人的人数。

为了回应 工作人员的评论，注册人修改了其平台能力披露，以披露注册人在2020年与之合作的付款人数量。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响，第125页

20.	我们注意到您披露，从2020年3月下旬开始，一直持续到2020年第三季度，您的会员产生的医疗费用比您原本预期的要低，因此产生的医疗服务费用也更低。请修订以量化医疗服务费用的减少额。

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针对工作人员的意见，登记员告知工作人员，无法 客观量化2020年因新冠肺炎大流行的影响而减少的医疗服务费用的金额。登记员告知工作人员，除其他 变量外，无法客观确定(1)如果没有新冠肺炎大流行将在2020年产生的医疗服务费用数额，或(2)与其他可能影响医疗利用的因素相比，新冠肺炎大流行对2020年医疗利用的实际直接和间接影响。

医生，第126页

21.	我们注意到第127页关于基本补偿的讨论。请修改以解释您与不保证基本补偿的医师团体(如果有)之间的补偿 安排。

为了回应 工作人员的意见，注册人已修改了其在业务部分中医生项下的披露，以澄清通常情况下，注册人的主干医生群体提供的服务将获得FFS基本补偿率 ，该补偿率由健康计划支付者直接支付。在某些情况下，如果健康计划付款人支付的FFS基本补偿率不符合RBE与主干医生组之间商定的基本补偿率，或者如果健康计划支付者支付的FFS基本补偿率低于主干医生组在加入注册人平台之前 收到的FFS基本补偿率，我们的主干医生组可能有权从RBE获得有保证的最低FFS基本补偿率。 付款人支付的FFS基本补偿率不符合RBE和主干医生组之间商定的基本补偿率。从历史上看，健康计划支付者直接支付给注册人的主治医师群体的基本补偿率达到或超过了适用的保证最低FFS基本补偿率 。

付款人，第127页

22.	我们注意到您披露，在截至2020年9月30日的9个月中，Humana、Aetna和United Healthcare合计约占您总收入的69%。关于F-47页，请指出在此期间占您收入的38%、占2019财年收入的44%的付款人。 另外，请将您与此付款人签订的字幕合同作为您的注册声明的证物。

针对 注册人的意见，注册人修改了其披露，将Humana确定为付款人，约占注册人截至2020年9月30日的9个月总收入的38%，约占注册人截至2019年12月31日年度总收入的44%。

注册人通知工作人员，它不认为与Humana签订的任何 字幕合同需要根据S-K规则601项在注册声明中作为证据提交，因为此类合同是在注册人的正常业务过程中签订的。当注册人通过建立一个新的RBE扩展到一个新的地理区域时，它通常会与该地理区域的每个付款人签订新的资本充足率合同。因此，注册人与Humana的 安排不受与Humana的单一字幕合同的约束。取而代之的是，注册人目前与Humana签订了6份字幕合同，每一份合同的金额都不会超过

D.维吉尼奥		9		2021年2月10日

注册人总收入的14%以上。因此，根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项，注册人的字幕合同均不构成注册人的业务在很大程度上依赖于其业务的合同。

竞赛，第129页

23.	我们注意到您在《摘要》和其他地方披露的信息，说明您开发了第一种 类型的全面护理模式，您的许多成就都是行业第一，并且您在所有不同的主要地理位置实施了第一个MA多付款人全球资本化风险模型，并与基于社区的医生团队一起实施。 请修改您在竞争部分中的披露，以解释您的主要竞争对手是否采用了与您相同的模型，或者他们是否采用了不同的或修改过的模型。 请修改您在竞争部分中的披露，以解释您的主要竞争对手是否采用了与您相同的模型，或者他们是否采用了不同的或修改过的模型。还要讨论他们是否与您的主播地理位置竞争。

针对工作人员的意见，注册人修改了其竞争信息披露，以表明 注册人的主要竞争对手没有采用与注册人相同的模式，并且某些竞争对手在注册人的某些主要地理位置运营。

人力资本，第130页

24.	请修改以指明581名员工是否包括您的合作伙伴为 的初级保健医生。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了其人力资本披露 ，以表明引用的员工数量不包括注册人与之合作的初级保健医生。

截至2019年12月31日的年度合并财务报表

注17.可变利息实体，第 F-30页

25.	我们引用您将风险承担实体(RBE)合并为主要受益人的披露，因为您具有：(I)控制对VIE经济业绩影响最大的活动的能力；以及(Ii)承担可能对RBES产生重大影响的损失或获得利益的权利的义务。请修改以披露您在确定是否符合这些标准以及您是主要受益人时所考虑的重要判断和假设。参照ASC 810-10-25-38.

为回应工作人员的意见，注册人拟修订其综合财务报表附注17中的披露 当表格S-1修订为包括截至2020年12月31日止年度的综合财务报表时，加入以下黑体字，以披露注册人在决定其为RBES的主要受益人时所考虑的重大判断及假设 。

D.维吉尼奥		10		2021年2月10日

承担风险的实体

本公司经营七家全资风险承担实体(RBES)，目的是与付款人 签订风险承担合同。每个RBE的风险权益被认为不足以在没有额外支持的情况下为其活动提供资金，因此，每个RBE都被认为是VIE。本公司合并RBS，因其已确定其为主要受益人 ，因为其具有：(I)控制对VIE经济业绩影响最大的活动的能力；以及(Ii)承担可能对RBS产生重大影响的损失或获得潜在利益的权利的义务 。具体地说，通过RBE治理和管理协议，本公司拥有单方面能力和权力，就RBE的战略和运营活动做出重大决定，包括 与付款人谈判和签订承担风险的合同，以及批准RBES的年度运营预算。本公司还有义务为RBS的损失提供资金，并有权从RBS产生的任何财务盈余中获得相当大比例的收益。RBS的资产主要由现金和现金等价物、应收账款、净额和无形资产净额组成；其负债主要包括医疗索赔和相关应付款项以及RBS的运营费用 (应付帐款和应计费用)，包括对本公司医生合作伙伴的激励义务。RBS产生的资产(主要来自医疗服务收入)只能用于偿还其合同 义务(主要来自医疗费用)。

一般信息

26.	请向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法 规则405规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

注册人通知工作人员，它将根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供注册人或任何被授权代表注册人提交给潜在投资者的所有书面 通信(如证券法第405条所定义)的副本，并以单独封面形式向工作人员提供。

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D.维吉尼奥		11		2021年2月10日

如果您对这封信有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(212)909-6478或彼得·J·劳伦(Peter J.Loughran)拨打(212)909-6375。

抄送：

林恩·迪克

克里斯汀·洛克黑德

乔·麦肯

美国证券交易委员会

西奥多·哈基亚斯

史蒂文·J·赛尔

Agilon Health Topco，Inc.