美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2015年12月31日的财年：

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案第000-26213号

M2 nGage Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州	83-0401552
(述明或其他司法管辖权	(税务局雇主
公司或组织)	识别号码)

新泽西州哈肯萨克大陆广场6楼哈肯萨克大道433号，邮编：07601

(主要行政办公室地址)

(201) 968-9797

(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股面值0.001美元

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。如果是，☐就不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。如果是，则☐不是。

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。如果是，则不提交☐。

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。如果是，则不能访问☐

勾选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约申请者是否未包含在本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中引用的最终委托书或信息声明中，据注册人所知，也不会包含在本文中。--☐。

 

 

 

 

 

 

 

 

用复选标记标明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的申报公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报者”、“加速申报者”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件管理器-☐	加速申报程序*
非加速文件管理器*☐	规模较小的报告公司☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。如果是，☐不会。

根据2015年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)普通股的收盘价2.00美元，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为165,109,778美元，这一市值是本公司2015年3月27日合并的结果。2015年12月31日，本公司是一家规模较小的报告公司，据其他场外交易市场报道，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为165,109,778美元。2015年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人持有的普通股的收盘价为2.00美元。

 

截至2016年8月18日，注册人拥有136,019,348股已发行和已发行普通股。

通过引用并入的文件：无。

 

 

 

 

 

 

 

M2 nGage Group，Inc.

 

 

目录

			页面
第一部分			3
第1项。	业务		4
第1A项。	风险因素		14
第1B项。	未解决的员工意见		33
第二项。	属性		33
第三项。	法律程序		34
第四项。	煤矿安全信息披露		39

第二部分			40
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		40
第6项	选定的财务数据		41
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		41
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露		46
第8项。	财务报表和补充数据		47
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧		92
第9A项。	管制和程序		92
第9B项。	其他信息		92
第三部分			93
第10项。	董事、高管与公司治理		93
第11项。	高管薪酬		97
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜		101
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		103
第14项。	首席会计费及服务		107
第四部分			109
第15项。	展品、财务报表明细表		109
签名			113

 

 

 

 

 

 

第一部分：

前瞻性陈述

本报告中包含的表述包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)中此类术语含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致前瞻性表述明示或暗示的实际财务或经营结果、业绩或成就不能发生或实现。有关未来事件、发展、公司未来业绩以及管理层对未来的预期、信念、意图、计划、估计或预测的表述均为前瞻性表述，符合这些法律的定义。我们通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合来制定前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“将”、“将”、“可能”、“应该”，这些陈述中的一些可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“将会”、“可能”、“应该以及这些术语或可比术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些声明包括，其中包括：

·	关于我们预期的业务活动和我们预期或已经完成的经营结果(如增加收入)将带来的好处的陈述；以及

·	对我们的期望、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的陈述。

可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：

·	我们继续筹集资金的能力，直到这个时候，如果有的话，我们会产生利润；

·	我们实施业务战略和未来运营计划的能力；

·	对我们市场规模的预期；

·	我们对未来市场对我们服务需求的期望；

·	我们实现持续盈利的能力；

·	我们的主要股东之一或其关联公司罗伯特·德帕罗(Robert DePalo)未来提出或针对他提出的任何与公司有关的索赔；

·	建立、发展和维护与电信运营商、供应商和客户的关系；

·	遵守适用法律和法规变更；

·	发现人才、吸引人才、留住人才的能力和关键人才的流失；

·	美国的总体经济状况，以及影响我们经营的行业的经济状况；

·	维护我们的知识产权和涉及知识产权的诉讼；

·	我们预测和适应不断发展的市场和技术变化的能力；客户对任何新产品的接受度；

·	竞争环境，竞争对手众多、实力雄厚、资本雄厚；

·	发展和提升我们的科技和资讯系统的能力；以及

·	我们提供优质客户服务的能力。

·	出售Signal Share Infrastructure，Inc.(M2 nGage Group，Inc.(前身为Roomlinx，Inc.)的前业务)几乎所有资产的后果在丧失抵押品赎回权的拍卖会上：

 

 

 

 

 

由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫股东不要过度依赖这类声明，这些声明只说明了此类声明发表之日的情况。除适用法律或法规要求的范围外，M2 nGage，Inc.没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目1.业务描述

背景

M2 nGage Group，Inc.(前身为Roomlinx，Inc.)本公司(以下简称“公司”、“Roomlinx”或“M2集团”)于1998年根据内华达州法律成立。于2015年3月27日，本公司与SignalPoint Holdings Corp.(“SPHC”)、SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSI”)及RMLX合并公司根据SMA(本公司的全资附属公司RMLX)的条款及条件订立及完成(“结束”)一份附属公司合并协议(“SMA”)，并由公司、SignalPoint Holdings Corp.(“SPHC”)、SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSI”)及RMLX合并公司之间订立(“结束”)附属公司合并协议(“SMA”)。随着SPHC及其运营子公司作为本公司的全资子公司继续存在(“子公司合并”)。由于Roomlinx的现有业务被转移到一家名为SignalShare Infrastructure Inc.的新成立的全资子公司。与子公司合并有关，公司总裁兼首席执行官Michael S.Wasik辞去母公司的所有职位，并被任命为SSI总裁兼首席执行官。由于子公司合并，私营公司SPHC的股东获得合计约85%的本公司全面摊薄(定义见下文)普通股。合并考虑是由本公司在彻底审阅预期收购、拟议交易的好处(包括获得资本、增加市场机会和覆盖面、感知协同效应、效率和其他财务考虑因素)以及合并实体管理层预期的战略增长计划后决定的。

2016年5月11日，本公司全资附属公司SSI根据《统一商法典》第九条完成了对SSI几乎所有资产(若干除外协议除外)的止赎出售，在子公司合并前持有本公司业务的SSI终止了所有员工并停止运营。

2010年10月1日，公司收购了加拿大通信公司及其全资子公司Cardinal Connect，LLC(一家非运营实体)、Cardinal Broadband，LLC和Cardinal Hotitality，Ltd，Entity的100%会员权益。在收购加拿大通信公司后，该公司还包括在Arista Communications，LLC的50%合资企业权益。

Cardinal Broadband，LLC成立于2005年，是一家科罗拉多州有限责任公司。根据2010年10月1日收购加拿大通信有限责任公司的规定，该公司成为Cardinal Broadband，LLC的100%成员。收购完成后，Cardinal Broadband成为本公司的一个部门。

SPHC及其附属业务

SPHC是一家数字技术、媒体和通信控股公司，通过其各种子公司为体育场馆、音乐会和节日场馆以及会议中心提供包括高密度Wi-Fi在内的综合解决方案。这些集成解决方案不仅提供Wi-Fi网络的完整设计和安装，而且还通过使用软件，与场馆合作，在这些网络上销售广告和赞助机会。SPHC还通过其子公司向主要位于纽约州三州地区的企业客户提供宽带(无线和有线)和互联网协议语音(VoIP)服务。

SPHC成立于2012年10月3日，根据重组，它收购了100%的已发行和已发行普通股，并成为纽约公司Signal Point Corp.(简称SP Corp.)的母公司。和M2 nGage Communications，Inc.(前身为Signal Point Telecications Corp.)，纽约公司(简称SPTC或M2 Communications)。2012年9月27日，SP Corp.根据破产法第363条的资产出售协议，收购了Wave2Wave Communications，Inc.及其子公司(W2W)的资产并承担了某些债务。这些资产中与W2W实体相关的部分由SP Corp.转让给SPTC。而那些与其他业务线相关的业务仍然属于SP Corp.，随后SPTC和SP Corp.的股票被SPHC在公司重组中收购。SP Corp.扩大了在W2W收购中收购的某些资产，同时减少或消除了其他无利可图的资产。SP Corp.不再是一家运营子公司。Oracle M2 Communications是向企业客户提供宽带、VoIP服务和Wi-Fi的子公司，所有提及这些服务的都是指M2 Communications。

 

 

 

 

2013年1月，SPHC收购了特拉华州有限责任公司SignalShare LLC(简称SSLLC)，并将其产品和服务多元化，SignalShare为体育场馆、音乐会和节日场馆以及会议中心提供高密度Wi-Fi解决方案。

2014年12月9日，SPHC及其全资子公司M2 nGage，Inc.(前身为SignalShare Software Development Corp.)(“SSSD”或“M2 nGage”)和Incuite，Inc.(“Incuite”)及其成员签订了一项重组协议和计划，根据该协议和计划，Incuite将Incuite的资产交换为SPHC的权益，并分发给Incuite成员。M2 nGage是一家软件开发公司，作为其向客户提供媒体服务的一部分，提供Wi-Fi相关服务，为他们监控的网络提供数据分析，使广告商能够更好地定向其广告投放，并为M2 nGage提供额外的收入机会。

SPHC的M2通信和M2 nGage子公司被转移到一家新的控股公司-数字媒体收购集团公司(DMAG)，该实体现在是这两家子公司的100%股东。该公司是DMAG的唯一所有者。

品牌重塑

2016年7月28日，我们将公司更名为M2 nGage Group，Inc.。此外，运营子公司的名称也进行了更改，以反映公司的新品牌。我们相信，这种简化的品牌将提高品牌认知度，并有助于交叉销售我们的各种服务。作为品牌重塑过程的一部分，以前由M2 Communications提供的服务(例如Wi-Fi服务)将过渡到M2 nGage。

M2 nGage Group，Inc.有以下两个运营部门：

·	M2 nGage Communications，Inc.(前身为Signal Point Telecications Corp.)是我们的宽带语音和数据部门，

·	M2 nGage，Inc.(前身为SignalShare Software Development Corp和Signal Point Media Corp.)是我们的Wi-Fi网络部门。

M2集团通过其子公司提供以下服务：

·

Wi-Fi网络；

·	活动、公园和场馆的Wi-Fi

·

Wi-Fi网络工程

·	Wi-Fi临时和永久安装

·	演唱会和企业活动的Wi-Fi

·	蜂窝运营商的Wi-Fi分流

·	酒店和会议中心的Wi-Fi

·

企业宽带

·	为美国东北部和中西部的中小型企业提供语音和数据服务；

·	无线点对点和多点连接

·

专业的IT服务

·

回程聚合服务

 

 

 

 

 

 

 

·

媒体

·	移动和WiFi应用程序，可提供访客和粉丝互动体验

·

营销数据分析和报告

·	面向活动和酒店客户的媒体内容

·	赞助伙伴关系和广告机会。

经营策略

我们继续执行我们业务的方方面面，包括我们为体育、娱乐和会议中心市场服务的Wi-Fi网络、数字技术和媒体业务，以及我们向商业市场提供宽带、VoIP服务和增值接待服务的业务。我们发现，真正成功的企业找到了利用固定资产并创造比固定资产更多收入机会的方法，最好是在合同月度经常性收入模式下，从而提高盈利能力。

我们的通信业务源于我们在2012年购买的资产。我们的目标是为我们的商业客户提供基本的宽带和VoIP服务，然后作为这些客户值得信赖的供应商，为他们提供额外的增值服务。由于我们用这些客户产生的收入来支付提供这些服务所需的基础设施费用，因此我们提供的每项额外增值服务都能提高利润率，并最大限度地利用现有的基础设施。

与利用我们已有的公共基础设施提供基本服务的客户产生额外收入的方式相同，我们也利用相同的基础设施为第三方提供服务。例如，美国电话电报公司(AT&T)为纽约市和周边行政区的许多公园提供免费Wi-Fi服务。M2通信公司是为美国电话电报公司(AT&T)在园区内设置Wi-Fi的公司，并正在为这些园区提供宽带，利用附近建筑屋顶上的天线，我们已经在为这些建筑的商业租户提供服务。在这里，我们又一次利用我们已经到位的固定资产创造了额外的收入，旨在提高我们的利润率。

我们认为我们的数字技术、媒体和Wi-Fi业务是我们的高增长业务。该公司最初是一家面向广大受众的高密度Wi-Fi网络提供商。在不披露我们部署的专有技术的情况下，我们已经想出了一种方法，可以在人口极其稠密的体育场、竞技场和会议中心提供高质量的服务。

在过去的一年里，我们已经采取措施，将这项业务转变为不仅是安装收入业务，而且是每月产生经常性收入的业务。我们做这件事的方式有两个：

首先，是在我们提供的服务中增加维护部分，这样我们不仅可以获得安装收入，而且场馆将按月向我们支付网络维护费；

其次，也是更重要的是，我们通过收集网络上发生的所有数据分析，并利用这些分析通过我们的Fan/Guest nGage媒体产品销售广告赞助机会，充分利用了对无线网络的访问。我们使用M2 nGage作为我们的数据分析和赞助软件平台的品牌。我们已经测试了技术和我们销售这些赞助机会的能力，我们对结果非常满意。这使我们现在有信心接触现有客户，以及我们正在合作的所有新体育场馆，并提供我们的广告赞助服务，根据该服务，我们与场馆联合销售，我们在网络安装协议的同时还签订了收入分享协议。理论上，我们是球队的合作伙伴，为球队和场馆提供投资回报(ROI)的工具，以支付他们建设WiFi网络的资本支出。我们的软件平台还充当球迷参与门户，允许球队在比赛前、比赛中和比赛后与球迷联系，我们正在制定计划，将这些球迷参与机会扩大到许多没有在体育场观看比赛的球迷，球队告诉我们，他们正在寻找，但还没有找到方法。

当你看到我们安装的网络有多少潜在的眼球或用户时，你就会发现这些网络的价值真的开始闪耀起来。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通过这种将网络基础设施安装与媒体销售相结合的独特方法，我们已经开始在市场上获得动力，并正在建立品牌知名度。

我们继续积极推动新的销售和安装机会，并正在与NHL球队、NBA球队、NFL球队以及几个NCAA球队和会议中心进行谈判。然而，我们不能保证我们会签订任何这些潜在的合同。

我们继续关注的另一个领域是我们的音乐节和企业活动业务。这使用了我们在大型体育场和竞技场使用的相同技术，但这些是永久性设施，这些音乐和公司活动是作为临时设施安装的。我们所做的是建立能够处理高密度性能的临时Wi-Fi网络，然后根据我们收集的数据分析，再次计划与活动所有者一起销售赞助和广告套餐。

业务部门

DMAG的运营子公司分为三个主要业务部门：(1)Wi-Fi；(2)企业宽带服务，包括语音、数据和无线/IT支持；以及(3)媒体内容/数据分析和广告，所有这些共同为商业和媒体合作伙伴提供全面的解决方案。

Wi-Fi网络

DMAG的子公司为特定的垂直市场提供种类繁多的无线产品。提供的各种Wi-Fi服务包括：

 

体育场的Wi-Fi-我们已经在主要体育场和竞技场安装了Wi-Fi网络，在这些地方，大量观众的高密度连接一直是个问题。我们是少数几家解决了这个问题的公司之一。一旦网络安装完成，我们将拥有网络维护的长期合同；对网络上处理的交易进行数据分析，并提供各种媒体内容服务，这将在下文进行描述。

 

Wi-Fi网络工程-我们通过M2 Communications为企业客户提供安装服务。例如，AT&T在纽约市公园铺设Wi-Fi网络，AT&T向M2 Communications支付初费，并继续每月支付宽带连接的经常性费用。现有和以前的客户还包括IBM、谷歌、NBC和维亚康姆。

 

活动Wi-Fi-我们为特殊活动提供基于Wi-Fi的服务，如音乐会、音乐节、企业聚会和体育赛事。主办方支付公司在活动前和活动期间安装和维护网络的费用，并收取额外费用为客户提供分析数据，显示消费者趋势。我们的高管和销售团队成员之前曾为包括奥斯汀城市极限、Live Nation、AEG和iHeart Radio在内的客户提供服务并创造了销售收入。

 

Wi-Fi分流-M2 Communications利用其目前在纽约市建筑物屋顶上拥有的无线塔权利，开始建设我们的Wi-Fi网络。目前，M2 Communications在纽约建筑物上拥有许多屋顶权利，并在资金和机会允许的情况下，计划收购更多。其概念不是以M2通信公司的品牌提供Wi-Fi服务，而是向主要的无线蜂窝运营商提供网络接入。这种接入将允许运营商将数据流量卸载到M2通信的网络上，从而释放运营商网络，以便进行更多语音通话。根据各种建筑服务协议(BSA)，通过进入这些建筑的屋顶位置，该公司提供为客户和提供商提供服务所需的发射机、无线设备和电信传输设施。我们的发射机的编程具有接受来自运营商网络(如AT&T)的传输的能力。这些运营商客户可以接入我们的网络。然后，这些传输通过专用的大容量电信线路传输到所需的目的地。M2通信公司已经成功地完成了与美国电话电报公司(AT&T)在纽约市的这项服务的试点，并签署了最终的Wi-Fi漫游协议以及其他服务。M2通信公司相信，它是第一家也是唯一一家与AT&T签署运营商卸载协议的公司。

 

M2通信公司打算推进与美国其他主要移动运营商的初步讨论，以便在其他城市也进行类似的试验。这项业务的潜在收入很难预测，因为它依赖于运营商在任何给定时间在任何一个市场拥有的数百万客户。

 

 

 

 

 

 

 

企业宽带

企业语音和数据-我们为企业客户提供一整套集成产品，包括有线和无线宽带互联网接入服务、VoIP电话服务、数据和电子邮件托管、点对点连接、配置服务、VPN和网络托管。现有客户包括劳力士、范思哲、克里斯蒂安·鲁布托、新泽西体育和博览会管理局(NJSEA)等。

媒体内容/分析

数据分析-通过我们各种网络上数以百万计的潜在用户，我们积累了消费者数据分析，这些数据分析可以通过所有者、赞助商和主要消费品牌实现货币化。*根据现有的活动，DMAG可以通过我们的网络从3000多万潜在访问者那里获得某些用户数据。

 

媒体内容-DMAG通过其子公司能够为其所有场馆以及VIP接待客人提供更好和最先进的球迷参与度，这将创造营销机会。这包括与场馆和所有者合作提供广告赞助机会，以及提供特定的目标市场媒体内容。2016年，M2 nGage已经开始推出这一功能，目前收入很低。

市场机会

 

我们寻求利用无线、宽带和基于内容的服务模式的融合。无线语音和多媒体服务新应用的增长、对高质量移动语音和高清晰度视频娱乐服务的需求不断增加，以及蜂窝运营商对有效管理宝贵频谱的渴望，推动了对我们无线宽带产品和系统的潜在需求。人们普遍认为，现有的网络和技术无法满足这一需求。

DMAG历史业务

 

 

 

 

 

Arista Communications，LLC

 

Arista Communications，LLC是Cardinal Broadband和Wiens Real Estate Ventures，LLC的合资企业，每个实体都拥有50%的会员权益。Wiens是位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的Arista住宅/零售/写字楼开发项目的开发商。成立该合资企业是为了向Arista社区提供电信服务。*Arista Communications为Arista开发项目的居民和企业提供电话、电视和互联网连接，包括第一银行中心。拥有8000个座位的音乐和体育场馆。公司通过其Cardinal Broadband部门拥有Arista Communications 50%的会员权益。Cardinal Broadband管理Arista Communications的运营。根据Arista Communications的财务报表，LLC根据ASC主题810合并与公司合并。本公司在Arista Communications，LLC的权益作为Cardinal Broadband销售协议的一部分出售，自2016年5月1日起生效。

信号共享基础设施

SignalShare Infrastructure(SSI)在与SPHC合并后负责Roomlinx的现有业务运营。2016年5月11日，SSI根据统一商法典第9条完成了对SSI几乎所有资产的止赎出售(某些除外协议除外)。SSI解雇了所有员工并停止运营。止赎出售的原因是SSI无法向SSI的高级贷款人Cenfin支付3622,275美元的债务在交易之前，SSI或其附属公司与个位数之间没有任何关系。对价是70万美元加上SSI在成交时的手头现金减去207,106.72美元，这笔金额相当于SSI在关闭未来设施之前收到的存款的75%，凯悦酒店的工作尚未实质性完成(见下文)。截至2016年5月9日，转让资产中包括的应收账款金额约为44万美元。

SSI的主要业务是提供室内媒体、娱乐和高清电视节目解决方案，以及有线网络解决方案和无线保真网络解决方案(也称为Wi-Fi)，用于酒店、度假村和分时度假酒店的高速互联网接入。该公司还向住宅和企业客户提供有线和无线互联网接入、高清卫星电视服务，以及普通老式电话服务(POTS)和互联网协议语音(VOIP)电话服务。

2016年5月3日上午10点(当地时间)，SSI的高级担保贷款人CENFIN根据统一商法典第9条的规定，在公开拍卖中将SSI几乎所有个人财产的所有权利、所有权和权益出售给了合格的最高竞标人。拍卖在DLA Piper LLP的办公室举行，邮政编码为60601，芝加哥N.LaSalle Street 203号。只有一个投标人，交易于2016年5月11日结束，SSI的所有员工都被终止了

 

凯悦酒店主服务协议

 

于二零一二年三月十二日，本公司与凯悦酒店集团(“凯悦酒店”)订立一项主要服务及设备采购协议(“MSA”)，根据该协议，SSI同意向位于美国、加拿大及加勒比海地区的凯悦拥有、管理或特许经营的酒店提供室内媒体及娱乐解决方案，包括其专有互动电视(ITV)平台、高速互联网、免费访客、点播节目及相关支援服务。凯悦酒店将利用其商业上合理的努力，促使其管理的酒店在一定的时间范围内在凯悦酒店最低数量的客房中安装本公司的互动电视产品。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

双方同意将修订后的HSA条款从到期之日起再延长三十六(36)个月，以提供高速互联网接入(HSIA)，但须得到酒店物业所有者的批准。在支付上述不超过25万美元的行政费用后，SSI所欠的966036美元押金的剩余部分将用于2015年11月16日之后任何酒店HSIA安装的15%信用额度，直到押金用完为止。SSI被授予竞标任何新的HSIA设备的权利。受凯悦有权自行决定接受或拒绝SSI的出价。根据上述止赎销售，SSI的业务(包括MSA)被出售给非关联第三方。

住宅媒体与通信

 

我们为住宅和商业客户提供电信服务，包括电话、卫星电视以及有线和无线互联网接入。电话服务通过传统的模拟“双绞线”线路和数字“VoIP”线路提供。模拟电话服务通常通过与CenturyLink，Inc.的互连协议提供，该协议允许公司通过其在CenturyLink的批发和零售账户转售CenturyLink服务。VoIP服务在公司向最终客户提供宽带互联网服务的物业提供，使公司能够在与其互联网服务相同的线路上提供数字电话服务(VoIP)。

 

电视服务通常是通过公司与DISH Network和DirecTV的协议提供的。大多数电视服务是通过头端分发系统或L-Band数字分发系统提供的。电视服务在任何可能的情况下都是高清晰度的。

互联网服务通过有线和无线网络设计提供。本公司通过批发和转售两种方式为住宅客户提供和管理宽带接入。当本公司拥有和控制互联网线路时，存在批发方式；当本公司使用关联第三方提供互联网线路时，存在转售方式。

我们通过以下方式产生收入：

提供网络设计和安装服务。

提供电话服务(按月计费)

提供互联网服务费(按月计费)

*提供电视服务(由卫星提供商收费，每月向公司支付佣金)

 

我们的许多现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源。此外，这些公司中的许多公司可能拥有更高的知名度，并与我们的目标客户建立了更好的关系。

 

产品开发

 

我们致力于不断提升现有产品和服务的功能和性能。此外，我们正在继续评估新产品，以满足客户对持续创新和增强的期望。

 

我们满足客户期望的能力取决于许多因素，包括我们识别和响应目标市场的新兴技术趋势、开发和维护有竞争力的产品、通过添加有别于竞争对手的特性和功能来增强现有产品以及及时以具有竞争力的价格提供产品的能力。因此，我们已经并打算继续在产品开发方面进行投资。

 

 

 

 

 

 

 

客户支持系统

 

我们的网络是由在语音和数据技术方面拥有多年工程和设计经验的专业人员从头开始建设的。该网络基础设施和运营支持系统使其能够控制其提供的服务类型、如何打包这些服务以及如何集成这些服务来为客户服务。通过在其交换站点安装IP路由器，我们部署了基于分组的技术，以增强其传统的电路交换技术。其特定于客户的语音和数据解决方案由客户偏好和优先级驱动，努力通过其核心IP网络提供业界领先的数据包交付、延迟和主干可用性，从而实现快速、安全和准确的传输。通过提供最新的IP技术，我们寻求保持支持融合技术的高级架构。这使其能够通过单一的下一代网络(包括统一消息、IP视频和中继、在线状态管理和在线功能管理)高效地向客户提供尖端产品、功能和服务，从而使客户能够结合语音和数据服务来提高效率和降低成本。

我们依靠不同的设备供应商和集成合作伙伴为我们提供设备和服务来提供我们的服务。我们预计这些供应商有足够的供应和技术来满足我们的部署和机构需求。此外，SignalShare软件开发公司有自己的产品开发团队。

网络运营指挥中心(NOCC)。

我们提供主动、实时的监控来保护客户服务。我们位于新泽西州哈肯萨克的网络运营指挥中心(NOCC)全天候监控其网络元素，以支持我们客户的服务。NOCC配备了主动监控工具，以确保快速识别和解决网络问题。除了对各个网络元素进行持续监控外，我们还将执行常规设备审核，以确保可靠性。网络高度分区，可以远程访问所有设备，使我们能够与调制解调器和路由器等设备进行通信，以加快检测和修复速度。我们采用最新的电信标准，以确保我们保持较低的平均修复时间性能。此外，它遵循严格的“维护窗口”时间表，即整夜进行维修，以最大限度地减少或消除对客户的任何影响。NOCC为延迟、抖动、利用率和数据包丢失提供了高级的、“始终在线”的实时监控。客户驻地设备、本地环路和主干单元通过主动监控系统持续受到监控，以实现快速故障检测和恢复。由于这些功能，许多问题甚至在客户意识到存在问题之前就已被识别和纠正。我们训练有素的员工配备了合适的工具、培训和最先进的设备，以维护网络可靠性并保持网络及其客户的正常运行。

严格的安全法规。

我们满足最苛刻的安全标准和法规，以保护客户的关键例如，M2 Communications遵守FCC严格的客户网络专有信息(CPNI)标准，该标准保护客户专有信息并防止“数据挖掘”。

 

 

 

 

 

 

竞争

市场上的主要竞争对手包括接入点和交换机的硬件制造商，现有的本地交换运营商(ILEC)，如Verizon和AT&T，以及其他国内和国际供应商，如Level 3 Communications，LLC，XO Communications和Cogent Communications，Inc.；地区和本地供应商，如Broadview Networks，Inc.和Paetec/Windstream，GuestTek和SONIFI也在我们的一些市场产品中竞争。虽然许多都是规模大得多的组织，但它们可能不太适合处理SPHC关注的中小型市场。该公司相信，通过面向解决方案的销售、个性化和及时的客户支持和服务以及具有竞争力的定价，它能够有效地在市场上竞争。该公司进一步相信，其技术和产品处于有利地位，能够在这个市场中竞争，为最终用户提供卓越的体验，并为最有效地利用网络资源。虽然还有其他公司提供此类服务，但M2通信公司是少数几家有能力向大公司、消费品牌和体育所有者提供组合Wi-Fi服务、宽带服务和媒体与内容服务的公司之一。

 

2015年，FCC推翻了之前的裁决，即互联网服务是州际信息服务，不受联邦法律规定的电信服务监管，也不受州或地方公用事业监管。FCC认定宽带提供商是受FCC监管的普通运营商，与电话提供商类似，但决定免除适用于电话提供商的大部分更繁琐的监管规定。因此，我们的宽带互联网服务不受对无线和有线电信服务提供商施加的许多监管要求的约束。例如，我们目前不需要从互联网接入服务的总收入中拿出一定比例的资金，用于支持学校、图书馆和农村医疗设施的本地电话服务和先进电信服务的普遍服务基金。然而，我们的无线宽带互联网服务受到多项联邦监管要求的约束，包括“执法通信协助法案”(“CALEA”)要求高速互联网服务提供商实施某些网络功能，以协助执法部门对涉嫌犯罪活动的人员进行监视，以及联邦通信委员会的CPNI规则。

在基于客户分析的服务方面，隐私问题可能会影响与个人信息和数据保护有关的州和联邦法律，具体取决于数据是个人可识别的还是不可个人识别的。监控项目以确保个人可识别信息不被泄露是必要的，以确保公司不违反州和联邦法律。此外，与未成年人相关的数据收集可能会对我们使用此类数据施加不同的、更严格的义务。根据我们与客户和用户的服务条款，我们将要求适当披露我们对信息的使用，以便获得这些信息。此外，与未成年人相关的数据收集可能会对我们使用此类数据施加不同的、更严格的义务。根据我们与客户和用户之间的服务条款，我们将要求适当披露我们对信息的使用，以便获得

 

 

 

 

 

 

 

知识产权

为了保护其专有权，我们依靠商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权法的组合，与其员工和承包商的雇佣、保密和发明转让协议，以及与我们的合作伙伴、被许可人和其他第三方的保密协议和保护性合同条款。

 商标。截至2015年12月31日，SPHC保留以下商标：“SignalPoint Communications”和“SignalPoint”。Roomlinx，Inc.拥有以下商标：“Roomlinx”和“SmartRoom”。

 版权。SPHC尚未注册任何版权。所有可能存在的以有形形式固定的原创作品都不予注册。

 专利。我们拥有一项“通信系统和呼叫转移管理”专利号。美国8,036,362B1。该公司的M2 nGage子公司已经申请了一项临时专利，名为“移动设备触摸屏上的一键操作，可立即发送从用户可定制的短语集中选择的新文本消息，该短语显示在类似键盘的网格中。”(A One-Tap Operation on Mobile Device TouchScreen to Instant Send a New Text Message)。

 其他材料。员工会不时报告公司潜在的知识产权机会。这些机会可能包括新的产品和服务，以及与这些服务的潜在专有信息关联，这些信息可能会保证申请正式的知识产权保护。关于潜在的可专利材料，人员将与发明人进行面谈，可能会进行初步的现有技术搜索，如果确定专利材料对公司来说足够有价值，足以保证专利保护，则此类申请将在第三方专利律师的协助下提出，并由我们自己的内部律师提供支持。此外，公司还将寻求将某些知识产权和专有技术作为商业秘密加以保护，并通常要求我们的合作伙伴在对我们的技术进行任何实质性讨论或披露之前签署保密协议。

 

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法(如果适用)来保护我们的知识产权。我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，目前我们持有多个商标。

员工

截至2016年8月25日，我们全公司约有33名员工；然而，员工数量可能会根据我们认为合适的情况而增加或减少。我们的所有员工都不会受到集体谈判协议或雇佣协议。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目1A：风险因素

 

对本公司的投资具有很高的投机性和极高的风险。因此，投资者在就本公司的证券作出投资决定时，应仔细考虑以下风险因素以及本报告所载的其他信息。我们试图确定我们认为给我们的业务和普通股所有权带来的所有实质性风险和不确定性，但我们无法预测任何此类风险或不确定性是否或在多大程度上可能实现，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能的风险和不确定性。此外，我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险或不确定性中的任何一个发生，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们业务相关的风险

我们有可能继续运营的亏损历史，这可能会损害我们获得融资和继续运营的能力。

 

我们的独立审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们的独立审计师于2016年8月29日对我们截至2015年12月31日的年度合并财务报表的审计报告包括一段说明，表明我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。我们的审计师的怀疑是基于我们在截至2015年12月31日的一年中经常性净亏损8150万美元，运营活动产生的负现金460万美元，以及我们截至2015年12月31日的负营运资本3000万美元。我们作为持续经营企业继续经营的能力将取决于我们改善我们的能力。我们从我们的运营中产生足够现金流的能力，以及我们在短期内获得额外资金的能力，以满足我们的运营需求，以及从本报告发布之日起未来12个月我们需要支付的债务的当前部分。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们与Signal Point的子公司合并对我们的业务造成了一些干扰，稀释了我们的股东，并可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

我们2015年3月与SPHC的子公司合并(“子公司合并”)已经并可能使我们面临一系列风险，包括但不限于：*子公司合并和向我们的有担保贷款人发行股票的代价导致我们现有股东的股权大幅稀释；*被收购公司或技术没有按计划改善市场地位；以及被收购公司的人员，因为合并业务对公司的管理、技术、财务和其他资源提出了重大要求；被收购公司的主要人员和客户可能会终止与被收购公司的关系，因为合并后的业务对公司的管理、技术、财务和其他资源提出了很大要求；被收购公司的主要人员和客户可能会终止与被收购公司的关系，因为合并后的业务对公司的管理、技术、财务和其他资源提出了重大要求我们可能会在税务筹划和财务报告等领域遇到额外的财务和会计挑战和复杂性；我们可能会承担或承担收购带来的风险和负债，其中一些我们可能在尽职调查期间没有发现，或者在我们的收购安排中没有进行充分的调整；我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会因转型或整合问题以及管理地理或文化多样化的企业的复杂性而中断或转移；我们可能会产生与收购相关的一次性冲销或重组费用；我们可能会获得商誉和其他无形资产，这些资产需要进行摊销或减值测试，这可能会导致未来的收益费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

我们不能向您保证我们将成功整合我们的所有业务。此外，我们也不能向您保证，我们的持续业务将实现值得收购的销售水平、盈利能力、效率或协同效应，或者收购将在未来任何时期为我们带来收益的增加。但这些因素可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们只有有限的经营历史，这使得我们很难评估对我们普通股的投资。

我们只有有限的经营历史可以用来评估我们的业务、财务状况和经营业绩。我们面临着参与新技术市场的早期技术公司遇到的一系列风险，包括我们有能力：

 

	●	维护我们的工程和支持组织，以及我们的分销渠道；
	●	与供应商谈判并保持优惠价格；
	●	以有利可图的价格留住并扩大我们的客户群；
	●	收回与我们转售给订户的无线设备相关的费用；
	●	管理不断扩大的业务，包括如果我们的用户基数大幅增长，我们有能力扩展我们的系统；
	●	吸引和留住管理和技术人才；
	●	找到充足的资金来源；以及
	●	预测并响应市场竞争和技术变化，因为它们正在发展和可用。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

 

我们可能无法成功应对或缓解这些风险和不确定性，如果我们不成功，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所都发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能纠正这些弱点，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，如果我们在未来几年达到一定的市值和其他基准，我们的独立注册会计师事务所也将报告我们对财务报告的内部控制的有效性。截至2015年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对我们的财务报告的内部控制没有达到应有的效果。

 

在审核我们截至2015年12月31日止年度的综合财务报表时，我们的管理层及独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准，发现并向我们传达了我们的财务报告内部控制存在重大弱点，即我们的内部控制有合理的可能性无法防止或及时发现我们年度或中期综合财务报表中的重大错报。我们的独立审计师发现的重大弱点包括会计和财务部门缺乏足够的资源和经验，无法确保及时识别、解决和记录会计事项。

 

虽然我们已经通过了一项补救计划来改善我们对财务报告的内部控制，但该计划可能不足以克服这些重大弱点。我们将继续实施措施，以弥补这些重大弱点以及我们的独立审计师和我们发现的其他不足之处，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的最后期限和要求。如果我们不能及时实现和保持内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们股票的市场价格产生负面影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

与DMAG、SPHC及其附属公司Business and Industry相关的风险

 

我们的市场竞争非常激烈，我们面临着来自其他拥有更多资源的通信服务提供商的激烈竞争。

 

宽带和VoIP相关服务市场竞争激烈，我们在每个市场都与几家公司竞争。我们面临着来自几个不同来源的竞争，包括无线运营商、现有的本地交换运营商、有线电视运营商和互联网服务提供商。其中许多运营商比我们拥有更多的资源和更大的品牌认知度。此外，不能保证他们不会进入无线互联网连接市场，与我们直接争夺我们的用户群，这可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们现在或未来的竞争对手可能会提供与我们提供的服务相当或更好的服务，或者以更低的价格提供服务，或者更快地适应不断发展的行业趋势或不断变化的市场需求。

 

与我们的业务相比，许多通信服务提供商拥有竞争优势，包括更多的财力、人力和其他资源、更好地获得资本、品牌知名度以及与客户的长期关系。这些资源使我们在市场上处于竞争劣势，可能会限制我们向新市场扩张的能力。由於我们的一些竞争对手有较大的财力，所以他们也可以负担得起他们的服务的降价和积极的推广活动。这样的策略可能会对我们的业务产生负面影响。举例来说，我们的一些竞争对手已采用定价计划，他们收取的收费并不总是大幅高於我们就同类服务所收取的收费，在某些情况下，甚至会较我们所收取的收费为低。由于这些和其他有竞争力的定价压力，我们目前预计，在可预见的未来，每个客户地点的平均月度收入将保持相对持平或下降。上述任何因素都可能要求我们降低价格以保持竞争力，或者导致我们失去客户，从而导致其收入下降。

 

我们依赖第三方设备供应商和集成合作伙伴。如果我们无法与此类设备供应商或集成合作伙伴达成协议或安排，或者此类设备供应商或集成合作伙伴提供的设备或执行的服务未按预期运行，这可能会削弱我们卸载Wi-Fi网络的能力。

我们依靠不同的设备供应商和集成合作伙伴为我们提供设备和服务。M2通信与纽约市的AT&T签订了单边Wi-Fi漫游协议，为AT&T提供M2通信网络的接入，让AT&T客户将数据流量卸载到M2通信的网络。反过来，这又释放了运营商网络，以便进行更多的语音通话。我们不能确定我们是否能够以这种方式推出我们的Wi-Fi网络，或者它对其他运营商是否有吸引力。如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务战略产生负面影响。

“批发”或“中立主机”模式可能需要在未经客户同意的情况下进行资本支出。

 

我们能够有利可图地吸引每栋大楼内的移动无线数据用户的前提是，我们能够从无线运营商那里获得足够的“批发”收入，这些运营商希望从他们的“大楼外”网络中卸载带宽。除了美国电话电报公司(AT&T)之外，我们还必须寻找地点，并与重要的无线运营商签订批发协议，才能使批发模式发挥作用。在我们得到无线运营商购买其批发服务的额外承诺之前，我们很可能需要花费大量资本来部署我们的内置无线网络。

 

 

 

 

 

 

 

 

长途电信业竞争激烈，可能会对我们的业绩造成不利影响。

 

长途电信业，包括VoIP，竞争激烈，并受到较大行业参与者的营销和定价决策的显著影响。随着最近技术的发展，该行业的进入门槛相对有限，许多实体争夺相同的客户。客户经常更换长途运营商，以应对竞争对手提供的较低价格或促销激励。一般来说，我们的客户可以随时将运营商切换到其他VoIP提供商或传统的长途电话公司。我们相信，我们所有市场的竞争都可能会加剧。在我们的每个目标地区，我们将主要根据价格(特别是我们对其他运营商的销售)以及客户服务和我们提供各种电信产品和服务的能力进行竞争。不能保证我们将来能够成功竞争。

 

我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源和更大的网络，以及更广泛的服务组合，控制着传输线，拥有强大的知名度和忠诚度，与我们的目标客户建立了长期的关系，并具有规模经济，从而可以降低传输成本结构和相关成本。这些竞争对手包括AT&T、Verizon Business、Sprint和Verizon等。我们还将与众多其他长途供应商展开竞争，其中一些供应商将重点放在我们瞄准的同一客户身上。如上所述，美国的竞争加剧以及其他竞争发展可能会对我们未来的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。

  

我们与供应商、供应商和客户的关系对我们的运营至关重要，我们与这些实体签订的许多合同都是过期和续签的。

 

我们与许多供应商、供应商和客户签订了合同，这些供应商、供应商和客户占我们收入或基础设施的很大一部分。我们在破产收购Wave2Wave Communications(“W2W”)时获得的许多合同在我们承担这些合同时都是“过期”的(即，合同的原始期限已经到期)，而在双方谈判替代条款时，这些合同处于续签条款(即，合同可以延长一段时间，取决于其条款)或“常青树”(即，以前协议的条款继续存在，双方重新谈判协议)。与这些协议相关的终止或重新谈判请求可能随时到来，谈判，特别是在电信互联协议等复杂协议的情况下，可以延长。这些供应商、供应商和客户因这些谈判或突然终止协议而遭受的任何中断都可能影响我们提供产品或服务的能力，影响我们的收入，并可能对我们的业务产生不利影响。

如果第三方供应商未能交付设备或部署我们的内置网络，我们可能无法执行我们的业务战略。

 

我们的成功将取决于我们无法控制的第三方来交付设备和部署我们的建筑内网络。我们依赖其他公司向我们出租或出售对我们的网络维护和运营至关重要的电信设备、计算机硬件和软件、网络设备以及相关服务。我们不能确定第三方的开发和部署努力是否会成功。即使这些各方取得成功，交付和部署过程也可能很漫长，而且可能会出现延误。如果出现这些延迟，我们将无法及时部署用于承运人卸货的网络，对我们的业务计划产生负面影响，我们的前景和业绩可能会受到损害。

 

我们没有大量的产品库存，不能保证我们能够及时或充足地租赁我们需要的产品和服务。如果我们不能及时获得我们需要的关键服务和产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

我们依赖我们无法控制的第三方提供商在客户位置安装我们的集成接入设备。我们必须与当前城市的高效安装服务提供商保持关系，并在我们将进入新市场时确定类似的提供商，以保持我们的运营质量。

 

在客户位置安装集成接入设备是使我们的客户能够获得我们的服务的重要步骤。我们将集成接入设备的安装外包给每个市场的多家不同安装供应商。我们必须确保这些供应商遵守我们为客户提供良好安装体验所需的时间表和质量。此外，我们必须以合理的价格获得这些安装服务。如果我们无法继续在我们的市场上维持足够数量的安装供应商，他们以合理的价格为我们提供高质量的服务，我们可能不得不使用我们自己的员工来安装集成接入设备。我们可能无法使用我们自己的员工以我们希望的质量和合理的成本有效地管理此类安装。

 

我们依赖本地电话公司来安装和维护我们客户的接入线路和其他网络元件和设施。

 

我们的客户接入线路有时是由每个市场的本地电话公司安装和维护的。*如果本地电话公司没有正确或及时地进行安装，我们的客户可能会遇到服务中断和延迟获得我们的服务。我们预计，当地电话公司为我们每个市场的客户安装接入线路时会出现常规延误，尽管这些延误预计不会对我们在市场上竞争和增加客户的能力造成任何实质性影响。在我们的一个市场提供我们服务的本地电话公司的员工的任何停工行动都可能导致激活新客户线路的重大延误，并可能对我们未来的运营造成实质性损害。此外，我们还依赖传统的本地电话公司来使用他们的配置设施，我们还利用了他们的某些网络元素。如果这些部件出现故障或损坏本地电话公司的配置设施，将会导致我们的服务中断。

系统中断可能会导致我们的服务延迟或中断，这可能会导致我们失去客户或产生额外费用。

 

我们的成功取决于我们提供可靠服务的能力。虽然我们的网络服务旨在将服务中断或其他中断的可能性降至最低，但我们的服务可能会因其系统问题而中断，例如软件或其他设施出现故障、网络过载以及与我们互联的竞争对手的系统出现问题(例如电话线物理损坏以及电涌和中断)。其网络的任何重大中断都可能导致客户流失，并招致额外费用。

 

我们依赖于关键人员以及我们聘用和留住足够数量的合格人员的能力。

 

我们在很大程度上依赖董事会主席亚伦·多布林斯基、首席运营官克里斯托弗·布罗德里克、董事总经理兼企业发展主管安德鲁·布雷斯曼以及其他关键员工的专业知识、经验和持续服务。尽管布罗德里克和布雷斯曼是按雇佣合同聘用的，但如果失去他们中的任何一位，以及无法取代他们中的任何一位和/或吸引或留住其他关键人员，都可能对我们产生实质性的不利影响。即使这三个人中的任何一个或其他人都是按照雇佣合同受雇的，但如果他们中的任何一个人或其他人失去了他们的任何服务，以及/或无法取代他们中的任何一个和/或吸引或留住其他关键人员，都可能对我们产生实质性的不利影响。我们在招聘合格的继任者时可能会面临很大的困难，而且可能会经历生产力的损失，而任何成功都会获得必要的培训和经验。“我们的管理没有关键人物人寿保险。”

 

我们的资源可能不足以管理我们的预期增长；如果不能妥善管理潜在的增长，将对我们的业务造成不利影响。

 

我们可能无法充分管理我们预期的未来增长。我们最初的行政、财务和运营职能来自现有业务。我们业务的任何增长都会给我们的资源带来巨大的压力，并增加对我们的管理以及我们的运营和行政系统、控制和其他资源的需求。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略相一致的适当措施。作为这种增长的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持员工之间的密切协调。我们不能保证我们能够做到这一点。

 

 

 

 

 

 

 

 

除了我们与SPHC的合并，只要我们收购任何业务实体，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。如果我们不能有效地管理增长，例如如果我们的销售和营销努力超出了我们安装、维护和服务产品的能力，或者如果新员工无法达到业绩水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。与所有正在扩张的企业一样，存在快速增长的潜力。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。未来业务的预期增长可能会给管理系统和资源带来巨大压力。此外，新人员的整合将继续对正在进行的业务造成一些干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们需要继续改善业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的劳动力。

 

我们必须跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，才能取得成功。我们的竞争对手可能比我们在适应技术的快速变化方面处于更有利的地位，我们可能会失去客户。

 

我们的服务市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展。在我们收回与其开发相关的任何费用之前，我们开发的任何产品或工艺都可能过时或不经济。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们有效识别和实施领先技术、开发技术专长、影响和应对新兴行业标准和其他技术变化的能力。

 

所有这些都必须以及时和具有成本效益的方式完成。我们可能不能有效地识别或实施新技术、开发新服务或及时加强现有服务。我们的一些竞争对手，包括本地电话公司，比我们有更长的经营历史、更丰富的网络升级经验和更多的财政资源。我们不能向您保证，我们将以与竞争对手一样的速度或同等条件获得新技术，或者我们将能够将新技术应用到我们现有的网络中，而不会产生重大成本或根本不会产生任何后果。此外，为了满足对新技术的需求，我们需要增加资本支出，这可能需要额外的资金来提供资金。此外，我们的主要竞争对手，特别是规模较大的现有供应商，在设备采购和供应商关系方面享有更大的规模经济。由于这些因素，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到损害。如果我们不能识别和实施新的技术或服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。

 

我们的经营业绩可能会受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。过去几年全球资本市场经历的压力导致对通胀、能源成本、地缘政治问题、信贷可获得性和成本、美国抵押贷款市场、不确定的房地产市场、波动性增加和对经济的预期降低的持续担忧。这些因素，加上不稳定的油价、高失业率，以及商业和消费者信心的任何下降，都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们必须保持适当的应收账款收回流程和系统，否则，如果我们无法收回应收账款的实质性金额，我们的现金流和盈利能力将受到负面影响。

由于账单的复杂性和某些监管事项的不确定性，通信业最近在向电信供应商收取应收账款方面遇到了困难。如果我们没有保持足够的应收账款收回流程和系统，我们的现金流和盈利能力将受到负面影响。

 

 

 

 

 

 

 

我们在估计收入、相关服务成本及其随后的结算方面面临相当大的不确定性。

 

我们的收入和相关的销售成本通常是通过同一组运营商赚取和产生的，这些运营商可以同时成为我们的供应商、供应商和客户。这些收入及其相关成本可能基于与其他运营商之间悬而未决的纠纷的估计金额、我们的服务提供商收取的合同费率，以及有时对现有关税和法规的有争议的解释。这些预算的后续调整可能会在收到/投标实际产生的成本和收入的账单后进行，这些调整往往对我们未来的经营业绩具有重大影响。行业惯例是，对像我们这样的公司认为账单错误或不正确的指控经常提出异议；这些有争议的余额记录在合并资产负债表的应付账款中。其中一些有争议的金额通常是在发生期间之后由提供者以信用的形式发放的。在某些情况下，我们希望与客户达成和解，并以欠下的未偿还金额作为长期协议的回报。这些积分可能会对我们的业绩产生重大影响，并将直接从服务收入/成本最初计量后的收入中扣除。在估计争端解决过程的最终结果以及结束谈判可能产生的任何其他金额时，需要有判断力。实际结果可能与估计不同，这种差异可能是实质性的。

 

侵犯知识产权的索偿在业界很常见，如果有人向我们提出这类索偿，而如果我们不胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

 

电信行业的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题，而且往往是相互矛盾的主张。过去，该行业的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关的行政诉讼。此外，老牌公司利用针对新兴成长型公司和新技术的诉讼，作为获得竞争优势的一种手段。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利、版权、商标或其他知识产权，并可能向法院提起诉讼，试图阻止我们从事正在进行的运营和活动。这些诉讼的辩护和执行费用可能很高，可能会分散管理层的时间和注意力。

如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，法院可以命令我们停止侵权活动。

法院还可以命令我们为侵权行为支付损害赔偿金，这可能是巨额的。任何订单或损害赔偿都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们可能需要参与美国专利商标局的干涉诉讼，以确定我们的发明和第三方的发明的相对优先顺序。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权利。

如果在诉讼或干预或其他行政诉讼中做出不利裁决后，我们无法获得任何必要的许可，我们将不得不重新设计我们的产品，以避免侵犯第三方的专利，并可能暂时或永久地停止制造和销售侵权产品。如果发生这种情况，将对未来的销售产生负面影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的业务活动需要额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件获得，如果有的话，这可能会对我们的财务状况、流动资金和我们未来的运营能力产生实质性的不利影响。

 

我们需要从股权或债务来源筹集额外资本，以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及为未来增长提供资金的其他潜在的现金需求，包括部署我们的网络，以供运营商卸载Wi-Fi，并将服务扩展到现有市场和新市场，这可能是资本密集型市场。由于总体上股票市场的恶化，以及我们股价的下跌，我们在2015年至2016年期间难以筹集资金。

 

 

 

 

 

 

 

 

为我们的运营和发展提供资金所需的实际资本额可能与我们的估计有很大不同。为了在未来获得额外的资金，我们可能不得不出售资产，寻求债务融资，或者获得额外的股权资本。此外，我们将来所欠下的任何债务都可能会受到限制性公约的限制，从而限制了我们在规划或应对上述业务变化方面的灵活性。如果我们通过出售更多的股票来筹集资金，您对我们的所有权将被稀释，我们可能会授予未来的投资者优先于您拥有的普通股的优先权利。如果我们无法在需要时获得额外资本，我们将不得不推迟、修改或放弃一些扩张计划，包括但不限于部署我们的网络，以供运营商卸载Wi-Fi。这可能会减缓我们的增长，对我们在行业中的竞争能力产生负面影响，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的运营团队对系统和业务流程的支持可能不足以有效地管理我们的业务增长。

 

我们的持续成功取决于我们系统和流程的可扩展性。我们不能确定我们的系统和流程是否足以支持客户的持续增长。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会损害我们的服务质量和客户关系，这可能会增加我们的客户流失，导致更高的运营成本、冲销或其他会计费用，并以其他方式对我们的财务状况和运营结果造成实质性损害。

 

我们可能无法继续以以前的速度增长我们的客户群，这将导致收入增长率下降。

 

我们现有市场的未来增长可能比之前的增长更困难，原因是未来竞争加剧或更有效，我们的业务系统和流程难以扩展，或者难以保持足够数量的合格市场管理人员、销售人员和合格的集成接入设备安装服务提供商来获得和支持更多客户。如果不能继续以以前的速度增长我们的客户群，将导致其收入增长率相应下降。

 

我们的系统可能会遇到安全漏洞，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

尽管我们实施了包括防火墙、射频信号加密和用户认证措施在内的网络安全措施，但我们的基础设施的核心仍然容易受到电脑病毒、入室入侵和类似的破坏问题的影响。由第三方引起的计算机病毒或其他问题可能会导致向客户提供的服务严重中断或延迟。我们可能面临与此类违规相关的责任，并可能失去潜在客户。虽然我们将试图通过许可协议中的保修免责声明和责任限制条款以及维持产品责任保险来降低此类损失的风险，但不能保证此类措施将有效地限制我们对此类损害的责任或避免政府制裁。

 

我们的Wi-Fi网络的无线部分运行在未经许可的频段，这意味着其他运营商可以在相同的频率下运行，并且存在干扰我们的无线信号的风险。

 

由于我们在未经许可的频谱中运营我们的内置Wi-Fi网络，因此允许其他设备在我们运营的相同地理区域的同一频段内运行。未经许可的频谱用户无权受到该频谱的其他用户的保护。因此，使用未经许可的频谱必然会受到第三方的干扰。虽然已经采取了一些预防措施来避免干扰，但不能保证我们的网络的无线部分不会受到干扰。如果我们遇到干扰，可能会导致客户对我们的无线服务不满意，导致客户取消这部分服务或取消我们的所有服务。这可能会极大地削弱我们在任何存在干扰问题的建筑中留住和/或创造新客户的能力。

 

由于收购了Wave2Wave，我们有大量的优先债务，这可能需要我们寻求额外的融资，最大限度地减少资本支出，或者寻求为我们的部分或全部债务进行再融资。

作为收购Wave2Wave的结果，截至2012年底，SPHC欠优先贷款人的债务本金总额约为15,328,397美元。(这两家高级贷款人都是本公司目前的主要股东罗伯特·德帕洛(Robert DePalo)的附属公司。)在SPHC 2012年向Brookville和Veritas股东进行的交换和赎回要约中，这些股东接受了6,156,213股普通股，当时的估值为每股1.20美元，以换取他们各自持有的Brookville和Veritas债务的一部分。2014年，公司额外发行了2,581,657股普通股，以换取3872,489美元的债务注销二零一二年的交换和赎回交易导致SPHC欠高级贷款人的债务本金和应计利息总额减少约7,388,603美元，向高级贷款人的交易所持有人发行的普通股股份由DePalo先生从其个人持股中贡献给SPHC的国库。

 

 

 

 

 

 

 

尽管有这样的减少，截至2015年12月31日，SPHC的未偿还优先债务(加权年利率为14%)约为2,488,000美元，外加利息，其中截至2016年8月11日没有支付任何额外的本金债务。这些债务(相对于我们的规模是相当大的)对公司的财务状况产生了不利影响，并限制了我们的可用现金和公司获得额外资本的能力。*由于子公司合并，公司目前需要获得额外的融资来偿还这笔债务和额外资本。并已被宣布拖欠该等债务，这对我们的财务状况、经营业绩和相关现金流产生了重大不利影响。

SPHC的负债水平产生了重要后果，包括：

 

他说，我们运营的现金流有很大一部分一直用于偿债，没有其他用途；

 

这限制了我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

 

这将限制我们为营运资本、资本支出和一般企业目的(包括收购)获得融资的能力，并可能阻碍我们获得优惠条款的能力；

 

这会使我们更容易受到经济和行业低迷的影响，这可能会限制我们承受竞争压力的能力；

 

这将使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势；

 

*限制我们为营运资本、资本支出和其他一般企业用途提供资金的能力；以及

 

这可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。

 

我们高级贷款人的信贷安排的条款包含限制和限制，这些限制严重影响了我们经营业务的能力。

 

SPHC被要求遵守某些金融契约，我们的信贷安排包含某些限制和限制，大大限制了我们经营业务的能力。在没有任何必要的豁免或同意的情况下，这些限制可能会限制其能力：

 

避免招致或担保额外债务；

 

我们将对我们的资产设立留置权；

 

投资者可以进行投资；

 

中国企业将从事并购活动；

 

**将赎回股本

 

政府将进行资本支出；

 

我们将出售我们的任何资产；

 

 

 

 

 

 

 

 

中国将按季度保持一定的杠杆率；以及

 

他们不会宣布任何股息。

 

因此，我们需要向我们的高级贷款人寻求许可，才能从事一些我们认为最符合我们业务利益的企业和商业行动，而拒绝许可使我们很难成功执行我们的业务战略，并有效地与不受类似限制的公司竞争。我们高级贷款人的利益有时与我们的利益或股东的利益不同，我们不能保证我们能够在需要时获得高级贷款人的许可。

 

我们遵守信贷安排所载契约和限制的能力，可能会受到经济、金融和行业状况以及其他非我们所能控制的因素的影响。我们的信贷安排下的任何违约，如果不是由所需的贷款人免除的，可能会大幅降低您的投资价值。如果我们无法偿还债务，我们的高级贷款人和任何新的贷款工具都可以针对担保这笔债务的抵押品进行抵押。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生严重影响，并可能导致我们破产或需要缩减运营规模。我们能否在未来一段时间遵守这些公约，在很大程度上亦视乎我们的资产价值、我们能否把成本维持在低水平，以及我们能否成功推行整体商业策略而定。

 

我们的杠杆率很高，可能会产生大量额外债务，这可能会对我们的财务健康状况和未来获得融资、对业务变化做出反应并偿还债务的能力产生不利影响。*如果我们未来增加负债金额，我们的高负债水平可能会对股东产生重要后果。

 

杠杆率高的公司明显更容易受到意想不到的低迷和挫折的影响，无论是与他们的业务直接相关的，还是来自一般经济或行业状况的，因此更容易受到业务失败或破产的影响。

我们可能会因为出售我们的SSI业务而承担额外的债务。

2016年5月11日，SSI根据UCC第9条完成了几乎所有资产的止赎出售，其中包括子公司合并前Roomlinx的业务。

此次出售的原因是SSI无法向SSI的高级贷款人支付约360万美元的债务。*虽然本公司打算根据破产法第7章对SSI进行清算，但不能保证SSI和/或本公司不会产生额外的负债。

我们可能会收购或投资于可能导致股东价值损失和业务中断的公司或技术。

 

受制于我们的资金限制，我们打算在未来继续探索收购公司或技术的机会。进行收购会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，包括：

 

	●	未能将收购的资产和/或公司与我们现有的业务整合；
	●	我们付出的代价可能会超过我们最终实现的价值；
	●	以部分或全部收购价发行股权证券给现有股东造成的股票价值损失；
	●	我们现有业务或收购业务中关键员工的潜在流失；
	●	进入我们之前几乎没有经验的市场；
	●	将管理层的注意力从其他业务上转移；
	●	承担与收购资产相关的意外负债；
	●	我们收购或投资的业务或技术可能只有有限的运营历史，可能需要大量营运资金，并可能面临许多与我们相同的风险。

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的资源有限，可能无法有效地支持我们的运营。

 

我们必须继续发展和扩大我们的系统和业务，以保持竞争力。我们预计这将给我们的管理、运营和财政资源带来压力。由于以下一个或多个原因，我们可能无法开发和扩展我们的系统和运营：

 

	●	我们可能无法以合理的薪酬留住合格的工程师和其他员工，以便及时扩大我们的产能；
	●	我们可能无法投入所需的资金，有效地发展和扩展我们的系统和业务；以及
	●	我们可能无法扩展我们的客户服务、账单和其他相关支持系统。

 

如果我们不能有效地管理我们的运营，我们的业务和经营业绩就会受到影响。此外，即使我们成功地为我们的产品和服务获得新客户，我们也可能在获得足够的资源(包括财力和人力)向这些客户推出我们的产品和服务时遇到困难或无法获得足够的资源。

如果我们不能保护我们的专有技术，我们的业务可能会受到损害。

我们主要依靠商业秘密、版权和商标法以及保密程序来保护我们的技术。尽管采取了这些预防措施，未经授权的第三方仍可能侵犯、复制或反向工程我们技术的部分内容。在缺乏重大专利保护的情况下，我们可能很容易受到试图抄袭我们的产品、工艺或技术的竞争对手的攻击，这可能会损害我们的业务。

我们的业务前景在一定程度上取决于我们维持和改进服务以及开发新服务的能力。

 

我们相信，我们的业务前景在一定程度上取决于我们维持和改进现有服务以及开发新服务的能力。我们的服务必须获得市场认可，保持技术竞争力，并满足不断扩大的客户需求。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻碍新服务和服务增强的成功开发、推出或营销。此外，我们的新服务和服务增强功能可能无法获得市场认可。

我们的管理和运营系统可能不足以应对我们的潜在增长。

我们可能会经历可能会给我们的管理和运营系统及资源带来巨大压力的增长。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们有效竞争和管理未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营系统、组织和财务与管理控制、报告系统和程序。*我们可能无法有效地进行这些改进。*此外，我们做出这些改进的努力可能会转移我们员工的注意力。我们必须将我们的主要高管整合到一个有凝聚力的管理团队中，以扩大我们的业务。如果新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。为了管理增长，我们将需要增加我们的运营和财务系统、程序和控制。我们现有和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们的未来。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

如果我们不能及时有效地应对快速的技术变革，我们的业务可能会受到影响。

 

我们行业的特点是快速变化的技术、行业标准、客户需求和竞争，以及频繁推出的新产品和服务。我们的服务与客户的计算机系统集成在一起。我们必须对影响我们客户和供应商的技术变革作出反应。我们可能无法及时、经济有效地开发和营销能够响应技术变化、不断发展的行业标准或不断变化的客户需求的新服务。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否及时和符合成本效益地完成以下所有工作：

 

	●	有效利用和整合新技术；
	●	继续发展我们的技术专长；
	●	加强我们的工程和系统设计服务；
	●	开发满足不断变化的客户需求的服务；
	●	对我们的服务进行广告宣传和营销；以及
	●	影响和响应新兴行业标准和其他变化。

 

 

 

 

 

 

 

我们靠的是留住关键人员。我们关键员工的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

由于我们服务的技术性质和我们竞争的动态市场，我们的业绩在一定程度上取决于我们留住关键员工。竞争对手和其他人可能会试图招募我们的员工。我们对关键员工的薪酬主要是以股票期权的形式发放的。我们的股票价格长期低迷可能会使我们很难留住员工，也很难招聘到更多的合格人员。

我们的数据系统可能会出现故障或其安全性可能受到威胁，我们将越来越多地处理要求我们遵守各种法规的个人数据。

我们的业务运营依赖于复杂数据系统的可靠性。这些系统的任何故障或对我们系统安全措施的任何违反都可能对我们的运营产生不利影响，至少在我们的数据能够恢复和/或漏洞得到补救之前是这样。我们已经在有限的程度上开始充当将个人信息传递给第三方信贷处理商、服务合作伙伴和其他人的渠道，而且我们很可能会更频繁地这样做。处理此类个人信息要求我们遵守有关使用和保护此类信息的各种联邦、州和行业要求，包括但不限于FCC消费者专有网络信息法规、FTC消费者保护法规和支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，以及医疗保健部门“健康保险携带和责任法案”(HIPAA)及其相关法规的要求。虽然我们相信我们已采取必要步骤确保遵守所有适用的法规，并对我们的数据系统进行了必要的更改，但这些系统的任何故障或任何对这些系统的安全性的破坏都可能对我们的运营产生不利影响，并使我们面临更高的成本、丢失个人信息的责任以及更多的监管义务。

我们从第三方获得的产品和服务供应中断可能会导致我们服务的销售额下降。

在设计、开发和支持我们的服务时，我们依赖于许多第三方提供商。这些供应商可能在向我们提供足以满足我们需求的产品或服务方面遇到困难，或者他们可能终止或不能以我们认为可以接受的条款续签向我们提供这些产品或服务的合同。如果我们的流动性恶化，我们的供应商可能会收紧我们的信用，使我们更难以令我们满意的条件获得供应商。任何这些产品或服务供应的任何重大中断都可能导致我们服务的销售额下降，除非我们能够替换这些产品和服务提供的功能。我们还依赖第三方提供和支持可靠的产品，改进他们现有的产品，及时和经济高效地开发新产品，并对新兴的行业标准和其他技术变化做出反应。

 

我们所处的行业竞争非常激烈，这可能会对我们的服务价格产生负面影响，或导致我们失去商机。

 

我们的服务市场竞争日益激烈。我们的竞争对手可能会使用相同的产品和服务与我们竞争。有了时间和资金，竞争对手将有可能复制我们的服务，并以更低的价格提供类似的服务。我们预计，我们将主要根据我们服务的功能、广度、质量和价格进行竞争。我们当前和潜在的竞争对手包括：

 

	●	其他无线高速互联网接入提供商，如SDSN，Guest-Tek Wayport，Greentree，Core Communications和Stay Online；
	●	其他可行的网络运营商，如SBC、Comcast、Sprint和Cox Communications；以及
	●	其他大公司内部信息技术部门。

 

我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源。此外，这些公司中的许多都有更高的知名度，与我们的目标客户建立了更好的关系。此外，这些竞争对手可能会采取更积极的定价政策，向客户提供比我们更有吸引力的条款。此外，我们还与许多潜在的竞争对手建立了战略关系。如果这些公司决定与我们直接竞争，这种关系可能会终止，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，减少我们的市场份额，或迫使我们将价格降至无利可图的水平。

 

 

 

 

 

 

 

我们可能会因侵犯其专有权而被第三方起诉，我们可能会招致巨额防务费用和可能的巨额版税义务，或者失去使用对我们业务重要的技术的权利。

 

任何知识产权索赔，无论有无正当理由，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层对我们业务管理的注意力。第三方就我们当前或未来的产品向我们或我们的客户提出侵权索赔，可能会对我们造成重大不利影响，例如，导致我们达成代价高昂的版税安排，或迫使我们招致和解或诉讼费用。

我们可能会受到指控，称DMAG、SPHC及其员工或我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。我们可能需要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功对抗这些指控，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。即使我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。*关键研究人员或人员的损失

我们的季度经营业绩受到重大波动的影响，因此，对我们的经营业绩进行期间间的比较不一定有意义。

 

	●	我们品牌建设和营销活动的成功；
	●	来自潜在竞争者的价格竞争；
	●	与设立公司业务有关的运营成本和资本支出的金额和时间；
	●	我们的产品和服务的需求和市场接受度；
	●	我们的竞争对手销售的服务组合的变化；
	●	普遍影响通信的技术困难或网络中断；
	●	有能力满足客户日益增长的技术需求；以及
	●	我们行业特有的经济条件。

 

因此，我们任何特定季度的经营业绩可能与我们或证券分析师和证券交易员的预期大不相同，也可能不能代表未来的经营业绩。如果达不到预期，可能会导致我们普通股的价格下跌。由于我们容易受到这些波动的影响，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致在我们股价大幅下跌之前购买我们普通股的投资者遭受重大损失。

我们信贷安排下的契约可能会限制我们未来的运营，如果不遵守，可能会产生不良后果

我们的信贷安排，包括SPHC的信贷安排，也包括其他惯常的契约，包括要求我们符合特定财务比率和财务测试的契约。我们将来可能不能遵守这些公约。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件的宣布，并导致我们无法根据我们的信贷安排和债务工具借款。除了根据这些协议防止额外借款外，违约事件如果不能治愈或免除，可能会导致这些协议下未偿还债务的到期时间加快，这将要求我们支付所有未偿还的金额。即使违约事件发生，我们可能无法在任何适用的治疗期内治愈它(如果根本不能)。即使我们的债务负担的最后到期日被加快，我们也是如此。我们认为，我们可能没有足够的国际资金可供偿还，或者我们可能没有能力借入或获得足够的资金，以我们可以接受的条款或根本没有能力来取代加速的债务。

 

我们的许多关键职能都集中在一个地方，一场自然灾害或恐怖主义行为可能会严重影响我们的行动能力。

我们的IT系统、生产、库存控制系统、行政办公室和财务/会计职能等主要集中在我们位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的工厂。龙卷风等自然灾害可能会严重扰乱我们在一段时间内继续或恢复正常运营的能力。同样，恐怖主义行为可能会扰乱我们的设施。*虽然我们已经制定了一定的业务连续性计划，但无法保证我们能够多快恢复运营，以及可能需要多长时间才能恢复正常运营。我们可能会遇到业务中断，并可能遭受超出适用保单承保范围的重大损失，并可能在恢复期间经历客户、供应商和员工的损失。

 

 

 

 

 

 

 

 

我们依赖第三方供应商提供信息系统。如果这些供应商停止对我们系统的支持或在未来的软件版本中不能保持质量，我们可能会对我们向客户提供的服务质量、新服务和功能的开发以及管理我们业务所需的信息质量造成负面影响。

我们与供应商签订了协议，规定开发和运营后台系统，如订购、供应和计费系统。我们还依赖供应商提供监控我们网络性能和状况的系统。如果这些供应商未能以可接受的成本及时有效地提供服务，可能会严重损害我们的增长和我们监控成本、向客户开具账单、供应客户订单、维护网络和实现运营效率的能力。这样的失败还可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。

监管风险

 

我们受制于复杂的、有时不可预测的政府法规。这些法规的变化可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，或者，如果我们不遵守这些法规，我们可能会招致巨额罚款和处罚。

 

目前，在联邦和州政府层面，有许多普遍适用于行业、互联网提供商和竞争运营商的监管计划和建议正在生效或正在等待实施，其中许多计划和建议在许多领域对公司和/或其附属公司的运营产生了或可能产生重要影响，包括许可、税收、监管合规、费用、收费和互连权利和义务。这些计划和建议的数量和范围都很大。这些问题的一些例子包括州政府对接入费的调查、联邦通信委员会(FCC)对运营商间补偿费用的审查、特别接入费和普遍服务基金(Universal Service Fund)的评估。

我们的宽带互联网接入服务受到各种强制实施所谓“网络中立”规则的尝试，2014年初，美国哥伦比亚特区地区法院在上诉时确认了其中一些规则，另一些规则则被撤销。这些规则的支持者希望限制宽带互联网接入服务提供商构建业务安排和管理其网络的方式。其中一些缔约方敦促FCC将宽带互联网接入服务“重新分类”为“通信法”标题II下的“电信服务”，从而使这些服务受到传统公用事业式的监管，FCC在2015年2月26日这样做，并于2015年3月12日发布了这一命令(见关于命令、宣告性裁决和命令、保护和促进开放互联网的报告和命令，GN案卷号14-28，FCC 15-24(版本.(2015年3月12日)。根据修订后的1934年通信法第二章，该命令将宽带互联网归类为受共同运营商监管的“电信”服务。

规则的范围和潜在的诉讼范围是不确定的，正在向法院上诉执行规则(见美国电信协会，第15-1063号(哥伦比亚特区巡回法庭))。对宽带、无线和我们其他活动的进一步监管以及任何相关的法院裁决可能会限制我们在市场上竞争的能力，并限制我们过去和未来在网络投资中预期获得的回报。*FCC的网络中立规则可能会限制我们管理宽带网络和提供宽带服务的灵活性，并可能对我们的某些业务运营产生不利影响，限制我们在市场上竞争的能力。新规则还将要求在我们的条款和条件中加强披露，以达到需要进行此类新披露的程度。最后，如果最终用户认为提供商违反了规则，他们可以向FCC提起诉讼，或者FCC可以主动采取执法行动。

 

我们无法预测未来针对我们的业务或整个电信业可能会颁布哪些额外的联邦或州立法或监管举措。联邦或州政府可能会施加额外的限制或对现有法律进行解释，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们不遵守任何现有或未来的法规、限制或解释，我们可能会招致巨额罚款和处罚，包括但不限于吊销执照或暂停运营权限。

 

监管决定可能会大幅增加我们租赁最后一英里设施的成本。

为了接触到我们的最终用户客户，我们通常会从现有运营商那里租用线路，这些运营商也将是我们的竞争对手。现有航空公司必须在多大程度上以较低的费率向我们提供这些设施，这取决于联邦和州的监管行动。到目前为止，我们仍然能够在我们计划的大部分市场以较低的价格租赁这些设施。

 

 

 

 

 

 

 

然而，现有运营商被允许在离散的地理区域(通常是在主要城市中心)逃避这一要求，在那里，其他运营商对设施的部署存在相当大的竞争。此外，现有的航空公司一直在采用一种被称为监管容忍的法定授权程序，以努力在更大的区域取消这些要求。如果现任者在我们将开展业务的市场取得了这些行动的成功，我们获得这些设施的成本可能会大幅增加，从而对我们的利润率产生不利影响。

 

联邦通信委员会正在重新审查其对VoIP和电信的总体政策，监管的变化可能会让我们支付额外的费用，或者增加它面临的竞争。

 

网际协议语音(VoIP)可用于通过拨号或宽带服务进行用户到用户的语音通信。FCC裁定，一些VoIP安排不作为电信服务进行监管，但在其主干中使用互联网协议的传统电话服务是电信服务。FCC已经启动了一项程序，以审查VoIP服务的监管状况以及可能适用的各种监管要求，包括支付目前不需要的接入费。扩大使用VoIP技术可能会减少像我们这样的本地交换运营商获得的接入收入，而运营商在FCC审查这一问题期间对其收费提出异议。我们无法预测VoIP提供商是否或何时可能被要求支付或有权获得接入费，也无法预测用户将在多大程度上使用VoIP呼叫来替代传统有线通信。此外，如果按照我们的业务战略计划，我们通过Wi-Fi网络传输无线运营商发起的语音流量，则根据FCC的规则，该流量可能被视为互连的VoIP流量，并可能受到针对我们和无线运营商的单独监管要求的约束。

根据1996年联邦电信法的司法审查和FCC裁决可能会对我们的业务产生不利影响。

 

1996年的“电信法”规定了电信业的重大变革和竞争加剧。这项联邦法规及其相关法规仍需接受联邦通信委员会的司法审查和额外的规则制定，因此很难预测立法将对我们、我们的运营和我们的竞争对手产生什么影响。除了审查运营商之间的补偿和进入最后一英里的设施外，FCC还在审查将更常见的运营商监管应用于互联网服务。*根据此类监管的分类和覆盖范围，如果实施，可能会给竞争带来负担或增加合规成本。

与我们普通股相关的风险

 

子公司合并完成后将发行和发行的所有股票均受限制，不能自由转让。

附属合并完成后，反向拆分后发行和发行的普通股中只有很小一部分具有登记和公开交易证券的地位。此外，所有限制性股息股份(完全稀释股份的9.4%)、Cenfin股份(完全稀释股份的5.2%)和向SPHC股东发行的股份(完全稀释股份的85.4%)均须进行九(9)个月的禁售期，该锁定期于2015年12月31日到期。此外，所有限制性股息股份(占完全摊薄股份的9.4%)和向SPHC股东发行的股份(占完全摊薄股份的85.4%)均须接受九(9)个月的禁售期，禁售期于2015年12月31日到期。并将被要求遵守证券法和证券交易委员会规则中关于注册要求和/或豁免此类要求的条款，然后才能寻求处置此类股票。

即使我们的证券有一个活跃的公开市场，也无法预测我们股票的任何公开交易市场的范围、流动性和持续时间。

我们合并后的证券交易市场的规模和性质一直是零星的，并受到波动的影响。因此，投资者可能会发现很难出售或获得本公司普通股价格的准确报价。不能保证公司普通股市场会发展得更加活跃，或者如果发展了，也不能保证它会持续下去。这严重限制了我们普通股的流动性，并对公司普通股的市场价格和我们筹集额外资本的能力产生了实质性的不利影响。

任何这样的市场为这类股票的持有者提供流动性并建立合理的定价机制的能力，很可能取决于许多变数。这些因素可能包括总体经济状况、对此类后续实体正在使用的商业模式的公开评估、此类实体的收入、收益和增长潜力、其管理层的声誉、美国电信业的总体状况、竞争和监管的影响等。

 

 

 

 

 

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们的高级管理人员和董事在管理我们的事务时必须秉持诚信和高度正直的态度。然而，我们的公司章程规定，我们的高级管理人员和董事不应因违反对我们或我们的股东的任何义务而对我们或我们的股东承担个人损害赔偿责任，除非他们违反了他们的忠诚义务，没有诚实信用地行事，故意违反法律，或获得不正当的个人利益。我们的公司章程和章程还规定，我们的高级管理人员和董事因担任此类职务而可能遭受的任何损失或责任，只要他们没有违反，我们就对他们进行赔偿。并且没有收受不正当的个人利益。此外，吾等已与本公司每位董事及高级职员订立个别赔偿协议，以更具体地执行本公司章程所规定的赔偿条款，并规定(其中包括)在适用法律许可的最大范围内，本公司将就该董事或高级职员担任本公司董事或高级职员所产生的任何及所有损失、开支及责任(视属何情况而定)向该等董事或高级职员作出弥偿。赔偿协议还包含有关费用预支和报销的详细规定。

 

此外，根据附属公司合并的条款，本公司承担了Robert DePalo和SAB Management LLC(“顾问”)的咨询协议。他们的咨询协议各自规定，如果发生以Robert DePalo、SAB Management LLC或Andrew Bressman(SAB Management的管理成员)命名的任何诉讼、调查或其他事项，公司将向他们选择的律师支付100%的法律费用。此外，Brookville、Veritas、Allied和某些SPHC之间的和解协议提供补贴。

 

就证券法下的责任赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

股票转售可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集额外股本的能力产生不利影响

 

如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，包括根据第144条规定的任何法定持有期到期时可以发行的股票，任何锁定协议或行使未偿还认股权证、认股权证或限制性股票奖励时发行的股票，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

一般而言，根据规则144，持有限制性股票满六个月的非关联人士可向市场出售其所有普通股，但须符合本公司在提交给证券交易委员会的定期报告中的最新情况。附属公司可以出售的金额等于截至2016年8月11日的流通股136,019,348股的1%，或出售前四周内售出的平均每周股票数量。此类出售可以每三个月重复一次，任何限售股份在持有一年后可以由非关联公司不受任何限制地出售。

进一步发行股票证券可能会稀释现有股东的权益。

我们被要求寻求额外的资本。这种资本融资可能涉及一种或多种股权证券，包括可转换债务、普通股或可转换优先股以及收购普通股或优先股的权证。我们目前正在通过可转换优先股和认股权证寻求资金。*此类股权证券可以按或低于我们普通股当时的市场价格发行。*我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金。*我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金未来增发普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们普通股的任何增发都将稀释现有股东的权益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

 

 

 

 

公司章程授予董事会指定和发行额外优先股的权力。

 

我们的公司章程授权我们的董事会在我们的股东不采取任何行动的情况下，从我们的授权资本中指定和发行其认为合适的类别或系列的股票，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权。可能发行的优先股类别或系列的持有者的权利可能高于在此提供的普通股的权利。但我们董事会指定和发行股票的能力可能会阻碍或阻止主动要约收购或收购提议。此外，增发具有优先权利的股票可能会对特此发行的普通股附带的其他权利产生不利影响。任何此类发行都将稀释我们股东的所有权百分比，并可能稀释我们的账面价值。

 

由于与SPHC资本结构相关的细价股，市场有限。请参阅下面的“风险”。

我们的股票与许多股票的不同之处在于它被认为是细价股。美国证券交易委员会(SEC)已经通过了一系列规则来监管细价股。这些规则包括但不限于《交易法》下的规则3a5l-l、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6和15g-7。因为我们的证券很可能是规则意义上的细价股，这些规则将适用于我们的证券和我们。这些规定可能会进一步影响我们股票的持有者在任何可能为他们发展的市场上出售他们的证券的能力。由于经纪自营商的监管负担，细价股的市场可能有限。经销商之间的市场可能并不活跃。细价股的投资者通常无法将股票卖回给卖给他们股票的交易商。经纪自营商收取的加价或佣金可能高于卖方可能赚取的任何利润。由于交易商价差很大，投资者可能无法立即以交易商向投资者出售股票的相同价格将股票卖回给交易商。在某些情况下，股票可能会迅速贬值。投资者可能无法从出售股票中获得任何利润，如果他们可以出售的话。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)第34-29093号新闻稿，近几年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：由一个或几个通常与发起人或发行人有关的经纪交易商控制证券市场；通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；卖出经纪交易商过度和未披露的买卖差价和加价；以及发起人和经纪交易商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券，以及

 

此外，细价股的指定可能会对我们普通股的任何公开市场的发展产生不利影响，或者，如果这样的市场发展，可能会对市场的持续发展产生不利影响。经纪自营商被要求亲自决定对细价股的投资是否适合客户。细价股是指以下证券：(I)每股价格低于5美元(5.00美元)；(Ii)不在“公认的”国家交易所交易；(Iii)发行人的有形资产净值低于200万美元(如果发行人已连续经营至少三年)或500万美元(如果持续经营少于三年)，或最近三年的平均年收入低于600万美元。交易所法令第15(G)条及证券交易委员会规则第15G-2条规定，从事细价股交易的经纪交易商须向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并须在投资者账户内进行任何细价股交易前，以人手签署及注明日期的书面收据收据。我们敦促我们普通股的潜在投资者在购买任何被视为细价股的股票之前，获得并仔细阅读此类披露。美国证券交易委员会(SEC)第15G-9条规定，细价股的经纪自营商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准任何投资者交易此类股票的账户。

这个程序要求经纪交易商(I)向投资者取得有关其财政状况、投资经验和投资目标的资料；(Ii)根据该等资料，合理地决定细价股交易适合该投资者，而该投资者具备足够的知识和经验，合理地能够评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供一份书面陈述，列明经纪交易商根据上述(Ii)项作出决定的基础；(Iv)收到投资者签署并注明日期的报表副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使公司股东更难将其股票转售给第三方或以其他方式处置。

我们预计普通股不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

 

我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

 

 

 

 

 

 

 

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和联邦证券法的报告要求可能代价高昂

 

作为一家公开报告公司，我们必须遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及“交易法”和其他联邦证券法对信息和报告的要求。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，向证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息，以及向股东提供经审计的报告的成本是巨大的，而且未来可能会增加。我看到风险因素--我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所都发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能纠正这些弱点，我们准确和及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响

 

普通股的交易价格可能会波动，这可能会导致投资者的损失和代价高昂的证券诉讼。

普通股的交易价格可能波动很大，可能会因以下因素而波动：

 

*我们经营业绩的实际或预期变化；

发布我们或我们的竞争对手的发展公告；

加强对我们产品的监管行动；

*我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

采用影响我们行业的新会计准则；

允许关键人员增减离任；

我们或我们的竞争对手推出新产品；

禁止在公开市场上出售我们的普通股或其他证券；以及

以及其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对这类公司提起证券集体诉讼。

对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务和财务状况。

内部人士将继续对公司拥有相当大的控制权，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或者导致管理层或董事会的巩固。

 

截至2016年8月24日，Robert DePalo与任何附属公司和相关人士一起，实益拥有我们136,019,348股已发行普通股中的总计约43,260,969股(32%)。*因此，DePalo先生可能有能力影响提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。DePalo先生可能有能力影响管理层

 

允许推迟、推迟或阻止控制权的变更；

**巩固或改变我们的管理层或董事会；

我们可能会阻碍合并、合并、收购或其他影响我们业务或我们公司控制权的潜在交易。

于2015年10月及2016年4月，本公司与Robert DePalo及联属实体订立各项债务及优先股重组文件，详见项目13.“若干关系及相关交易及董事独立性”。根据该等协议，本公司同意(有待股东批准)修订其章程及其他相关文件，以规定若干限制，使DePalo先生可进一步控制各项事宜。

 

 

 

 

 

 

 

与资本结构相关的风险

由於子公司合并可能被定性为“反向合并”，我们未必能吸引券商的注意。

 

子公司合并可能被描述为“反向合并”。因此，这种定性可能会带来额外的风险。例如，经纪公司的证券分析师可能不会报道我们，因为经纪公司几乎没有动力推荐购买我们的普通股。不能保证经纪公司将来会愿意代表我们进行任何二次发行。

我们不能保证我们能够保持公共报告公司的地位。

 

虽然M2集团目前是一家公开报告公司，但这一地位的延续将取决于各种因素，如持续和及时地向证券交易委员会提交经审计的综合财务报表和其他所需的定期报告，满足2002年萨班斯-奥克斯利法案的内部控制和评估要求，以及建立和监督程序以控制未经授权使用公司信息和防止违反内幕交易行为。

 

适用的监管要求可能使我们难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对其业务管理以及获得或保留我们普通股上市的能力产生不利影响。

 

我们可能无法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，因为监管上市公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的颁布，导致SEC发布了一系列相关的规章制度，加强了现有的规章制度，证券交易所也采取了新的、更严格的规则。与这些变化相关的个人风险可能会增加，这可能会阻止合格的个人接受董事和高管的角色。

 

此外，其中一些改变提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务管理以及我们获得或保留我们普通股在任何证券交易所上市的能力(假设我们选择寻求并成功获得此类上市)可能会受到不利影响。

 

我们一直在评估我们的内部控制，认为它们需要改进。如果我们未能对我们的内部控制或我们认为维持有效的内部控制系统所需的任何其他方面进行改革，可能会损害我们的经营业绩，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何这样的信心丧失都会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们的章程、章程和内华达州法律的规定可能会使收购我们或改变我们的管理层变得更加困难。

我们的公司注册证书和章程中的某些有效条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您的股票可能会获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。

 

 

 

 

 

 

此外，这些规定可能会阻止或挫败股东更换或撤换管理层的企图。这些条文包括：

只有经我司董事会决议，才能变更授权的董事人数；

我们可以授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸”，以防止未经我们董事会批准的收购；

我们将为我们董事会的股东提名或可以在股东大会上采取行动的股东提案设定提前通知要求；

董事会有权授权董事会对章程进行修改；

限制谁可以召开股东大会；以及

因此，我们需要得到我们有权投票的股本的大多数流通股持有人的批准，才能修改我们公司注册证书的某些条款。

《国税法》第78.438条禁止上市的内华达州公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司一起拥有或在过去两年内拥有10%有表决权股票的人)在成为有利害关系的股东的交易日期后的两年内从事商业合并，除非该企业合并是以规定的方式批准的，或者属于《国税法》规定的某些豁免范围。由于我们根据内华达州法律的章程文件中有这些规定，投资者可能愿意在

此外，由于SPHC是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除非符合某些标准，否则可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东，在规定的时间内与我们合并或合并。

我们预计普通股不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

 

我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

 

1B项。未解决的员工意见

无

项目2.属性

*公司在新泽西州哈肯萨克433Hackensack Avenue Hackensack 07601租赁了约10,885平方英尺的办公空间；以及在纽约的一个小型会议办公室。本公司并无拥有任何房地产，并相信其现有设施适合及足够于在该物业进行的业务、适当地使用及有足够的容量作其预定用途。

 

 

 

 

 

 

 

主机代管空间

项目3.法律诉讼

 

本公司须面对以下讨论的各项法律程序及索偿，以及若干尚未完全解决及在正常业务过程中出现的其他非实质法律程序及索偿。

El Dorado办公室2，LP

本公司收到通知，El Dorado Offices 2，LP(“房东”)已对本公司和SignalShare Infrastructure，Inc.提起诉讼，涉及根据终止的写字楼租赁和相关本票到期的金额。房东要求支付约32.6万美元，外加与未能偿还本票相关的费用。该公司于2015年11月24日收到申诉，并答复了申诉。

 

CLC网络与Skada

SignalShare工资税事宜

SignalShare LLC拖欠2015年第一季度和第二季度向美国国税局缴纳工资税的义务。包括罚款和利息在内的信托基金税金额约为673,888美元。美国国税局还对SignalShare，LLC设置了留置权，并试图征收其某些应收款。美国国税局还表示，它打算追究到期金额的责任人。由于这件事，公司已将SignalShare的工资流程转移到其公司办公室，以加强对工资职能的控制。作为SSI破产的结果，这些金额被计入停产业务的负债中。

 

 

 

 

 

 

SignalShare写字楼租赁

 

SignalShare于2015年10月1日收到通知，称其与AIR Realty Corp.在北卡罗来纳州莫里斯维尔的写字楼租约因未付款而终止，办公室锁已更换。房东表示打算利用租约下的所有补救措施，包括收取豁免租金(相当于21,875美元)、律师费、经纪费和根据租约到期的任何其他金额，租期至2020年3月31日，总成本约为287,000美元。该公司正在评估其选择和业主的索赔，目前无法确定最终结果。由于SignalShare的破产，这些金额包括在停产业务的负债中。

破伤风免疫球蛋白

 

本公司收到技术集成集团的信函，要求就本公司从TIG购买的库存和服务支付约2,430,000美元。TIG随后向加利福尼亚州法院提起诉讼(案件编号37-2012-00046436-CU-BC-NC(下称“行动”)。)2014年9月23日，本公司与TIG签订和解协议和相互全面释放。和解协议以SPHC合并为条件。2015年3月24日，本公司Anthony DiPaolo和SSI与PC Experts Inc.(d/b/a TIG)签订了和解协议和相互发布协议，取代了2014年第四季度签署的协议。截至2015年3月23日，公司欠TIG 3,003,267美元，其中包括2,064,223美元的设备采购和储存费用，879,998美元的利息和59,046美元的律师费和费用。根据和解协议，公司同意支付和解金额$3,003,267美元，其中包括购买和储存的设备2,064,223美元，利息879,998美元和律师费和费用59,046美元。Wasik和DiPaolo被从诉讼中释放，TIG同意将和解协议下的权利和义务转让给SSI，而不向本公司或SPHC追索。2016年4月5日，TIG的律师就和解协议下的付款不足问题与公司接洽，并威胁要采取进一步的法律行动。自2015年12月31日起，公司已将TIG到期的全部债务记录在应付账款中。随后，该公司完成了对SSI几乎所有资产的止赎出售，这些金额作为停产业务负债的一部分计入。

扫描源

工作组

本公司收到一封日期为2014年11月10日的信函，代表Wi-Fi Guys，LLC(以下简称WFG)要求本公司支付与开发和软件服务相关的金额297,000美元。本公司就WFG信函的有效性和所称的索款理由评估了包括法律选项在内的所有选项，并在2014年12月1日的信函中正式作出回应，其中本公司否认了WFG的索赔，并另外对WFG提出了单独的反索赔。随后，本公司完成了对SSI几乎所有资产的止赎出售，这些金额包括在停产业务的负债中。

 

AGC

本公司已收到代表美国Growth Capital，LLC d/b/a AGC Partners(“AGC”)于2015年4月10日发出的信函，要求本公司支付与本公司与Signal Point Holdings Corp之间可能发生的战略交易有关的金额30万美元。本公司已就AGC信函的有效性和所称的索款理由评估了包括法律期权在内的所有选项，并在2015年4月16日的信函中作出正式回应，其中公司否认了Signal Point Holdings Corp的索赔随后，该公司完成了对SSI几乎所有资产的止赎出售，这些金额包括在停产业务中。

 

 

 

 

 

 

 

NFS及相关事宜

2016年1月28日，NFS租赁公司(以下简称NFS)对公司的全资子公司SignalShare，LLC和SignalPoint Holdings Corp.(简称SPHC)提起诉讼，指控他们没有支付根据与NFS和SignalShare，LLC的两名员工达成的某些协议到期的金额。NFS要求SignalShare，LLC支付7828597美元，外加利息和律师费，并要求SPHC和SignalShare，LLC的指定高管强制执行债务的某些担保有限责任公司将NFS的某些设备租赁转换为有担保的定期贷款。证明这些贷款的票据以SignalShare和SPHC资产的从属担保权益为担保，并由SPHC担保。NFC还寻求将本公司的子公司包括在诉讼中，包括DMAG。根据NFS、SPHC、SignalShare LLC和公司的高级贷款人之间于2015年11月13日签署的债权人间、修改和和解协议，此类债权人间协议不包括在内NFS的诉讼和索赔仅存在于SignalShare LLC和SPHC，但没有SignalShare LLC的资产(SignalShare LLC除外)。此案是向美国马萨诸塞州地区法院(Civ Action No.16-10130)提起的。SignalShare和SignalShare回应了申诉，并正在就此事提起诉讼。SignalShare LLC和SignalShare打算大力为此事辩护。

 

尽管如上所述，NFS已经修改了其诉状，并将本公司的新子公司数字媒体收购集团公司(DMAG)加入此案。*它还提交了初步禁令动议，以防止Brookville/Veritas/Allied法院行动导致的公司重组。*2016年6月15日，NFS撤回了关于DMAG的禁令救济请求，并获得了关于SignalShare，LLC的禁令。以防止公司支付某些款项，并要求提供有关SignalShare的某些信息。本公司认为新修订的索赔没有法律依据，反对此类诉讼，并已提出动议驳回与DMAG有关的索赔。如果双方无法解决纠纷，这些公司将积极为这些问题辩护。由于SignalShare申请破产，与SignalShare相关的案件被搁置。同一天，SignalShare的前雇员、诉讼中的共同被告约瑟夫·科斯坦佐(Joseph Costanzo)向SignalShare和SPHC以及关联方(“SPHC各方”)提出交叉索赔，声称他是被SignalShare和SPHC各方诱使签订了某些与NFS相关的协议。Costanzo、SPHC各方和SignalShare之间的任何纠纷双方相互免除了任何索赔，SPHC同意在一年内向Joseph Costanzo支付9.2万美元，与到期金额相关。

凯悦

 

本公司收到凯悦集团(以下简称凯悦)于2013年7月3日提出的赔偿请求，涉及美国加利福尼亚州联邦法院对凯悦集团提起的诉讼，其中包括与此案相关的凯悦集团。(以下简称“凯悦”)：(1)本公司于2013年7月3日收到凯悦集团(以下简称“凯悦”)的赔偿请求，该请求与美国加利福尼亚州联邦法院提起的一起案件有关。原告已确认本公司的电子礼宾软件涉嫌侵犯ameranth的专利。*本公司向第三方授权电子礼宾软件，并相应地向该第三方提出相应的赔偿请求。*本公司认为任何此类索赔也可能在本公司的责任保险范围内，因此本公司预计此事不会对本公司造成任何重大责任。

于二零一二年三月十二日，本公司与凯悦酒店集团(“凯悦酒店”)订立一项主要服务及设备采购协议(“MSA”)，据此，本公司同意向位于美国、加拿大及加勒比海地区的凯悦酒店拥有、管理或特许经营的酒店提供室内媒体及娱乐解决方案，包括其专有互动电视(ITV)平台、高速互联网、免费访客、点播节目及相关支援服务。根据MSA，本公司同意向位于美国、加拿大及加勒比海地区的凯悦拥有、管理或特许经营的酒店提供室内媒体及娱乐解决方案，包括其专有互动电视(ITV)平台、高速互联网、免费访客、点播节目及相关支援服务。凯悦酒店将利用其商业上合理的努力，促使其管理的酒店在一定的时间范围内在凯悦酒店最低数量的客房中安装本公司的互动电视产品。

 

于二零一二年十二月，本公司与凯悦共同同意暂停履行根据MSA尚未履行的若干凯悦义务，包括暂停凯悦在若干时间框架内促使凯悦自有及管理物业内若干房间订购本公司互动电视产品的责任。于2012年12月暂停履行这些凯悦义务时，本公司已在凯悦酒店约19,000个房间(包括约9,000个ITV产品的安装)安装了某些服务和产品。*在截至2013年12月31日的年度内，本公司完成了约1,000个额外房间的安装。截至2015年12月31日和2014年12月31日，凯悦酒店工作说明书上收到的存款作为客户存款记录在合并资产负债表中，金额约为1,262,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

关于合并协议，本公司与凯悦于二零一四年三月十一日订立豁免及同意协议(“凯悦同意协议”)，据此，凯悦有条件同意及批准合并协议项下拟进行的交易及据此项下本公司资产的任何转让，包括将本公司根据MSA及本公司与个别酒店业主实体订立的酒店服务及设备购买协议(“HSA”)项下的权利、所有权及权益转让予SSI。

于二零一四年九月二十九日，本公司收到凯悦酒店之函件(“九月二十九日函件”)，通知本公司将终止下列五间本公司尚未安装任何设备或提供任何服务之酒店之HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及Hyatt Regency Lake Tahoe(统称为“Hotels”)。凯悦酒店9月29日的函件并不影响目前由该公司提供服务的MSA项下的任何凯悦酒店。凯悦酒店终止HSA是基于该公司和SSI涉嫌不遵守凯悦同意协议的某些条款。该公司评估凯悦酒店函件的有效性，以及据称终止酒店HSA的理由，并认为该等理由没有根据。

凯悦酒店9月29日的信件也要求偿还酒店支付给公司的与HSA有关的总金额为966,000美元的定金。-公司收到凯悦酒店于2014年11月14日发出的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前偿还该等押金。在评估凯悦酒店11月14日信件的有效性并再次确定凯悦酒店终止HSA并要求退还上述押金的理由不成立后，该公司正式回应了上述要求。在评估了凯悦酒店11月29日信件的有效性并再次确定凯悦酒店终止HSA并要求退还上述押金的理由后，该公司正式作出回应本公司其后收到凯悦于2015年3月26日发出的第三封函件(“3月26日函件”)，其中凯悦再次要求退还上述按金。*本公司已评估3月26日函件的有效性及所称终止酒店HSA的理由，并认为该等理由毫无根据。该公司并没有向凯悦支付任何该等款项。2015年5月4日，本公司收到凯悦的函件，指称凯悦同意协议不适用于Signal Point Holdings Corporation与本公司的合并，并进一步辩称该合并触发了凯悦终止MSA的权利，但本公司认为凯悦的论点和结论毫无根据。

 

双方开始谈判以纠正双方之间的纠纷，并于2015年11月17日签订和解协议，规定有序终止凯悦酒店地点的iTV服务。和解协议还规定将保留的凯悦酒店地点的高速互联网服务延长36个月，并赋予该公司竞标酒店和商业中心地点未来所有Wi-Fi安装的权利。和解协议还规定，押金将用于资助过渡服务和未来的安装费用。最后，“和解协议”规定了相互释放。见所附合并财务报表附注18“承付款和或有事项”。

网络布线V.SignalShare。

 

2016年2月19日，网络布线起诉SignalShare，LLC。为未能支付到期金额寻求47,755美元的损害赔偿。*由于SignalShare破产，这些金额现在将作为停止运营的负债的一部分处理。

另见“与我们的主要股东罗伯特·德帕罗有关的法律诉讼”。

 

 

 

 

 

 

 

 

Cenfin公司担保

Cenfin默认值

2015年9月30日，Roomlinx及其子公司SSI收到了一份违约通知，该通知根据2014年3月24日与Cenfin LLC签订的修订和限制循环信贷和担保协议(“信贷协议”)。SSI无法支付欠Cenfin，LLC的金额，双方同意根据协议允许Cenfin丧失抵押品赎回权。这涉及约3,622,275美元的债务，包括SSI产生的约308,772美元的应计利息，其中包括约308,772美元的应计利息，其中包括约308,772美元的应计利息，其中包括约308,772美元的应计利息，其中包括约308,772美元的应计利息，其中包括约308,772美元的应计利息。2016SSI根据统一商法典第9条在公开拍卖中完成了将SSI几乎所有资产的止赎出售给非关联第三方，这些金额作为停止运营的负债的一部分。拍卖在DLA Piper LLP的办公室举行，地址是芝加哥，伊利诺伊州60601。只有一个投标人，交易于2016年5月11日完成，SSI的所有员工都被解雇，SSI的运营停止。

 

红衣主教布罗德班德有限责任公司。出售：

公司正在以约375,000美元的价格出售其子公司Cardinal Broadband，LLC。根据适用的和解协议和贷款人文件，出售所得已质押给SSI的优先债务持有人Cenfin，LLC，没有任何补偿。交易于2016年5月1日完成，Cardinal的所有资产，包括其在Arista Communications，LLC的权益，已被出售。

IT酒店解决方案有限责任公司。V，SignalShare，LLC.和Signal Point Telecications Corp.

除上述事项外，本公司(或本公司任何高级职员或董事，或据管理层所知持有普通股5%以上权益的任何联属公司或拥有人)并无参与或涉及本公司财产的任何重大法律程序待决，而本公司管理层亦无知悉拟进行该等重大法律程序。

与我们的主要股东罗伯特·德帕罗有关的法律诉讼

Robert DePalo目前拥有M2集团约31%的已发行和已发行普通股。*关于上文第1项描述的SMA，DePalo先生于2015年3月27日辞去了SPHC(及其任何子公司)董事、高级管理人员和/或员工的职务。因此，DePalo先生过去和将来都不会参与公司或其任何子公司的日常管理。2015年5月20日，纽约县地区检察官指控Robert DePalo犯有各种不当行为与此同时，美国证券交易委员会(SEC)开始对DePalo先生(等人)提起诉讼。美国证交会网站www.sec.gov.*公司认真对待纽约县地区检察官和证交会的行动，并将非常密切地监控这些行动.(注：纽约南区检察官所指控的事实与纽约地区检察官所指控的事实相同.)起诉书副本可在SEC网站www.sec.gov上找到，公司认真对待纽约县地区检察官和SEC的行动，并将非常密切地监控这些行动.

 

 

 

 

 

 

 

本公司对针对DePalo先生的这些诉讼一无所知，也无法提供任何进一步的细节。“本公司或其全资子公司SPHC、SSI或DMAG与本公司或其全资子公司SPHC、SSI或DMAG无关。然而，根据DePalo先生的咨询协议条款，本公司有义务支付DePalo先生100%的法律费用，无论是否与该协议相关。

2016年2月24日，布鲁克维尔特殊目的基金有限责任公司。(“Brookville”)、Veritas High Year Fund LLC(“Veritas”)和Allied International Fund，Inc.(“Allied”)(统称为“原告”)分别向美国纽约南区地区法院起诉Signal Point Holdings Corp.、Signal Point Software Development Corp.和Signal Point Telecications Corp.(“被告”)，要求被告取消担保贷款的抵押品赎回权，并实施临时限制令。2016年4月7日，双方签订了协议。

-被告确认了担保贷款项下的欠款

-被告支付款项以修复与Brookville和Veritas相关的违约，并达成付款安排以修复与Allied相关的欠款。

-两名原告同意放弃丧失抵押品赎回权，前提是被告签订了一项重组、综合承诺、安全和债权人间协议，其中包括将Signal Point Telecications Corp.和SignalShare Software Development Corp.的100%股份转让给Roomlinx，Inc.旗下的一家新控股公司。

-被告同意每周与原告会面，讨论运营和其他事项。

-被告同意向原告提供超过25,000美元的某些费用的通知。

-被告减少了管理团队某些成员的薪酬。

-各方同意相互释放。

-被告同意赔偿原告的某些索赔。

和解协议是向法院提交的，根据和解协议的条款，原告停止了止赎程序。2016年4月11日，在美国地区法院SDNY的J.Vernon S.Broderick面前，法院发布了一项命令，详细说明，代替止赎程序，公司将把被排除的实体转移到一家新的控股公司，将此类实体的所有股权质押给Brookville、Veritas和Allied，并完善对所有资产的留置权，以换取豁免权。除SignalShare LLC和Signal Point Corp.外，将把SignalShare LLC和Signal Point Corp.转让给本公司的新子公司“newco”，使SPHC的子公司成为newco的子公司。债务人授予担保方对债务人资产的留置权，并将newco、M2 Communications和M2 nGage的证券质押给担保方(统称为“抵押品”)。Newco成立为Digital Media Acquisition Group Corp.(“DMAG”)，M2 Communications及M2 nGage的股份转让予DMAG，而优先有担保债权人根据和解协议条款及相关贷款文件的规定，获得DMAG拥有的M2 Communications及M2 nGage股份的股票质押。

有关原告与DePalo先生的关系的描述，请参阅第13节“某些关系和相关交易以及董事独立性”。

项目4.煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

 

符号		时间段		低			高
MTWO		2016年4月1日-6月30日		$	0.27		$	0.38
		2016年1月1日-3月31日		$	0.21		$	0.39
		2015年1月1日-3月31日		$	3.00		$	10.20
		2015年4月1日-6月30日		$	1.90		$	5.50
		2015年7月1日-9月30日		$	0.85		$	2.00
		2015年10月1日-12月31日		$	0.21		$	1.75
		2014年1月1日-3月31日		$	5.40		$	24.00
		2014年4月1日-6月30日		$	12.00		$	18.00
		2014年7月1日-9月30日		$	7.20		$	16.80
		2014年10月1日-12月31日		$	2.40		$	8.40
RMLXP		2016年4月1日-6月30日		$	0.10		$	0.11
		2016年1月1日-3月31日		$	0.10		$	0.16
		2015年1月1日-3月31日		$	0.17		$	0.18
		2015年4月1日-6月30日		$	0.20		$	0.18
		2015年7月1日-9月30日		$	0.22		$	0.18
		2015年10月1日-12月31日		$	0.20		$	0.16
		2014年1月1日-3月31日		$	6.00		$	8.40
		2014年4月1日-6月30日		$	12.60		$	15.60
		2014年7月1日-9月30日		$	12.60		$	14.40
		2014年10月1日-12月31日		$	10.20		$	14.40

2016年8月24日，该公司在场外粉色有限公司的普通股收盘价为0.26美元。截至2016年8月11日，已发行和发行普通股136,019,348股(追溯生效60股反向拆分和随后的股息)，约400名股东登记持有。截至2016年8月11日，A类优先股已发行和已发行720,000股，由单一股东持有，尽管我们相信估计有40名受益股东拥有A类优先股。在2016年8月11日，A类优先股已发行并已发行720,000股，由单一股东持有，尽管我们相信估计有40名受益股东拥有A类优先股发行和发行了2495,000股B系列优先股，由17名股东登记持有。

 

分红

 

该公司没有为其股票支付任何现金股息。当A类优先股有应计但未支付的股息时，普通股可能不会支付股息，A类优先股的累计股息为9%。截至2015年12月31日，累计但未支付的A类优先股股息总计224,040美元。支付必须来自合法可用于支付股息的资金。因此，公司目前的意图是在可预见的未来保留任何收益，为其业务的增长和发展提供资金，而不是支付普通股股息。

 

 

 

 

 

 

 

发行人购买股票证券

 

于二零一五年，本公司并无回购任何普通股或优先股。

 

最近出售的未注册证券

 

在截至2015年12月31日的年度内，发生了以下未登记证券的销售，此前没有报告：

2015年4月24日，本公司向其现有股东发行了12,603,473股普通股作为股息。*股息股份受限制，在2015年12月31日前未经本公司事先书面同意不得转让。*股息股份可豁免根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记，该词在证券法第2(A)(3)节中定义为不涉及“出售”。

2015年7月30日，公司向Alan J.Werksman Uttee UTD发行了61,927股限制性股票，以了结一项索赔。*根据证券法第4(A)(2)条，此次发行获得豁免注册。*公司依赖Alan Werksman在和解协议中作出的陈述和担保。

上述交易并无涉及配售代理或承销商，亦无支付销售佣金。

第六项：精选财务数据

 

不是必需的。

 

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告中其他地方的Form 10-K或我们提交给SEC的文件中的其他财务信息一起阅读。

关键会计政策

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论了我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计政策编制的。编制这些合并财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层持续评估其估计及判断，包括与收入确认、呆账准备、物业、厂房及设备估值及商誉减值有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层认为，以下关键会计政策及其他因素会影响其在编制公司合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

应收账款和坏账拨备-该公司在正常业务过程中根据信用评估向某些客户提供信贷，主要期限为30-60天。本公司的准备金要求是基于本公司现有的最佳事实，并随着收到更多信息而重新评估和调整。*本公司的准备金也是基于使用适用于某些账龄应收账款类别的百分比确定的金额。这些百分比是由各种因素决定的，包括但不限于当前的经济趋势、历史付款和坏账注销经验。当帐目被认为无法收回时，就予以注销。

收入确认-M2通信公司的大部分收入来自每月经常性费用和基于使用的费用，这些费用主要来自其网络、运营商和订阅服务的销售。

 

 

 

 

 

 

 

递延收入和客户预付款-M2通信公司为其某些电信服务预先向客户收费。如果客户在向客户提供服务之前付款，M2通信将在名为客户预付款的负债账户中记录付款，并在客户收到并使用该服务时确认与通信服务相关的收入，此时收益流程完成。

 

行动结果

截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度的比较

收入

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，我们的收入分别约为1060万美元和1130万美元，减少了约70万美元或6.1%。这一下降主要是由于客户服务的组合改变，转向价格略低的产品，以及由于公司最大市场的极具竞争力的定价而流失了一些宽带客户。

销售成本

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，不包括折旧和摊销费用(计入销售、一般和行政费用)的销售成本分别约为690万美元和810万美元；截至2015年12月31日的年度减少了约120万美元或13.9%。这一下降反映了宽带和VoIP成本的降低，这是因为业务量减少了，而且由于继续努力消除冗余和额外成本而节省了成本。

销售、一般和管理费用

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度的销售、一般和行政费用总额(不包括截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分别约为2160万美元和190万美元的非现金股票薪酬)分别约为750万美元和850万美元。净减少约100万美元，或两个期间之间减少约11.8%，反映了与持续的成本控制工作有关的费用。

 

营业亏损

 

截至2015年12月31日的年度，我们的运营亏损增至约2540万美元(包括约2160万美元的非现金股票薪酬)，而截至2014年12月31日的年度，我们的运营亏损约为720万美元(包括约190万美元的非现金股票薪酬)，增加了约1820万美元。这一增长主要是由于基于非现金股票的薪酬增加了约1970万美元，被如上所述毛利和成本控制的改善所抵消。

 

 

 

 

 

 

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，公司确认了其他费用，净额分别约为15,000美元和98,000美元，计入随附的综合经营报表中的其他(费用)收入。

停产运营

终止业务乃由于SignalShare破产、2016年上半年出售SSI资产第9条及出售Cardinal Broadband，以及于2013年9月终止我们的电讯批发业务部门所致，导致截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度的终止业务亏损分别约5510万美元(包括商誉减值约4690万美元)及380万美元(包括商誉减值约4690万美元)及380万美元(截至2015年12月31日止年度)及截至2014年12月31日止年度(包括商誉减值约4690万美元)及380万美元(截至2015年12月31日止年度)及380万美元(截至2014年12月31日止年度)。

净亏损

截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，公司普通股股东应占净亏损分别约为8170万美元和1260万美元，净增加约6900万美元。这一增加包括非持续业务中计入的商誉减损约4690万美元，以及2015年录得的约2160万美元的基于股票的额外补偿。扣除商誉减值和基于股票的补偿后，普通股股东应占净亏损增加了约240万美元，这主要是由于增加软件开发商以帮助支持我们的Live-Fi产品导致的工资成本增加、利息支出增加以及上述两年间营业利润率的下降。

关联方交易

CenFin有限责任公司

截至2015年12月31日止年度，本公司向Cenfin支付利息61,431美元，本金支付573,447美元。信贷协议项下的未偿还金额为3,240,160美元，外加截至2015年12月31日的应计利息160,931美元。

于二零一五年六月三十日，本公司与上交所及森芬订立日期为二零一五年六月三十日之经修订及重订循环信贷协议(“信贷协议”)之第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案的重大条款规定，只要信贷协议项下有任何仅SSI有义务承担的未偿还余额(“Cenfin股权支付义务”)，Cenfin将有权获得本公司或SSI在任何股权或债务融资活动中筹集的总收益的33%，但不包括经营租赁。由于第一修正案的代价，本公司和SSI免除了Cenfin与贷款文件相关的所有索赔。

 

 

 

 

在公司和SSI遵守第二修正案和贷款协议的条款和条件的情况下，CENFIN同意不对SSI行使其关于2015年9月29日拖欠款项的权利和补救措施，直到2015年11月7日较早的时间或出现忍耐违约(如定义的)(“容忍期”)。SSI还同意在容忍期内，未经CENFIN事先书面同意，不向SSI的债权人或贷款人支付任何款项。*SSI还同意，在宽限期内，在未经CENFIN事先书面同意的情况下，不向SSI的债权人或贷款人支付任何款项，直到2015年11月7日较早的时间或出现忍耐违约(定义为“忍耐期”)为止。*SSI还同意在宽限期内不向SSI的债权人或贷款人支付任何款项

Cenfin M2 Group(前身为Roomlinx)在宽限期内同意，在未事先给予Cenfin两(2)个工作日书面通知的情况下，不向本公司的任何债权人或贷款人(NFS租赁除外)支付任何款项，但在正常业务过程中向供应商支付合同款项除外。

NFS租赁公司

2015年7月31日，以下确定的本公司某些全资子公司就将某些设备租赁转换为担保贷款(统称为“NFS贷款文件”)签订了以下协议：

 

·	由SignalShare，LLC(“SignalShare”)和NFS租赁，Inc.(“NFS”)签订的租赁时间表终止和贷款协议(“终止协议”)，以及SignalShare，LLC(“SignalShare”)和NFS租赁公司(“NFS”)之间的协议；

·	Signal Point Holdings Corp.(“SPHC”)和NFS之间的安全协议；

·	SignalShare向NFS发行本金为4946212美元的本票(“本票”)；

·	SPHC和NFS之间的公司担保协议；以及

·	SignalShare和NFS之间的安全协议第一修正案。

NFS贷款文件规定，根据某些设备租赁，SignalShare欠NFS的金额将转换为有担保债务，如票据所证明。票据规定，SignalShare连续每周支付71,207美元，票据到期时的最后付款为18,887美元，于2016年12月19日(“到期日”)到期。票据由SignalShare和SPHC所有资产的从属担保权益担保。(票据还由SPHC担保。)除票据项下的付款义务外，终止协议规定SignalShare将同时每周支付28,793美元，以支付根据截至2013年3月11日的主设备租赁号：2013-218到期的付款。

关于NFS贷款文件，本公司向NFS发出认股权证，认购1,111,111股普通股，行使价为每股1.80美元，行权期为五年(“认股权证”)。

 

2015年9月22日，NFS通知SignalShare拖欠款项。2015年9月28日，NFS撤回了默认设置。作为撤销违约的交换条件，NFS、SignalShare和SPHC同意，除非NFS在2015年10月2日(星期五)或之前收到389,416美元的付款，或者如果双方在交易结束前(下午5：00)没有执行令NFS满意的容忍安排。在那一天，NFS将有权续签其向SignalShare和SPHC发出的违约通知(关于其担保)，在这种情况下，SignalShare和SPHC各自将放弃与此类违约有关的所有适用的治疗期。

 

2015年10月2日，NFS向SignalShare和SPHC发出违约通知，并表示NFS将根据票据向SignalShare寻求付款，并根据SPHC给予NFS的公司担保协议向SPHC寻求付款，作为转换后的SignalShare贷款的担保。此外，双方就以下实质性条款达成和解：

 

此外，SignalShare应在收到其中一位客户的最后付款后的一个工作日内，通过电汇向NFS支付15万美元，预计将于2015年10月30日左右收到。

 

 

 

 

根据主租赁，SignalShare应在2015年10月12日至2015年11月16日(星期一)每周一通过电汇向NFS支付28,793美元。SignalShare已于2015年10月12日、19日和26日根据这些条款支付了前三笔款项。

根据SignalShare，SignalShare应在2015年10月23日或之前，促使Brookville和Veritas各自提交UCC终止声明。

在2015年11月16日或之前，如果SignalShare和SPHC完成过桥贷款融资或任何其他类似的融资活动，NFS将收到50万美元的付款，NFS将根据票据的规定应用于未偿还定期票据。

在NFS收到上述50万美元付款后，NFS可全权酌情选择重组票据的剩余余额。在这种情况下，每周28,793元的总租约付款将继续有效，直至全数支付租约为止。

根据SignalShare，应在2015年12月1日或之前向NFS支付2万美元，作为NFS的律师费和其他费用的报销。

*SignalShare应于2015年12月15日或之前支付欠NFS的逾期个人财产税50,217美元。

此外，约一百万股本公司普通股将在NFS签署本公司同意的投资意向书后，并在NFS签署投资意向书的情况下，向NFS发行，该意向书确认，根据适用法律，收购股份仅用于合法投资目的。

如果SignalShare或SPHC未能及时向NFS支付上述任何金额，或以其他方式未能及时履行上述任何其他义务，NFS有权在收到SignalShare的电子邮件通知后立即恢复默认设置，但没有补救权限。

2015年11月18日，NFS向SignalShare发出违约通知，同时通知SPHC，NFS将根据SPHC为转换后的SignalShare贷款提供的公司担保，在SignalShare票据下寻求付款。双方进行谈判，以消除违约并重组债务。2015年11月19日，双方同意重组贷款并向NFS支付某些款项。双方正式签署了协议，修改了2015年10月2日违约导致的谈判和解协议

·	来自即将到来的客户付款的15万美元增加到25万美元。

·	该公司同意与NFS共享信息并提供状态更新。

·	与NFS的律师费和纳税义务相关的付款日期被延长。

·	SignalShare同意向NFS支付任何预付Wi-Fi安装费的20%。

·	自2016年2月2日起，票据每月付款将以每月150,000美元的速度生效。

·	在收到额外2,000,000美元的资金后，定期票据将重新摊销至每月支付250,000美元，直至票据偿还为止。

有关NFS提起的当前诉讼，请参见第3项“法律诉讼”。随后，SignalShare申请破产，这些金额包括在停产业务的负债中。

流动性和资本资源

截至2015年12月31日，公司拥有约36,000美元现金及现金等价物。截至2015年12月31日，营运资本赤字约为3,000万美元，而截至2014年12月31日，营运资本赤字约为930万美元。营运资本赤字增加约2,070万美元主要是由于(I)现金减少约150万美元，(Ii)反向合并约650万美元导致额外营运资本赤字，(Iii)与本公司各项现有及新增借款有关的债务本期增加约1,080万美元，及(Iv)递延收入增加约260万美元。其余约250万美元的营运资金赤字增加是营运资金资产及负债的净变动。

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

投资活动

截至2015年12月31日的一年，投资活动提供的净现金约为80万美元，而截至2014年12月31日的一年，投资活动使用的净现金约为0.2美元。截至2015年12月31日的一年，投资活动提供的约80万美元的净现金是从2015年3月27日起的反向合并中获得的现金。

融资活动

合同义务

 

我们有经营租赁承诺、应付票据承诺和信用额度承诺。下表汇总了截至2015年12月31日的这些承诺：

截止的年数		行				注意事项				资本/金融				运营中				最低要求
十二月三十一日，		信用				应付				租契				租契				付款
		(已停产 操作)				(持续运营和非持续运营)				(已停产 操作)				(持续运营和非持续运营)				(持续运营和非持续运营)
														(b)
2016		$	3,240,160			$	8,191,905	(a)		$	2,580,700			$	412,589			$	17,082,504
2017			-				281,680				-				339,434				621,114
2018			-				305,056				-				346,567				651,623
2019			-				330,375				-				157,348				487,723
2020			-				357,796				-				15,216				373,012
此后			-				523,678				-				-				523,678
		$	3,240,160			$	9,990,490			$	2,580,700			$	1,271,154			$	17,082,504

 

(a)	包括与非连续性业务有关的4943782美元

(b)	包括2016年、2017年、2018年、2019年和2020年分别与非连续性业务有关的134564美元、55972美元、57658美元、59384美元和15216美元

 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们面临市场风险，主要是美国和LIBOR利率的变化，以及美国/加拿大货币汇率潜在变化的风险，因为这些变化与我们为加拿大客户提供的服务和购买有关。

 

 

 

 

 

 

 

财务结果的翻译

 

由于我们将一部分财务业绩从加元换算成美元，加元价值的波动直接影响我们报告的综合业绩。*我们不对冲这种风险可能产生的影响。*外币汇率10%的不利变化不会对我们的综合运营业绩和全面亏损或财务状况产生重大影响。

 

第八项财务报表及补充数据。

 

 

 

	页面
独立注册会计师事务所报告	48
合并财务报表：
截至2015年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表	49
截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损表	50
2015年和2014年12月31日终了年度赤字变动表	51
截至2015年12月31日和2014年12月31日的合并现金流量表	52
合并财务报表附注	53%对91%

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

M2 nGage Group，Inc.及其子公司

 

我们审计了M2 nGage Group，Inc.(前身为Roomlinx，Inc.)的合并资产负债表。于二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，本公司及其附属公司(“贵公司”)及截至二零一五年十二月三十一日止两年内各年度之相关综合经营报表及全面亏损、亏损变动及现金流量。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

 

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。我们没有受聘对公司财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。*我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

吾等认为，上述综合财务报表按公认会计原则，在各重大方面公平地呈示M2 nGage Group，Inc.及附属公司于2015年12月31日及2014年12月31日的综合财务状况，以及截至2015年12月31日止两个年度各年度的综合经营业绩及现金流量。

 

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如随附的综合财务报表附注3所述，本公司出现经常性净亏损，在经营活动中使用现金，营运资本为负值，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注3。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

 

/s/n RBSM LLP

 

2016年8月29日

纽约，纽约

 

 

 

 

M2 GnGage Group，Inc.及其子公司 (前身为Roomlinx，Inc.及其子公司) 合并资产负债表 截至2015年12月31日和2014年12月31日
		2015				2014
资产
流动资产
现金		$	35,570			$	1,584,541
应收账款净额			232,388				314,941
预付费用和递延成本			237,493				180,268
递延财务费用--当期			208,858				-
其他流动资产			45,613				62,173
非持续经营的流动资产			9,565,096				3,133,351
流动资产总额			10,325,018				5,275,274
财产、设备和软件、网络			61,516				10,828
无形资产，净额			2,004,166				2,104,167
保证金			684,179				775,341
其他资产			-				20,575
非持续经营的其他资产			-				5,800,450
总资产		$	13,074,879			$	13,986,635
负债和赤字
流动负债
应付帐款		$	5,159,171			$	4,310,346
当期应付票据到期日，关联方			3,160,622				832,030
应计费用			1,455,098				864,368
应付票据和其他债务，本期部分			87,500				-
递延收入和客户预付款			825,859				756,052
其他流动负债			702,283				-
停产业务的流动负债			28,892,528				7,803,134
流动负债总额			40,283,061				14,565,930
非流动负债
应付票据的长期部分，关联方			1,798,585				2,067,601
A系列不可转换优先股，关联方			-				10
非持续经营的其他负债			-				5,040,948
非流动负债总额			1,798,585				7,108,559
总负债			42,081,646				21,674,489
承诺和或有事项			-				-
赤字
M2 nGage Group，Inc.股东赤字
优先股，每股面值0.20美元，授权5,000,000股：
A类-720,000股授权、已发行和已发行的零股 (2015年12月31日和2014年12月31日的清算优先权分别为14.4万美元和0美元)			144,000				-
优先股，每股面值0.01美元，授权发行10,000,000股，为零和1,010股 分别于2015年12月31日和2014年12月31日指定发行的股票：
A系列优先股，每股面值0.01美元，指定1,000股，零 以及分别于2015年12月31日和2014年12月31日发行和发行的1,000股			-				-
B系列优先股，每股面值0.01美元，指定10股，零和10股 已发行和未偿还分别于2015年12月31日和2014年12月31日			-				-
普通股，每股面值0.001美元，授权400,000,000股，136,019,348股 以及分别于2015年12月31日和2014年12月31日发行和发行的115,282,137股			136,018				115,282
额外实收资本			105,353,800				45,179,249
累计赤字			(134,629,262	)			(52,982,385	)
累计其他综合损失			(3,556	)			-
M2 nGage Group，Inc.股东赤字总额			(28,999,000	)			(7,687,854	)
非控股权益--非持续经营			(7,767	)			-
总赤字			(29,006,767	)			(7,687,854	)
总负债和赤字总额		$	13,074,879			$	13,986,635

 

		2015				2014
收入		$	10,610,520			$	11,294,276
销售成本，不包括折旧和摊销，包括在销售、一般和行政费用中			6,933,066				8,053,486
毛利率			3,677,454				3,240,790
运营费用
销售、一般和行政费用			29,070,604				10,417,592
总运营费用			29,070,604				10,417,592
营业亏损			(25,393,150	)			(7,176,802	)
其他费用
利息支出，净额			(982,252	)			(896,298	)
其他(费用)收入，净额			(14,776	)			(97,686	)
其他费用合计			(997,028	)			(993,984	)
所得税前持续经营亏损			(26,390,178	)			(8,170,786	)
所得税费用(福利)			-				-
持续经营亏损			(26,390,178	)			(8,170,786	)
非持续经营亏损，税后净额			(55,089,466	)			(3,825,760	)
净损失			(81,479,644	)			(11,996,546	)
减去：可归因于非控股权益中断业务的净利润亏损			7,767				-
可归因于以下原因的净亏损M2 nGage Group，Inc.			(81,471,877	)			(11,996,546	)
减去：优先股股息			(175,000	)			(600,000	)
M2 nGage Group，Inc.普通股股东应占净亏损		$	(81,646,877	)		$	(12,596,546	)
其他综合损失
净损失		$	(81,479,644	)		$	(11,996,546	)
货币兑换损失			(3,556	)			-
全面亏损			(81,483,200	)			(11,996,546	)
可归因于非控制性-非持续经营的综合损失			(11,323	)			-
M2 nGage Group，Inc.普通股股东应占综合亏损		$	(81,471,877	)		$	(11,996,546	)
每股亏损
每股普通股基本和摊薄亏损来自
持续运营，可归因于M2 nGage Group，Inc.和Commons股东		$	(0.20	)		$	(0.08	)
停止运营，可归因于M2 nGage Group，Inc.和Commons股东			(0.42	)			(0.03	)
M2 nGage Group，Inc.普通股股东应占净亏损		$	(0.62	)		$	(0.11	)
已发行普通股加权平均数
基本的和稀释的			130,771,837				113,136,711

 

 

 

 

M2 nGage Group，Inc.及其子公司 (前身为Roomlinx，Inc.及其子公司) 合并赤字变动表 截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度
																																										累计				非控制
		甲类								系列A								B系列																其他内容								其他				利息-
		优先股								优先股								优先股								普通股								实缴				累计				全面				停产				总计
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				赤字				损失				运营				赤字
2013年12月31日的余额，经反向股票拆分和资本重组调整后			-			$	-				1,000			$	-				10			$	-				109,156,213			$	109,157			$	26,701,156			$	(40,385,839	)		$	-			$	-			$	(13,575,526	)
主要股东的出资额			-				-				-				-				-				-				-				-				7,826,753				-				-				-				7,826,753
发行普通股以转换罗伯特·德帕罗特别机会基金，关联方			-				-				-				-				-				-				2,544,268				2,544				3,050,577				-				-				-				3,053,121
发行普通股以转换布鲁克维尔特别目的基金，关联方			-				-				-				-				-				-				2,065,606				2,065				3,096,351				-				-				-				3,098,416
发行普通股以转换Veritas高收益基金，关联方			-				-				-				-				-				-				516,050				516				773,557				-				-				-				774,073
与收购Incuite相关而发行的普通股			-				-				-				-				-				-				1,000,000				1,000				1,799,000				-				-				-				1,800,000
基于股票的薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				1,931,855				-				-				-				1,931,855
优先股股息			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(600,000	)			-				-				(600,000	)
当期净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(11,996,546	)			-				-				(11,996,546	)
2014年12月31日的余额			-				-				1,000				-				10				-				115,282,137				115,282				45,179,249				(52,982,385	)			-				-				(7,687,854	)
Roomlinx股东在换股合并交易中保留的股份			720,000				144,000				-				-				-				-				19,758,619				19,758				35,545,756				-				-				-				35,709,514
A系列优先股分红			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(175,000	)			-				-				(175,000	)
A系列优先股的回购和注销			-				-				(1,000	)			-				-				-				-				-				(2,100,042	)			-				-				-				(2,100,042	)
取消B系列优先股			-				-				-				-				(10	)			-				-				-				10				-				-				-				10
出售普通股			-				-				-				-				-				-				916,665				916				1,631,043				-				-				-				1,631,959
与结算有关的已发行股份			-				-				-				-				-				-				61,927				62				111,407				-				-				-				111,469
股东的出资额			-				-				-				-				-				-				-				-				615,004				-				-				-				615,004
基于股票的薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				21,596,317				-				-				-				21,596,317
向贷款人发行认股权证			-				-				-				-				-				-				-				-				2,419,539				-				-				-				2,419,539
为推广服务而发出的手令			-				-				-				-				-				-				-				-				355,517				-				-				-				355,517
外币兑换损失			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(3,556	)			-				(3,556	)
当期净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				(81,471,877	)			-				(7,767	)			(81,479,644	)
2015年12月31日的余额			720,000			$	144,000				-			$	-				-			$	-				136,019,348			$	136,018			$	105,353,800			$	(134,629,262	)		$	(3,556	)		$	(7,767	)		$	(29,006,767	)

 

 

 

 

 

M2 nGage Group，Inc.及其子公司 (前身为Roomlinx，Inc.及其子公司) 合并现金流量表 截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度
		2015				2014
经营活动的现金流：
净损失		$	(81,479,644	)		$	(11,996,546	)
调整以调节亏损与经营活动中使用的净现金-
折旧及摊销			3,622				49,472
债务折价摊销和递延融资成本			457,325				175,408
无形资产摊销			100,000				100,000
坏账支出，扣除回收后的净额			59,440				101,680
基于股票的薪酬			21,596,317				1,931,855
非现金费用			15,469				-
为结算费用发行的股票			111,469
中断运营造成的损失。			55,089,466				3,825,760
营业资产和负债变动情况：
应收账款减少(增加)			23,113				(131,365	)
预付费用和其他流动资产增加			(40,665	)			(1,150	)
其他资产增加			(643,211	)			(33,466	)
应付账款和应计费用增加			1,360,290				400,609
增加递延收入和客户预付款			69,807				301,476
停产业务中使用的现金(净额)			(1,324,000	)			(4,930,509	)
用于经营活动的现金净额			(4,601,202	)			(10,206,776	)
投资活动的现金流
购买机器和设备			-				(8,990	)
由(用于)非持续经营的投资活动提供的现金(净额)			812,756				(169,255	)
投资活动提供(用于)的现金净额			812,756				(178,245	)
融资活动的现金流
发行普通股所得款项			1,631,959				-
主要股东的出资额			615,004				7,826,753
支付关联方贷款			(790,980	)			(78,044	)
应付票据收益-关联方净额			760,000				(644,220	)
应付票据收益净额			789,783				-
资本租赁交易收益(偿还)，净额			-				(17,643	)
派发首轮优先股股息			(175,000	)			(625,000	)
用于非持续经营融资活动的现金，净额			(587,735	)			5,472,630
融资活动提供的现金净额			2,243,031				11,934,476
现金汇率波动的影响			(3,556	)			-
现金净额(减少)增加			(1,548,971	)			1,549,455
期初现金			1,584,541				35,086
期末现金		$	35,570			$	1,584,541
补充披露企业现金流信息
期内支付的现金-
利息		$	1,338,638			$	866,763
所得税		$	-			$	-
补充披露或非现金投融资活动：
与合并相关而发行的普通股		$	35,565,514			$	-
与收购Incuite相关而发行的普通股		$	-			$	1,800,000
根据资本租赁义务购入的固定资产		$	59,925			$	88,000
根据融资租赁购买的设备应付转售		$	-			$	33,551
客户直接支付的应付资本租赁的偿还		$	166,320			$	190,697
罗伯特·德帕罗特别机会基金债转股		$	-			$	3,053,121
将Brookville特殊目的基金的债务转换为股权		$	-			$	3,098,416
Veritas高收益基金债转股		$	-			$	774,073
软件开发资本化成本与应付账款余额		$	33,858			$	42,820
根据应付账款余额购买的设备		$	10,636			$	-
融资交易的应收账款和资本租赁义务		$	-			$	215,670
为转售而购买的设备和从应付账款余额中产生的递延成本		$	1,947,102			$	953,730
与反向收购相关假设的A类优先股		$	144,000			$	-
客户直接支付的应付票据的偿还		$	995,753			$	466,866
向贷款人发行认股权证		$	2,419,539			$	-
为市场推广服务发出的手令		$	355,517			$	-
软件开发成本重新分类为固定资产		$	483,276			$	-
A和B系列优先股的回购和终止		$	2,100,032			$	-
资本租赁转换为应付票据		$	4,946,213			$	-