2021年3月22日
通过埃德加和隔夜送货
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 埃里克·阿塔拉 |
| 凯文·沃 |
| 阿达·萨尔门托 |
| 蒂姆·布赫米勒 |
| 回复： | 递归制药公司 |
表格S-1注册说明书草案第1号修正案
提交日期：2021年3月3日
CIK编号0001601830
女士们、先生们：
我们 代表我们的客户Recursion PharmPharmticals，Inc.(Recursion？或该公司)提交本函，以回应美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)工作人员(员工)在其日期为2021年3月19日的信函中提出的意见，该意见涉及上述 引用的第1号修正案，以起草S-1表格中的注册声明(注册声明草案)。我们同时通过埃德加提交此信和修订后的 注册声明草案(注册声明)。
在这封信中，我们用 斜体粗体背诵了员工的意见，并在每条意见后面加上公司的回应。除以下标题和员工评论中的页面引用(是对2021年3月3日提交的注册声明草案的引用)外，本文中的所有页面引用均与注册声明相对应。本公司感谢员工在审核注册声明草稿时的谨慎态度，并根据员工的指导 对整个注册声明进行了修改。
证券交易委员会
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第 页 2
表格 S-1注册说明书草案第1号修正案
招股说明书摘要
概述，第1页
| 1. | 我们注意到您对之前的评论1所做的修改并重新发布。请修改 本节中的第一段，声明不能保证您将在未来的候选产品中实现类似的开发时间表。请修改第141页和第216页的声明，即您的战略是通过开发和在招股说明书中向监管机构提交和类似披露快速推进您的重要产品，以消除任何暗示您将以快速或加速的方式获得监管部门批准或将您的产品商业化的暗示 候选产品是投机性的。请权衡第131页的披露，即您在研究周期的早期确定了低可行性计划 ，由于您的方法每个计划花费较少，并且与行业平均水平相比，您可以更快地将计划从计划开始推进到临床，以说明临床开发过程本质上是不确定的，并且不能保证您将实现与未来的候选产品类似的开发时间表。 |
为了回应员工的意见，公司在整个招股说明书中做了许多修改。因此，公司更新了第1、4、10、109、128、132、133、143和218页的 披露，声明公司不能保证其未来的候选产品将实现类似的开发时间表。本公司还更新了第5、10、133、143和218页的 披露，以澄清尽管本公司的战略是通过开发和向监管提交快速推进其重要产品，但本公司可能无法 获得监管部门的批准或加速将其候选产品商业化，或者根本无法成功。公司进一步更新了注册说明书第133页上的披露，以限定以下披露：公司将在研究周期的早期确定低可行性计划，由于公司的方法，每个计划的支出将更少，并且与行业平均水平相比，公司是否会更快地将计划从 计划开始推进到临床，声明公司只相信其递归操作系统将能够在这些领域实现，但公司不能保证在未来将实现类似的开发 时间表
递归操作系统，第5页
| 2. | 我们注意到您对之前评论3的回应，并重新发布了部分内容。请将您的说明书摘要修改为 指出您的推论搜索方法在将候选药物转移到临床试验中带来的重大挑战，包括在不了解作用机制的情况下获得IND批准的任何挑战，并确保您的 说明书摘要在这方面提供平衡的披露。 |
针对员工的意见， 公司更新了第5页和134页的披露，指出公司的推论搜索方法可能会给将候选产品转移到临床试验带来重大挑战，包括在不了解行动机制的情况下获得IND批准的潜在挑战，并强调公司可能无法成功获得监管部门的批准或加速将其候选产品商业化，或者根本无法成功。
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推理搜索程序，第9页
| 3. | 我们注意到您对之前评论6的回复，该评论涉及第10页的表格，该表格描述了25个额外的 计划。鉴于您 没有具体说明正在研究的疾病基因或化合物，并且当前披露的治疗领域可能过于宽泛，请向我们提供进一步的分析，说明为什么这些额外的计划对投资者来说足够重要，可以包括在招股说明书摘要中，以及您目前披露的信息如何呈现平衡披露，或者根据需要修改您的披露。 |
公司承认员工的意见，并删除了招股说明书摘要第9页中提及的 注册声明表格，以淡化处于早期开发阶段的27个计划，并包含附加文本以进一步说明这些附加计划作为 公司价值主张的重要元素的相关性和重要性。
B类普通股将在本次发行后立即发行，第14页
| 4. | 我们注意到，第15页倒数第二个项目符号仅涉及根据您的2021计划为发行保留的A类普通股 股票。然而，你在第260页披露的信息表明，根据该计划，A类和B类股票将保留供发行。如果B类股票将根据2021年计划 预留供发行，请适当修改您的项目符号。 |
为回应 员工的意见，本公司已修订注册说明书第15、101及105页的项目符号，删除在2021年计划下保留B类股份的提法。根据2021年计划，将只保留A类普通股 股票供发行。
与我们的A类普通股和本次发行相关的风险
我们普通股的双重股权结构将产生集中投票权的效果，第83页
| 5. | 如果合适，请修改此风险因素，以披露未来发行的B类普通股 以及B类普通股的强制性和选择性转换可能会稀释A类普通股的持有者。还请披露B类股东必须 保持的流通股百分比，以继续控制提交给股东审批的事项的结果。 |
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为回应员工的意见，本公司修订了上文提及的风险因素 ，以披露未来计划发行的B类普通股以及该等B类普通股的强制性和选择性转换可能会稀释我们A类普通股的持有者的权益。随着双层股权结构的进一步发展，只有本公司联合创始人兼首席执行官克里斯托弗·吉布森博士将持有B类普通股。按截至2020年12月31日已发行的85,629,895股公司A类普通股(全部可转换优先股转换后)和6,311,922股公司B类普通股(实施吉布森博士以A类普通股换取等值数量的B类普通股后)计算，吉布森博士将持有公司42.4%的投票权，百分比为因此，他将对提交股东批准的事项具有重大影响，但不会控制结果。根据预期于发售完成后生效的经修订及重述 公司注册证书的条款，吉布森博士将可交换最多1,000,000股A类普通股，于行使该等 期权归属后可发行的A类普通股，但在该等交换后持有的额外B类普通股股份将少于本公司于发售任何股份前的投票权的50%。
收益的使用，第96页
| 6. | 我们注意到您对之前的评论10所做的修订。请修订以披露您预计将有多少候选产品 能够从热门筛选过渡到热门识别、通过识别开发候选产品进行识别，以及使用此产品的收益 通过商业化识别开发候选产品。如果您不相信能够使用收益通过商业化为任何候选产品提供资金，请删除对商业化的引用，并指定您 希望用收益达到的临床开发阶段。例如，您是否会使用此次发售的收益将已完成第一阶段临床试验的候选产品推进到第二阶段试验，如果是，您是否能够使用收益完成 这些第二阶段试验，或者是否能够完成一定数量的候选产品的人体概念验证试验？ |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第97页 上有关使用发售所得款项的披露，删除有关商业化的提法，因为本公司不知道发售所得款项是否剩余可用于将其候选产品商业化，也不知道是否会有此类 候选产品商业化，并可能决定在候选产品达到此阶段后与第三方合作将其候选产品商业化。此外，公司无法准确预测能够 完成公司在注册声明草案中提出的每一类支出的计划数量。因此，本公司修订了注册说明书第97页上的披露，以表明 收益的使用预计将集中在其值得注意的项目上。该公司已将其10个值得注意的计划分为临床和临床前两类，并计划在随后对注册声明的修订中说明公司预计将用于推进这些计划的 收益金额。
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业务
拜耳，第239页
| 7. | 我们注意到您对之前评论17所做的修订。请修订以澄清版税 条款是否与许可协议条款相同。 |
为回应员工的意见，公司已 修改了注册说明书第241页的披露，以澄清拜耳协议下每个许可证的特许权使用费期限为 逐个国家/地区在此基础上，每个此类期限的持续时间与每个国家/地区的专利或监管排他性期限挂钩(每个国家/地区的最短期限为 10年)。
一般信息
| 8. | 我们注意到您对之前评论19的回应。请修改您是该领域的 领导者之一的声明，按照您的回复中所述简要披露声明的依据，或根据需要修改您的领导层声明。 |
为回应员工的意见，本公司已将注册说明书第4页的披露修订为： 如所引述的文章所示，本公司已被公认为最成熟的人工智能药物研发公司之一1也是以人工智能为重点的药物发现这一新兴领域的主要参与者。2
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| 1 | See Recursion制药公司筹集2.39亿美元并与拜耳合作开发人工智能药物，福布斯 2020年9月，可在 Https://www.forbes.com/sites/leahrosenbaum/2020/09/09/recursion-pharmaceuticals-raises-239-million-and-partners-with-bayer-for-ai-drug-discovery/？Sh=81a516224165 |
| 2 | 看见随着人工智能竞赛升温，递归净赚2.39亿美元，并与拜耳建立了高达10亿美元的合作伙伴关系，Endpoint News， 2020年9月9日，可在Https://endpts.com/recursion-nabs-239m-and-an-up-to-1b-partnership-with-bayer-as-ai-race-heats-up/ |
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如对公司的回应或注册声明有任何疑问，请致电(650)565-3564或发送电子邮件至poettinger@wsgr.com。感谢您对此事的关注。
| 真诚地 |
| 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 |
| 专业公司 |
| /s/菲利普·H·厄廷格 |
| 菲利普·H·厄廷格 |
| 抄送： | 克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)，递归制药公司(Recursion PharmPharmticals，Inc.) |
路易莎·丹尼尔斯，递归制药公司
珍娜·S·金(Jeana S.Kim)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
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艾伦·F·德南伯格，Davis Polk&Wardwell LLP
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