DRSLTR

2021年3月3日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：埃里克·阿塔拉

凯文·沃

阿达·萨尔门托

蒂姆·布赫米勒

回复：

递归制药公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年1月26日

CIK编号0001601830

女士们、先生们：

我们代表我们的客户Recursion PharmPharmticals，Inc.(Recursion？或公司)提交本信函，以回应美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员(员工)在其日期为2021年2月22日的信函中就上述引用的S-1表格注册声明草案(注册声明)提出的意见。我们同时通过埃德加提交这封信和一份修订的注册声明草案( 修订的注册声明)。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每条意见后面加上公司的回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(是对2021年1月26日提交的原始注册声明的引用)外，此处的所有页面引用都与修订后的注册声明相对应。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 2

表格S-1注册声明草案已提交 2021年1月26日

概述，第1页

我们注意到您在这里和整个招股说明书中披露，您使用您的技术来快速加速计划您的战略是通过开发和潜在的监管提交来快速推进您著名的产品，湿实验室生物学和硅胶工具您可以加速您的药物发现过程，您可以在研究周期的早期识别低可行性计划，您可以因为您的方法而减少每个计划的支出，并且与行业平均水平相比， n更快地将计划从计划开始推进到临床，并且您希望在未来继续加快计划添加的步伐。请平衡此披露和招股说明书中的类似披露，以澄清临床开发过程本质上是不确定的，不能保证您将在未来的候选产品中实现类似的开发时间表。请同时修改本披露和招股说明书中的类似披露，以消除有关您将快速或加速获得监管批准或将候选产品商业化的任何暗示此类声明是投机性的

为回应员工的意见，本公司已更新经修订的注册说明书第1、3、4、107、126、128、129、141、147及216页的披露，以平衡本披露及招股说明书中的类似披露，以(I)澄清临床开发过程固有的不确定性，且不能保证本公司将会在未来的候选产品上达到类似的开发时间表，及(Ii)消除有关本公司将成功获得监管部门批准或商业化的任何暗示。此外，在公司修订后的披露中，关于加速和快速推进其临床前药物发现流程的陈述有限，没有使用与临床试验或监管批准相关的术语。

招股说明书摘要，第页1

我们注意到在本节和整个招股说明书中使用了救援一词。您使用此术语暗示使用您的专有技术处理其他方之前进行的试验的数据已解决了与安全性和/或有效性相关的问题，并最终将导致您的候选产品获得批准，请修改您的注册声明以取消使用此术语。您可以披露候选产品的用药耐受性良好或未导致严重不良事件，并提供对先前试验结果的讨论。但是，不宜暗示将您的专有技术用于其他方之前进行的试验数据已解决了与安全性和/或有效性相关的问题，并最终将导致您的候选产品获得批准。如果您选择说候选产品在以前的临床试验中耐受性良好，或者没有严重的不良事件，或者讨论以前的临床结果，请澄清以前的结果不一定能预测未来试验的结果。如果您打算为救援一词赋予与上面讨论的不同的含义，请在招股说明书中明确这一点。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页3

针对员工的意见，公司告知员工，公司使用的救援一词是指根据实验结果进行的更正，并不是用来暗示员工在其意见中所指的含义。为避免对救援含义的误解，本公司已在修订后的注册声明中将整个术语替换为澄清原意的语言。

递归操作系统，第5页

我们注意到您披露，您的核心数据集基于细胞图像，您使用细胞形态学来了解患病细胞对药物的反应，并且您的PhenoMap工具使您能够探索推断的生物和化学关系，以便解开作用机制。我们还注意到，基于您的推理搜索方法的两个程序正处于发现阶段。请简要说明您的推理搜索程序如何允许您分解作用机制，提供该术语的定义，并讨论您需要采取的任何材料以进一步了解任何候选药物的作用机制，然后再对该候选药物进行临床试验。在这方面，我们注意到您在第177页的预测行动机制下披露，进一步了解化合物的作用机制传统上是表型药物发现的致命弱点，您在第163页的Orthogonomics下披露其他数据模式，如转录组学和蛋白质组学可以与表型组学高度互补，但这两种方法都是比表型组学更昂贵的数量级。鉴于此披露，请确保您的招股说明书摘要简要说明了您的推论搜索方法在将候选药物转移到临床试验中带来的重大挑战，包括在不了解作用机制的情况下获得IND批准的任何挑战，并且您的招股说明书摘要在这方面提供了平衡的披露。

为回应员工的意见，本公司已将修订后的注册说明书第167页和第176页上的解除卷积？一词替换为可互换的？预测？一词。此外，公司还修订了修订后的注册说明书第175页上的披露，以描述递归图如何允许公司预测行动机制，并强调此类预测不会被视为基本事实，而是作为假设在湿法实验室实验中进行验证。(br}=此外，本公司已修订修订注册声明第11页及第28页的披露，指出推论搜索方法带来的重大挑战，包括与不了解化合物的作用机制有关的挑战。

暴力搜索程序，第7页

4.	请删除第8页和整个招股说明书中提到的您的某些铅分子可能第一个患病的人。此披露表明，您的候选产品将是有效的，并将在这些适应症的任何其他候选产品之前获得批准，考虑到目前的开发阶段，这是不合适的。如果情况属实，您可以声明目前没有批准的治疗这些适应症的方法。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 4

为回应工作人员的意见，本公司更新了修订后的注册说明书第8、9、138、139、196、202、206、212和214页的披露内容，删除了对首次患病者的提及。

我们的渠道，第7页

5.	请修改您的流水线表，使其包含阶段3的列。还请仅为发现阶段提供一列。发现阶段中的行长将直观地显示候选产品是处于发现流程的早期阶段还是后期阶段，而对计划的文字讨论是区分特定阶段中不同细分市场的更合适的位置。？我们注意到，您有五个项目尚未选择将成为进一步开发重点的化合物。请向我们解释为什么这些计划中的每一个对您的业务都足够重要，足以保证包含在您的流水线表中或根据需要修改您的表。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第7、10、137、140及212页的披露，加入第3阶段的一栏，并只提供一栏的发现阶段。关于通过临床前发现计划的五个项目，其复合状态表示为多个项目，以及员工关于此类项目对公司业务的重要性的查询，公司通知，这五个项目是新的化学实体(NCE)项目，展示了递归数据宇宙在发现和优化新化学物质方面的效用。这些NCE计划遵循四个临床阶段的已知化学实体(KCE？)计划。NCE计划对公司的业务非常重要，因为这些计划展示了公司技术的不断成熟，其中两个计划针对的是新的治疗领域(传染病和神经科学)。所有五个程序都在此时间点确定了有效的先导分子，这些分子在修订的注册声明的第8页和第9页上显示，现在列在修订的流水线表(第7页)或修订的注册声明中。

推理搜索程序，第9页

6.	我们注意到，您已经包括了一个单独的表格，其中描述了25个附加计划。我们还注意到，您的文件仅包括对此表中处于临床前阶段的两个计划的讨论，这意味着其他计划对您的运营没有足够的实质性，不足以值得讨论。请从招股说明书摘要中删除对这些其他计划的引用。

公司确认员工对第10页表格的意见，以及公司内部正在推进的另外25个项目，其中只有两个项目处于临床前开发阶段。请注意，公司已修改了本表段落中的前导部分，删除了对管道的引用，以避免将未在管道中的程序与已在管道中的程序混淆。本公司敬告员工，虽然本公司没有讨论表格中的每一项计划，但本公司希望在短时间内确定并启动的计划总数才是本公司希望以图形化方式强调的，而不是任何特定计划已发展到实质性的阶段。(br}本公司敬告员工，虽然本公司没有讨论表格中的每一项计划，但公司希望以图形方式描述并在短时间内确定并启动的计划总数，而不是任何特定计划已发展到具有重要性的阶段。该公司的核心价值主张之一是递归操作系统的能力，它可以生成高质量的热门产品，并将它们转移到药物发现过程中，以非常快速和廉价的方式进行优化。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 5

我们的伙伴关系，第10页

7.	请删除招股说明书中对潜在客户的引用？一流的？或？同类中最好的？候选产品，因为这些描述暗示需要监管部门的批准，考虑到获得市场批准的时间长短和不确定性，它们是不合适的。

针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第10、140、189、192和243页的披露内容，删除了对潜在客户的提及？一流的？和？同类中最好的？考虑到药物开发过程中固有的不确定性，公司的合作伙伴关系可能会产生新的候选产品。相反，公司现在将这些疗法称为新的候选产品，因为公司的合作伙伴关系并不侧重于仿制药和/或快速追随者计划。然而，该公司并未删除对他是一流的或潜在的首例病例因为它与公司的内部管道计划有关。公司恭敬地通知员工，它相信这样的计划确实是一流的或者有可能成为首发病例鉴于目前缺乏治疗选择。

风险因素，第22页

8.	鉴于您的风险因素部分的长度，请修改以符合S-K规则第105项，重新定位一般适用于任何注册人的风险，或在标题？一般风险因素下的部分末尾提供风险。

为回应员工的意见，本公司已更新修订注册声明中的披露，以符合修订注册声明第105项的规定，将一般适用于任何注册人的风险或要约转移至修订注册声明第91页和第92页一般风险因素标题下的章节末尾。

本公司经修订及重述的附例将于本次发售结束后生效，第88页

9.	请修改此风险因素，以披露您的独家论坛条款可能导致投资者索赔成本增加的风险。

针对员工的意见，公司已修订了上述风险因素，以披露公司的独家论坛条款也存在可能导致投资者索赔成本增加的风险。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 6

收益的使用，第96页

10.

请披露您预计此次发行的收益将在多大程度上允许您继续开发您的每个计划。我们注意到您披露，您打算用此次发行的部分收益偿还债务。请透露这些债务的利率和期限。如果要清偿的债务是在一年内发生的，请描述除用作营运资金的短期借款外，这类债务的收益的用途。请参阅S-K规则504的说明4。

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书第97页有关收益使用的披露，以修订其前三个收益使用类别，以与注册说明书标题为管理层对运营和财务状况的讨论和分析以及运营和研发结果的讨论和分析部分确定的研发费用相关，其中提供了关于将收益用于我们的临床项目的更多详细信息，而不是收益的其他预期用途。本公司通知员工，将于随后修订注册声明(包括初步价格区间及建议发售总规模 )时，以大致金额进一步修订其披露。

本公司承认要求澄清其预计发售收益将在多大程度上允许公司推进其每个计划的开发，并敬告员工，在公司当前的每个计划中分配发售收益并在计划的整个生命周期内进行预测将需要做出微不足道的假设，从而导致由此产生的计算具有不合理的高度不确定性。这项工作需要假设公司当前所有计划的流失率、发现新计划和随后的自然减员的速度、所有战略计划及其各自的成本、所有临床试验注册率和相关成本、需要监管机构批准的临床试验设计( 可能会发生，也可能不会发生)，并且每一项都需要比公司目前在其详细预算流程中预测的更远。该公司还认为，向投资者提供基于如此高不确定性的假设的信息可能更多地误导投资者，而不是提供信息。本公司相信，它打算提供的额外信息将使投资者对本公司计划使用收益的情况有合理的了解，而不会向投资者提供误导性信息。

本公司亦已修订修订注册说明书第97、124及F-16页的披露，加入其负债的利率及年期，并告知员工待清偿的债务并非于一年内产生。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第106页

11.

请告诉我们并进行修订，以澄清您按计划或候选产品跟踪您的研发费用的程度。如果可用，请按计划或候选产品提供您的研发费用明细，以及按费用性质列出的研发费用明细。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 7

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第111 页上的披露，以澄清其跟踪项目或产品候选的研发费用的程度，并告知员工，与本公司临床资产直接相关的研发费用在一定程度上是在项目层面进行跟踪的，然而，只有在临床试验开始后，与临床开发相关的成本才会在未来变得有意义。此外，与临床开发相关的间接成本以及我们研发费用的余额不会在计划或候选人级别进行跟踪。该公司预计将继续开发更细粒度的研发费用跟踪功能，但目前认为，提供不完整的分配将在没有必要上下文的情况下提供部分信息。本公司敬请员工参阅修订后的注册说明书第113页上的研发费用细目。

关键会计政策与估算的使用

普通股公允价值的确定，第120页

12.

一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将帮助我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

针对员工的意见，公司通知，一旦公司和承销商确定了估计的发行价区间，公司将向员工提供所要求的信息，并将与员工联系讨论交付事宜。

业务

FreshCuts，第157页

13.

我们注意到您在表3中披露的FreshCuts超过最先进的供应商库设计算法。请解释是什么使供应商的算法？最先进的？以及你是如何确定FreshCuts超过它们的。还请告诉我们为什么您认为此披露对于了解您的业务非常重要。

针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第156页的披露内容，删除了表3。

REC-4881：家族性腺瘤性息肉病

《临床》，第189页

14.

请为您的声明提供依据，即REC-4881 与此类批准的药物相比显示出更好的眼部安全性。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 8

作为对员工意见的回应，公司通知员工，员工意见中提到的声明是基于千禧制药公司之前完成的一项第一阶段研究的结果，该研究评估了REC-4881(也称为TAK-733)在实体肿瘤患者中的应用。这项研究的结果已经发表在同行评议的科学杂志上，该杂志将眼部不良事件的有限发生率和无视网膜疾病与同类其他分子的眼睛副作用进行了比较。¹本公司修订了修订后的注册说明书第187页的披露内容，以澄清证据显示的不良眼部副作用比这类批准的药物要少。

专利，第222页

15.

请修改以披露您拥有或许可专利或待处理的专利申请的外国司法管辖区的材料。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第 221页及222页的披露，加入该等资料。

复合IP，第223页

16.

请修改以披露您拥有的专利保护类型(物质组成、使用或过程)。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第221页及222页的披露，加入该等资料。

拜耳，第240页

17.

我们注意到您披露，您尚未与拜耳签订任何主导系列或开发候选许可协议，您将获得期权行使费，并有可能获得超过1亿美元的进一步开发和商业里程碑，以及根据每个此类许可协议支付的分级版税。要在当前协议中规定这些条款的范围，请修改以披露期权行使费金额、您有资格为每个开发候选项目获得的最大总开发和商业里程碑数、版税范围和版税条款。请同时修改以披露当前协议的终止条款以及当前协议期限结束的时间。

¹	Alex A.Adjei等人，口服肌醇激酶抑制剂TAK733在晚期实体肿瘤患者中的I期剂量-递增研究，35投资新药47(2017年)，可在：https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5306265/.上获得

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 9

为回应员工的意见，本公司已修订经修订注册声明第页上的披露，以反映拜耳协议的主要条款(包括终止条款及期限)及拜耳协议所载的许可协议证物(包括大致总计期权及里程碑付款，以及特许权使用费范围)，以反映拜耳协议的主要条款(包括终止条款及期限)及拜耳协议所载的许可协议证物(包括大致合计期权及里程碑付款，以及特许权使用费范围)。

赛诺菲-Genzyme，第241页

18.

请修改以披露协议下的付款条款，如迄今已支付或收到的总金额、终止条款和协议期限。如果赛诺菲-Genzyme行使其开发任何产品的选择权，还请披露您将如何获得补偿。

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书中第239页和240页的披露内容，增加了这些信息。

一般信息

19.

在首席执行官的信中，我们注意到您在第4页上的声明，即您是该领域的领导者。请向我们解释这一说法的依据；我们注意到，您最先进的候选产品已完成第一阶段临床试验，您尚未获得监管部门对候选产品的批准。请证实您在这里声称您拥有地球上最大的专有生物数据集之一，以及您在第143页上声称您拥有世界上最大的生物和化学数据集之一，并且在第146页上您已经管理了世界上最全面的KCE库之一。您在第143页上声称您拥有地球上最大的专有生物数据集之一，并且您在第146页上声称您拥有世界上最大、最广泛和最深的管道之一。

为了回应员工的意见，该公司通知员工，它已经修改了这封信，以表明它是专注于人工智能的药物发现技术的领先者之一。这是基于可公开获得的有关科技药物研发公司的信息。例如，根据截至本文所述日期的市值，专注于人工智能药物发现技术的两家最大的上市公司是Relay Treeutics，Inc.(Relay？)和Schrödinger，Inc.(？？Schrödinger？)。该公司拥有四个临床阶段项目和许多早期阶段项目的内部流水线，这与Relay公开披露的两个临床阶段项目相比是有利的，没有公开披露的全资项目。该公司拥有四个临床阶段项目和许多早期项目，这与Relay公开披露的两个临床阶段项目相比是有利的

此外，生命科学投资者阅读的独立第三方出版物Endpoint News在2020年9月发表了以下声明：这笔投资-合作伙伴关系代表着专注于人工智能的生物技术的最大一轮(如果不是最大的一轮)，并巩固了Recursion作为这个新兴领域的主要参与者之一的地位，这个领域已经产生了许多小型初创公司，但几乎没有重量级公司。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 10

关于该公司拥有地球上最大的专有生物数据集之一的说法，该公司通知员工，它已对文献和其他公开信息进行了广泛搜索，下表中的生物数据集是公司所知的最大的数据集。该公司的数据集超过7 PB，是公司已知的第三大专有数据集。本公司还修订了修订后的注册说明书第4页的声明，声明索赔是基于本公司的信念。


集团/公司	数据内容	专有/ 非专有	大小	备注
MELLODDY	联合培训基于来自多家不同制药公司的数据集的机器学习模型，以增强模型的预测能力，利用广泛的数据，包括具有已知生化或细胞活性的全球最大的小分子集合	非专有	未披露	虽然MELLODDY数据集在训练新的机器学习模型方面可能很有用，但鉴于Mellowdy财团的核心租户之一正在维护制药公司之间的数据隐私和防火墙，数据集并不完全属于一家公司。

解码	来自约18万冰岛人的基因数据	专有权	未披露	Decode是一家公司实体，所有数据都是该组织的专有数据。它是安进的一个补贴机构。只有一小部分deCODE 样本执行了全基因组测序(约28,000个全基因组序列+~155,000个芯片基因型序列)。如果我们假设所有样本都是完整的基因组，并且每个基因组编码为2.9 GB(每个碱基对一个字节)，我们估计大约有0.5PB的数据 180,000 x 2.9 GB=522,000 GB=522 TB=~0.5 PB。

阿贝塞莱拉	显微镜图像，DNA序列，抗体序列	专有权	未披露	Abcellera根据他们的S-1文件在每个屏幕上生成1TB的数据。我们内部开发的平台Celium是一个强大的计算引擎，用于挖掘、交互和可视化抗体发现活动期间生成的TB级数据。由于这些数据是在内部生成的，因此被认为是该公司的专有数据。他们的数据库有可能在大小上与Recursion的数据集相当，但他们的数据库的大小并未公开披露。

坦普斯	一大批癌症患者的遗传和临床资料	专有权	30 PB	根据2017年生物世纪的一篇文章，Tempus声称有多种肿瘤类型的队列，这些肿瘤类型比NCI的癌症基因组图谱上提供的肿瘤类型大10-20倍。(约2.5PB) Tempus声称拥有一个大约30PB的数据库。此数据库和对其数据库的访问是他们的主要产品，属于公司专有。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页11


集团/公司	数据内容	专有/ 非专有	大小	备注

TCGA	>20000例原发性癌和配对正常组织的分子特征研究	非专有	>2.5 PB	虽然很大，但不会使Recursion的专有图像数据集黯然失色。可公开访问，不属于任何单个机构。

人类蛋白质图谱	显示单细胞水平蛋白质表达模式的图像	非专有	>1000万张图片(Thul等人)	鉴于Recursion每周生成约500万张图像，人类蛋白质图谱数据集不太可能超过7PB。公众可访问且不属于任何一家机构。

细胞图像库	细胞的图像、视频和动画，捕捉各种生物体、细胞类型和细胞过程	非专有	30 TB	不在Recursion专有数据集大小的数量级之内。可公开访问且非专有的。利用全球学者的贡献。

英国生物库	人类基因数据与约50万人的健康记录配对	非专有	未披露	数据是公开的(不是专有的)。

基因组数据公地	癌症患者的基因组和临床信息	非专有	4PB	虽然规模很大，但却是公共的此数据集的记录不使…的大小黯然失色递归%s数据集。此外，此数据集也是公共的而且不是专有的

欧洲人生物信息学协会	从基因组样本到蛋白质结构的各种生物学数据	非专有	20 PB	此数据集虽然很大，但不是专有的，可以公开访问。

原子联盟	>200万个化合物的体外生化数据+>500个分子在某一发展阶段的临床前和临床信息	非专有	未披露	Atom联盟的重点是创建和开发模型，这些模型可用于针对药理、安全性、有效性和可开发性等化学属性优化线索，而不是提供对特定内容库(在本例中，由葛兰素史克提供)的访问。该数据集并非全部归某一家公司所有，但只有成员机构才能访问。

诺华	15PB的数据	专有权	15PB	诺华公司提到，在它的历史上，它已经在尼伯尔实验室收集了15PB的生物数据，here： https://www.novartis.com/stories/discovery/being-and-becoming-data-science-company.这些数据不太可能相互关联。这些数据来自NIBRS自己的内部研究工作，并被认为是NIBR/诺华公司的专有数据。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页第12页

员工还请求支持公司声称其拥有世界上最全面的KCE库之一的说法。通过对文献和其他公开信息的探索，公司确定了下面列出的KCE库，这是公司所知的最全面的库。公司拥有的6,000个化合物的集合仅次于列表中描述的重构库。该公司还修订了修订后的注册说明书第148页的声明，以澄清索赔是基于公司的信念。

重框文库：包含12,000个化合物的重框集合是一个同类中最好的药物再利用图书馆。参见https://www.pnas.org/content/115/42/10750.

广阔的图书馆：为了应对这一挑战，我们手工管理了4,707个化合物的集合。请参阅https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5568558/.

SelleckChem：-一个独特的3177种药物集合，这些药物在世界各地销售或已通过临床第一阶段，可用于高通量筛选(HTS)和高含量筛选(HCS)。请参阅 Https://www.selleckchem.com/screening/fda-approved-passed-phase-i-drug-library.html.

TargetMOI：TargetMol的药物再利用文库，包含3,216种批准的和临床的药物。参见https://www.targetmol.com/compound-library/Drug-Repurposing-Library.

MedChemExpress：？MCE药物再利用化合物库包含3,385种批准的药物和通过的I期临床药物，这些药物已经完成了广泛的临床前和临床研究。参见https://www.medchemexpress.com/screening/drug-repurposing-compound-library.html.。

20.

注册声明不打算用作营销材料。因此，图14-16、18-23、31-35和75-77中通向联合创始人兼首席执行官信函的某些页面上的图形突出显示是不合适的，因为这些图形既没有提供也没有加强投资者可以用来做出明智投资决策的相关和有意义的披露。特别是，CEO信函前的第二页图形重复了招股说明书摘要和商业部分中已经包含的信息。请相应地删除这些图形。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页第13页

作为对员工意见的回应，公司删除了之前列为图14、图15、图18、图22、图76和图77的数字，因为与其他数字相比，这些数字对许多投资者来说可能不那么重要。

本公司认为，CEO信函前的第二页图表是对一家复杂公司的一些最重要的真实统计数据的重要提炼，将帮助各投资者构建Recursion OS的覆盖范围，并更好地了解公司的业务。本公司注意到，其为注册说明书建议的关键统计数据的列报和放置通常在科技公司的注册说明书中以相同的方式列示和放置。由于本公司既是一家技术公司，也是一家药物研发公司，本公司相信专注于技术的投资者将期望看到公司在注册声明中建议的关键统计数据的展示和放置。

本公司还认为，以下数字应保留在修订后的注册声明中(使用以前的数字作为参考) ，因为它们有助于说明本公司产品和技术的关键要素：

图16(修订后的注册声明中的图14)：该公司已经建立了一个自动化研发设施，它更像是一个复杂的制造设施，是许多生物制药公司的非典型研发设施。这一点很重要，对于某些投资者来说，最好使用公司主要实验室之一的照片。

图19(修订后的注册声明中的图16)：此图显示了公司开发的专有且最先进的硬件产品。这是公司差异化的核心要素。因此，投资者看到这款内部开发的硬件产品是有意义的，也是非常重要的。

图20(修订后的注册声明中的图17)：超级计算机是该公司迄今最大的单笔资本支出，代表了该公司雄心壮志的高度实质性因素。投资者可以在图像中欣赏到这台超级计算机的有序、整洁和精心组装，公司将其视为投资者了解公司业务的关键区别点和材料。

图21、23、31-35(修订后的注册说明书中的图18、19、27-31)：这些数字中的每一个都代表该公司为其科学团队开发的软件产品的屏幕截图。作为一家科技公司和生物技术公司，向投资者展示该公司构建的核心软件系统是非常重要的。通过这些数字，投资者可以了解该公司如何向其科学家展示复杂的数据，以及其设计和图形用户界面精神的关键元素，这两者都表明该公司是一家生物科技公司，其规模更像一家技术公司。

证券交易委员会

2021年3月3日

第页14

图75(修订后的注册声明中的图70)：公司在招股说明书中将我们的员工和我们的文化列为其操作系统的核心部分。公司文化的一个核心要素体现在为团队创造的氛围中。开放的平面图、采光、通风和创意空间，公司认识并为其服务的病人的照片，以及将实验室与办公空间隔开的玻璃墙，这些都是突出的关键元素。图75为投资者提供了了解公司文化中这些无形元素的窗口，因此公司认为该数字是实质性的，有助于投资者了解他们正在评估的公司类型。

21.

请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的证券法规则405中定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

为回应员工的意见，本公司根据证券法第5(D)节的规定，在单独的封面下，补充向员工提供本公司或获授权代表本公司行事的个人迄今已提交给潜在投资者的书面通信副本，该副本由修订后的1933年证券法(证券法)第405条规定。如果本公司或任何获授权代表本公司行事的人在此后依据证券法第5(D)条向潜在的投资者提交任何此类书面通信，本公司将补充向员工提供任何此类书面通信的副本。

*****

证券交易委员会

2021年3月3日

第页 15

如有任何关于公司回复或注册声明修订草案的问题，请致电(650)565-3564或发送电子邮件至poettinger@wsgr.com与我联系。

真诚地

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

/s/菲利普·H·厄廷格

菲利普·H·厄廷格

抄送：	克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)，递归制药公司(Recursion PharmPharmticals，Inc.)

路易莎·丹尼尔斯，递归制药公司

珍娜·S·金(Jeana S.Kim)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

艾伦·F·德南伯格，Davis Polk&Wardwell LLP