要求保密处理

TUSIMPLE控股公司：TSP-0001

2021年3月31日

应TUSIMPLE控股公司的要求进行保密处理 。根据保密处理请求，本文件的部分内容已被省略，并且在适用的情况下，已用星号标记以表示遗漏之处。 机密材料已单独提交给美国证券交易委员会。

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3720号

请注意：

拉里·斯皮尔盖尔

凯瑟琳·柯林斯

亚历山德拉·巴龙

丽贝卡·林赛

回复：	TuSimple控股公司

表格S-1上的注册声明

提交日期为2021年3月23日

第333-254616号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表TuSimple Holdings Inc.(The Company)提交这封 信，与美国证券交易委员会(SEC)工作人员(The Commission)对上述于2021年3月23日提交的S-1表格中的注册 声明(注册声明)的审查有关。

由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书附带了对本信函选定部分进行保密 处理的请求。本公司已根据委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了单独的信函。

[*]机密材料已编辑

应TUSIMPLE控股公司的要求进行保密处理。

证券交易委员会 2021年3月31日 第 页 2		要求保密处理 TUSIMPLE控股公司：TSP-0001

首次公开募股(IPO)价格区间

本函的目的是通知员工，根据目前的市场情况，本公司初步招股说明书封面上目前预计的价格区间预计在$[*]及$[*]每股(初步价格区间)。我们提供此信息是为了使员工能够完成对公司期权定价和公允价值确定的 审核。

这一初步价格区间在很大程度上是根据本公司与2021年3月30日IPO承销商代表之间的讨论确定的。在2021年3月30日之前，承销商和本公司尚未就本公司的估值或本公司首次公开募股的建议价格范围进行任何正式讨论。正如下面更详细讨论的，初步价格区间取决于几个因素，包括美国股权资本市场的当前状况、电动汽车/自动驾驶汽车领域的全行业表现优异、史无前例的财政刺激水平、纳斯达克综合指数在2021年接近历史最高水平、在2021年期间收到的反馈 试水会议、两个主要战略合作伙伴Traton International S.A.和Navistar，Inc.行使认股权证，以及重要的投资者 要求参与公司的E系列可赎回可转换优先股融资，其中包括20多名经验丰富的独立金融和战略投资者，该融资最初于2020年12月完成，包括 随后于2021年1月完成的融资。

上述初步价格区间尚未最终确定为将载入本公司初步招股说明书封面的价格区间 ，可能会根据市场状况、业务发展和其他因素进行进一步修订。本公司预计不会在 与IPO相关的情况下实施股票拆分。

2020年12月赠款的估值

2021年2月16日，作为对员工2021年1月19日信函中先前意见6的回应，公司向 员工提供了有关在2020年1月1日至2020年12月24日期间授予的期权、限制性股票单位(RSU？)和股票价值奖励(SVA)的信息。2020年12月24日， 公司董事会(董事会)授予购买3,425,803股普通股、1,100,000股RSU和163,549份SVA的选择权(2020年12月授予)。

如注册说明书第93页所述，本公司定期对 公司的普通股进行同期估值，以协助董事会为授予股票期权的目的确定普通股的公允价值。董事会在厘定时已考虑多项客观及主观因素，包括 注册说明书第93页开始陈述的因素、本公司在自动驾驶卡车技术商业化方面的进展情况、本公司在首次公开发售(IPO)方面的增长及进展，以及由第三方估值专家编制的最新 估值报告。董事会亦(如适用)厘定，与该等同期估值有关的假设及投入反映董事会及管理层对本公司于每个估值日期的业务状况、前景及经营业绩的最佳 估计。

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该公司确定，截至2020年12月24日，其普通股的公允价值为每股8.24美元。该公司的决定基于几个因素，包括当时对公司普通股进行估值的第三方估值报告(2020年12月估值报告)。2020年12月的估值报告 使用了一种混合方法，利用了期权定价方法(OPM？)和概率加权预期回报率方法(PWERM？)的组合。本公司普通股的价值是通过 对IPO方案和非IPO方案分别应用50%和50%的加权概率来确定的。此外，公司还同时向新投资者和现有投资者发行了E系列可赎回可转换优先股 ，其中公司于2020年12月和2021年1月以每股14.1401美元的价格发行了25,695,018股，总收益为3.633亿美元，其中包括来自新投资者的约3.22亿美元。参与投资者是大型认可机构投资者，发行价被确定为代表E系列可赎回可转换优先股在该日期的公允价值 ，因为它是以与独立第三方的公平交易方式发行的。该公司认为，E系列可赎回可转换优先股的每股价格代表了公司普通股在2020年12月24日的最高价值上限，因为标准的、广泛使用的估值方法确定，具有清算优先权和其他权利的可赎回可转换优先股的股票比没有通常与优先股相关的权利和优先的普通股 股票更有价值。

在回顾编制公司财务报表时，公司估计了公司普通股于2020年12月24日的公允价值，以便进行会计处理。鉴于2020年12月的赠款接近初步价格区间， 公司使用E系列可赎回可转换优先股的14.1401美元原始发行价重新评估了用于财务报告的普通股的公允价值，该优先股在2020年12月和 2021年1月完成的交易中出售。本公司认为，考虑到E系列可赎回可转换优先股在与经验丰富的独立认可投资者的公平交易中同时发行、E系列可赎回可转换优先股目前可在本公司首次公开募股(IPO)后一对一自动转换为普通股的事实、本公司首次公开募股的预计时间以及一般与IPO相关的固有不确定性和市场风险，E系列可赎回可转换优先股目前适用于2020年12月的授予。

使用这一每股14.1401美元的公允价值，与2020年12月估值报告中隐含的价值相比，计量的基于股票的额外薪酬约为2,670万美元，其中包括可归因于2020年财年的约228,000美元的股票薪酬 ，这并不重要。对于具有基于服务的归属条件的奖励，将在必要的服务期内确认基于股票的额外薪酬；对于具有基于绩效的归属条件的奖励，将在首次公开募股(IPO)时予以确认。 与这些绩效奖励相关的首次公开募股(IPO)时将确认的增量股票薪酬支出为470万美元。公司将在其注册声明修正案 中更新后续活动的脚注，以提供有关2020年12月赠款的更多信息。

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2021年2月和3月赠款的估值

自2020年12月24日以来，董事会于2021年2月4日授予购买365,968股普通股和60,360股RSU的选择权 (2021年2月授予)。我们2021年2月16日的信中无意中提到了75,360个RSU，而不是2021年2月4日批准的60,360个RSU。此外，2021年3月4日，在公司 从开曼群岛驯化到特拉华州(如注册说明书所述)后，董事会授予了购买2,300,000股普通股的选择权(2021年3月授予)。

就本公司首次公开招股程序相关的财务报告而言，以及由于临近2021年2月授予及2021年3月授予以厘定初步价格区间，为了在截至2021年3月31日止季度的财务报表中确认以股票为基础的补偿开支，并在其普通股公开市场之前的前瞻性基础上，本公司拟使用于截至2021年3月31日止的财务报表中披露的首次公开发售价格，评估与该等授予相关的本公司普通股的公允价值。

本公司将更新其注册声明修正案中的后续事件脚注，以反映其将确认2021年2月和2021年3月赠款的 基于股票的薪酬支出，预计将在必要的服务期内确认。

确定的普通股公允价值与初步价格区间的差异

本公司认为，其普通股的已确定公允价值(包括截至2020年12月24日的每股14.1401美元)与其普通股的确定公允价值(包括截至202年12月24号的每股14.1401美元)之间的差额[*]上述初步价格区间的每股中点主要是以下因素的结果：

与业务相关的因素

(1)

Traton International S.A.和Navistar，Inc.于2021年2月和3月分别行使认股权证，总收益分别为4900万美元和1.34亿美元。这些权证持有人中的每一个都是重要的半卡车原始设备制造商(OEM)，这些演习代表着自主卡车领域最大的OEM 投资。据本公司所知，从全球五大原始设备制造商中的两家获得这样的投资并不是本公司所在行业以前发生过的事情，这代表着 OEM对本公司将自动卡车推向市场的努力的支持。

(2)

公司预订计划的进展情况，截至2021年3月23日，已达到5700辆卡车，如注册声明中所述 。

(3)

该公司于2021年1月宣布成立执行顾问委员会，成员包括美国三家最大卡车运输公司的首席执行官、一家一级铁路公司的首席执行官、一名通用汽车前副董事长和两名前国会议员。本公司相信，这群世界级的行业和监管领导者证明了其在市场上的领先地位，反映了其在监管环境中适当驾驭的能力，也是本公司在首次公开募股之前获得吸引力的有力指标。

(4)

2021年2月在得克萨斯州三角三分之二区域(达拉斯/奥斯汀和达拉斯/圣安东尼奥走廊)开始货运业务，预计2021年4月在最后三分之一区域(达拉斯/休斯顿走廊)开始货运业务，这验证了 公司作为美国最重要的航运走廊之一的先行者地位。

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(5)

2021年2月23日，本公司将其注册司法管辖区从开曼群岛改为特拉华州。TuSimple(Cayman)Limited取消注册为开曼群岛豁免公司，并继续作为一家根据特拉华州法律注册成立的公司在国内注册。在本土化方面，TuSimple (开曼)有限公司更名为TuSimple Holdings Inc。美国投资者熟悉特拉华州的公司和基本的公司法。下面是 试水在几次会议上，公司从潜在投资者那里收到了关于特拉华州驯化的积极反馈。

IPO/市场相关因素

(1)

启动并成功完成 试水从2021年1月下旬到2021年3月的会议，对潜在的认可投资者进行了关于我们的技术、商业模式和推向市场策略。

(2)

美国联邦储备银行和全球其他中央银行史无前例的财政刺激和货币政策，包括量化宽松。电动汽车/自动驾驶汽车领域尤其看涨，投资者的兴趣持续浓厚，交易量也很大。股票市场已变得越来越容易 接受像本公司这样的故事，纳斯达克综合指数在2021年全年保持在或接近历史高位，本公司将是公开投资于纯自动驾驶汽车业务的唯一机会 。

(3)

初步价格区间假设将公司所有已发行可赎回的可转换优先股 转换为普通股。与本公司普通股相比，本公司的可赎回可转换优先股目前拥有重大的经济权利和优惠，包括(I)优先于普通股持有人收取股息的权利，(Ii)优先于普通股持有人支付清算款项的权利，以及(Iii)指定日期后的赎回权利。随着IPO的结束，本公司可赎回可转换优先股的所有流通股将转换为普通股，从而消除可赎回可转换优先股相对于普通股的优越权利和优惠。

(4)

2021年3月，本公司获得了需要批准交易才能进行IPO和上市公司治理文件的重要股东 的必要同意，同意进行IPO。在此之前，还不确定必要的股东是否会同意进行IPO。

基于以上分析，并在我们2021年2月16日的信函中，公司谨向员工提交已遵守 公允价值确定的适用规章制度。本公司通知员工，本公司打算在公司普通股公开上市之前，使用初步价格区间的中点为财务报告目的对授予的任何额外股权 奖励进行估值。

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如果 您对这封信有任何疑问，请拨打(650)463-5335与下面的签名者联系。

抄送：

程路

帕特里克·狄龙

詹姆斯·马伦， Esq.

TuSimple控股公司

刘真(音译)，Esq.

理查德·张(Richard Chang)， Esq.

科林·康克林(Colin Conklin)，Esq.

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

理查德·特鲁斯代尔(Richard Truesdell)，Esq.

史蒂芬 拜夫，Esq.

Davis Polk&Wardwell，LLP

让·斯塔德维瑟

毕马威会计师事务所

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