2021年2月16日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549-3720号

注意：拉里·斯皮尔盖尔

凯瑟琳·柯林斯

亚历山德拉 巴龙

丽贝卡·林赛

Re：TuSimple(Cayman)Limited

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2020年12月23日

CIK编号0001823593

女士们、先生们：

在公开提交上述注册声明草案之前，我们谨代表将重新归化为特拉华州公司TuSimple Holdings Inc.的TuSimple(开曼)有限公司(以下简称：TuSimple(Cayman)Limited)提交本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(以下简称证交会)在2021年1月19日收到的关于本公司于2020年12月23日(12月23日)提交的S-1表格注册声明草案的意见。

我们还代表本公司以电子方式发送 公司注册声明草案(修订注册声明草案)的修订版以供提交。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的 条评论，并在每条评论后面附上了公司的回应。除另有特别说明外，此处的页面引用与修订后的注册声明草案中的页面相对应。

证券交易委员会

2021年2月16日

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2020年12月23日秘密提交的S-1表格注册声明草案

大写，第69页

1.	请向我们解释在您的 备考表格中假设行使E系列和E2系列优先认股权证作为调整后资本信息的依据。

回复意见1：公司通知员工认股权证将在首次公开募股(IPO)完成后终止 。因此，本公司预期在注册声明生效前已收到认股权证持有人发出的行使通知。如果未收到权证持有人的行使通知 ，本公司将相应更新其披露。

稀释，第71页

2.	请修订，将可归因于预计调整的预计每股有形账面净值(亏损)增加与本次发行中新投资者带来的增加分开 。

回应意见2：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第71页的披露 。

财务报告的内部控制，第85页

3.	请修改以澄清您的补救计划中已完成的补救措施以及有待完成的补救措施(如果有)。此外，如果材料缺陷尚未完全修复，请修改以披露您预计需要多长时间才能完成您的计划，并披露您已经或预计将发生的任何材料成本 。

回应意见3：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第86页的 披露。

商务，第113页

4.	你披露该公司拥有多项专利。请讨论该公司是否在中国拥有任何 项专利，并包括一个风险因素，讨论与在中国保护知识产权相关的任何风险。此外，请根据S-K条例第101项披露公司所有专利的有效期。

证券交易委员会

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回复意见4：为回应员工的意见，公司已 修改了第116页的披露，并在修订后的注册说明书草案第47页增加了风险因素。

合并财务 报表

附注2.主要会计政策的列报依据和摘要

现金、现金等价物和限制性现金，F-9页

5.	请向我们提供12月份现金和现金等价物中包含的现金项目的类型和金额的细目 31、2019年和2020年。

对意见5的回应： 公司承认员工的意见，并将在随后提交的文件或提交的文件中添加2019年12月31日和2020年12月31日现金和现金等价物中包含的现金项目的类型和金额的细目，届时将包括公司截至2020年12月31日的年度的 经审计财务报表。截至2019年12月31日，本公司的现金和现金等价物包括约620万美元的银行存款以及约5740万美元的存单和货币市场基金。

注9.可赎回可转换优先股、股东亏损和股权激励计划，F-21页

6.	请向我们提供2020年或之后授予的所有股票期权和限制性股票奖励的细目 ，并包括相关普通股在授予之日的公允价值。如果公允价值从 开始有任何重大波动从一个时期到另一个时期，向我们描述导致这些波动的因素，包括公司内部的任何介入事件或您的估值假设或方法的变化 用于评估由您的董事会确定的此类奖励的潜在普通股。

对评论6的回应：

背景

正如注册说明书初稿第83页开始的 所述，本公司定期对本公司普通股进行同期估值，以协助董事会(董事会)确定 股份的公允价值，以授予基于股份的奖励。董事会在其决定中考虑了许多客观和主观因素，包括从注册说明书草案第83页开始的因素、 公司在自动驾驶卡车技术商业化方面的进展状况、公司在首次公开募股(IPO)方面的增长和进展以及第三方估值专家编制的最新估值报告 估值报告。董事会亦(如适用)厘定，与该等同期估值有关的假设及投入反映董事会及管理层对本公司于每个估值日期的业务状况、前景及经营业绩的最佳估计 。

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根据独立第三方的估值报告，本公司普通股的估值 基于少数股权、非流通权益如下：

报告日期		估值日期 (截止日期)		股票价值
2019年10月24日		2019年9月1日		$	0.46
2020年11月18日		2020年9月30日		$	4.13
2021年1月21日		2020年12月31日		$	8.58

自2020年1月1日起，公司授予以下基于股票的奖励：

选项

授予日期		公允价值 的股份				股份标的 至选项
3/4/2020		$	2.18				2,125,000
5/28/2020		$	2.97				1,041,331
8/6/2020		$	3.62				1,307,876
11/12/2020		$	6.21				151,962
12/24/2020		$	8.24				3,425,803

RSU

授予日期		公允价值 的股份				RSU
3/29/2020		$	2.41				11,704
12/24/2020		$	8.24				1,100,000

股票价值奖励(SVA)

授予日期		公允价值 的股份				SVA
5/28/2020		$	2.97				3,629,796
12/24/2020		$	8.24				163,549

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2021年2月16日

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限售股

授予日期		FV/ 股票				受限 股票
8/6/2020		$	3.62				1,899,680

2021年2月4日，公司授予购买365,968股普通股和75,360股限制性股票的选择权。本公司尚未就财务报告目的确定这些赠款的授予日期和公允价值。本公司目前没有计划在其拟议的首次公开募股 之前授予任何额外的基于股票的奖励。

就财务报告而言，本公司评估其普通股的公允价值，以计量 本公司股权奖励的授予日期公允价值，方法是纳入迄今所有可得的资料，并按每日线性插补紧接授出日期前及紧接授出日期后的估值报告之间的升幅计算以股份为基础的薪酬 (如适用)。本公司相信，这种直线方法为其普通股的估值提供了最合理的基础，因为本公司并未发现 在估值日期之间发生的任何可能导致公允价值发生重大变化的单一事件。

在确定本公司普通股的公允价值时，估值报告使用市场法先行交易法(Backsolve Method)估算本公司的企业价值。此方法基于公司在最近一轮公平定价的股权融资中出售的股票，将其反向求解为公司价值。

在确定企业价值后，估值报告利用期权定价方法(OPM？)或OPM和概率加权预期收益率方法(？PWERM？)的组合，将公司的企业价值分配到公司股本的各个类别和系列。根据OPM，股权的价值 被建模为对公司企业价值具有独特债权的看涨期权。认购权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。PWERM使用了OPM中没有使用的其他信息，包括各种市场 方法企业价值计算，这取决于各种离散的未来流动性情景(如IPO)的可能性，以及保留为私营公司的可能性。PWERM通常用于企业(包括首次公开募股)未来可能的结果和流动性事件的范围收窄，从而使企业对实现特定结果有更高的信心。因此，与OPM中结果的规范分布相比，PWERM可以更多地考虑可能的流动性 情景。

确定企业价值并将其分配给 各类股本后，将应用因缺乏市场价值(DLOM)而产生的折扣额，以得出公司普通股的公允价值。DLOM的应用基于这样的理论：作为一家私人公司，该股票的所有者出售该股票的机会有限，任何此类出售都将涉及大量交易成本，从而降低整体公平市场价值。在确定DLOM时，考虑了围绕未来退出的不确定性、公司参与的 行业、实现价值的时间以及公司的发展阶段。

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以下是在每个估值日期确定本公司普通股 价值时的主要考虑因素。

2019年9月1日估值

企业价值是使用Backsolve方法确定的，由此产生的权益价值使用OPM分配。估值报告 考虑了2018年12月至2019年8月D-1系列可赎回可转换优先股的发行情况。本公司应用22.5%的DLOM，反映本公司处于 发展的成长阶段、预计发生流动性事件的时间、与收益相关的较高估计波动性以及缺乏近期预期分布。由此得出的每股普通股的公允价值为0.46美元。

2020年9月30日估值

在此期间，新冠肺炎疫情及其引发的应对措施，包括各国央行恢复 定性宽松政策，导致本公司同行公司的波动性显著增加，估值倍数大幅扩大。此外，该公司的业务活动增长强劲，包括 其员工和自动卡车车队的规模以及在其自动货运网络(AFN？)上部署的节点数量。

鉴于 公司于估值日考虑首次公开招股，本公司普通股的价值是使用OPM和PWERM相结合的混合方法确定的。根据OPM，考虑到本公司预计将于2020年12月进行的E系列可赎回可转换优先股融资(br})，企业价值是使用Backsolve方法确定的。根据PWERM，根据管理层与投资银行家的讨论，使用截至估值日期 的所有可用信息，使用估计的退出企业价值来确定可能的IPO的企业价值。本公司普通股的价值是通过加权OPM为85%和PWERM为15%来确定的。该公司对OPM应用了20%的DLOM，对PWERM应用了12%的DLOM。由此产生的普通股公允价值 为4.13美元。

2020年12月31日估值

本公司的业务活动持续增长，而市场状况依然相似，公司同业公司的波动性持续居高不下，估值倍数不断扩大。该公司还开始完成一项融资，在该融资中，它出售了E系列可赎回可转换优先股(E系列融资)，并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明草案，以考虑首次公开募股(IPO)。本公司普通股的价值是利用OPM和PWERM相结合的混合方法确定的。根据OPM，企业价值是在考虑到公司E系列融资的情况下使用Backsolve方法确定的 。根据PWERM，根据管理层与投资银行家的讨论，使用估计的退出企业价值确定可能的IPO的企业价值 使用截至估值日期的所有可用信息。本公司普通股的价值是通过加权OPM为50%和PWERM为50%来确定的。该公司对OPM采用了20%的DLOM，对PWERM应用了9%的DLOM。 由此得出的普通股公允价值为8.58美元。

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本公司的结论是，其普通股的估计公允价值是合理的 ，因为估值在此期间呈现增长，与本公司2020年业务的整体增长相称，同时仍反映出本公司仍处于商业前阶段，尚未产生超过面值的收入 。此外，本公司认为，在非公开情况下，普通股相对于可赎回可转换优先股的从属权利和优惠 适当地导致普通股折价。

公司将在 确定后告知员工其建议的IPO价格区间。

注11.普通股股东应占每股净亏损，F-27页

7.	请告诉我们，您是如何确定创始人的A系列优先股与普通股的交换和随后的出售导致了被视为股息的。提供所考虑的具体会计指导，并告诉我们您是如何考虑ASC的指导意见的718-20-35-7对这笔交易的会计处理。在您的回复中，请向我们解释这笔交易的原因，并告诉我们任振国在 交易前后与公司的关系。

回复意见7：本公司告知员工，尽管任振国被认为是本公司的原始联合创始人，但任振国仅是本公司的投资者，不是，也从来不是员工。在随后提交的注册说明书中，本公司将更新其披露 ，以反映振国先生不是雇员。任振国持有和交换的股份是通过投资交易获得的，而不是为了向本公司提供服务。因此，本公司认为ASC 718的 股份薪酬模式不适用。虽然关于普通股交换的指导意见很少，但本公司参考了与ASC优先股交换相关的指导意见260-10-S99-2.在这一指导下，当股权分类股份被消灭时，在计算每股收益时，(1)转让给股票持有人的对价的公允价值与(2)股票账面价值之间的差额从净收入中减去(或加到)净收入中，得出普通股股东可获得的收入。

这笔交易的原因是为了让任振国将他早期投资的一部分货币化。由于额外的优先股 股东是与交易同时设立的，而且本公司没有收到任何收益，因此由于新优先股拥有优先于普通股的权利和 优先股，因此从普通股东向优先股股东转移了价值。发行的A-2系列优先股按公允价值记录，该价格被确定为等同于Sun Dream，Inc.支付的收购价， 相应的分录计入累计赤字。

证券交易委员会

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注12可变利息实体，F-28页

8.	我们注意到，在2020年9月，您获得了每个可变权益实体的100%股权 。请向我们解释导致贵公司VIE结构解散的事实和情况，包括可能导致这一变化的中国法规的任何变化。

回应意见8：本公司相信，就其业务而言，根据中国适用的 法律并无对外商投资的限制，该等法律目前使VIE架构对本公司或其股东是必要或可取的。解散并不是由中国法规或其他适用法律的变化引起的。本公司及其股东于确定该架构因其业务而并非必要后，选择解散VIE架构以直接持有中国附属公司的权益，而非透过合约安排进行合并。

一般信息

9.	请根据证券法第405条的规定，向我们提供您或任何获授权代表您向潜在投资者提交的所有书面通信的副本(见证券法第405条)。5(D)，不论他们是否保留通信副本。

对意见9的回应：公司承认员工的意见，并将补充向员工提供所有 此类书面沟通的副本。

10.	我们注意到，您正计划以允许 外国私人发行人的方式包括高管薪酬披露。然而，你在整个申报过程中的披露并没有讨论你作为外国私人发行人的地位。请从头到尾修改以确定该公司为外国私人发行人，并突出显示您的 确定依据。此外，请修改以讨论您的美国投资者因您被归类为外国私人发行人而面临的风险。

回应意见10：如经修订的注册声明草稿所反映，本公司拟向开曼群岛公司注册处处长提交撤销注册通知 连同所需的随附文件，并根据 向特拉华州州务卿提交公司注册证书及公司注册证书，本公司将被本地化，并继续作为一间名为TuSimple Holdings Inc的特拉华州公司。本公司预期于首次公开招股完成前完成此项交易。鉴于其本土化，公司 将不符合外国私人发行人的资格，修订后的注册声明草案已被修订，以包括在美国注册成立的发行人所需的高管薪酬和其他相关披露。

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证券交易委员会

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如果您对本回复或修改后的注册声明草案有任何疑问，请致电(650)463-5335或 jvetter@gunder.com与以下签字人联系。

抄送：		程路
		帕特里克·狄龙
		詹姆斯·马伦(James Mullen)，Esq.
		图简单(开曼)有限公司
		刘真(音译)，Esq.
		理查德·张(Richard Chang)，Esq.
		科林·康克林(Colin Conklin)，Esq.
		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
		理查德·特鲁斯代尔(Richard Truesdell)，Esq.
		斯蒂芬·拜夫(Stephen Byeff)，Esq.
		Davis Polk&Wardwell，LLP
		让·斯塔德维瑟
		毕马威会计师事务所