美国证券交易委员会

公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，20549
收件人：Christine Dietz，高级职员会计师

大卫·埃德加(David Edgar)，员工会计师

拉里·斯皮尔盖尔，办公室主任

杰夫·考滕(Jeff Kauten)，工作人员律师

女士们、先生们：

我代表我们的客户Karooooo Pte。本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部 职员(“职员”)在您于2020年12月21日的信函(以下简称“评议函”)中提出的意见所作的回应。 本函件陈述了本公司对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部职员(“职员”)在您于2020年12月21日的信函(以下简称“评议函”)中提出的意见的回应。于二零二零年十一月二十五日，本公司以保密方式向证监会提交表格F-1之注册说明书草稿 (“注册说明书草稿”)，内容涉及拟透过证监会电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”) 进行本公司普通股首次公开发售(“IPO”) ，以供证监会根据“创业启动法案”(“JOBS法案”)进行保密审核。 公司已针对员工的意见修改了注册声明草案，并与 同时提交了注册声明草案的第1号信函修正案(“修正案1号”)，其中反映了这些 修订和更新，并澄清了某些其他信息。

为方便员工，在回复评论之前，评论 信中的每条评论都会用斜体重述。所有对页码和标题的引用(除了员工评论中的 )都对应于第1号修正案中的页面和标题。

表格F-1上的注册声明草稿

摘要，第1页

答复：

公司尊重员工的意见，并在第三方研究的基础上通知员工，它认为披露信息 是合适的。根据2019年10月发布的《2019年10月至2026年全球汽车远程信息处理市场联合市场研究报告》，CarTrack是“全球领先的车队管理解决方案、保险远程信息处理和车辆跟踪以及作为安全保障服务的回收服务提供商”。 此外，该公司还指出，拥有超过100万订户的全球同行数量有限。根据 市场调查，本公司认为，截至2020年11月，有两家美国服务提供商的订户超过100万，最大的欧洲服务提供商截至2020年11月的订户不到100万， 公司最接近的南非上市竞争对手截至2020年10月的订户也不到100万。 截至2020年10月，本公司最接近的南非上市竞争对手的订户也不到100万。

答复：

本公司尊重员工的意见 ，并已相应修改了修正案1第1页、第62页和第92页的披露内容。

财务和其他信息摘要，第11页

答复：

本公司尊敬的 承认员工的意见，并已相应修改了第1号修正案第12页和第59页的披露。

风险因素

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法添加新订户…，第15页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已相应修改了第1号修正案第16页的披露内容。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 关键业务指标
调整后利息、折旧、税收和摊销前收益(“调整后EBITDA”)，第65页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已相应修改了修正案1第14页和第68页的披露内容。

自由现金流和自由现金流边际，第66页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已相应修改了第1号修正案第15页和第61页的披露内容。

业务概述，第81页

答复：

本公司尊重员工的意见 ，并已相应修改了第1号修正案第1-2页和第92-93页的披露内容。

主要股东和销售股东，第111页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已相应修改了第1号修正案第121页的披露内容。

合并财务报表附注 2.2会计政策
q)收入订阅收入，F-19页

答复：

本公司承认员工的意见，并谨此 提出，本公司认为收到的此类预付费用不应立即确认，因为当时尚未履行一项单独的履约义务(根据IFRS 15.22-30和IFRS 15.B49)。相反，它们被记录为递延收入，并在客户关系的预期期限 内确认，因为客户可以无限期地继续提供服务，而无需进一步支付预付 费用，这是根据IFRS 15.B40(根据IFRS 15.B49)的一项重大权利。

经销商装修，F-20页

答复：

本公司承认员工的意见，并敬请 提出，由于经销商可能会向未与本公司签订认购合同的客户销售车辆， 不能确定该单位是否会受益于多个会计期间。因此，如果某台机组安装在经销商 车辆上，则不符合财产、厂房和设备的定义(根据IAS 16.6)。相反，这些部件被视为类似于 寄售库存，尽管如果购买车辆的客户未与该公司签订订阅 合同，则该部件实际上是免费出售的，因此在该时间点上会计入费用。

17.预收金额，F-33页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已相应修改了第1号修正案F-33页的披露内容。

36.后续事件，F-48页

答复：

本公司敬请员工 的意见，并已修改其第1号修正案F-48页的披露内容，包括对CarTrack在2020年5月和2020年11月宣布的股息的说明。如下所述，本公司不认为SAB 主题1：B：3中的指导在此适用，因为支付的股息不超过当期收益。具体地说， 宣布的股息为104,385,000兰特，或每股5.13兰特，低于截至2020年2月29日的年度收益 443,526,000兰特。截至2020年11月30日的9个月，宣布的股息167,850,000兰特，或每股8.26兰特，也不超过中期收益394,865,000兰特。

一般信息

答复：

本公司通知员工，根据证券法第5(D)节的规定，到目前为止还没有 根据证券法第405条的规定向潜在投资者提交的 书面通信。如果将任何书面通信提交给潜在的 投资者，公司将补充向员工提供副本。

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如果您对上述内容有任何疑问，请随时与我联系，电话：212-450-4077，电子邮件：john.meade@davispolk.com 或Roshni Banker Cariello：212-450-4421，电子邮件：roshni.cariello@davispolk.com，如果我能提供任何其他信息，请联系 。

非常真诚地属于你，