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作为日期为 的机密文件的第1号修正案，于2021年2月1日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)
2020年11月25日。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。
注册号333-​
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​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格F-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
Karooooo Pte.有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
不适用
(注册人姓名英文翻译)
​
新加坡
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
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7372
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
不适用
(税务局雇主
识别码)
​
​
安臣路10号12-14
国际广场
新加坡079903
+65 6255 4151
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
拷贝至：
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约翰·B·米德
Roshni银行家Cariello
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
(212) 450-4000
​ ​
约书亚·韦克斯勒
Meredith Mackey
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
纽约广场一号
纽约，NY 10004
(212) 859-8000
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司​
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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注册费计算
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拟注册的各类证券名称
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建议的最大值
聚合产品
价格(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费
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普通股，每股无面值
​ ​ ​
$
​ ​ ​ ​ $ ​ ​
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(1)
仅为根据修订后的1933年证券法下的第457(O)条规则计算注册费金额而估算。
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(2)
包括承销商有权购买以弥补超额配售的股票(如果有)。
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注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会(SEC)根据该第8(A)节决定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该第8(A)节决定的日期生效)。
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​
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说明性说明
在机密提交本注册声明草案时，注册人的名字是Karooooo Pte。在此次发行完成之前，我们打算将Karooooo Pte转换为Karooooo Pte。新加坡私人有限公司由新加坡私人有限公司转为新加坡公共有限公司。转换后，注册人将被称为Karooooo Ltd.
 
目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
截止日期为2021年2月1日
初步招股说明书
 普通股
Karooooo Pte.有限公司
普通股
这是Karooooo Pte的 普通股的首次公开发行。根据本招股说明书，本公司将于本次发售中发售普通股的首次公开发售( )。本招股说明书中确定的出售股东将根据本招股说明书在本次发行中额外发售一股 普通股。我们将不会从出售股东将出售的普通股中获得任何收益。
我们拟申请将普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“CARO”。本公司附属公司CarTrack Holdings Limited的普通股于JSE Limited(“JSE”)经营的证券交易所上市，编号为“CTK”。由于本招股说明书中所述的公司重组，预计CarTrack控股有限公司将从联交所退市，我们打算申请我们的普通股在联交所二次上市，代码为“ ”。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股    美元至 美元之间。
本次发售完成后，我们的首席执行官将实益拥有我们已发行普通股约 %的投票权(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约拥有 %的投票权)。因此，我们预计将成为纳斯达克上市公司公司治理标准所指的“受控公司”，并将获得豁免，不受此类规则的某些公司治理要求的约束。请参阅“主要股东和销售股东”。
​
根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了这一术语，并将受降低的上市公司报告要求的约束。投资普通股是有风险的。请参见第16页开始的“风险因素”。
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每股普通股价格$ 
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公开定价
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承销
折扣和
佣金
​ ​
继续到我们
​ ​
转到
销售
股东
​
每股
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
合计
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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(1)
我们已同意向保险商报销某些与FINRA相关的费用。请参阅“承保”。
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出售股东已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内购买最多 普通股的权利，以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣的超额配售。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计于2021年 向购买者交付普通股。
​
           , 2021
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第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
财务信息展示
​ ​ ​ ​ II ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ III ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
汇总财务和其他信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
股利和股利政策
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
汇率
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
企业重组
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
选定的财务和其他信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
创始人来函
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
规章
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
委托人和销售股东
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
税务方面的考虑
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
产品费用
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
会计师变更
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
民事责任处理与执行送达
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
财务报表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
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关于本招股说明书
在公司重组(如本文定义)之前，本招股说明书中提及的(I)“CarTrack”指的是Carooooo Pte的子公司CarTrack Holdings Limited。(Ii)“Karooooo”是指Karooooo Pte。(Iii)在“公司”中，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”或类似的术语指的是CarTrack或Karooooo，视上下文而定。在公司重组之后，“CarTrack”、“Karooooo”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语指的是Karoooo Pte。车轨控股有限公司及其附属公司的唯一股东。
我们、出售股东(定义如下)和承销商没有授权任何人提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编制的或我们可能向您推荐的免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。作为销售股东和承销商，我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和出售股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施，允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行相关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的限制。
财务信息展示
演示基础
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有财务信息均按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报。IFRS与美国公认会计原则(“美国GAAP”)之间存在某些差异，这些差异可能会对本文的财务信息产生重大影响。我们尚未准备国际财务报告准则和美国公认会计准则之间的合并财务报表和相关脚注披露的对账。潜在投资者应咨询他们自己的专业顾问，以了解IFRS和美国GAAP之间的差异，以及这些差异可能如何影响本文中的财务信息。
我们的历史合并财务报表的编制是为了实施(I)Karooooo Pte.(Ii)将我们的创始人兼首席执行官Isaias(Zak)Jose Calisto的股东贷款转换为Karooooo Pte。成为Karooooo Pte的普通股。有限公司，于2020年11月18日举行。
国际会计准则委员会目前没有关于根据国际财务报告准则对共同控制交易进行会计处理的具体指导意见。在没有具体指导的情况下，Karooooo Pte.股份有限公司选择采用“权益汇集”的会计核算方法。根据“权益汇集”，CarTrack Holdings Limited的资产和负债按账面价值结转，不对收购价格进行调整，以前的期间重新列报，就好像共同控制交易发生在呈报的最早期间开始时一样。与是次发售相关及之后，吾等将进行“公司重组”项下所述的公司重组，据此，CarTrack Holdings Limited将成为Karooooo Pte的全资附属公司。有限公司
本招股说明书中提到的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美利坚合众国的货币，所有提到的“R”或“兰特”都是指南非和所有国家的货币
 
II
目录​​
 
提到的“新加坡元”或“新加坡元”指的是新加坡的货币。除非另有说明，本招股说明书中提及的所有货币金额均以兰特为单位。
我们的财政年度在每年的2月28日或2月29日结束。本招股说明书中提及的财年，如“2019财年”，指的是截至该日历年2月28日或2月29日(视具体情况而定)的财年。
我们对本招股说明书中的部分数据进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
以美元表示的财务信息
仅为方便读者，我们将本招股说明书中包含的部分兰特金额从兰特转换为美元。您不应将这些翻译理解为我们的陈述，即这些金额实际上代表这些美元金额或可以按指定的汇率兑换成美元。除非另有说明，否则我们已将兰特金额转换为美元，汇率为15.4325兰特兑1.00美元，这是2020年11月30日联邦储备系统理事会H.10统计数据中规定的汇率。
截至2019年11月29日，美联储理事会H.10统计数据中规定的兰特/美元汇率为1美元兑14.6360兰特。截至2020年11月30日，联邦储备系统理事会H.10统计数据公布的兰特兑美元汇率为1美元兑15.4325兰特，这反映出兰特兑美元自上一时期以来贬值了约5%。不能保证汇率将维持在当前水平，兰特兑美元不会进一步贬值或升值。
市场和行业数据
本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素。
商标
在我们的主要市场，我们有权使用或持有与CarTrack相关的某些商标，或者正在进行各自的商标注册申请。我们不持有或拥有其他任何其他专利、商标或许可证的权利，如果没有这些专利、商标或许可证，将对我们的业务运营产生重大不利影响。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。
 
III
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含所有对您重要的信息，我们敦促您在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表和这些报表的注释。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
CarTrack是全球领先的智能交通实时移动数据分析解决方案提供商。
我们为互联车辆和其他资产提供基于云的全面智能移动平台。我们的软件即服务(“SaaS”)平台为我们的客户提供差异化的洞察力和分析，以优化他们的业务和劳动力、提高效率和降低成本、提高安全性、监控环境影响、协助合规性和管理风险。我们的业务是垂直整合的，这让我们在开发与众不同的应用程序的功能和特性以及创新速度方面拥有完全的自主权。由于我们拥有并控制智能设备设计、平台创新和软件应用程序开发、客户获取和入职、客户服务以及后端支持管理的方方面面，因此我们能够快速行动，而不会出现任何严重的第三方依赖和效率低下问题。
我们服务于五大洲23个国家的客户，截至2020年12月31日支持超过125万订户，我们高度可扩展的平台为大型跨国企业和个人消费者提供服务，使我们能够满足庞大、不断增长和渗透率不足的全球市场。
我们专有的SaaS平台充当联网车辆和其他移动资产(如建筑设备、发电机、制冷机组、拖车和船只)的中枢神经系统。我们的平台通过与我们的专有硬件技术或每辆车或其他资产中的第三方设备进行双向通信来收集、处理和分析数据，为我们的用户提供从单一、用户友好的界面查看其车队的可见性，该界面具有报告和跟踪功能，可提供实时可操作的洞察力。我们直观的基于Web的应用程序提供了一套全面的软件功能，用于管理车队和相关的劳动力，而无需客户产生前期信息技术成本，并包括实时高速视频流等高级功能。我们为客户提供了在各种车辆(包括电动汽车和其他资产)中部署我们的解决方案的灵活性，并且可以单独或与原始设备制造商(“OEM”)和其他第三方的系统一起使用我们的平台。我们致力于通过推动平台创新、添加功能、新软件功能以及与OEM解决方案集成，不断增强我们的客户体验和留存率。我们的平台为我们的客户带来的好处包括提高了生产力、效率、可持续性和合规性。我们为我们的客户(从消费者到大型企业车队)提供可行的情报，以提高盈利能力、更好地服务客户并加强安全保障。我们将企业或消费者级别的客户和订户定义为我们服务的每一辆车或每一项资产。我们目前每天跟踪超过125万辆汽车和其他资产，平台正常运行时间为99.9%。
广泛的移动连接和云应用正在改变组织管理资产和运营业务的方式。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，2018年全球汽车远程信息处理市场的价值为504亿美元，预计到2026年将达到320.6美元，2019年至2026年的复合年增长率为27%。预计仅商用车汽车远程信息处理领域的市场机会就将从2018年的334亿美元增长到2026年的219.1美元，年复合增长率为28%.我们相信，2018年我们的总可服务潜在市场(SAM)约为122亿美元，预计到2026年底将增长到774亿美元。我们将我们的SAM定义为包括非洲、亚太地区、中东和欧洲的汽车远程信息处理市场。这包括非洲汽车远程信息处理市场，CarTrack目前在该市场开展了大部分业务，2018年价值9亿美元，预计到2026年将达到71亿美元，年复合增长率为31%。(非洲市场包括我们目前开展业务的南非、肯尼亚、莫桑比克、纳米比亚、尼日利亚和坦桑尼亚，以及我们没有业务的国家
 
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操作)。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，2018年亚太地区/中东汽车远程信息处理市场的价值为48亿美元，预计到2026年将达到300亿美元，年复合增长率为27%(这包括我们目前开展业务的香港、印度尼西亚、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、泰国和阿联酋，以及我们没有业务的国家)。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，2018年欧洲汽车远程信息处理市场的价值为65亿美元，预计到2026年将达到403亿美元，年复合增长率为26%(欧洲市场包括我们开展业务的波兰、葡萄牙、西班牙和法国，以及我们目前没有业务的国家)。2018年，美国汽车远程信息处理市场规模为133亿美元。CarTrack目前在美国的业务有限，因此这个市场不包括在SAM中。我们认为，汽车远程信息处理市场的预期增长将伴随着与运营移动资产和管理相关劳动力相关的复杂性和成本的增加。我们预计，我们的客户对我们平台的需求将保持强劲，因为他们使用我们的平台来管理这些成本并与他们的客户共享数据，他们越来越希望获得有关车辆、劳动力和其他移动资产的实时洞察力。
我们于2001年在南非成立，最初专注于该地区的被盗车辆找回(SVR)服务。我们从战略上发展了我们的业务，现在是全球领先的智能交通管理和分析提供商。2020年，我们将全球总部迁至新加坡，我们相信，在新加坡，我们可以获得人才和资金，以保持并进一步保持我们在该行业的技术和运营领先地位。
自成立以来，我们在以下方面积累了丰富的专业知识并加强了业务：
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开发新的软件应用程序，如车队管理、移动资产核算、劳动力管理和保险解决方案；
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大规模开发数据管理能力以及广泛的通信技术和协议；
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将我们的销售和营销重点扩大到包括各种规模的商业车队；以及
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扩大我们的地理覆盖面，以满足我们的客户的需求，这些客户日益全球化，拥有更大、更复杂的车队和要求。
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我们的单一用户界面和完全集成的基于云的平台在内部开发且经济高效的智能物联网(“IoT”)设备上运行，使我们能够为客户提供统一而全面的服务，同时保持对成本结构的控制。我们谨慎、复杂的智能设备将数据流式传输到平台，便于做出有关最佳资产效率和生产力的明智决策，包括实时跟踪和资产位置。客户通过易于访问的基于Web的门户或移动应用程序使用该平台，该门户或移动应用程序旨在方便地在客户的整个移动资产车队中部署。我们的设备可以安装在一系列独立于资产采购的移动资产中，使我们的客户能够将我们的解决方案集成到现有或新的车辆中。我们的平台包括各种可靠的服务，能够有效地满足不同地理位置的客户的需求。在适当的情况下，与第三方技术提供商建立合作伙伴关系，为我们服务的市场中的客户创造增量价值。
智能车辆和其他互联移动资产正变得越来越普遍，从而产生越来越多的数据。随着这一趋势的继续，人们将更加需要对这一不断增长的数据池进行更深入的洞察。我们的领先地位，以及我们平台的实力和广度，将使我们能够继续瞄准多个行业的广泛客户基础，这些客户从我们的端到端平台、其稳定性和可负担性中获得价值。我们通过现场的内部销售和关系经理进行营销，他们与客户建立了长期的关系。我们相信，我们拥有成熟的扩张模式，业务遍及多个大陆，目前正专注于快速扩张，以应对亚洲高增长的绿地机遇。
我们认为，保持强大的财务纪律和谨慎的资本投资为增长提供了坚实的基础。在截至2020年2月29日的一年中，我们达到了100万订户的里程碑，截至2020年2月29日，我们的订户基数增加了165,717个订户，达到1,126,515个订户。在截至2020年11月30日的9个月中，截至2020年11月30日，我们的订户基数额外增加了157,344个订户，达到1,246,089个订户。
 
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近几年，我们的业务增长迅速，盈利能力强，资本效率高。在截至2020年2月29日的一年中，我们产生了18.88亿兰特的订阅收入，而截至2019年2月28日的年度订阅收入为15.21亿兰特，同比增长24%，订阅收入占总收入的97%。截至2020年11月30日的9个月，我们产生了16.35亿兰特的订阅收入，而截至2019年11月30日的9个月的订阅收入为13.85亿兰特，同比增长18%，订阅收入占总收入的98%。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们全年的利润分别为4.435亿兰特和3.61亿兰特，同比增长22.8%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们的营业利润分别为6.309亿兰特和4.999亿兰特，同比增长26.2%；截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们调整后的EBITDA分别为9.37.5亿兰特和7.384亿兰特，同比增长27.0%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们的利润分别为3.949亿兰特和3.294亿兰特，同比增长19.9%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们的营业利润分别为5.66亿兰特和4.683亿兰特，同比增长20.8%；截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们调整后的EBITDA分别为8.553亿兰特和6.99亿兰特，同比增长22.4%。
最后，我们相信，运营活动产生的强劲净现金是支持我们稳健的业务模式的重要因素，并表明我们有能力提供必要的资本来投资于用户增长和地区扩张。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们分别产生了9.012亿兰特和4.723亿兰特的经营活动产生的净现金，同比增长90.8%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，经营活动产生的净现金总额为7.142亿兰特和6.645亿兰特，同比增长7.5%。这一增长提高了盈利能力，提高了营运资本效率。
有关更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。
行业背景
车队规模和复杂性的增长，以及数据源和实时连接的增加，继续提供不断增长的市场机会，因为企业及其客户要求车队运营具有更多软件功能和更高的透明度，因此越来越多地采用互联设备分析和移动性管理产品。此外，司机的劳动力成本、燃料、维护和保险成本的增加导致了与车队运营相关的更高费用，并推动了对具有成本效益的解决方案的需求。日益复杂的监管制度和持续的犯罪威胁也增加了船队运营商面临的挑战。我们的解决方案解决了这些挑战，并使我们能够从以下行业动态中获益。
不断增加的全球车队。根据惠誉解决方案(Fitch Solutions)的数据，2020年全球车队的规模估计接近15亿辆，预计到2030年将增长到20亿辆以上。CarTrack在新兴市场的扩张战略旨在使其能够利用这些有利的行业增长动力。共享个人移动设备(如自行车和滑板车租赁网络)的使用日益增多，这推动了对非传统汽车的大型车队的移动性管理解决方案的需求。
智能交通的增长和数据源的激增。互联设备分析和移动解决方案在全球范围内不断增长，而所有市场的普及率都相对较低。第三方和OEM对远程诊断、维护管理、事故和故障协助以及其他需要移动连接和服务的技术产品的需求不断增长。有关移动资产和相关运营商行为的数据量正在迅速增长，其复杂性也在不断增加。随着5G网络的部署和增长，以及对当前一代移动连接技术的访问范围不断扩大，即时访问大量远程数据正在变得更加便利
 
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在发展中市场。随着城市化的发展和智能城市的出现，更多的组织和个人将部署移动和远程设备，并依赖于从这些互联设备产生的数据中获得的洞察力。
移动资产运营成本高昂且不断增长。车队经理面临着与人力资源、燃料、维护和保险相关的巨额运营成本，以及浪费和欺诈性的司机行为，导致费用更高。车队经理和保险公司越来越依赖数据来评估和管理司机的风险，定制保费，重建事故现场以评估索赔，并实时监控、影响和反应司机的行为。
消费者和大型企业对数字化转型的需求。组织正在寻求采用SaaS解决方案，以利用来自数据的洞察力来降低成本并优化管理移动资产。随着亚马逊(Amazon)和联邦快递(FedEx)等供应商提供对订单状态和交付跟踪的实时洞察，企业和消费者对运营和订单的实时可见性的要求越来越高。在运输能力日益商品化的行业，实时洞察力可能会有所不同。
不断增加的监管复杂性。提高车辆的安全性和适路性、管理司机的工作时间、实施按行驶里程征收公路税以及跟踪和减少碳排放的政府法规正在增加。例如，欧洲的eCall倡议要求安装自动紧急呼叫设备，巴西的Contran 245要求在所有销售的新车上安装车辆跟踪设备，以及美国的电子记录设备(ELD)要求。此外，车辆到车辆和车辆到基础设施的通信技术正在成为受监管的国家交通基础设施的越来越重要的组成部分，并将导致可用于捕获和分析的移动资产数据相应增长。
发展中市场的车辆失窃率很高。在非洲和南美的发展中经济体，消费者、车队经理和保险公司都越来越需要资产追回服务，以追回车辆和其他移动资产，管理自我保险风险，提高人身安全水平。
我们的平台及其主要优势
我们的任务是了解客户当前和未来的需求，以便提供一个软件平台，让他们能够掌控局面。我们相信，我们通过以下主要优势实现了这一目标：
广泛的移动应用。CarTrack通过移动设备提供实时连接服务，以管理人员和车辆的部署以及他们需要执行的任务。这包括通信、分析、会计、实时视频流、劳动力管理以及一系列适用于出租车/拼车、公共交通系统和物流业务的医疗和路边援助服务。通过车队管理、移动资产核算、劳动力管理和广泛的附加软件功能，我们为通过单一屏幕提供的智能交通管理和分析提供了一个功能强大的统一平台。
高度可扩展的垂直SaaS。CarTrack的云架构使我们能够快速可靠地添加数以千计的移动订阅，并每月集成相应的数据流，包括来自OEM和其他第三方设备等来源的数据。我们简单易用的iOS和Android界面，以及我们的桌面在线平台，让用户可以无缝地在设备之间切换，我们内部开发的SaaS平台可以满足所有类型的车辆推进方式(内燃机、混合动力和电动)的需求，并允许与所有主要的OEM硬件和软件平台灵活集成。
规模庞大且不断增长的全球基础设施。我们的业务在硬件和软件产品的设计、开发、生产和部署方面完全垂直集成。与我们的许多竞争对手不同，我们使用的所有系统和产品都是专有的。我们的垂直集成模式使我们能够为客户提供更低的成本和更大的灵活性，而无需第三方供应商锁定。我们在新加坡的研发中心完全由我们的员工组成，我们的定位是确保我们继续接触到东南亚的世界级人才。为了在安装、客户支持和车辆回收方面提供领先的服务，我们建立了一个全面的汽车技术人员分支网络，在我们或我们的授权厂商所在的23个国家/地区的每个国家都具有快速响应能力
 
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操作。我们的665多个移动车间全天候为全球客户提供服务。我们以客户为中心的服务方式是我们在行业中领先地位的关键，并为我们赢得了2018年10月南非享有盛誉的Ask Afrika橙色指数奖(Ask Afrika Orange Index Awards)的认可，以表彰我们出色的客户体验。
深厚的领域专业知识、行业知识和机构知识产权。我们经验丰富的研发和管理团队在数据运营、GSM、射频和卫星以及新兴和下一代技术(如LPWAN和V2X通信)领域积累了丰富的经验。我们的每个专有智能设备都很紧凑，便于有效隐藏，并且可以从一辆车转移到另一辆车上。个人安全考虑、专门的车队管理和法规遵从性将继续要求设计和开发专有硬件。我们训练有素的汽车技术人员在安装时将电子连接保持在最低水平，以避免干扰车辆的电子系统。我们的产品和安装得到了多家保险公司和机动车制造商的认可。
服务和创新文化。我们文化的核心价值观和责任心、诚信、服务导向、人际关系和创业领导力 -  - 是我们成功的核心驱动力。随着我们从一家南非小公司成长为拥有100多万订户的全球企业，我们一直保持着一种避开等级制度的初创企业文化，在这种文化中，个人所有权和敏捷性仍然是我们日常行为和运营的关键特征。我们拥有经过高度验证的服务交付记录，并以快速部署和快速响应而闻名。
给我们的客户带来的主要好处
我们的客户实现了相对较低的月成本和物质投资回报，这使我们处于宏观经济疲软和强劲的环境中。我们的平台为客户提供以下主要优势：
降低运营成本。美国交通部的研究表明，实施远程信息处理可以减少60%的不安全驾驶，这可以转化为商业车队利润率提高30%，同时减少排放。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，近年来，远程信息处理保险也使汽车事故减少了约35%。我们相信，通过我们的平台实现的人工智能实时反馈可以指导司机从事降低油耗、降低维护成本和提高道路安全的行为。
提高了员工队伍和资产生产率。实时车队监督和数据分析可以帮助车队管理人员为车辆上路规划更好的路线和时间，以及通过警报和调度计划维护。在我们平台的支持下，路线管理和交通地图可以减少每辆车行驶的距离。通过提供数据、分析和通信的集成平台，司机和派单团队可以更高效地协作，并使管理层能够更深入地了解资产和员工绩效的关键绩效指标，如利用率、服务间隔和计费小时数。
稳定性和可靠性。CarTrack采用GSM/LTE网络，以促进我们的平台和远程信息处理设备之间的可靠通信。这项技术使找回团队能够准确定位被盗车辆，并允许客户通过网络或移动应用程序跟踪他们车辆的移动。GPS卫星技术为用户提供精确的车队定位和监控。二次无线电制导信标使空中和地面响应小组能够在覆盖范围可能稀疏的地区定位车辆。在截至2020年2月29日的一年和截至2020年11月30日的9个月内，客户还将进一步受益于我们99.9%的系统正常运行时间。
道路安全和事故管理。世界银行集团估计，平均而言，道路交通死亡人数减少25%，就会使我们瞄准的增长市场的人均实际国内生产总值(GDP)提高几个百分点，这说明了改善司机习惯和监控商用车的重要性。在行业领先的人工智能的支持下，我们提供全面的司机行为监控和测量应用程序，这些应用程序可以轻松集成到车辆中，以提取和分析大量数据，以改善司机行为。此外，部署车载远程信息处理传感器来监控道路上和车辆内的活动，可在发生碰撞时提供性能优势和关键数据。
 
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我们的增长战略
我们的长期增长由五个关键因素推动：
互联设备的增长。随着我们进一步开发智能移动功能，我们正在与世界领先的付费即服务运输公司合作，将我们的SaaS平台提升为设备和服务提供商不可知的平台。在全球范围内增加对这些设备的访问将进一步推动对我们的解决方案和服务的需求。我们的平台是对OEM和第三方远程信息处理系统的补充，我们与OEM合作进行售后安装。
从数据中获得更深入的见解。我们的客户越来越依赖我们的SaaS平台来优化全球范围内与资产和人员相关的商业智能。为了利用这一快速增长的趋势，我们将继续投资于跨市场的技术和运营能力。
全球需求。我们看到，全球对联网车辆、设备和移动数据的需求显著上升，使我们能够跨地理区域扩张。所有市场仍未得到充分渗透，我们正在抓住机遇，提供可扩展的、以客户为中心的解决方案，迅速为企业客户和消费者带来价值。
新的平台增强功能。我们继续扩展我们的平台，以解决客户最关键的业务优先事项。研发投资使我们能够迅速满足客户日益增长的期望，获得更深入的洞察力。我们提供易于使用的管理和车辆成本核算软件MiFleet和移动劳动力管理解决方案Communicator，该解决方案可以有效地管理库存控制、电子交货证明和发票等业务流程。我们平台最近的增强包括商业智能和OEM集成，我们的汽车买卖平台，以及通过我们的Communicator路由应用程序进行的高级作业和消息传送。
进入壁垒很大。我们拥有强大的竞争优势，原因是我们的市场在全球范围内支离破碎，开发和部署全球基础设施所需的前期资本要求，以及为设备和安装成本的现金投资提供资金，以及跟上技术发展步伐所需的巨额研发支出。该行业已从硬件和安装的预付款转变为服务提供商保留设备所有权的周期性SaaS订阅合同模式，我们利用这一转变加强了客户保留力。这种对免费SaaS解决方案的高需求增加了新进入者和缺乏规模的供应商面临的挑战。
我们打算实施以下增长战略：
增加对现有客户的订用销售额。我们相信，我们对研发投资的长期承诺使我们处于有利地位，能够继续部署日益受到全球各种规模客户需求的先进技术解决方案。我们拥有100多万订户的客户群是进一步扩大订阅销售的重要机会。许多新订阅量的增长动力也将导致我们在现有客户中提供的产品数量增加。我们的可扩展平台和垂直集成基础设施将使我们能够快速、轻松地为新客户提供服务，并使新的软件功能立即可用于我们的全球客户群。
扩大我们的订户基础。我们的市场渗透率在世界范围内很低。我们相信有很大的机会来扩大我们的客户基础。我们预计客户需求的增长将来自移动资产的增长和一系列新兴的智能移动使用案例，我们预计基于SaaS的数据分析解决方案的强劲需求将优化运营。我们相信，需求增长将超过全球机队增长预期，这是因为采用移动性产品带来的相关好处的实现增加了市场渗透机会。我们预计，由于主要市场犯罪率上升，政府、企业和个人对安全和安保服务的需求将会增加。我们为广泛的客户和行业提供服务，并将继续专注于扩大我们在这些客户和行业中的订户基础。
扩大我们在全球的地理位置。虽然南非仍然是我们的一个重要市场，但我们预计亚太地区和中东地区的订户增长会更加强劲，原因是人口众多、经济快速增长、有利的竞争环境，包括低普及率和朴实无华
 
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相互竞争的解决方案，以及现已扩大规模的成熟运营。我们预计，改善道路安全和降低污染水平的需求尚未得到满足，这将带来增长，特别是在亚太地区和中东地区，预计这些地区的车辆数量将大幅增加，同时交通拥堵和污染水平已经上升。我们正寻求进一步扩大我们在欧洲的足迹，我们在美国的业务规模很小，但本质上具有很高的战略意义。随着我们产品的广度随着时间的推移而增加，我们相信我们将能够在我们现有的跨国客户的车队中高效地部署我们的产品，因为我们进入了他们已经开展业务的新地区。
扩展我们的消费者平台和服务。随着消费者服务需求的增长，我们打算将我们的消费者产品扩展到欧洲以及亚太地区和中东地区。例如，在欧洲，事故通知和医疗应急响应的需求正在增长，在我们目前的规模下，我们可以非常高效地将这些服务添加到我们的业务中。
影响我们的风险
我们面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险、“风险因素”中描述的风险以及本招股说明书中的其他信息：
•
我们能够获取新订户并保留现有订户；
​
•
大流行或疾病大范围爆发的影响，如新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行；
​
•
我们预期的增长战略，包括我们向现有客户增加销售额的能力、新解决方案的推出和国际扩张；
​
•
我们适应本行业快速技术变革的能力；
​
•
我们对蜂窝网络的依赖；
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•
行业整合带来的竞争；
​
•
车队管理解决方案的市场采用率；
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•
汽车市场状况和汽车行业向自动驾驶汽车发展的本质；
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•
我们的盈利能力和某些成本或费用项目在收入中所占比例的预期变化；
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•
我们对某些关键组件供应商和供应商的依赖；
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•
我们保持或提升品牌认知度的能力；
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•
我们留住关键人员或吸引、培训和留住其他高素质人员的能力；
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•
与互联网和数据隐私相关的法律法规的影响和演变性质；
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•
我们有能力保护我们的知识产权和专有技术，并解决任何侵权索赔；
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•
我们网站或计算机系统的服务严重中断或安全漏洞；
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•
依赖第三方技术和许可证；
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•
在我们开展业务的国家，南非兰特价值和通货膨胀率的波动；
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•
南非和全球的经济、社会、政治和其他条件和发展；以及
​
•
我们未来进入资本市场的能力。
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我们的公司信息
Karooooo Pte.有限公司于2018年5月19日根据新加坡《公司法》(第50章)( )在新加坡注册成立为私人有限公司(公司注册号：201817157Z)。
 
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《新加坡公司法》)。根据本次发行完成后待完善的公司重组条款，Karooooo Pte。作为Carooooo Holdings Limited的大股东，CarTrack Holdings Limited将收购少数股东持有的所有已发行普通股，因此，CarTrack Holdings Limited将成为Karooooo Pte的全资子公司。此外，在本次发行结束之前，我们打算将Karooooo Pte转换为Karooooo Pte。新加坡私人有限公司由新加坡私人有限公司转为新加坡公共有限公司。转换后，注册人将被称为Karooooo Ltd。请参阅“公司重组”。
我们的注册办事处位于新加坡国际广场12-14号安臣路10号，邮编079903。我们在这个地点的电话号码是+65 6255 4151。我们的主要执行办公室位于南非约翰内斯堡罗斯班克凯斯大道11号，邮编2196。我们在这个地点的电话号码是+27112503000。我们的主要网站是      。本公司网站上的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑。
作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：
•
只有两年经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果披露的讨论和分析的要求；
​
•
在评估我们的财务报告内部控制时，豁免遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第2404节的审计师认证要求。
​
•
在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于我们高管薪酬安排的披露；以及
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•
免除就高管薪酬和黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。
​
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下时间停止成为一家新兴的成长型公司：(A)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(B)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，这意味着截至前一年8月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元；或(C)在我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。就我们利用这些减少的报告负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
 
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产品
发行商
Karooooo Pte.有限公司
销售股东
 (“卖出股东”)。
我们提供的普通股
 普通股。
出售股东发行的普通股
 普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为 普通股)。
发行价区间
每股普通股$ 至$ 之间。
超额配售选择权
出售股东已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30个交易日内行使，以本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多 增发普通股。我们不会从出售普通股中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。
本次发行前后发行的普通股
截至本招股说明书发布之日，我们的已发行和已发行股本由 普通股组成。
上市后(但在与公司重组相关的普通股生效之前)，我们将发行    普通股(无论承销商是否行使购买额外股份的选择权)。
与我们的公司重组相关，并在本次发行结束后，Karooooo Pte。LTD预计将在一项豁免或不受证券法注册要求的交易中发行最多 普通股。
投票权
我们的普通股每股有一票投票权。
股利政策
我们不能向您保证我们将向普通股持有人支付任何股息，或者如果我们的董事会决定这样做的话，也不能向您保证任何此类股息的金额。我们的子公司CarTrack Holdings Limited董事会宣布，截至2020年2月29日的年度，向股东支付的股息总额为1.047亿兰特。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括一般和经济条件、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，包括我们的融资协议中包含的限制性契约、我们的子公司向我们分配资金的能力，以及我们的董事会认为相关的其他因素。请参阅“股息和股利政策”。
锁定协议
我们已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得直接或 提供、质押、出售或处置
 
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在本招股说明书公布之日起180天内，可转换为或可交换或可行使的任何普通股或证券。除某些例外情况外，我们的董事会成员、我们的高管和出售股东已同意实质上类似的锁定条款。
列表
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“CARO”。
CarTrack控股有限公司的普通股目前在约翰内斯堡证券交易所(“JSE”)上市，代码为“CTK”。
关于我们的公司重组，预计凯驰控股有限公司将从联交所退市，我们打算申请我们的普通股在联交所二次上市，代码为“ ”。
收益使用情况
我们估计此次发行给我们带来的净收益约为 美元，这是根据本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后计算的。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
风险因素
投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：
•
承销商未行使向出售股东购买最多 股额外普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有)；
​
•
首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，这是本招股说明书首页规定的价格区间的中点；以及
​
•
本次发行结束后，完成公司重组。参见“公司重组”。
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汇总财务和其他信息
以下财务信息摘要应与“财务信息列报”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及Karoooo Pte的合并财务报表一并阅读。股份有限公司，包括其附注，包括在本招股说明书的其他地方。我们的历史合并财务报表是为了实施(I)Karooooo Pte.(Ii)将我们的创始人兼首席执行官Isaias(Zak)Jose Calisto的股东贷款转换为Karooooo Pte。成为Karooooo Pte的普通股。有限公司，于2020年11月18日举行。
国际会计准则委员会目前没有关于根据国际财务报告准则对共同控制交易进行会计处理的具体指导意见。在没有具体指导的情况下，Karooooo Pte.股份有限公司选择采用“权益汇集”的会计核算方法。根据“权益汇集”，CarTrack Holdings Limited的资产和负债按账面价值结转，不对收购价格进行调整，以前的期间重新列报，就好像共同控制交易发生在呈报的最早期间开始时一样。
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度的汇总合并历史财务信息来自Karooooo Pte经审计的合并财务报表。在本招股说明书的其他地方。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月的简明综合历史财务信息摘要和截至2020年11月30日的简明综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他地方的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释。我们的未经审核简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的，管理层认为，这些调整反映了公平列报该等未经审核简明综合财务报表所必需的所有调整，这些调整仅由正常经常性调整组成。我们之前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，截至2020年11月30日的9个月的业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。
 
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截至11月30日的9个月
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截至2月29日或28日的年度
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​ ​ ​
2020
​ ​
2020
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2019
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2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
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合并损益表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ ​ 108.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431.3 ​ ​ ​ ​ ​ 125.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692.7 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (30.1) ​ ​ ​ ​ ​ (464.2) ​ ​ ​ ​ ​ (423.3) ​ ​ ​ ​ ​ (37.2) ​ ​ ​ ​ ​ (574.8) ​ ​ ​ ​ ​ (484.7) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 78.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008.0 ​ ​ ​ ​ ​ 88.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208.0 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
金融资产预计信贷损失
​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ (56.2) ​ ​ ​ ​ ​ (40.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​ ​ ​ ​ (164.2) ​ ​ ​ ​ ​ (133.8) ​ ​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (177.9) ​ ​ ​ ​ ​ (177.4) ​ ​
一般和管理
​ ​ ​ ​ (24.1) ​ ​ ​ ​ ​ (371.4) ​ ​ ​ ​ ​ (334.5) ​ ​ ​ ​ ​ (29.8) ​ ​ ​ ​ ​ (460.4) ​ ​ ​ ​ ​ (443.6) ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.2) ​ ​ ​ ​ ​ (33.5) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (48.2) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ (589.8) ​ ​ ​ ​ ​ (501.8) ​ ​ ​ ​ ​ (44.2) ​ ​ ​ ​ ​ (683.2) ​ ​ ​ ​ ​ (669.2) ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 566.0 ​ ​ ​ ​ ​ 468.3 ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​ ​ ​ ​ 630.9 ​ ​ ​ ​ ​ 499.9 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​ ​ ​ ​ (31.4) ​ ​
税前利润
 ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 455.7 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 616.7 ​ ​ ​ ​ ​ 471.2 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ (11.0) ​ ​ ​ ​ ​ (170.1) ​ ​ ​ ​ ​ (126.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.2) ​ ​ ​ ​ ​ (173.2) ​ ​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 394.9 ​ ​ ​ ​ ​ 329.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 443.5 ​ ​ ​ ​ ​ 361.0 ​ ​
应占利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
父项的所有者
 ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 258.9 ​ ​ ​ ​ ​ 214.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 289.9 ​ ​ ​ ​ ​ 236.9 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 136.0 ​ ​ ​ ​ ​ 115.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 153.6 ​ ​ ​ ​ ​ 124.1 ​ ​
Karoooo Pte的每股收益数据。有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股收益(美元/兰特)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
加权平均流通股数量(千股)
 ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​
Karooooo Pte的预计数据。有限公司(2)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计加权平均数
流通股(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
​
 
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(2)
预估加权平均流通股数量是根据公司重组产生的所有权结构自2019年3月1日起计算的。是次公司重组将消除CarTrack Holdings Limited的非控股权益。由于CarTrack Holdings Limited已并入Karooooo Pte的合并财务报表。非控股权益的收购价与账面价值之间的差额将在权益中反映。基于假设的首次公开发行价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上提出的估计发行价范围的中点，并假设公司重组已在 进行，这将使净资产减少R 百万。此外，如果公司重组于2019年3月1日进行，期间的所有利润将归母公司股东所有。
​
​ ​ ​
截至11月30日
​ ​
截至2月29日或28日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​
财务状况数据合并报表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 89.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1377.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1184.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048.3 ​ ​
流动资产
 ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 624.2 ​ ​ ​ ​ ​ 550.3 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ 567.5 ​ ​ ​ ​ ​ 480.8 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 129.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1735.0 ​ ​ ​ ​ ​ 119.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529.1 ​ ​
非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 262.7 ​ ​ ​ ​ ​ 215.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 321.2 ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ 35.3 ​ ​ ​ ​ ​ 544.6 ​ ​ ​ ​ ​ 375.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​ ​ ​ ​ 407.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.3 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 52.3 ​ ​ ​ ​ ​ 807.3 ​ ​ ​ ​ ​ 590.2 ​ ​ ​ ​ ​ 40.2 ​ ​ ​ ​ ​ 620.2 ​ ​ ​ ​ ​ 691.5 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 77.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144.8 ​ ​ ​ ​ ​ 79.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225.1 ​ ​ ​ ​ ​ 837.6 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
​ ​ ​
截至11月30日的9个月
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截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
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2019
​ ​
2020
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2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除 外
订户和
自由现金流
边距)(1)
​ ​
(单位：百万卢比，
除 外
订户
和自由现金
流量边际)
​ ​
(单位：百万美元，
除 外
订户和
自由现金流
边距)(1)
​ ​
(单位：百万卢比，
除 外
订户
和自由现金
流量边际)
​
关键业务和财务指标：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户(截至期末)(2)
​ ​ ​ ​ 1,246.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 960.8 ​ ​
订阅收入(3)
​ ​ ​ ​ 105.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385.1 ​ ​ ​ ​ ​ 122.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520.5 ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 394.9 ​ ​ ​ ​ ​ 329.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 443.5 ​ ​ ​ ​ ​ 361.0 ​ ​
调整后的EBITDA(4)
 ​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​ ​ ​ ​ 855.3 ​ ​ ​ ​ ​ 699.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.7 ​ ​ ​ ​ ​ 937.5 ​ ​ ​ ​ ​ 738.4 ​ ​
经营活动产生的净现金
 ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ 714.2 ​ ​ ​ ​ ​ 664.5 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ 901.2 ​ ​ ​ ​ ​ 472.3 ​ ​
自由现金流(5)
 ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 410.5 ​ ​ ​ ​ ​ 360.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​ ​ ​ ​ 512.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2 ​ ​
自由现金流利润率(5)
 ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
 
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(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
我们将任何特定时段结束时的订户数量定义为该时段结束时使用我们平台的车辆或其他资产总数。
​
(3)
表示销售我们SaaS平台订阅的收入。
​
(4)
我们将调整后的EBITDA定义为利润减去财务收入加上财务成本、税收、折旧和摊销以及Karoooo Pte的公司费用。有关银行手续费、托管费、律师费和专业费、贷款安排费、某些预扣税和汇兑损失。除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA(一种非国际财务报告准则的衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们在经营和财务决策中使用调整后的EBITDA，并相信调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者、评级机构和其他相关方经常使用类似的衡量标准来评估我们的竞争对手并衡量盈利能力。然而，非“国际财务报告准则”的财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地看待或作为根据“国际财务报告准则”列报的财务信息的替代品。我们鼓励投资者审查相关的IFRS财务指标，以及调整后的EBITDA与利润(其最直接的可比性IFRS财务指标)的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
​
​ ​ ​
截至的9个月
11月30日
​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
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2020
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2019
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2020
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2019
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(以千为单位)
​ ​
(以千为单位)
​
全年利润
 ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
少：财务收入
 ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (2,749) ​ ​
添加：财务成本
 ​ ​ ​ ​ 4,833 ​ ​ ​ ​ ​ 14,238 ​ ​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
新增：税收
 ​ ​ ​ ​ 170,130 ​ ​ ​ ​ ​ 126,329 ​ ​ ​ ​ ​ 173,157 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
新增：折旧摊销
 ​ ​ ​ ​ 289,065 ​ ​ ​ ​ ​ 219,990 ​ ​ ​ ​ ​ 295,762 ​ ​ ​ ​ ​ 238,515 ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​
​
855,040
 ​ ​ ​ ​
​
688,370
 ​ ​ ​ ​
​
926,684
 ​ ​ ​ ​
​
738,434
 ​ ​
添加：公司(A)
 ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,604 ​ ​ ​ ​ ​ 10,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​
​
855,341
 ​ ​ ​ ​
​
698,974
 ​ ​ ​ ​
​
937,485
 ​ ​ ​ ​
​
738,434
 ​ ​
​
(A)
我们将公司定义为Karooooo Pte的公司费用。这些费用包括银行手续费、托管费、律师费和专业费、贷款安排费、某些预扣税金和汇兑损失。
​
(5)
我们将自由现金流定义为经营活动减去购买物业、厂房和设备后产生的净现金。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以营收。除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外，我们认为自由现金流量和自由现金流量利润率是非国际财务报告准则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们相信，自由现金流和自由现金流利润率分别是衡量流动性和公司将收入转化为自由现金流的能力的有用指标，它们向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数量的信息，这些现金在投资于房地产和设备以及资本化的内部使用软件后，可以用于战略举措，包括投资我们的业务，并加强我们的财务状况。但是，非IFRS财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立考虑或作为财务信息的替代品
​
​
 
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目录
 
根据国际财务报告准则列报。我们鼓励投资者审查相关的IFRS财务指标，以及自由现金流和自由现金流利润率与经营活动产生的净现金的对账情况，这是他们最直接可比的IFRS财务指标，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
​ ​ ​
截至的9个月
11月30日
​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位为千卢比，免费除外
现金流利润率)
​ ​
(在R 中
千)
​ ​
(免费除外
现金流
毛利)
​
经营活动产生的净现金
 ​ ​ ​ ​ 714,234 ​ ​ ​ ​ ​ 664,465 ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
少：购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ (303,719) ​ ​ ​ ​ ​ (303,888) ​ ​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​ ​ ​ ​ (422,061) ​ ​
自由现金流
 ​ ​ ​
​
410,515
 ​ ​ ​ ​
​
360,577
 ​ ​ ​ ​
​
512,501
 ​ ​ ​ ​
​
50,197
 ​ ​
经营活动产生的净现金占收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
减去：房产、厂房和设备购置额占revenue..的百分比
 ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
自由现金流利润率
 ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
 
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风险因素
在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下面描述的风险和本招股说明书中的其他风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的业务和运营相关的风险
我们可能无法添加新订户，这可能会对我们发展业务和增加收入的能力产生重大不利影响。
我们向各种各样的客户营销和销售我们的移动数据分析解决方案，从消费者和独资企业到中小型企业和大型企业。为了增加我们的收入，我们必须继续增加新的客户和订户。我们打算通过增加现有市场和现有客户的渗透率，升级和增强我们的平台和解决方案，以及抓住机会进入代表潜在需求来源的新市场，从而增加新的订阅销售。我们在增加新用户方面的成功可能取决于许多因素，包括对我们SaaS平台的需求、新车销售速度、我们销售和营销活动的成功、我们创造线索的能力、我们与渠道合作伙伴的关系、价格和服务竞争、总体经济状况，就我们的安全和安保服务而言，汽车被盗的真实威胁和感知威胁，以及保险公司为降低风险而提供的折扣。
在某些情况下，向消费者或独资企业和小型企业客户销售可能比向中型企业和大型企业客户销售更困难。消费者、独资企业和小企业的违约率可能更高，对价格敏感，可能很难通过有针对性的销售活动接触到，可能有更高的流失率，部分原因是他们的业务规模和转换解决方案的简便性。
另一方面，大中型企业和大型企业的典型销售周期可能比我们的消费者和个体工商户和小企业客户的销售周期要长。这些客户可能有更复杂的业务、运营、采购和集成要求，他们的规模可能会导致不太有利的合同条款。我们的销售周期从销售线索产生到设备安装。我们为大型企业提供的典型销售周期从3个月到24个月不等。中型企业的销售周期为1至8个月，小型企业和独资企业的销售周期为1至90天。消费者销售周期在1至60天之间。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括需要教育潜在客户了解我们解决方案的用途和优势、采购和预算周期的自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。我们可能很难预测何时与中型企业和大型企业签订认购合同，以及这些合同能以多快的速度实施。这可能会使我们的收入时间不确定，也很难预测。
我们可能无法保留或推动现有客户的利润率增长，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们通常根据订阅协议销售我们的SaaS平台，初始最低期限为36个月。这些协议中的大多数规定，除非客户另行选择，否则会在此后按月自动续订。我们的客户没有义务在初始期限或任何续订期限到期后续签这些协议。如果我们满足现有客户的努力不成功，我们可能无法留住他们或扩大与他们的关系，因此，我们的收入和增长可能会受到实质性的不利影响。
 
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客户可能出于多种原因选择取消或不续订订阅，包括认为他们的个人或业务需求不需要我们的解决方案或其他方面不划算，希望减少可自由支配的支出，相信我们的竞争对手的解决方案提供更好的价值，或者他们所在行业的经济低迷或他们经营的地理位置，以及客户在使用新车更新车队时可能不会续订他们的订阅。如果大型企业客户的车队规模减少，也可能会减少订阅合同涵盖的车辆数量。此外，我们的客户可能会因为完全不受我们控制的原因取消或不续订，例如他们的业务解散或个人财务困难。
我们增长战略的一部分是在保持较低成本的同时，通过向现有客户提供增强的附加软件解决方案来留住客户并推动利润率扩张。我们能否以经济高效的方式向现有客户提供先进的软件平台，在很大程度上将取决于我们预测行业发展、实践和标准的能力，以及继续增强我们的平台和现有软件解决方案的能力，例如与燃油卡、GPS导航设备以及各种第三方软件和原始设备制造商(OEM)制造的产品的集成，或者与车辆保险提供商的合作，或者及时推出或获取新的软件功能，以跟上我们行业和相关行业的技术发展。包括与人工智能(AI)、机器学习和大数据分析等发展中的技术和平台的集成。然而，我们可能在开发新的软件功能或扩展与我们的SaaS平台集成的第三方软件和产品方面被证明是不成功的，这些第三方软件和产品可能会变得不兼容或取代我们的解决方案，这样的努力可能不划算。请参见“-我们的平台与第三方技术集成，如果我们的平台与这些技术不兼容，我们的平台将失去功能性和灵活性，我们的客户获取和留住可能会受到不利影响。”此外，任何增强或新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成, 改进或功能的介绍和市场接受度。我们开发或获得的任何新软件应用程序或功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新技术，更好地预测了相关行业的创新和整合机会，或者以更具成本效益的方式实施，这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或更便宜的解决方案，这也可能对我们留住现有客户和推动利润率扩大的能力产生负面影响。
大流行或疾病大范围爆发的影响，如新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情的全球蔓延对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并导致全球金融市场大幅波动。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和蔓延程度、政府当局为限制某些商业运营和社会活动而采取的行动、实施旅行限制或其他行动、疫情对经济活动和消费者需求的影响、我们的供应链及时且具有成本效益的交付的能力、我们员工高效运作的能力以及我们客户的持续生存和金融稳定，所有这些都仍是不确定的。特别是，新冠肺炎疫情可能会影响我们根据订阅合同收取付款、留住现有客户和增加对新客户的销售的能力。最近，由于各种地区封锁限制，新冠肺炎大流行导致安装车载物联网技术的能力有限，我们无法将目前驻扎在新加坡的最近招聘的人才部署到亚太地区以推动增长。这场大流行导致的全球和经济中断时间延长及其影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
我们无法适应行业及相关行业的快速技术变化，可能会削弱我们保持竞争力的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们竞争的行业以及相关行业的特点是技术变革迅速，新应用频繁推出，行业标准不断发展。除了
 
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在远程信息处理或车队管理行业，随着移动手持设备、多功能驾驶员终端、车载摄像头、高级驾驶员辅助系统(“ADAS”)和工作流管理软件的快速技术进步，我们正受到汽车软件和技术行业变化的影响。随着这些行业使用的技术不断发展，我们将面临新的整合和竞争挑战。例如，随着手机发展到包括GPS跟踪技术，它们已经成为我们解决方案的竞争对手。此外，具有嵌入式人工智能的ADAS技术可能具有与我们的解决方案相似或重叠的功能。此外，燃油效率和电动汽车方面的重大进步可能会导致我们的解决方案在客户眼中的明显投资回报相对下降。如果我们不能适应快速的技术变革，可能会对我们的经营业绩和保持竞争力的能力产生实质性的不利影响。
我们的平台与第三方技术集成，如果我们的平台与这些技术不兼容，我们的平台将失去功能和灵活性，我们的客户获取和留住可能会受到不利影响。
我们的平台与第三方软件和设备集成，使我们的平台能够执行关键功能。例如，我们提供与工作流程软件产品的集成，如商业智能软件、企业资源规划系统、路线和调度以及货运管理物流计费系统等。尽管到目前为止，这种集成是通过应用程序编程接口(“API”)、其他开放软件接口和简单的物理链接实现的，但我们不能保证这种集成的简便性将持续下去，或者我们将能够与其他产品轻松集成或无需额外成本。可能会开发更新的车辆和设备，它们包括不同的端口，不允许通过简单的物理连接集成我们的平台。我们的客户结合我们的平台使用的第三方软件中可能存在错误、病毒或错误。我们的客户与我们的平台结合使用的第三方软件的更改也可能使我们的平台无法运行。客户可能会得出结论，认为我们的软件是导致这些错误、错误或病毒的原因，并终止他们的订阅。无法轻松集成任何第三方软件或其中的任何缺陷都可能导致成本增加，或者在此类问题得到解决之前延迟发布或更新我们的平台，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
我们的软件解决方案依赖蜂窝(GSM/LTE)和GNSS(包括GPS、Glonass、Galileo)或区域对等网络(包括QZSS)，任何中断、故障或成本增加都可能阻碍我们的盈利能力并损害我们的财务业绩。
在我们目前的解决方案中，有两个关键链路位于远程信息处理设备与GPS或类似的全球导航卫星系统(GNSS)(如Glonass、Galileo和准天顶卫星系统(QZSS))之间，以及远程信息处理设备与蜂窝网络之间，它们允许我们获取位置数据并将其传输到我们的系统。蜂窝运营商对数据传输收取的费用增加或蜂窝网络的变化(例如蜂窝运营商停止支持我们的远程信息处理设备当前使用的网络、需要对我们的远程信息处理设备进行翻新)可能会增加我们的成本并影响我们的盈利能力。我们已经启动了将新安装迁移到下一代蜂窝网络兼容性的活动，以便最大限度地延长我们的远程信息处理设备的预期使用寿命，然而，未来蜂窝运营商可能会将分配的带宽从一个网络迁移到另一个网络。此外，虽然我们已经提供了在我们的远程信息处理设备中存储GPS数据的功能，以防出现暂时性蜂窝网络连接故障，但蜂窝网络的大范围中断或延长故障将对我们的解决方案的功能和实用性产生实质性的不利影响，并损害我们的财务业绩。
Glonass、Galileo和QZSS等相当于GPS的服务是基于卫星的定位系统，由一组在轨卫星组成。这些卫星及其地面支援系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障，并可能受到破坏，因此不能肯定各政府机构是否会长期致力于这些卫星的操作和维护。此外，依赖GPS或Glonass、Galileo和QZSS的技术依赖于无线电频段的使用，对这些频段允许使用的任何修改都可能对这些卫星的功能产生不利影响，进而影响我们的解决方案。GPS卫星及其地面控制和监测站由美国国防部负责维护和运营。国防部目前不向用户收取接收卫星信号的费用，但我们
 
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无法向您保证他们将来不会这样做。Glonass、Galileo和QZSS等运营相当于GPS服务的机构也有可能开始向用户收取接入费用。任何此类中断、故障或成本增加都可能阻碍我们解决方案的功能和/或成本，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
5G市场可能需要比我们预期更长的时间才能实现，或者，如果它确实快速实现，我们可能无法满足客户的期望和时间表。
5G市场及其新兴标准(包括新定义的5G NR(新无线电)标准)的增长正在加速。如果市场出现的速度快于预期，我们可能很难及时推出新的解决方案来满足客户需求。5G市场可能要求我们设计符合一定技术规格的硬件。我们可能很难在预期的时间表上达到这样的规格。5G市场将以不同的速度发展，我们可能会在不同的国家遇到不同程度的挑战。如果他们无法应对与5G市场相关的挑战和相关机遇，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，无法成功恢复可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
如果我们遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题，例如地震、飓风、恐怖袭击、大流行、安全漏洞、断电、电信故障或其他自然或人为灾难，我们的持续成功将在一定程度上取决于人员、办公设施的可用性，以及计算机、电信和其他相关系统和操作的正常运行。在灾难恢复情况下，我们可能会遇到运营或向客户提供服务的重大不利中断。
例如，由于基础设施投资相对不足的历史水平，特别是电力，南非政府之前实施了电力配给和有计划的停电。虽然我们已作出应急安排，在不同地点使用发电机，但缺乏适当的电力供应，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大不利影响。
即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。我们的供应商和客户也面临灾难性事件的风险。在这些情况下，我们及时提供服务的能力以及对我们解决方案的需求可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。如果我们的系统因自然灾害、流行病或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户提供服务的能力将受到损害，我们的声誉可能会受损，我们可能会受到合同处罚。
SaaS车队管理解决方案市场高度分散，竞争激烈。如果我们在这些市场上不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
SaaS车队管理解决方案(包括跟踪和移动解决方案)市场高度分散，由大量供应商组成，竞争激烈且变化迅速。这些市场的竞争主要基于安装、使用和维护解决方案的困难程度、总拥有成本、产品性能、功能性、互操作性、品牌和声誉、分销渠道、行业以及供应商的财务资源。我们预计，随着新技术和市场进入者的引入，未来这类市场的竞争将会加剧。
SaaS车队管理解决方案市场竞争激烈。我们的增长将在一定程度上取决于这些解决方案市场的持续增长、我们增加市场份额的能力以及我们的客户在我们运营的地区的持续运营。我们在我们经营的每个地理市场都与许多公司竞争，其中一些公司在相关市场已经建立了相当大的市场份额。我们预计，随着新技术的引入、移动设备的使用和远程信息处理行业以外的新进入者(如企业软件供应商或大型技术公司向该领域扩张)的引入，未来的竞争将会加剧。随着竞争的加剧，我们预计包括SaaS在内的远程信息处理解决方案的价格竞争
 
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车队管理解决方案将加强，这可能会导致我们的收入下降，并对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
例如，移动服务提供商和全球软件平台(如Google)以较低的价格或免费提供有限的服务，例如基于GPS的基本地图、跟踪和逐个转弯导航，这些服务可以扩展或进一步开发，以更直接地与我们的SaaS车队管理解决方案竞争。此外，Verizon等无线运营商提供的SaaS车队管理解决方案受益于运营商的规模和成本优势，这可能是我们无法匹敌的。同样，车辆原始设备制造商可能会提供工厂嵌入或售后安装的设备，并通过与其他车队管理服务提供商合作，直接或间接地与我们展开有效竞争。此外，谷歌、亚马逊和其他公司拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源，与大型供应商合作伙伴的关系，更大的全球业务，更大的客户基础，更长的运营历史，更高的品牌认知度和更成熟的关系，可能会决定在SaaS车队管理和远程信息处理解决方案市场上展开竞争。
此类竞争可能导致运营利润率下降、销售和营销费用增加以及市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
行业整合可能会使我们的竞争对手比我们更有优势，这可能会导致客户流失和/或收入减少。
我们的一些竞争对手已经或可能进行收购或建立合作伙伴关系或其他战略关系，以提供更全面的服务或实现更大的规模经济。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入我们的市场。与我们相比，许多潜在的进入者可能具有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的服务和更大的营销预算，以及更多的财务、技术和其他资源。行业整合可能会导致竞争对手拥有比我们更具吸引力的服务产品或更大的定价灵活性，或者导致我们更难有效竞争的业务实践，包括在价格、销售和营销计划、技术或服务功能方面。这些压力可能会导致订户流失和/或收入减少。
企业未能采用SaaS车队管理解决方案可能会降低对我们平台的需求。
我们从向选择我们SaaS平台的客户销售订阅中获得并预计将继续获得可观的收入。SaaS车队管理解决方案的广泛接受和使用对我们未来的收入增长和成功至关重要。如果SaaS车队管理解决方案市场无法增长，或者增长速度慢于我们目前的预期，那么对我们解决方案的需求将受到负面影响。
SaaS车队管理解决方案的市场受不断变化的客户需求和偏好趋势的影响。可能影响人们对车队管理解决方案的兴趣和需求的一些潜在因素包括：
•
软件平台的有效性和可靠性；
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•
燃料和车辆维护成本波动，这是客户对SaaS车队管理解决方案需求的重要推动因素；
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有关一般移动员工效率低下的假设，以及通过SaaS车队管理解决方案可以提高效率的程度；
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交通运输和职业健康安全领域的政府和监管负担水平；
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与我们竞争的解决方案的价格、性能、特性、功能和可用性；以及
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我们有能力保持高水平的客户满意度。
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如果企业未能采用SaaS车队管理解决方案，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
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汽车市场状况和汽车行业向自动驾驶汽车发展的本质可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响。
新车销量可能会因为各种原因而下降，包括大经济环境的不利变化、客户可自由支配支出的减少或新车关税、税收或汽油价格的上涨。在我们运营的市场，汽车生产水平的下降或影响汽车业的劳资纠纷也可能影响新车的销量。在我们运营的市场中，车辆生产水平或新车销量的下降可能会导致车辆总数的长期减少，从而导致我们的总目标市场减少，导致对我们解决方案的需求减少，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
汽车行业也越来越关注ADAS技术的发展，包括人工智能的利用，目标是开发和引入商业上可行的全自动驾驶体验。消费者对汽车和拼车等按需出行服务的偏好也有所增加，而不是汽车拥有量，这可能导致人均车辆数量和新车销量的长期减少。人均汽车数量和新车销量的减少可能会降低我们解决方案的潜在市场。
MoD服务的增加也吸引了传统汽车行业以外的进入者日益激烈的竞争。如果我们不继续创新，根据OEM和消费者的喜好，利用新技术开发或获取新的引人注目的解决方案，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
在我们市场的新车中增加出厂安装或嵌入式远程信息处理技术可能会导致对我们SaaS平台的需求减少，这可能会对我们的收入产生重大不利影响。
某些OEM在首次销售之前已开始在新车中嵌入与我们自己的技术类似的技术，导致产品和服务可能与我们的SaaS平台重叠。这可能会阻止我们增加对购买这类车辆的客户的销售。我们无法在新客户首次销售之前将我们的解决方案营销和销售给新客户或与OEM合作将我们的解决方案嵌入到他们的设备中，这可能会对我们扩大用户基础和增加收入的能力产生重大不利影响。
如果我们需要为各种潜在客户生成计划支付更多费用，或者我们无法以相同的费率吸引新客户，那么我们对各种潜在客户生成计划的依赖可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们使用多个潜在客户生成渠道来推广我们的SaaS平台，以及内部销售和现场销售团队。我们的一个或多个销售线索生成渠道的成本大幅增加，将增加我们的总体销售线索生成成本，或者导致我们选择成本较低、或许效率较低的渠道。例如，我们的部分潜在客户通过搜索引擎和社交媒体平台定位我们的网站，这是产生高性价比客户线索的最有效方式之一。如果搜索引擎公司修改他们的搜索算法，降低了我们上市的重要性，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，可能会有更少的潜在客户点击我们的网站或首页。此外，过去购买挂牌的成本有所增加，未来可能还会继续增加。此外，在我们依赖内部销售和现场销售团队的地区，劳动力成本的增加可能会增加我们的潜在客户生成成本和客户获取成本。随着我们增加或改变潜在客户生成策略的组合，我们可能需要扩展到成本比当前渠道高得多的渠道，这可能会对我们获取订户的成本和运营结果产生重大不利影响。如果我们不能保持有效的广告计划，我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，进一步影响我们的运营结果。
如果我们不能在经济高效的基础上成功地将客户销售线索转化为客户，我们的收入和运营结果将受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自销售SaaS平台的订阅。为了实现增长，我们必须继续高效且经济高效地转换客户线索，其中许多客户线索
 
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以前没有使用过SaaS车队管理平台，进入客户。我们依靠我们的内部销售团队和现场销售代表来推动将客户线索经济高效地转化为客户。为了执行我们的增长计划，我们必须继续吸引和留住高素质的内部销售和现场销售人员。我们在招聘、培训和留住高技能的内部销售和现场销售人员方面可能会遇到困难。如果不能在成本效益的基础上将客户销售线索转化为客户，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。请参阅“-我们的一个或多个关键管理团队成员或人员的流失，或我们未能吸引、培训和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。”
车辆失窃的实际或预期减少可能会对我们某些应用的需求产生不利影响，这可能会导致客户流失和增长放缓。
我们的车辆跟踪和资产追回解决方案的需求受到当前或预期车辆失窃率的影响。车辆失窃率可能会因为各种因素而下降，例如安全系统得到改善，执法措施得到改善或更有效，以及盗窃率较高的市场的经济或政治条件有所改善。如果我们市场的车辆失窃率大幅下降，或者如果车主或保险公司认为车辆失窃率已经下降或预计会下降，我们的一些SaaS平台应用程序的需求可能会下降，这可能会导致客户流失和增长放缓。
我们面临客户违约的风险。
与客户签订认购协议，特别是与信用可能不如我们的大型企业客户的消费者和独资业主签订认购协议，使我们在客户违约时面临信用风险，并且我们可能得不到根据认购协议到期的所有款项。在决定是否与潜在客户签订认购协议时，我们可能会依赖他们提供的或代表他们提供的信息。关于该信息的准确性和完整性，我们还可能依赖这些潜在客户的陈述。此类信息或陈述的不准确会影响我们准确评估客户信用风险的能力，客户违约率的上升可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们向某些客户提供最低服务级别承诺，如果我们不能满足这些承诺，可能会导致我们为未来的订阅发放积分，这可能会损害我们的运营结果。
我们的某些订阅协议目前和将来可能会提供有关单位和平台正常运行时间、功能、平台性能或运营周转时间等项目的最低服务级别承诺。如果我们无法履行为这些订户规定的服务级别承诺或遭受长时间的服务不可用，我们有或可能有合同义务为这些订户提供未来订阅的积分，免费提供服务，这可能会对我们的收入造成不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
从事失窃车辆追回(“SVR”)行动的保安人员不时使用武力来支持我们的服务，这可能会使公司面临声誉损害或潜在的民事和/或刑事责任。
我们与当地执法部门和持证安全人员合作，追回客户的被盗车辆。这些搜救队配备了武器，正在接受关于搜救程序的培训，包括对抗措施和控制武力的使用，以应对威胁，包括成为偷车嫌疑人开枪的目标。
与我们的服务相关的SVR在南非的运营是由第三方服务提供商根据独立协议进行的，在2020年8月之前，CarTrack持有该服务提供商49%的股份。2020年8月31日，我们将我们在该业务中49%的权益出售给了大股东。我们的协议要求服务提供商遵守当地法律以及我们与SVR运营相关的政策和程序。
 
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自2018年3月1日以来，代表我们进行的SVR行动中，只有不到0.1%的行动造成人员伤亡，包括武器发射，在此期间，此类行动造成3人死亡，5人受伤。虽然在每一起事件中，当地执法部门都认定参与行动的保安人员是合法的，符合我们的政策和程序，但不能保证以后的决定不会找出这些保安人员的过错。
根据SVR操作的性质，未来可能会发生需要使用武力的事件。如果从事此类SVR操作的保安人员在未来的任何类似事件中被发现有过错，可能会导致我们承担民事和/或刑事责任，包括金钱赔偿或其他处罚。即使我们不被认定负有责任，如果我们与这类事件有负面联系，我们的声誉也可能受到损害。虽然我们已经制定了管理服务提供商使用武力的政策和程序，但不能保证这些政策和程序即使遵循，也能完全减轻因任何事件而造成的任何声誉损害或民事和/或刑事责任。
我们的财务业绩直接受到我们的被许可方及其员工的经营业绩的影响，我们对他们没有直接控制权。
我们在博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦的业务是由根据与我们签订的特许经营协议获得许可的独立企业开展的，在截至2020年2月29日的一年中占我们收入的0.4%，在截至2020年11月30日的9个月中占我们收入的0.4%。我们的授权厂商通过向客户收取硬件和订阅收入的形式产生收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们被许可方的运营和财务成功。由于各种原因，包括不付款，我们可能不得不终止持牌人。此外，如果被许可人未能续签他们的许可协议，或者如果我们决定重组许可协议以诱导被许可人续签这些协议，那么我们的收入可能会下降，而且由于版税减少和我们可能需要提供的其他激励措施，新被许可人的盈利能力可能会低于过去。
我们在一定程度上依赖我们的被许可方及其运营地点的方式来发展和推广我们在博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦的业务。虽然我们已制订准则以评估和筛选准持牌人，但我们不能肯定我们的持牌人是否具备在其特许经营范围内成功经营业务所需的商业头脑或财政资源，而当地法律可能会限制我们终止或修改这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，但持牌人可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营，或者可能无法聘用和培训合格的人员。如果我们的持牌人未能成功经营他们的特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在持牌人的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的许可证持有人及其员工可能会采取可能损害我们业务的行动。
我们的被许可人是独立的企业，为我们的被许可人工作的员工不是我们的员工，我们不控制他们的日常运营。我们的持牌人可能不会以符合行业标准的方式经营他们的业务，或者可能不会吸引和留住合格的员工。如果被许可人向客户提供的服务质量下降，从事欺诈、挪用、不当行为或疏忽或其他违法行为，包括任何与制裁相关的法律，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害，我们可能会因为被许可人及其员工的此类行为而受到责任索赔。
即使是个别事件也可能严重损害品牌价值，特别是在事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼的情况下。其中一些事件可能与我们处理与持牌人的关系的方式、我们的增长策略或我们的业务或我们持牌人的业务的正常过程有关。其他事件可能源于我们无法控制或无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如，一个或多个被许可人或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他事项有关的行动；诉讼和索赔；未能为我们的所有业务和活动保持较高的道德和社会标准；未能遵守当地法律法规；以及针对我们或其他人的非法活动。如果发生任何此类事件，我们的品牌价值可能会大幅下降
 
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或其他事项侵蚀了消费者对我们的信心，这可能会导致我们的收入减少，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖某些关键组件供应商和供应商作为我们硬件制造流程的一部分。零部件供应中断可能会削弱我们的生产能力，影响硬件制造产量，对分销产生不利影响。
我们核心硬件的制造需要高级生产计划，包括特定组件的采购和组件相关设计元素的评估。我们目前从某些第三方供应商购买最新的GSM(“全球移动通信系统”)，包括长期演进(LTE)、我们硬件的模块组件、半导体和其他无源组件，我们还从第三方供应商采购我们的相机。此外，我们目前主要依靠某些第三方供应商为我们的PC电路板提供和制造硬件组件，并生产我们的GSM、LTE和GNSS组件。这些模块和我们设备制造中使用的许多其他组件延长了订单的交货期。我们没有与第三方供应商签订合同或批量承诺，而是根据需要定期下达采购订单。这些供应商可能会因为自己的短缺和业务需求而延长交货时间、提高价格和限制供应。虽然我们的硬件设计允许在供应中断或不可用的情况下更换组件，但组件供应的任何中断或延迟都可能要求我们识别制造物流并将其与替代供应商集成，或使用替代组件。如果我们其中一家合同制造商的设施发生重大伤亡事件，可能需要长达三个月或更长的时间来更换产能。如果合同制造商的零部件供应中断，可能会影响我们的生产能力，此外，我们可能无法通过合同陈述、保修、赔偿条款或其他方式向供应商追索。, 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的增长战略相关的风险
最近一段时间，我们经历了增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
我们的全职员工人数从2019年2月28日的2338人增加到2020年11月30日的2776人。我们的订阅收入从截至2019年2月28日的年度的15.21亿兰特增加到截至2020年2月29日的18.88亿兰特，我们的订户总数从2019年2月28日的960,798人增加到2020年2月29日的1,126,515人。我们的订阅收入从截至2019年11月30日的9个月的13.85亿兰特增加到截至2020年11月30日的9个月的16.35亿兰特，我们的订户总数从2019年11月30日的1,088,745人增加到2020年11月30日的1,246,089人。我们的增长已经并可能继续对我们的管理、行政、运营、财政和其他资源构成重大压力。我们打算进一步扩大我们的整体业务、客户基础、员工人数和运营。我们的全球组织和员工队伍需要大量的管理工作来维持。我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。因此，我们未来可能无法有效地管理我们的费用，这可能会对我们在任何特定季度的毛利或运营费用产生负面影响。
我们可能无法有效执行我们的扩张战略，这可能会对我们保持历史增长和盈利趋势的能力产生不利影响。
CarTrack在过去几年中增长迅速。快速增长的公司可能会因为快速增长而遭遇重大困难。我们的主要扩张战略侧重于有机增长，包括增加区域市场渗透率；然而，我们可能无法成功执行我们的扩张战略的这些方面，这可能导致我们未来的增长率降至低于最近的历史水平，或者可能根本阻止我们的增长。
虽然我们在多个司法管辖区运营，我们的软件平台和本地公司网站都是为了便于本地化而设计的，但我们可能会发现很难将我们的本地公司网站和软件平台本地化为某些外语，我们可能需要投入大量资源才能
 
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进入我们尚未开展业务的市场。我们可能不会成功完成这些努力，也不会实现我们的客户获取或其他目标。在某些国际市场，客户偏好和购买行为可能会有所不同，我们可能会使用与传统订阅模式不同的业务或定价模式向这些市场的客户提供我们的移动数据分析解决方案，或者我们可能无法成功实施适当的业务模式。我们来自新的海外市场的收入可能不会超过建立、营销和维护我们的国际产品的成本。
此外，扩大国际业务将使我们面临新的风险。这些风险包括：
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我们SaaS平台的本地化以及具体功能和应用，包括添加外语以及适应新的本地实践和法规要求；
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•
缺乏其他地理市场的经验；
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•
强大的本土竞争对手；
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遵守外国法律和法规要求的成本和负担、对外国法律和法规要求的不熟悉以及意想不到的变化；
​
•
国际业务管理和人员配备困难；
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•
货币汇率波动或外币限制；
​
•
潜在的不利税收后果，包括转让定价、增值税或其他税制的复杂性、双重征税以及对收益汇回的限制和/或税收；
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•
依赖第三方，包括我们没有广泛经验的商业合作伙伴；
​
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增加了财务会计和报告的负担和复杂性；
​
•
政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击、流行病和总体安全问题；以及
​
•
某些国家减少或改变了对知识产权的保护。
​
在国际市场运营还需要大量的管理层关注和财务资源。在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。
其他各种因素，如经济状况和竞争，可能会阻碍或限制我们业务的增长。我们战略的成功还取决于我们有效管理我们增长的能力，这反过来又取决于许多因素，包括我们调整我们的信贷、运营、技术和治理基础设施以适应扩大业务的能力。即使我们成功地继续增长，这样的增长可能不会提供同样水平的潜在盈利能力，我们也可能无法成功地控制相对于收入的成本。因此，我们无法保持增长或有效管理增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对我们的SaaS平台和技术基础设施的投资可能不会产生预期的结果。
我们开发了一个可扩展的专有SaaS平台，以促进和集成我们的业务运营、数据收集分析和在线营销能力，并投入了大量资金和时间来构建和更新我们的SaaS平台和基础设施。为了保持竞争力，我们预计将继续对我们的技术进行重大投资。然而，不能保证我们已经投入或未来将投入的资金和资源能够让我们按照预期开发合适的SaaS平台增强功能或软件应用程序，或维护和扩展我们的SaaS平台和技术基础设施，这可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响，或者需要我们从第三方开发商那里购买昂贵的软件解决方案。
如果我们对SaaS平台和技术基础设施的投资没有产生预期的结果，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
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如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌和声誉将变得越来越重要。我们在这一领域的成功将取决于广泛的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•
我们营销工作的成效；
​
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我们有能力继续提供稳定、高质量、创新、无错误和无错误的应用程序；
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我们留住现有客户并吸引新客户的能力；
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我们保持高客户服务水平和满意度的能力；
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我们成功地将我们的应用程序与竞争对手的应用程序区分开来的能力；
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竞争对手和其他第三方的行为；
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正面或负面宣传；
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对我们的应用程序的任何误用或察觉误用；
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我们的平台或应用程序受到中断、延迟或攻击；以及
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•
与诉讼、立法或监管相关的事态发展。
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如果我们的品牌推广活动不成功，我们的增长和运营结果可能会受到损害。此外，与我们、我们的员工、我们的合作伙伴或其他与这些各方相关的事件或活动有关的负面宣传，无论是否正当，都可能玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们应用程序的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。
如果我们失去一名或多名关键管理团队成员或人员，或者我们未能吸引、培训和留住其他高素质人员，都可能损害我们的业务。
我们依赖于我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的创始人兼首席执行官Isaias(Zak)Jose Calisto。此外，我们业务的销售、客户服务驱动和研发重点对我们的增长计划至关重要，关键人员的流失可能会扰乱我们的运营。为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住具有适当技能的合格人才。东南亚的情况尤其如此，那里对具备适当语言技能的合格人才的竞争日益激烈。此外，新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。我们最近和计划的招聘可能不会像我们预期的那样富有成效，我们可能无法招聘或留住足够数量的合格员工。如果我们不能吸引、招聘和培训新的员工，或者不能留住、集中和激励现有的员工，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，这可能会损害我们的业务。
我们相信，我们的垂直整合和以客户为中心的企业文化是我们成功的重要因素，我们相信这会促进我们员工的创新、创造力和团队合作。随着我们的不断发展，我们可能很难维持或调整我们的文化，以充分满足我们未来和不断发展的业务的需求，我们必须能够有效地整合、发展和激励越来越多的员工。此外，我们有能力维持我们作为美国上市公司的文化，以及随之而来的政策、做法、公司治理和管理要求的变化，这可能是具有挑战性的。此外，我们保持上市公司文化的能力，以及随之而来的政策、做法、公司治理和管理要求的变化，可能是具有挑战性的。任何未能保护我们的文化，特别是如果我们无法
 
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在我们经营的各个市场保留我们的文化，还可能对我们留住和招聘人员、维持业绩或执行业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会通过收购或投资其他公司进行扩张，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对股东的稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。
我们未来可能会收购互补的平台、解决方案、技术或业务。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩大我们的解决方案组合或在外国司法管辖区提供我们的解决方案的能力。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能往往受到我们无法控制的条件或批准的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能无法完成。
收购、投资、合资、联盟或新的业务关系可能会导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、解决方案、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，被收购公司的技术不容易与我们的兼容，或者由于管理层或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的债务，包括对我们可能收购的公司提起诉讼。对于其中一项或多项交易，我们可以：
•
增发股权证券，稀释股东权益；
​
•
使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
​
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任何收购业务的关键人员流失；
​
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在成功整合、运营和管理收购的企业和员工以及向新的管理层和员工灌输我们的文化方面面临挑战；
​
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以对我们不利的条款招致债务，或我们无法偿还，或可能对我们的运营造成沉重的限制；
​
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产生巨额费用或大量负债；或
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面临不利的税收后果，或大幅折旧、递延补偿或其他与收购相关的会计费用。
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这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果。
我们已经并预计将继续签订协作协议或合作伙伴关系，这些活动涉及风险和不确定性。
我们已经并预计将继续根据当地法律法规与当地合作伙伴签订协作协议，以便渗透到某些地理区域以有效地发展我们的业务。达成合作或伙伴关系涉及风险和不确定性，包括特定合作伙伴可能无法履行其义务的风险，这可能导致我们对担保和其他承诺承担某些责任。此外，由于我们可能无法控制当前或未来的合作伙伴，因此我们可能无法要求我们的合作伙伴采取我们认为必要的行动来实施我们的业务战略。此外，合作伙伴之间的意见分歧可能会导致决策延迟或在重大问题上无法达成一致。如果这些困难中的任何一个导致我们的任何合作伙伴偏离我们的业务战略，或者如果这导致我们的任何合作或合作伙伴未能吸引到预期的客户群，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权、数据隐私和网络安全相关的风险
与互联网和数据隐私相关的法规和适用法律的不断变化可能会增加我们在合规方面的支出，或者以其他方式限制我们可以提供的解决方案，这可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
通过互联网和蜂窝网络传输数据是我们SaaS业务模式的重要组成部分。随着互联网商务的不断发展，联邦、州或外国加强监管
 
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代理变得更有可能，特别是在数据隐私和数据安全领域。此外，还可以对通过互联网提供的服务或政府机构或私人机构为接入互联网而收取的其他费用征税。任何对互联网使用收取更高费用或限制互联网信息交换的规定都可能导致基于互联网的服务的盈利能力和生存能力下降，这可能会损害我们的业务。
我们的解决方案使我们能够收集、管理和存储与车队管理、车辆定位和跟踪以及其他远程信息处理服务(如燃料使用、发动机温度、速度和里程)相关的各种数据，并且在我们的现场服务应用程序中，包括客户信息、作业数据、时间表和发票信息。我们解决方案的一个重要组成部分是我们能够分析这些数据，为用户提供可行的商业智能。我们从各种来源获取数据，包括我们的客户和第三方来源或服务提供商。我们不能向您保证，我们专有数据集所需的数据将来会从这些来源获得，或者此类数据的成本不会增加。美国和各州政府已经通过或提议限制个人信息的收集、分发和使用。多个外国司法管辖区，包括南非、新加坡和欧盟，已通过法例(包括指令或规例)，增加或改变这些司法管辖区的数据收集和储存规定。此外，未来可能会修改这样的数据隐私法律法规。任何未能遵守或成功实施流程以响应这一领域不断变化的监管要求的行为都可能导致我们承担法律责任或损害我们在市场上的声誉，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
欧盟目前与数据保护相关的立法是2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(简称《GDPR》)。虽然我们任命了一名数据保护官员来监督和监督我们遵守欧洲数据保护法规的情况，并在某些情况下获得了数据隐私保险单，并已采取措施降低GDPR的风险，但我们不能保证我们遵守了欧洲数据保护法规的所有方面，包括GDPR。尽管我们一直在努力使实践合规，但由于我们控制范围内的各种因素，例如有限的财力或人力资源，或其他我们无法控制的因素，我们可能不会成功。例如，当我们寻求与我们共享数据的第三方或与我们共享数据的第三方签订数据处理协议时，我们可能无法与所有此类第三方执行协议。地方数据保护机构也有可能对GDPR有不同的解释，导致各欧盟成员国之间存在潜在的不一致。
在新加坡，2012年个人数据保护法(2012年第26号)一般要求组织在收集、使用或披露个人数据(关于可从该数据或其他可访问信息中识别的个人的数据，无论是否真实)之前发出通知并征得同意。2013年11月26日，南非颁布了2013年第4号《个人信息保护法》(简称《POPI法》)，并于2018年12月14日公布了最终条例。POPI法案的大部分条款于2020年7月1日生效。POPI法案允许一年的过渡期，在此期间，责任方(在一些司法管辖区称为“数据控制人”，是收集和持有与个人和法律实体(包括供应商、客户和雇员)有关的某些类型的个人信息的实体)将有机会采取措施遵守法律。POPI法案的规定将适用于我们在南非的每一家子公司。我们已经更新并将继续评估我们集团的数据保护和安全政策、章程和程序，以帮助维护数据隐私和数据安全，使之符合国际惯例。如果我们的隐私或数据安全措施不符合或被认为不符合当前或未来的法律和法规，我们可能会面临诉讼、监管调查或其他责任。
此外，如果未来的法律法规限制我们的客户使用和共享此数据的能力，或我们通过Internet与客户存储、处理和共享数据的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。例如，我们将不得不考虑加州新的隐私法-加州消费者隐私法案(CCPA)-的潜在影响，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为消费者创造了新的权利，并将广泛适用于收集加州居民个人信息的企业(无论位于何处)。这项立法的潜在影响远远超过
 
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达到并可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼数量和相关费用的数据泄露的私人诉权。加州总检察长还可以根据CCPA提起执法行动，从而对违规行为进行经济处罚。
我们还经营一个保险经纪部门，向客户销售短期保单以及选定的车辆保修和服务计划。这会导致我们在客户同意的情况下收到个人身份信息。这些信息越来越多地受到立法和监管的约束。这项立法和法规通常旨在保护个人隐私以及个人信息的隐私和安全。如果政府法规要求我们在这类信息方面大幅改变我们的业务做法，或者如果使用我们市场的保险提供商违反了适用的法律法规，我们可能会受到不利影响。
适用法律法规的变更可能会大幅增加我们的直接和间接合规以及开展业务的其他费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果法律或法规要求发生变化，我们可能无法完全遵守或保留所有必需的许可证和审批。监管部门在授予、续签和吊销许可证和审批方面拥有相对广泛的自由裁量权。如果我们没有所有必要的许可证和批准，或者没有遵守适用的法律和法规要求，监管机构可能会禁止或暂时暂停我们的部分或全部活动，或者对我们进行金钱处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法预测是否会通过任何拟议的立法或法规变更，或者此类提案或法律(如果通过)可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、刑事处罚或民事补救，包括罚款、禁令、吊销营业执照或批准、监管机构加强审查或监督、停职个别员工、限制从事特定业务或向客户赔偿。合规成本和不合规的后果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，不遵守适用的法律和法规可能会给我们的业务、运营结果和财务状况带来实质性的不利影响，使我们遭受负面宣传和声誉损害，或者损害我们的客户或员工关系。
在大多数司法管辖区，政府监管机构有权解释和修改适用的法律法规，并有权授予、续签和吊销我们开展活动所需的各种许可证和批准。这些当局可能会要求我们承担大量费用，以遵守这些法律和法规。监管法规的范围很广，受到不同的解释。在我们业务的某些领域，我们根据自己或行业对适用法律或法规的解释行事，这可能会因管辖范围不同而有所冲突。如果这些解释最终被证明与监管部门的解释不同，我们可能会受到惩罚或被禁止继续我们之前的活动。
我们的软件平台可能包含未发现的缺陷或软件错误，这可能会损害我们的声誉、市场拒绝我们的产品，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的解决方案和平台功能的能力。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。我们必须快速更新我们的SaaS平台，以跟上快速变化的市场步伐，包括与我们的解决方案集成的第三方软件和设备，而且我们有频繁推出新版本的历史。我们的解决方案可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时，这些错误或缺陷即使经过第三方测试也很难检测和纠正。我们的解决方案，包括
 
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软件可能不会没有错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会损害我们的声誉或对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的解决方案和平台功能变得更加复杂，以及我们的用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的解决方案和平台功能，我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们的平台和解决方案的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受损、对我们的法律索赔以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们硬件的运行由硬件上加载的固件控制。我们通常通过“空中”无线通信将更新的固件直接发送到客户的远程信息处理设备，从而向客户提供固件更新。如果固件未按预期运行并阻止上传更新的固件，则需要由训练有素的人员直接维修已安装的机载计算机，从而导致大量成本。在我们运营的市场中，不同的通信协议增加了远程安装固件时出错的风险。虽然我们试图通过分阶段引入固件更新来管理此风险，以便在分期付款风险扩展到更大的客户群之前评估部署到少数远程信息处理设备的成功，但不能保证我们将成功检测固件操作和集成问题，或以其他方式管理与部署固件更新相关的补救费用。
我们的固件更新“空中”传输可能允许第三方禁用客户的远程信息处理设备或将恶意软件引入客户的远程信息处理设备，这可能会使我们面临客户索赔。
我们固件更新的“无线”传输可能会让第三方有机会修改或禁用我们客户的操作系统，或者将恶意软件引入我们客户的操作系统。虽然到目前为止还没有发生这样的事件，但不能保证未来不会发生。例如，第三方可能试图引入软件修改，提供不正确的位置数据和功能或删除数据。此类事件对我们客户的远程信息处理设备造成的损坏只能通过由训练有素的人员直接维修他们安装的远程信息处理设备来补救，这会带来巨大的成本，特别是在事件广泛发生的情况下。此外，这类事件可能使我们面临客户根据各种责任理论提出的索赔，其结果将是不确定的。在这些过程中，如果第三方干扰我们的无线固件传输或我们客户的远程信息处理设备，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于网络安全漏洞、计算机病毒或其他原因或平台中断，我们的SaaS平台或计算机系统上的服务出现任何重大中断，都可能损害我们的声誉并导致客户流失，这将损害我们的业务和运营结果。
我们的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力取决于我们服务的可靠性能以及客户随时访问我们解决方案的能力。我们的客户依靠我们的解决方案来做出与其车队相关的运营决策，以及测量、存储和分析有关其业务的有价值的数据。我们的解决方案容易受到中断的影响，我们的数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、计算机病毒或黑客、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，任何这些事件都可能限制客户使用我们的解决方案的能力。与增加容量或升级我们的网络架构相关的长时间延迟或不可预见的困难可能会导致我们的服务质量受到影响。任何严重中断我们的服务或使我们的数据被滥用的事件都可能损害我们的声誉，损害我们的业务和运营结果，包括减少我们的收入、导致我们向客户发放积分、使我们承担潜在的责任、损害我们的流失率或增加我们获得新客户的成本。
 
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我们通过网络服务器托管我们的解决方案并为所有客户提供服务，这些服务器主要位于南非、新加坡、荷兰和阿联酋的第三方数据中心设施。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们不能控制这些设施的运行。我们的第三方数据中心、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。我们的灾难恢复系统位于我们的第三方托管设施。虽然我们正在增加冗余，但我们的系统尚未在实际灾难条件下进行测试，可能没有足够的容量在发生故障时恢复所有数据和服务。如果发生灾难，我们的灾难恢复系统遭到无法修复的损坏或破坏，我们将在获取解决方案时遇到中断。我们数据中心第三方服务级别的任何变化或我们解决方案的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损坏我们的数据。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放信用或退款，使我们承担潜在的责任。, 或损害我们的客户保留率。由于不同监管制度的复杂性，有时甚至是相互矛盾的性质，各国遵守各种数据保护法是具有挑战性的。由于数据保护法规在我们运营的各个国家之间并不统一，我们跨境传输消费者信息的能力受到我们遵守条件和限制的能力的限制，这些条件和限制因国家而异。在数据保护法特别严格的国家，我们可能根本无法将数据传输到国外，并可能被要求在我们收集数据的每个这样的国家托管单独的服务器。
由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的解决方案和平台功能而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的解决方案和平台功能变得更加复杂，以及我们的用户流量增加。如果我们的解决方案和平台功能不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的解决方案和平台功能，我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们的平台和解决方案的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受损、对我们的法律索赔以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
网络安全事件的频率越来越高，性质也在不断演变，包括但不限于安装恶意软件、未经授权访问数据以及可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，不能保证我们采用的程序和控制足以防止安全漏洞的发生，我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的电子交易或数据中的安全或隐私泄露可能会使我们承担额外的责任或导致客户流失，而这两种事件中的任何一种都可能损害我们的业务。
使用我们的解决方案涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括潜在的个人或身份信息。我们可能会遇到数据安全漏洞或未经授权泄露个人、机密或专有信息。如果我们不能保护SaaS平台的信息安全或机密信息的隐私，可能会让我们承担额外的责任，增加我们的费用，从而对我们的盈利能力产生实质性的不利影响
 
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与这些违规问题的解决相关，并阻止用户使用我们的解决方案。此外，对我们解决方案的未经授权访问或安全漏洞可能导致数据丢失、泄露或损坏、业务损失、严重声誉损害(对客户或投资者信心造成不利影响)、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用和其他责任。例如，根据GDPR，对不遵守规定的行为可以处以实质性处罚，包括最高2000万欧元或最高为全球年营业额4%的罚款，两者以金额较大者为准。我们已经并预计将承担巨额费用，以防止安全漏洞并遵守所有适用的法律和法规，包括GDPR，例如部署额外的人员和保护技术，培训员工，以及聘请第三方专家和顾问。我们的错误和遗漏保险覆盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以补偿我们可能产生的所有责任。
此外，我们和我们的第三方供应商的系统、运营和信息技术系统容易受到人为错误、物理入侵、未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒、蠕虫、恶意应用程序、分布式拒绝服务攻击、虚假垃圾邮件攻击、蓄意破坏行为和类似事件的破坏或中断。我们不能向您保证，我们目前的安全方法和措施将有效应对不断变化的安全风险，防止未来的速度减慢或中断，防止特殊攻击，同时满足现有和未来用户的安全和隐私要求。我们或我们的服务提供商所处理的信息的任何物理或电子侵入或其他安全漏洞或危害，都可能危及我们的计算机系统和网络或我们客户的信息的安全或完整性，并导致我们和我们客户的运营严重中断。尽管我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。也有可能的是，尽管有现有的保护措施，我们的人员可能会盗用客户的专有信息或数据，使我们面临丢失或诉讼的风险，并可能承担责任。对于业务不可或缺的应用程序，依赖我们的解决方案的客户和其他最终用户可能比一般软件解决方案的客户更容易受到安全漏洞的影响。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼, 根据适用的联邦或州法律和监管处罚承担责任。根据某些适用法律，必须向受影响的个人发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、交付结果、提供客户帮助、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息以及管理业务管理方面的能力。此外，任何系统故障、速度减慢或中断都可能导致对我们用户的服务意外中断，降低用户满意度，并对我们的声誉产生重大负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠第三方加密和身份验证技术在互联网上安全传输机密信息，包括客户银行帐号。技术能力的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护敏感交易数据的技术受到损害或遭到破坏。如果我们不能发现和防止未经授权使用银行账号，我们的业务可能会受到影响。如果我们的安全或客户的安全受到任何此类损害，可能会导致专有信息被盗用或运营中断，并对我们的声誉或客户的声誉产生重大不利影响。
我们的SaaS平台依赖于特定的第三方软件，任何无法许可或使用第三方软件的行为都可能导致我们的平台无法运行。
我们依赖第三方授权的软件和其他知识产权，包括地图软件、商业智能工具和来自Google、MapIt、TomTom、Here和SiSense等第三方供应商的数据来开发和提供解决方案给我们的客户。此外，我们可能需要从第三方获得未来的许可证，才能使用与我们的解决方案相关的软件或其他知识产权。
 
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我们不能向您保证这些许可证将以可接受的条款提供给我们，而不会大幅涨价或根本不会涨价。任何失去或无法获得开发和维护我们的解决方案所需的任何此类软件或其他知识产权的权利的损失都可能导致我们解决方案的提供中断，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他公司获得)识别、获取和集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。
我们使用开源软件可能会给我们的专有软件和系统带来特别的风险。
我们在专有软件和系统中使用开源软件，并打算在未来继续使用开源软件。新加坡、南非或美国法院或其他司法管辖区的法院尚未解释我们所受的许多开源许可的条款，这些许可的解释方式可能会对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续在开源许可证下获得许可。此外，我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的软件中加入额外的开源软件。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的解决方案、重新开发我们的解决方案、停止销售我们的解决方案，或者根据开源许可证的条款发布我们的专有软件源代码，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们采用开源软件许可证筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合在一起，在某些开源许可证下，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们未能遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的解决方案，要求我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分销和销售。
不时会有针对将开放源码软件合并到其产品中的公司提出的挑战开放源码软件权利的索赔。我们和我们的客户可能面临来自第三方的索赔，这些第三方声称我们认为允许的开源软件侵犯了他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，限制或停止销售或使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件，以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件，这可能需要我们投入额外的研发资源，或采取其他补救措施。
除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供与软件相关的担保、赔偿或其他合同保护(例如，非侵权或功能)。一些开放源码项目具有已知的漏洞和架构不稳定性，并且是以“原样”方式提供的，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站、我们的软件平台和依赖开源软件的系统。
 
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这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的SaaS平台不符合我们的订阅协议中规定的质量标准，或者我们违反了我们的订阅协议中的义务，我们的订户可以主张减少付款或向我们寻求损害赔偿。
根据我们的订阅合同，我们通常会向我们的订户提供某些声明和保证，其中包括，我们没有在知情的情况下纳入任何侵犯任何第三方权利的知识产权，正在交付的软件是根据所提供的规范开发的，没有任何专利缺陷，我们将以合理的谨慎提供服务。如果有任何违反这些陈述和保证的情况，我们将被要求采取某些补救措施，包括：修改解决方案、在第三方侵犯知识产权索赔引起的任何诉讼中保护我们的订户、为订户提供功能相同的替换、纠正缺陷并赔偿我们的订户因违反该等陈述和保证而造成的任何直接损失。
此类步骤可能涉及大量资金成本和管理时间。任何无法预测我们的业绩和衡量我们的生产率的行为都会进一步加剧这些风险，并使我们承担更多的责任。我们的订户可以要求我们赔偿他们遭受的损失。虽然我们的订阅协议通常包含旨在限制我们面临产品责任索赔的条款，但现有或未来的法律或不利的司法裁决可能会否定这些限制。即使不成功，对我们提出的产品责任索赔也可能既耗时又昂贵，并可能严重损害我们在市场上的声誉，使我们更难销售我们的解决方案。
第三方声称我们侵犯了其知识产权，可能会使我们面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害。
我们经营的行业的特点是存在持有大量专利、版权、商标和商业秘密的实体，包括领先公司、竞争对手、专利控股公司和非执业实体。此外，这些行业的特点是经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此类实体可能会向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方主张专利、版权、商标或其他知识产权索赔。这些诉讼大多涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们自己没有相关的产品收入。我们没有自己的专利组合，即使我们有，专利组合也可能对这些专利持有公司或非执业实体几乎没有威慑作用。
涉及知识产权的法律程序具有高度不确定性，可能涉及复杂的法律和科学问题。我们不能向您保证，鉴于此类诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们将在当前或未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中获胜。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼或和解，导致开发延迟，或者需要我们签订版税或许可协议。保险可能不包括或不足以支付任何此类索赔。此外，根据我们的解决方案，我们有义务就第三方侵犯知识产权的索赔对我们的客户进行赔偿。如果我们的解决方案侵犯了任何第三方知识产权，我们可能会被要求从市场上撤回这些解决方案，重新开发这些解决方案，或者寻求从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以合理条款提供，或者根本无法获得。任何试图重新开发我们的解决方案、以优惠条款从第三方获得许可或许可替代技术的努力都可能不会成功，而且在任何情况下都可能大幅增加我们的成本，损害我们的业务、财务状况和运营结果。从市场上撤回我们的任何解决方案也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能没有能力终止或修改与此类解决方案退出市场相关的供应商合同，也无法通过陈述、担保、赔偿条款或其他方式在此类供应商合同中获得追索权。
此外，我们还将开源软件整合到我们的平台中。鉴于开源软件的性质，第三方可能会对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔
 
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基于我们对某些开源软件程序的使用，特别是在美国。我们受制于的许多开源许可证的条款尚未被美国法院或其他司法管辖区的法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的解决方案、重新开发我们的解决方案、停止销售我们的解决方案，或者根据开源许可证的条款发布我们的专有软件源代码，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权和专有技术，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。我们依靠商标法、著作权法和商业秘密法，以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权，所有这些都只提供有限的保护，目前或将来可能不会为我们提供竞争优势。
我们与员工、独立承包商和其他个人顾问签订保密协议，并与被许可方和其他第三方(包括供应商和合作伙伴)签订保密协议。我们还没有与被许可人和第三方签订发明转让协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议能有效防止获取、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或泄露机密或专有信息。此外，在未经授权披露机密或专有信息的情况下，这些协议可能无法提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密或开发类似的技术和流程，在这两种情况下，我们都不能主张商业秘密权。
我们也在一定程度上依赖商标法和版权法。我们没有专利或专利申请。我们不能保证任何未来的商标注册将针对待决或未来的申请发放，或任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。知识产权保护是地域性的，因此，在一个司法管辖区成功获得知识产权保护不一定会在另一个司法管辖区提供保护。例如，虽然我们在南非、纳米比亚、尼日利亚和坦桑尼亚获得了某些注册商标，但我们尚未在我们运营或计划运营的所有司法管辖区获得注册商标。因此，我们主要依赖这些司法管辖区的普通法或未注册权利，这些权利可能无法提供与注册商标相同的保护范围，可能不足以满足我们的业务需求。此外，第三方已经(并可能在未来)申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。
我们不能向您保证，未来的任何专利或商标申请将授予任何专利或商标，此类申请颁发的任何专利或商标将给予我们所寻求的保护，或任何此类专利或商标不会受到挑战、无效或规避。未来专利和商标申请可能颁发的任何专利或商标可能不能提供足够广泛的保护，也可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。
即使在知识产权登记之后，我们的知识产权是否会给我们提供实质性的保护或商业利益也是不确定的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们的一些创新可能是不可保护的，我们的知识产权可能不能提供足够的保护，不受竞争或未经授权的使用、失效或过期，被第三方挑战、缩小、无效或挪用，或者被视为不可执行或被放弃，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，我们可以获得的法律补救措施可能不足以补偿我们。
 
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我们不能向您保证，我们采取的措施足以保护我们的技术和知识产权，任何专利和商标申请都将导致颁发专利或注册商标，其他人不会开发或申请类似或更优越的技术或解决方案的专利，也不能保证我们的商标和其他知识产权不会受到其他人的挑战、无效或规避。此外，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供解决方案或拥有员工或独立承包商的每个国家/地区。此外，有关互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准还不确定，而且还在不断演变。我们已经采取和将要采取的步骤可能无法防止未经授权使用、反向工程或盗用我们的技术，并且我们可能无法检测到上述任何情况。保护和执行我们的知识产权可能会导致诉讼，这可能代价高昂，并分散管理层的注意力和资源。即使此类权利受到侵犯，任何此类诉讼也可能不会成功，不利的裁决可能会限制此类权利的范围。如果我们保护我们的技术和知识产权的努力不够，我们无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会复制我们的解决方案和运营方法。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与法律诉讼相关的风险
我们可能会因与产品责任、保修、产品召回、客户服务中断或其他事项相关的诉讼或索赔而招致重大损失和成本，而针对我们的任何诉讼都可能代价高昂、耗时费力，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在正常业务过程中，如果我们的解决方案实际或据称未能按预期执行，或者使用我们的解决方案导致或据称导致人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任和保修索赔。我们的安全和保安服务可能会因为偷车贼使用的技术或发现这些人的技术弱点而瘫痪或被证明是无效的。
此外，如果我们无法追回被盗车辆，我们还在某些合同上提供高达100万兰特的资产追回保修。如果我们的失车找回率下降，我们可能会面临更多的索赔。我们可能会在未来遇到物质保修成本，并产生巨大的成本来为自己辩护，以对抗这些索赔。如果我们的任何解决方案出现系统性故障，我们的声誉可能会遭受重大损害，我们维持的任何产品责任保险都可能不足以防止我们遭受重大经济损失。虽然我们提供保险并为产品责任索赔保留准备金，但我们没有根据这些保证建立责任准备金。如果真的发生此类索赔，我们的保险覆盖范围可能不足，任何不在保险覆盖范围内的防御费和责任都可能对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。未来的索赔可能涉及施加惩罚性赔偿，根据当地法律，赔偿可能不在保险范围内。此外，保修和某些其他索赔通常不在保险范围之内。任何产品责任或保修问题都可能对我们作为高质量、有效和安全解决方案制造商的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们过去和将来可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户或供应商就我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。内部欺诈，可能包括窃取和传播客户的个人身份信息，也可能造成客户的严重不信任，并导致针对我们的诉讼。作为我们服务的一部分，参与SVR操作的保安人员采取的行动也可能导致法律诉讼和索赔，从而可能导致我们的声誉损害或刑事和/或民事责任，包括金钱损害或其他处罚。请参阅“Risk Functions - Risks Concerned to our Reliance on Third - ”(风险因素和风险与我们对第三方的依赖有关)，安全人员为支持我们的服务而从事被盗车辆追回(“SVR”)操作时，不时涉及使用武力，这可能会使公司面临声誉损害或潜在的民事和/或刑事责任。
 
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我们无法预测此类法律诉讼的结果。无论结果如何，此类诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
与我们在南非和其他新兴市场的业务相关的风险
我们的大部分业务都是以外币进行的，这增加了我们面临汇率波动风险的风险。
我们的报告货币南非兰特与我们销售解决方案或采购原材料的其他国家的货币(例如欧元、莫桑比克梅蒂克、新加坡元和波兰兹罗提)之间的汇率波动。这种波动可能会导致我们报告的收入和以南非兰特表示的其他结果以及我们资产、负债和现金流的报告价值大幅增加或减少。此外，汇率波动可能会对应收账款、应付账款、债务、公司承诺和以外币计价的预测交易产生不利影响。特别是，如果部分销售成本不是以此类销售的同一货币计价，就会出现换算风险。美元/南非兰特汇率历史上一直是波动的，我们预计这种波动将持续下去。汇率波动、当地货币贬值、货币和/或财政政策的变化或我们所在国家的通胀可能会对普通股的交易价格产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
外汇管制可能会限制我们子公司兑换或转账外币金额的能力。
我们在控股公司层面产生运营现金流的能力取决于我们的子公司(包括CarTrack)上游资金的能力。特别是，在南非运营的公司受到外汇管制的限制。南非的外汇管制由南非储备银行(“SARB”)根据1961年修订的“外汇管制条例”进行管理，该条例监管南非居民和非居民之间的交易。尽管最近几年放松了外汇管制，而且可能会继续放松，但南非企业在共同货币区(包括南非、纳米比亚、莱索托和埃斯瓦蒂尼)以外输出资本的能力仍然受到限制。此外，由于某些国家的现金流高度依赖于某些原材料的出口，这些货币的兑换能力可能会受到此类出口付款时间的限制，这可能需要我们围绕这些限制来组织货币兑换。这些限制可能会影响我们为南非以外的交易融资的方式，以及我们债务的地理分布。
我们不能保证将来不会实施货币兑换的额外限制，也不能保证这些限制不会限制我们子公司向我们转移现金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们经营的市场面临高通胀和高利率的风险，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。
我们开展业务的国家的经济，包括南非、莫桑比克、坦桑尼亚、肯尼亚和尼日利亚，过去的通货膨胀率和利率远远高于美国和其他高度发达经济体的通货膨胀率和利率，未来也可能继续如此。高通货膨胀率可能会增加我们在这些地区的成本，并降低我们的营业利润率。
特别值得一提的是，与发达的工业化国家相比，南非的通货膨胀率相对较高，我们在南非的业务规模很大。截至2020年11月，年度CPI为3.2%，而2019年11月和2018年11月分别为3.6%和5.2%。南非的通货膨胀通常会导致我们以兰特计价的运营成本增加，除非这种通货膨胀伴随着同时发生的
 
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兰特兑美元贬值。未来较高和持续的通胀，以及随之而来的运营成本增加，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致业务停产、减少或合理化，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然更高的利率会增加我们在现金余额上赚取的收入，但它们也会对我们在某些运营国家获得经济高效的债务融资的能力产生不利影响。
我们要遵守的法律和法规，如美国和其他反腐败法、贸易管制、经济制裁以及我们运营所在司法管辖区的类似法律和法规，非常复杂，我们运营所依据的监管和政治制度也很不稳定。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。
在全球范围内开展业务要求我们遵守各个外国司法管辖区的法律法规，包括那些与我们的行业没有明确关系的法律法规。这些法律和法规对我们的运营、贸易做法、合作伙伴和投资决策施加了限制。特别是，我们的业务受美国和外国反腐败和贸易管制法律法规的约束，如“反海外腐败法”(“FCPA”)、出口管制和经济制裁项目，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的项目。由于在国外和与外国合作伙伴做生意，我们面临着违反反腐败和贸易管制法律和制裁法规的风险增加。
《反海外腐败法》禁止我们为了获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。它还要求我们保持准确和公平地反映我们交易的账簿和记录。作为我们业务的一部分，我们可能会与国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的雇员被视为外国官员。此外，英国《反贿赂法》(简称《反贿赂法》)已经制定，并于2011年7月1日起生效。“反贿赂法”的规定不仅适用于贿赂外国公职人员，还适用于与未受雇于政府的个人进行的交易。《反贿赂法》的条款在其他一些方面也比《反海外腐败法》更为繁重，包括管辖权、不豁免便利费和处罚。我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度高于正常水平。
经济制裁计划限制了我们与某些受制裁国家、个人和实体的业务往来，例如我们开展业务的国家津巴布韦。
违反反腐败和贸易管制法律和制裁法规的行为将受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令、资产扣押、禁止政府合同、吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁。我们制定了旨在帮助我们遵守适用的美国和国际反腐败和贸易管制法律和法规的政策和程序，包括《反海外腐败法》、《贿赂法案》以及由OFAC管理的贸易控制和制裁计划，并培训我们的员工遵守这些法律和法规。然而，不能保证我们所有的员工、顾问、代理人或其他相关人员不会采取违反我们政策和这些法律法规的行为，也不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们在我们可能从事的每一笔交易中违反这些规定，或为任何所谓的违规行为提供辩护。特别是，我们可能要对我们的当地战略合作伙伴在美国境内或境外采取的行动负责，即使我们的合作伙伴可能不受这些法律的约束。这种违规行为，即使我们的政策禁止，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们持续的国际扩张，包括在发展中国家的扩张，以及我们在世界各地发展新的合作伙伴关系和合资关系，可能会增加未来违反FCPA、OFAC或贿赂法案的风险。
此外，我们的软件包含加密技术，某些类型的加密技术受美国和外国出口管制法规的约束，在某些国家/地区还受到进口和/或使用的限制。我方任何不遵守加密或其他适用出口管制要求的行为都可能导致美国出口法规规定的经济处罚或其他制裁，包括对 的限制
 
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未来的出口活动，可能会损害我们的业务和经营结果。监管限制可能会影响我们获得改进解决方案所需的技术，还可能限制或减少某些地理区域对我们解决方案的需求。
此外，我们目前通过授权金融服务提供商(“FSP”)在南非销售受监管的保险产品，该提供商是我们的全资子公司。金融服务提供商受到各种法规的约束，包括2002年第37号“金融咨询和中介服务法”(Financial Consulting And Intermediate Services Act)。我们可能会不时面临南非适用法律和法规的变化，或南非保险或其他监管机构对我们业务监管方式的变化带来的挑战。
此外，我们还必须遵守南非反腐败法，即经修订的2004年第12号《预防和打击腐败活动法》(“PRECCA”)。该法禁止公私贿赂，并将各类腐败活动定为刑事犯罪。PRECCA还包含向当局报告已知或疑似腐败活动的义务，当任何已知或疑似腐败行为的价值超过10万兰特时，就会触发这一义务。根据PRECCA的规定，不报告上述腐败活动是一种刑事犯罪，对那些被判腐败活动罪名成立的人将处以重罚。南非《2008年第71号公司法》(《南非公司法》)第43条也包含多项我们必须遵守的反腐败合规义务。
虽然我们有遵守金融犯罪法规的政策和程序，但这些政策和程序可能无法阻止所有洗钱、贿赂、欺诈或腐败的情况，包括我们员工的行为，我们可能要对此负责。任何此类事件都可能产生严重后果，包括制裁、罚款和声誉后果，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与只在更发达的市场运营相比，在南非等新兴市场运营会使我们面临更大的政治、经济和市场风险，这可能会增加我们的运营成本。
在截至2020年2月29日的一年中，我们73%的收入来自南非。截至2020年11月30日的9个月，我们72%的收入来自南非。与更发达的市场相比，包括南非在内的新兴市场面临的风险更大。许多新兴市场的政治、经济和市场状况带来的风险可能会使我们的业务更难成功运营。这些风险包括：
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新兴市场经济体的实力；
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利率波动；
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政治和经济不稳定，包括更高的通货膨胀率和货币波动；
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高犯罪率和高失业率；
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腐败程度更高，包括贿赂公职人员；
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内乱、战争或恐怖主义行为、游击活动和叛乱造成的损失；
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缺乏完善的法律制度，这可能会使我们难以执行我们的知识产权和合同权利；
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法律和监管做法的潜在不利变化，包括进出口许可证要求和限制、关税、税收和其他影响对外贸易或投资的法律或政策；
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兑换或汇回货币或出口资产的权利限制；
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本地化和授权计划的介绍或更改；
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后勤和通信挑战；
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人员配备和运营管理以及确保员工安全方面的困难；
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坏账风险较大，催收周期较长；以及
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未来我们开展业务的国家的债务评级将被下调，特别是在南非，三大评级机构都已将南非的主权债务信用评级下调至投资级以下；
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如果我们不能有效地管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在其他非洲和亚洲国家都有业务，非洲和亚洲的政府过去曾干预各自国家的经济，偶尔还会在政策和法规上做出重大改变。除其他措施外，政府行动常常涉及国有化和征收、价格控制、货币贬值、强制性增加工资和员工福利、资本管制、限制进口以及任意干涉私人拥有合同权利。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，包括汇率和外汇控制政策、通胀控制政策、价格控制政策、消费者保护政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给、税收政策(包括增税和追溯性纳税申请)，以及我们经营国家或影响到我们的国家的其他政治、外交、社会和经济发展。未来，非洲和亚洲各国政府的干预水平可能会继续增加。很难预测这些国家未来的政治、经济和市场环境，这些或其他措施可能会对我们所在国家的经济产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临劳资纠纷和劳动法修改带来的中断风险，这可能会导致显著的额外运营成本或改变我们与员工的关系。
在我们拥有员工的每个国家/地区，我们都必须遵守广泛的劳动法规，包括工资、社保福利和解雇费方面的法规。特别是，南非有关劳工的法律规定了工作时间，规定了因业务原因终止雇佣时的强制性赔偿，并对不遵守与平权行动政策有关的行政和报告要求的行为处以金钱处罚，这可能会导致巨大的成本。
南非最近对劳动法的修订对与员工的关系提出了更严格的要求。举例来说，根据1995年第66号“劳资关系修正案”(经修订)(下称“劳资关系修正案”)，定期合约雇员必须长期受雇，除非雇主能证明按定期合约受雇的理据。雇主可以用来证明固定期限合同的理由是有限的。要求临时雇员获得与正式雇员相同的工资和福利，包括养老金和医疗保险。上帝抵抗军对不遵守其规定的行为规定了严格的惩罚，在某些情况下，违反法律就相当于刑事犯罪。
此外，1998年第55号“就业平等法”(经修订)(“就业平等法”)规定了在就业事项上不歧视和公平方面的义务和行政要求。如果不遵守EEA的某些条款，可能会被处以高达收入10%的罚款。
此外，南非与劳工相关的法律和法规未来的变化可能会增加我们的成本或改变我们与员工的关系。由此产生的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们无法在南非业务中实现适用的黑人经济赋权目标，我们可能会提前终止某些订阅合同，并损失相应的收入。
南非政府通过2003年第53号《广泛黑人经济赋权法》(修订)，以及据此发布的良好行为准则和行业章程，建立了促进广泛黑人经济赋权(简称B-BBEE)的立法框架。具体B-BBEE目标的实现通过记分卡来衡量，记分卡为B-BBEE的各种目标建立了权重，包括从黑人所有的企业(或从获得良好B-BBEE得分的企业)采购商品和服务，并达到一定的水平
 
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南非黑人就业和管理参与，然后转换为实体的“贡献者级别”。合规可能会影响一家公司在南非公共和私营部门获得合同的能力。我们有四个客户要求我们保持根据修订的基于广泛的黑人经济授权信息和通信技术部门代码衡量的特定/特定的B-BBEE贡献者水平。我们目前维持8级B-BBEE贡献者级别。具有此类要求的客户合计占我们截至2020年2月至29日的年度总收入的0.9%，占截至2020年11月30日的9个月总收入的1.7%。
如果不能达到或保持指定的B-BBEE贡献者水平，可能会影响我们维持现有客户或向南非大型企业客户销售的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务机关的税务法规和挑战可能会对我们产生实质性的不利影响，我们可能会受到税务机关的挑战。
我们在多个国家开展业务，因此定期接受众多税收法规的审查，并一直受到这些法规的约束。我们全球收入组合的变化可能会影响我们的有效税率。此外，税法的变化可能会导致与税收相关的费用和支付增加。我们业务所在的任何国家/地区的法律变化都可能对我们的应收税金和负债以及递延税项资产和递延税项负债产生重大影响。此外，我们企业所在地区不确定的税收环境可能会限制我们成功挑战任何地方税务机关的不利决定的能力。我们的一些企业在税收规则复杂的国家运营，这可能会被解读为多种方式，并可能影响我们的有效税率。未来对税收制度的解释或发展，或高于预期的实际税率，可能会对我们的纳税义务、投资回报和业务运营产生重大不利影响。
此外，我们和我们的企业在不同司法管辖区运营、注册成立，并且是纳税居民。我们和我们的业务所在或注册成立的各个司法管辖区的税务机关可能不同意并质疑我们对我们的交易、税收状况、扣除、免税、我们或我们的子公司或业务所在地区的纳税评估或其他事项的评估。如果我们或我们的企业未能成功应对税务机关的任何此类挑战，我们或我们的企业可能会被要求支付额外的税款、利息、罚款或罚款，我们或我们的企业可能要在多个司法管辖区为同一企业缴税，或者还可能被征收更高的税率、预扣税或其他税。成功的挑战可能会导致向相关税务机关支付巨额款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
即使我们或我们的企业通过征税当局成功应对挑战，应对此类挑战也可能代价高昂、耗费时间和其他资源，或者将管理层的时间和注意力从我们的运营或企业或我们的企业的运营中分流出来。因此，对我们或我们的业务、税收状况或地位或交易的挑战，即使不成功，也可能对我们的业务、财务状况、运营或流动性的结果或我们业务的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。
违反我们信贷安排中包含的任何契约或其他条款可能会导致违约事件，这可能导致我们的信贷安排下的未偿还金额立即到期和支付，以及我们关键资产的贷款人丧失抵押品赎回权。
我们的全资子公司CarTrack控股有限公司、CarTrack自营有限公司和兰德商业银行之间签订的定期贷款安排包含某些契约，包括但不限于限制我们和我们的担保子公司产生债务、产生留置权或出售或收购资产或业务的能力(视情况而定)。
我们根据与兰德商业银行的信贷安排协议承担的义务由我们的一家重要子公司担保，并由银行账户留置权、现金和现金等价物投资、知识产权、保险单、保险收益和我们在南非注册的某些子公司的股份质押来担保。违反任何这些公约或我们的其他条款
 
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信用便利可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们的信用便利项下的未偿还金额立即到期并支付。如果我们信贷安排下的部分或全部未清偿款项被加速并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资我们信贷安排下的未清偿款项，或者我们的贷款人可能取消关键资产的抵押品赎回权，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在我们提供解决方案的市场中，保险公司做法的变化可能会对产品和服务的需求产生不利影响。
我们在一定程度上依赖于保险公司在某些市场的做法来支持对我们SaaS平台的需求。例如，在南非，基于新增用户，南非目前是我们最大的市场，保险公司要么强制要求安装跟踪设备，作为向某些车辆的车主提供保险的先决条件，要么提供保险费折扣，以鼓励车主订阅像我们这样的车辆跟踪和移动资产追回解决方案。我们受益于南非和其他某些市场的持续做法：
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接受像我们这样的移动资产定位技术作为首选安全产品；
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为使用我们等定位和恢复产品和服务提供额外折扣；
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并要求在某些车辆上使用我们的产品和服务或类似的产品和服务。
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如果这些政策或做法中的任何一个发生变化，我们解决方案的销售收入可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
投资新加坡公司的相关风险
我们是在新加坡注册成立的，与在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东在保护自己的利益方面可能会遇到更大的困难。
我们的公司事务受我们的宪法和管理在新加坡注册的公司的法律管辖。根据新加坡法律，我们股东的权利和我们董事会成员的责任可能与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。因此，我们的公众股东在我们、我们的管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东采取的行动中，可能比他们作为在美国注册的公司的股东更难保护他们的利益。举例来说，在特拉华州注册成立的公司的控股股东须负受托责任，而新加坡公司的控股股东则无须承担该等责任。
此外，根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中登记为股东的人才被承认为我们的股东。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。未在本公司股东名册上明确登记为股东的本公司普通股投资者(例如，该等股东通过DTC间接持有普通股)必须在本公司股东名册上登记为股东，以便对吾等、吾等董事或本公司行政人员提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索偿。成为登记股东的行政程序可能导致延误，有损于任何此类法律程序或执法行动。有关新加坡和特拉华州公司法之间的某些差异的讨论，请参阅“股本说明 - 股东权利比较”。
您可能很难执行在美国获得的对我们、我们的董事、高级管理人员或附属公司不利的任何判决。
我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。此外，我们的大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，在美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，可能很难在美国执行。此外，在
 
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最初在美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼，投资者可能很难根据美国证券法执行责任。
美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会自动在新加坡强制执行。(br}美国和新加坡之间没有任何条约规定相互承认和执行民商事判决，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会自动在新加坡强制执行。目前尚不清楚新加坡法院是否可以就纯粹违反美国联邦证券法向我们或我们居住在新加坡的董事和高级管理人员提起诉讼，要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。
此外，普通股的账簿权益持有人(例如，这些股东通过DTC间接持有普通股)将被要求成为我们的股东名册中反映的登记股东，才有资格提起股东诉讼，如果胜诉，将在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的高管的外国判决。任何此类执法行动都将受到适用的新加坡法律的约束。成为登记股东的行政程序可能会导致延误，这可能会损害任何法律程序或执法行动。在裁定州法院或美国联邦法院的判决是否可予强制执行时，新加坡法院除其他考虑因素外，会考虑该判决是否由具司法管辖权的法院明示为一笔固定款项而作出的最终及决定性判决，不论该判决是否以欺诈手段取得，或违反自然公正原则，或强制执行该判决会否违反公共政策。
因此，不能保证新加坡法院会对我们、我们的董事或我们的高级管理人员执行在美国获得的判决，这些判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。
在本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法及本公司章程的规限下，本公司董事可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的配发及发行新普通股。任何新股的发行都将稀释现有股东的现有百分比所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据新加坡法律，我们只能在股东大会上事先获得我们股东的批准后才能配发和发行新的普通股。在受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法条文及本公司章程的规限下，吾等可按本公司董事认为合适的条款及条件配发及发行新普通股。这些条款和条件可能不利于我们普通股持有人的权利。任何额外发行新普通股都可能稀释我们现有股东的现有百分比所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
由于新发行的普通股需要经过股东批准，如果在任何一年都有足够数量的股票没有被批准发行，我们可能会推迟通过股票发行筹集资金，或者推迟或阻止我们使用普通股完成收购。假设股东已经批准发行新股，我们未来可能会寻求筹集资金，包括为收购、未来投资和其他增长机会提供资金。出于这些和其他目的，我们可以发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。任何新普通股的增发都可能稀释我们现有股东的股权比例，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响
我们受新加坡法律管辖，新加坡法律在某些实质性方面与美国法律不同。
作为一家在新加坡注册成立的公司，我们必须遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外适用，以及我们的宪法。特别是，我们必须遵守新加坡第289章《证券及期货法》的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对违反该等条款的公司、董事和高级管理人员施加刑事和民事处罚。此外，
 
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新加坡收购和合并守则，或“新加坡接管守则”，除其他事项外，规定了在新加坡注册的上市公司控制权变更时提出全面要约的某些情况，并进一步规定了自愿和强制性全面要约的方式和价格。(br}新加坡收购和合并守则或“新加坡接管守则”)除其他事项外，还规定了在新加坡注册的上市公司控制权变更时提出全面要约的某些情况，并进一步规定了自愿和强制性全面要约的方式和价格。
新加坡和美国的法律在某些重要方面存在差异。根据新加坡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的义务可能与适用于美国公司(包括在特拉华州注册成立的公司)的权利和义务在实质性方面不同，我们的股东在保护其利益方面可能比适用于美国公司(包括在特拉华州注册成立的公司)更困难，也更不清楚，因为我们的管理层、董事会成员或控股股东采取了与之相关的行动。有关新加坡和特拉华州公司法某些差异的讨论，请参阅“股东权利比较”。
此外，新加坡法律的适用，特别是新加坡公司法的适用，在某些情况下可能会对我们、我们的股东、董事和高级管理人员施加比适用于美国公司(包括在特拉华州注册的公司)的更多限制。举例来说，“新加坡公司法”规定董事在履行其职务时须以合理程度的努力行事，并在某些情况下，就指明违反特定法定要求或禁止的行为，施加刑事责任。此外，根据新加坡公司法的规定，于缴存日期持有缴足股份总数10%或以上的股东(不包括作为库存股持有的缴足股份)，可要求我们的董事召开特别股东大会。如果我们的董事没有在申请书存放之日后21天内召开会议，提出要求的股东或其中任何代表全部投票权总额超过50%的股东可以自行召开该会议，我们将对该等提出要求的股东所产生的合理费用承担责任。(C)如果我们的董事没有在申请书存放之日后21天内召开会议，提出要求的股东或其中任何一位代表全部投票权总数超过50%的股东可以自行召开会议，我们将对该等提出要求的股东所产生的合理费用负责。新加坡公司法还要求我们从我们支付给违约董事的费用或其他报酬中扣除相应的金额。
新加坡收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。
新加坡收购守则适用于股权证券主要在新加坡上市的公司等。虽然新加坡收购守则的起草考虑到了上市公众公司、股东超过50人、有形资产净额在500万新加坡元或以上的非上市公众公司，但在可能和适当的情况下，也必须遵守新加坡收购守则一般原则和规则的文字和精神。以海外为主要上市地点的公众公司可向证券业议会(下称“证券业议会”)申请豁免适用“新加坡收购守则”。截至本招股说明书日期，并无向SIC提出豁免适用新加坡收购守则有关吾等的申请。
在这方面，新加坡接管守则包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止未来对我们的接管或控制权变更。根据新加坡收购守则，除非获得SIC同意，否则任何人士(不论是否透过一段时间内的一系列交易)单独或连同与其一致行动的各方取得吾等30%或以上有表决权股份的权益，均须根据新加坡收购守则的程序及其他规定，延长对所有剩余有表决权股份的收购要约。
除非获得SIC同意，否则，如果持有我们30%至50%(包括这两个比例)投票权股份的个人或与其一致行动的各方在任何六个月期间获得相当于我们投票权股份1%以上的额外投票权股份，也需要提出此类收购要约。虽然新加坡收购守则旨在确保股东在收购或合并情况下一视同仁，但其条文可能会大大妨碍股东从控制权变更中获益的能力，因而可能对普通股的市场价格以及从潜在控制权变更中变现任何利益的能力产生不利影响。
 
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与我们的普通股和此次发行相关的风险
我们不知道我们的普通股市场是否会发展起来，为您提供足够的流动性。如果我们的股票价格在这次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。
我们的普通股在美国没有成熟的交易市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市。我们的子公司CarTrack控股有限公司的普通股在日本证券交易所上市，代码为“CTK”。由于我们的公司重组，预计CarTrack Holdings Limited将从联交所退市，我们打算申请我们的普通股在联交所二次上市。
不能保证活跃的交易市场会发展起来。如果不发展活跃的交易市场，您可能难以出售您购买的任何我们的普通股。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克或日本证券交易所的活跃交易市场的发展，或者其他方面，或者这些市场可能会变得多么流动性。普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表本次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。除了上述风险外，我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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我们经营业绩的实际或预期变化；
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本次发行后，财务分析师未能涵盖我们的普通股；
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财务分析师更改财务估计，或我们未能达到或超过任何这些估计，或选择跟踪我们的普通股或竞争对手股票的任何财务分析师的建议更改；
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同类公司市值变动；
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
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我们或我们的股东未来出售我们的股票；
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投资者对我们以及我们所在行业的看法；
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一般经济、行业或市场状况；以及
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本“风险因素”部分中描述的其他因素。
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此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过往，在某些公司的证券市价出现波动后，便会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
普通股将在多个证券交易所交易，这可能会导致市场之间的价格差异。
普通股将分别在纳斯达克和日本证券交易所上市。因此，普通股的交易将以不同的货币(纳斯达克的美元和JSE的南非兰特)和不同的时间(由于美国和南非不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行。由于这些或其他因素，这两个市场普通股的交易价格可能会有所不同。这两个市场中任何一个市场普通股价格的任何下降都可能导致另一个市场普通股交易价格的下降。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能损害我们的
 
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通过出售我们的股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的法定股本，我们被授权发行最多      普通股，其中      普通股将在本次发行后发行。吾等、吾等董事及高级职员及若干股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，不得发售、出售或处置任何股本股份或可转换为、可交换或可行使的任何股本证券。虽然吾等获悉目前并无此意向，但若干承销商可全权酌情决定在无须通知的情况下解除全部或任何部分普通股，使其不受上述任何禁售协议的限制。我们股东出售普通股可能会对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。
此外，在禁售期结束后，我们的某些现有股东将有权要求我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交一份关于提供和出售其证券的注册声明，只要每个股东持有未注册的证券即可。根据证券法登记这些股票将导致这些股票变得可以自由交易。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守本招股说明书“承销”部分中描述的锁定协议。
虽然凯驰控股有限公司过去曾分红，但我们未来分红的能力取决于很多因素，我们不能保证未来我们会继续分红。
未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制(包括管理我们的信贷安排或其他债务工具的协议中的限制)、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据新加坡公司法，除利润外，不得支付任何股息。此外，现有和未来的融资安排可能会包含一些公约，对我们的业务和我们在某些情况下派发股息的能力施加限制。
我们不能保证支付股息的金额或时间，并可能决定未来不支付股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入，如果我们不派发股息，我们普通股的资本增值(如果有的话)将在不久的将来成为股东唯一的收益来源。请参阅“股息和股利政策”。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
转型为在美国证券交易所上市的上市公司可能会增加我们的成本，并扰乱我们业务的正常运营。
此产品将对我们产生重大变革影响。我们预计，由于普通股在美国上市交易，我们将产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用。此外，我们亦会招致以前未曾招致的费用，包括但不限于董事酬金、增加的董事及高级职员保险、投资者关系，以及与在美国注册的公众公司有关的各种其他费用。
我们还预计我们将产生与美国公司治理要求相关的成本，包括修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，以及SEC、Nasdaq和JSE实施的规则。我们期待这些规则和
 
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法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。这可能会对我们招募和引入合格的独立董事会的能力产生不利影响。
与在美国注册的上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
只要我们是最近颁布的《就业法案》(JOBS Act)下的一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。参见“作为一家新兴成长型公司的 - 影响摘要”。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司的日期之后，我们的独立注册会计师事务所将只需根据我们的市值证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明我们的管理层的评估，或者可能出具有保留意见的报告。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404节要求的最后期限。如果不遵守第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们的融资能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们的股价产生负面影响。
作为纳斯达克规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许并将依赖于某些公司治理标准的豁免。我们对这种豁免的依赖可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。
纳斯达克的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事和独立董事，监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循本国的做法，以取代上述要求。只要我们依赖外国私人发行人豁免纳斯达克某些公司治理标准，我们董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，我们的某些董事会委员会完全由独立董事组成。因此，我们董事会的治理方式可能与由大多数独立董事组成的董事会不同，因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于所有纳斯达克公司治理标准的情况更加有限。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算依靠纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纳斯达克公司治理规则，“受控公司”是指个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。此次发行后，我们的控股股东将控制我们已发行普通股的多数总投票权，使我们成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格选择不遵守纳斯达克的某些公司治理标准，包括要求我们董事会中的大多数董事是独立董事，以及我们的某些董事会委员会完全由独立董事组成。我们可以利用这些豁免中的一些。
 
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因此，我们的股东将不会获得与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。
我们尚未完成对符合SOX第404节的财务报告的内部控制的评估，如果我们因任何原因未能有效或高效地执行新的内部控制程序以符合SOX第404节的规定，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
完成发售后，我们将被要求在2022财年结束前遵守SOX第404节的内部控制评估和认证要求。虽然我们打算在要求的时间内达到合规，但我们可能无法及时满足第404节的要求。如果确定我们不符合第404节的规定，我们将被要求实施新的内部控制程序，并重新评估我们的财务报告。在实施这些变化期间及之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用以及外部审计师费用。我们需要雇佣更多的合格人员，才能使我们符合第404节的规定。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。如果我们因任何原因未能有效或高效地实施这些变化，这种失败可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果以及我们普通股的交易价格，使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，使我们受到监管调查和民事或刑事制裁，并可能导致我们得出我们对财务报告的内部控制无效的结论。
上市后，内部人士将继续对我们拥有相当大的控制权，并可能拥有与其他股东不同的利益。
我们的某些主要股东的利益可能与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。尤其是，吾等行政总裁及其若干联属公司于本次发售生效后，可能被视为实益拥有吾等已发行及已发行股份约    %，并不包括根据再投资而发行的任何普通股。请参阅“公司重组”。只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们就能够通过他们的投票权对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。此外，由于我们的“交错”董事会，正如“管理层董事会组成”中进一步描述的那样，在任何年度会议上，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而这些股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，在这段时间内，他们将对我们的管理、业务计划和政策，包括我们人员的任免，产生重大影响。特别是，只要这些股东继续拥有我们相当大比例的普通股，他们就可能导致或阻止我们公司的控制权变更，并可能阻止任何主动收购我们公司的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们超过50%的未偿还有表决权证券必须由记录在案的非美国居民直接或间接拥有，或者(B)如果我们超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接拥有，(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国；及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。根据美国证券交易委员会的现行规则，我们将被要求按照 的规定编制财务报表
 
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美国通用会计准则(GAAP)而不是国际财务报告准则(IFRS)，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践。这种将我们的财务报表转换为公认会计原则的做法将涉及大量的时间和成本。我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此认为我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在以下任何课税年度是PFIC：(I)其资产价值(通常根据其总资产季度价值的平均值确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和出售或交换投资性财产的收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关，则通常将其定性为活跃资产。
基于我们目前和预期的收入、资产和资产价值的构成，包括我们商誉的估计价值，这是基于本次发行中CarTrack Holdings Limited股票的当前市场价格和我们普通股的预期价格，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该年度结束后才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(包括我们商誉的价值，这可能部分参考普通股的市场价格来确定，因为普通股的市场价格可能会波动)。在此次发行之后，我们将持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC地位也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金(包括在此次发行中筹集的现金)。由于我们商誉的价值可能会参考我们的市值来确定，如果我们持有大量现金和金融投资，而我们的普通股价格大幅下降，我们可能会成为任何纳税年度的PFIC。此外，PFIC规则的应用受到某些不确定因素的影响，我们的一些收入和资产的适当特征也不完全清楚。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为私人投资公司。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC，那么美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响, 包括处置收益和“超额分配”的税负增加，以及额外的报告要求。请参阅“Tax Consitions - Material - Federal Income Tax Resitions - Passenger Foreign Investment Company Rules”。
 
49
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息，包括但不限于有关我们的业务、财务状况、战略、经营结果、我们的某些计划、目标、假设、预期、前景和信念的陈述，以及有关其他未来事件或前景的陈述。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“寻求”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”。“风险”或这些术语或类似表述的否定，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性、我们所在行业的发展以及收购对我们的影响可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性、我们经营的行业的发展以及收购对我们的影响与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于“风险因素”中描述的风险。例如，可能导致实际结果与计划结果不同的因素包括但不限于：
•
我们获得新客户和留住现有客户的能力；
​
•
我们能够获取新订户并保留现有订户；
​
•
大流行或疾病大范围爆发的影响，如新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行；
​
•
我们预期的增长战略，包括我们向现有客户增加销售额的能力、新解决方案的推出和国际扩张；
​
•
我们适应本行业快速技术变革的能力；
​
•
我们对蜂窝网络的依赖；
​
•
行业整合带来的竞争；
​
•
SaaS车队管理解决方案的市场采用率；
​
•
汽车市场状况和汽车行业向自动驾驶汽车发展的本质；
​
•
我们的盈利能力和某些成本或费用项目在收入中所占比例的预期变化；
​
•
我们对某些关键组件供应商和供应商的依赖；
​
•
我们保持或提升品牌认知度的能力；
​
•
我们留住关键人员或吸引、培训和留住其他高素质人员的能力；
​
•
与互联网和数据隐私相关的法律法规的影响和演变性质；
​
•
我们有能力保护我们的知识产权和专有技术，并解决任何侵权索赔；
​
•
我们网站或计算机系统的服务严重中断或安全漏洞；
​
•
依赖第三方技术和许可证；
​
 
50
目录
 
•
在我们开展业务的国家，南非兰特价值和通货膨胀率的波动；
​
•
南非和全球的经济、社会、政治和其他条件和发展；
​
•
我们未来进入资本市场的能力；以及
​
•
在“风险因素”下讨论的其他风险因素。
​
前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。
 
51
目录​
 
收益使用情况
我们预计在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，基于本招股说明书封面上规定的范围的中点，我们预计将获得总计约为$ 的估计净收益。在扣除估计的承销折扣、佣金和费用后，每股普通股的公开发行价每增加(减少)1美元，我们的净收益将增加(减少) 美元。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
 
52
目录​
 
股利和股利政策
股息由我们的董事会酌情宣布，我们不能向您保证我们将向普通股持有人支付任何股息，或者如果我们的董事会决定这样做的话，也不能向您保证任何此类股息的金额。我们的子公司CarTrack Holdings Limited董事会宣布，在截至2020年2月29日的财政年度，向股东支付的股息总额为1.047亿雷亚尔，在截至2019年2月28日的财政年度，向股东支付的股息总额为1.485亿雷亚尔。
未来支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，包括我们的融资协议中包含的限制性契约、我们的子公司向我们分配资金的能力，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。见“Risk Functions - 尽管凯驰控股有限公司过去曾分红，但我们未来的分红能力取决于很多因素，我们不能保证我们将来会继续分红。”
我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但除从我们的利润中支付股息外，不得支付任何股息，任何此类股息的金额不得超过我们董事会建议的金额。根据我们的章程和新加坡公司法，我们的董事会可以不经我们股东的批准宣布和支付中期股息，但董事会宣布的任何末期股息必须在我们的股东大会上以普通决议批准。
 
53
目录​
 
汇率
下表显示了南非联邦储备系统理事会H.10发布的统计数据中列出的各个时期和日期的美元兰特汇率(每1.00美元)。由于汇率是由市场决定的，因此不能保证汇率会维持在当前水平。
年
​ ​
期末
​ ​
平均(1)
​ ​
低
​ ​
高
​
2016
​ ​ ​ ​ 13.700 ​ ​ ​ ​ ​ 14.682 ​ ​ ​ ​ ​ 13.273 ​ ​ ​ ​ ​ 16.885 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 12.375 ​ ​ ​ ​ ​ 13.294 ​ ​ ​ ​ ​ 12.300 ​ ​ ​ ​ ​ 14.493 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 14.378 ​ ​ ​ ​ ​ 13.226 ​ ​ ​ ​ ​ 11.550 ​ ​ ​ ​ ​ 15.473 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 13.973 ​ ​ ​ ​ ​ 14.448 ​ ​ ​ ​ ​ 13.285 ​ ​ ​ ​ ​ 15.415 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 14.6500 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5568 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1220 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0400 ​ ​
月
​ ​
期末
​ ​
平均(2)
​ ​
低
​ ​
高
​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 16.915 ​ ​ ​ ​ ​ 17.272 ​ ​ ​ ​ ​ 16.863 ​ ​ ​ ​ ​ 17.685 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 16.693 ​ ​ ​ ​ ​ 16.734 ​ ​ ​ ​ ​ 16.223 ​ ​ ​ ​ ​ 17.188 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 16.250 ​ ​ ​ ​ ​ 16.433 ​ ​ ​ ​ ​ 16.100 ​ ​ ​ ​ ​ 16.708 ​ ​
2020年11月 ​ ​ ​ ​ 15.433 ​ ​ ​ ​ ​ 15.550 ​ ​ ​ ​ ​ 15.218 ​ ​ ​ ​ ​ 16.225 ​ ​
2020年12月
 ​ ​ ​ ​ 14.6500 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8818 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5300 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3250 ​ ​
2021年1月至2021年1月22日)
 ​ ​ ​ ​ 15.0625 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1664 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8925 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4863 ​ ​
​
(1)
表示一年中每个工作日结束时汇率的平均值。
​
(2)
表示当月每个工作日结束时的汇率平均值。
​
在 上，联邦储备系统理事会H.10统计数据显示，南非兰特兑美元的汇率为1美元兑R 。
 
54
目录​
 
企业重组
根据将完成的与本次发行相关的公司重组条款，Karooooo Pte。作为CarTrack Holdings Limited的大股东，CarTrack Holdings Limited将以现金收购CarTrack Holdings Limited少数股东持有的全部已发行普通股，如下所述，因此，CarTrack Holdings Limited将成为Karooooo Pte的全资子公司。在此次发行完成之前，我们打算将Karooooo Pte转换为Karooooo Pte。新加坡私人有限公司由新加坡私人有限公司转为新加坡公共有限公司。转换后，注册人将被称为Karooooo Ltd.
公司重组将根据南非公司法第114(1)节(与第115节一起解读)下的安排计划(“计划”)进行，根据该计划，Karooooo Pte。本公司将以现金收购CarTrack Holdings Limited全部已发行普通股，收购价格相当于每股42.00兰特(“计划代价”)。计划代价将于计划实施日以现金支付，惟须受再投资(定义见下文)所限。计划实施后，凯驰控股有限公司将从联交所退市。该计划于2021年      获得CarTrack控股有限公司股东的批准，但仍取决于纳斯达克对Karooooo有限公司普通股在纳斯达克上市的批准，以及本招股说明书所包含的注册声明的有效性。公司重组的批准已达到所需的程度，并已获得国家外汇管理局的批准。预计该计划将在本次发售完成后生效。
关于该计划，Karooooo Pte.本公司将允许其根据该计划向其购买股份的CarTrack Holdings Limited的少数股东选择使用收到的全部或部分现金代价认购Karooooo Pte的股份。本公司以相当于该计划对价的每股价格(“再投资”)收购本公司。关于再投资，Karooooo预计在本次发售结束和该计划生效后，将在一项豁免或不受证券法规定的注册要求的交易中发行最多 普通股。
我们指的是公司重组，根据该重组，(I)Karooooo Pte。除Karooooo Pte持有之普通股外，本公司将以现金收购CarTrack Holdings Limited之全部已发行普通股。使CarTrack Holdings Limited成为Karooooo Pte的全资子公司。(Ii)将CarTrack Holdings Limited从联交所退市，作为我们的“公司重组”。在公司重组完成后，我们的业务将继续通过Karooooo有限公司及其子公司进行。
 
55
目录​​
 
大写
下表列出了我们截至2020年11月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：
•
实际计算(反映Karooooo Pte.有限公司)；以及
​
•
在调整后的基础上，反映我们在本次发行中出售 普通股的假设首次公开募股价格为每股 美元，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，以及我们在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后收到的本次发行的估计净收益。
​
您应与本招股说明书中其他部分包含的“财务和其他信息精选”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“公司重组”和我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读。
​ ​ ​
截至2020年11月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
实际
​ ​
调整后的
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债(2)： ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 262.7 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无面值， 发行，
未完成的Actual和 Issued和
调整后未完成(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业主投资
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算储备
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 816.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益(4)
 ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 336.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 77.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 94.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,457.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
此金额不包括我们在2020年12月与东方维多利亚私人有限公司签订的贷款协议下提取的金额。东方维多利亚私人有限公司根据该协议成立了东方维多利亚私人有限公司(Orient Victoria Pte.我公司向我们提供了总额为6500万美元的贷款，以促进公司重组。这笔贷款的利息年利率为1.25%，没有固定的还款期限。截至2020年12月29日，我们在这笔贷款下的未偿还借款为5850万美元。
​
(3)
普通股资本为1万兰特，四舍五入后为0.0。经调整的普通股并不反映我们预期在与公司重组相关的本次发售结束后在再投资中发行的至多 普通股的发行量。参见“公司重组”。
​
(4)
非控股权益代表我们预期购买的与公司重组相关的CarTrack的少数股权。参见“公司重组”。
​
 
56
目录​
 
稀释
如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股首次公开募股(IPO)价格与每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年11月30日，我们的有形账面净值为R 百万欧元( 百万美元)，相当于每股有形账面净值R 百万欧元(每股 美元)。有形账面净值代表我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)的金额除以 ，即我们截至2020年11月30日的流通股总数。
在实施本公司出售本公司在本次发行中提供的 普通股后，考虑到每股普通股的发行价为 美元(本招股说明书封面所列区间的中点)，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们于2020年11月30日的有形账面净值估计约为 美元，相当于每股 美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了每股 美元。就此目的而言，摊薄是指这些购买者支付的每股普通股价格与紧随发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。
​
假设每股首次公开募股价格
​ ​ ​ $        ​ ​
​
2020年11月30日每股有形账面净值
​ ​ ​ $ ​ ​
​
新投资者每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计上市后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向新投资者摊薄每股普通股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
每股普通股发行价每增加(减少)1美元，本次发行后的有形账面净值将增加(减少)每股 美元，对投资者的摊薄将增加(减少)每股普通股 美元。
下表汇总了截至2020年11月30日向我们购买的普通股总数、向我们支付的现金对价总额以及现有所有者和投资者在此次发行中支付的每股平均价格。下表反映了本次发售中购买的普通股的首次公开募股(IPO)假设价格为每股 美元(本招股说明书封面所述区间的中点)，不包括承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。
​ ​ ​
普通股
购买
​ ​
合计
考虑事项
​ ​
平均
每件价格
共享
​
(单位为千，不包括百分比和每股金额)
​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
首次公开募股前所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
此次发行的投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
每股普通股发行价每增加(减少)1美元，投资者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少) 百万美元。
以上稀释信息仅用于说明目的。本次发售完成后，我们的调整后有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格、定价确定的本次发售的其他条款以及我们预计在本次发售结束后与我们的公司重组相关的再投资中发行至多 普通股而进行调整。参见“公司重组”。
 
57
目录​
 
选定的财务和其他信息
以下选定的财务信息应与“财务信息的列报”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及Karoooo Pte的合并财务报表一并阅读。股份有限公司，包括其附注，包括在本招股说明书的其他地方。我们的历史合并财务报表是为了实施(I)Karooooo Pte.(Ii)将我们的创始人兼首席执行官Isaias(Zak)Jose Calisto的股东贷款转换为Karooooo Pte。成为Karooooo Pte的普通股。有限公司，于2020年11月18日举行。
国际会计准则委员会目前没有关于根据国际财务报告准则对共同控制交易进行会计处理的具体指导意见。在没有具体指导的情况下，Karooooo Pte.股份有限公司选择采用“权益汇集”的会计核算方法。根据“权益汇集”，CarTrack Holdings Limited的资产和负债按账面价值结转，不对收购价格进行调整，以前的期间重新列报，就好像共同控制交易发生在呈报的最早期间开始时一样。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度的汇总合并历史财务信息来自Karooooo Pte经审计的合并财务报表。在本招股说明书的其他地方。截至2020年11月30日及2019年11月30日止九个月的简明综合损益表及截至2020年11月30日的简明综合财务状况表数据，均源自本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表及其相关附注。我们的未经审核简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，管理层认为该等未经审核简明综合财务报表反映所有调整，而这些调整只包括正常经常性调整，是公平呈列该等未经审核简明综合财务报表所必需的。我们以往任何时期的业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩，而截至11月30日的9个月的业绩也不一定是预期的结果。, 2020年并不一定预示着全年的预期结果。
​ ​ ​
截至11月30日的9个月
​ ​
截至2月29日或28日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​
合并利润表
和损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 108.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431.3 ​ ​ ​ ​ ​ 125.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692.7 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ (30.1) ​ ​ ​ ​ ​ (464.2) ​ ​ ​ ​ ​ (423.3) ​ ​ ​ ​ ​ (37.2) ​ ​ ​ ​ ​ (574.8) ​ ​ ​ ​ ​ (484.7) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 78.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008.0 ​ ​ ​ ​ ​ 88.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208.0 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
金融资产的预期信贷损失
 ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ (56.2) ​ ​ ​ ​ ​ (40.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​ ​ ​ ​ (164.2) ​ ​ ​ ​ ​ (133.8) ​ ​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (177.9) ​ ​ ​ ​ ​ (177.4) ​ ​
一般和管理
 ​ ​ ​ ​ (24.1) ​ ​ ​ ​ ​ (371.4) ​ ​ ​ ​ ​ (334.5) ​ ​ ​ ​ ​ (29.8) ​ ​ ​ ​ ​ (460.4) ​ ​ ​ ​ ​ (443.6) ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.2) ​ ​ ​ ​ ​ (33.5) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (48.2) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ (589.8) ​ ​ ​ ​ ​ (501.8) ​ ​ ​ ​ ​ (44.2) ​ ​ ​ ​ ​ (683.2) ​ ​ ​ ​ ​ (669.2) ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 566.0 ​ ​ ​ ​ ​ 468.3 ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​ ​ ​ ​ 630.9 ​ ​ ​ ​ ​ 499.9 ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​ ​ ​ ​ (31.4) ​ ​
税前利润
 ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 455.7 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 616.7 ​ ​ ​ ​ ​ 471.2 ​ ​
征税
 ​ ​ ​ ​ (11.0) ​ ​ ​ ​ ​ (170.1) ​ ​ ​ ​ ​ (126.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.2) ​ ​ ​ ​ ​ (173.2) ​ ​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 394.9 ​ ​ ​ ​ ​ 329.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 443.5 ​ ​ ​ ​ ​ 361.0 ​ ​
​
 
58
目录​​​
 
​ ​ ​
截至11月30日的9个月
​ ​
截至2月29日或28日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​
应占利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
父项的所有者
 ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 258.9 ​ ​ ​ ​ ​ 214.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 289.9 ​ ​ ​ ​ ​ 236.9 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 136.0 ​ ​ ​ ​ ​ 115.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 153.6 ​ ​ ​ ​ ​ 124.1 ​ ​
Karoooo Pte的每股收益数据。有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股收益(美元/兰特)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版 ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
稀释 ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
加权平均流通股数量
(千)
 ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​
Karooooo Pte的预计数据。有限公司(2)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计加权平均流通股数量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
假设发行与再投资相关的 普通股，预计已发行的已发行股份加权平均数量已被计算为公司重组产生的所有权结构自成立以来一直存在。是次公司重组将消除CarTrack Holdings Limited的非控股权益。由于CarTrack Holdings Limited已并入Karooooo Pte的合并财务报表。非控股权益的收购价与账面价值之间的差额将在权益中反映。基于假设的首次公开发行价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上提出的估计发行价范围的中点，并假设公司重组已在 进行，这将使净资产减少R 百万。此外，如果公司重组于2019年3月1日进行，期间的所有利润将归母公司股东所有。
​
​ ​ ​
截至11月30日
​ ​
截至2月29日或28日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
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2019
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​
财务状况数据合并报表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 89.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048.3 ​ ​
流动资产
 ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 624.2 ​ ​ ​ ​ ​ 550.3 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ 567.5 ​ ​ ​ ​ ​ 480.8 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 129.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,735.0 ​ ​ ​ ​ ​ 119.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529.1 ​ ​
非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 262.7 ​ ​ ​ ​ ​ 215.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 321.2 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至11月30日
​ ​
截至2月29日或28日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​ ​
百万美元(1)
​ ​
百万R
​ ​
百万R
​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ 35.3 ​ ​ ​ ​ ​ 544.6 ​ ​ ​ ​ ​ 375.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​ ​ ​ ​ 407.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.3 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 52.3 ​ ​ ​ ​ ​ 807.3 ​ ​ ​ ​ ​ 590.2 ​ ​ ​ ​ ​ 40.2 ​ ​ ​ ​ ​ 620.2 ​ ​ ​ ​ ​ 691.5 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ 77.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144.8 ​ ​ ​ ​ ​ 79.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225.1 ​ ​ ​ ​ ​ 837.6 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
​ ​ ​
截至11月30日的9个月
​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
订阅者除外
千和
自由现金
流量利润率
百分比)(1)
​ ​
(单位：百万卢比， 除外
订户
千和
自由现金
流量利润率
百分比)
​ ​
(单位：百万美元， 除外
订户
千和
自由现金
流量利润率
百分比)(1)
​ ​
(单位：百万卢比， 除外
订户
千和
自由现金
流量利润率
百分比)
​
关键业务和财务指标： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户(截至期末)(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,246.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 960.8 ​ ​
订阅收入(3)
 ​ ​ ​ ​ 105.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385.1 ​ ​ ​ ​ ​ 122.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520.5 ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 394.9 ​ ​ ​ ​ ​ 329.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 443.5 ​ ​ ​ ​ ​ 361.0 ​ ​
调整后的EBITDA(4)
 ​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​ ​ ​ ​ 855.3 ​ ​ ​ ​ ​ 688.4 ​ ​ ​ ​ ​ 60.7 ​ ​ ​ ​ ​ 937.5 ​ ​ ​ ​ ​ 738.4 ​ ​
经营活动产生的净现金
 ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ 714.2 ​ ​ ​ ​ ​ 699.0 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ 901.2 ​ ​ ​ ​ ​ 472.3 ​ ​
自由现金流(5)
 ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 410.5 ​ ​ ​ ​ ​ 360.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​ ​ ​ ​ 512.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2 ​ ​
自由现金流利润率(5)
 ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
我们将任何特定时段结束时的订户数量定义为该时段结束时使用我们平台的车辆或其他资产总数。
​
(3)
表示销售我们SaaS平台订阅的收入。
​
(4)
我们将调整后的EBITDA定义为利润减去财务收入加上财务成本、税收、折旧和摊销以及Karoooo Pte的公司费用。有关银行手续费、托管费、律师费和专业费、贷款安排费、某些预扣税和汇兑损失。除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA(一种非国际财务报告准则的衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们在经营和财务决策中使用调整后的EBITDA，并相信调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者、评级机构和其他相关方经常使用类似的衡量标准来评估我们的竞争对手并衡量盈利能力。但是，非国际财务报告准则财务
​
 
60
目录
 
信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或替代根据“国际财务报告准则”提供的财务信息。鼓励投资者审查相关的IFRS财务指标以及调整后EBITDA与利润的对账情况，这是其最直接可比的IFRS财务指标，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。有关利润(IFRS最直接的可比性财务指标)与调整后EBITDA的对账，请参阅“财务和其他信息摘要”。
(5)
我们将自由现金流定义为经营活动减去购买物业、厂房和设备后产生的净现金。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以营收。除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外，我们认为自由现金流量和自由现金流量利润率是非国际财务报告准则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们相信，自由现金流和自由现金流利润率分别是衡量流动性和公司将收入转化为自由现金流的能力的有用指标，它们向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数量的信息，这些现金在投资于房地产和设备以及资本化的内部使用软件后，可以用于战略举措，包括投资我们的业务，并加强我们的财务状况。然而，非“国际财务报告准则”的财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地看待或作为根据“国际财务报告准则”列报的财务信息的替代品。我们鼓励投资者审查相关的IFRS财务指标，以及自由现金流和自由现金流利润率与经营活动产生的净现金的对账情况，这是他们最直接可比的IFRS财务指标，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。有关经营活动产生的净现金(IFRS最直接的可比性财务指标)与自由现金流的对账，请参阅“财务和其他信息摘要”。
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目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表及其附注以及“财务信息呈报”和“财务及其他信息精选”中提供的信息一起阅读。以下讨论和分析包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书中其他地方讨论的因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”。
概述
CarTrack是全球领先的智能交通实时移动数据分析解决方案提供商。
我们为互联车辆和其他资产提供基于云的全面智能移动平台。我们的软件即服务(“SaaS”)平台为我们的客户提供差异化的洞察力和分析，以优化他们的业务和劳动力、提高效率和降低成本、提高安全性、监控环境影响、协助合规性和管理风险。我们的业务是垂直整合的，这使我们在开发与众不同的应用程序的功能和特性以及创新速度方面拥有完全的自主权。由于我们拥有并控制智能设备设计、平台创新和软件应用程序开发、客户获取和入职、客户服务以及后端支持管理的方方面面，因此我们能够快速行动，而不会出现任何严重的第三方依赖和效率低下问题。
我们服务于五大洲23个国家的客户，截至2020年12月31日支持超过125万订户，我们高度可扩展的平台服务于大型跨国企业和个人消费者，使我们能够满足一个巨大、不断增长和渗透率不足的全球市场。
自我们成立以来，CarTrack在以下方面积累了丰富的专业知识并增强了我们的业务：
•
开发新的软件应用程序，如车队管理、移动资产核算、劳动力管理和保险解决方案；
​
•
大规模开发数据管理能力以及广泛的通信技术和协议；
​
•
将我们的销售和营销重点扩大到包括各种规模的商业车队；以及
​
•
扩大我们的地理覆盖面，以满足我们的客户的需求，这些客户日益全球化，拥有更大、更复杂的车队和要求。
​
我们的单一用户界面和完全集成的基于云的平台在内部开发且经济高效的智能物联网设备上运行，使我们能够为客户提供统一的全面服务，同时保持对成本结构的控制。我们谨慎、复杂的智能设备将数据流式传输到平台，便于做出有关最佳资产效率和生产力的明智决策，包括实时跟踪和资产位置。客户通过易于访问的基于Web的门户或移动应用程序使用该平台，该门户或移动应用程序旨在方便地在客户的整个移动资产车队中部署。我们的设备可以安装在一系列独立于资产采购的移动资产中，使我们的客户能够将我们的解决方案集成到现有或新的车辆中。我们的平台包括各种可靠的服务，能够有效地满足不同地理位置的客户的需求。在适当的情况下，与第三方技术提供商建立合作伙伴关系，为我们服务的市场中的客户创造增量价值。
我们认为，保持强大的财务纪律和谨慎的资本投资为增长提供了坚实的基础。在截至2020年11月30日的9个月中，尽管受到 的影响，截至2020年11月30日，我们的订户基数增加了157,344个，达到1,246,089个
 
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新冠肺炎大流行。在截至2020年2月29日的一年中，我们达到了100万订户的里程碑，截至2020年2月29日，我们的订户基数增加了165,717个订户，达到1,126,515个订户。近几年来，我们的业务增长迅速，盈利能力强，资本效率高。在截至2020年2月29日的一年中，我们产生了18.88亿兰特的订阅收入，而截至2019年2月28日的年度订阅收入为15.21亿兰特，同比增长24%，订阅收入占总收入的97%。截至2020年11月30日的9个月，我们产生了16.35亿兰特的订阅收入，而截至2019年11月30日的9个月的订阅收入为13.85亿兰特，同比增长18%，订阅收入占总收入的98%。
在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三年中，我们的利润分别为4.435亿兰特和3.61亿兰特，同比增长22.8%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们的营业利润分别为6.309亿兰特和4.999亿兰特，同比增长26.2%；截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们调整后的EBITDA分别为9.37.5亿兰特和7.384亿兰特，同比增长27.0%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们的利润分别为3.949亿兰特和3.294亿兰特，同比增长19.9%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们的营业利润分别为5.66亿兰特和4.683亿兰特，同比增长20.8%；截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们调整后的EBITDA分别为8.553亿兰特和6.99亿兰特，同比增长22.4%。
最后，我们相信，运营活动产生的强劲净现金是支持我们稳健的业务模式的重要因素，并表明我们有能力提供必要的资本来投资于用户增长和地区扩张。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们从运营活动中产生的净现金分别为9.012亿兰特和4.723亿兰特，同比增长90.8%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，经营活动产生的净现金总额为7.142亿和6.645亿兰特，同比增长7.5%。这一增长反映了盈利能力的提高和营运资本效率的提高。
影响我们运营结果的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
订户增长
我们几乎所有的收入都来自销售SaaS平台的订阅。在截至2020年2月29日的一年中，订阅收入占我们总收入的97%，而截至2019年2月28日的一年为90%。在截至2020年11月30日的9个月中，订阅收入占我们总收入的98%，而截至2019年11月30日的9个月为97%。我们专注于通过获取新客户的订阅以及保留和扩大现有客户的订阅来增加订阅收入，我们寻求利用SaaS平台和增值服务的创新功能增强功能，作为我们客户获取和保留战略的一部分。
我们通过衡量我们的净订户增长来衡量我们在扩大订户基础方面的成功。我们将用户净增长计算为给定时期内用户总新增和总用户流失之间的差额。在截至2020年2月29日的一年中，我们的用户总数增加了342,238人，用户净增长为165,717人，而截至2019年2月28日的一年，我们的用户总数增加了325,426人，用户净增长为209,418人。与截至2019年2月28日的年度相比，尽管我们做出了战略决定，将重点放在截至2020年2月29日的年度的成本效益上，但我们仍能够实现强劲的净订户增长，在此期间，我们大幅增加了与销售和营销相关的运营支出。在截至2020年11月30日的9个月中，我们的用户总数为257,070，与总用户相比，净用户增长为157,344。
 
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截至2019年11月30日的9个月，新增260,335人，净用户增长169,704人。在截至2020年11月30日的9个月里，尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们仍能够实现两位数的同比销售额增长，而截至2019年11月30日的9个月，主要是由于我们的电子商务营销和直销销售努力取得了成功。
我们认为，订户数量的增加是我们渗透市场的能力、我们在该市场的未来增长机会、我们获得新客户的能力、我们留住订户以及在现有客户基础上增加订户的能力的指标。
我们依靠我们专有的内部系统和流程以及我们自己的销售团队来推动订户增长，以最大限度地降低获取订户的第三方风险。
我们向寻求各种移动解决方案的广泛客户提供我们的SaaS平台。我们获取或留住订户的能力都不依赖于任何特定的行业，而且我们在历史上并没有受到周期性或利基业务部门的重大影响或脆弱。此外，由于这种行业不可知的方式，以及我们在每个地区的每个用户的平均收入(“ARPU”)大体一致，我们的用户组合并没有对我们的运营结果产生实质性的影响。然而，我们确实监控我们的订户组合，以确保我们的销售和营销努力继续有效，并评估我们订户群中客户集中或其他重大风险的风险敞口。
我们将我们的用户群分为以下五类：(I)消费者和独资企业，(Ii)小型企业，(Iii)中型企业，(Iv)大型企业和(V)其他互联设备。我们将消费者和独资业主定义为其车辆用于个人和/或商业用途的个人和企业主；这些客户通常拥有一到五辆汽车。我们将小型企业定义为订阅量不超过25辆的商业客户。我们将中型企业定义为拥有26至99辆汽车订阅量的车队，将大型企业定义为拥有100辆或更多汽车订阅量的车队。其他连接的设备是智能物联网设备或移动手机，它们利用各种应用连接到我们的平台。
在截至2020年2月29日的一年中，我们的1067,282名订户拥有联网车辆，59,233名订户拥有其他联网设备，这些设备是利用各种应用连接到我们平台的智能物联网设备或移动手机，而截至2019年2月28日的年度，这一数字分别为95028和55770。在截至2020年11月30日的9个月中，我们的1,188,449名订户拥有联网车辆，57,640名订户拥有其他联网设备，而截至2019年11月30日的9个月，这两个数字分别为1,028,325和60,420。
我们还监控有权访问我们大多数SaaS平台应用的订户数量，以及选择仅访问我们的安全和资产跟踪应用的订户数量。在截至2020年2月29日的一年中，我们总订户中77%的用户可以访问我们的大多数SaaS平台应用程序，23%的用户只能访问我们的安全和资产跟踪应用程序，而在截至2019年2月28日的一年中，这一比例分别为71%和29%。在截至2020年11月30日的9个月中，77%的订户可以访问我们的大多数SaaS平台应用，23%的订户只能访问我们的安全和资产跟踪应用，而在截至2019年11月30日的9个月中，这一比例分别为76%和24%。
截至2020年2月29日的年度，我们拥有485,843名消费者和独资客户，61,754名小型企业客户，2,189名中型企业客户和409名大型企业客户，相比之下，截至2019年2月28日的年度，我们拥有397,227名消费者和独资客户，54,368名小型企业客户，1,787名中型企业客户和341名大型企业客户。截至2020年11月30日的9个月，我们拥有553,255名消费者和独资客户，68,505名小型企业客户，2,343名中型企业客户和427名大型企业客户，而截至2019年11月30日的9个月，我们拥有475,185名消费者和独资客户，60,403名小型企业客户，2,065名中型企业客户和367名大型企业客户。我们在一个地区扩大规模的战略是最初建立客户数量。随后，我们将目标对准了规模较大的企业。
截至2020年2月29日，超过60家大型企业客户向我们订购了500辆或更多汽车，没有任何客户占我们总订购量的2.2%
 
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收入，订阅量超过29,500辆。截至2020年11月30日，超过65家大型企业客户向我们订购了500辆或更多汽车，没有任何客户的认购收入占我们总认购收入的1.9%以上，即超过25,500辆。在行业层面，截至2020年11月30日，我们的汽车租赁客户占订阅收入的1.1%，订阅中的汽车数量略高于16,900辆，这表明我们广泛的行业做法以及较低的客户和行业集中度。
截至2020年2月29日的一年，我们总订户的77%和总收入的73%来自我们的南非业务，相比之下，截至2019年2月28日的年度和截至2019年2月28日的年度，这一比例分别为78%和74%。在截至2020年11月30日的9个月中，我们总订户的77%和总收入的72%来自我们的南非业务，相比之下，截至2019年11月30日的9个月和截至2019年11月30日的9个月，这一比例分别为77%和73%。我们寻求利用我们其他地区市场的增长机会，目前订户分布在全球23个国家和地区。除了推动订阅收入的增长，我们相信，我们在多个地理市场的存在以及我们对多个行业的敞口可以降低经济状况变化的风险。
亚太、中东和美国市场以及欧洲市场是我们全球增长的重点领域。截至2020年2月29日止年度，亚太、中东及美国分部及欧洲分部的订户分别录得30%及20%的增长，而同期南非及非洲其他地区的订户分别录得17%及7%的增幅。截至2020年11月30日止九个月，亚太、中东及美国分部及欧洲分部的订户分别录得25%及13%的增长，而同期南非及非洲其他地区的订户分别录得14%及3%的增幅。
获取订户的成本
我们相信，我们的订户获取成本使我们有别于行业内的其他公司，是我们实现可持续订户增长和保持利润率的能力的重要指标，同时继续向我们的订户提供极具吸引力的价格。我们将获取订户的成本定义为(I)减去远程信息处理设备的成本，(Ii)减去安装成本，再加上我们汽车技术人员的任何相关人工成本，以及(Iii)减去直接销售佣金的成本的总和，该成本是以每个订户为基础计算的。我们认为，我们获得订户的低成本归功于我们垂直整合的商业模式，这种模式使我们能够控制成本，提高效率，并与客户直接联系，而不是依赖第三方。我们使用专有的设计、开发和制造流程，我们拥有一支由现场汽车技术人员组成的流动内部团队，他们将我们的设备安装在客户方便的地点，以及一支按佣金支付工资的内部销售团队。
截至2020年2月29日的年度，我们的订户获取成本为每位订户1,488雷亚尔，而截至2019年2月28日的年度为每位订户1,814雷亚尔，这意味着由于我们下一代远程信息处理设备的相对成本较低以及我们销售团队效率的提高，这一成本同比下降了18%。截至2020年11月30日的9个月，我们的订户获取成本为每位订户1,509雷亚尔，而截至2019年11月30日的9个月为每位订户1,517雷亚尔，由于硬件成本下降，这比上一季度减少了0.5%。
支付给我们销售团队的工资和直接营销成本是获取订户成本的重要组成部分。然而，这些成本(不包括支付给我们销售团队的佣金)没有资本化，而是完全支出，因为我们的销售和营销职能完全是内部的，作为我们垂直整合业务模式的一部分。如果我们将销售和营销外包，这些费用将完全资本化为销售佣金，从而产生短期的利润率效益。因此，在我们增长的同时，扩张成本可能会对利润率产生负面影响。
订户合同生命周期
我们认为，订户合同的期限是我们留住客户和推动利润率扩大能力的重要指标。我们每年都会对整个公司订户合同的预期生命周期进行详细的精算评估。基于内部精算评估，
 
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截至2020年2月29日和2019年2月28日的每个年度以及截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月中的每个月，订户合同的预计平均使用寿命约为60个月。
为用户提供服务的平均成本
我们通过计算为订户提供服务的平均成本来衡量我们的运营效率。我们将服务订户的成本定义为(I)运营费用减去(Ii)销售和营销费用，再除以(Iii)该期间的平均订户余额，该平均订户余额的计算方式为(A)该时段的期初订户余额加上(B)某一时段的期末订户余额的平均值。我们相信，我们为用户服务的低平均成本是由我们垂直整合的业务模式、审慎的成本控制和我们专有业务系统创造的效率推动的。
在截至2020年2月29日的一年中，我们每月为每位用户提供服务的平均成本为每名用户54兰特，而在截至2019年2月28日的一年中，每位用户每月的服务成本为59兰特，由于规模经济的增长，这一数字比一年前下降了9%。在截至2020年11月30日的9个月里，我们每月为每位用户提供服务的平均成本为每名用户57雷亚尔，而在截至2019年11月30日的9个月里，每名用户的平均服务成本为60雷亚尔，这代表着5%的同比增长，这是因为内部效率提高了，运营规模扩大了，而且由于新冠肺炎疫情造成的限制，我们无法部署更多资金来扩展业务，因此显著降低了扩展成本。
我们认为扩展成本可能会增加为用户提供服务的成本，因为我们在用户增长之前投资于运营支持。
外币波动
虽然我们在多个国家和货币开展业务，但我们的报告货币是南非兰特。由于其他货币对南非兰特汇率的波动，我们的收入、成本和净资产都会发生变化。当地货币对南非兰特的持续贬值会有利地影响我们的经营业绩，反之，升值则会对我们的业绩产生不利影响。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并导致全球金融市场大幅波动。我们的全球业务受到与政府当局为应对大流行而采取的限制某些商业运营、贸易或旅行的行动相关的风险。虽然我们在南非、新加坡和其他一些国家提供基本服务，但大流行已导致长时间停工和旅行限制、车辆生产计划减少、客户违约增加、我们的供应链中断以及其他不利的全球经济影响。这些限制导致截至2020年5月31日的三个月的新用户合同与去年同期相比下降了35%，尽管新用户增加在截至2020年11月30日的六个月中有所反弹。虽然与去年同期相比，我们在截至2020年5月31日的三个月中经历了现金收集的下降，这主要是由于大型企业客户推迟某些付款，以及由于难以联系符合新冠肺炎相关关闭要求的中小型企业客户，但与今年前三个月相比，截至2020年11月30日的六个月的现金收集情况有所改善。然而，与去年同期相比，我们看到截至2020年11月30日的9个月中，订户取消数量占开放订户基数的百分比有所增加。我们继续采取措施审慎管理成本，包括在2020财年上半年实施临时冻结招聘。, 以及新冠肺炎大流行导致的显著扩张成本的降低。虽然由于许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和蔓延、大流行对经济活动的严重影响以及全球政府当局行动的变化，我们无法预测对我们业务的最终影响，但我们可能会经历对我们的财务业绩的不利影响。而在截至2020年11月30日的9个月中，我们的订阅收入和总订户数量分别增长了18%和14%。
 
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与去年同期相比，我们认为增长受到限制，部分原因是各种区域锁定限制导致安装车载物联网技术的能力有限。我们也无法以最佳方式将今年年初招聘的人才(目前驻扎在新加坡)部署到亚太地区，以推动增长。虽然新冠肺炎疫情的影响无法量化，但我们预计新冠肺炎造成的干扰将继续影响我们截至2021年2月28日的三个月的业绩。我们继续积极监控新冠肺炎的持续潜在影响，以寻求缓解和最大限度地减少其对我们业务的影响。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务绩效、确定趋势、制定业务计划、做出战略决策和评估运营效率。我们对下面讨论的关键业务指标和其他指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标不同。
订户数量
由于我们以销售为中心的文化、极具竞争力的定价和具有下一代功能和软件特性的专有平台，我们已经证明了通过客户增长来扩大我们的订户基础的历史。我们相信，我们有能力吸引一系列多样化的新客户，并扩大我们的订户基础，这是建立可持续商业模式的关键。我们平台上的订户数量直接推动了我们的订阅收入，在截至2020年2月29日的财年中，订阅收入占我们总收入的97%。请参阅“-订阅收入”。
我们将任何特定时段结束时的订户数量定义为该时段结束时使用我们平台的车辆或其他移动资产总数。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我们分别拥有1,126,515和960,798名订户，这意味着订户净增长165,717人，同比增长17%，原因是订户销售总额为342,238，订户流失总额为176,521。截至2020年11月30日和2019年11月30日，我们分别拥有1,246,089和1,088,745名订户，这意味着订户净增长157,344人，同比增长14%，原因是订户销售总额为257,070，订户流失总额为99,726。
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截至11月30日
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更改
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截至2月28日/29日
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更改
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2020
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2019
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%
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2020
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2019
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%
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订户(截至期末)
 ​ ​ ​ ​ 1,246,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,745 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,515 ​ ​ ​ ​ ​ 960,798 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
订阅收入
订阅收入是我们评估业务的关键指标，因为我们几乎所有的收入都来自向下一代SaaS平台销售订阅。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三年中，订阅收入分别为18.877亿兰特和15.205亿兰特，由于订户强劲增长，这一数字同比增长了24%。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月中，订阅收入分别为16.35亿雷亚尔和13.851亿雷亚尔，由于订户的弹性增长，这两个月的订阅量同比增长了18%。
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截至11月30日的9个月
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更改
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截至2月28日/29日的年度，
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更改
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2020
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2019
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%
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2020
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2020
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2019
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%
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(单位：美元
千)(1)
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(以千为单位)
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(单位：美元
千)(1)
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(以千为单位)
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订阅收入
​ ​ ​ ​ 105,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 122,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日和2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些翻译不应视为
​
 
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任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的声明。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
调整后利息、折旧、税收和摊销前收益(“调整后EBITDA”)
除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外，我们相信调整后的EBITDA(一种非国际财务报告准则的衡量标准)在评估我们的经营业绩时很有用。我们将调整后的EBITDA定义为利润减去财务收入加上财务成本、税收、折旧和摊销以及Karoooo Pte的公司费用。有关银行手续费、托管费、律师费和专业费、贷款安排费、某些预扣税和汇兑损失。我们在经营和财务决策中使用调整后的EBITDA，并相信调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者、评级机构和其他相关方经常使用类似的衡量标准来评估我们的竞争对手并衡量盈利能力。然而，非“国际财务报告准则”的财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地看待或作为根据“国际财务报告准则”列报的财务信息的替代品。我们鼓励投资者审查相关的“国际财务报告准则”财务指标，以及这一非“国际财务报告准则”财务指标与其最直接可比的国际财务报告准则财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
​ ​ ​
前九个月
截至11月30日
​ ​
截至的年度
02月28日/29日
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2020
​ ​
2019
​ ​
2020
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2019
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​
全年利润
 ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
少：财务收入
 ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (2,749) ​ ​
添加：财务成本
 ​ ​ ​ ​ 4,833 ​ ​ ​ ​ ​ 14,238 ​ ​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
新增：税收
 ​ ​ ​ ​ 170,130 ​ ​ ​ ​ ​ 126,329 ​ ​ ​ ​ ​ 173,157 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
新增：折旧摊销
 ​ ​ ​ ​ 289,065 ​ ​ ​ ​ ​ 219,990 ​ ​ ​ ​ ​ 295,762 ​ ​ ​ ​ ​ 238,515 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 855,040 ​ ​ ​ ​ ​ 688,370 ​ ​ ​ ​ ​ 926,684 ​ ​ ​ ​ ​ 738,434 ​ ​
添加：公司(1)
 ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,604 ​ ​ ​ ​ ​ 10,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​
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855,341
 ​ ​ ​ ​
​
698,974
 ​ ​ ​ ​
​
937,485
 ​ ​ ​ ​
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738,434
 ​ ​
​
(1)
我们将公司定义为Karooooo Pte的公司费用。这些费用包括银行手续费、托管费、律师费和专业费、贷款安排费、某些预扣税金和汇兑损失。
​
截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，调整后EBITDA分别为9.375亿兰特和7.384亿兰特，同比增长27.0%，这主要是由于订户和订阅收入强劲增长带来的盈利能力增加，以及由于内部专有系统的扩张和规模的增加而提高了运营效率。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月中，调整后的EBITDA分别为8.553亿兰特和6.99亿兰特，同比增长22.4%，这主要是由于强劲的订户和订阅收入增长以及疫情期间谨慎的成本控制措施(包括降低扩张成本)提高了盈利能力。
自由现金流和自由现金流利润率
除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外，我们认为自由现金流和自由现金流利润率是非国际财务报告准则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时很有用。自由现金流是一种非国际财务报告准则的财务衡量指标，我们将其计算为经营活动产生的净现金减去购买的财产、厂房和设备。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以营收。我们相信，自由现金流和自由现金流利润率分别是衡量流动性和公司将收入转化为自由现金流的能力的有用指标，它们为管理层和投资者提供了有关我们运营产生的现金数量的信息，在
 
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在财产和设备以及资本化内部使用软件方面的投资可用于战略计划，包括投资于我们的业务和加强我们的财务状况。然而，非“国际财务报告准则”的财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地看待或作为根据“国际财务报告准则”列报的财务信息的替代品。特别是，自由现金流并未反映对集团内现金及现金等价物转让的任何限制或偿还集团借款的任何要求，亦未计入出售或发行股份可获得的现金流。因此，管理层在确定可用于收购和分配给股东的资源时，除了自由现金流外，还会考虑这些因素。我们鼓励投资者审查相关的“国际财务报告准则”财务指标，以及这一非“国际财务报告准则”财务指标与其最直接可比的国际财务报告准则财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
​ ​ ​
截至的9个月
11月30日
​ ​
截至的年度
02月28日/29日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位为千R，自由现金流利润率除外)
​
经营活动产生的净现金
 ​ ​ ​ ​ 714,234 ​ ​ ​ ​ ​ 664,465 ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
少：购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ (303,719) ​ ​ ​ ​ ​ (303,888) ​ ​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​ ​ ​ ​ (422,061) ​ ​
自由现金流
 ​ ​ ​ ​ 410,515 ​ ​ ​ ​ ​ 360,577 ​ ​ ​ ​ ​ 512,501 ​ ​ ​ ​ ​ 50,197 ​ ​
经营活动产生的净现金占收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
减去：购置房产、厂房和设备占收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
自由现金流利润率
 ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
我们将自由现金流计算为经营活动产生的净现金减去购买物业、厂房和设备后的净现金。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以营收。截至2020年2月29日和2019年2月28日止年度，自由现金流分别为5.125亿兰特和5,020万兰特，同比增长921.0，这主要是由于税项、折旧和摊销前利润的增长以及营运资金管理(与库存、应收贸易和贸易应付款有关)的改善，以及购买物业、厂房和设备的成本降低。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，自由现金流分别为4.105亿兰特和3.606亿兰特，同比增长13.8%，这主要是由于税前利润和折旧摊销前利润的增长部分被营运资本的增加所抵消。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，自由现金流利润率分别为26.4%和3.0%；截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，自由现金流利润率分别为24.5%和25.2%。
每个订户的平均收入(“ARPU”)
我们通过每个订户的平均收入指标来衡量我们平台的货币化。我们计算ARPU的方法是将订阅收入除以会计年度开始或报告期初订户余额的平均值，并在该会计年度或报告期结束时结清订户余额。我们相信ARPU是我们定价效率、竞争力和市场定位的一个指标。
我们计算整个公司和每个细分市场的ARPU，因为我们目前以不同的平均费率将不同地区的用户货币化。我们相信，大约150兰特的ARPU在大多数国家提供了诱人的利润率和可持续的增长。
 
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下表显示了我们按运营部门列出的每个时段的ARPU：
​ ​ ​
南非
​ ​
非洲-其他
​ ​
欧洲
​ ​
亚太地区，
中间
东
和美国
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(R中)
​
截至2020年2月29日的财年ARPU
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
截至2019年2月28日的财年ARPU
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
截至2020年11月30日的9个月的ARPU
 ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
截至2019年11月30日的9个月的ARPU
 ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
我们运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自按订阅模式提供移动数据分析解决方案，通常是根据每月SaaS订阅合同。我们的收入主要由SaaS平台订阅的资产数量和订阅合同下的每项资产价格推动。此外，我们还通过向客户销售额外的平台解决方案来创造收入，例如为商业客户提供实时视频流、劳动力管理和车队管理。
硬件销售，包括向我们的被许可方销售、安装收入和我们从被许可方获得的版税，在总收入中只占很小的比例。
我们的初始合同期限一般为36个月，之后会自动按月续订，在初始合同期限结束之前，不能在没有罚款的情况下取消合同。我们订阅合同的平均期限约为60个月。我们定期向客户收取合同部分的费用，通常是按月预付，在某些地区，我们将按年递增的方式计入合同定价。但是，我们的客户可以在整个初始合同期限内预付全部或部分合同义务。
销售成本
销售成本主要包括与资本化订户购置成本的折旧和摊销相关的成本，其中包括远程信息处理设备、安装成本和支付给我们销售人员的直接佣金。销售成本的其他组成部分包括未资本化的汽车技师成本、机器对机器(“M2M”)网络通信成本以及向我们的客户提供安全和资产回收服务的成本，包括由我们的许可方产生的此类成本。
我们利用安装的远程信息处理设备和直接销售佣金的成本，并在订户的预期使用寿命(目前为60个月)内折旧这些成本。只有在安装并激活远程信息处理设备后，我们才会向销售人员支付佣金。如果客户认购协议在订阅者的预期使用年限结束前被取消，折旧期将加快，导致账面资本化价值在当时的当期支出。如果已安装的远程信息处理设备需要更换缺陷，费用将作为更换期间的费用。
不太重要的销售项目成本包括与我们的资产追回保修计划相关的支出(根据至少在过去五年内观察到的历史损失数据确定)和绘图成本。
我们的销售成本通常由订阅的资产数量和提供的解决方案决定。我们预计销售成本的绝对值将随着订户的增长而增加。
 
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其他收入
其他收入主要由固定资产销售利润和其他不太重要的项目组成。
金融资产预计信贷损失
金融资产的预期信用损失包括已支出的坏账、预期信用损失准备金的变动以及收回的任何坏账。
运营费用
其他运营费用包括销售和营销、研发和管理等。
销售和营销
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利以及其他营销、广告和促销费用。营销和广告成本主要包括搜索引擎的点击付费广告、社交媒体广告和其他在线和传统广告媒体，以及创建和制作这些广告的成本。营销和广告费用在发生时计入费用。
我们计划继续投资于销售和营销，以推动订户增长，并继续建立品牌和品类知名度。我们预计销售和营销费用的绝对值将会增加，并将继续成为我们运营费用中最大的组成部分之一，尽管它们占订阅收入的比例可能会随着时间的推移而波动。
常规和管理
一般和行政费用主要包括行政服务、人力资源、内部信息技术支持、行政、法律、财务和会计人员的工资和福利；专业费用；业务应用软件许可证费用；非收入相关税费；其他公司费用(如保险)；以及与一般办公相关的费用(如租金和水电费)。
除销售成本外，一般和行政费用包括与其他财产、厂房和设备有关的折旧，不包括与购买订户成本有关的折旧，以及无形资产的摊销，包括资本化的开发成本和购买的计算机软件。
我们预计，随着我们继续增加与预期业务增长相关的人员，管理和其他费用将会增加。此外，我们预计我们还将产生额外的人事费用、专业服务费(包括审计和法律费用)以及与在美国上市公司运营相关的保险费。
研发
研发费用主要包括硬件工程师、产品管理人员和软件开发人员的工资和福利。我们的研发重点是提高SaaS平台的易用性、功能性和技术可扩展性，以及扩展和开发新产品。我们的大部分研发员工都位于新加坡、南非和葡萄牙的开发中心。符合资本化条件的研发成本(如与新一代智能设备和我们的SaaS平台相关的成本)将在其预计使用寿命内资本化并摊销。
我们相信，对我们技术的持续投资对我们未来的增长非常重要，因此，我们预计研发费用以绝对美元计算将会增加，尽管它们占订阅收入的比例可能会随着时间的推移而波动。
 
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财务收入
财务收入由银行正余额赚取的利息组成。
财务成本
融资成本包括银行透支贷款利息、分期付款销售义务、计息贷款、租赁义务和未缴税款利息费用。
征税
税收主要包括当期所得税和递延所得税，以及最低限度的预扣税。
非控股权益
非控股权益主要与CarTrack Holdings Limited的公众股东有关。参见“公司重组”。
我们的细分市场
我们有四个运营部门与我们的地理业务部门保持一致：(1)南非；(2)非洲-其他，包括在莫桑比克、坦桑尼亚、肯尼亚、纳米比亚、尼日利亚、博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦的业务；(3)欧洲，包括在葡萄牙、波兰和西班牙的业务；以及(4)亚太中东和美国，包括在新加坡、泰国、菲律宾、香港、马来西亚、印度尼西亚、阿联酋、新西兰和美国的业务。
我们在博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦的业务是根据我们分别与博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦的业务签订的特许经营协议，由我们与博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦签订的特许经营协议进行的。根据此类特许经营协议，相关交易对手将获得独家地域许可，以便在此类协议期限内部署我们的解决方案。虽然这些实体没有合并到我们的财务报表中，但向我们购买设备和我们收取的特许权使用费在我们的财务报表中反映为收入，与此类特许经营协议相关的任何成本都反映在我们的财务报表中作为销售成本。
 
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运营结果
下表列出了我们在本期间的运营结果。
​ ​ ​
截至11月30日的9个月
​ ​
%
更改
​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​
%
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：美元
千(1))
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：美元
千(1))
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 108,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 125,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (30,082) ​ ​ ​ ​ ​ (464,247) ​ ​ ​ ​ ​ (423,260) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ (37,244) ​ ​ ​ ​ ​ (574,770) ​ ​ ​ ​ ​ (484,700) ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 78,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,063 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ 88,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,008 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ (42.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​ ​ ​ ​ (70.3)% ​ ​
金融资产预计信贷损失
​ ​ ​ ​ (3,645) ​ ​ ​ ​ ​ (56,249) ​ ​ ​ ​ ​ (40,206) ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ (3,556) ​ ​ ​ ​ ​ (54,872) ​ ​ ​ ​ ​ (45,171) ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场营销
 ​ ​ ​ ​ (10,635) ​ ​ ​ ​ ​ (164,131) ​ ​ ​ ​ ​ (133,815) ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ (11,526) ​ ​ ​ ​ ​ (177,870) ​ ​ ​ ​ ​ (177,351) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
常规和管理
 ​ ​ ​ ​ (24,064) ​ ​ ​ ​ ​ (371,351) ​ ​ ​ ​ ​ (334,525) ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ (29,833) ​ ​ ​ ​ ​ (460,402) ​ ​ ​ ​ ​ (443,562) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ (3,512) ​ ​ ​ ​ ​ (54,205) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (44,924) ​ ​ ​ ​ ​ (48,284) ​ ​ ​ ​ ​ (7.0)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (38,211) ​ ​ ​ ​ ​ (589,687) ​ ​ ​ ​ ​ (501,816) ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ (44,270) ​ ​ ​ ​ ​ (683,196) ​ ​ ​ ​ ​ (669,197) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ 36,674 ​ ​ ​ ​ ​ 565,975 ​ ​ ​ ​ ​ 468,380 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 40,883 ​ ​ ​ ​ ​ 630,922 ​ ​ ​ ​ ​ 499,919 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 139.9% ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ (5.7)% ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ (4,833) ​ ​ ​ ​ ​ (14,238) ​ ​ ​ ​ ​ (66.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​ ​ ​ ​ (31,438) ​ ​ ​ ​ ​ 46.5% ​ ​
税前利润
 ​ ​ ​ ​ 36,611 ​ ​ ​ ​ ​ 564,994 ​ ​ ​ ​ ​ 455,748 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​ ​ ​ ​ 39,960 ​ ​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ (11,024) ​ ​ ​ ​ ​ (170,130) ​ ​ ​ ​ ​ (126,329) ​ ​ ​ ​ ​ 34.7% ​ ​ ​ ​ ​ (11,220) ​ ​ ​ ​ ​ (173,157) ​ ​ ​ ​ ​ (110,182) ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 25,587 ​ ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 28,740 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​
应占利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
父项的所有者
 ​ ​ ​ ​ 16,775 ​ ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18,784 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 8,812 ​ ​ ​ ​ ​ 135,989 ​ ​ ​ ​ ​ 115,383 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9,956 ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​ ​ ​ ​ 124,118 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月业绩对比
收入
与截至2019年11月30日的9个月相比，截至2020年11月30日的9个月的收入增长了2.435亿兰特，增幅为17%。截至2020年11月30日的9个月，订阅收入增加了2.499亿兰特，增幅为18%，达到16.35亿兰特(占总收入的98%)，而截至2019年11月30日的9个月，订阅收入为13.851亿兰特(占总收入的97%)。这主要是由于净订户从相关期间的1,088,745人增加到1,246,089人，以及截至2020年11月30日的9个月的ARPU从截至2019年11月30日的9个月的150兰特增加到153兰特。截至2020年11月30日的9个月，净订户增长从截至2019年11月30日的9个月的169,704个月下降到157,344个月，降幅为7%，原因是与前一时期相比，订户取消总额增加。尽管受到新冠肺炎疫情的影响，但在截至2020年11月30日的9个月里，我们实现了257,070个月的总订户增长，与截至2019年11月30日的9个月的260,335个月相比，同期仅下降了1%。
 
73
目录
 
截至2020年11月30日的9个月，硬件和其他收入下降14%，至3980万兰特(占总收入的2%)，而截至2019年11月30日的9个月，硬件和其他收入为4620万兰特(占总收入的3%)，这主要是由于捆绑销售持续增长的趋势。
销售成本
与截至2019年11月30日的9个月相比，截至2020年11月30日的9个月的销售成本增加了4100万兰特，增幅为10%。这主要是由于捆绑订阅销售增加导致与远程信息处理设备资本化相关的折旧费用增加6850万兰特，与新冠肺炎大流行导致取消订阅相关的远程信息处理设备加速折旧增加220万兰特，但被销售硬件成本减少1680万兰特所抵消。其他销售成本减少了1290万兰特，主要原因是未资本化的技术员成本减少，保修支出减少，用于维修的硬件和消耗品减少。
其他收入
与截至2019年11月30日的9个月相比，截至2020年11月30日的9个月，其他收入减少了100万兰特，降幅为42%。这主要是由于处置物业、厂房和设备的利润减少了50万兰特。
金融资产预计信贷损失
与截至2019年11月30日的9个月相比，截至2020年11月30日的9个月，金融资产的预期信贷损失增加了1600万兰特，增幅为40%。这主要是由于收入增长与业务增长保持一致，2021财年第一季度与流行病相关的坏账支出抵消了这一增长。
运营费用
与截至2019年11月30日的9个月相比，截至2020年11月30日的9个月的运营费用增加了8790万兰特，增幅为18%，原因如下：
销售和营销
​ ​ ​
截至2013年11月30日的9个月
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场营销
 ​ ​ ​ ​ 10,635 ​ ​ ​ ​ ​ 164,131 ​ ​ ​ ​ ​ 133,815 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​
销售和营销成本占订阅收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
截至2020年11月30日的9个月，销售和营销成本增加了3030万兰特，达到1.641亿兰特，而截至2019年11月30日的9个月，销售和营销成本为1.338亿兰特。这一增长主要是由于销售和营销工资增加了1910万兰特，营销费用增加了1120万兰特，原因是增加了销售人员，并增加了在大流行期间用于直接和数字营销的支出分配。
截至2020年11月30日的9个月，销售和营销成本占订阅收入的百分比增至10.0%，而截至2019年11月30日的9个月为9.7%。
 
74
目录
 
常规和管理
​ ​ ​
截至2013年11月30日的9个月
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
常规和管理
 ​ ​ ​ ​ 24,064 ​ ​ ​ ​ ​ 371,351 ​ ​ ​ ​ ​ 334,525 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
一般事务和行政事务占订阅收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
截至2020年11月30日的9个月，一般和管理费用增加了3680万兰特，增幅为11.0%，从截至2019年11月30日的9个月的3.345亿兰特增加到3.714亿兰特。增加的主要原因是额外雇用了2550万兰特的运营人员，主要是为了支持1340万兰特的其他财产、厂房和设备以及无形资产的扩张、折旧和摊销，以及减少210万兰特的其他费用。
截至2020年11月30日的9个月，一般和行政费用占订阅收入的百分比降至22.7%，而截至2019年11月30日的9个月为24.2%。由于对内部系统的投资继续实现规模经济和提高工作人员生产率，导致一般和行政费用的增幅低于前几年，因此，与前几年相比，这些费用在订阅收入中所占的相对比例较低。
研发
​ ​ ​
截至2013年11月30日的9个月
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 3,512 ​ ​ ​ ​ ​ 54,205 ​ ​ ​ ​ ​ 33,476 ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​
研发占订阅收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
截至2020年11月30日的9个月，研发支出增长61.9%，达到5420万兰特，而截至2019年11月30日的9个月，研发支出为3350万兰特。然而，在截至2020年11月30日的9个月中，针对新项目资本化了3090万兰特，而在截至2019年11月30日的9个月中，资本化了1820万兰特，导致在截至2020年11月30日的9个月中，分配给研发的总资本为8510万兰特，占订阅收入的5.2%，截至2019年11月30日的9个月中，分配给研发的总资本为5170万兰特，占订阅收入的3.7%。截至2020年11月30日的9个月，研发成本占订阅收入的比例增至3.3%，而截至2019年11月30日的9个月的研发成本为2.4%。分配给研发的总资本增加是因为我们对SaaS平台的持续投资承诺。
 
75
目录
 
财务收入
截至2019年11月30日的9个月，财务收入比截至2019年11月30日的9个月增加了220万兰特，增幅为139.9。这主要是由于期内正银行结余赚取的利息增加所致。
财务成本
与截至2019年11月30日的9个月相比，截至2020年11月30日的9个月的财务成本下降了940万兰特，降幅为66.1%。这主要是由于贷款余额减少和资本化租赁债务减少所致。
征税
截至2020年11月30日的9个月，我们的总有效税率为30.1%，高于截至2019年11月30日的9个月的27.7%。这主要是由于股息预扣税增加了1540万兰特，以及更多的经营实体变得更有利可图，因此在这9个月期间应纳税。
非控股权益
截至2020年11月30日的9个月，与截至2019年11月30日的9个月相比，主要与CarTrack Holdings Limited公众股东有关的非控股权益的净收入增长了2060万兰特或17.9%。
细分市场信息
下表列出了我们在提供的时段结束时按细分市场划分的订户数量。
​ ​ ​
截至11月30日
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
南非
 ​ ​ ​ ​ 961,775 ​ ​ ​ ​ ​ 841,161 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 61,678 ​ ​ ​ ​ ​ 60,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 107,515 ​ ​ ​ ​ ​ 95,401 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 115,121 ​ ​ ​ ​ ​ 92,143 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
按运营细分市场划分的合计
 ​ ​ ​ ​ 1,246,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,745 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
下表列出了我们在所示期间的部门收入。
​ ​ ​
截至2013年11月30日的9个月
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 78,082 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,206 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 5,646 ​ ​ ​ ​ ​ 87,134 ​ ​ ​ ​ ​ 88,460 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 10,881 ​ ​ ​ ​ ​ 167,926 ​ ​ ​ ​ ​ 127,129 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 13,915 ​ ​ ​ ​ ​ 214,746 ​ ​ ​ ​ ​ 173,528 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
按运营细分市场划分的合计
 ​ ​ ​ ​ 108,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​ ​ ​
​
17.0%
 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
 
76
目录
 
下表列出了我们在所示期间的细分市场订阅收入。
​ ​ ​
截至2013年11月30日的9个月
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 76,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,343 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ 78,228 ​ ​ ​ ​ ​ 80,921 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 10,605 ​ ​ ​ ​ ​ 163,665 ​ ​ ​ ​ ​ 123,569 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 13,691 ​ ​ ​ ​ ​ 211,288 ​ ​ ​ ​ ​ 167,291 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​
按运营细分市场划分的合计
 ​ ​ ​ ​ 105,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
下表列出了我们在所示期间的分部调整EBITDA。有关分部调整后EBITDA的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所附合并财务报表的附注4。
​ ​ ​
截至2013年11月30日的9个月
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 43,136 ​ ​ ​ ​ ​ 665,694 ​ ​ ​ ​ ​ 556,389 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​ ​ ​ ​ 33,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 5,394 ​ ​ ​ ​ ​ 83,245 ​ ​ ​ ​ ​ 59,809 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2% ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 4,719 ​ ​ ​ ​ ​ 72,825 ​ ​ ​ ​ ​ 49,504 ​ ​ ​ ​ ​ 47.1% ​ ​
按运营细分市场划分的合计
 ​ ​ ​
​
55,425
 ​ ​ ​ ​
​
855,341
 ​ ​ ​ ​
​
698,974
 ​ ​ ​ ​
​
22.4%
 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
南非
截至2020年11月30日的9个月，南非的细分市场收入比截至2019年11月30日的9个月增长了1.628亿兰特，或16%，主要原因是订阅收入增长了17%，订阅收入为1.685亿兰特，净订户增长120,614人，ARPU从上一年11月30日的142兰特增加到2020年11月30日的9个月的143兰特。这部分被硬件和其他收入减少570万兰特所抵消，这是由于捆绑订阅销售的比例较高，导致总收入增长和百分比低于订阅收入增长。
由于订阅收入增长和我们最近部署的专有内部平台效率的提高，截至2020年11月30日的9个月，部门调整后的EBITDA比截至2019年11月30日的9个月增加了1.093亿兰特，增幅为20%。
 
77
目录
 
非洲-其他
截至2020年11月30日的9个月，非洲-其他地区的细分市场收入与截至2019年11月30日的9个月相比下降了130万兰特，降幅为1%，主要原因是订阅收入减少了270万兰特，抵消了硬件和其他收入增加的140万兰特。
订阅收入减少270万兰特，主要是由于截至2020年11月30日的9个月，ARPU从上一季度的154兰特降至143兰特，而同期商业机队管理用户的订户增长了1,638人。ARPU值的下降是汇率变动和新冠肺炎相关折扣的结果。
截至2020年11月30日的9个月，部门调整后的EBITDA比截至2019年11月30日的9个月高出1%，这主要是因为我们正在进行成本控制举措，以削减不良和昂贵的管理费用。
欧洲
截至2020年11月30日的9个月，欧洲的细分市场收入比截至2019年11月30日的9个月增加了4080万兰特，即32%，这主要是由于订阅收入增加了4010万兰特，硬件和其他收入增加了70万兰特。
订阅收入的增长主要是由于商业机队管理用户的净订户增长了12,114人，以及主要由于汇率变动，截至2020年11月30日的9个月的ARPU从154兰特增加到176兰特。
截至2020年11月30日的9个月，与截至2019年11月30日的9个月相比，部门调整后的EBITDA增长了39%，这主要是由于订户增长、运营效率提高和货币走强带来的收益增加。
亚太地区、中东和美国
截至2020年11月30日的9个月，亚太地区、中东和美国的细分市场收入比截至2019年11月30日的9个月增长了412万兰特，增幅为24%，这主要是由于泰国持续强劲的净订户增长，订阅收入增长了26%，达到4400万兰特。由于捆绑订阅销售的比例较高，硬件和其他收入减少了45%，达到280万兰特，部分抵消了这一增长。
订阅收入的增长主要是由于商业机队管理用户净增长22,978人，这被截至2020年11月30日的9个月的ARPU略有下降至220兰特所抵消，而截至11月30日的9个月的ARPU为221兰特。
由于订户和订阅收入的强劲增长以及成本管理举措，截至2020年11月30日的9个月，部门调整后的EBITDA比截至2019年11月30日的9个月高出47%。
我们在美国的投资本质上是战略性的，因为它继续产生关键的见解，这些见解对公司做出了积极的贡献，尽管其规模相对较大。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度业绩对比
收入
截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的财年相比，收入增长了2.49亿兰特，增幅为15%。截至2020年2月29日的一年，订阅收入增加了3.67亿兰特，增幅为24%，达到18.877亿兰特(占总收入的97%)，而截至2019年2月28日的一年，订阅收入为15.205亿兰特(占总收入的90%)。这主要是由于相关期间的净订户从960,798人增加到1,126,515人，ARPU从截至2019年2月28日的年度的148兰特增加到截至2020年2月29日的年度的151兰特。净订户增长比 下降21%
 
78
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截至2019年2月28日的年度的209,418至截至2020年2月29日的年度的165,717，原因是与前一年相比，订户取消总数增加。尽管净用户增长有所下降，但我们实现了总用户增长5%的同比增长。
截至2020年2月29日的一年，硬件和其他收入下降69%，至5420万兰特(占总收入的3%)，而截至2019年2月28日的一年，硬件和其他收入下降了1.722亿兰特(占总收入的10%)，这主要是由于捆绑订阅销售的比例更高。
销售成本
截至2020年2月29日的一年，与截至2019年2月28日的一年相比，销售成本增加了9010万兰特，即19%。这主要是由于与远程信息处理设备资本化相关的折旧费用增加了5130万兰特，但由于捆绑订阅销售额的增加和硬件成本的降低，销售的硬件成本减少了4460万兰特，抵消了这一增加。其他销售成本增加了8340万兰特，原因是GSM通信成本、资产回收成本、地图成本和合作伙伴佣金增加，但随着订户数量的逐期增加，非资本化技术安装成本的减少部分抵消了这一增幅。
其他收入
截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的财年相比，其他收入减少了440万兰特，降幅为70%。这主要是由于固定资产销售利润减少了160万兰特。
金融资产预计信贷损失
截至2020年2月29日的一年，金融资产的预期信贷损失比截至2019年2月28日的一年增加了970万兰特，即21%。这主要是由于非洲-其他地区、亚太地区、中东和美国以及欧洲部分的预期信贷损失分别增加了650万兰特、380万兰特和120万兰特，而南非金融资产的预期信贷损失减少了180万兰特。
运营费用
截至2020年2月29日的一年，与截至2019年2月28日的一年相比，运营费用增加了1400万兰特，或2.1%，原因如下：
销售和营销
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 11,526 ​ ​ ​ ​ ​ 177,870 ​ ​ ​ ​ ​ 177,351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
销售和营销成本占订阅收入的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率折算为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
销售和营销成本基本持平，尽管我们的总订户数量从截至2020年2月29日的年度的342,238人增长到截至2019年2月28日的年度的325,426人，增幅为5%。50万兰特的增长是由于销售和营销人员的工资增加了720万兰特，但被 部分抵消了
 
79
目录
 
由于销售人数增长计划放缓和营销支出效率提高，营销费用减少了670万兰特。
截至2020年2月29日的一年，销售和营销成本占订阅收入的比例降至9%，而截至2019年2月28日的一年为12%。
常规和管理
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
常规和管理
​ ​ ​ ​ 29,833 ​ ​ ​ ​ ​ 460,402 ​ ​ ​ ​ ​ 443,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
一般事务和行政事务占订阅收入的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
截至2020年2月29日的一年，一般和管理费用从截至2019年2月28日的4.436亿兰特增加到4.604亿兰特，增幅为3.8%。一般和行政费用的增加是由于Karooooo Pte发生的费用增加了1080万兰特。这些开支大多属非营运性质的开支，例如银行手续费、托管费、法律及专业费用、贷款安排费用，以及与Karooooo Pte的公司营运有关的汇兑损失。有限公司
截至2020年2月29日的一年，一般和行政费用占订阅收入的比例降至24.4%，而截至2019年2月28日的一年为29.2%。内部系统投资实现了规模经济，提高了工作人员生产率，导致一般和行政费用的增幅低于前几年，因此，与前几年相比，这类费用在订阅收入中所占的相对比例较低。
研发
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 2,911 ​ ​ ​ ​ ​ 44,924 ​ ​ ​ ​ ​ 48,284 ​ ​ ​ ​ ​ (7.0)% ​ ​
研发占订阅收入的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率折算为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
截至2020年2月29日的年度，研发支出下降7.0%，至4490万兰特，而截至2019年2月28日的年度，研发支出为4830万兰特。然而，在截至2020年2月29日的一年中，新项目的资本化金额为3120万兰特，而截至2019年2月28日的一年，资本化金额为1360万兰特。研发成本占总研发成本的百分比
 
80
目录
 
截至2020年2月29日的年度，订阅收入的 降至2%，而截至2019年2月28日的年度为3%。虽然计入运营费用的研发费用同比下降，但由于资本化支出的增加，分配给研发的总资本增加了。
财务收入
截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的财年相比，财务收入减少了20万兰特，降幅为6%。这主要是由於年内银行结余为正所赚取的利息减少所致。
财务成本
截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的财年相比，财务成本下降了1460万兰特，降幅为46%。这主要是由于与我们的移动车间购买机动车有关的分期付款销售义务的利息减少了60万兰特，滞纳金的利息减少了490万兰特，银行透支设施的利息减少了1590万兰特，这是由于平均银行和现金余额比上年有所增加，部分被680万兰特的计息贷款支付的利息增加所抵消。
征税
截至2020年2月29日的年度，我们的总有效税率为28.1%，高于截至2019年2月28日的23.4%。这主要是由于截至2018年2月28日的年度的税收超额拨备，涉及在计算应计税额时据信不可抵扣的佣金支出。这些费用经有关税务机关评估后，确定可在税务上扣除。有关税费的详细核对，请参阅本招股说明书其他部分所附合并财务报表的附注23。
非控股权益
截至2020年2月29日的财年，与截至2019年2月28日的财年相比，主要与CarTrack Holdings Limited公众股东有关的非控股权益的净收入增加了2950万兰特，增幅为23.8%。
细分市场信息
下表列出了我们在提供的时段结束时按细分市场划分的订户数量。
​ ​ ​
截至2月28日/29日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
南非
​ ​ ​ ​ 868,736 ​ ​ ​ ​ ​ 745,555 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 60,128 ​ ​ ​ ​ ​ 56,370 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 98,928 ​ ​ ​ ​ ​ 82,743 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 98,723 ​ ​ ​ ​ ​ 76,130 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
按运营部门合计
​ ​ ​ ​ 1,126,515 ​ ​ ​ ​ ​ 960,798 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
下表列出了我们在所示期间的部门收入。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 91,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,746 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 7,515 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​ ​ ​ ​ 115,637 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 11,227 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 147,592 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 15,240 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​ ​ ​ ​ 183,733 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
按运营部门合计
​ ​ ​ ​ 125,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
​
 
81
目录
 
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
下表列出了我们在所示期间的细分市场订阅收入。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 89,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,829 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 6,932 ​ ​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 97,605 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 10,906 ​ ​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 142,204 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 14,803 ​ ​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 163,902 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
按运营部门合计
​ ​ ​ ​ 122,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
下表列出了我们在所示期间的分部调整EBITDA。有关分部调整后EBITDA的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所附合并财务报表的附注4。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 48,419 ​ ​ ​ ​ ​ 747,229 ​ ​ ​ ​ ​ 607,285 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 2,728 ​ ​ ​ ​ ​ 42,098 ​ ​ ​ ​ ​ 41,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 5,299 ​ ​ ​ ​ ​ 81,782 ​ ​ ​ ​ ​ 57,642 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9% ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​ ​ 66,376 ​ ​ ​ ​ ​ 31,879 ​ ​ ​ ​ ​ 108.2% ​ ​
按运营部门合计
​ ​ ​
​
60,747
 ​ ​ ​ ​
​
937,485
 ​ ​ ​ ​
​
738,434
 ​ ​ ​ ​
​
27.0%
 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年2月29日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
南非
截至2020年2月29日的一年，南非的细分市场收入比截至2019年2月28日的一年增长了1.717亿兰特，增幅为14%，这主要是由于订户净增长123,181兰特，以及截至2020年2月29日的一年中，ARPU从上年的141兰特增加到143兰特，订阅收入增长了24%。这部分被减少所抵消
 
82
目录
 
硬件和其他收入为9540万兰特，原因是捆绑订阅销售的比例较高，导致总收入增长百分比低于订阅收入增长。
由于订阅收入增长和成本控制，截至2020年2月29日的年度，分段调整后的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增加了1.39亿兰特，增幅为23%。
非洲-其他
截至2020年2月29日的一年，非洲-其他地区的细分市场收入与截至2019年2月28日的年度持平，主要原因是订阅收入增加了940万兰特，但由于捆绑订阅销售的比例较高，硬件和其他收入减少了900万兰特，抵消了这一增长。
订阅收入增加940万兰特，主要是由于商业机队管理用户净增长3758人，截至2020年2月29日的一年，ARPU从上年同期的147兰特增加到153兰特。
截至2020年2月29日的年度，部门调整后的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增长1%，这主要是因为我们采取了成本控制举措，以削减不良和昂贵的管理费用。
欧洲
截至2020年2月29日的一年，欧洲的细分市场收入比截至2019年2月28日的一年增加了2570万兰特，增幅为17%，主要原因是订阅收入增加了2610万兰特，但由于捆绑订阅销售的比例较高，硬件和其他收入减少了40万兰特，部分抵消了这一增长。
订阅收入的增长主要是由于商业机队管理用户净增长16,185人，以及截至2020年2月29日的一年中ARPU从上年的153兰特增加到154兰特。
截至2020年2月29日的年度，部门调整后的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增长42%，主要原因是通过减少一般和行政以及销售和营销方面的非生产性工资，降低了运营费用。
亚太地区、中东和美国
截至2020年2月29日的一年，亚太地区、中东和美国的细分市场收入比截至2019年2月28日的一年增加了5150万兰特，增幅为28%，主要是由于泰国订户净增长强劲，订阅收入增长39%，达到6450万兰特。由于捆绑订阅销售的比例较高，硬件和其他收入减少了1310万兰特，部分抵消了这一增长。
订阅收入的增长主要是由于商业机队管理用户净增长22,593人，以及截至2020年2月29日的一年中ARPU从上年同期的216兰特增加到218兰特。
由于订户和订阅收入的强劲增长以及成本管理举措，截至2019年2月29日的年度，部门调整后的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增长108.0。
我们在美国的投资本质上是战略性的，因为它继续产生关键的见解，这些见解对公司做出了积极的贡献，尽管其规模相对较大。
季度财务信息
下表列出了截至2020年11月30日的最近八个季度中每一个季度的未经审计的财务信息。我们在编制未经审计的季度财务信息时，与本 其他地方包含的合并财务报表保持一致。
 
83
目录
 
招股说明书。管理层认为，未经审计的季度财务信息反映了所有必要的调整，只包括正常的经常性调整，这是公平陈述这些数据所必需的。本信息应与本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。历史时期的结果不一定代表全年或未来任何时期的结果。
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2月29日
2019
​ ​
05月31日
2019
​ ​
08月30日
2019
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​ ​
05月31日
2020
​ ​
08月30日
2020
​ ​
11月30日
2020
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 461,976 ​ ​ ​ ​ ​ 468,339 ​ ​ ​ ​ ​ 469,819 ​ ​ ​ ​ ​ 493,165 ​ ​ ​ ​ ​ 510,570 ​ ​ ​ ​ ​ 534,991 ​ ​ ​ ​ ​ 551,144 ​ ​ ​ ​ ​ 588,667 ​ ​
订阅收入
 ​ ​ ​ ​ 410,652 ​ ​ ​ ​ ​ 441,496 ​ ​ ​ ​ ​ 455,264 ​ ​ ​ ​ ​ 488,364 ​ ​ ​ ​ ​ 502,593 ​ ​ ​ ​ ​ 526,289 ​ ​ ​ ​ ​ 541,563 ​ ​ ​ ​ ​ 567,189 ​ ​
硬件和安装
收入
 ​ ​ ​ ​ 40,683 ​ ​ ​ ​ ​ 20,628 ​ ​ ​ ​ ​ 13,315 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 5,936 ​ ​ ​ ​ ​ 5,695 ​ ​ ​ ​ ​ 16,886 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 10,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ 7,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ (147,772) ​ ​ ​ ​ ​ (143,152) ​ ​ ​ ​ ​ (139,145) ​ ​ ​ ​ ​ (140,963) ​ ​ ​ ​ ​ (151,510) ​ ​ ​ ​ ​ (144,807) ​ ​ ​ ​ ​ (153,039) ​ ​ ​ ​ ​ (166,401) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 314,204 ​ ​ ​ ​ ​ 325,187 ​ ​ ​ ​ ​ 330,674 ​ ​ ​ ​ ​ 352,202 ​ ​ ​ ​ ​ 359,060 ​ ​ ​ ​ ​ 390,184 ​ ​ ​ ​ ​ 398,105 ​ ​ ​ ​ ​ 422,266 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​
金融资产的预期信贷损失
 ​ ​ ​ ​ (17,783) ​ ​ ​ ​ ​ (12,693) ​ ​ ​ ​ ​ (12,660) ​ ​ ​ ​ ​ (14,853) ​ ​ ​ ​ ​ (14,666) ​ ​ ​ ​ ​ (27,330) ​ ​ ​ ​ ​ (10,734) ​ ​ ​ ​ ​ (18,185) ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场营销
 ​ ​ ​ ​ (54,160) ​ ​ ​ ​ ​ (43,468) ​ ​ ​ ​ ​ (45,341) ​ ​ ​ ​ ​ (45,006) ​ ​ ​ ​ ​ (44,055) ​ ​ ​ ​ ​ (49,779) ​ ​ ​ ​ ​ (52,522) ​ ​ ​ ​ ​ (61,830) ​ ​
常规和管理
 ​ ​ ​ ​ (110,111) ​ ​ ​ ​ ​ (100,192) ​ ​ ​ ​ ​ (114,388) ​ ​ ​ ​ ​ (119,945) ​ ​ ​ ​ ​ (125,877) ​ ​ ​ ​ ​ (112,932) ​ ​ ​ ​ ​ (127,820) ​ ​ ​ ​ ​ (130,599) ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ (7,005) ​ ​ ​ ​ ​ (11,237) ​ ​ ​ ​ ​ (11,743) ​ ​ ​ ​ ​ (10,496) ​ ​ ​ ​ ​ (11,448) ​ ​ ​ ​ ​ (18,051) ​ ​ ​ ​ ​ (21,882) ​ ​ ​ ​ ​ (14,272) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (171,276) ​ ​ ​ ​ ​ (154,897) ​ ​ ​ ​ ​ (171,472) ​ ​ ​ ​ ​ (175,447) ​ ​ ​ ​ ​ (181,380) ​ ​ ​ ​ ​ (180,762) ​ ​ ​ ​ ​ (202,224) ​ ​ ​ ​ ​ (206,701) ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​
​
127,721
 ​ ​ ​ ​
​
158,917
 ​ ​ ​ ​
​
146,549
 ​ ​ ​ ​
​
162,914
 ​ ​ ​ ​
​
162,542
 ​ ​ ​ ​
​
182,270
 ​ ​ ​ ​
​
185,487
 ​ ​ ​ ​
​
198,218
 ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (10,355) ​ ​ ​ ​ ​ (6,786) ​ ​ ​ ​ ​ (4,223) ​ ​ ​ ​ ​ (3,229) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​ ​ ​ ​ (1,577) ​ ​ ​ ​ ​ (1,760) ​ ​ ​ ​ ​ (1,496) ​ ​
税前利润
 ​ ​ ​
​
117,899
 ​ ​ ​ ​
​
152,727
 ​ ​ ​ ​
​
142,894
 ​ ​ ​ ​
​
160,127
 ​ ​ ​ ​
​
160,935
 ​ ​ ​ ​
​
182,136
 ​ ​ ​ ​
​
184,754
 ​ ​ ​ ​
​
198,104
 ​ ​
征税
 ​ ​ ​ ​ (20,628) ​ ​ ​ ​ ​ (40,602) ​ ​ ​ ​ ​ (42,030) ​ ​ ​ ​ ​ (43,697) ​ ​ ​ ​ ​ (46,828) ​ ​ ​ ​ ​ (49,279) ​ ​ ​ ​ ​ (55,629) ​ ​ ​ ​ ​ (65,222) ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​
​
97,271
 ​ ​ ​ ​
​
112,125
 ​ ​ ​ ​
​
100,864
 ​ ​ ​ ​
​
116,430
 ​ ​ ​ ​
​
114,107
 ​ ​ ​ ​
​
132,857
 ​ ​ ​ ​
​
129,125
 ​ ​ ​ ​
​
132,882
 ​ ​
可归因于以下各项的利润：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
父项的所有者
 ​ ​ ​ ​ 62,454 ​ ​ ​ ​ ​ 74,115 ​ ​ ​ ​ ​ 62,465 ​ ​ ​ ​ ​ 77,456 ​ ​ ​ ​ ​ 75,846 ​ ​ ​ ​ ​ 87,741 ​ ​ ​ ​ ​ 83,736 ​ ​ ​ ​ ​ 87,398 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 34,817 ​ ​ ​ ​ ​ 38,010 ​ ​ ​ ​ ​ 38,399 ​ ​ ​ ​ ​ 38,974 ​ ​ ​ ​ ​ 38,261 ​ ​ ​ ​ ​ 45,116 ​ ​ ​ ​ ​ 45,389 ​ ​ ​ ​ ​ 45,484 ​ ​
 
84
目录
 
在下表中，我们提供了调整后EBITDA与本季度利润的对账，这是根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标。有关调整后EBITDA的定义和使用的更多信息，请参阅“选定的财务和其他信息”。
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2月29日
2019
​ ​
05月31日
2019
​ ​
08月30日
2019
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​ ​
05月31日
2020
​ ​
08月30日
2020
​ ​
11月30日
2020
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
本期利润
 ​ ​ ​
​
97,271
 ​ ​ ​ ​
​
112,125
 ​ ​ ​ ​
​
100,864
 ​ ​ ​ ​
​
116,430
 ​ ​ ​ ​
​
114,107
 ​ ​ ​ ​
​
132,857
 ​ ​ ​ ​
​
129,125
 ​ ​ ​ ​
​
132,882
 ​ ​
少：财务收入
 ​ ​ ​ ​ (533) ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ (568) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ (986) ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​ ​ ​ ​ (1,382) ​ ​
添加：财务成本
 ​ ​ ​ ​ 10,355 ​ ​ ​ ​ ​ 6,786 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,229 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
新增：税收
 ​ ​ ​ ​ 20,628 ​ ​ ​ ​ ​ 40,602 ​ ​ ​ ​ ​ 42,030 ​ ​ ​ ​ ​ 43,697 ​ ​ ​ ​ ​ 46,828 ​ ​ ​ ​ ​ 49,279 ​ ​ ​ ​ ​ 55,629 ​ ​ ​ ​ ​ 65,222 ​ ​
新增：折旧摊销
 ​ ​ ​ ​ 65,809 ​ ​ ​ ​ ​ 76,898 ​ ​ ​ ​ ​ 72,531 ​ ​ ​ ​ ​ 70,561 ​ ​ ​ ​ ​ 75,772 ​ ​ ​ ​ ​ 84,004 ​ ​ ​ ​ ​ 103,941 ​ ​ ​ ​ ​ 101,120 ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​
​
193,530
 ​ ​ ​ ​
​
235,815
 ​ ​ ​ ​
​
219,080
 ​ ​ ​ ​
​
233,475
 ​ ​ ​ ​
​
238,314
 ​ ​ ​ ​
​
266,274
 ​ ​ ​ ​
​
289,428
 ​ ​ ​ ​
​
299,338
 ​ ​
添加：公司(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,399 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​
​
193,530
 ​ ​ ​ ​
​
235,815
 ​ ​ ​ ​
​
229,497
 ​ ​ ​ ​
​
233,680
 ​ ​ ​ ​
​
238,511
 ​ ​ ​ ​
​
266,333
 ​ ​ ​ ​
​
289,511
 ​ ​ ​ ​
​
299,497
 ​ ​
​
(1)
我们将公司定义为Karooooo Pte的公司费用。包括银行手续费、托管费、律师费和专业费、贷款安排费、某些预扣税和汇兑损失。
​
流动资金和资本资源
自成立以来，我们主要通过定期贷款工具下的运营和借款产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。本次发行后，我们的主要流动性来源预计将是我们从运营中产生的现金、手头的现金和现金等价物以及我们定期贷款安排下的借款。现金和现金等价物主要由存放在银行的现金组成。截至2020年11月30日，现金和现金等价物总计6670万兰特。
我们相信，我们从运营中产生的现金、手头的现金和现金等价物以及定期贷款安排下的可用性将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。此外，如果需要额外的营运资金、资本支出或其他战略投资，我们可以随时选择通过股权或债务融资安排筹集额外资金。我们对流动性的看法是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的信贷或其他融资来源可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本招股说明书题为“风险因素”的部分所描述的因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，以满足我们的运营要求，甚至根本无法。
有关新冠肺炎对我们流动性的影响的讨论，请参阅上面的“-新冠肺炎大流行”。
 
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下表列出了我们在指定期间的现金流：
​ ​ ​
截至11月30日的9个月
​ ​
%更改
​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：美元
千)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：美元
千)(1)
​ ​
(以千为单位)
​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 46,281 ​ ​ ​ ​ ​ 714,234 ​ ​ ​ ​ ​ 664,465 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 58,398 ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​ ​ ​ ​ 90.8% ​ ​
投资活动使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (21,475) ​ ​ ​ ​ ​ (331,411) ​ ​ ​ ​ ​ (322,234) ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ (27,697) ​ ​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​ ​ ​ ​ (429,215) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
融资活动产生的净现金(已使用)/​
 ​ ​ ​ ​ (30,443) ​ ​ ​ ​ ​ (469,811) ​ ​ ​ ​ ​ (257,180) ​ ​ ​ ​ ​ 82.7% ​ ​ ​ ​ ​ (23,861) ​ ​ ​ ​ ​ (368,230) ​ ​ ​ ​ ​ 83,406 ​ ​ ​ ​ ​ (541.5)% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，截至2020年11月30日的南非兰特金额已使用15.4325兰特兑1.00美元的汇率转换为美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年11月30日的美元汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的陈述。有关最近汇率波动的进一步信息，请参阅“汇率”。
​
经营活动
运营活动产生的强劲净现金是支持我们稳健业务模式的重要因素，也表明我们有能力提供投资于用户增长和地区扩张所需的资本。
截至2020年11月30日的9个月，经营活动产生的净现金与截至2019年11月30日的9个月相比增加了4980万兰特，即7.5%，这主要是由于营运资本变化前的运营产生的现金增加了1.8亿兰特，以及由于对额外库存的战略投资，应收贸易和应付款项随着业务增长而增加了2360万兰特(与库存、应收贸易和贸易应付款相关)。这被预收金额减少6780万兰特、与资本化销售佣金相关的现金流增加1680万兰特以及支付的税收增加2610万兰特部分抵消。
截至2020年2月29日的一年，运营活动产生的净现金比上年同期增加了4.29亿兰特，即90.8%，主要是由于营运资金变化前运营产生的现金增加了2.012亿兰特，营运资本管理(与库存、贸易应收账款和贸易应付款相关)的改善达到8850万兰特。对内部系统的投资提高了信用控制的效率、生产率和有效性，这对收款和贸易应收账款产生了积极影响，我们的下一代硬件的制造成本更低，使我们能够以更低的成本保持最佳的库存水平。这部分被预收金额增加1.221亿兰特、与资本化销售佣金相关的现金流减少700万兰特以及缴纳的税收增加380万兰特所抵消。
投资活动
截至2020年11月30日的9个月，投资活动使用的净现金比前9个月增加了920万兰特，或2.8%，主要原因是资本化物业、厂房和设备减少了20万兰特，资本化研发成本增加了1360万兰特，处置房地产、厂房和设备的收益增加了430万兰特。
截至2020年2月29日的一年，投资活动使用的净现金与上年同期相比减少了180万兰特，即0.4%，这主要是由于资本化的远程信息处理设备增加了
 
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1550万兰特，资本化其他物业、厂房和设备减少4880万兰特，资本化研发成本增加2060万兰特，向关联方贷款1100万兰特。
融资活动
截至2020年11月30日的9个月，融资活动使用的净现金比前9个月增加了2.126亿兰特，即82.7%，主要是由于在此期间支付了4.09亿兰特的股息。
与上年同期相比，截至2020年2月29日的一年，融资活动使用的现金净额减少了4.516亿兰特，降幅为541.5，这主要是由于偿还了2.178亿兰特的有息贷款以及支付了9200万兰特的股息。
负债
定期贷款安排
一般
我们的全资子公司CarTrack Produced Limited与兰德招商银行(Rand Merchant Bank)于2019年12月底签订了一项贷款协议，该协议由作为借款方的CarTrack Productive Limited与FirstRand Bank Limited(通过其兰德招商银行部门行事)签订。定期贷款安排包括5.5亿兰特的未承诺定期贷款和5000万兰特的承诺定期贷款。
截至2020年2月29日，有5.5亿兰特可根据未承诺定期贷款借款，4724万兰特可根据承诺定期贷款借款。未承诺的定期贷款自使用之日起三年内到期，承诺的定期贷款于2025年1月31日到期。
利率
这两项贷款的利息都低于南非最优惠利率1.70%。
我们没有义务根据我们的定期贷款安排预付贷款，并且可以自愿预付我们的定期贷款安排的全部或部分贷款，但要受到一定的处罚和限制。
契约
我们的定期贷款工具包含某些财务维持契约以及惯例负面契约，包括但不限于对我们和我们的受限制子公司与其他公司合并和合并、产生债务、进行投资、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与附属公司进行交易的能力的限制。
默认事件
我们的定期贷款工具规定，一旦发生某些违约事件，我们在协议下的义务和我们在定期贷款工具下的义务可以加速。这类违约事件包括拖欠贷款人款项、陈述和担保的重大失实、违反财务赡养费契约、交叉拖欠其他重大债务、自愿和非自愿破产程序、重大金钱判决、某些控制权变更事件和其他习惯性违约事件。
安全保障
车轨控股有限公司在定期贷款安排下的借款由车轨控股有限公司和车轨制造专有有限公司(“担保人”)提供担保。借款人和某些权利的担保人以质押和让渡的形式为贷款人提供担保。
 
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欧元计价贷款
我们的全资子公司CarTrack葡萄牙S.A.根据2018年12月14日CarTrack葡萄牙S.A.和Caixa Geral de Depositos S.A.之间的贷款协议，从Caixa Geral de Depositos S.A.获得了150万欧元的贷款。这笔贷款的利息为3.00%，贷款将在五年内按月等额分期付款。截至2020年2月29日，根据这笔贷款，仍有2020万兰特未偿还。
合同义务
下表汇总了截至2020年2月29日的我们的合同义务。
​ ​ ​
按期付款
​
合同义务
​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1-3年
​ ​
3-5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
有息贷款(1)(2)(3)
​ ​ ​ ​ 25,177 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 11,166 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​
资本化租赁负债(2)
​ ​ ​ ​ 108,974 ​ ​ ​ ​ ​ 49,532 ​ ​ ​ ​ ​ 40,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,378 ​ ​ ​ ​ ​ 12,636 ​ ​
贸易和其他应付款(2)
​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款(2) ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 291,325 ​ ​ ​ ​ ​ 212,289 ​ ​ ​ ​ ​ 51,594 ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 16,254 ​ ​
​
(1)
包括截至2020年2月29日未偿还银行债务的预定本金支付。有关我们银行借款的更多信息包括在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注30.2中。
​
(2)
包括利息支付。
​
(3)
此金额不包括我们在2020年12月与东方维多利亚私人有限公司签订的贷款协议下提取的金额。东方维多利亚私人有限公司根据该协议成立了东方维多利亚私人有限公司(Orient Victoria Pte.我公司向我们提供了总额为6500万美元的贷款，以促进公司重组。这笔贷款的利息年利率为1.25%，没有固定的还款期限。截至2020年12月29日，我们在这笔贷款下的未偿还借款为58.5美元。在贷款项下的任何未清偿金额(包括任何应计和未付利息)全部付清之前，我们不得宣布任何股息。
​
表外安排
我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
请参阅本招股说明书其他部分随附的合并财务报表附注30，了解有关市场风险的定量和定性披露的信息。
外币风险
外币风险主要涉及我们对外业务的销售、购买和借款以我们记录交易的法人实体的本位币以外的货币计价的程度。此类交易产生的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成法人的功能货币。收入和
 
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费用使用相关期间的平均汇率折算。汇率波动造成的任何收益或损失都在我们的综合经营报表中单独记录。
在截至2020年2月29日的一年中，我们27%的收入和40%的运营费用来自子公司，这些子公司的本位币不是南非兰特，因此受到外币兑换风险的影响。
目前，我们最大的外汇敞口是欧元、莫桑比克梅蒂尔、新加坡元、波兰兹罗提和美元。相对于2020年2月29日存在的外币敞口，外币汇率10%的不利变动将使我们面临收益损失。在截至2020年2月29日的一年中，我们估计，10%的不利外币汇率变动将使税前收入减少90万兰特。使用的预估假设所有货币在同一时间朝同一方向移动。上面提到的潜在变化是基于对我们截至2020年2月29日的财务状况进行的敏感性分析。由于我们的资产和负债不是以记录资产或负债的实体的功能货币计价，我们已经并将继续经历净收益(亏损)的波动。
目前，我们不对冲外汇风险。
利率风险
利率风险主要与我们的浮动利率贷款义务有关。例如，我们定期贷款工具下的未偿还金额按与南非最优惠利率挂钩的浮动利率计息，使我们面临利率风险。银行机构持有的短期存款也会在当时的市场条件下计息。
到2020年2月29日，每增加100个基点，就会带来195万兰特的额外利息收入。
我们没有签订任何金融工具来降低利率风险。
信用风险
信用风险主要来自客户未能履行其合同义务，主要来自我们的客户应收账款、现金保证金和现金等价物。信用风险由各子公司根据我们的政策和程序进行管理。我们有相当大比例的个人客户通过直接借记支付，以将我们的信用风险降至最低。
我们使用独立评级持续评估与客户相关的信用风险，或者如果没有独立评级，我们会考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素(包括与客户所在国家/地区相关的违约风险)来评估客户的信用质量。个人风险限额是根据我们董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。信用额度的使用情况受到定期监测。
我们对任何单个客户或具有类似特征的任何客户群没有任何重大信用风险敞口。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照国际财务报告准则编制的。我们的综合财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告金额和相关披露的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
 
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有关关键会计政策的信息，请参阅本招股说明书其他部分附带的合并财务报表附注2.1，以及有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅附注2.2。
资本化远程信息处理设备和资本化佣金资产的使用寿命
我们每年都会完成对整个公司订户合同预期生命周期的详细评估。过去几年，我们的客户群持续增长，提供了一个更全面的信息数据库和更多确定性，以支持评估订户与客户签订的合同的平均使用寿命。根据这些信息，在截至2020年2月29日的一年中，订户合同的估计平均使用寿命为60个月，没有变化。在60个月前终止的合同导致相关资本化远程信息处理设备和资本化佣金资产的加速折旧立即得到确认。
金融资产减值
我们在每个报告日期使用拨备矩阵进行减值分析，以衡量预期的信贷损失。拨备费率是根据具有相似损失模式的各种客户细分开具发票后的天数计算的。该计算反映了基于报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来状况的预测的合理且可支持的信息的概率加权结果。
商誉
我们每年进行商誉减值测试。现金产生单位的可收回金额是根据在用价值计算确定的。这些计算由集团内部执行，需要使用有关贴现率和现金产生部门未来财务业绩的各种估计和假设。
最近的会计声明
关于我们最近采用的新会计准则以及我们最近发布但尚未采用的会计准则的讨论包含在本招股说明书其他部分的附注3 - 新准则和对我们合并财务报表的解释中。
新兴成长型公司
作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些条款包括在根据萨班斯-奥克斯利法案评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求。
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。在以下情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司：(A)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(B)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元；或(C)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务-我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。就我们利用这些减轻的报告负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
 
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创始人来函
在我很小的时候，我经历了一种狂热的生活节奏。我出生在葡萄牙，后来搬到莫桑比克。当我8岁的时候，我的家人移民到南非，以躲避随之而来的革命。为了努力灌输强烈的职业道德，我父亲让我和我的四个兄弟在我们成长的几年里每个周末都工作。我成为了一名适应变化和挑战的老兵，快速适应和关注未来成为我的支柱。
1994年，在我的两辆车被盗后，我开始在当时还处于初级阶段的远程信息处理行业工作。我在南非建立了一个著名的独立分销网络，并为目前的竞争对手在邻国开展业务。我一直对现状和缺乏可扩展的技术感到沮丧，于是在2001年开始创建CarTrack。
我与Johan de Wet、已故的Nick van der Walt和Nicolaas Geldenhuys一起开发了最初的CarTrack技术。我们于2004年6月投放市场，以创新和可扩展的技术体系、谨慎的商业模式和文化为后盾，我相信这些会很快让我们从竞争对手中脱颖而出。我把这叫做我们的食谱，CartrackWay。没有什么奇特的，非常简单的，完全垂直整合的，但奇怪的是很难复制。
我们的文化
客户至上。我们的整体品牌体验、面向客户的技术和运作方式都建立在持续不断的用户反馈之上。客户服务、支持和收款部门是我们每天衡量客户满意度和需求的晴雨表。我们严格监控获取客户的成本以及让他们在我们的平台上生存的成本。我们是由可操作的数据驱动的，但只生成能帮助我们改进业务的报告。我们坚持不懈地改进我们的内部系统和程序，以提高员工的生产力和各部门的整合。
创新。CartrackWay是建立在对敬业和强大团队的重要性的认识基础上的。我们的管理具有创新性、直觉性和企业家精神。他们以所有者为导向的心态流向了我们在财务和数据部门的同事，他们具有很强的数学天赋，能够平衡风险和机遇。
精英管理和透明度。我们只提拔那些以客户为中心、要求苛刻、真实、人脉相连、以市场为导向的员工。我们需要透明度、正直、紧迫感和对细节的关注。最重要的是，我们接受我们的队友在努力提高的同时可能会打破现状，但我们需要快速的补救措施，并专注于我们的目标。从很小的时候起，我就知道，最有价值的贡献者不是自吹自擂，不是幻想，不是歧视，也不是复杂。我们有很强的员工忠诚度，并努力限制在CarTrack工作超过一年的员工的流动率。
集中决策。我相信集中化的决策要有快速的周转时间、开放的沟通、流畅的系统、精简的流程和激励的员工。从根本上说，CartrackWay基于更少的会议和强大的系统和控制。
忠诚度。我们忠于我们的供应商，同时努力确保我们始终保持互惠互利的合作伙伴关系。我们有一个精益的运营，这样我们就可以在长期定价和利润率保护与向客户提供最佳性价比建议之间取得平衡。
在南非、非洲其他地区和欧洲部分地区获得市场份额的十年成功之后，我们注意到亚太地区存在巨大的长期机遇。2014年，我搬到了新加坡，这是进一步扩大我们在亚洲足迹的战略举措。我们相信，新加坡为我们提供了接触大量人才的机会，以及打入亚洲市场机会的理想地点。
在这个行业工作了26年，我相信我们才刚刚开始我们的旅程。我们相信，美国投资者会欣赏我们垂直整合的SaaS平台和摆在我们面前的机遇。我们认为在纳斯达克上市将扩大我们对了解我们业务的多元化和成熟投资者的影响，这反过来将帮助我们吸引客户和人才，并帮助我们在继续发展CarTrack品牌的过程中为股东创造价值。
扎克·卡里斯托
 
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业务
概述
CarTrack是全球领先的智能交通实时移动数据分析解决方案提供商。
我们为互联车辆和其他资产提供基于云的全面智能移动平台。我们的软件即服务(“SaaS”)平台为我们的客户提供差异化的洞察力和分析，以优化他们的业务和劳动力、提高效率和降低成本、提高安全性、监控环境影响、协助合规性和管理风险。我们的业务是垂直整合的，这让我们在开发与众不同的应用程序的功能和特性以及创新速度方面拥有完全的自主权。由于我们拥有并控制智能设备设计、平台创新和软件应用程序开发、客户获取和入职、客户服务以及后端支持管理的方方面面，因此我们能够快速行动，而不会出现任何严重的第三方依赖和效率低下问题。
我们服务于五大洲23个国家的客户，截至2020年12月31日支持超过125万订户，我们高度可扩展的平台服务于大型跨国企业和个人消费者，使我们能够满足一个巨大、不断增长和渗透率不足的全球市场。
我们专有的SaaS平台充当联网车辆和其他移动资产(如建筑设备、发电机、制冷机组、拖车和船只)的中枢神经系统。我们的平台通过与我们的专有硬件技术或每辆车或其他资产中的第三方设备进行双向通信来收集、处理和分析数据，为我们的用户提供从单一、用户友好的界面查看其车队的可见性，该界面具有报告和跟踪功能，可提供实时可操作的洞察力。我们直观的基于Web的应用程序提供了一套全面的软件功能，用于管理车队和相关的劳动力，而无需客户产生前期信息技术成本，并包括实时高速视频流等高级功能。
我们允许客户灵活地在各种车辆(包括电动汽车和其他资产)中部署我们的解决方案，并单独或与原始设备制造商(“OEM”)和其他第三方的系统一起使用我们的平台。我们致力于通过推动平台创新、添加功能、新软件功能以及与OEM解决方案集成，不断增强我们的客户体验和留存率。我们的平台为我们的客户带来的好处包括提高了生产力、效率、可持续性和合规性。我们为我们的客户(从消费者到大型企业车队)提供可行的情报，以提高盈利能力、更好地服务客户并加强安全保障。我们将企业或消费者级别的客户和订户定义为我们服务的每一辆车或每一项资产。我们目前每天跟踪超过125万辆汽车和其他资产，平台正常运行时间为99.9%。
广泛的移动连接和云应用正在改变组织管理资产和运营业务的方式。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，2018年全球汽车远程信息处理市场的价值为504亿美元，预计到2026年将达到320.6美元，2019年至2026年的复合年增长率为27%。预计仅商用车汽车远程信息处理领域的市场机会就将从2018年的334亿美元增长到2026年的219.1美元，年复合增长率为28%.我们相信，2018年我们的总可服务潜在市场(SAM)约为122亿美元，预计到2026年底将增长到774亿美元。我们将我们的SAM定义为包括非洲、亚太地区、中东和欧洲的汽车远程信息处理市场。这包括非洲汽车远程信息处理市场，根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，CarTrack目前在非洲汽车远程信息处理市场开展了大部分业务，2018年该市场的价值为9亿美元，预计到2026年将达到71亿美元，年复合增长率为31%(非洲市场包括我们目前开展业务的南非、肯尼亚、莫桑比克、纳米比亚、尼日利亚和坦桑尼亚，以及该公司没有业务的国家)。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，2018年亚太地区/中东汽车远程信息处理市场的价值为48亿美元，预计到2026年将达到300亿美元，年复合增长率为27%(这包括我们目前开展业务的香港、印度尼西亚、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、泰国和阿联酋，以及公司没有业务的国家)。欧洲汽车远程信息处理市场价值65亿美元
 
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2018年，预计到2026年将达到403亿美元，根据Allied Market Research的数据，年复合增长率为26%(欧洲市场包括我们开展业务的波兰、葡萄牙、西班牙和法国，以及我们目前没有业务的国家)。2018年，美国汽车远程信息处理市场规模为133亿美元。CarTrack目前在美国的业务有限，因此这个市场不包括在SAM中。我们认为，汽车远程信息处理市场的预期增长将伴随着与运营移动资产和管理相关劳动力相关的复杂性和成本的增加。我们预计，我们的客户对我们平台的需求将保持强劲，因为他们使用我们的平台来管理这些成本并与他们的客户共享数据，他们越来越希望获得有关车辆、劳动力和其他移动资产的实时洞察力。
我们于2001年在南非成立，最初专注于该地区的SVR服务。我们从战略上发展了我们的业务，现在是全球领先的智能交通管理和分析提供商。作为通过博茨瓦纳、马拉维、卢旺达、埃斯瓦蒂尼和津巴布韦的独立企业主分销我们的SaaS平台的有限战略的一部分，我们的解决方案通过签订特许经营协议的独立被许可人销售，这些被许可人拥有独家地理许可，可以销售我们的解决方案，以换取版税支付。在截至2020年2月29日的一年中，被许可人创造的收入占我们收入的0.04%。
2020年，我们将全球总部迁至新加坡，我们相信我们可以在新加坡获得人才和资金，以保持并进一步保持我们在该行业的技术和运营领先地位。自成立以来，我们在以下方面积累了丰富的专业知识，并加强了我们的业务：
•
开发新的软件应用程序，如车队管理、移动资产核算、劳动力管理和保险解决方案；
​
•
大规模开发数据管理能力以及广泛的通信技术和协议；
​
•
将我们的销售和营销重点扩大到包括各种规模的商业车队；以及
​
•
扩大我们的地理覆盖面，以满足我们的客户的需求，这些客户日益全球化，拥有更大、更复杂的车队和要求。
​
我们的单一用户界面和完全集成的基于云的平台在内部开发且经济高效的智能物联网设备上运行，使我们能够为客户提供统一的全面服务，同时保持对成本结构的控制。我们谨慎、复杂的智能设备将数据流式传输到平台，便于做出有关最佳资产效率和生产力的明智决策，包括实时跟踪和资产位置。客户通过易于访问的基于Web的门户或移动应用程序使用该平台，该门户或移动应用程序旨在方便地在客户的整个移动资产车队中部署。我们的设备可以安装在一系列独立于资产采购的移动资产中，使我们的客户能够将我们的解决方案集成到现有或新的车辆中。我们的平台包括各种可靠的服务，能够有效地满足不同地理位置的客户的需求。在适当的情况下，与第三方技术提供商建立合作伙伴关系，为我们服务的市场中的客户创造增量价值。
智能车辆和其他互联移动资产正变得越来越普遍，从而产生越来越多的数据。随着这一趋势的继续，人们将更加需要对这一不断增长的数据池进行更深入的洞察。我们的领先地位，以及我们平台的实力和广度，将使我们能够继续瞄准多个行业的广泛客户基础，这些客户从我们的端到端平台、其稳定性和可负担性中获得价值。我们通过现场的内部销售和关系经理进行营销，他们与客户建立了长期的关系。我们相信，我们拥有成熟的扩张模式，业务遍及多个大陆，目前正专注于快速扩张，以应对亚洲高增长的绿地机遇。
我们认为，保持强大的财务纪律和谨慎的资本投资为增长提供了坚实的基础。在截至2020年2月29日的一年中，我们达到了100万订户的里程碑，截至2020年2月29日，我们的订户基数增加了165,717个订户，达到1,126,515个订户。在截至2020年11月30日的9个月中，截至2020年11月30日，我们的订户基础额外增加了157,344名订户，达到1,246,089名订户。
 
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近几年，我们的业务增长迅速，盈利能力强，资本效率高。在截至2020年2月29日的一年中，我们产生了18.88亿兰特的订阅收入，而截至2019年2月28日的年度订阅收入为15.21亿兰特，同比增长24%，订阅收入占总收入的97%。截至2020年11月30日的9个月，我们产生了16.35亿雷亚尔的订阅收入，而截至2019年11月30日的9个月订阅收入为13.85亿雷亚尔，同比增长18%，订阅收入占总收入的98%。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们全年的利润分别为4.435亿兰特和3.61亿兰特，同比增长22.8%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们的营业利润分别为6.309亿兰特和4.999亿兰特，同比增长26.2%；截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们调整后的EBITDA分别为9.37.5亿兰特和7.384亿兰特，同比增长27.0%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们的利润分别为3.949亿兰特和3.294亿兰特，同比增长19.9%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们的营业利润分别为5.66亿兰特和4.683亿兰特，同比增长20.8%；截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，我们调整后的EBITDA分别为8.553亿兰特和6.99亿兰特，同比增长22.4%。
最后，我们相信，运营活动产生的强劲净现金是支持我们稳健的业务模式的重要因素，并表明我们有能力提供必要的资本来投资于用户增长和地区扩张。截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度，我们从运营活动中产生的净现金分别为9.012亿兰特和4.723亿兰特，同比增长90.8%。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，经营活动产生的净现金分别为7.142亿兰特和6.645亿兰特，同比增长7.5%。这一增长提高了盈利能力，提高了营运资本效率。
有关更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。
行业背景
车队规模和复杂性的增长，以及数据源和实时连接的增加，继续提供不断增长的市场机会，因为企业及其客户要求车队运营具有更多软件功能和更高的透明度，因此越来越多地采用互联设备分析和移动性管理产品。此外，司机的劳动力成本、燃料、维护和保险成本的增加导致了与车队运营相关的更高费用，并推动了对具有成本效益的解决方案的需求。日益复杂的监管制度和持续的犯罪威胁也增加了船队运营商面临的挑战。我们的解决方案解决了这些挑战，并使我们能够从以下行业动态中获益。
不断增加的全球车队。根据惠誉解决方案(Fitch Solutions)的数据，2020年全球车队的规模估计接近15亿辆，预计到2030年将增长到20亿辆以上。CarTrack在新兴市场的扩张战略旨在使其能够利用这些有利的行业增长动力。共享个人移动设备(如自行车和滑板车租赁网络)的使用日益增多，这推动了对非传统汽车的大型车队的移动性管理解决方案的需求。
智能交通的增长和数据源的激增。互联设备分析和移动解决方案在全球范围内不断增长，而所有市场的普及率都相对较低。第三方和OEM对远程诊断、维护管理、事故和故障协助以及其他需要移动连接和服务的技术产品的需求不断增长。有关移动资产和相关运营商行为的数据量正在迅速增长，其复杂性也在不断增加。随着5G网络的部署和增长，以及对当前一代移动连接技术的访问范围不断扩大，即时访问大量远程数据正在变得更加便利
 
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在发展中市场。随着城市化的发展和智能城市的出现，更多的组织和个人将部署移动和远程设备，并依赖于从这些互联设备产生的数据中获得的洞察力。
移动资产运营成本高昂且不断增长。车队经理面临着与人力资源、燃料、维护和保险相关的巨额运营成本，以及浪费和欺诈性的司机行为，导致费用更高。车队经理和保险公司越来越依赖数据来评估和管理司机的风险，定制保费，重建事故现场以评估索赔，并实时监控、影响和反应司机的行为。
消费者和大型企业对数字化转型的需求。组织正在寻求采用SaaS解决方案，以利用来自数据的洞察力来降低成本并优化管理移动资产。随着亚马逊(Amazon)和联邦快递(FedEx)等供应商提供对订单状态和交付跟踪的实时洞察，企业和消费者对运营和订单的实时可见性的要求越来越高。在运输能力日益商品化的行业，实时洞察力可能会有所不同。
不断增加的监管复杂性。提高车辆的安全性和适路性、管理司机的工作时间、实施按行驶里程征收公路税以及跟踪和减少碳排放的政府法规正在增加。例如，欧洲的eCall倡议要求安装自动紧急呼叫设备，巴西的Contran 245要求在所有销售的新车上安装车辆跟踪设备，以及美国的电子记录设备(ELD)要求。此外，车辆到车辆和车辆到基础设施的通信技术正在成为受监管的国家交通基础设施的越来越重要的组成部分，并将导致可用于捕获和分析的移动资产数据相应增长。
发展中市场的车辆失窃率很高。在非洲和南美的发展中经济体，消费者、车队经理和保险公司都越来越需要资产追回服务，以追回车辆和其他移动资产，管理自我保险风险，提高人身安全水平。
现有产品的限制
许多旧式远程信息处理系统提供商提供的过时软件灵活性有限，难以操作，而且前期成本较高，功能不达标。他们依赖昂贵且往往不复杂的机载计算机、笨重的非用户友好界面和客户自助服务来执行SIM卡或连接管理等任务。这些解决方案通常具有局限性，包括：
技术能力不足。许多现有的供应商通常不会进行持续的研发投资，以提供集成的远程直播和视频数据分析等尖端软件功能。如果没有这样的投资，他们就无法提供智能、经济高效的硬件设备和网络连接，以提供关键的正常运行时间和可靠性。现有产品通常使用昂贵的设备，这些设备是通过零散的供应链开发和交付的，其中包括不可靠的第三方。安装成本高昂、复杂且耗时，增加了实现投资回报的时间，并降低了最终用户的功能。
不完整且不灵活的解决方案。许多传统的解决方案都是“点提供商”，只提供单一的简单服务或功能，无法提供一套全面的集成工具来满足船队经理和人员的不同需求。点式供应商提供的功能有限，车辆兼容性有限，专注于中小型企业车队，或者在他们能够服务的客户和行业中有其他限制。
缺乏下一代功能。行业继续接受传统思维，专注于点解决方案，无法快速可靠地扩展、调整和开发具有广泛兼容性的用户友好界面的高级功能。由于缺乏数据规模和高级分析功能，因此很难实时展现关键洞察力并为客户提供显著价值。
不是为全球可用性而构建的。许多竞争对手的解决方案提供的网络连接有限，无法利用实现覆盖所需的广泛通信技术
 
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并提供跨不同地理位置和使用案例的解决方案。此外，它们缺乏跨地理区域提供高质量服务所需的国际能力。因此，它们不能在不同规模或不同地理位置的新客户之间轻松部署。因此，这些竞争对手很难进入新的地理位置、与新的网络集成，并为核心地区的客户提供相同广度的产品
我们的平台及其主要优势是采用垂直集成运营的 - One Platform
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465921010305/tm2034233d1-ph_carcloud4clr.jpg]
我们的任务是了解客户当前和未来的需求，以便提供一个软件平台，让他们能够掌控局面。我们相信，我们通过以下主要优势实现了这一目标：
广泛的移动应用。CarTrack通过移动设备提供实时连接服务，以管理人员和车辆的部署以及他们需要执行的任务。这包括适用于出租车/拼车、公共交通系统的通信、分析、会计、实时视频流、劳动力管理以及一系列医疗和路边援助服务
 
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和物流业务。通过车队管理、移动资产核算、劳动力管理和广泛的附加软件功能，我们为通过单一屏幕提供的智能交通管理和分析提供了一个功能强大的统一平台。
高度可扩展的垂直SaaS。CarTrack的云架构使我们能够快速可靠地添加数以千计的移动订阅，并每月集成相应的数据流，包括来自OEM和其他第三方设备等来源的数据。我们简单易用的iOS和Android界面，以及我们的桌面在线平台，让用户可以无缝地在设备之间切换，我们内部开发的SaaS平台可以满足所有类型的车辆推进方式(内燃机、混合动力和电动)的需求，并允许与所有主要的OEM硬件和软件平台灵活集成。
规模庞大且不断增长的全球基础设施。我们的业务在硬件和软件产品的设计、开发、生产和部署方面完全垂直集成。与我们的许多竞争对手不同，我们使用的所有系统和产品都是专有的。我们的垂直集成模式使我们能够为客户提供更低的成本和更大的灵活性，而无需第三方供应商锁定。我们在新加坡的研发中心完全由我们的员工组成，我们的定位是确保我们继续接触到东南亚的世界级人才。为了在安装、客户支持和车辆回收方面提供领先的服务，我们建立了一个全面的汽车技术人员分支网络，在我们或我们的持牌人运营的23个国家/地区中的每个国家都具有快速响应能力。我们的665多个移动车间全天候为全球客户提供服务。我们以客户为中心的服务方式是我们在行业中领先地位的关键，并为我们赢得了2018年10月南非享有盛誉的Ask Afrika橙色指数奖(Ask Afrika Orange Index Awards)的认可，以表彰我们出色的客户体验。
深厚的领域专业知识、行业知识和机构知识产权。我们经验丰富的研发和管理团队在数据运营、GSM、射频和卫星以及新兴和下一代技术(如LPWAN和V2X通信)领域积累了丰富的经验。我们的每个专有智能设备都很紧凑，便于有效隐藏，并且可以从一辆车转移到另一辆车上。个人安全考虑、专门的车队管理和法规遵从性将继续要求设计和开发专有硬件。我们训练有素的汽车技术人员在安装时将电子连接保持在最低水平，以避免干扰车辆的电子系统。我们的产品和安装得到了多家保险公司和机动车制造商的认可。
服务和创新文化。我们文化的核心价值观和责任心、诚信、服务导向、人际关系和创业领导力 -  - 是我们成功的核心驱动力。随着我们从一家南非小公司成长为拥有100多万订户的全球企业，我们一直保持着一种避开等级制度的初创企业文化，在这种文化中，个人所有权和敏捷性仍然是我们日常行为和运营的关键特征。我们拥有经过高度验证的服务交付记录，并以快速部署和快速响应而闻名。
给我们的客户带来的主要好处
我们的客户实现了相对较低的月成本和物质投资回报，这使我们处于宏观经济疲软和强劲的环境中。我们的平台为客户提供以下主要优势：
降低运营成本。美国交通部的研究表明，实施远程信息处理可以减少60%的不安全驾驶，这可以转化为商业车队利润率提高30%，同时减少排放。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，近年来，远程信息处理保险也使汽车事故减少了约35%。我们相信，通过我们的平台实现的人工智能实时反馈可以指导司机从事降低油耗、降低维护成本和提高道路安全的行为。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465921010305/tm2034233d1-pc_fleet4c.jpg]
提高了员工队伍和资产生产率。实时车队监督和数据分析可以帮助车队管理人员为车辆上路规划更好的路线和时间，以及通过警报和调度计划维护。在我们平台的支持下，路线管理和交通地图可以减少每辆车行驶的距离。通过提供数据、分析和通信的集成平台，司机和派单团队可以更高效地协作，并使管理层能够更深入地了解资产和员工绩效的关键绩效指标，如利用率、服务间隔和计费小时数。
稳定性和可靠性。CarTrack采用GSM/LTE网络，以促进我们的平台和远程信息处理设备之间的可靠通信。这项技术使找回团队能够准确定位被盗车辆，并允许客户通过网络或移动应用程序跟踪他们车辆的移动。GPS卫星技术为用户提供精确的车队定位和监控。二次无线电制导信标使空中和地面响应小组能够在覆盖范围可能稀疏的地区定位车辆。客户还进一步受益于我们截至2020年2月29日的年度和截至2020年11月30日的9个月的99.9%的系统正常运行时间。
道路安全和事故管理。世界银行集团估计，平均而言，道路交通死亡人数减少25%，就会使我们瞄准的增长市场的人均实际国内生产总值(GDP)提高几个百分点，这说明了改善司机习惯和监控商用车的重要性。在行业领先的人工智能的支持下，我们提供全面的司机行为监控和测量应用程序，这些应用程序可以轻松集成到车辆中，以提取和分析大量数据，以改善司机行为。此外，部署车载远程信息处理传感器来监控道路上和车辆内的活动，可在发生碰撞时提供性能优势和关键数据。
我们的机会
智能交通的移动性数据分析领域的全球机遇明显不足。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，仅商用车汽车远程信息处理领域的市场机遇预计将从2018年的334亿美元增长到2026年的2191亿美元，年复合增长率为28%。我们认为，今天这一领域的很大一部分支出是用于过时的远程信息处理产品，这些产品不能提供当今客户在广泛的运输和移动使用案例中所需的下一代功能。
惠誉解决方案公司估计，2020年全球汽车保有量将超过15亿辆，其中商用车超过3.92亿辆，到2029年将增加到20亿辆，其中包括超过5亿辆商用车。麦肯锡公司(McKinsey&Company)发现，大约15%的汽车标配了远程信息处理，这表明一个重大的全球机遇没有得到充分的渗透。
此外，我们正在通过数据分析确定新的增长途径。我们已经将SaaS平台扩展到保险领域，并计划继续扩展到轮胎和维修和购买领域
 
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和汽车销售。我们继续为南非各地的消费者提供服务，并处于有利地位，可以在其他地区机会主义地推出和扩展类似的产品。
我们的增长战略
我们的长期增长由五个关键因素推动：
互联设备的增长。随着我们进一步开发智能移动功能，我们正在与世界领先的付费即服务运输公司合作，将我们的SaaS平台提升为设备和服务提供商不可知的平台。在全球范围内增加对这些设备的访问将进一步推动对我们的解决方案和服务的需求。我们的平台是对OEM和第三方远程信息处理系统的补充，我们与OEM合作进行售后安装。
从数据中获得更深入的见解。我们的客户越来越依赖我们的SaaS平台来优化全球范围内与资产和人员相关的商业智能。为了利用这一快速增长的趋势，我们将继续投资于跨市场的技术和运营能力。
全球需求。我们看到，全球对联网车辆、设备和移动数据的需求显著上升，使我们能够跨地理区域扩张。所有市场仍未得到充分渗透，我们正在抓住机遇，提供可扩展的、以客户为中心的解决方案，迅速为企业客户和消费者带来价值。
新的平台增强功能。我们继续扩展我们的平台，以解决客户最关键的业务优先事项。研发投资使我们能够迅速满足客户日益增长的期望，获得更深入的洞察力。我们提供易于使用的管理和车辆成本核算软件MiFleet和移动劳动力管理解决方案Communicator，该解决方案可以有效地管理库存控制、电子交货证明和发票等业务流程。我们平台最近的增强包括商业智能和OEM集成，我们的汽车买卖平台，以及通过我们的Communicator路由应用程序进行的高级作业和消息传送。
进入壁垒很大。我们拥有强大的竞争优势，原因是我们的市场在全球范围内支离破碎，开发和部署全球基础设施所需的前期资本要求，以及为设备和安装成本的现金投资提供资金，以及跟上技术发展步伐所需的巨额研发支出。该行业已从硬件和安装的预付款转变为服务提供商保留设备所有权的周期性SaaS订阅合同模式，我们利用这一转变加强了客户保留力。这种对免费SaaS解决方案的高需求增加了新进入者和缺乏规模的供应商面临的挑战。
我们打算实施以下增长战略：
增加对现有客户的订用销售额。我们相信，我们对研发投资的长期承诺使我们处于有利地位，能够继续部署日益受到全球各种规模客户需求的先进技术解决方案。我们拥有100多万订户的客户群是进一步扩大订阅销售的重要机会。许多新订阅量的增长动力也将导致我们在现有客户中提供的产品数量增加。我们的可扩展平台和垂直集成基础设施将使我们能够快速、轻松地为新客户提供服务，并使新的软件功能立即可用于我们的全球客户群。
扩大我们的订户基础。我们的市场渗透率在世界范围内很低。我们相信有很大的机会来扩大我们的客户基础。我们预计客户需求的增长将来自移动资产的增长和一系列新兴的智能移动使用案例，我们预计基于SaaS的数据分析解决方案的强劲需求将优化运营。我们相信，需求增长将超过全球机队增长预期，这是因为采用移动性产品带来的相关好处的实现增加了市场渗透机会。我们预计，由于主要市场犯罪率上升，政府、企业和个人对安全和安保服务的需求将会增加。我们为广泛的客户和行业提供服务，并将继续专注于扩大我们在这些客户和行业中的订户基础。
 
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扩大我们在全球的地理位置。虽然南非对我们来说仍然是一个重要的市场，但我们预计亚太地区和中东地区的订户增长会更强劲，这是因为人口众多、经济快速增长、有利的竞争环境(包括低渗透率和简单的竞争解决方案)，以及现已扩大规模的现有业务。我们预计，改善道路安全和降低污染水平的需求尚未得到满足，这将带来增长，特别是在亚太地区和中东地区，预计这些地区的车辆数量将大幅增加，同时交通拥堵和污染水平已经上升。我们正寻求进一步扩大我们在欧洲的足迹，我们在美国的业务规模很小，但本质上具有很高的战略意义。随着我们产品的广度随着时间的推移而增加，我们相信我们将能够在我们现有的跨国客户的车队中高效地部署我们的产品，因为我们进入了他们已经开展业务的新地区。
扩展我们的消费者平台和服务。随着消费者服务需求的增长，我们打算将我们的消费者产品扩展到欧洲以及亚太地区和中东地区。例如，在欧洲，事故通知和医疗应急响应的需求正在增长，在我们目前的规模下，我们可以非常高效地将这些服务添加到我们的业务中。
我们的平台
我们的单一平台提供一系列可扩展的移动资产管理和员工队伍优化应用，以满足我们不同客户群的需求。我们为管理人员提供一套全面的软件功能，用于数据分析、移动资产跟踪和监督，以保护、连接和报告车队中的每项资产。我们的平台可供用户通过Web界面和移动应用程序访问，并通过月度订阅提供服务。我们的应用程序紧密集成，避免了对多个接口的需要，并且包括免费的应用程序编程接口(API)与企业资源规划(ERP)系统的集成。
舰队综合管理SaaS平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465921010305/tm2034233d1-ph_platfor4clr.jpg]
 
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CarTrack移动应用
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通信器
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Live-Vision
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小米舰队
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465921010305/tm2034233d1-ph_mifleet4clr.jpg]
我们SaaS平台的主要组件包括：
 
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商业应用
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综合车队管理SaaS平台通过路线图界面上的实时跟踪，为客户提供对其资产基础的实时洞察；使用我们专有的智能物联网设备，可实现强大的车辆集成和外围传感器的使用，所有这些都旨在交付：
​
•
实时、准确的GPS定位可实现位置管理、燃料管理和欺诈检测、维护管理、生态驾驶、车辆利用率、时间和考勤以及冷链管理
​
•
将实时数据集成到后台系统
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•
通过高级记分卡进行详细的驱动程序管理，以管理驱动程序的风险和绩效
​
•
维护和发动机诊断的实时警报
​
•
LiveVision通过四摄像头实时车载视频系统实现全面的车队可见性。
​
•
实时车载摄像头支持视频选择、回放和分析，从而实现驾驶员培训和性能提升
​
•
提高驾驶员可见性可降低无关驾驶成本、降低驾驶员责任、提高驾驶员安全性，并进一步加强车队控制
​
•
MiFleet Advanced Fleet Administration and Business Intelligence(“BI”)提供成本管理和管理功能。
​
•
提供对所有与资产相关的成本的洞察，例如为车队中的每项资产购买、燃料、罚款和保险
​
•
通过强大的商务智能为驱动程序优化提供可行的智能
​
•
Communicator是一款软件应用程序，可实现移动设备跟踪和用户管理，从而创建集成的移动通信功能。
​
•
实时跟踪和定位驱动程序和移动资产
​
•
推动强大且高度受控的工作流，例如库存控制、发票、电子交货证明和移动员工管理
​
•
最新的目的地和导航集成，让司机可以花更多时间专注于作业完成，而不是查找目的地
​
•
通过同步任务列表和内置消息系统与司机快速沟通
​
•
商业智能为用户提供车队统计数据的高级视图，包括关键指标分析和特定于资产的数据的细粒度详细信息。
​
•
资产跟踪提供了一种跟踪和跟踪可移动资产的方法，以减少损失、自动化库存管理，并提高员工效率、设备利用率和合规性。
​
•
资产回收。我们的失窃车辆追回(“SVR”)服务帮助车主和保险公司找回被盗或据称被盗的车辆。这项服务包括全天候提供实时跟踪、专门的技术团队、预警警报系统、专为根据当地法律许可运营的CarTrack提供的地面和空中恢复小组、GSM和无线电频率的专门技术以及跨国遣返协助。管理层认为，我们的恢复成功率是通过SaaS平台的高可靠性标准、我们的智能车载设备、专门的安装技术、小型化以及快速响应恢复代理的专门团队来实现的。
​
 
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•
保险远程信息处理允许保险公司使用我们的平台提供的分析为商业和消费者客户定制保费。这些数据还可以用来更好地重建事故现场，从而更有效地评估索赔，从而降低保费。
​
消费者应用程序
•
Protector是适用于所有消费类车辆的全方位安全套餐。安装CarTrack远程信息处理设备后，消费者可以使用一系列不同的软件功能和优势，包括：
​
•
用于实时移动管理和通信的移动应用程序；
​
•
资产回收；
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•
救护车协助(促进紧急医疗服务和响应)；
​
•
崩溃预警(如下所述)；
​
•
和有限资产追回保修，在车辆无法追回的不太可能发生的情况下支付。
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•
电源事件通知会在车辆电池断开时发出警报。
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•
点火传感器远程读取点火状态并检测不当使用。
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Crash Alert是一种全天候监控系统，可在检测到碰撞或事故时立即触发紧急服务调度。
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Car Watch是一款移动应用程序，让用户可以远距离跟踪和监视他们的车辆。它包括警报通知和在未经授权的移动后远程发出警报的能力。
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•
保险远程信息处理允许保险公司使用我们的平台提供的分析为商业和消费者客户定制保费。这些数据还可以用来更好地重建事故现场，使评估索赔和推动行为改变的效率更高，从而使司机更安全，风险更低，保费更低。
​
专业移动解决方案
•
Bike Track类似于其同类车辆，是一种基于GPS的解决方案，为商业摩托车车队提供了一套全面的车队管理软件功能。它包括一个独特的电源管理系统，确保自行车电池不会被放电。
​
•
Bike Track是资产追回包的更小、更高效版本，可以访问相同的技术、资产追回服务和紧急控制室。
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•
信用管理可预测付款周期，并促进基于资产的车辆融资的主动信用管理，包括事故重建和驾驶员行为报告，用于维护服务和欺诈检测。实时警报和警报用于保护和保护资产。
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•
电子监控。在新加坡，我们提供端到端的电子监控服务(“EMS”)应用程序，允许执法机构监控相关人员，例如长期监管、假释、家庭拘留或社区拘留的罪犯，包括中途看护中的获释囚犯或正在重新融入社会的囚犯。
​
下一代移动解决方案
我们不断创新，在特定市场提供一系列额外的移动性和监控解决方案：
•
CarTrack保险公司。我们的保险技术多报价或聚合平台使我们的客户能够以具有竞争力的费率从一组独立保险公司那里获得快速的在线报价，或者，如果他们愿意，他们可以与合格的顾问交谈，以合适的价格就适当的保险提供建议。
​
•
车轨市场 - carzuka.com.我们的车辆买卖市场让客户可以安心高效地采购、买卖车辆，而且性价比高。
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•
按需拼车出租车应用程序。我们开发了一款拼车应用程序，目前部署在阿联酋，并针对多个地区的本地化进行了开发。
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智能物联网设备
客户部署我们的智能设备从他们的车辆收集实时数据，并将这些信息传输到安全的数据中心进行处理，我们通过CarTrack私有云进行管理。我们的平台组件设计为使用多种通信技术运行，包括无线电、卫星和网络协议(如Sigfox和Lora)。我们通常设计、开发和制造我们的设备和固件，以确保它们的模块性和与我们的核心订阅产品的互操作性。我们寻求随着时间的推移降低设备成本，以减少客户所需的前期投资。除了向客户销售这些设备外，我们还为客户提供基于SaaS的订阅模式选项，无需预付款，从而减少了访问我们解决方案所需的资本投资。
我们的解决方案灵活且适用于所有行业和车队规模，并且能够跟踪其他类型的资产。我们的技术已被证明是可扩展的，在许多国家和地区拥有许多使用案例和订户。这为我们提供了大量数据，而我们又学会了快速可靠地处理这些数据。随着我们的持续增长，我们计划通过将数据科学和人工智能更深入地集成到我们的平台中来利用我们的数据。在一个可以为我们的客户监控车队和司机的系统中，运营商可以花更多的时间在其他方面优化他们的业务。
我们相信，与依赖第三方商用远程信息处理设备的竞争对手相比，我们的模块化专有设计使我们具有优势，因为我们能够通过我们的设备提供更多满足客户需求的解决方案。我们的设备可以访问和利用CanBus数据，该系统可实现车辆各部件(如发动机控制单元和安全气囊)之间的通信，并可通过与原始设备制造商的合作实现商业化。
我们的客户
我们在一系列行业中将我们的订户分为以下五类：(I)消费者和独资企业，(Ii)小型企业，(Iii)中型企业，(Iv)大型企业和(V)其他互联设备。我们将消费者和独资业主定义为其车辆用于个人和/或商业用途的个人或企业主；这些客户通常向我们订购一到五辆汽车。我们将小型企业定义为拥有多达25辆汽车订阅量的商业客户。我们将中型企业定义为拥有26至99辆汽车订阅量的车队，将大型企业定义为拥有100辆或更多汽车订阅量的车队。其他连接的设备是未在车辆中安装设备的订阅。
卓越的客户服务是我们价值观和文化的核心。我们相信，我们拥有令人满意的客户基础，我们的客户保留率证明了这一点，预计订户生命周期约为6000万个月。我们高度重视内部监控，不断提高客户满意度。作为订阅的一部分，我们提供全天候客户支持，我们的内部团队积极主动地通过电话帮助客户。还可以通过电话、聊天或电子邮件获得其他帮助。
销售和营销
我们在该地区建立分销和客户服务模式时，其在该地区扩大规模的战略是瞄准消费者、独资企业和小企业的订户数量。然后，我们将目标对准该地区的中型企业和大型企业。在所有地区，我们通过直销团队销售我们解决方案的订阅。
销售额
我们通过直销组织销售SaaS车队管理平台的订阅。保持对我们销售队伍的直接控制使我们能够有效地瞄准个人消费者和独资经营者、拥有本地车队的中小型企业和大型企业车队。
 
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我们销售工作的重点是通过标准化和高度可重复的方法推动大量交易。我们关注的是船队运营商在管理其船队时面临的核心挑战。我们能够为我们的潜在客户提供预期的投资回报(ROI)计算，使我们能够切实地展示我们的解决方案的好处，以及它们如何应对我们的潜在客户面临的挑战。我们重点介绍船队运营商从我们的报告和实时警报中获得的洞察力，以及他们如何利用这些洞察力来提高生产率、提高运营盈利能力和解决关键业务问题。我们相信，我们有效地向大客户销售我们的解决方案，因为我们的平台价格有竞争力，易于使用，稳定，并提供所需的可操作的见解。我们还能够将我们的设备快速部署到一个大型机队中，使切换变得快速而简单。此外，我们平台的易用性使我们能够与客户见面，以相对简单的方式集成我们的解决方案。
我们在每个地区都有专门的销售和营销团队，使用以下销售渠道，具体取决于我们客户的需求和车队规模：
内部销售和网络销售。我们通过内部团队向消费者和商业潜在客户销售产品。这是我们的主要销售渠道，也是我们进入市场战略的关键组成部分，到目前为止，这些团队通常都提高了销售效率，同时降低了获得订户的总成本。我们的销售代理通过电话进行销售活动，在某些情况下使用现场网络演示将销售线索转化为客户。
现场销售。我们的客户关系经理现场销售团队与潜在客户面对面接触，专注于面向小型企业、中型企业和大型企业的销售。现场销售团队由内部销售代表团队提供支持。
除了上述直销方法外，我们的现场销售团队在内部销售团队的支持下，与汽车经销商、保险公司和保险经纪密切合作，为我们创造基于渠道的机会来获得新客户。
此外，内部销售团队和现场销售团队都专注于帮助那些通过扩大团队规模或在整个团队中更广泛地使用其他应用或软件功能来添加设备的客户。他们监控客户使用情况，以确保我们的客户从我们的产品中获得最大利益。
市场营销
我们的营销计划面向运营商用车车队的多个行业的个人消费者、企业主和决策经理。我们的营销战略侧重于创造潜在客户，并加强客户参与度和思维领导力。
潜在客户生成是我们业务流程的核心功能。我们通过互联网驱动的入站活动和传统的出站营销活动相结合来产生线索。
入站线索。我们的入站线索很大程度上是通过数字或基于互联网的营销努力产生的。这包括广泛的搜索引擎营销、搜索引擎优化、电子邮件营销、直接互联网流量、社交媒体平台和购买的潜在客户。我们的需求生成计划因目标客户、行业或车队规模的不同而有所不同，包括营销活动，例如互联网上的综合计划、针对关键行业和地理位置的潜在客户的出境营销活动、出席和赞助贸易展、电子邮件销售线索生成和潜在客户跟进，以及传统公关和网站资产。我们利用社交媒体吸引客户和潜在客户，以产生兴趣、需求和线索。
出站线索。我们的出站销售线索生成涉及各种传统营销活动，包括客户推荐、购买的销售线索、直邮、电子邮件营销、电话拜访、广告、贸易展和面对面活动，以及电话营销。我们通过各种来源积累营销列表，包括按行业和地理人口统计选择的购买列表。我们通过使用行业知识来确定质量目标来筛选潜在客户。
我们的技术
我们设计的SaaS平台架构可通过互联网浏览器或移动应用进行全球访问。我们平台的更新通过互联网即时分发给所有客户。
 
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我们的解决方案专为提供：
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一致、直观的最终用户体验，以限制培训需求并鼓励高水平的最终用户采用和参与；
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交钥匙、开箱即用功能；
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灵活设计定制报告和警报，使我们的客户能够深入了解其现有车队和移动资产；
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与OEM系统、加油卡、GPS导航设备等其他系统集成，与工单管理、企业资源管理系统等客户信息技术系统集成；
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可扩展性，以满足我们不断增长的客户群及其车队的需求；以及
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我们的客户要求严格的安全标准和高水平的系统性能和可用性。
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我们的车队管理平台由远程信息处理设备组成，该设备集成了现成的组件，包括蜂窝调制解调器、GPS接收器和足以运行我们专有固件的存储容量，该固件根据卫星读数报告车辆坐标、时间、速度、点火状态和里程。此信息使用基于事件的算法收集(允许收集的事件在地图层上提供道路拥抱演示)，然后通过商业蜂窝网络发送到我们在第三方数据中心的接收器。然后，这些信息被处理并交付给我们的客户，提供广泛的实时报告、地图绘制和警报，旨在为客户提供商业智能。我们的客户可以通过互联网浏览器或移动应用程序访问这些信息，也可以通过电子邮件、XML订阅源或互联网服务发送给客户。
我们的SaaS平台使用多租户架构进行部署，该架构可快速扩展，通过添加增量商品处理和存储硬件来支持更多新用户。这种架构灵活性使我们能够在用户大幅增长的情况下维持高水平的正常运行时间，而不会降低系统性能。我们现有的架构和基础设施的设计具有足够的容量来满足我们当前和预期的未来需求。
我们使用了许多由Facebook开发的框架，我们的大部分软件都是用行业标准的软件编程语言(如JavaScript、Python、PHP和C/C++)编写的，所有软件都部署在我们的关系数据库管理系统中。除了这些和其他第三方行业标准技术外，我们的车队管理解决方案还由我们的内部开发团队专门构建和升级。
研发
我们的研发机构由84名全职员工组成，职责包括平台管理、平台开发、质量保证和技术运营。我们在研发方面的投资是我们业务战略的核心，也是我们在竞争格局中的一个关键差异化因素。我们的研发费用在截至2020年2月29日的年度为4490万兰特，在截至2020年11月30日的9个月为5420万兰特，在截至2020年2月29日的年度和截至2020年11月30日的9个月中，我们分别投入了3090万兰特和2030万兰特的研发资金。我们所有的研发活动都是在内部进行的。我们的主要研发机构设在新加坡。我们在南非(我们的解决方案的第一个版本就是在那里开发的)和葡萄牙也有研发业务。根据客户和潜在客户的反馈，我们致力于扩展我们的平台产品，同时增强和维护我们的核心解决方案技术，以适应新的法规遵从性要求、用户需求和行业新兴趋势。我们开发新功能，以期全面部署平台，供所有客户使用，避免定制开发。
运营
我们主要在南非、新加坡、荷兰和阿联酋的五个安全的第三方数据中心为我们的客户实际托管基于云的SaaS平台。这些数据
 
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中心为我们提供物理安全(包括全天候安全人员、生物识别访问控制)和系统安全(包括防火墙、加密、冗余电源和环境控制)。在截至2020年2月29日的一年中，我们的数据中心保持了99.9%以上的系统正常运行时间。我们相信，我们的第三方托管设施足以满足我们目前的需求，并将根据需要提供适当的额外容量，以适应我们业务的计划扩展。我们相信，我们与这些第三方数据中心达成的协议总体上符合具有竞争力的市场条款和条件。
我们的平台技术还包括顶级供应商提供的交换机、路由器、负载均衡器、IDS/IPS和应用防火墙，作为网络环境的网络基础设施和高级别安全基础设施。我们使用机架式服务器来运行我们的解决方案并进行内容缓存。我们在数据中心位置使用带光纤通道和固态驱动器的存储区域网络(“SAN”)硬件。这些SAN系统专为高性能和数据丢失保护而设计，我们相信这些系统有足够的容量和可扩展性来支持我们在可预见的未来的预期增长。
我们利用全球一支庞大的受雇安装人员团队来安装我们的远程信息处理设备。在某些情况下，我们可能会要求第三方协助安装。在与新客户签订合同后，我们会派遣最近的安装人员到客户的营业地或中心位置安装我们的远程信息处理设备。通常，整个安装周期在合同签订之日起2至5天内完成。如果远程信息处理设备在现场出现故障，我们也会使用我们的安装程序更换该设备。
我们的竞争对手
我们的解决方案快速发展的市场在我们的某些地区竞争激烈且高度分散，特别是在地理位置和客户群方面。我们与点对点解决方案提供商以及其他公司竞争，提供的服务旨在满足与我们的解决方案相似的需求，范围从小型地区性提供商到中型跨国提供商再到大型全球提供商。我们的许多竞争对手为特定行业或有限的地理区域提供机队或移动资产管理软件解决方案。例如，我们在欧洲的商业机队管理方面与Verizon Connect、WebFleet by Bridsterone(前身为TomTom)、Masternaut(米其林集团旗下公司)和Fleet Complete竞争；我们与Tracker、Netstar、Mix Telematics和CTrack Inseego在南非的消费者和商业客户竞争；我们在亚洲和非洲与众多分散的竞争对手竞争。近年来，许多规模较大的竞争对手通过收购竞争对手的解决方案进入该市场，例如电信提供商Verizon收购Fleetmatics，以及轮胎公司普利司通(Bridsterone)和米其林(Michelin)分别收购TomTom和Masternaut。与我们相比，我们的一些实际和潜在竞争对手可能享有更大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的服务和更大的营销预算，以及更多的财务、技术和其他资源。
我们认为我们市场上的关键竞争因素包括：
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易于入职、初始设置和使用；
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平台功能、性能和可靠性(速度和稳定性)；
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最符合船队运营商需求的相关功能；
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商业智能能力；
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技术架构可扩展性；以及
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成本。
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我们相信，我们高效的客户获取模式、用于车队管理的数据驱动的商业智能方法、SaaS交付模式、深厚的领域专业知识和庞大的用户基础使我们能够有效地竞争。我们相信，我们的许多竞争对手都依赖前期硬件销售来为其运营提供资金。他们的商业模式对某些客户来说是一个重大的投资障碍。此外，这些竞争产品中的许多都难以部署和使用，并且缺乏客户所需的其他功能。
我们的一些竞争对手已经或可能进行收购或建立合作伙伴关系或其他战略关系，以提供比我们更全面的服务。这些组合可能会使它成为
 
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我们更难有效竞争，包括在价格、销售和营销计划、技术或服务功能方面。我们预计，随着企业试图加强或维持其市场地位，这些趋势将持续下去。
季节性
我们的业务不受季节性趋势的实质性影响。
知识产权
我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠商标法、著作权法和商业秘密法，以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。我们还从第三方获得技术许可。我们相信，我们的第三方软件和其他知识产权许可协议总体上符合行业标准条款和条件。请参阅“Risk Functions - 我们的SaaS平台依赖于特定的第三方软件，任何无法从第三方授权或使用此类软件的行为都可能导致我们的平台无法运行。”虽然商标、版权和商业秘密法律、书面协议和普通法提供的保护可能会提供一些优势，但我们相信以下因素有助于我们保持竞争优势：我们研发人员的技术技能；我们解决方案的不断增强；以及我们专有技术的持续扩展。
设施
我们的主要执行办公室位于南非约翰内斯堡，由两个办公室组成，占地约6,356平方米，租约将于2021年3月到期。我们将这些设施用于财务、法律、人力资源、信息技术、销售、营销和其他行政职能。我们目前有五个数据中心站点，为所有客户提供覆盖和高速访问。数据中心位于荷兰、阿拉伯联合酋长国(迪拜)、新加坡和南非。
我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务的任何潜在扩展。
人力资本
截至2020年11月30日，我们有2776名全职员工和123名兼职员工。我们1903名全职员工位于南非，199名全职员工位于非洲-其他，198%的全职员工位于欧洲，486名全职员工位于亚太地区、中东和美国。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
我们有以团队为导向的文化，鼓励员工坦诚相待，我们相信这有助于我们取得成功并推动运营卓越。我们还寻求从组织内部晋升，并从公司外部招聘顶尖人才来扩大我们的能力，这是我们的历史。我们的目标是招聘与我们一样的热情、承诺和创业精神的人。我们还致力于多样性和包容性，因为我们相信多样性会为我们的业务带来更好的结果，并使我们能够更好地满足客户的需求。
法律诉讼
据我们所知，我们目前没有参与任何会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响的法律程序，我们也不知道有任何悬而未决的法律程序可能会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。在未来，我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。诉讼受到许多不确定性的影响，个别诉讼事项的结果无法有把握地预测，其中一些事项有可能做出对我们不利的决定。
 
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条例
我们在收集数据(包括个人数据)、传播数据以及在有限情况下出售数据时，必须遵守与我们的业务运营相关的法律法规，包括适用于国内和国际互联网和移动服务提供商的法律。在许多情况下，与用户隐私和数据保护、营销、广告、无意披露和消费者保护等问题有关的现有国内和国际法律法规的适用情况不明朗或悬而未决。
通过互联网和蜂窝网络传输数据是我们SaaS业务模式的重要组成部分。我们认为，随着云计算的不断发展，联邦、州和外国机构加强监管的可能性变得更大，包括在数据隐私和数据安全领域。特别是，我们认为，南非、新加坡、欧盟和美国充满活力的监管环境可能会导致这些领域的额外和日益复杂的监管，许多其他地区将颁布管理数据隐私和数据安全的新法律。管理数据征集、收集、处理或使用的法律可能会削弱我们管理和报告客户数据的能力，而客户数据是交付我们的SaaS解决方案所不可或缺的。加强监管将需要我们投入法律和其他资源来解决这一监管问题。随着我们扩大业务和运营，我们将被要求投入更多的资源来遵守法规。
南非、新加坡、美国、欧盟或其他地方的数据隐私法规和适用法律可能会限制我们使用从客户那里收集的数据的能力，增加业务成本，并导致我们的客户或第三方提出索赔。
南非监管环境
《个人信息保护法》
经修订的2013年第4号《个人信息保护法》(简称《POPI法》)于2013年11月26日在南非颁布成为法律。POPI法案的某些条款(除其他事项外)与任命信息监管者(“信息监管者”)和公布相关条例(“条例”)有关，已于2014年4月11日生效。信息监管机构于2016年12月1日任命，最终条例于2018年12月14日公布。POPI法案的其余条款于2020年7月1日开始生效。POPI法案允许一个为期一年的过渡期，在此期间，责任方(在一些司法管辖区称为“数据控制者”，或收集和持有与个人和法律实体(包括供应商、客户和员工)有关的某些类型的个人信息的实体)将有机会实施遵守法律的措施。
我们已考虑到我们现有的和计划中的隐私和数据安全实践和程序，评估了POPI法案的潜在影响，我们认为POPI法案的实施不会对我们在南非的数据安全和业务成本、实践和程序产生重大影响。
此外，南非的一些现行法规对电子通信进行了监管，包括经修订的2005年第36号《电子通信法》和经修订的2002年第25号《电子通信和交易法》，这些法律适用于我们业务的多个方面。这些法规规定以电子形式或以电子形式生成、通信、制作、处理、发送、接收、记录、保留、存储、显示和使用任何信息、文件或签名。
修订后的2001年第56号私人保安行业监管法案(PSIRA法案)也适用于我们的南非业务，并管理南非的车辆回收行业。例如，颁布PSIRA法的目的是：(1)建立和维护一个值得信赖和合法的私营保安行业，该行业按照“南非共和国宪法”、1996年第108号法令和其他适用法律所载原则行事，旨在确保国家有更大的安全和保障；(2)规范私营保安行业，并从公共和国家利益以及私营保安行业本身的利益出发，对占领保安服务提供者的做法进行有效控制。
 
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广泛的黑人经济赋权
南非政府建立了促进广泛黑人经济赋权(B-BBEE)的立法框架，这是一项政府政策，旨在推动经济转型，提高黑人在南非经济中的经济参与度。B-BBEE目标的实现通过“记分卡”来衡量，“记分卡”为B-BBEE的各个组成部分确定了权重，如技能发展和优惠采购，然后将其转化为实体的“贡献者水平”。当实体与自己获得高B-BBEE贡献者水平的企业签订合同时，实体的贡献者水平就会提高，而且南非的某些企业、政府和国有企业为潜在的合同投标人设定了B-BBEE贡献者水平的最低标准。从合规和企业社会责任的角度来看，实现适用的B-BBEE目标对我们来说都很重要。
我们的某些合同要求我们保持特定的B-BBEE贡献者级别，这是根据修订后的《基于广泛的黑人经济授权信息和通信技术部门代码》(修订后的《基于广泛的黑人经济授权法案》(2003年第53号)第9节发布的)来衡量的。未能实现适用的B-BBEE目标可能会危及我们维持现有业务或从公司、政府或国有企业获得未来业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“Risk Functions - ”。如果我们在南非的业务中没有实现适用的黑人经济赋权目标，我们可能会提前终止某些订阅合同，并损失相应的收入。
消费者保护
经修订的2007年第68号《消费者保护法》(以下简称《CPA》)于2011年3月31日生效，巩固了之前支离破碎的消费者保护相关立法制度。
《全面和平协议》对南非商品和服务的消费者和供应商都有深远的影响。它为消费者和供应商的权利和义务提供了一个全面的框架。消费者与供应商之间的合约、供应商与消费者互动的方式，包括与市场有关的沟通、供应商的法律责任、供应商对消费者的问责性，以及供应商的行政管理和做法，均受“注册会计师”规管。就“注册会计师”而言，“消费者”包括获销售货品或服务的顾客、与供应商订立交易的顾客，以及货品或服务的使用者、接受者或受益人(不论该消费者是否涉及该等货品或服务的实际供应的交易的一方)。这一限制的含义是，商品或服务的供应者和消费者之间不需要有合同就可以适用“注册会计师”。除其他例外情况外，CPA一般不适用于客户是法人，在交易时资产值或营业额超过200万兹拉尔的交易，或者根据2005年第34号国家信用法构成信贷协议的交易，尽管它将继续适用于根据该信贷协议提供的商品或服务。
《注册会计师》引入了一些与南非普通法有重大不同之处。最值得注意的是，“综合行动法”第61条并无规定产品供应商的过失(即疏忽或意图)须在因缺陷产品而引致的损失或损害索偿中予以证明。它还扩大了原告可能要求的损失或损害赔偿的类型，超出了普通法通常所允许的范围，允许原告不仅可以向向其供应货物的供应商提出索赔，还可以向供应链中的其他供应商提出索赔。此外，“注册会计师”的这一节将责任扩大到后果性损害(即经济损失)。因此，消费者可以申索间接损害赔偿，例如医疗费用、收入损失和/或利润损失。
虽然注册会计师要求供应链中的所有供应商承担责任，而不考虑他们的过错，但施加的责任并不是绝对的。根据普通法，消费者仍须证明支持向供应商提出申索所需的其他元素，例如因果关系(即产品失灵是否导致据称蒙受的损失)和蒙受的损失。
第61节还规定了一些抗辩理由，如果供应商证明了这些抗辩理由，将免除或限制供应商的责任。
 
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此外，注册会计师还为消费者提供了许多补救措施。如果消费者对供应商有投诉，他们可以将投诉提交给国家消费者委员会(National Consumer Commission)，在某些情况下，可以提交给国家消费者法庭或法院。
因此，持续遵守法律仍然是我们的优先事项，政策、程序和控制已嵌入企业的日常运营中，以确保我们保持合规。
比赛
经修订的1998年第89号“南非竞争法”(“竞争法”)禁止反竞争限制性做法和滥用支配地位，并要求导致双方超过一定营业额和资产价值的控制权变更(“合并”)的交易在实施前必须得到相关竞争主管部门的批准。“竞争法”设立了竞争委员会和竞争法庭(“法庭”)来执行“竞争法”。法庭可以对违反竞争法的公司在南非的营业额和从南非的出口实施行政处罚，最高可达其营业额的10%。竞争法“还设立了竞争上诉法院(”上诉法院“)，这是南非高等法院的一个专门部门，负责裁决法庭的竞争法案件。在某些情况下，竞争法案件可以从上诉法院上诉到南非宪法法院。
遵守竞争法是我们的优先事项。作为我们合规工作的一部分，我们已经制定了一项反腐败政策，我们每年都会进行审查。此外，培训和认识会议在各个关键业务领域持续进行。
新加坡监管环境
新加坡2012年第26号个人数据保护法(“PDPA”)一般要求组织在收集、使用或披露个人数据(关于可从该数据或其他可访问信息中识别的个人的数据，无论是否真实)之前发出通知并征得同意。PDPA还对组织施加了各种义务，或主要的数据保护义务，这些义务与个人数据的访问、更正、保护、保留和传输等相关。此外，PDPA要求各组织在通过语音电话、传真或短信发送以新加坡电话号码为地址的营销信息之前，检查全国的“请勿来电”登记。
PDPA规定了不遵守PDPA要求的各种违法行为，根据情况，这可能同时适用于组织及其官员。PDPA还成立了一个监管机构-个人数据保护委员会(Personal Data Protection Commission)，该委员会有权向组织发出遵守PDPA的指示，包括有权要求组织因违反PDPA数据保护要求而支付最高100万新元的罚款。此外，如果个人因组织违反主要数据保护义务而直接遭受损失或损害，则个人有权因违反主要数据保护义务而向组织提起私人诉讼。法院可以给予的救济包括损害赔偿、禁制令和以声明方式给予的救济。
2020年11月2日，新加坡国会通过了《个人资料保护(修订)条例草案》(以下简称《修订条例草案》)，修订条例草案的修订内容将于新加坡政府宪报公布的日期生效。截至本招股说明书日期，修订条例草案的修订尚未生效。修订条例草案的部分修订包括引入有关通知数据泄露和数据可携带性的义务、修订“禁止来电”条文，禁止向使用字典攻击或地址收集软件取得的新加坡电话号码发送未经要求的讯息，增加违反PDPA资料保护规定的罚款上限(根据该规定，对在新加坡的年营业额超过1,000万新加坡元的组织可处以的最高罚款为该组织在新加坡的年营业额的10%，而在任何其他情况下，最高罚款为以及修改规定在民事行政制度下执行“不传唤”条款。
 
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欧盟监管环境
我们受欧盟法律的监管。与我们的解决方案的监管特别相关的是数据保护和隐私问题。更广泛地说，在提供服务的过程中对个人数据的任何处理都受欧盟数据保护制度的监管。欧盟层面关于数据保护的框架立法，即第95/46/EC号指令，已被2018年5月25日生效的《一般数据保护条例(EU)2016/679》(下称《GDPR》)所取代。
GDPR创建了一个单一的法律框架，适用于所有欧盟成员国，在某些情况下，适用于欧盟以外国家的加工商，包括向欧盟居民提供商品或服务的任何企业，无论其位置如何。GDPR规定，欧盟成员国可以引入包括限制在内的进一步条件，以制定自己的进一步法律法规来限制个人数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享欧洲数据的能力，或者可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。其中一些数据保护和隐私法对在欧盟运营的组织施加了超出GDPR的额外义务，例如明确禁止在车辆用于私人旅行时定位和加速数据。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
GDPR为数据控制器和数据处理器引入了直接合规义务。GDPR要求数据控制人对个人数据处理器和控制人实施更严格的操作要求，包括(例如)以简洁、易懂和容易获取的形式向数据当事人透明和扩大披露其个人资料的方式，对保留信息施加限制，增加有关健康数据和假名数据的要求，引入强制性数据泄露通知要求，并为数据控制人设定更高的标准，以证明他们已就某些数据处理活动获得有效同意。GDPR给予个人反对处理其个人数据的机会，允许他们在某些情况下请求删除个人数据(被遗忘权)，并赋予个人明确的权利，在个人认为其权利受到侵犯时寻求法律补救。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。
GDPR对安全措施和某些其他类型的义务采用基于风险的方法，根据该方法，企业有责任评估其处理活动对数据主体构成的风险程度。国家数据保护机构(NDPA)现在可以对违反GDPR的行为处以全球年营业额2%至4%或1000万至2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。不遵守GDPR的要求以及欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致罚款和其他行政处罚。
预计，尽管英国退欧，GDPR或类似的数据隐私制度将继续适用于英国，因为英国议会于2018年5月25日颁布了2018年数据保护法，该法案独立于英国的欧盟成员国身份执行GDPR的条款。
美国监管环境
联邦贸易委员会(“FTC”)监控和识别可能危及隐私和消费者福利的做法；审查选择加入程序，以及是否通知消费者并让其选择收集的消费者数据类型以及如何使用此类数据；并制定政策以制止滥用行为。联邦贸易委员会对收集敏感数据的移动环境和服务表示了特别的兴趣，例如基于位置的信息，这可能包括我们的远程信息处理设备等收发器产品。尽管联邦贸易委员会的大部分注意力都集中在消费者保护上，但联邦贸易委员会可能会对我们的客户使用我们的系统监控员工流动，并在一定程度上主张其管辖权。此外，联邦贸易委员会还就移动和互联网广告进行了多次讨论
 
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隐私惯例，并可能执行更严格的隐私法规，可能包括对不可识别数据的法规，这些数据可能与其他信息结合在一起成为个人数据。这种加强的监管可能会影响我们的业务。即使我们的移动技术的商业使用不会让我们面临联邦贸易委员会的监管和执法，地理位置和类似服务仍受到越来越多的监管兴趣，监管的加强可能会影响我们未来开展业务的方式。
除了联邦贸易委员会的审查外，美国的许多车队司机可能属于一个工会，这可能会引发国家劳动关系委员会(NLRB)的某种程度的监督。全国劳资关系委员会越来越多地注意到加入工会的员工的隐私权，包括发布关于雇主对加入工会的员工进行GPS定位监控的规则。当前和未来的NLRB规则可能会影响我们的业务模式或我们的企业客户使用我们解决方案的方式。
我们还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准，我们可能需要对我们从用户那里收到的数据的收集、使用、保留、共享和安全进行管理。近年来，监管的重点是收集、使用、披露和保护可能用于识别或实际识别个人的信息，如姓名、地址和/或电子邮件地址。此外，几个州已经颁布，其他州正在考虑制定可能影响我们业务的隐私立法。例如，加州制定了自己的隐私法--《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为覆盖的企业建立了一个新的隐私框架，方法是扩大个人数据的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则，并为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。我们预期，CCPA将广泛适用于收集加州居民个人数据的企业，要求企业向消费者提供某些通知和增强个人权利(例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人数据，选择不分享某些个人数据，以及获得有关他们的个人数据被如何使用的详细信息)。CCPA仍有待加州总检察长法规的潜在修订和最终敲定, 这可能会影响CCPA在我们业务中的应用。如果不遵守CCPA，可能会导致总检察长采取执法行动并损害我们的声誉。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼数量和相关费用的数据泄露的私人诉权。
此外，加利福尼亚州还颁布了物联网网络安全法(简称CA IoT法)，并于2020年1月1日起生效。CA物联网法律要求销售或提供销售互联网连接设备的制造商为此类设备配备合理的安全功能，这些功能包括：适合设备的性质和功能；适合设备可能收集、包含或传输的信息；以及旨在保护设备和设备中包含的任何信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或泄露。虽然根据CA和IoT法律没有私人诉权，但不遵守这项法律可能会使我们面临潜在的政府执法行动。
 
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管理
董事会
下表列出了有关本次发行完成前的现任董事会成员和即将成为董事会成员的人员的信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托 ​ ​
54
​ ​ 导演 ​
MornéGrundlingh ​ ​
45
​ ​ 董事提名人 ​
大卫·布朗 ​ ​
66
​ ​ 董事提名人 ​
布雷特·纳格尔 ​ ​
44
​ ​ 董事提名人 ​
URI Levine ​ ​
55
​ ​ 董事提名人 ​
执行主任
下表列出了在本次服务完成之前，自2020年 起将成为我们首席执行官的人员的相关信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托 ​ ​
54
​ ​ 首席执行官 ​
MornéGrundlingh ​ ​
45
​ ​ 首席财务官 ​
理查德·舒伯特 ​ ​
47
​ ​ 首席运营官 ​
胡安·玛莱斯 ​ ​
52
​ ​ 首席销售官 ​
卡门·卡里斯托 ​ ​
24
​ ​ 首席营销官 ​
以下列出了有关我们的董事、董事提名人和高管的某些简历信息。除非另有说明，否则我们的董事、董事提名人和高管的营业地址是新加坡国际广场079903号安森路10号12-14号。
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡利斯托是我们的首席执行官。他自2001年CarTrack Holdings Limited成立以来一直担任该公司的首席执行官。在创立该公司之前，李·卡里斯托先生是车辆跟踪服务公司的成员，该公司在1994年至2001年期间专门从事远程信息处理服务的分销。在此之前，卡利斯托先生曾在1994年至1996年期间担任专门从事电信服务分销的Cell Communications公司的成员。1986年至1991年，卡里斯托还在非洲资产规模最大的银行标准银行完成了一个加速培训项目。卡里斯托先生曾就读于南非大学和威特沃特斯兰德大学。
MornéGrundlingh是我们的首席财务官。在2017年加入CarTrack Holdings Limited担任这一职务之前，Grundlingh先生于2014年至2016年在CFO On Call提供外包CFO服务，CFO On Call是新加坡一家为私营和公共企业提供兼职或临时财务管理服务的提供商。在此之前，葛朗德林曾担任贝莱德亚太区财政部主管。Grundlingh在2007年至2014年期间在贝莱德担任过多个其他高级职位，包括亚太地区财政部主管。Grundlingh先生还曾在伦敦和新加坡担任全球金融机构巴克莱的财务经理。Grundlingh先生是一名特许会计师，拥有约翰内斯堡大学的会计学商业学士学位(荣誉)和伯明翰城市大学的会计和金融学硕士学位。
大卫·布朗是CarTrack控股有限公司的董事会成员。布朗先生自2014年起担任CarTrack Holdings Limited董事会主席。2004年至2013年，他担任南非商业银行商业银行有限公司(Mercantile Bank Limited)首席执行官。在此之前，布朗先生曾于2000年至2003年担任南非多元化金融服务公司南非标准银行有限公司商业银行部董事总经理，并于1991年至1995年期间担任非洲两家商业银行的董事总经理。布朗先生也是
 
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是专注于非洲的夹层基金Vantage Mezzanine Fund投资委员会的非执行成员。布朗先生拥有开普敦大学工商管理硕士学位和南非大学商业学士学位，还完成了哈佛商学院的高级管理课程。我们相信，鉴于布朗先生过去的经验以及他作为CarTrack控股有限公司董事长的角色，他完全有资格担任我们的董事会成员。
布雷特·纳格尔(Brett Nagle)是MAS房地产公司(MAS Real Estate Inc.)的非执行董事，该公司是一家在日本证券交易所上市的房地产投资和开发公司。Nagle先生还担任在JSE上市的房地产投资和开发公司Attacq Limited的非执行董事。约翰·纳格尔是他于2015年创立的投资控股公司Panacea Capital的创始人，该公司专注于在美国和南非上市的公司。此前，Nagle先生曾于2013年至2015年担任非洲社区投资公司Royal Bafokeng Holdings的投资：南非部门负责人。在此之前，Nagle先生于2004年至2013年担任南非多元化金融服务公司Rand Merchant Bank的客户解决方案负责人。Nagle先生是一名注册会计师(南非)。考虑到他在日本证券交易所公开上市公司担任董事的丰富经验，我们相信Nagle先生完全有资格担任我们的董事会成员。
乌里·莱文目前是多家科技公司的联合创始人和董事长，包括FIBO、Refundit、FairFly和FeeX，他分别自2018年、2017年、2014年和2012年担任过这一职位，还是莱文于2018年创立的投资基金Founders Kitchen的创始人之一。莱文还担任印孚瑟斯有限公司(Infosys Ltd.)的董事，他自2020年以来一直担任该职位。此前，莱文从2008年开始担任Waze的创始人兼总裁，直到2013年将其出售给谷歌。莱文先生拥有特拉维夫大学的文学学士学位。我们相信，鉴于莱文先生监管多项技术投资的丰富经验，以及他在远程信息处理和技术行业的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。
理查德·舒伯特是我们的首席运营官。舒伯特先生于2007年加入CarTrack Holdings Limited，自2017年以来一直在CarTrack Holdings Limited担任这一职务，在此之前，他曾在2007年至2017年担任首席信息官。舒伯特先生拥有威特沃特斯兰德技术学院颁发的电子工程国家高级文凭。
Juan Marais是我们的首席销售官。在2004年加入CarTrack控股有限公司担任这一职务之前，他于2001年至2004年担任保险经纪公司Advancor(Pty)Ltd.的首席执行官。在此之前，马莱斯先生于1998年至2001年担任金融服务公司Finance Mart(Pty)Ltd.的首席执行官。Marais先生在BroadStreet Financial Consulting Services开始了他在保险业的职业生涯，1993年至1998年在那里担任管理成员。Marais先生拥有米尔帕克商学院的财务规划证书。
Carmen Calisto于2020年2月加入CarTrack集团，担任集团首席营销官。在加入CarTrack Holdings Limited担任这一职务之前，她曾在2019年至2020年担任Essence Global的媒体激活主管，该公司是一家全球数据和测量驱动的全方位服务机构。在此之前，Calisto女士在CarTrack集团实习为精算营销员，并在安永会计师事务所担任精算顾问。她拥有卡斯商学院精算学学士学位和伦敦帝国理工学院战略营销硕士学位。
家庭关系
卡门·卡里斯托是伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托的女儿。
董事会组成
我们的董事会将由五名成员组成，其中，和符合纳斯达克上市标准的“独立”资格。根据我们的宪法，每名董事必须每三年退休一次，为此，在每次年度股东大会上，三分之一的在任董事(如果他们的人数不是三的倍数，则是最接近但不少于三分之一的董事)必须轮流退休，并有资格连任。
 
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在该年度股东大会上(因此退任的董事是任期最长的董事)。有关我们董事会的更多信息，请参阅《股本 - 选举和董事改选说明》。
审计委员会
审计委员会预计将由董事会组成，并将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会将直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。审计委员会还将负责审查和决定是否批准与关联方的某些交易。请参阅：特定关系和关联方事务处理 - 关联人事务处理策略董事会已确定并有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“审计委员会财务专家”一词在美国证券交易委员会的规则中有定义，而且是独立的，因为独立性是根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用于外国私人发行人的规则定义的。将被任命为我们审计委员会的主席。
薪酬和提名委员会
薪酬和提名委员会，预计将由董事会成员组成，并将协助董事会确定和提名候选人进入董事会；审查和建议我们董事会某些成员的薪酬安排，并管理我们的股权薪酬计划。将被任命为我们薪酬和提名委员会的主席。
商业行为和道德准则
在本次活动完成之前，我们将采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则将涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求以及报告违反商业行为和道德准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。本次活动完成后，我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。对守则的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
董事职责
根据新加坡法律，新加坡公司的董事会成员对公司负有一定的受托责任，包括本着公司的最佳利益真诚行事的义务、诚实行事的义务以及在履行职责时合理勤勉的义务。董事通常对公司负有受托责任，而不是对公司的个人股东负有受托责任。我们的股东可能没有直接的理由起诉我们的董事。如果董事的义务被违反，公司有权寻求损害赔偿。
董事和高管薪酬
截至2020年2月29日的一年，我们所有身份的服务的总薪酬(包括实物福利)累计或支付给我们的高管和董事为1540万兰特。截至2020年2月29日，我们为向执行董事和董事提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的金额为50万兰特。
下表提供了CarTrack Holdings Limited在截至2020年2月29日的年度向我们的高管和董事支付的薪酬信息：
非执行董事
​ ​
董事酬金
​ ​
审计和风险
手续费
​ ​
提名
和
薪酬
手续费
​ ​
社交和
道德规范
手续费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
大卫·布朗
​ ​ ​ ​  792 ​ ​ ​ ​ ​  192 ​ ​ ​ ​ ​  79 ​ ​ ​ ​ ​  123 ​ ​ ​ ​ ​  1,186 ​ ​
 
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非执行董事
​ ​
董事酬金
​ ​
审计和风险
手续费
​ ​
提名
和
薪酬
手续费
​ ​
社交和
道德规范
手续费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
布雷特·纳格尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
URI Levine
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
​
执行主任
​ ​
工资和
津贴
​ ​
其他好处
​ ​
退休
基金
​ ​
性能
奖金
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​
MornéGrundlingh
​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,506 ​ ​
理查德·舒伯特
​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,554 ​ ​
胡安·玛莱斯
​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 2,353 ​ ​
卡门·卡里斯托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 10,110 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ 14,254 ​ ​
外国私人发行人和受控公司豁免
我们目前正在根据此次发行和纳斯达克的适用要求审查我们董事会、委员会和公司治理实践的组成。我们将在随后提交的文件中适当地更新本文中的任何相关披露。
一般来说，根据纳斯达克公司治理标准，根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)通过的规则所界定的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理惯例。因此，我们打算遵循我们本国新加坡的某些公司治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算依靠纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纳斯达克公司治理规则，“受控公司”是指个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。我们的控股股东在公司重组生效后，我们的首席执行官扎克·卡里斯托将在本次发行完成后控制我们已发行普通股的多数合并投票权，并将能够提名多数董事参加我们的董事会选举。因此，我们将有资格，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算利用纳斯达克公司治理规则下的某些豁免。
外国私人发行人豁免和“受控公司”豁免不会修改审计委员会的独立性要求，我们打算遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和纳斯达克规则(Nasdaq Rules)的要求，这些要求要求我们的审计委员会至少由三名董事组成，所有董事都是独立的。然而，根据纳斯达克规则，我们被允许分阶段引入我们的独立审计委员会，在上市时有一名独立成员，在上市后90天内拥有多数独立成员，在上市后一年内拥有一个完全独立的委员会。
如果我们在任何时候不再是纳斯达克和《交易法》(视适用情况而定)规则下的“受控公司”或“外国私人发行人”，我们的董事会将采取一切必要行动来遵守纳斯达克公司治理规则。
由于我们作为外国私人发行人的身份，以及我们打算遵循某些母国公司治理实践，我们的股东将不会获得与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的股东相同的保护。参见“股本说明”。
 
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某些关系和关联方交易
关联方交易
根据Purple Rain Properties No.444 Property Limited(“Purple Rain”)与下列各公司之间的租赁协议(“租赁协议”)，我们租用我们位于南非罗斯班克罗斯班克Jan Smuts大道166号(南非，2196)和11 Kyes大道(南非，约翰内斯堡，2196)的办公空间，每个租赁协议的日期均为3月1日，紫雨是我们的首席执行官伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托持有85%股份的实体。租赁协议项下的付款总额为每年2510万兰特。每份租赁协议的初始期限为三年，此后可每年续签。根据租赁协议，截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止三个年度，紫雨收到的付款总额分别为1,640万兰特、1,760万兰特和660万兰特。
贷款安排
2017年3月，我们与非营利性组织CarTrack Education Fund签订了一项营运资金资助协议，向CarTrack教育基金提供总额为20万兰特的资金。根据本协议到期的款项不计利息，也没有固定的还款期限，应按要求偿还。截至2020年2月29日，本协议项下到期的所有款项均已核销。
2018年2月，关于我们收购首席销售官Juan Marais拥有的实体Drive and Save(Pty)Ltd.，我们承担了Drive and Save(Pty)Ltd.向Marais先生提供的13,000兰特的贷款。这笔贷款没有利息，也没有固定的偿还条款，可以按需偿还。截至2020年5月30日，贷款已全额偿还。
2020年2月，我们与Bumbene House(专有)有限公司签订了一项企业发展贷款协议，根据该协议，我们向Bumbene House(专有)有限公司提供了一笔总额为1100万兰特的贷款。我们的首席执行官Isaias(Zak)Jose Calisto是Kubu Trust的受托人，该信托拥有Bumbene House(专有)有限公司100%的股份。本贷款项下到期的金额不计利息，也没有固定的还款期限，可按需偿还。截至2020年2月29日，这笔贷款仍处于全额未偿还状态。
2019年7月，我们的首席执行官Isaias(Zak)Jose Calisto与Karoooo Pte签订了一项贷款协议。K.Calisto先生为Karooooo Pte提供了一家名为Karooooo Pte的股份有限公司。这笔贷款总额为2,74850万令吉(“Karooooo贷款”)，可于要求时以现金或可转换为CarTrack Holdings Limited股份的方式偿还，贷款总额为2,74850万令吉(“Karooooo Loan”)。Karooooo贷款是一系列交易的一部分，这些交易促进了Karooooo Pte收购CarTrack Holdings Limited的204,500,000股票。2020年11月18日，卡利斯托先生签订了一项资本化协议，根据该协议，卡利斯托先生同意通过认购Karooooo Pte的进一步股份来转换Karooooo贷款。本贷款项下到期的款项不含利息，也没有固定的还款期限，应按要求偿还。截至2020年11月18日，Karooooo贷款全部转换为Karooooo Pte的股份。有限公司
2020年12月，我们与东方维多利亚私人有限公司签订了贷款协议。东方维多利亚私人有限公司根据该协议成立了东方维多利亚私人有限公司(Orient Victoria Pte.我公司向我们提供了总额为6500万美元的贷款，以促进公司重组。东方维多利亚私人有限公司。有限公司由我们的首席执行官伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托控制。这笔贷款的利息年利率为1.25%，没有固定的还款期限。截至2020年12月29日，我们在这笔贷款下的未偿还借款为5850万美元。
有关我们关联方交易的更多信息包括在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注29中。附注29亦包括有关不会被视为与本公司的关联方交易，但涉及(I)吾等本地附属公司与该等附属公司的少数股东订立贷款安排，(Ii)吾等与吾等附属公司之间的一般课程应付及应收账款及(Iii)吾等根据B-BBEE原则向获授权公司提供营运资金的交易的资料。
 
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关联人员交易政策
对于本次发行，除某些例外情况外，我们将采用审核委员会批准我们与关联人(定义见下文)之间的某些交易的政策。受该政策约束的交易将包括关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的以下交易：
•
与关联人进行的对我们或该关联人至关重要的任何交易或一系列交易，或
​
•
任何在性质或条件上不寻常的交易，涉及我们参与的商品、服务或有形或无形资产。
​
在本政策中，“相关人”是指：
•
(I)本公司或(Ii)本公司关联实体的任何董事或高管；
​
•
(I)本公司或(Ii)本公司关联实体董事或高管的直系亲属；
​
•
(I)本公司或(Ii)本公司关联实体的任何董事提名人及该提名人的直系亲属；
​
•
本公司有表决权证券的10%实益拥有人或该拥有人的任何直系亲属；以及
​
•
直接或间接由前四个要点中的任何一个描述的人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或者该人能够对其施加重大影响的企业。
​
与关联方订立的与本次发售相关的现有安排及与关联方订立的新安排，在任何情况下(I)本招股说明书所述，(Ii)包括对任何该等安排的任何对本公司并不重要的任何后续修订及(Iii)与此相关提供的任何附属服务，均不需要根据政策进行审核、批准或批准。
 
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本金和销售股东
下表列出了截至2021年 关于我们普通股实益所有权的信息：(I)在紧接本次发售之前，以及(Ii)在本次发售生效后，在不影响公司重组的情况下，通过：
•
卖出股东；
​
•
我们认识的每一位实益拥有我们5%或更多普通股的人；
​
•
每位高管；以及
​
•
每个导演。
​
就下表而言，本次发售完成前的实益所有权百分比计算和本次发售完成后的实益所有权百分比计算是基于我们假设于2021年 发行的已发行普通股的百分比，而不影响公司重组。
受益所有权根据SEC的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。个人或集团可能于本招股说明书日期后60天内根据行使购股权、认股权证或其他权利而收购的普通股，就计算该个人或集团的持股量百分比而言，视为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他人士的持股量百分比时，则不视为已发行的普通股。承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内从出售股东手中购买至多额外普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。
除本表脚注所示外，吾等根据该等股东向吾等提供的资料，相信本表所指名股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非下面另有说明，否则列出的每个受益所有人的地址均为Karooooo Pte的c/o。新加坡安臣路10号，国际广场12-14号，新加坡079903。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
​
​ ​ ​
本次发行前
​ ​
生效后
提供假设
承销商的选项不是
锻炼
​ ​
生效后
提供假设
承销商选项为
全面锻炼
​
受益人姓名
​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以赛亚斯(扎克)何塞·卡里斯托(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MornéGrundlingh
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大卫·布朗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布雷特·纳格尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
理查德·舒伯特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
胡安·玛莱斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡门·卡里斯托
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全体高管和董事(   人员)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示实益所有权不到已发行和已发行普通股总数的1%。
​
(1)
假设承销商不会行使超额配售选择权，从出售股东手中购买至多 股额外普通股。请参阅“承保”。
​
据我们所知，除出售股东出售与本次发行相关的股份导致股权百分比发生变化外，上述主要股东持有的股权百分比在过去三年中没有发生重大变化。
截至2020年12月31日，我们没有地址在美国的记录持有人。
 
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股本说明
下面的描述总结了我们章程中的重要条款，这些条款将在本次发售完成后生效。该摘要并不声称是完整的，并受本章程所有条款的约束和限制，其副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，并有资格作为证物提交给本章程的所有条款，其全部内容也受本章程所有条款的约束和限制，其副本已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。我们呼吁潜在投资者阅读这些展品，以全面了解我们的宪法。
一般
本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将由普通股组成。在这次发行之后，我们将发行和发行 普通股。我们目前只有一类已发行的普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，相互之间排名平等。
就本节而言，所指的“股东”是指其姓名及股份数目已记入本公司股东名册的股东。根据新加坡法律，只有在我们会员名册上登记的人才能被承认为我们的股东。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。
普通股
我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。目前发行的所有股份均已缴足股款，现有股东不受任何催缴股份的约束。虽然新加坡法律不承认有关新发行股份的“不可评估”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何已缴足有关该等普通股的所有到期金额的普通股认购人，将不会仅以该等认购人作为该等普通股持有人的身份承担任何个人责任，以贡献我们的资产或负债。我们认为，这一解释与美国大多数(如果不是全部)州公司法中“不可评估”的概念实质上是一致的。除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或建议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。除“-新加坡收购与合并守则”所述外，我国宪法或新加坡法律对非居住在新加坡的股东持有或投票持有我们普通股的权利没有限制。“
投票权
每股普通股享有一票投票权。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非在宣布举手表决结果前或宣布时，至少有一名股东亲身或由受委代表或受托代表或受托代表或其他职责授权代表要求以举手方式表决，且代表不少于所有有权在大会上投票的股东总投票权的5%。以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或受托代表或其他正式授权代表出席的普通股持有人，对其持有或代表的每股普通股均有一票投票权。代理人不必是股东。
根据新加坡公司法和我们的章程，只有那些在我们的股东名册上登记的股东才有权亲自或委托代表或由律师或其他正式授权的代表在任何股东大会上投票。因此，由于本次发售的普通股预计将通过存托信托公司(“DTC”)或其代名人持有，DTC或其代名人将向以簿记形式持有我们普通股的DTC参与者授予综合委托书。透过直接或间接参与DTC的经纪、银行、代名人或其他机构持有该等普通股的人士，将有权通过填写适用的经纪、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表格，指示持有该等普通股的经纪、银行、代名人或其他机构如何投票。无论是举手表决还是投票表决，DTC或其被提名人的投票将由大会主席根据DTC与会者的投票结果进行表决(投票结果将反映收到的指示
 
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通过DTC以账簿形式以电子方式拥有我们普通股的人员)。如票数相等，会议主席有权投决定票。
分红
我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但除从我们的利润中支付股息外，不得支付任何股息，任何此类股息的金额不得超过我们董事会建议的金额。根据我们的章程和新加坡公司法，我们的董事会可以不经我们股东的批准宣布和支付中期股息，但董事会宣布的任何末期股息必须在我们的股东大会上以普通决议批准。有关我们股利政策的更多信息，请参阅“股利和股利政策”。
大写和其他权利
根据我们的章程，经股东大会批准，我们的董事会可以将任何准备金或利润资本化，并将其作为入账缴足的股份分配给我们的股东。
权利变更
在符合《新加坡公司法》和当时影响我们的其他新加坡法规的情况下，根据我们的宪法，每当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别的特别权利都可以在获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准下被更改或取消(但不能在其他情况下)，并且在公司持续经营期间，可以如此更改或废除该类别的特别权利，无论是在该类别已发行股份的持有人的书面同意下，还是在该类别的股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议的批准下，均可如此更改或取消该类别的特别权利。每一次该等独立股东大会所需的法定人数为两人(除非所有该类别股份由一人持有，而所需法定人数为一人)，至少由受委代表或受托代表或其他正式授权代表持有或代表该类别已发行股份至少三分之一，而任何亲身或由受委代表或由受托代表或受托代表或其他正式授权代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决，而在以投票方式表决时，其持有的每股该类别股份均有一票，但如有需要，如在股东大会后两个月内获得有关类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，其效力及作用与股东大会上通过的特别决议案相同。
新股发行
根据新加坡公司法，只有在股东大会上事先获得我们股东的批准，才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。此类批准如果获得批准，将在以下日期中较早的日期失效：
•
下一届年度股东大会闭幕；或
​
•
法律要求召开下一届年度股东大会的期限届满(即在每个财政年度结束后六个月内)；
​
但是，公司可以在股东大会上撤销或更改任何批准。
本公司股东已授权发行新普通股，直至本公司股东周年大会结束或法律规定本公司下一届股东周年大会举行日期为止(以较早者为准)。
在此及新加坡公司法及本公司章程条文的规限下，本公司董事会可按其认为适合施加的条款及条件以及权利及限制，向该等人士配发、发行或授予购股权或以其他方式处置新普通股。该等权利须受该等发行附带的任何条件及我们普通股上市的任何证券交易所的规定，以及适用于该等发行的美国联邦及蓝天证券法的约束。
 
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优先股
我们的宪法规定，根据新加坡公司法和我们的宪法，我们可以发行不同类别的股票，拥有优先、递延、限定或特殊的权利、特权、条件或我们董事会认为合适的限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制，或者不授予投票权的限制。新加坡公司法允许像我们这样的上市公司发行具有不同投票权(包括特殊、有限或有条件投票权，或无投票权)的股票，但条件是，我们的股东必须通过一项特别决议批准此类发行。
根据新加坡公司法和股东大会的事先批准，我们可以发行优先股，只要这些优先股不能从公司资本中赎回，或者根据我们的选择进行赎回，除非：
•
所有董事已就此类赎回作出偿付能力声明；以及
​
•
我们已向新加坡会计和公司监管局提交了该声明的副本。
​
此外，优先股必须在赎回前全部缴足。
发行优先股可能会降低我们普通股的交易价，限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者延迟或阻止公司控制权的变更。
会员注册
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中注册的人才被承认为我们的股东，根据新加坡法律，他们可以对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。除适用法律另有规定外，吾等不会承认任何普通股的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或普通股任何零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利(该普通股登记持有人对该普通股的绝对权利除外)。我们可以随时关闭我们的会员登记册，条件是我们的会员登记册在任何日历年总共不能关闭超过30天。我们通常会关闭会员登记册，以确定股东有权获得股息和其他分配。
我们的普通股预计将在纳斯达克上市交易，预计将通过存托信托公司(DTC)持有。因此，DTC或其被提名人CEDE&Co.将成为在我们的会员名册上登记在册的股东。
通过DTC或其代名人以账面权益持有的我们普通股的持有人可以通过将其在该等股份中的权益交换为经证明的普通股，并就该等股份在我们的成员登记册上登记，从而成为登记股东。通过DTC的设施持有的账面权益持有人可以将该等权益交换为凭证普通股的程序由DTC(包括持有DTC内股份的经纪商、银行、代名人或其他机构)和将作为我们的转让代理的Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)根据其规范凭证普通股的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定。(“计算机股”)将由DTC(包括在DTC内持有股份的经纪商、银行、代名人或其他机构)和将作为我们的转让代理的Computershare Trust Company(“Computershare”)根据其管理凭证普通股的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定。
根据新加坡公司法，如(A)任何人的姓名无充分理由记入或遗漏于股东名册内；或(B)在载入股东名册时失责或出现不必要的延误，以致任何人士已不再是会员，则受屈人士或任何成员或上市公司本身可向新加坡法院申请更正股东名册。新加坡法院可以拒绝申请，也可以下令更正会员名册，并由上市公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于更正会员名册的申请，而该申请涉及的记项是在申请日期前30年以上列入会员登记册的。
 
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新加坡收购和合并守则
“新加坡收购与合并守则”或“新加坡接管守则”对收购在新加坡注册的上市公司的有表决权股份等进行了监管。在这方面，“新加坡接管守则”除其他外，适用于其股权证券主要在新加坡上市的公司。虽然新加坡收购守则的起草考虑到上市公众公司、股东超过50人、有形资产净值500万新加坡元或以上的非上市公众公司，但在可能和适当的情况下，也必须遵守新加坡收购守则一般原则和规则的文字和精神。以海外为主要上市地点的公众公司可向SIC申请豁免适用“新加坡收购守则”。截至本招股说明书日期，并无向SIC提出豁免适用新加坡收购守则有关吾等的申请。我们可以向SIC提交豁免新加坡接管守则的申请，以便只要我们不是在新加坡的证券交易所上市，新加坡接管守则就不适用于我们。如果我们提交了申请，当我们知道申请结果时，我们会做出适当的宣布。
任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与其一致行动的各方一起获得本公司30%或以上投票权的权益，或单独或与与该人一致行动的各方共同持有本公司30%至50%(包括这两个金额)的投票权的任何人，如该人士(或与该人士一致行动的各方)在任何六个月期间取得相当于本公司超过1%投票权的额外有表决权股份，则除非获得SIC同意，否则必须根据新加坡收购守则的规定，就所有剩余有表决权股份发出强制性收购要约。确保遵守新加坡收购守则的责任在于收购或合并的各方(包括公司董事)及其顾问。
根据“新加坡收购守则”，“一致行动方”包括根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过其中任何一方收购一家公司的股份进行合作，以获得或巩固对该公司的有效控制的个人或公司。某些人被推定为(除非该项推定被推翻)是彼此一致行动的。具体如下：
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公司、母公司、子公司和同系子公司(统称为关联公司)、任何公司及其关联公司的关联公司、其关联公司包括上述任何公司的公司以及向上述任何公司提供资金援助(银行在正常业务过程中除外)购买投票权的任何人；
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有任何董事的公司(及其近亲属、关联信托和由任何董事、其近亲属和关联信托控制的公司)；
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拥有养老基金和员工股票计划的公司；
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任何投资公司、单位信托或其他基金的人员，其投资由该人酌情管理，但仅限于该人管理的投资账户；
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财务或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就该顾问的持股情况，以及由该顾问控制、控制或处于与该顾问相同的控制之下的人；
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接受要约收购的公司董事(包括其近亲属、关联信托以及由该等董事、其近亲属和关联信托控制的公司)或者董事有理由相信可能即将对该公司进行善意收购的；
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个合作伙伴；以及
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个人和(I)该人的近亲属，(Ii)该人的亲属信托，(Iii)习惯于按照该人的指示行事的任何人，(Iv)该人控制的公司，该人的近亲，该人的亲属信托或习惯于按照该人的指示行事的任何人
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按照该人士的指示行事，及(V)向上述任何人士提供财政援助(银行在正常业务过程中除外)以购买投票权的任何人士。
除某些例外情况外，强制性要约必须是现金或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。
根据新加坡收购守则，如果一个人或一致行动的人收购或合并了一家公司的实际控制权，通常需要向所有其他股东提出全面要约。要约人必须平等对待要约公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，使他们能够在知情的情况下就要约做出决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对我们公司的收购。
董事选举和连任
我们可以通过普通决议案在任何董事任期届满前罢免该董事，尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定，但如果任何如此被罢免的董事被任命代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则在其继任者被任命之前，罢免他的决议不会生效。吾等亦可通过普通决议案委任另一人代替根据上述规定被免职的董事。
根据我们的章程，每名董事须每三年退任一次，为此，在每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事(或如他们的人数不是三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的董事)须轮流退任，并有资格在该年度股东大会上再度当选(如此退任的董事为任期最长的董事)。
我们的章程规定，我们的董事会有权随时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事，但任何由董事如此任命的人的任期仅至下一届年度股东大会，届时有资格连任。
股东大会
根据《新加坡公司法》，我们必须在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。董事可于其认为适当时召开股东特别大会，并须在股东要求下召开特别大会，股东须持有截至申请书存放日期不少于缴足股数10%的股份，并有权在股东大会上投票(不包括作为库存股持有的缴足股款股份)。此外，持有不少于本公司已发行股份总数10%(不包括库藏股)的两名或两名以上股东可召开本公司股东大会。
新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。除非法律或我们的章程另有要求，否则在股东大会上提出的决议案的表决方式是普通决议案，要求亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就决议案投票的股东的简单多数表决权投赞成票。例如，一项普通决议就足以任命董事。根据新加坡法律，要求亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就决议投票的股东获得不少于四分之三投票权的特别决议，对于新加坡法律下的某些事项是必要的，包括自动清盘、修改我们的章程、更改我们的公司名称和减少股本。
我们必须为通过特别决议而召开的每一次股东大会至少提前21天发出书面通知。为通过普通决议而召开的股东大会通常需要至少14天的书面通知。
 
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少数民族权利
新加坡公司少数股东的权利受到新加坡公司法第216条的保护，该条款赋予新加坡法院一般权力，可应公司任何股东的申请，在其认为合适的情况下作出任何命令，以补救下列任何情况：
•
公司事务的处理或者董事会权力的行使对包括申请人在内的一名或多名股东造成压迫或者无视其利益；或者
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•
公司采取行动或者威胁采取行动，或者股东通过决议或者提议通过决议，不公平地歧视或者以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名股东的。
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新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》中列出的补救措施本身并不是排他性的。一般而言，新加坡法院可以：
•
指示或禁止任何行为，或取消或修改任何交易或解决方案；
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•
规范未来公司事务的行为；
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授权一人或多人按法院指示的条款，以公司名义或代表公司提起民事法律程序；
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规定其他股东或公司购买少数股东的股份，如果公司购买股份，则相应减少其股本；或
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•
提供公司清盘的条件。
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此外，新加坡公司法第216A节允许投诉人(包括少数股东)向新加坡法院申请许可，以便在公司作为一方的法院程序或仲裁中提起诉讼，或干预公司作为一方的法院程序或仲裁中的诉讼，以便代表公司起诉、抗辩或终止诉讼或仲裁。
清算或其他资本返还
在清盘或以其他方式返还资本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
董事和高级职员的责任限制
根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、失职、失职或违反信托而承担的任何责任的条款均属无效。(br}根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高管(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任的条款均无效。然而，公司并不被禁止：(A)根据《新加坡公司法》第172A节的规定，为任何此类个人购买和维护保险，以避免其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而招致的责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B节的规定，赔偿个人对公司以外的人承担的责任，除非赔偿是针对以下任何责任：(I)个人在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)个人就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款，(Iii)个人在为其被定罪的刑事诉讼辩护时招致的责任，(Iv)该个人在就该公司或有关连公司提起的民事法律程序进行抗辩时招致的费用，而该公司或有关公司在该民事诉讼中被判败诉；或。(V)该个人因根据《新加坡公司法》第36A(13)条或第391条申请济助而招致的费用，而法院在该申请中拒绝给予他或她济助。
我们的宪法规定，根据《新加坡公司法》和当时生效并影响我们公司的所有其他新加坡法规的规定，每一位董事、秘书或
 
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本公司其他高级管理人员有权就其执行和履行职责或与之相关的一切费用、费用、损失、开支和债务获得我们的赔偿。
此外，在不损害前述一般性的原则下，本公司的任何董事、秘书或其他高级管理人员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失负责，也不对参与任何收据或其他符合规定的行为负责，也不对因董事命令为本公司或代表本公司取得的任何财产所有权不足或不足，或因本公司任何款项所依据的任何担保不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。任何人如有任何金钱、证券或财物存放或留下，或因履行职务或与此有关的任何其他损失、损害或不幸而发生破产或侵权行为，除非该等损失、损害或不幸是因其本身的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的，则属例外。
我们打算与我们的每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在新加坡法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以得到赔偿(条款是，如果个人在相关诉讼中被判有罪(该等定罪为最终判决)，将在相关诉讼中做出对个人不利的最终判决，或者法院根据申请拒绝给予个人济助，该垫付款项将全数偿还)，并要求我们在新加坡法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可能获得赔偿而对他们提起的任何诉讼所产生的费用(条件是，如果个人在相关诉讼中被判有罪，则须全额偿还预付款)，或者法院根据申请拒绝给予个人济助。除根据新加坡公司法第172A节及第172B节准许的情况外，本公司不得就董事或高级管理人员因与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担的任何法律责任向其提供任何弥偿(在任何程度上)。这些赔偿权利不应排除受保障者根据任何法规、我们的章程规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。？
我们预计将维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)向我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而引起的损失，以及(2)向我们提供我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和分支登记处将是Computershare，它将维护我们位于美国的分支登记处。地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。在南非，ComputerShare Investor Services Productive Limited将保留一份行政存托股份登记册，以方便在联合证券交易所进行交易。
股东权利对比
我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有者的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司普通股持有者的权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的不同造成的。
本讨论并不是对我们普通股持有人根据新加坡适用法律和我国宪法所享有的权利的完整或全面陈述，也不是对典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律和典型公司注册证书和章程所享有的权利的完整或全面陈述。
 
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目录
 
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特拉华州
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新加坡
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董事会
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​ 典型的公司注册证书和章程规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。 ​ ​ 公司章程通常会规定最低董事人数，并规定股东可以通过股东大会通过的普通决议任命或罢免董事，条件是该任命或罢免后的董事人数不超过章程规定的最低(和最高)董事人数。我们的宪法规定，在新加坡公司法的约束下，至少有一名董事通常居住在新加坡。 ​
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董事个人责任限制
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​ 典型的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大限度内免除董事违反董事受托责任的个人金钱责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚度的责任；(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任；(Iii)根据特拉华州公司法第174条(关于董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的法律责任)或(Iv)针对董事从中获得不正当个人利益的任何交易。典型的公司注册证书还规定，如果特拉华州公司法被修订，以允许进一步取消或限制董事责任，那么董事的责任将在修订后的特拉华州公司法允许的最大程度上被取消或限制。 ​ ​ 根据《新加坡公司法》第172条，任何豁免或赔偿董事对公司的疏忽、失职、失职或违反信托行为的责任的条款都将无效。然而，公司并不被禁止：(A)根据《新加坡公司法》第172A节的规定，为任何董事购买和维护保险，以防范他或她因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而招致的任何此类责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B节的规定，赔偿董事对公司以外的人承担的责任，除非赔偿是针对以下任何责任的：(I)董事在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，(Iii)董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，(Iii)董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，或(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款的责任，(Iv)董事在就判决败诉的公司或相联公司提起的民事法律程序进行抗辩时招致的费用，或。(V)董事因根据“新加坡公司法”第36A(13)条或第391条申请济助而招致的法院拒绝给予济助的费用。 ​
 
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特拉华州
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新加坡
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​ ​ ​ ​ 我们的章程规定，在新加坡公司法及当时有效并影响本公司的每一项其他新加坡法规的规限下，本公司的每名董事、秘书或其他高级管理人员均有权就其执行及履行职责或与此相关而招致或将招致的所有费用、费用、损失、开支及债务获得本公司的弥偿。特别是，在不损害前述一般性的原则下，本公司任何董事、秘书或其他高级职员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失、或参与任何收据或其他符合规定的行为、或因董事命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或因本公司任何款项投资或购买的任何担保不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。在不损害上述一般性的原则下，本公司的任何董事、秘书或其他高级职员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失、或参与任何收据或其他符合规定的行为、或因董事命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。任何人如有任何金钱、证券或财物存放或留下，或因其执行职务过程中或与此有关的任何其他损失、损害或不幸而发生破产或侵权行为，除非该等损失、损害或不幸是因其本身的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的，则属例外。 ​
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感兴趣的股东
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​ 特拉华州一般公司法第2203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除指定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权利时收购股票的任何权利，以及该人仅拥有投票权的股票)，或是公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股票的所有者。 ​ ​ 对于非新加坡交易所证券交易有限公司上市的公众公司，新加坡没有类似的规定。 ​
 
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特拉华州
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新加坡
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​ 特拉华州公司可以通过其原始公司证书中的一项条款，或通过多数股东投票通过的对其原始证书或章程的修正案，选择“选择退出”第203条，而不受该条款的管辖。除了有限的例外，这项修正案要到通过后12个月才会生效。 ​ ​ ​ ​
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删除控制器
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​ 典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人的权利的约束下，董事可随时通过至少多数(在某些情况下为绝对多数)的所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的赞成票而被免职，作为一个类别一起投票。(br}根据任何优先股持有人的权利，董事可随时通过至少多数(在某些情况下为绝对多数)的所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的赞成票而被免职。公司注册证书还可以规定，只有在董事因某种原因被免职的情况下，才可以行使这项权利(在分类董事会的情况下，仅因某种原因免职是默认的规则)。 ​ ​ 根据新加坡公司法，上市公司的董事可在任期届满前通过普通决议(即要求出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数票的决议)在其任期届满前被免职。拟动议该决议的通知，须在动议该决议的会议不少于28天前给予该公司。然后，公司应在会议召开前不少于14天向股东发出关于该决议的通知。如任何以此方式被免任的董事获委任代表任何特定类别股东或债权证持有人的利益，则在委任该董事的继任人之前，免任该董事的决议不会生效。 ​
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填补董事会空缺
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​ 典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人的权利的规限下，任何空缺，无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职、增加董事人数或任何其他原因而产生的，均可由其余董事的多数票填补，即使该等董事留任的人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何新当选的董事通常在新当选的董事所属类别的董事任期届满的年度股东大会上任期届满的全部任期的剩余时间内任职。 ​ ​ 我们的章程规定，我们的董事会有权随时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事，但任何由董事如此任命的人的任期仅至下一届年度股东大会，届时有资格连任。 ​
 
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特拉华州
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新加坡
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管理文件修订
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​ 公司注册证书和章程的修订 ​ ​ 修改宪法 ​
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根据特拉华州公司法，公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准，并有权对修订进行投票。
如果特拉华州公司法要求对修正案进行全票表决，除非公司注册证书或特拉华州公司法的其他条款规定了更大的比例，否则需要该类别已发行股票的多数。根据特拉华州公司法，如果公司注册证书授权，董事会可以修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。
​ ​ 本公司的章程可通过特别决议案(即要求亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该决议案投票的股东不少于四分之三多数的决议案，且须给予不少于21个月的书面通知)进行修改。我们的董事会无权修改我们的宪法。 ​
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股东大会
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​ 年会和特别会议 ​ ​ 年度股东大会 ​
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典型的章程规定，股东年度会议将在董事会确定的日期和时间举行。
根据特拉华州公司法，董事会或公司注册证书或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人都可以召开股东特别会议。
​ ​ 根据《新加坡公司法》，我们必须在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。 ​
​ ​ ​ ​ 特别股东大会 ​
​ ​ ​ ​ 除股东周年大会外，任何股东大会都称为“特别股东大会”。持有不少于已发行股份总数10%(不含库藏股)的两名或两名以上股东可以召开特别股东大会。此外，宪法通常还规定，董事可以根据新加坡公司法召开股东大会。 ​
​ ​ ​ ​ 尽管章程有任何规定，如股东于交存附有在公司股东大会上有表决权的请求书之日持有不少于已缴足股份总数10%的股份(即向董事发出书面通知，要求召开大会)，董事须召开股东大会。在 中 ​
 
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特拉华州
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新加坡
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​ ​ ​ ​ 此外，我们的宪法规定，董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。 ​
​ 法定人数要求 ​ ​ 法定人数要求 ​
​ 根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书或章程可以规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 ​ ​ 我们的章程规定，除非在某些情况下，任何股东大会的法定人数为两名或两名以上成员亲自出席或委托代表出席，或由代理人或其他正式授权的代表出席。 ​
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高级管理人员、董事和员工的赔偿
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根据特拉华州一般公司法，在公司股东以其名义提起衍生诉讼的情况下，公司可赔偿任何因身为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的人(或应公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的费用)，包括律师费、判决、罚款和实际支付的和解金额。诉讼或诉讼，除其他事项外，通过法定人数的多数票进行，法定人数由非诉讼或诉讼当事人的董事组成，如果此人：
•
本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或者在某些情况下，至少不反对公司的最佳利益；以及
​
•
在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
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特拉华州公司法允许公司在类似情况下赔偿这些人实际和合理地招致的与派生诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，但除非特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿。 特拉华州公司法允许公司在类似情况下对该人实际和合理地招致与派生诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)进行赔偿，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。
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根据《新加坡公司法》第172条，任何豁免或赔偿董事对公司的疏忽、失职、失职或违反信托行为的责任的条款都将无效。然而，公司并不被禁止：(A)根据《新加坡公司法》第172A节的规定，为任何董事购买和维护保险，以防范他或她因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而招致的任何此类责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B节的规定，赔偿董事对公司以外的人承担的责任，除非赔偿是针对以下任何责任的：(I)董事在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，(Iii)董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，(Iii)董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，或(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款的责任，(Iv)该董事就该公司或一间作出败诉判决的相联公司提起的民事法律程序进行抗辩所招致的费用，或(V)该董事因根据《新加坡公司法》第36A(13)条或第391条申请济助而招致的法院拒绝给予他或她济助的费用。
在董事被公司起诉的情况下，新加坡公司法赋予法院权力，免除董事全部或部分因疏忽、过失、失职或违反信托而产生的后果。为了获得救济，必须证明(I)董事的行为是合理和诚实的；(Ii)在考虑到案件的所有情况，包括与该董事的 相关的情况后，这是公平的。
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特拉华州
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新加坡
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法院认为适当的费用。
如果董事、高级管理人员、员工或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，特拉华州公司法要求公司赔偿该人因此而产生的合理费用。该等人就任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)，可在该人或其代表收到偿还该款项的承诺(如最终裁定该人无权获如此弥偿)后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。
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为董事开脱的约会。
然而，新加坡判例法表明，因失信行为而受益的董事不会获得此类救济。
我们的章程规定，在新加坡公司法及当时有效并影响本公司的每一项其他新加坡法规的规限下，本公司的每名董事、秘书或其他高级管理人员均有权就其执行及履行职责或与此相关而招致或将招致的所有费用、费用、损失、开支及债务获得本公司的弥偿。特别是，在不损害前述一般性的原则下，本公司任何董事、秘书或其他高级职员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失、或参与任何收据或其他符合规定的行为、或因董事命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或因本公司任何款项投资或购买的任何担保不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。在不损害上述一般性的原则下，本公司的任何董事、秘书或其他高级职员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失、或参与任何收据或其他符合规定的行为、或因董事命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。任何人如有任何金钱、证券或财物存放或留下，或因其执行职务过程中或与此有关的任何其他损失、损害或不幸而发生破产或侵权行为，除非该等损失、损害或不幸是因其本身的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的，则属例外。
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特拉华州
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新加坡
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股东批准发行股票
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​ 根据特拉华州的法律，董事会有权随时自行决定发行股本，只要要发行的股票数量，连同那些已经发行和发行的股票，以及那些保留要发行的股票，不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的公司的法定资本即可。(br}根据特拉华州的法律，董事会有权随时发行股本，只要发行的股票数量以及已发行和已发行的股票以及保留发行的股票不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的法定资本即可。)在上述情况下，发行股本不需要额外的股东批准。根据特拉华州法律，(I)对公司的公司注册证书进行任何修订以增加法定资本，以及(Ii)在直接合并交易中发行股票，只要股份数量超过交易前公司已发行股份的20%，都需要得到股东的批准，无论是否有足够的授权资本。 ​ ​ 新加坡公司法第161条规定，尽管公司章程有任何规定，未经股东在股东大会上事先批准，董事不得行使任何发行股票的权力。该授权可通过普通决议案(即，要求亲自或委托代表出席并投票的股东的简单多数表决权的决议案)获得。此项批准一经获得股东批准，除非先前由公司在股东大会上撤销或更改，否则该项批准将持续有效，直至下一次周年大会结束或法律规定须在该日期之后举行的下一次周年大会的期限届满为止(以较早者为准)；但任何批准均可由公司在股东大会上撤销或更改。 ​
​ 此外，公司可以发行一个或多个类别的股票，或在公司注册证书或其任何修正案中，或董事会依据公司注册证书条款明确授予其的权限通过的一项或多项决议中所述和明示的任何类别的股票中发行一种或多种股票。 ​ ​ ​ ​
​ 任何类别或其任何系列的任何股票，可由持有人或法团选择，或在特定事件发生时，按公司注册证书或董事会通过的发行该等股票的决议案所述的价格或价格或汇率或汇率，转换为或可交换为法团的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的股票的任何其他系列的股份或可交换为该等股票的任何其他类别的股份或任何其他类别的股份。(Br)任何类别或任何系列的股票可由持有人或法团选择，或在指定事件发生时，按公司注册证书或董事会通过的有关发行该等股票的决议所述的价格或价格或汇率或汇率，转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票。 ​ ​
 
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特拉华州
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新加坡
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股东批准企业合并
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一般来说，根据特拉华州公司法，完成合并、合并或出售、租赁或交换几乎所有公司资产或解散都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司证书要求更高的百分比)的批准。
《特拉华州公司法》还要求股东对与《特拉华州公司法》第203条所定义的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别投票。见上文“感兴趣的股东”。
​ ​
新加坡公司法规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是：
•
尽管公司章程有任何规定，除非股东在股东大会上批准，否则董事不得实施处置公司全部或基本上全部业务或财产的任何建议；
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在符合每家合并公司章程的情况下，按照新加坡公司法规定的完全合并程序提出的合并建议，不需要法院命令，必须由每家合并公司的股东在股东大会上以特别决议批准；以及
​
•
尽管公司章程有任何规定，但未经股东事先批准，董事不得发行股票，包括因公司行为而发行的股票。
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未召开会议的股东行动
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​ 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在股东大会上采取的任何行动都可以不开会、不事先通知和没有投票，前提是流通股持有人拥有不少于授权采取此类行动所需的最低票数，并获得书面同意。公司的公司注册证书禁止这种行为的情况并不少见。 ​ ​ 上市公司不允许股东书面同意诉讼。 ​
​
股东诉讼
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​ 根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要符合特拉华州公司法关于维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易或其股票此后转让给 时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。 ​ ​
派生操作
新加坡公司法有一项条款，提供了一种机制，允许股东代表公司向法院申请提起衍生品诉讼或开始仲裁的许可。
申请通常由公司股东提出，但法院被赋予自由裁量权，允许他们认为合适的人(例如，股份的实益所有人)申请。
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特拉华州
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新加坡
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​ {br]他或她通过法律的实施。此外，根据特拉华州的判例法，原告通常不仅在诉讼标的的交易时必须是股东，而且在衍生品诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州一般公司法还要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。 ​ ​
应注意的是，新加坡公司法的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司作为当事人的诉讼或仲裁，以便代表公司起诉、辩护或终止诉讼。
集体诉讼
新加坡不存在集体诉讼的概念，即允许个人股东提起诉讼，以寻求代表一类或几类股东。然而，作为程序问题，若干股东可以代表自己以及参与诉讼或成为诉讼当事人的其他股东带头提起诉讼，并确立法律责任。这些股东通常被称为“主要原告”。
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分配和分红；回购和赎回
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​ 特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额。 ​ ​
新加坡公司法规定，除利润外，不得向股东支付股息。
《新加坡公司法》没有对利润何时被视为可用于支付股息做出定义，因此受判例法管辖。
我们的宪法规定，除利润外，不能支付任何股息。
​
​ 根据特拉华州公司法，任何公司都可以购买或赎回自己的股票，但如果公司当时的资本受损或将因赎回而受损，则一般不得购买或赎回这些股票。然而，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或系列股份的股本股份，前提是该等股份须予注销和减资。 ​ ​
收购公司自有股份
除某些例外情况外，新加坡公司法一般禁止公司收购自己的股份。任何违反上述禁止公司收购其股份的合同或交易均属无效。但是，只要其章程明确允许这样做(视具体情况而定)，并且符合新加坡公司法中所载的每项许可收购的特殊条件，一家公司可以：
•
赎回可赎回优先股。如果所有董事根据《新加坡公司法》就优先股赎回作出偿付能力声明，并且公司向 提交了该声明的副本，则优先股可以从资本中赎回。
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特拉华州
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新加坡
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新加坡会计和公司监管局；
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无论其是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，都应按照事先在股东大会上授权的平等准入计划在场外购买自己的股票；
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•
在拟收购股份的人及其关联人投弃权票的情况下，根据股东大会特别决议事先授权的协议，有选择地在场外购买自己的股票；以及
​
•
无论其是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，都应根据事先在股东大会上通过特别决议授权的或有购买合同收购其自己的股票。
​
公司也可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。
公司在有关期间可收购的普通股总数，不得超过批准收购该等股份的决议通过之日普通股总数的20%(或其他规定的百分比)。但是，公司通过特别决议减少股本或新加坡法院作出命令确认公司股本减少的，普通股总数应视为经特别决议或法院命令更改的普通股总数。付款，包括公司收购自己的股票直接发生的任何费用(包括经纪或佣金)，可以从公司的可分配利润或资本中支付，前提是公司具有偿付能力。
我们的宪法规定，根据新加坡公司法的规定，我们可以按照我们认为合适的条款和方式购买或以其他方式收购我们的已发行股票。这些股份可按“新加坡公司法”的规定作为库存股持有或注销，或按“新加坡公司法”允许的方式处理。股份注销后，与该等股份有关的权利及特权即告失效。
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新加坡
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收购股份的财务援助
公众公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司不得直接或间接为以下目的或与以下事项相关的目的向任何人提供经济援助：
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收购或拟收购公司股份或单位股份；或
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收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份或此类股份的单位。
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财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除义务、解除债务或其他形式。
然而，应该指出的是，如果一家公司符合新加坡公司法规定的要求(包括以特别决议批准)，它可以为收购其股份或其控股公司的股份提供财务援助。
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与高级职员或董事的交易
​
​ 根据特拉华州一般公司法，公司一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为此类权益而无效或可被废止，只要满足某些条件，如获得所需的批准，并满足诚信和充分披露的要求。根据特拉华州一般公司法，(A)股东或董事会必须在充分披露重大事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后，得到大多数公正董事的善意批准，即使不到法定人数的多数。 ​ ​
根据新加坡公司法，董事和首席执行官不被禁止与公司打交道，但如果他们在与公司的交易中有利害关系，则必须向董事会披露这种利益。具体而言，每名董事或行政总裁如以任何方式(不论是直接或间接)在与公司进行的交易或拟进行的交易中有利害关系，必须在该董事或行政总裁知悉有关事实后，在切实可行范围内尽快在董事会会议上申报该董事或行政总裁的利害关系的性质，或向该公司发出书面通知，说明他或她在与该公司进行的交易或拟进行的交易中的权益的性质、性质及程度的详情。
然而，如董事或行政总裁(视属何情况而定)的权益只包括在与该公司的交易或拟进行的交易中有利害关系的法团的成员或债权人，而该权益可恰当地视为不具关键性，则无须披露该权益。如果交易或提议的交易与公司的任何贷款有关，董事或首席执行官不应被视为有利害关系
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除非章程另有规定，否则在任何时候，董事或首席执行官只担保或参与担保该贷款的偿还，或在该交易或拟进行的交易中有利害关系。
此外，如该交易或拟进行的交易已经或将会与一间关连法团(即一间共同控股公司的控股公司、附属公司或附属公司)或为该法团的利益而进行，则除非章程另有规定，否则董事或行政总裁如是该法团的董事或行政总裁(视属何情况而定)，则不得当作在该交易或拟进行的交易中有利害关系或在任何时间曾在该等交易或拟进行的交易中有利害关系。
此外，任何董事或行政总裁如担任任何职位或管有任何财产，而该等职务或财产可能直接或间接与该董事或行政总裁作为董事或行政总裁(视属何情况而定)的职责或利益有冲突，则该董事或行政总裁须在董事会议上声明该事实及该冲突的性质、性质及程度，或向该公司发出书面通知，列明该事实及该冲突的性质、性质及程度。
《新加坡公司法》扩大了董事和行政总裁披露任何利益的法定义务的范围，宣布董事或行政总裁(视属何情况而定)家庭成员(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)的利益将被视为该董事或行政总裁(视属何情况而定)的利益。
除特定例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司向其董事或关联公司董事发放贷款或准贷款，或为此类贷款或准贷款提供担保或担保。
公司还禁止向其董事的配偶或子女(无论是领养的、亲生的还是继子女)提供贷款或准贷款，或者就此类贷款或准贷款提供担保或担保。
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持不同政见者的权利
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​ 根据特拉华州公司法，参与某些类型重大公司交易的公司股东在不同情况下有权获得评估权，根据这一权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她在交易中本来会收到的对价。 ​ ​ 新加坡《新加坡公司法》没有相应的规定。 ​
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累计投票
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​ 根据特拉华州公司法，公司可以在其章程中通过累积投票选举其董事。当董事由累积投票选举产生时，股东的表决权数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事数。股东可以投票选举一名董事或按任意比例在董事中投票。 ​ ​ 对于在新加坡注册成立的公司，新加坡公司法没有相应的规定。 ​
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反收购措施
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根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，其投票权、转换权、股息分配权和其他权利将由董事会在发行时确定，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
此外，特拉华州法律并没有禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，也会阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
​ ​
新加坡公司的章程通常规定，公司可以根据董事会事先在股东大会上批准的决定，以优先、递延、限定或其他特殊权利配发和发行不同类别的新股。
根据新加坡收购守则，如果在要约收购过程中，甚至在要约公布日期之前，要约公司董事会有理由相信真诚要约即将到来，除非是根据早先签订的合同，否则董事会不得在未经股东大会批准的情况下就要约公司的事务采取任何可能导致任何真诚要约受挫或股东没有机会决定其是非曲直的行动。{{
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有资格未来出售的股票
本次发行完成后，我们将发行并发行 普通股，假设承销商没有行使或完全行使购买额外股份的选择权，以弥补超额配售(如果有)。在本次发售结束后将立即发行和发行的普通股中，本次发售中将要出售的 普通股(假设承销商充分行使购买额外股份的选择权的 普通股)将可以不受限制地由证券法下的规则第2144条规定的人士自由交易，而不是我们的“联属公司”。其余普通股是根据规则第154条规定的“限制性证券”.这些受限证券中的很大一部分将受制于下文提到的锁定协议的规定。
在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。在这次发行之前，我们的普通股在美国没有公开市场。虽然我们打算申请将普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证美国的普通股会发展成一个正规的交易市场。CarTrack Holdings Limited的普通股目前在联交所交易。就公司重组而言，预计CarTrack Holdings Limited将从联交所退市，我们打算申请我们的普通股在联交所第二上市。见“Risk Functions - Risks与我们普通股和发售 - 相关的风险我们不知道我们普通股的市场是否会发展来为您提供充足的流动性。如果我们的股价在这次发行后出现波动，你的投资可能会损失很大一部分。“此外，由于在本次发售后不久，由于下文所述的转售的合同和法律限制，我们的某些股东将无法出售股份，因此在这些限制失效后在公开市场出售大量普通股可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
在任何锁定期到期后，这些受限制的证券只有在注册或符合证券法规定的豁免注册资格的情况下才能在公开市场出售，这些豁免汇总如下。
此外，关于我们的公司重组，在本次发行结束后，我们预计将在豁免或不受证券法注册要求的交易中出售最多 普通股。
规则编号144
根据证券法第2144条，任何人士(或其股份合计的人士)(1)在出售前90个月内的任何时间均不被视为吾等联属公司之一，及(2)实益拥有建议出售的股份至少六个月(在某些情况下，包括(在某些情况下)任何联属公司以外的任何前所有人的持有期)，均有权不受限制地出售其股份，但须受本公司遵守交易所法案项下的申报义务的规限。
一般而言，根据规则第144条，自本招股说明书发布之日起90天起，身为本公司关联公司并实益拥有普通股至少六个月的个人有权在任何三个月内出售不超过当时发行和发行的普通股数量的(1)-1.0%中的较大者。预期相当于紧接本次发售完成后的约 普通股交易量及(2)于提交与出售有关的表格第144号表格之前的四个历周内，普通股在纳斯达克的平均每周交易量。
附属公司的任何此类销售也受销售方式规定、通知要求以及我们遵守《交易法》报告义务的约束。
监管机构
证券法规定，任何人拥有的股票都可以在没有在美国注册的情况下出售，前提是出售是在离岸交易中进行的，并且在美国没有进行定向出售努力(这些术语在证券法第S条中定义)，但必须遵守某些
 
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其他条件。一般来说，这意味着该公司的股票可以在美国以外的其他方式出售，而不需要在美国注册。
锁定协议
我们、我们的高管和董事以及出售股东已同意，在未事先获得      书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日后180天内，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，吾等与该等其他人士已同意不直接或间接：(I)提供、质押、出售或订立出售任何普通股的合约；(Ii)出售任何购买普通股的选择权或合约；(Iii)购买任何出售普通股的选择权或合约；(Iv)授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证；(V)借出或以其他方式处置任何普通股；(Vi)要求或要求吾等提交与普通股有关的登记声明；或(Vii)订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，不论任何该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。这一锁定条款适用于普通股，以及可转换为普通股或可行使、可交换或应与普通股一起偿还的证券。请参阅“承保”。
 
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税务方面的考虑
以下是与投资我们普通股相关的新加坡、南非和美国联邦所得税的重要考虑因素。本讨论并未涉及可能与投资者的特定情况相关的所有税收后果。潜在投资者应就新加坡、南非、美国联邦、州和地方以及在特定情况下持有和处置我们的普通股的非美国税收后果咨询他们的税务顾问。就讨论涉及新加坡税法的问题而言，它代表了我们的新加坡律师Allen&Gledhill LLP的意见。就与南非税法有关的事项而言，它代表了我们的南非法律顾问ENSafrica的意见
新加坡税务方面的考虑
本文中有关税收的陈述是一般性的，并基于新加坡现行税法和相关部门于本招股说明书发布之日起生效的行政指导方针的某些方面，这些陈述可能会在该日期之后对此类法律或行政指导方针或对这些法律或指导方针的解释进行任何更改，这些更改可能会在追溯的基础上进行。这些法律和准则也可能有不同的解释，相关税务机关或法院稍后可能不同意以下解释或结论。以下陈述不得视为有关吾等普通股任何持有人或任何收购、出售或以其他方式处理吾等普通股的人士的税务状况的意见，或有关收购、出售或以其他方式处理吾等普通股所产生的任何税务影响的意见。本文所作陈述并不旨在全面或详尽地描述可能与购买、拥有或处置我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特别规则的约束。建议我们普通股的潜在持有者就此次收购的新加坡或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。, 我们普通股的所有权或处置权。以下有关我们普通股所收股息的新加坡税务处理的陈述，是基于本公司就新加坡所得税而言是新加坡税务居民的假设。谨此强调，本公司或本招股说明书中涉及的任何其他人士均不对认购、购买、持有或出售本公司普通股所产生的任何税收影响或责任承担责任。
个人所得税
如果个人在上一年实际在新加坡或在新加坡受雇(公司董事除外)183天或以上，或如果他居住在新加坡，则该个人在上一个课税年度是新加坡税务居民。
个人纳税人是新加坡税务居民，在新加坡取得或从新加坡取得的收入需缴纳新加坡所得税。新加坡税务居民个人于2004年1月1日或之后在新加坡收到的所有外国来源的收入(通过新加坡的合伙企业获得的收入除外)，如果新加坡所得税主计长(“主计长”)信纳免税对个人有利，则可免征新加坡所得税。新加坡税务居民个人的税率从0%到22%不等。
除某些例外情况和条件外，非居民个人在新加坡积累或从新加坡获得的收入应按22%的税率缴纳新加坡所得税。
企业所得税
如果公司纳税人的业务是在新加坡进行控制和管理的，则出于新加坡纳税的目的，该公司纳税人被视为居住在新加坡。
身为新加坡税务居民的公司纳税人，对在新加坡应计或从新加坡获得的收入缴纳新加坡所得税，除某些例外情况外，对在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入缴纳新加坡所得税。股息、分行利润等形式的外源收入
 
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新加坡税务居民公司2003年6月1日或之后在新加坡收到或视为收到的服务收入，如果符合以下规定的条件，可免税：
(I)根据该收入所在司法管辖区的法律，该收入应缴纳与所得税性质类似的税；和
(Ii)当该等收入在新加坡收取时，根据该收入所来自的地区的法律就该地区任何公司当时在该地区经营的任何贸易或业务所得的任何收益或利润所征收的性质与入息税(不论其名称为何)相类似的最高税率不少于15%。
新加坡税务局(“IRA”)也宣布了对这些条件的某些让步和澄清。
除某些例外情况外，非居民公司纳税人在新加坡应计或得自新加坡的收入，以及在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入，均须缴纳所得税。
新加坡的企业税率目前为17%。此外，自2020课税年度起，公司年度正常应课税收入的前四分之三(至多1万新加坡元)和二分之一(至多19万新加坡元)免征公司税。剩余的应课税收入(免税后)将按现行公司税率全额纳税。
除某些条件和例外情况外，新公司还将有资格从公司年度正常应课税收入的前100,000新元的四分之三获得免税，从2020年YA起，公司前三个YA中的每一个每年都有资格获得免税，最高可达100,000新元。剩余的应纳税所得额(免税后)将按适用的公司税率征税。
股息分配
所有在新加坡居住的公司目前都实行一级公司税制(“一级税制”)。
新加坡居民或非居民就我们普通股收到的股息不需缴纳新加坡预扣税，因为我们是新加坡税务居民，而且是一级制度。
在一级税制下，新加坡居民公司支付的股息在股东手中是最终的，无论股东是公司还是个人，也无论股东是不是新加坡税务居民，都是免税的。
出售我们普通股的收益
新加坡不对资本利得税征税。目前还没有专门的法律或法规来界定收益是收益还是资本。出售本公司普通股所产生的收益可能被解释为收入性质，并须缴纳新加坡所得税，特别是如果该等收益来自IRAS认为在新加坡经营贸易或业务的活动。
适用或被要求适用新加坡财务报告准则(“FRS”)39、FRS 109或新加坡财务报告准则(国际)9(“SFRS(I)9”)(视具体情况而定)(视具体情况而定)的普通股持有人可能需要根据FRS第39条的规定确认损益(非资本性质的损益)。FRS 109或SFRS(I)9(经新加坡所得税法适用条款修订)，即使未出售或处置我们的普通股。
我们普通股的持有者如果可能受到这种税收待遇的影响，应该咨询他们的会计和税务顾问，了解他们收购、持有和出售我们普通股所产生的新加坡所得税后果。
 
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印花税
认购我们普通股无需缴纳印花税。
凡我们以证书形式证明的普通股是在新加坡收购的，转让文书须按我们普通股的对价或市值的0.2%(以较高者为准)的税率缴纳印花税。
除非有相反的协议，否则印花税由买方承担。若转让文书于新加坡境外签立或并无签立转让文书，收购本公司普通股一般无须缴付印花税。然而，如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到，则可能需要缴纳印花税。
根据新加坡第312章印花税法案的最新修订，若干电子票据如在新加坡被视为或被视为签立，或在新加坡以外地方签立并在新加坡收取，则须就该等票据转让我们普通股的权益缴付印花税。在这方面，在新加坡境外签立的电子文书在以下情况下被新加坡收到：(A)在新加坡的人检索或访问该电子文书；(B)该文书的电子副本存储在设备(包括计算机)上并带进新加坡；或(C)该电子文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。
本公司普通股权益(无论在纳斯达克还是JSE交易)的任何转让文书均通过美国和/或南非的转让代理、股票登记商和/或行政托管代理在新加坡境外签立，以便分别在我们在美国和/或南非维护的股票登记册和/或行政托管登记册(包括会员分册)注册，在新加坡未收到转让文书(包括电子票据)的情况下，新加坡不应为此类转让缴纳印花税。
遗产税
对于2008年2月15日或之后发生的所有死亡，新加坡遗产税被取消。
商品和服务税(GST)
属于新加坡的商品及服务税注册投资者向属于新加坡的另一人出售我们的普通股是不受商品及服务税限制的豁免供应。商品及服务税注册投资者在提供豁免供应时产生的任何商品及服务税投入，一般不能向新加坡商品及服务税监理署追讨。
如果我们的普通股由商品及服务税注册投资者在该投资者以合约形式经营的业务的过程中或为其直接利益而出售给属于新加坡境外的人士，则在满足某些条件的情况下，出售一般应被视为应税供应，征收0%的商品及服务税。商品及服务税注册投资者在业务过程或发展过程中提供商品及服务税所产生的任何投入，均可向新加坡商品及服务税监理署全额追讨。投资者应就有关买卖本公司普通股的开支所招致的商品及服务税的可回收性征询其本身的税务意见。
由商品及服务税注册人为投资者购买、出售或持有我们的普通股而向属于新加坡的投资者提供的安排、经纪、承销或就发行、配发或转让我们普通股的所有权提供建议的服务，将按7.0%的标准税率征收商品及服务税。商品及服务税注册人以合约形式向新加坡境外的投资者提供类似服务，并为其直接受惠，在符合某些条件的情况下，一般应按0%征收商品及服务税。
南非税务方面的考虑
以下摘要介绍了一般适用于收购、持有和出售本公司普通股的主要南非所得税考虑因素。
 
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本摘要基于1962年第58号南非所得税法(“所得税法”)的现行规定，以及南非税务局(“SARS”)在此之前以书面形式公布的现行做法。本摘要未考虑修改所得税法的立法建议。本摘要仅具有一般性，并不是针对任何特定股东的法律或税务建议。这一总结并不是南非所得税所有考虑因素的全部。因此，股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们居住或应纳税的国家的税法规定的税收后果。
本注册声明中使用的术语“SA Corporation”是指所得税法第64F(1)(A)条中的个人，即在南非纳税的“居民公司”。
本登记声明中使用的“受监管中介机构”一词是指所得税法第64D条所规定的受监管中介机构。
SA税务常驻股东
SA Tax常驻股东(即在南非全球收入需缴纳南非所得税的公司股东)最初将反映在南非的行政存托股份登记册中，不会通过DTC持有其股票。选择通过DTC持有股份的SA Tax居民股东需要确保他们对个人和信托有足够的单一酌情免税额，或对SA公司有足够的外国直接投资免税额。
公司向持有在联交所上市的公司普通股的SA Tax居民股东申报并支付的任何现金股息，将预扣20%的南非股息税，但须遵守可能适用的任何适用豁免。
公司向通过DTC持有公司普通股的SA Tax居民股东申报并支付的任何现金股息将不会预扣南非股息税。在南非，此类股息将由SA Tax常驻股东缴纳所得税。
受控外国公司(“CFC”)是一家非南非公司，其50%以上的参与权/投票权由非总部公司的南澳税务居民直接或间接持有/行使。氯氟化碳的某些利润包括在某些SA税居民普通股东的应纳税所得额中。
紧接公司重组后，公司股份将不会由SA税务居民普通股东持有超过50%，因此本公司将不会在公司重组实施后直接成为CFC。
公司的股东基础(分为SA税务居民股东和非SA税务居民股东)可能会随着时间的推移而变化。如本公司日后取得CFC地位，则只有单独或连同任何关连人士持有本公司10%或以上普通股的SA税务居民股东，才须在其应纳税所得额(即，除非任何豁免分配适用于 - 见下文)计入其占本公司“净收入”的比例，而该比例须为彼等持有本公司普通股的10%或以上的比例股份。
南非税务常驻股东如连同关连人士将于未来收购本公司超过10%的普通股，请考虑到本公司当时的股东基础后，就其是否会因本公司于该日可能为CFC而承担南非税务风险征询税务意见。
出售公司普通股的SA税居民股东将缴纳所得税(对于股票交易商)或资本利得税(对于资本投资者)。
非南澳税务居民股东
本公司宣布并支付给持有本公司普通股的非南非税居民股东(即本公司的股东，其全球收入在南非无需缴纳所得税)的任何现金股息将不会预扣南非股息税。其中此类共享
 
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如果非南澳税务居民股东已在联交所注册，而非南澳税务居民股东在派发相关现金股息前已按第64G(2)(A)条的规定向其受规管中介机构或本公司提交规定的资料，则根据所得税法，特定豁免适用于该等规定的免税项目，而非南澳税务居民股东须按第64G(2)(A)条的规定向其受规管中介机构或本公司提交指定资料。如果这类股票是通过DTC登记的，南非股息税不适用。
非南非税务局居民股东出售其在联合证券交易所登记或通过DTC登记的公司普通股，在南非将不缴纳资本利得税(对于资本投资者)，前提是公司普通股不归属于非南非税务局居民股东在南非的常设机构。
如果非南非税务居民股东是股份交易商，出售其在联交所登记或通过DTC登记的公司普通股将不需缴纳所得税，因为收入将不会来自南非来源，前提是公司普通股不归属于非南非税收居民股东在南非的常设机构。
重要的美国联邦所得税考虑因素
Davis Polk&Wardwell LLP认为，以下是以下所述的美国联邦所得税对持有和处置普通股的“美国持有人”的重大影响，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购普通股的决定相关的所有税收考虑因素。
本讨论仅适用于在此次发行中收购普通股并将普通股作为资本资产用于美国联邦所得税的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括任何替代最低税或联邦医疗保险缴费税收考虑因素，或者根据特殊规则适用于美国持有者的后果，例如：
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某些金融机构；
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使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
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作为跨境、整合或类似交易的一部分持有普通股的人员；
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美国联邦所得税本位币不是美元的人员；
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为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体及其合作伙伴；
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免税实体，“个人退休账户”或“Roth IRA”；
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根据投票权或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或以上的人；
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“纳税地”在美国以外的人；或
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与美国境外的贸易或业务相关而持有普通股的人员。
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如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)拥有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。打算拥有普通股的合伙企业及其合伙人应该咨询他们的税务顾问，了解他们拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果。
本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政条例，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。
这里使用的“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人，并且：
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美国公民或个人居民；
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在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；或
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
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本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法，或除所得税法(如美国联邦遗产法或赠与税法)以外的任何美国联邦税法的影响。美国股东应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
除以下“被动型外国投资公司规则”中所述外，本讨论假定我们在任何课税年度都不是、也不会是被动型外国投资公司(“PFIC”)。
分销税
普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，美国持有者通常应该预期所有的分配都将被视为股息。根据该准则，股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣除。根据适用的限制，“合格外国公司”支付给某些非公司美国投资者的股息应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。例如，适用的限制之一是，为了使“合格外国公司”支付的股息有资格享受优惠利率，必须支付非法人美国投资者在股票除息日期前60天开始的121天期间内拥有的股票超过60天的股息。就股票支付的股息而言，非美国公司被视为合格的外国公司，这些股票很容易在某些美国证券市场(如纳斯达克)交易，此次发行中提供的普通股将在纳斯达克上市。如果非美国公司在股息支付当年或上一年是PFIC，优惠费率不适用。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解优惠税率的可用性以及在他们的特定情况下可能适用的任何限制。
红利将在收到之日计入美国持有者的收入中。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到当日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。出于外国税收抵免的目的，股息将被视为外国来源的收入，这可能与美国持有者在计算其外国税收抵免限额时相关。出于外国税收抵免的目的，外币收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失。
出售普通股或其他应税处置
美国持股人一般会确认出售普通股或其他应税处置普通股的资本收益或损失，如果在出售或处置普通股时，美国持有者持有普通股超过一年，则这将是长期资本收益或损失。损益金额将等于出售或处置时实现的金额与美国持有者在出售的普通股中的税基之间的差额，每种情况下都以美元确定。出于外国税收抵免的目的，美国持有者的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。以非美元货币计价出售普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解收到的金额应以什么汇率换算成美元，以及出售是否需要确认任何来自美国的外币收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。
 
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被动型外商投资公司规则
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在以下任何课税年度是PFIC：(I)其资产价值(通常根据其总资产季度价值的平均值确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和出售或交换投资性财产的收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关，则通常将其定性为活跃资产。
基于我们当前和预期的收入和资产构成以及我们的资产价值，包括我们商誉的估计价值(基于本次发行中CarTrack Holdings Limited股票的当前市场价格和我们普通股的预期价格)，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该年度结束后才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(包括我们商誉的价值，这可能部分参考普通股的市场价格来确定，因为普通股的市场价格可能会波动)。在此次发行之后，我们将持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC地位也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金(包括在此次发行中筹集的现金)。由于我们商誉的价值可能会参考我们的市值来确定，如果我们持有大量现金和金融投资，而我们的普通股价格大幅下降，我们可能会成为任何纳税年度的PFIC。此外，PFIC规则的应用受到许多不确定因素的影响，我们的一些收入和资产的适当描述也不完全清楚。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为私人投资公司。
如果我们在任何课税年度是PFIC，而我们拥有股权的任何实体也是PFIC(“较低级别PFIC”)，美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC一定比例的股份(按价值计算)，并将根据下一段中关于(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，就好像在每种情况下即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。
一般而言，如果我们是美国持有者持有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)普通股时确认的收益将在其持有期内按比例分配。对于该美国持有者，分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并会就每一课税年度所产生的税项征收利息费用。此外，如果美国持有人在任何年度收到的普通股分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股年度分派平均值的125%，则该等分派将以相同方式征税。如果在美国持有人拥有普通股的任何课税年度，我们是PFIC，那么在美国持有人拥有普通股的随后所有年份，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。某些选举可能会导致普通股的替代待遇(如按市值计价)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是的话，在他们的特定情况下，替代治疗的后果会是什么。
如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或对于特定的美国持有人被视为PFIC)，则上述有关支付给某些非公司美国持有人的股息优惠税率将不适用。
 
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我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果我们是美国持有人持有任何普通股的任何课税年度的PFIC，则美国持有人通常会被要求提交美国国税局表格8621的年度报告。未及时提交此类报告，可能会被处以巨额罚款和其他不利的税收后果。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所持普通股的所有权。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的分配和销售收益可能需要进行信息报告和备用预扣，除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免收件人”，以及(Ii)在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备用预扣的约束。只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能使其有权获得退款。
某些作为个人(或特定指定实体)的美国持有者可能被要求在美国国税局(Internal Revenue Service)的表格8938中报告与其持有普通股或非美国账户(普通股通过这些账户持有)有关的信息。如果没有及时提交此类报告，可能会受到巨额罚款和其他税收后果的影响。美国持股人应就其对我们普通股的申报义务咨询他们的税务顾问。
 
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承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，以下指名的承销商( 和作为其代表的承销商)已分别同意购买，我们和出售股东已同意分别向他们出售下列数量的股票：
名称
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股份数量
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总计：
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承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商发行普通股的条件是，承销商接受我们和出售股东的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股票被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付以下所述承销商超额配售选择权所涵盖的股票。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股 美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条款可能会不时由代表变动。
出售股东已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30个交易日内行使，以本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多 增发普通股。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，在某些条件的限制下，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字相当于上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数的相同百分比的额外普通股。
下表显示了我们和出售股东的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买最多额外 普通股的选择权的情况下显示。
​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
公开发行价
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金由我们支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承销折扣和佣金由出售股东支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股东未计费用的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们预计应支付的发行费用(不包括出售股东承担的承销折扣和佣金)约为 美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达 美元。
 
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承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们打算申请我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“KARO”。
我们、我们的高管和董事以及出售股东同意，没有 代表承销商的事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露打算在本招股说明书日期后180天结束的期间(“限制期”)：
•
直接或间接要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权或合约；
​
•
向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册说明书；或
​
•
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排。
​
上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每名该等人士同意，未经 代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
上一段中描述的限制不适用于：
•
向承销商出售股票；或
​
•
本公司行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换本招股说明书日期尚未发行的证券，并已书面通知承销商；
​
•
除我们以外的任何人在股票发售完成后，与在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但在随后出售在该等公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》提交申请；
​
•
为公司股东、高级管理人员或董事根据《交易法》第10b5-1条设立普通股转让交易计划提供便利，但条件是：(I)该计划未规定在受限期间转让普通股；(Ii)如果本公司需要或自愿根据《交易法》发布或备案有关设立该计划的公告或文件，则该公告或备案应包括一项声明，表明不得转让普通股；(Ii)如有需要，该公告或备案应包括一项声明，表明不得转让普通股。(Ii)如果公司需要或自愿根据交易法就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得转让普通股或者
​
•
根据再投资出售最多 普通股。
​
 有权随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。
承销商为便利普通股发行，可以进行稳定、维持或者影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与根据超额配售选择权可得的价格的比较。承销商
 
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还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们、出售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。
参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。代表们可能会同意向承销商分配一些普通股，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
产品定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，除以下情况外，不得向该成员国的公众提供股份：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股章程第一条第(4)款规定的任何其他情形，但该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股说明书或根据招股说明书第二十三条补充招股说明书
​
 
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招股章程规例及每名最初收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向每名代表及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。
在招股说明书第5条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下(其在成员国向如此界定的合格投资者要约或转售除外)，或在事先征得代表同意的情况下提出的每一项建议要约或转售。
就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众发售股份”一词是指以任何形式并以充分资料传达要约条款和拟发售股份，以使投资者能够决定购买股份，而“招股章程规例”一词是指(EU)2017/1129号条例(经修订)。
英国
每个承销商都表示并同意：
(a)
在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21节的含义)；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。
​
加拿大
普通股只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款，并无或将不会就征集收购普通股的申请作出登记。(Br)(Br)根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款，并无或将会就招揽收购普通股申请进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会在日本直接或间接地被提供或出售给任何日本居民，或为了任何日本居民的利益(该术语
 
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此处使用的是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而转售或转售，但根据豁免登记要求，并在其他方面遵守FIEL和其他适用的日本法律和法规的情况下，则不在此限。(br}指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接转售或转售给任何日本居民或为其利益而转售的其他人。
合格机构投资者(QII)
请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均见《外国投资者法案》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每一种均如“外国投资者法案”第23-13条第1款所述)。就普通股而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如国际独立财务会计准则第4条第2款所述)构成“少量私募配售”或“少量私人二级分销”​(每种证券均如国际独立财务会计准则第2313条第4款所述)。(br}请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如国际独立财务会计准则第4款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”。就普通股而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股不得向单一投资者整体转让，不得拆分。
南非
每个承销商都表示并同意：
(a)
根据南非《公司法》，本招股说明书不会在南非注册为招股说明书；以及
​
(b)
根据本招股章程向公众提出的任何南非普通股要约将不会是南非公司法所设想的向公众提出要约，且只能向南非公司法第96(1)(A)或(B)节所列类别的人士(“南非合资格投资者”)和(Ii)任何普通股的要约或出售遵守南非外汇管制法规。如果任何不是南非合格投资者的人收到本招股说明书，他们不应该也不会有权收购任何普通股或以其他方式对其采取行动。
​
本招股说明书中包含的信息构成“南非金融咨询和中介服务法”(2002年第37号，修订或重新颁布)(“FAIS法”)第1(3)(A)节所规定的事实信息，不构成提供“FAIS法”第1(1)节所界定的任何“建议”。
本招股说明书中包含的信息不应被解读为明示或暗示的建议、指导或提议，即任何特定交易适合潜在投资者的特定投资目标、财务状况或需求，本招股说明书中的任何内容均不应被解读为在南非进行金融服务的拉票、营销或广告。该公司不是根据FAIS法案获得许可的金融服务提供商。
 
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产品费用
我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ * ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
纳斯达克上市费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
通过修改提交。
​
除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克上市费和FINRA申请费外，表中所有金额均为估计数。公司将支付此次发行的所有费用。
法律事务
普通股的有效性和新加坡法律的某些其他事项将由Allen&Gledhill LLP为我们传递。南非法律的某些事项将由ENSafrica为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递，由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP为承销商传递。
专家
本招股说明书中包含的截至2020年2月29日和2019年2月28日的财务报表，以及截至2020年2月29日的两个年度中的每一年的财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)审计，如本文所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
 
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更换会计师
在准备此次发行时，我们进行了竞争性的建议书申请流程，选择我们的独立注册会计师事务所审计我们截至2021年2月28日和截至2021年2月28日的年度的财务报表。遵循这一过程，在2021年的 上，我们聘请毕马威有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2021年2月28日的年度财务报表，以取代德勤会计师事务所。然而，德勤会计师事务所仍在为我们截至2020年2月29日和2019年2月28日的财务报表以及本招股说明书中包括的截至2020年2月29日的两个年度中的每一年提供服务。更换独立审计师的决定得到了董事会的批准。
德勤发布了一份关于我们截至2020年2月29日和2019年2月28日的财年经审计的财务报表的报告。本报告不包含不利意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在最近两个财年，我们与德勤在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果分歧得不到令其满意的解决，将导致德勤参考其报告。在我们最近的两个财年以及从德勤转到毕马威会计师事务所之前的随后的过渡期内，没有需要报告的事件，因为该术语在Form 20-F的第16F(A)(1)(Iv)项中定义。
在我们聘用毕马威有限责任公司之前的最近两个财年和随后的过渡期内，我们或代表我们行事的任何人都没有就涉及以下事项与毕马威会计师事务所进行磋商：(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易，以及可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型，毕马威律师事务所得出的结论是，在就任何会计、审计或财务做出决定时，没有向我们提供书面报告或口头建议，这是公司考虑的重要因素或(Ii)属表格20-F中使用的争议标的的任何其他事项或属须报告的事件的任何其他事项。
 
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目录​
 
民事责任的送达和执行
我们是根据新加坡共和国的法律注册成立的，我们的某些高级管理人员和董事是美国境外的居民。此外，我们有很大一部分运营和业务是在美国以外进行的，我们的大部分资产都位于美国以外。
虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过Cogency Global，Inc.接受在美国的处理服务，Cogency Global，Inc.是我们为此指定的代理，位于纽约东42街122号，邮编NY 10168。然而，由于我们拥有的大部分资产都位于美国境外，所以在美国获得的任何对我们不利的判决都可能在美国境内不能收回。
投资者可能可以也可能不能在美国以外的法院对我们或我们的董事或高级管理人员或任何人提起原始诉讼，以执行美国联邦证券法规定的责任，具体取决于诉讼的性质。
新加坡法院是否会承认或执行基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款的美国法院的判决存在不确定性，新加坡法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中作出判决也存在疑问。根据普通法，在美国联邦或州法院作出的须支付固定或可确定款项的非个人最终及决定性判决，只要确定新加坡法院对判定债务人具有司法管辖权，一般可作为债项在新加坡法院强制执行。然而，在以下情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与对同一当事人具有约束力的先前当地判决不一致；(B)执行外国判决会违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)执行外国判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。
尤其是，新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的应付金额的外国判决，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款做出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院有没有考虑到美国法院根据美国证券法中这些民事责任条款做出的判决是否可以在新加坡执行的具体问题。
此外，我们普通股的账面权益持有人将被要求在我们的股东名册上登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，将根据适用的新加坡法律，在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的高管的外国判决。持有本公司普通股账面权益的人可以通过将其在本公司普通股中的权益交换为持有证书的普通股，并在本公司的股东名册上登记，即可成为本公司的登记股东。成为登记股东的行政程序可能导致延误，有损于任何法律程序或执法行动。
 
159
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次交易完成后，我们将遵守《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。此外，SEC还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和控股股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向转让代理和在我们的股东名册上登记为股东的人士发送一份所有股东大会通知和其他普遍提供给股东的报告、通讯和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。
 
160
目录​​
 
财务报表
​
截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度经审计的合并财务报表 - Karoooo Pte。有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合并损益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月期间的未经审计的简明合并财务报表 - Karooooo Pte。有限公司
​ ​
​
简明合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
简明合并损益表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
全面收益简并报表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
简明合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
​
现金流量简并报表
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
给Karooooo Pte的主管。新加坡有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Karooooo Pte合并财务报表。于二零二零年二月二十九日及二零一九年二月二十八日，本公司及其附属公司(“贵公司”)及截至该日止年度之相关综合损益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表及相关附注(“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年2月29日及2019年2月28日的财务状况，以及本公司截至该两个年度的经营业绩及现金流量均符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
南非约翰内斯堡
/s/德勤(Deloitte&Touche)
2021年1月29日
全国高管：*LL Bam首席执行官*TMM Jordan副首席执行官；客户与工业*MJ Jarvis首席运营官*AF Mackie Audit&AsInsurance*N Sing Risk Consulting DP Ndlovu Tax&Legal*Mr Verster Consulting*JK Mazzocco People&Purpose MG Dicks Risk Independent&Legal*KL Hodson Financial Consulting*B Nyembe Responsible Business&Public Policy*R Redfain董事会主席
​
可根据要求提供合作伙伴和总监的完整列表
*
合作伙伴和注册审计师
​
 
F-2
目录​
 
合并财务状况表
截至2020年2月29日
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 131,503 ​ ​ ​ ​ ​ 122,098 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​
资本化佣金资产
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 106,482 ​ ​ ​ ​ ​ 98,055 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 151,616 ​ ​ ​ ​ ​ 206,026 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​ ​ ​ ​ 215,589 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 51,916 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 567,478 ​ ​ ​ ​ ​ 480,798 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,108 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
外币折算储备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,851 ​ ​ ​ ​ ​ (10,584) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 835,978 ​ ​ ​ ​ ​ 598,598 ​ ​
业主投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​
母公司股东应占权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 878,222 ​ ​ ​ ​ ​ 618,407 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,913 ​ ​ ​ ​ ​ 219,221 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,135 ​ ​ ​ ​ ​ 837,628 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17,815 ​ ​ ​ ​ ​ 218,765 ​ ​
资本化租赁负债
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 54,148 ​ ​ ​ ​ ​ 69,256 ​ ​
预收金额
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 85,392 ​ ​ ​ ​ ​ 33,197 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213,172 ​ ​ ​ ​ ​ 321,218 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 170,972 ​ ​ ​ ​ ​ 155,530 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
资本化租赁负债
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​ ​ ​ ​ 47,656 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​ ​ ​ ​ 42,132 ​ ​
 
F-3
目录
 
合并财务状况表 (续)
截至2020年2月29日
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
保修条款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 2,564 ​ ​
预收金额
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
银行透支
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,950 ​ ​ ​ ​ ​ 370,262 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 620,122 ​ ​ ​ ​ ​ 691,480 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,108 ​ ​
​
 
F-4
目录​
 
合并损益表
截至2020年2月29日的年度
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
收入
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (574,770) ​ ​ ​ ​ ​ (484,700) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,008 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​
金融资产预计信贷损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,872) ​ ​ ​ ​ ​ (45,171) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (683,196) ​ ​ ​ ​ ​ (669,197) ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (177,870) ​ ​ ​ ​ ​ (177,351) ​ ​
常规和管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (460,402) ​ ​ ​ ​ ​ (443,562) ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,924) ​ ​ ​ ​ ​ (48,284) ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 630,922 ​ ​ ​ ​ ​ 499,919 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​ ​ ​ ​ (31,438) ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (173,157) ​ ​ ​ ​ ​ (110,182) ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
应占利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​ ​ ​ ​ 124,118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股收益(兰特)
​ ​ ​ ​ 33.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
 
F-5
目录​
 
综合全面收益表
截至2020年2月29日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未来期间可能重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务翻译汇兑差异
​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
本年度其他综合收益
​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
本年度扣除所得税后的综合收入总额
​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
归属于： 的综合总收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ 312,317 ​ ​ ​ ​ ​ 254,625 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 167,198 ​ ​ ​ ​ ​ 136,351 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
 
F-6
目录​
 
合并权益变动表
截至2020年2月29日的年度
中的数字
数千兰特 		​ ​
备注
​ ​
共享
大写
​ ​
外来
币种
翻译
​ ​
投资
按所有者
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
归属
转股权
持有者
组
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2018年3月1日余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,279) ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 455,598 ​ ​ ​ ​ ​ 457,702 ​ ​ ​ ​ ​ 137,455 ​ ​ ​ ​ ​ 595,157 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 124,118 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,695 ​ ​ ​ ​ ​ 12,233 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
综合收入总额
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 254,625 ​ ​ ​ ​ ​ 136,351 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,930) ​ ​ ​ ​ ​ (93,930) ​ ​ ​ ​ ​ (54,585) ​ ​ ​ ​ ​ (148,515) ​ ​
发行股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
2019年2月28日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (10,584) ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 598,598 ​ ​ ​ ​ ​ 618,407 ​ ​ ​ ​ ​ 219,221 ​ ​ ​ ​ ​ 837,628 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ 13,554 ​ ​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​
综合收入总额
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 312,317 ​ ​ ​ ​ ​ 167,198 ​ ​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,502) ​ ​ ​ ​ ​ (52,502) ​ ​ ​ ​ ​ (39,506) ​ ​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​
2020年2月29日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11,851 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 835,978 ​ ​ ​ ​ ​ 878,222 ​ ​ ​ ​ ​ 346,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,135 ​ ​
​
​
(1)
最初1,000股的发行是在非现金流的基础上进行的，并于2020年全额支付，反映在现金流量表中。
​
 
F-7
目录​
 
合并现金流量表
截至2020年2月29日的年度
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营产生的现金
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,554 ​ ​ ​ ​ ​ 635,754 ​ ​
收到财务收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
已支付财务成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,323) ​ ​ ​ ​ ​ (23,350) ​ ​
缴税
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (146,599) ​ ​ ​ ​ ​ (142,895) ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​ ​ ​ ​ (422,061) ​ ​
处置财产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4,423 ​ ​
无形资产投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,245) ​ ​ ​ ​ ​ (13,636) ​ ​
向关联方垫付贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向关联方偿还贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​ ​ ​ ​ (429,215) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方贷款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
发行股本所得
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还定期贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,815) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,290 ​ ​
资本化租赁负债的支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,417) ​ ​ ​ ​ ​ (9,599) ​ ​
支付股息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​ ​ ​ ​ (148,515) ​ ​
净现金(由)/产生的融资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (368,230) ​ ​ ​ ​ ​ 83,406 ​ ​
本年度现金流动总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,558 ​ ​ ​ ​ ​ 126,449 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​ ​ ​ ​ (95,454) ​ ​
现金和现金等价物的折算差异
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,889 ​ ​ ​ ​ ​ 7,149 ​ ​
年末现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
 
F-8
目录​
 
合并财务报表附注
截至2020年2月29日的年度
1.合并财务报表的列报
报告实体
Karooooo Pte.有限公司(“Karooooo”)，前身为Karoo Pte.LTD于2018年5月19日在新加坡共和国注册成立，由IJ Calisto全资拥有。CarTrack控股有限公司(以下简称CarTrack)是一家上市公司，于2014年12月在约翰内斯堡证券交易所上市。IJ Calisto是CarTrack的现任首席执行官。Karooooo收购了CarTrack约68%的股份，从2019年7月17日起生效。
通过资金流动安排和相关强制性公开要约，Karooooo从IJ Calisto获得一笔贷款，这笔贷款可按要求以现金或通过收取等值数量的CarTrack股票偿还，价格为每股13.44 ZAR，这是进行强制性公开要约的股价。收购后，Karooooo成为这些CarTrack股票的合法和实益所有者。然而，由于IJ Calisto的贷款中嵌入了看涨期权，Karooooo在收购CarTrack股份时并没有获得CarTrack的IFRS 10所定义的控制权；相反，控制权仍然掌握在IJ Calisto手中。
2020年11月18日，IJ Calisto向Karooooo Pte的股东贷款。有限公司被转换为Karooooo Pte的普通股。Carooooo公司被授予IJ Calisto，因此Karooooo于当日获得了对CarTrack的控制权。Karooooo收购CarTrack控制权被认为是共同控制下的交易，因为最终这两个实体在交易前后都由IJ Calisto控制。因此，财务报表进行了追溯重新编制，以反映Karooooo在所有列报期间在CarTrack公司的控股权益。在Karooooo公司成立之前，财务报表反映了IJ Calisto公司在CarTrack公司的控股权益。他通过One 8月(Pty)有限公司持有这些权益，One 8月(Pty)有限公司是IJ Calisto公司拥有的一家个人控股公司，没有其他业务不属于合并后集团的一部分。目前没有关于根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(IFRS)对共同控制交易进行会计处理的具体指导。在没有具体指导的情况下，Karooooo选择采用“利益汇集”的会计方法。根据“权益汇集”，CarTrack的资产和负债按账面价值结转，没有对收购价格进行调整，以前的期间被重述，就好像共同控制交易发生在呈报的最早期间开始时一样。
由于这笔贷款也作为共同控制交易的一部分被注销，因此它不在合并年度财务报表中作为财务负债列报。
非控股权益主要与CarTrack的公众股东有关。
这些合并年度财务报表由Karooooo及其子公司(统称为“集团”和单独的“集团公司”)组成。该集团主要参与远程信息处理技术的设计、开发和安装，数据收集和分析，交付作为软件即服务(SaaS)交付的车队和移动资产管理解决方案，以及车辆的跟踪和回收。
合规声明
综合年度财务报表按照国际财务报告准则编制。
这些合并财务报表中应用的政策基于自2020年2月29日起生效的国际财务报告准则。
综合年度财务报表于2021年1月29日获署长批准发布。
 
F-9
目录
 
计量基础
除若干经公允估值的金融工具外，综合年度财务报表均按历史成本编制。
本位币和演示币种
这些合并年度财务报表以南非兰特(ZAR)表示，南非兰特(ZAR)是集团的职能货币和列报货币。
除非另有说明，否则提供的所有财务信息均已四舍五入到最接近的千ZAR。
2.1重大判断和估计
本集团在编制合并年度财务报表时对未来作出判断、估计和假设。实际结果可能与这些判断、估计和假设不同。在应用本集团的会计政策或国际财务报告准则时，并不认为需要作出任何重大判断。
我们会持续审查预估和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。下一财政年度内有重大风险导致资产负债账面金额发生重大调整的会计估计如下：
预估
i.资本化远程信息处理设备和资本化佣金资产的使用寿命估算
该集团每年都会对整个集团的客户合同的预期生命周期进行详细评估。过去几年客户基础的持续增长，为评估与客户签订的合同的平均使用年限提供了更全面的信息数据库和更多确定性。在统计评估的基础上，预计当年客户合同的平均使用年限为60个月，没有变化。在60个月前终止的合同导致相关资本化远程信息处理设备和资本化佣金资产加速折旧，并立即在损益中确认。
2.金融资产减值
使用拨备矩阵在每个报告日期执行减值分析，以衡量预期的信贷损失。拨备费率是根据具有相似损失模式的各种客户细分开具发票后的天数计算的。该计算反映了概率加权结果以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来状况的预测的合理和可支持的信息。
ii.商誉
该集团每年进行商誉减值测试。现金产生单位的可收回金额是根据在用价值计算确定的。这些计算由集团内部执行，需要使用有关贴现率和现金产生部门未来财务业绩的各种估计和假设。
2.2会计政策
a)合并基础
合并年度财务报表反映了集团的财务结果。所有财务结果都是在逐行的基础上与类似项目合并的。公司间的交易、余额和实体之间的未实现损益在合并时被冲销。
 
F-10
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子公司
子公司为集团控股实体。当集团面临或有权从参与实体的可变回报中获得可变回报时，该集团控制着该实体，并有能力通过其对该实体的权力来影响这些回报。子公司的财务业绩自收购之日起至失去控制权时并入集团业绩。
当集团失去对子公司的控制权时，它将取消确认子公司的资产和负债，以及任何相关的NCI和其他股权组成部分。由此产生的任何收益或亏损都在利润或亏损中确认。前子公司保留的任何权益在失去控制权时按公允价值计量。
公司间交易、集团公司间交易余额和未实现收益被冲销。
非控股权益
子公司的业绩和权益中的非控股权益分别在综合损益表、全面收益表、权益变动表和财务状况表中分别列示。
集团在子公司的权益变动不会导致失去控制权，将计入股权交易。
b)细分市场报告
运营部门的报告方式与提供给首席运营决策者(“CODM”)的内部报告一致。CODM负责分配资源和评估运营部门的业绩，已被指定为集团首席执行官(CEO)，负责制定战略决策。
集团被组织为地理业务部门，这些部门从事业务活动，从中赚取收入并产生费用，包括与集团任何其他组成部分的交易相关的收入和费用。该集团有四个运营部门，每个部门向同质目标市场提供基本上相同或相似的产品和服务，并提供离散的财务信息。
分部资产和负债包括直接归属于该分部的资产和负债。
细分市场之间的销售是按成本加利润进行的。
c)外币折算
i.本位币和演示币种
本集团各实体的财务报表中包括的项目采用该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。合并财务报表以南非兰特(“ZAR”)列报，南非兰特是集团的列报货币。
2.交易记录和余额
外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易以及以年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益在损益表中确认。
汇兑损益分为营业费用净汇兑损益。
 
F-11
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以外币公允价值计量的非货币性项目使用公允价值确定之日的汇率折算。
ii.集团公司
本位币与列报货币不同的对外业务(没有一项业务的币种属于高通胀经济体)的结果和财务状况折算成列报货币如下：
(i)
每份财务状况表的资产和负债均按该财务状况表日的收盘价折算；
​
(Ii)
每份损益表的收入和费用按平均汇率折算；
​
(Iii)
所有由此产生的汇兑差额在其他综合收益中确认；以及
​
(Iv)
权益项目按记录时的历史成本计量，按记录日期的汇率换算，不重新换算为报告日期的收盘价。
​
合并时，对外投资净额折算产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。当海外业务全部出售或出售(即失去控制权)时，计入权益的汇兑差额在损益表中确认为销售损益的一部分。因此，净投资贷款的偿还/资本化不会导致任何汇兑差额从权益转移到损益表，除非它是导致失去控制的交易的一部分。
收购外国实体产生的商誉和公允价值调整被视为该外国实体的资产和负债，并按收盘汇率折算。汇兑差额在其他综合收益中确认。
d)金融工具
i.分类及后续测量
金融资产
初始确认时，金融资产分类为：摊余成本、损益公允价值或保函公允价值。金融资产和金融负债最初按公允价值计量。
IFRS 9包含金融资产的三个主要分类类别：按摊余成本计量、通过保监处计量的公允价值和通过损益计量的公允价值(FVTPL)。摊销成本和FVTPL与集团相关。
对债务工具上的合同现金流是否仅由本金和利息组成的评估是根据初始确认资产时的事实和情况进行的。
金融资产在初始确认后不会重新分类，除非集团改变其管理金融资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产都会在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。
如果金融资产同时满足以下两个条件且未在FVTPL指定，则按摊余成本计量：
•
它是在一种商业模式下持有的，其目标是持有资产以收集合同现金流；以及
​
•
其合同条款在指定日期产生现金流，仅支付未偿还本金的本金和利息。
​
 
F-12
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金融资产 - 业务模式评估
该小组对在投资组合级别持有金融资产的业务模式的目标进行评估，因为这最能反映业务的管理方式和向管理层提供信息的方式。考虑的信息包括：
•
产品组合声明的政策和目标，以及这些政策在实践中的操作。这些包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、将金融资产的期限与任何相关负债的期限或预期现金流出的期限相匹配，或者通过出售资产实现现金流；
​
•
如何评估投资组合的业绩并向集团管理层报告；
​
•
影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险；
​
•
企业经理如何获得薪酬，例如，薪酬是基于所管理资产的公允价值还是基于收取的合同现金流；以及  - 
​
•
前几期出售金融资产的频率、数量和时间，出售的原因以及对未来销售活动的预期。
​
金融资产 - 评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
在本评估中，“本金”定义为金融资产在初始确认时的公允价值。利息“被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险、其他基本贷款风险和成本(例如流动性风险和行政成本)以及利润率的对价。
在评估合约现金流是否纯粹是本金及利息付款时，本集团会考虑票据的合约条款。这包括评估金融资产是否包含合同条款，该条款可能会改变合同现金流的时间或金额，使其不符合这一条件。在进行此评估时，集团考虑：
•
会改变现金流金额或时间的或有事件；
​
•
可调整合同票面利率的条款，包括可变利率功能；
​
•
预付费和延期功能；以及
​
•
限制集团从指定资产获得现金流的条款(例如，无追索权功能)。
​
如果预付款金额实质上代表未偿还本金的本金和利息的未付金额，则预付款功能符合仅支付本金和利息的标准，这可能包括提前终止合同的合理额外补偿。此外，对于以合同金额折让或溢价收购的金融资产，如果预付款功能的公允价值在初始确认时微不足道，则允许或要求按相当于合同金额加上应计(但未支付)合同利息(也可能包括提前终止的合理额外补偿)的金额进行预付款的功能被视为符合这一标准。
金融资产 - 后续计量和损益
摊销成本的金融资产。这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本由减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或损失都在损益中确认。
集团按摊销成本将金融资产分类为贷款和应收账款。
 
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金融资产减值
IFRS 9要求集团确认未在FVTPL持有的所有债务工具的ECL拨备。
该集团对应收账款贸易采用简化方法，要求从初始确认开始确认ECL。拨备比率是根据对具有类似损失模式的分组开具发票以来的天数计算的。拨备矩阵最初基于集团历史上观察到的违约率，然后根据前瞻性信息进行调整。在每个报告日期，都会更新历史上观察到的违约率，并分析前瞻性估计的变化。
减值损失按ECL确认，并在损益表面上单独披露。
金融负债 - 分类、后续计量和损益
金融负债按实际利息法按摊销成本计量分类。有效利息法是计算金融负债摊销成本和分配相关期间利息支出的一种方法。实际利率是指在金融负债的预期年限或(如适用)较短期限内对金融负债的摊销成本准确贴现估计未来现金付款的利率。
2.取消认可
金融资产
当金融资产现金流的合同权利到期时，或在金融资产所有权的几乎所有风险和报酬转移的交易中，集团转让接受合同现金流的权利，或者集团既不转移也不保留实质上所有所有权的风险和报酬，并且不保留对金融资产的控制权时，集团将不再确认该金融资产。
本集团进行交易，转让其财务状况表中确认的资产，但保留转让资产的全部或基本上所有风险和回报。在这些情况下，转让的资产不会被取消确认。
金融负债
当合同义务被解除、取消或到期时，集团将不再确认金融负债。当一项金融负债的条款经修订，而经修订负债的现金流量有重大不同时，本集团亦会取消确认该财务负债，在此情况下，根据经修订条款的新金融负债将按公允价值确认。
终止确认金融负债时，已清偿的账面金额与支付的对价(包括转让的任何非现金资产或承担的负债)之间的差额在损益中确认。
ii.偏移
当且仅当集团目前拥有法律上可强制执行的抵销权利，并且打算按净额结算或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和金融负债被抵销，并在财务状况表中列报净额。
e)财产、厂房和设备
i.识别和测量
物业、厂房和设备项目按成本减去累计折旧和任何累计减值损失计量。
 
F-14
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大写远程信息处理设备(以前称为资本租赁设备)是作为订阅合同的一部分安装在客户车辆上的设备。硬件和直接相关的安装成本在平均合同的预期使用期限内资本化并折旧。如果与客户的合同在其使用期限结束前被取消，未摊销成本将立即在损益中确认。
如果客户合同的有效期预计明显短于60个月的平均使用寿命，则这些合同将在缩短的使用寿命内折旧。
2.折旧
折旧的计算方法是用直线法将物业、厂房和设备项目的成本减去其在预计使用年限内的预计剩余价值，并在损益中确认。
包括使用权资产在内的各类财产、厂房和设备的使用年限如下：
类别
​ ​
折旧
方法
​ ​
平均使用寿命
​
建筑物
​ ​
直线
​ ​
20 - 50年
​
大写远程信息处理设备
​ ​
直线
​ ​
5年
​
家具、固定装置和设备
​ ​
直线
​ ​
5年
​
 - IT设备的使用权资产
​ ​
直线
​ ​
3年
​
租赁改进
​ ​
直线
​ ​
3年或租期
​
 - 机动车辆使用权资产
​ ​
直线
​ ​
4年
​
厂房设备
​ ​
直线
​ ​
5年
​
使用权资产 - 属性
​ ​
直线
​ ​
租赁期限或使用年限
以较短的为准
​
各资产类别适用的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告年度末进行审查。如果预期与以前的估计不同，这种变化将被前瞻性地计入会计估计的变化。
物业、厂房和设备的账面金额将在处置时或在其使用不会带来未来经济效益的情况下取消确认。处置任何财产、厂房和设备的损益是通过将处置所得款项与账面金额进行比较而确定的，并在损益中确认。
f)资本化佣金资产
i.识别和测量
{br]与客户合同直接相关的销售佣金成本资本化为佣金资产，按成本减去累计摊销计量。
2.折旧
资本化佣金资产在平均合同的预期使用年限(60个月)内摊销。如果与客户的合同在其使用期限结束前被取消，未摊销成本将立即在损益中确认。
 
F-15
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已资本化佣金资产项目的使用寿命评估如下：
物品
​ ​
摊销
方法
​ ​
平均使用寿命
​
资本化佣金资产
​ ​
直线
​ ​
5年
​
g)商誉
商誉按成本减去任何累计减值损失计量。确认为与商誉有关的费用的减值损失随后不会冲销。
商誉每年进行减损测试。商誉的账面价值与可收回金额进行比较，后者是使用价值和公允价值减去出售成本中的较高者。商誉分配给现金产生单位，用于减值测试。分配给那些预计将从产生商誉的业务合并中受益的现金产生单位或现金产生单位集团。商誉分配到的每个单位或单位组代表为内部管理目的监测商誉的集团内的最低水平。
出售有关现金产生单位或附属公司时，商誉应占金额计入出售损益。
h)无形资产
研发成本
可直接归因于由集团控制的可识别硬件和软件的设计、测试和开发的产品开发成本，在满足以下标准时确认为无形资产：
•
完成软件或产品以供使用或销售在技术上是可行的；
​
•
管理层打算完成软件或产品并使用或销售该软件或产品；
​
•
有能力使用或销售软件或产品；
​
•
可以演示该软件或产品将如何产生未来可能的未来经济效益；
​
•
有足够的技术、财政和其他资源来完成软件或产品的开发和使用或销售；以及
​
•
软件或产品在开发期间的支出可以可靠地计量。
​
作为无形资产一部分资本化的直接归属成本包括软件成本和仅负责参与集团研发职能的人员的成本。
不符合确认标准的其他开发支出将在发生时确认为费用。如果随后符合标准，以前确认为费用的开发成本不会在后续期间确认为资产。
增强当前远程信息处理硬件和软件所产生的成本在发生时会计入费用。
由于远程信息处理硬件和软件应用程序的生命周期，资本化的开发成本在其预计使用寿命内摊销，预计使用寿命为三年。
购买计算机软件
收购的计算机软件许可证根据获取和投入使用软件所产生的成本进行资本化。收购的计算机软件许可证在预期使用年限内摊销，预期使用年限一般为三至五年。
 
F-16
目录
 
i)非金融资产减值
本集团的非金融资产(递延税项资产除外)于每个报告日期或每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时进行审核，以确定是否有任何减值迹象。
计入损益的减值损失为账面金额超过可收回金额。
估计单个资产的可收回金额，或者，如果单个资产不能独立产生现金流入，则确定该资产所属的较大的现金产生单位的可收回金额。
除商誉外，如果在确认减值损失后发生的事件导致估计发生变化，则先前确认的减值损失将被冲销。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下本应确定的账面金额的范围内才能冲销。
j)征税
税费
当期税金和递延税金确认为收入或费用，计入当期损益，除非税收来源于：
•
在同一或不同期间确认为其他全面收益或权益的交易或事件；或
​
•
企业合并。
​
在这种情况下，当期和递延税款将计入或贷记到其他全面收入中。
目前，分配给集团股权持有人的股息应按每个国家的司法管辖区确定的税率缴纳预扣股息税。这笔税款不属于公司，而是由公司征收，并代表股东缴纳给税务机关。
当一家公司从在该公司以外的税务管辖区持有的投资中获得股息时，任何应付的预扣股息都被确认为当期税收的一部分。
所得税资产负债
本期和前期所得税在未支付的范围内被确认为负债。如果本期和前期已经支付的金额超过了这些期间的到期金额，超出的部分被确认为资产。
本期及前期所得税负债(资产)按预计应向税务机关支付(向税务机关追回)的金额计量，采用报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法)。当期应付或应收税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计，反映了与所得税有关的不确定性。
递延纳税资产负债
递延税金采用负债法，对会计上的资产负债账面金额与税收上使用的金额之间的所有临时性差额进行计提。
于附属公司的投资所产生的应课税暂时性差额确认递延税项负债，除非本集团能够控制暂时性差额的冲销，而暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。与此类投资和利息相关的可抵扣暂时性差异产生的递延税项资产仅确认为
 
F-17
目录
 
有可能有足够的应税利润来利用暂时性差异的好处，并且这些差异预计在可预见的未来逆转的程度。
递延税项拨备是根据报告日颁布或实质颁布的税率计算的，预计该税率将在资产变现或负债清偿时适用。递延税项资产在未来可能有应课税利润的范围内予以确认，该递延税项资产可根据该递延税项资产进行变现。
递延税项资产及负债拨备反映预期收回或清偿其资产及负债账面值所产生的税务后果。递延税项资产及负债于相关所得税由同一税务机关征收时予以抵销，有法律上可强制抵销的权利，并有按净额结算余额的意向。
未确认的递延税项资产在每个报告日期重新评估，并在未来可能有应税利润可用于抵销的范围内确认。
k)租赁
在合同开始时，集团评估合同是否包含租赁。如果以对价换取对资产使用的控制权，则合同包含租赁。
如果获得资产控制权，集团将在合同生效之日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，该成本包括租赁负债的初始金额，该金额根据生效日期前支付的任何租赁款项进行调整。使用权资产随后在租赁期内折旧。
租赁负债按使用递增借款利率贴现的租赁付款现值计量。
本集团选择不确认未满十二个月的短期租赁或符合会计准则的低价值资产的使用权资产和负债。
客户不控制远程信息处理硬件，因为这些设备的使用是预先确定的，以满足集团提供的跟踪和找回服务，并且客户无权操作该资产，也没有设计该资产。因此，与客户的认购合同安排不被视为符合租赁的定义。
l)库存
存货以成本和可变现净值中的较低者计量。可变现净值是在正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售所需的预计成本。库存成本包括所有采购成本、转换成本和将库存转移到目前位置和状况所发生的其他成本。制造成本包括直接可归因于制造此类库存的成本的生产间接费用的分配部分。
成本以加权平均成本为基础确定。
管理层每年都会考虑库存状况和可用性，以确定是否需要为过时库存留出余地。
m)贸易应收账款
应收贸易账款是指客户在正常业务过程中销售的商品或提供的服务的应收款项。
应收贸易账款不包括任何重要的融资要素，因此最初按交易价计量，随后按摊销成本减去预期信贷损失计量。
 
F-18
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n)现金和现金等价物
现金流量表中包含的现金和现金等价物包括手头现金、银行待命存款和银行透支，均可供集团使用，到期日不到三个月。银行透支计入财务状况表上的流动负债。
o)员工福利
短期员工福利
员工薪酬计入损益。短期员工福利是指预计在提供服务的报告期结束后12个月内完全结清的福利。短期员工福利义务按未贴现基础计量，并在提供相关服务时计入损益。当集团因员工过去提供的服务而负有目前的法律或推定义务时，应计入累积假期、奖励奖金和其他员工福利，并可以对金额做出可靠的估计。
p)拨备和或有事项
如果集团因过去的事件而具有当前的法律或推定义务，很可能需要流出资源来清偿该义务，并且可以对该义务的金额做出可靠的估计，则确认拨备。
该集团根据各种条款和条件，在无法找回车辆的情况下提供最高150,000兰特的被盗车辆保修。未来保修索赔拨备是基于年终的已知索赔，并考虑到历史索赔与付款比率。
q)收入
IFRS 15建立了一个五步模型来核算与客户签订的合同所产生的收入，并要求确认收入的金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取转让货物或服务。
IFRS 15要求各实体在将收入确认模式的每一步应用于与客户的合同时作出判断，并考虑所有相关事实和情况。该标准还规定了与获得客户合同直接相关的成本核算。
该集团主要通过提供Fleet、SVR和保险远程信息处理服务获得收入。该集团的远程信息处理服务提供情报移动解决方案，包括跟踪和追回以SaaS形式交付的被盗车辆。基本收入来自与客户的远程信息处理合同安排。
硬件销售
在客户车辆上安装时，将远程信息处理单元的控制权转让给客户时，确认了硬件收入。
安装收入
设备成功安装时确认安装收入，同时将硬件控制权移交给客户，这发生在客户车辆上安装时。客户在安装这些设备时开具了发票，付款期限通常为30天。
订阅收入
由于服务是在合同期限内提供的，因此确认远程信息处理服务产生的收入。客户按月预先开具发票，发票在出示时付款。
 
F-19
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在2019年5月更改其标准订阅合同之前，根据下文中称为“标准选项”(以前称为“现金选项”)的某些合同，将远程信息处理部门的控制权转让给客户。对于标准期权合同，该小组确定了三项履约义务：硬件销售、硬件安装和远程信息处理服务。收入根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务。在2019年5月之前，该集团还提供了一个最低期限选择权(以前称为“租赁选择权”)，在该选择权中，远程信息处理部门的控制权不会转移给客户。
对于在2019年5月之前签订的最短期限期权(以前称为“租赁期权”)合同，以及在2019年5月标准期权合同变更后签订的所有合同，不会将远程信息处理部门的控制权转移给客户。该集团认为此类安排包含单一履约义务。合同的期限通常为36个月，然后按月续签，之后按相同的定价条款续签。一旦支付了取消费用，这些合同就可以取消，如果取消，该集团将检索远程信息处理单元，以便在另一份合同上使用。在合同开始时收到的任何不可退还的金额将在客户关系的预期期限内确认。
集团已评估其订阅合同安排是否包含重要的融资部分，并已确定合同没有重要的融资部分，因为收到现金的时间与将服务转移给客户的时间之间的差异并不是为客户提供融资的好处。
杂项租金和合同费
该集团有时会向客户收取杂费，以便维修设备、对合同条款进行行政更改或取消合同。此类费用在出现时会得到确认并开具发票，付款期限通常为30天。
经销商安装
该集团免费将这些设备安装到经销商车辆中，但远程信息处理设备的所有权仍属于该集团。这类单位在预期未来签订认购合同的情况下，被确认为“车载库存”类别下的库存.在某些情况下，安装的部件会从经销商车辆中移除，并返回库存。
经销商向客户销售机动车时，客户可以签订认购合同。然后，订阅收入将在提供服务时确认。如果客户没有签署订阅合同，该单元的成本将立即在销售成本中确认。
由于这些设备的控制权没有转移给客户，并且客户没有能力确定设备的使用方式和用途，因此该集团得出结论，其合同不包含租赁安排。
r)利息收入
利息采用有效利率法确认，计入损益。
s)利息费用
利息在发生时计入损益。
t)每股收益
基本每股收益
每股基本收益为本集团普通股股东应占损益除以经库藏股调整后的本年度已发行普通股加权平均数。
 
F-20
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稀释后每股收益
稀释每股收益的计算方法是将母公司普通股持有人应占利润除以年内已发行普通股的加权平均数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数。
u)国库股
集团持有的库存股按成本确认，并计入股本扣除。这些股票被视为从加权平均股票数量中扣除。库存股收到的分配在合并时被取消。
3.新标准和新解释
以下披露截至本集团财务报表发布之日已发布但尚未生效的新的和修订的标准和解释，该等标准和解释可能与本集团相关。该小组打算在这些新的和经修订的标准和解释生效后采用这些标准和解释。由于本集团的业务性质，预计该等准则、经修订准则及诠释在未来报告期内不会对综合财务报表产生重大影响。
修改详情
​ ​
年度期间
从 之后开始
​
IFRS 3修正案：企业定义
​ ​
2020年1月1日
​
对《国际会计准则1》和《国际会计准则8》的修正：材料定义
​ ​
2020年1月1日
​
财务报告概念框架修正案
​ ​
2020年1月1日
​
IFRS 7和IFRS 9修正案：利率基准改革
​ ​
2021年1月1日
​
对《国际会计准则1》的修改：将负债分类为流动负债或非流动负债
​ ​
2022年1月1日
​
4.细分市场报告
集团组织成地理业务和部门，有四个可报告的细分市场。运营部门基于地理位置。首席运营决策者(CODM)分别监控其部门的运营结果，以便做出有关资源分配和绩效评估的决策。
分部资产和负债不会在长期和流动之间进行划分，因为CODM不会在此基础上审核此分部信息。
集团的制造实体制造产品，并将其分配给每个运营部门。南非和亚洲的支持实体负责开发我们的硬件和软件平台，并为每个运营部门提供技术支持和分销支持。所有集团间交易在“抵销”和“部门间收入”栏中注销，支持实体产生的毛利扣除任何未实现利润后，分配给支持实体记录外部收入的地理区域。南非和非洲-其他地区之间收取的特许经营费包括在部门间收入中，其基础是考虑到每一方提供的服务范围。
根据订阅收入和未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)作为损益衡量标准，对本年度和上一年度的部门业绩进行了基本评估。
 
F-21
目录
 
截至2020年2月29日的年度，该部门向集团首席执行官提供的可报告部门的收入、折旧和调整后EBITDA信息如下：
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
和其他
收入
之前的
淘汰
​ ​
消除
​ ​
内部-
细分市场
收入
​ ​
硬件
和其他
之后的收入
淘汰
和间隔
细分市场
​ ​
总收入
​ ​
折旧
和
摊销*
​ ​
调整后的
EBITDA
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理业务部门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 335,692 ​ ​ ​ ​ ​ (294,723) ​ ​ ​ ​ ​ (7,484) ​ ​ ​ ​ ​ 33,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​ ​ ​ ​ 243,989 ​ ​ ​ ​ ​ 747,229 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ 42,098 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​ ​ ​ ​ (9,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 40,193 ​ ​ ​ ​ ​ 81,782 ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 69,893 ​ ​ ​ ​ ​ (63,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,690 ​ ​ ​ ​ ​ 66,376 ​ ​
各细分市场合计
​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 421,190 ​ ​ ​ ​ ​ (367,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 327,024 ​ ​ ​ ​ ​ 937,485 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理业务部门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,116,829 ​ ​ ​ ​ ​ 623,382 ​ ​ ​ ​ ​ (486,604) ​ ​ ​ ​ ​ (7,861) ​ ​ ​ ​ ​ 128,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,746 ​ ​ ​ ​ ​ 201,988 ​ ​ ​ ​ ​ 607,285 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 97,605 ​ ​ ​ ​ ​ 10,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,861 ​ ​ ​ ​ ​ 18,032 ​ ​ ​ ​ ​ 115,637 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 41,268 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 142,204 ​ ​ ​ ​ ​ 11,463 ​ ​ ​ ​ ​ (6,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,388 ​ ​ ​ ​ ​ 147,592 ​ ​ ​ ​ ​ 33,488 ​ ​ ​ ​ ​ 57,642 ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 163,902 ​ ​ ​ ​ ​ 49,389 ​ ​ ​ ​ ​ (29,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,831 ​ ​ ​ ​ ​ 183,733 ​ ​ ​ ​ ​ 22,663 ​ ​ ​ ​ ​ 31,879 ​ ​
各细分市场合计
​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 694,405 ​ ​ ​ ​ ​ (522,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​ ​ ​ ​ 261,511 ​ ​ ​ ​ ​ 738,434 ​ ​
​
*
折旧和摊销包括摊销资本化佣金资产31,262兰特(FY19：22,996)。
​
没有客户的贡献超过集团收入的10%。
调整后EBITDA对账至税后利润
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 937,485 ​ ​ ​ ​ ​ 738,434 ​ ​
物业、厂房和设备折旧(1)
​ ​ ​ ​ (282,976) ​ ​ ​ ​ ​ (236,510) ​ ​
无形资产摊销(2)
​ ​ ​ ​ (12,786) ​ ​ ​ ​ ​ (2,005) ​ ​
公司费用
​ ​ ​ ​ (10,801) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 630,922 ​ ​ ​ ​ ​ 499,919 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​ ​ ​ ​ (31,438) ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ (173,157) ​ ​ ​ ​ ​ (110,182) ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
​
(1)
财产、厂房和设备折旧包括大写的远程信息处理设备和资产使用权。
​
(2)
无形资产摊销包括资本化研发和购买无形资产。
​
 
F-22
目录
 
按部门划分的总资产
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
总资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,145,039 ​ ​ ​ ​ ​ 975,638 ​ ​
非洲 - 其他
​ ​ ​ ​ 196,156 ​ ​ ​ ​ ​ 162,373 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 275,290 ​ ​ ​ ​ ​ 217,623 ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 227,968 ​ ​ ​ ​ ​ 173,464 ​ ​
各细分市场合计
​ ​ ​ ​ 1,844,453 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,098 ​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,108 ​ ​
按部门划分的非流动资产合计
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
南非
​ ​ ​ ​ 820,658 ​ ​ ​ ​ ​ 681,799 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 96,263 ​ ​ ​ ​ ​ 88,522 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 221,840 ​ ​ ​ ​ ​ 182,478 ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 139,018 ​ ​ ​ ​ ​ 95,511 ​ ​
各细分市场合计
​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
企业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
资本支出*
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
南非
​ ​ ​ ​ 308,936 ​ ​ ​ ​ ​ 360,935 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 9,427 ​ ​ ​ ​ ​ 8,360 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 50,974 ​ ​ ​ ​ ​ 32,448 ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 53,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,954 ​ ​
各细分市场合计
​ ​ ​ ​ 422,968 ​ ​ ​ ​ ​ 435,697 ​ ​
企业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 422,968 ​ ​ ​ ​ ​ 435,697 ​ ​
​
*
资本支出包括房地产、厂房和设备以及无形资产的增加。
​
 
F-23
目录
 
按部门划分的总负债
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
总负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 405,238 ​ ​ ​ ​ ​ 493,751 ​ ​
非洲 - 其他
​ ​ ​ ​ 56,088 ​ ​ ​ ​ ​ 46,923 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 90,547 ​ ​ ​ ​ ​ 87,286 ​ ​
亚太地区、中东和美国
​ ​ ​ ​ 68,205 ​ ​ ​ ​ ​ 63,520 ​ ​
各细分市场合计
​ ​ ​ ​ 620,078 ​ ​ ​ ​ ​ 691,480 ​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 620,122 ​ ​ ​ ​ ​ 691,480 ​ ​
5.物业、厂房和设备
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
账面价值
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
账面价值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​
大写远程信息处理设备
​ ​ ​ ​ 1,485,475 ​ ​ ​ ​ ​ (776,594) ​ ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091,014 ​ ​ ​ ​ ​ (541,032) ​ ​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ ​ 19,253 ​ ​ ​ ​ ​ (13,035) ​ ​ ​ ​ ​ 6,218 ​ ​ ​ ​ ​ 16,025 ​ ​ ​ ​ ​ (10,572) ​ ​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 20,249 ​ ​ ​ ​ ​ (14,893) ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​ ​ ​ ​ 15,430 ​ ​ ​ ​ ​ (10,355) ​ ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​
厂房和机械
​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ (3,107) ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ 63,793 ​ ​ ​ ​ ​ (35,741) ​ ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​ ​ ​ ​ 58,770 ​ ​ ​ ​ ​ (29,491) ​ ​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 124,893 ​ ​ ​ ​ ​ (65,055) ​ ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​ ​ ​ ​ 116,693 ​ ​ ​ ​ ​ (45,733) ​ ​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​
属性
​ ​ ​ ​ 66,130 ​ ​ ​ ​ ​ (22,797) ​ ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ (15,226) ​ ​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,785,728 ​ ​ ​ ​ ​ (931,222) ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,042 ​ ​ ​ ​ ​ (654,890) ​ ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​
财产、厂房和设备 - 2020年账面价值对账
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以千兰特为单位的数字
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​
大写远程信息处理设备
​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​ ​ ​ ​ 369,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,554 ​ ​ ​ ​ ​ (226,811) ​ ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ (1,970) ​ ​ ​ ​ ​ 6,218 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ (3,735) ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​
厂房和机械
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​ ​ ​ ​ (2,436) ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10,708 ​ ​ ​ ​ ​ (2,097) ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ (20,286) ​ ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​
属性
​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​ ​ ​ ​ 22,285 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ (18,476) ​ ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​ ​ ​ ​ 421,716 ​ ​ ​ ​ ​ (5,784) ​ ​ ​ ​ ​ 20,398 ​ ​ ​ ​ ​ (282,976) ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​
 
F-24
目录
 
财产、厂房和设备 - 2019年账面价值对账
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以千兰特为单位的数字
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​
大写远程信息处理设备
​ ​ ​ ​ 427,373 ​ ​ ​ ​ ​ (58,796) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,577 ​ ​ ​ ​ ​ 353,655 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 11,063 ​ ​ ​ ​ ​ (183,778) ​ ​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​
家具、固定装置和
设备
​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ (2,135) ​ ​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,042 ​ ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​ ​ ​ (2,790) ​ ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​
厂房和机械
​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ 13,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,452 ​ ​ ​ ​ ​ 27,636 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (2,165) ​ ​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​ ​ ​ ​ (11,701) ​ ​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 60,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,861 ​ ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ (1,823) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​ ​ ​ ​ (20,596) ​ ​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​
属性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,128 ​ ​ ​ ​ ​ 34,128 ​ ​ ​ ​ ​ 14,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ (14,828) ​ ​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 511,525 ​ ​ ​ ​ ​ (58,796) ​ ​ ​ ​ ​ 34,128 ​ ​ ​ ​ ​ 486,857 ​ ​ ​ ​ ​ 434,855 ​ ​ ​ ​ ​ (2,066) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,016 ​ ​ ​ ​ ​ (236,510) ​ ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​
​
6.资本化佣金资产
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
账面价值
​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
销售佣金资本化
​ ​ ​ ​ 245,718 ​ ​ ​ ​ ​ (101,169) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 178,330 ​ ​ ​ ​ ​ (69,783) ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 245,718 ​ ​ ​ ​ ​ (101,169) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 178,330 ​ ​ ​ ​ ​ (69,783) ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
2020年 - 资本化销售佣金账面价值对账
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摊销
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以千兰特为单位的数字
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2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售佣金资本化
​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​ ​ ​ ​ 64,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,827 ​ ​ ​ ​ ​ (31,262) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​
对账资本化销售佣金账面价值 - 2019年
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以千兰特为单位的数字
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售佣金资本化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,796 ​ ​ ​ ​ ​ 58,796 ​ ​ ​ ​ ​ 71,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
集团将激活订阅合同产生的销售佣金成本资本化。
 
F-25
目录
 
7.无形资产
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
产品开发成本
​ ​ ​ ​ 46,452 ​ ​ ​ ​ ​ (9,385) ​ ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​
计算机软件*
​ ​ ​ ​ 11,029 ​ ​ ​ ​ ​ (7,357) ​ ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 57,481 ​ ​ ​ ​ ​ (16,742) ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​ ​ ​ ​ 22,178 ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​
员工成本31,178,000兰特(2019年：13,636,000兰特)已计入与开发本年度部署的新一代远程信息处理硬件和平台软件有关的产品开发成本。
2020年 - 无形资产账面价值对账
以千兰特为单位的数字
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产品开发成本
​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ 31,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ (9,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​
计算机软件
​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​ ​ ​ ​ 34,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ (12,786) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​
无形资产账面价值对账 - 2019年
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​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
产品开发成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​
计算机软件
​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (2,005) ​ ​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 15,739 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (2,005) ​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​
8.商誉
商誉分配给以下现金产生单位( - )：莫桑比克、葡萄牙、西班牙、亚洲和非洲CGU其他。
​ ​ ​
莫桑比克
​ ​
葡萄牙
​ ​
西班牙
​ ​
其他
​ ​
合计
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2018年3月1日余额
​ ​ ​ ​ 54,134 ​ ​ ​ ​ ​ 25,375 ​ ​ ​ ​ ​ 17,986 ​ ​ ​ ​ ​ 10,102 ​ ​ ​ ​ ​ 107,597 ​ ​
转换调整
​ ​ ​ ​ 8,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810 ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 14,251 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
2019年2月28日的余额
​ ​ ​ ​ 63,085 ​ ​ ​ ​ ​ 27,928 ​ ​ ​ ​ ​ 19,796 ​ ​ ​ ​ ​ 11,289 ​ ​ ​ ​ ​ 122,098 ​ ​
转换调整
​ ​ ​ ​ 4,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,736 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,405 ​ ​
2020年2月29日的余额
​ ​ ​ ​ 67,984 ​ ​ ​ ​ ​ 30,377 ​ ​ ​ ​ ​ 21,532 ​ ​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 131,503 ​ ​
减损测试
本集团于每个财政年度结束时进行年度减值测试，或在有迹象显示商誉可能受损时更频繁地进行减值测试。本年度没有发现减值，这与2019年得出的结论一致。
本集团在进行年度减值测试时，除考虑其他因素外，亦会考虑其市值与母公司股东应占权益之间的关系。截至2020年2月29日，该集团市值超过股权价值59.46亿兰特。
 
F-26
目录
 
除其他现金产生单位(CGU)外，每个现金产生单位(CGU)的可收回金额是使用贴现现金流估值技术确定的，这需要使用各种估计。每一份现金流预测都是基于五年内的预测，这些预测已经得到高级管理层的批准。其他CGU以市盈率为基础进行估值。
用于使用中的值计算和对假设更改敏感度的主要估计如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
费率
​
关键预估
​ ​
CGU
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入增长率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
这是源自 的收入的年均复合增长率
管理层的预测，并基于外部可用信息，如
区域内的GDP和通货膨胀率数据。
​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​
西班牙
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
申请收入的增长率被认为是主要的驱动因素
盈利能力和自由现金流。CGU在 中处于不同的成熟度级别
他们的业务周期，因此反映的增长率会有很大不同。
CGU运营的各个地理市场也有
这两个国家的经济差异已经被考虑在内。
管理层确定的增长率基于两者的历史数据
外部和内部来源，与报道的全球远程信息处理一致
中长期增长预测，并假设
市场参与者将做出。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
终端增长率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五年预测期后的预计增长率。此费率为
主要由外部对各地区经济活动的预测提供信息。
这些利率的变化反映了市场对市场看法的变化
这些地区的经济增长。
​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​
西班牙
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
折扣率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
费率反映了与所在国家和行业相关的特定风险
实体运行。这些费率是使用外部提供的数据确定的
信息。利率是使用资本资产定价模型确定的
并根据风险进行调整。该税率为税前税率，使用价值为
在税前基础上确定。
​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
​
西班牙
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
灵敏度分析
该集团对减值测试中使用的贴现率进行了100个基点的增减，但在应用此敏感性分析时，可归因于西班牙的商誉余额的净空空间有限。
 
F-27
目录
 
9.递延纳税
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (85,392) ​ ​ ​ ​ ​ (33,197) ​ ​
物业、厂房设备和资本化佣金资产
​ ​ ​ ​ (85,392) ​ ​ ​ ​ ​ (33,197) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 106,482 ​ ​ ​ ​ ​ 98,055 ​ ​
预收收入
​ ​ ​ ​ 25,476 ​ ​ ​ ​ ​ 16,698 ​ ​
物业、厂房设备和资本化佣金资产
​ ​ ​ ​ 9,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 26,018 ​ ​ ​ ​ ​ 25,703 ​ ​
税损
​ ​ ​ ​ 16,356 ​ ​ ​ ​ ​ 14,677 ​ ​
租赁义务
​ ​ ​ ​ 16,351 ​ ​ ​ ​ ​ 21,923 ​ ​
应收贸易账款ECL拨备
​ ​ ​ ​ 5,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,591 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,913 ​ ​ ​ ​ ​ 14,463 ​ ​
递延纳税净资产总额
​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
递延纳税资产/(负债)对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​ ​ ​ ​ 47,172 ​ ​
预收收入增加暂时性差额
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,921 ​ ​
房产、厂房设备和资本化佣金资产临时差额减少
​ ​ ​ ​ (42,834) ​ ​ ​ ​ ​ (24,465) ​ ​
库存临时差额增加
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 6,623 ​ ​
税损增加暂时性差异
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​
(减少)/增加租赁义务暂时性差异
​ ​ ​ ​ (5,572) ​ ​ ​ ​ ​ 12,476 ​ ​
增加应收贸易账款临时差额ECL拨备
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​
研发暂时性差异增加
​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(减少)/其他暂时性差异增加
​ ​ ​ ​ (8,550) ​ ​ ​ ​ ​ 7,920 ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
递延税金对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​ ​ ​ ​ 47,172 ​ ​
计入损益表(附注23)
​ ​ ​ ​ (45,178) ​ ​ ​ ​ ​ 16,137 ​ ​
翻译差异
​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
本集团并未确认与未来应课税收入概率不确定的初创子公司的可用税项亏损相关的递延税项资产。这些潜在的递延税项资产将在满足确认标准时在未来期间确认和使用。这些子公司可获得的税收损失为1500万兰特(2019年：1600万兰特)。已确认递延税项资产的集团可获得的税收损失范围为5400万雷亚尔(2019年：5200万雷亚尔)。管理层已经编制了详细的预算和预测，以支持这些税收损失的可追回。根据当地税收立法，没有一项税收损失到期。
与海外子公司未汇出收益相关的暂时性差额13.56亿雷亚尔(2019年：9.79亿雷亚尔)不会确认递延税项负债，因为本集团能够控制这些暂时性差额冲销的时间，而且在可预见的未来很可能不会冲销。与联营公司权益有关的暂时性差异微不足道。
 
F-28
目录
 
10.存货
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
可安装的远程信息处理设备 - 
​ ​ ​ ​ 46,203 ​ ​ ​ ​ ​ 119,527 ​ ​
车载库存安装的远程信息处理设备 - 
​ ​ ​ ​ 15,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
组件
​ ​ ​ ​ 69,816 ​ ​ ​ ​ ​ 58,844 ​ ​
正在进行的工作
​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 12,762 ​ ​
耗材
​ ​ ​ ​ 19,658 ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 153,666 ​ ​ ​ ​ ​ 206,828 ​ ​
报废存货余量
​ ​ ​ ​ (2,050) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 151,616 ​ ​ ​ ​ ​ 206,026 ​ ​
年内，账面价值为7,622,897雷亚尔(2019年：10,230,098雷亚尔)的存货被确认为按可变现净值列账的存货费用。
年内，账面价值为102,028,906雷亚尔(2019年：119,509,619雷亚尔)的存货在销售成本中确认。
过时库存的余量是根据管理层在报告日期对库存状况和可用性的评估确定的。通常情况下，只有当技术的重大变化或实际损坏使库存不适合使用时，才需要这种津贴。在本年度内，该技术没有实质性变化，因此在报告日期对陈旧库存的补贴有限。
11.贸易及其他应收款项
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 268,749 ​ ​ ​ ​ ​ 221,956 ​ ​
预计信贷损失拨备
​ ​ ​ ​ (51,657) ​ ​ ​ ​ ​ (43,670) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 217,092 ​ ​ ​ ​ ​ 178,286 ​ ​
其他应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​ ​ ​ ​ 21,420 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,044 ​ ​ ​ ​ ​ 3,964 ​ ​
各种欠款
​ ​ ​ ​ 7,176 ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​
增值税
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​ ​ ​ ​ 215,589 ​ ​
借款和应收款项
本集团确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备金。
预期信用损失拨备的确定是根据集团运营所在的每个客户分组和辖区的具体情况计算的，需要使用估计值。关于适用于应收贸易账款的信用风险的其他信息在附注30.2.a中披露。该集团根据这些应收账款一般不可收回的历史经验，对所有超过360天的应收账款(非洲除外)确认了100%的损失拨备。在非洲，根据历史经验，客户需要更长的时间才能付款，这些期限较长的应收账款通常会被收回，因此不需要类似水平的损失准备金。
 
F-29
目录
 
延长给客户的平均信用期为30天。未付贸易应收账款不收取利息。
贸易和其他应收账款的信用质量
贸易和其他应收款的信用质量信息见附注30.2.a。
就贸易和其他应收账款确认的预期信用损失准备金的对账
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
期初余额
​ ​ ​ ​ (43,670) ​ ​ ​ ​ ​ (30,382) ​ ​
采用IFRS 9的调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​
增加预期信贷损失拨备
​ ​ ​ ​ (63,623) ​ ​ ​ ​ ​ (71,682) ​ ​
已使用金额
​ ​ ​ ​ 57,825 ​ ​ ​ ​ ​ 55,803 ​ ​
翻译差异
​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​ ​ ​ ​ (2,732) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ (51,657) ​ ​ ​ ​ ​ (43,670) ​ ​
贸易和其他应收账款的账面金额以下列货币计价：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
币种 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兰特
​ ​ ​ ​ 120,112 ​ ​ ​ ​ ​ 107,398 ​ ​
新加坡元
​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​ ​ ​ ​ 16,489 ​ ​
莫桑比克梅蒂克
​ ​ ​ ​ 30,391 ​ ​ ​ ​ ​ 24,602 ​ ​
欧元
​ ​ ​ ​ 18,255 ​ ​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​
尼日利亚奈拉
​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
肯尼亚先令
​ ​ ​ ​ 7,177 ​ ​ ​ ​ ​ 5,782 ​ ​
坦桑尼亚先令
​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ 11,384 ​ ​
波兰兹罗提
​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
泰铢
​ ​ ​ ​ 20,059 ​ ​ ​ ​ ​ 9,178 ​ ​
阿联酋迪拉姆
​ ​ ​ ​ 10,055 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 11,603 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​ ​ ​ ​ 215,589 ​ ​
 
F-30
目录
 
12.关联方借款
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
关联方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯驰教育基金(NPO)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Bumbene House私有有限公司
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
J de Wet
​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,551) ​ ​
P LIM
​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,151) ​ ​
One Cell专有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8,362) ​ ​ ​ ​ ​ (7,716) ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ (8,362) ​ ​ ​ ​ ​ (7,716) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,651 ​ ​ ​ ​ ​ (7,503) ​ ​
这些贷款是无担保的，不计息，也没有固定的还款期限。这些金融工具的公允价值接近账面价值。
13.现金及现金等价物
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
现金和现金等价物包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手头现金
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
银行余额
​ ​ ​ ​ 123,150 ​ ​ ​ ​ ​ 51,630 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 23,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行透支
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,762) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 51,906 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,762) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
关于现金流管理的信息载于附注30.2.a。有关集团可使用的各种设施的信息，请参阅附注34。
14.股本
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
发放并全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1000股无面值普通股
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
F-31
目录
 
15.定期贷款
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
兰德招商银行有限公司
​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 215,421 ​ ​
Caixa Geral de Depositos S.A.
​ ​ ​ ​ 20,209 ​ ​ ​ ​ ​ 23,869 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​ ​ ​ ​ 239,290 ​ ​
减少：短期部分
​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​ ​ ​ ​ (20,525) ​ ​
长期部分
​ ​ ​ ​ 17,815 ​ ​ ​ ​ ​ 218,765 ​ ​
兰德招商银行有限公司向CarTrack Produced Limited提供了6亿兰特的融资安排，其中5000万兰特承诺固定期限，5.5亿兰特未承诺。承诺定期贷款的最终偿还日期为开始日期起计五年，即2025年1月31日，而未承诺定期贷款的最终偿还日期为使用日起三年。
利息按最优惠利率减去1.7%的年利率征收。与这笔贷款有关的契约已在年底得到遵守。CarTrack控股有限公司和CarTrack制造专有有限公司都已签署了对这笔贷款的担保，借款人和担保人以质押和让渡的形式提供了对这笔贷款的某些权利的担保，包括南非实体持有的股份、所有索赔、银行账户、现金和现金等价物投资、知识产权、保险单和保险收益。截至2020年2月29日，CarTrack Property Limited已使用了承诺期限贷款中的276万兰特。
Caixa Geral de Depositos S.A.的贷款是一笔欧元计价贷款，在5年内按月平均分期付款，年利率为3.0%。这笔贷款没有提供任何担保。
16.资本化租赁负债
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
到期分析 - 合同未贴现现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-一年内
 ​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​ ​ ​ ​ 47,656 ​ ​
-在两到四年内
 ​ ​ ​ ​ 43,241 ​ ​ ​ ​ ​ 55,306 ​ ​
-超过四年
 ​ ​ ​ ​ 10,907 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950 ​ ​
租赁付款现值
 ​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​ ​ ​ ​ 116,912 ​ ​
非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 54,148 ​ ​ ​ ​ ​ 69,256 ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​ ​ ​ ​ 47,656 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​ ​ ​ ​ 116,912 ​ ​
租赁集团业务占用的各种商业物业是集团的政策，某些机动车是以分期付款销售协议的形式租赁的。分期付款协议的平均期限为三至四年，利息按最优惠联系利率收取。本集团根据分期付款销售协议承担的责任以租赁资产作抵押。
资本化的物业租赁的平均租期为四年，产生的利息是类似资产的递增借款利率。外部信息来源用于确定类似资产的增量借款利率。
 
F-32
目录
 
17.预收金额
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​ ​ ​ ​ 74,113 ​ ​
当年延期金额
​ ​ ​ ​ 275,584 ​ ​ ​ ​ ​ 129,477 ​ ​
本年度实现收入的金额
​ ​ ​ ​ (152,420) ​ ​ ​ ​ ​ (129,202) ​ ​
转换调整
​ ​ ​ ​ 5,241 ​ ​ ​ ​ ​ 5,989 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
订阅收入先按月预付费，然后在提供服务时计入收入。本年度的订阅合同条款发生了变化，根据该条款，所有远程信息处理部门的所有权仍归该集团所有，该集团增加了从客户那里预先收到的金额。某些客户已经预先支付了服务费用，收入将在客户关系的预期期限内递延并确认，预计期限为60个月。本报告所述期间没有确认因上一年履行或部分履行履约义务而产生的收入。
下表包括与报告期末已履行或部分履行的履约义务相关的预计未来确认收入。
​ 到期日分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
-一年内
 ​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
​
-在两到四年内
 ​ ​ ​ ​ 50,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
-超过四年
 ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
预收金额现值
 ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
18.贸易及其他应付款
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 57,109 ​ ​ ​ ​ ​ 59,052 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 84,028 ​ ​ ​ ​ ​ 65,654 ​ ​
各种债权人
​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​
增值税
​ ​ ​ ​ 22,160 ​ ​ ​ ​ ​ 18,698 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 170,972 ​ ​ ​ ​ ​ 155,530 ​ ​
金融工具的公允价值接近其账面价值。
19.收入
A.收入流
该集团的收入来自提供船队管理(“船队”)、被盗车辆追回(“SVR”)和保险远程信息处理服务。它提供车队、移动资产和劳动力管理解决方案，以实时可操作的商业智能为基础，以软件即服务(SaaS)的形式交付，以及跟踪和追回被盗车辆。
 
F-33
目录
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
与客户的合同收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订阅收入
​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​
硬件销售
​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​
安装收入
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,925,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,417 ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杂项合同费
​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
B.拆分与客户的合同收入
在下表中，与客户签订的合同收入按主要地理市场、主要产品和服务线以及收入确认时间分类。
​ ​ ​
2020年2月
​
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
销售额
​ ​
安装
收入
​ ​
其他
合同费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(数字单位：千兰特)
​
主要地理市场： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 17,429 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 15,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 8,343 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​
欧洲 ​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,670 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​
收入确认时间： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点传输的产品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 54,176 ​ ​
随时间转移的服务
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​
​ ​ ​
2019年2月至2月
​
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
销售额
​ ​
安装
收入
​ ​
其他
合同费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(数字单位：千兰特)
​
主要地理市场： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,116,829 ​ ​ ​ ​ ​ 84,351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​ ​ ​ ​ 42,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,746 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 97,605 ​ ​ ​ ​ ​ 17,459 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 115,637 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 142,204 ​ ​ ​ ​ ​ 5,207 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 147,592 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 163,902 ​ ​ ​ ​ ​ 19,282 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 183,733 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
主要地理市场： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点传输的产品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​ ​ ​ ​ 172,168 ​ ​
随时间转移的服务
 ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
 
F-34
目录
 
20.营业利润
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
营业利润在计入下列费用后列报： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计师薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,282 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​
-本年度(审计服务)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​
-本年度(其他服务)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业、厂房和设备折旧
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 282,976 ​ ​ ​ ​ ​ 238,515 ​ ​
资本化佣金资产摊销
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​ ​ ​ ​ 22,996 ​ ​
无形资产摊销
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 12,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将存货减记为可变现净值
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 7,623 ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,924 ​ ​ ​ ​ ​ 48,284 ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,417 ​ ​ ​ ​ ​ 356,910 ​ ​
21.财务收入
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
银行余额
​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
22.融资成本
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 8,089 ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
纳税义务利息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,883 ​ ​
透支
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 16,512 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
23.征税
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
税费主要构成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期征税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税 - 本年度
​ ​ ​ ​ 137,392 ​ ​ ​ ​ ​ 132,144 ​ ​
所得税 - 上一年
​ ​ ​ ​ (12,017) ​ ​ ​ ​ ​ (5,939) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 125,375 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​
递延纳税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度递延纳税 - 
​ ​ ​ ​ 33,217 ​ ​ ​ ​ ​ (6,883) ​ ​
递延纳税 - 上一年
​ ​ ​ ​ 11,961 ​ ​ ​ ​ ​ (9,254) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 45,178 ​ ​ ​ ​ ​ (16,137) ​ ​
预扣税金
​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
税费总额
​ ​ ​ ​ 173,157 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
 
F-35
目录
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
会计利润与税费对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
适用税率为28%(2019年：28%)
​ ​ ​ ​ 172,671 ​ ​ ​ ​ ​ 131,944 ​ ​
调整对应纳税所得额的税收影响 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利用以前未确认的税收损失
​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​ ​ ​ ​ (5,694) ​ ​
币种调整
​ ​ ​ ​ (7,119) ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​
税收优惠 - 研发
​ ​ ​ ​ (3,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收优惠 - 其他
​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣贷款核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​
不可抵扣的税金
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
资本性不可抵扣准备金
​ ​ ​ ​ 4,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于免税股息收入的不可扣除费用
​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​
未确认递延纳税资产的本年度亏损
​ ​ ​ ​ 2,847 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​
预扣税金
​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
上一年度税收超额拨备
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (15,193) ​ ​
税费总额
​ ​ ​ ​ 173,157 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
24.运营产生的现金
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
税前利润
​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
调整
​ ​ ​ ​ 339,630 ​ ​ ​ ​ ​ 283,925 ​ ​
物业、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 282,976 ​ ​ ​ ​ ​ 236,510 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 12,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​
资本化佣金资产摊销
​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​ ​ ​ ​ 22,996 ​ ​
处置财产、厂房和设备的利润
​ ​ ​ ​ (748) ​ ​ ​ ​ ​ (2,357) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (2,749) ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
保修费拨备
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (3,918) ​ ​
营运资金变动前运营产生的现金
​ ​ ​ ​ 956,313 ​ ​ ​ ​ ​ 755,155 ​ ​
营运资金变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存减少/(增加)
​ ​ ​ ​ 55,380 ​ ​ ​ ​ ​ (34,019) ​ ​
贸易和其他应收账款增加
​ ​ ​ ​ (36,778) ​ ​ ​ ​ ​ (62,319) ​ ​
贸易和其他应付款增加
​ ​ ​ ​ 15,671 ​ ​ ​ ​ ​ 42,127 ​ ​
预收金额增加
​ ​ ​ ​ 128,405 ​ ​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​
根据IFRS 15增加资本化佣金资产
​ ​ ​ ​ (64,437) ​ ​ ​ ​ ​ (71,454) ​ ​
运营产生的现金
​ ​ ​ ​ 1,054,554 ​ ​ ​ ​ ​ 635,754 ​ ​
 
F-36
目录
 
25.缴税
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
年初应付余额
​ ​ ​ ​ (35,078) ​ ​ ​ ​ ​ (51,768) ​ ​
损益确认年度的当期税额
​ ​ ​ ​ (127,979) ​ ​ ​ ​ ​ (126,205) ​ ​
年底应付余额
​ ​ ​ ​ 16,458 ​ ​ ​ ​ ​ 35,078 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (146,599) ​ ​ ​ ​ ​ (142,895) ​ ​
26.已支付股息
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
本年度确认为分配给股东的金额
​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​ ​ ​ ​ (148,515) ​ ​
27.重大非控股权益
下表汇总了集团内部剔除前拥有重大非控股权益(NCI)的子公司的相关信息。
​ ​ ​
凯驰控股有限公司
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
NCI百分比
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
主要营业地点
​ ​
南非
​ ​
南非
​
收入
​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
当年税后利润
​ ​ ​ ​ 456,422 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 35,052 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
综合总收入
​ ​ ​ ​ 491,474 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
NCI应占利润
​ ​ ​ ​ 13,440 ​ ​ ​ ​ ​ 13,242 ​ ​
可归因于NCI的其他综合收入
​ ​ ​ ​ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​
NCI的综合总收入
​ ​ ​ ​ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 566,674 ​ ​ ​ ​ ​ 480,788 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ (406,906) ​ ​ ​ ​ ​ (370,262) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ (213,172) ​ ​ ​ ​ ​ (321,218) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,224,375 ​ ​ ​ ​ ​ 837,618 ​ ​
可归因于NCI的净资产
​ ​ ​ ​ 460,015 ​ ​ ​ ​ ​ 370,828 ​ ​
经营活动的现金流
​ ​ ​ ​ 914,120 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
投资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​ ​ ​ ​ (429,515) ​ ​
融资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (380,949) ​ ​ ​ ​ ​ 83,406 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 105,735 ​ ​ ​ ​ ​ 126,449 ​ ​
支付给NCI的股息
​ ​ ​ ​ (9,112) ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​
 
F-37
目录
 
28.子公司权益
下表列出了集团控制的实体。
公司名称
​ ​
由 持有
 ​ ​
的国家/地区
合并
​ ​
%持有
2020
​ ​
%持有
2019
​
凯驰控股有限公司
​ ​
Karooooo Pte.有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 68.06 ​ ​ ​ ​ ​ 68.45 ​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
凯驰控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies专有有限公司
​ ​
凯驰控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack制造专有有限公司
​ ​
凯驰控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
专有驱动器和保存限制
​ ​
凯驰控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack纳米比亚所有权有限公司
​ ​
凯驰控股有限公司
​ ​
纳米比亚
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
凯驰控股有限公司
​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Telematics专有有限公司
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Veraspan私有有限公司
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯驰车队管理控股有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack东北控股有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
联合远程信息处理服务专有有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​
找到专有有限公司(2)
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
Zonke Bonke电信专有有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有权有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
坦桑尼亚CarTrack有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
坦桑尼亚
​ ​ ​ ​ 60.00 ​ ​ ​ ​ ​ 60.00 ​ ​
检索器有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
肯尼亚
​ ​ ​ ​ 85.00 ​ ​ ​ ​ ​ 85.00 ​ ​
凯驰工程技术有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
尼日利亚
​ ​ ​ ​ 99.00 ​ ​ ​ ​ ​ 99.00 ​ ​
PT。CarTrack技术印尼
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
印度尼西亚
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack投资英国有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
英国
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
凯驰科技(中国)有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
香港
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Malaysia SDN.BHD
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
马来西亚
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies LLC
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
阿联酋
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies PHL.INC
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
菲律宾
​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​
CarTrack Technologies东南亚私人有限公司。有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack爱尔兰有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
爱尔兰共和国
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies(泰国)有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
泰国
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
新西兰CarTrack有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
新西兰
​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​
CarTrack(澳大利亚)专有有限公司(1)
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
澳大利亚
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Inc.
​ ​
CarTrack爱尔兰有限公司
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Polska.SP.ZO.O
​ ​
CarTrack投资英国有限公司
​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 90.91 ​ ​ ​ ​ ​ 90.91 ​ ​
CarTrack葡萄牙公司
​ ​
CarTrack投资英国有限公司
​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
西班牙南卡罗来纳州CarTrack西班牙人
​ ​
CarTrack投资英国有限公司
​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Europe SGPS，S.A(解散)
​ ​
CarTrack投资英国有限公司
​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Capital SGPS，S.A(解散)
​ ​
CarTrack投资英国有限公司
​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Limitada
​ ​ ​ ​ Cartrack Technologies 有限责任公司 ​ ​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​
汽车俱乐部LDA
​ ​ ​ ​ Cartrack Technologies 有限责任公司 ​ ​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 80.00 ​ ​ ​ ​ ​ 80.00 ​ ​
​
(1)
休眠
​
(2)
前身为Plexique Property Limited
​
向需要资金支持的子公司提供的贷款优先于标的公司的第三方债权人。
 
F-38
目录
 
CarTrack Investments UK Limited向CarTrack Espana，S.L提供了一笔金额为100万欧元(2019年：100万欧元)的贷款，并向CarTrack Technologies Pte提供了一笔贷款。本公司已向英国CarTrack Investments Limited提供偿还贷款的担保。
29.关联方
​ ​ ​
关系
​
关联方
​ ​ One Cell社区电话专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ One Cell社区服务专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ One Cell Data Solutions专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ One Cell纳米比亚所有权有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ OneCell控股有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​
紫雨地产第444号产权有限公司
​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ One Cell专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ 凯驰教育基金(NPO) ​ ​ 南非实体助学金(Bursary Funding - South Africa Entities) ​
​ ​ ​ J Marais ​ ​ 股东 - CarTrack控股有限公司 ​
​ ​ ​ P LIM ​ ​ 股东 - CarTrack技术公司 ​
​ ​ ​ Bumbene House私有有限公司 ​ ​
由BEE出资的公司 - CarTrack控股有限公司
​
​ ​ ​ J de Wet ​ ​ 股东 - CarTrack新西兰有限公司 ​
​ ​ ​ Brick Capital Polska sp.zo.o ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ Georgem Property Limited ​ ​ J Marais在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ F Calisto ​ ​ IJ Calisto家族 ​
​ ​ ​ CarTrack莫桑比克LDA ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ CFC sp.zo.o ​ ​ B Debski是导演 ​
​ ​ ​ 主要业务 ​ ​ B Debski是导演 ​
子公司
​ ​ 所有子公司均在附注28中披露。 ​ ​ ​ ​
导演
​ ​ IJ Calisto(执行) ​ ​ ​ ​
密钥管理人员
​ ​ M Grundlingh ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ B Debski ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ H Louw ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ J Marais ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ J Matias ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ E Ong ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ R舒伯特 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ DJ Brown ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 在Ikalafeng ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ S Rapeti ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ K白色 ​ ​ ​ ​
关键管理人员代表CarTrack控股有限公司的董事和非执行董事。
 
F-39
目录
 
贷款账户 - 欠(欠)/关联方
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
关联方余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bumbene House私有有限公司
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯驰教育基金(NPO)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
J de Wet
​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,551) ​ ​
P LIM
​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,151) ​ ​
One Cell专有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,651 ​ ​ ​ ​ ​ (7,503) ​ ​
应收贸易款/(贸易应付款)中包含的关联方金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell专有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,664 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OneCell控股有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
贸易应付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell专有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
One Cell社区服务专有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
OneCell控股有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
主要业务
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ 6,255 ​ ​
关联方交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对关联方的销售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell专有有限公司
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (4,042) ​ ​
CFC.Sp.Zo.O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
Brick Capital Polska SPZ0.0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
主要业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (4,201) ​ ​
关联方采购 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OneCell控股有限公司
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
One Cell专有有限公司
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
CFC.Sp.Zo.O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,601 ​ ​
主要业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
One Cell社区服务专有有限公司
​ ​ ​ ​ 2,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​
CarTrack莫桑比克LDA
​ ​ ​ ​ 4,464 ​ ​ ​ ​ ​ 5,280 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​ ​ ​ ​ 15,523 ​ ​
支付给关联方的租金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
紫雨地产第444号产权有限公司
​ ​ ​ ​ 16,449 ​ ​ ​ ​ ​ 17,613 ​ ​
主要业务
​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
Brick Capital LDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,921 ​ ​
Brick Capital Polska sp.zo.o
​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​
F Calisto
​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,887 ​ ​ ​ ​ ​ 24,064 ​ ​
有关董事和关键管理人员的详细信息见附注32。
 
F-40
目录
 
30。风险管理
CarTrack董事会全面负责建立和监督CarTrack的风险管理框架。CarTrack董事会成立了审计和风险委员会，负责制定和监督CarTrack的风险管理政策。CarTrack审计委员会定期向董事会报告其活动。
建立集团的风险管理政策是为了识别和分析集团面临的风险，设定适当的风险限额，实施控制以强制执行限额以监控风险并遵守限额。
内部审计协助委员会发挥监督作用。内部审计审查风险和管理控制程序，并向委员会报告结果。
30.1资本风险管理
集团的政策是保持雄厚的资本基础，以保持投资者、债权人和市场的信心，并维持业务的未来发展。管理层监督资本的返还，以及向股东支付的股息水平。
本集团的资本结构包括债务，包括附注15和附注16中分别披露的借款和租赁义务、附注13中披露的现金和现金等价物以及财务状况表中披露的权益。
为维持或调整资本结构，集团可调整支付给股东的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。
30.2财务风险管理
本集团面临以下金融工具风险：信用风险、流动性风险、货币和利率风险。
30.2.a信用风险
信用风险是指如果客户未能履行其合同义务，对集团造成财务损失的风险，主要来自集团的客户应收账款、现金保证金和现金等价物。
信用风险由各子公司根据集团既定的政策和程序进行管理。该集团的一般信贷政策是只与值得信赖的客户打交道。其个人客户的一个重要因素是采用借记订单支付方式来评估信用风险。自去年以来，信用风险评估技术一直没有变化。
应收贸易账款构成了广泛的客户基础。管理层持续评估与客户相关的信用风险。如果客户是独立评级的，则使用这些评级。否则，如果没有独立评级，风控会考虑客户的财务状况、过往经验等因素来评估客户的信用质量。个人风险限额是根据董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。信用额度的使用情况受到定期监测。本集团对任何单一客户或任何一组具有相似特征的客户并无任何重大信用风险敞口。
自去年以来，信用风险评估技术没有任何变化。
金融资产的账面金额代表最大信用风险敞口。
在损益中确认的金融资产的预期信贷损失如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
因与客户签订合同而产生的贸易应收账款预计信用损失拨备
​ ​ ​ ​ 54,872 ​ ​ ​ ​ ​ 43,670 ​ ​
 
F-41
目录
 
贸易应收账款
集团的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。然而，管理层也会考虑可能影响其客户群信用风险的因素，包括与客户所在国家相关的违约风险。收入集中的详细信息包含在附注19中。
本年度遵循预期信用损失评估流程
使用拨备矩阵在每个报告日期执行减值分析，以衡量预期的信贷损失。
拨备费率基于具有相似损失模式的不同客户分组的开票日期后的天数。
该计算反映了概率加权结果、金钱的时间价值以及在报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和对未来状况的预测的合理且可支持的信息。
下表提供了截至2020年2月29日按账龄类别划分的贸易应收账款预计信用损失率的信息：
​ ​ ​
预期积分
损失率
​ ​
毛收入
金额
​ ​
减损
损失津贴
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
自开票以来
​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 113,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,908 ​ ​
自开票日期起1个月
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 31,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​
自开票日期起2个半月
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 20,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
自开票日期起3个月
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 102,819 ​ ​ ​ ​ ​ 39,675 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 268,749 ​ ​ ​ ​ ​ 51,657 ​ ​
下表提供了截至2019年2月28日按账龄类别划分的贸易应收账款预计信用损失率的信息：
​ ​ ​
预期积分
损失率
​ ​
毛收入
金额
​ ​
减损
损失津贴
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
自开票以来
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 57,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,813 ​ ​
自开票日期起1个月
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 36,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​
自开票日期起2个半月
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 21,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,859 ​ ​
自开票日期起3个月
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 105,591 ​ ​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 221,956 ​ ​ ​ ​ ​ 43,670 ​ ​
现金和现金等价物
截至2020年2月29日，该集团持有现金及现金等价物1.46亿兰特(2019年：5200万兰特)。现金存放在每个国家进行评级和监管的主要银行和金融机构。该银行持有的存款中没有一笔显示出财务压力。
30.2.b流动性风险
该集团通过对未来承诺的持续审查来管理流动性风险，并确保在现金储备和承诺的融资安排方面有足够的资金可用。
编制现金流预测，并持续监控可用的借款工具。
 
F-42
目录
 
下表根据财务状况表至合约到期日的剩余期间，将本集团的金融负债按相关到期日分组进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流。
​ ​ ​
少于
1年
​ ​
两年
​ ​
3年
​ ​
4年
​ ​
>5年
​ ​
合计
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​ ​ ​ ​ 25,177 ​ ​
租赁义务
​ ​ ​ ​ 49,532 ​ ​ ​ ​ ​ 27,403 ​ ​ ​ ​ ​ 13,025 ​ ​ ​ ​ ​ 6,378 ​ ​ ​ ​ ​ 12,636 ​ ​ ​ ​ ​ 108,974 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 25,662 ​ ​ ​ ​ ​ 219,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 261,221 ​ ​
租赁义务
​ ​ ​ ​ 51,752 ​ ​ ​ ​ ​ 35,380 ​ ​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,262 ​ ​ ​ ​ ​ 15,151 ​ ​ ​ ​ ​ 126,962 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 136,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,832 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
银行透支
​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​
30.2.c货币风险
如果海外业务的销售、购买和借款以不同于集团列报货币的货币计价，集团将面临汇率风险。集团公司的功能货币主要是ZAR、美元、欧元、莫桑比克梅蒂尔、新加坡元和波兰兹罗提。
集团不应用对冲会计。
以下平均汇率用于合并目的：
ZAR：14.70美元
萨尔：16.30欧元
ZAR：MZN 0.23
ZAR：PLN 3.78
ZAR：新元10.71
货币风险敞口
向集团管理层上报的集团货币风险敞口量化汇总数据如下：
​ ​ ​
美元
​ ​
欧元
​ ​
MZN
​ ​
新元
​ ​
PLN
​
​ ​ ​
在数以千计的 中
 ​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 128,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (1,145) ​ ​ ​ ​ ​ (159,797) ​ ​ ​ ​ ​ (966) ​ ​ ​ ​ ​ (2,675) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (31,364) ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ 111,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (1,414) ​ ​ ​ ​ ​ (133,616) ​ ​ ​ ​ ​ (834) ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ (22,326) ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ (2,083) ​ ​
​
 
F-43
目录
 
灵敏度分析
年底兰特对波兰兹罗提(PLN)、欧元(EUR)、新加坡元(SGD)和莫桑比克梅蒂尔(MZN)的升值/贬值将对以外币、股本和损益计价的金融工具的计量产生如下影响。分析假设所有其他变量保持不变。汇率已经应用了10%的系数变化。
​ ​ ​
强化
ZAR
​ ​
弱化
ZAR
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
欧元 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
MZN
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ (721) ​ ​
新元
​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
PLN
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ (532) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ (858) ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欧元
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​
MZN
​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​ ​ ​ ​ (2,252) ​ ​
新元
​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​ ​ ​ ​ (2,650) ​ ​
PLN
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ (1,131) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,288 ​ ​ ​ ​ ​ (7,288) ​ ​
30.2.d利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。
本集团的利率风险敞口主要与本集团的浮动利率贷款义务有关。Rand Merchant Bank的定期贷款以优惠利率减去1.7%的年利率。Caixa Geral Depositos de S.A.的贷款吸引利息，年利率为3%。
银行机构持有的短期存款按现行市场条件计息。本年度银行余额的平均利率为5.4%(19财年：5.3%)。
没有达成任何金融工具来降低利率变动的风险。
利率敏感度
下表说明了在所有其他因素保持不变的情况下对集团收益和股本的影响。利率采用了1%的系数：
​ ​ ​
兰德数字
数千
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对税前利润的影响(增长1%)
​ ​ ​ ​ (1,951) ​ ​
对税前利润的影响(下降1%)
​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对税前利润的影响(增长1%)
​ ​ ​ ​ (2,380) ​ ​
对税前利润的影响(下降1%)
​ ​ ​ ​ 2,380 ​ ​
31.按金融工具分类分析资产和负债
下表显示了金融资产和金融负债的账面金额和分类。账面价值被视为接近其公允价值。
 
F-44
目录
 
​ ​ ​
兰德数字
数千
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 230,312 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 145,787 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 387,112 ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​
资本化租赁负债
​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​
预收金额
​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 487,922 ​ ​
​
​ ​ ​
兰德数字
数千
​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 191,468 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 51,906 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 243,587 ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 239,290 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
资本化租赁负债
​ ​ ​ ​ 116,912 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 136,832 ​ ​
银行透支
​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​
预收金额
​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 594,889 ​ ​
 
F-45
目录
 
32.董事和关键管理人员薪酬
​ ​ ​
工资和
津贴
​ ​
其他
福利
​ ​
退休
基金
​ ​
性能
奖金
​ ​
导演
费用
​ ​
合计
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
执行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IJ Calisto
​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​
密钥管理人员(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M Grundlingh
​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,506 ​ ​
DJ布朗(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
在Ikalafeng(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
S Rapeti(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
K白色(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​
B Debski
​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,353 ​ ​
J Matias
​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​
E Ong
​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​
R舒伯特
​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,554 ​ ​
H Louw
​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,525 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 3,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2,867 ​ ​ ​ ​ ​ 21,146 ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
执行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IJ Calisto
​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
密钥管理人员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M Grundlingh
​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​
DJ布朗(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
在Ikalafeng(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
S Rapeti(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
K白色(2)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
JR Edmeston
​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​
B Debski
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1817 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
J Matias
​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​
E Ong
​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​
R舒伯特
​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,879 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ 16,072 ​ ​
​
(1)
关键管理人员代表CarTrack控股有限公司的董事和非执行董事
​
(2)
凯驰控股有限公司非执行董事
​
 
F-46
目录
 
33.基本和稀释后每股收益信息
33.1基本和稀释后每股收益
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
基本和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益是根据普通股股东应占利润和已发行普通股的加权平均数计算的。
基本和稀释后每股收益
基本和稀释后每股收益
​ ​ ​ ​ 14,3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,2 ​ ​
普通股加权平均数
年初签发/注册日期
​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
基本收入
普通股股东应占利润(R‘000)
 ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 236,931 ​ ​
减去：在Karoooo于 注册之前产生的利润
2018年5月19日(1)(R‘000)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,836) ​ ​
Karoooo(R‘000)普通股股东应占利润
​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 186,095 ​ ​
稀释后每股基本收益(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ ​ 14,3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,2 ​ ​
普通股加权平均数
年初发行
​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
基本收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Karoooo(R‘000)普通股股东应占利润
​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 186,095 ​ ​
如附注1所述，当向IJ Calisto的贷款透过发行股份终止时，本公司被视为已取得对CarTrack的控制权。对CarTrack的收购已被计入共同控制下的交易，并相应地重述了前几个时期。就计算每股收益而言，为取消对IJ Calisto的贷款而发行的股票自公司成立之日起被视为已发行股票。
​
(1)
由于法律结构不存在，Karooooo于2018年5月19日注册之前的期间产生的利润没有公布每股收益。
​
33.2稀释后每股收益
不存在稀释工具，因此稀释后每股收益与基本每股收益相同。
34.融资设施
兰德招商银行有限公司向CarTrack Produced Limited提供了6亿兰特的融资安排，其中5000万兰特承诺固定期限，5.5亿兰特未承诺。承诺定期贷款的最终偿还日期自开始日期起计五年内偿还，即2025年1月31日，而未承诺定期贷款的最终偿还日期为使用日期起三年内偿还。
利息按最优惠利率减去1.7%的年利率征收。与这笔贷款有关的契约已在年底得到遵守。车轨控股有限公司和车轨制造自营有限公司已为这笔贷款签署了担保，借款人和担保人以质押和让渡的形式提供了担保，这些权利对这笔贷款的贷款人来说是有利的，包括
 
F-47
目录
 
南非实体持有的股票、所有索赔、银行账户、现金和现金等价物投资、知识产权、保险单和保险收益。截至2020年2月29日，CarTrack Property Limited已使用了承诺期限贷款中的276万兰特。
商业银行有限公司向Find Productive Limited(前身为Plexique Productive Limited)提供了1500万卢比的分期付款信贷协议安排(2019年：1500万卢比)。车轨自营有限公司已就此项融资向商业银行有限公司提供有限担保。年末利用370万兰特(2019年：300万兰特)。
35.承诺
年底没有资本承诺。租赁承诺额在附注16中披露。
36.后续活动
新冠肺炎
新冠肺炎被认为是资产负债表后的非调整事件，因为截至年底，该集团运营的国家/地区均未处于“锁定”状态。因此，新冠肺炎的可能影响并未导致本集团资产的账面价值于年末确认作出调整，但董事会在编制截至2020年2月29日止年度的综合财务报表时已考虑持续经营及随后的事项披露。CarTrack的全球业务受到与政府当局因新冠肺炎疫情而采取的行动相关的风险。
这些事件，加上一些不断变化的因素，包括疫情的持续时间和蔓延、疫情对经济活动影响的严重性以及全球政府当局不断变化的行动，主要是由于安装车载物联网技术的能力有限，以及无法将目前在新加坡的人才部署到亚太地区，从而影响了该集团的HY21业绩。
CarTrack正在积极监测新冠肺炎的这些持续和潜在影响，以减轻和最大限度地减少对其业务的影响。
集团为客户提供关键的“必备”服务，通过数字化转型平台提高效率。它有一个垂直整合的商业模式，没有杠杆的资产负债表，98%的收入在历史上是经常性的。该集团产生了强劲的现金流，还可以获得由人民币提供的6亿兰特的未使用定期融资。
该集团手头有足够的库存，按预算数量(新冠肺炎之前的预算)可以维持9个月，目前供应链不受影响。除此之外，CarTrack正在权衡其成本和大流行过去后可能出现的机会。
CarTrack集团重组
2020年9月9日，CarTrack Holdings Limited的股东被告知，本公司已与其大股东Karooooo Pte进行谈判并探索备选方案。如果交易成功，可能会导致CarTrack集团的重组。
Karooooo红利
Karoooo宣布截至2020年2月29日的年度末期股息为每股5.13兹拉尔，根据2020年5月13日发行和发行的20,332,894股计算，并于2020年6月8日支付。此外，中期股息每股8.26兹罗提已于2020年11月13日宣布，并于2020年11月30日支付。
关联方借款
2020年12月22日，本公司与关联方订立协议，关联方同意提供总额不超过6500万美元的贷款，仅用于便利
 
F-48
目录
 
本公司收购其附属公司CarTrack Holdings Limited的剩余权益。东方维多利亚私人有限公司。有限公司由我们的首席执行官伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托控制。关联方贷款的利息年利率为1.25%。Karooooo不得宣布任何股息，直到关联方贷款项下的所有到期金额，包括任何应计利息和未付利息，都已偿还给东方维多利亚私人有限公司。有限公司全数。于2020年12月29日，本公司在贷款项下提取58,500,000美元。
37.持续经营
董事已审核截至2022年1月31日的12个月的集团现金流预测。根据这项检讨，并考虑到目前的财务状况及现有的借贷安排，董事信纳本公司及集团有足够资源在可预见的未来继续经营，并正持续经营。董事在编制财务报表时继续采用持续经营基础。
 
F-49
目录​
 
未经审计的简明合并财务状况表
截至2020年11月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
备注
​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,146 ​ ​ ​ ​ ​ 126,163 ​ ​ ​ ​ ​ 131,503 ​ ​
无形资产
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 55,114 ​ ​ ​ ​ ​ 30,841 ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​
物业、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 900,001 ​ ​ ​ ​ ​ 793,106 ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​
资本化佣金资产
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 187,637 ​ ​ ​ ​ ​ 137,326 ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​
递延税金资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,943 ​ ​ ​ ​ ​ 97,281 ​ ​ ​ ​ ​ 106,482 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 231,299 ​ ​ ​ ​ ​ 170,319 ​ ​ ​ ​ ​ 151,616 ​ ​
贸易和其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 284,800 ​ ​ ​ ​ ​ 237,378 ​ ​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​
关联方贷款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​
征税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,204 ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 88,433 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 624,224 ​ ​ ​ ​ ​ 550,253 ​ ​ ​ ​ ​ 567,478 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,002,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
外币折算准备金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ 11,851 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 816,744 ​ ​ ​ ​ ​ 788,094 ​ ​ ​ ​ ​ 835,978 ​ ​
业主投资
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​
母公司股东应占权益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 858,253 ​ ​ ​ ​ ​ 824,023 ​ ​ ​ ​ ​ 878,222 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 336,499 ​ ​ ​ ​ ​ 320,794 ​ ​ ​ ​ ​ 346,913 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,135 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,767 ​ ​ ​ ​ ​ 17,815 ​ ​
资本化租赁负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,573 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​ ​ ​ ​ 54,148 ​ ​
预收金额
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 79,386 ​ ​ ​ ​ ​ 40,499 ​ ​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,668 ​ ​ ​ ​ ​ 67,206 ​ ​ ​ ​ ​ 85,392 ​ ​
非流动负债合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262,681 ​ ​ ​ ​ ​ 215,067 ​ ​ ​ ​ ​ 213,172 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 5,095 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
贸易和其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 260,173 ​ ​ ​ ​ ​ 120,138 ​ ​ ​ ​ ​ 170,972 ​ ​
关联方借款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​
资本化租赁负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,439 ​ ​ ​ ​ ​ 41,512 ​ ​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​
征税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,470 ​ ​ ​ ​ ​ 50,713 ​ ​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​
保修条款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​
预收金额
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 168,646 ​ ​ ​ ​ ​ 148,185 ​ ​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​
银行透支
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,632 ​ ​ ​ ​ ​ 375,086 ​ ​ ​ ​ ​ 406,950 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 807,313 ​ ​ ​ ​ ​ 590,153 ​ ​ ​ ​ ​ 620,122 ​ ​
总权益和负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,002,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​
 
F-50
目录​
 
未经审计的精简合并损益表
截至2020年11月30日的9个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
备注
​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (464,247) ​ ​ ​ ​ ​ (423,260) ​ ​ ​ ​ ​ (574,770) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,123 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​
金融资产的预期信贷损失
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,249) ​ ​ ​ ​ ​ (40,206) ​ ​ ​ ​ ​ (54,872) ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (589,687) ​ ​ ​ ​ ​ (501,816) ​ ​ ​ ​ ​ (683,196) ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (164,131) ​ ​ ​ ​ ​ (133,815) ​ ​ ​ ​ ​ (177,870) ​ ​
常规和管理
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (371,351) ​ ​ ​ ​ ​ (334,525) ​ ​ ​ ​ ​ (460,402) ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,205) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​ ​ ​ ​ (44,924) ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 565,975 ​ ​ ​ ​ ​ 468,380 ​ ​ ​ ​ ​ 630,922 ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,833) ​ ​ ​ ​ ​ (14,238) ​ ​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​
税前利润
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564,994 ​ ​ ​ ​ ​ 455,748 ​ ​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​
征税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (170,130) ​ ​ ​ ​ ​ (126,329) ​ ​ ​ ​ ​ (173,157) ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​
应占利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
父项的所有者
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,989 ​ ​ ​ ​ ​ 115,383 ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股收益(兰特)
 ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
 
F-51
目录​
 
未经审计的简明综合全面收益表
截至2020年11月30日的9个月
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未来期间可能重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务翻译汇兑差异
 ​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​
本期其他综合(亏损)收入
 ​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​
所得税净额期间的综合收入合计
 ​ ​ ​ ​ 388,837 ​ ​ ​ ​ ​ 351,806 ​ ​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​
归属于： 的综合总收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
父项的所有者
 ​ ​ ​ ​ 256,583 ​ ​ ​ ​ ​ 230,156 ​ ​ ​ ​ ​ 312,317 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 132,254 ​ ​ ​ ​ ​ 121,650 ​ ​ ​ ​ ​ 167,198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 388,837 ​ ​ ​ ​ ​ 351,806 ​ ​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​
 
F-52
目录​
 
未经审计的简明权益变动表
截至2020年11月30日的9个月
以千兰特为单位的数字
​ ​
备注
​ ​
共享
大写
​ ​
外来
币种
翻译
​ ​
投资
按所有者
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
归属
转股权
持有者
群
​ ​
非控制性
利息
​ ​
总股本
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2019年3月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (10,584) ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 598,598 ​ ​ ​ ​ ​ 618,407 ​ ​ ​ ​ ​ 219,221 ​ ​ ​ ​ ​ 837,628 ​ ​
截至2019年11月30日止期间的利润
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 115,383 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​
其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,120 ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​
全年综合收入总额
上期
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 230,156 ​ ​ ​ ​ ​ 121,650 ​ ​ ​ ​ ​ 351,806 ​ ​
分红
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,540) ​ ​ ​ ​ ​ (24,540) ​ ​ ​ ​ ​ (20,077) ​ ​ ​ ​ ​ (44,617) ​ ​
2019年11月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 788,094 ​ ​ ​ ​ ​ 824,023 ​ ​ ​ ​ ​ 320,794 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,817 ​ ​
截至2020年2月29日的三个月利润
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,846 ​ ​ ​ ​ ​ 75,846 ​ ​ ​ ​ ​ 38,261 ​ ​ ​ ​ ​ 114,017 ​ ​
其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7,287 ​ ​ ​ ​ ​ 13,602 ​ ​
全年综合收入总额
上期
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,846 ​ ​ ​ ​ ​ 82,161 ​ ​ ​ ​ ​ 45,548 ​ ​ ​ ​ ​ 127,709 ​ ​
分红
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,962) ​ ​ ​ ​ ​ (27,962) ​ ​ ​ ​ ​ (19,429) ​ ​ ​ ​ ​ (47,391) ​ ​
2020年2月29日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11,851 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 835,978 ​ ​ ​ ​ ​ 878,222 ​ ​ ​ ​ ​ 346,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,135 ​ ​
截至2020年11月30日止期间的利润
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 135,989 ​ ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​
其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (735) ​ ​ ​ ​ ​ (3,735) ​ ​ ​ ​ ​ (4,470) ​ ​
全年综合收入总额
上期
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 258,140 ​ ​ ​ ​ ​ 132,254 ​ ​ ​ ​ ​ 390,394 ​ ​
分红
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (272,235) ​ ​ ​ ​ ​ (272,235) ​ ​ ​ ​ ​ (136,769) ​ ​ ​ ​ ​ (409,004) ​ ​
控件更改(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,874) ​ ​ ​ ​ ​ (5,874) ​ ​ ​ ​ ​ (5,899) ​ ​ ​ ​ ​ (11,773) ​ ​
2020年11月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 816,744 ​ ​ ​ ​ ​ 858,253 ​ ​ ​ ​ ​ 336,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,752 ​ ​
​
(1)
于2020年8月，本集团收购了坦桑尼亚CarTrack剩余40%的股份和Retriever Limited 15%的股份。
​
 
F-53
目录​
 
未经审计的简明现金流量表
截至2020年11月30日的9个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
备注
​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营产生的现金
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 835,167 ​ ​ ​ ​ ​ 763,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,554 ​ ​
收到的财务收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​
支付的财务成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,027) ​ ​ ​ ​ ​ (5,850) ​ ​ ​ ​ ​ (9,323) ​ ​
已交税款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (120,758) ​ ​ ​ ​ ​ (94,677) ​ ​ ​ ​ ​ (146,599) ​ ​
经营活动产生的净现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 714,234 ​ ​ ​ ​ ​ 664,465 ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (303,719) ​ ​ ​ ​ ​ (303,888) ​ ​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​
处置财产、厂房和设备的收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,735 ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​
无形资产投资
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,703) ​ ​ ​ ​ ​ (20,081) ​ ​ ​ ​ ​ (34,245) ​ ​
向关联方垫付贷款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​
向关联方偿还贷款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (331,411) ​ ​ ​ ​ ​ (322,234) ​ ​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(偿还)/关联方贷款收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行股本所得款项
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
收购子公司的额外权益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还定期贷款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,886) ​ ​ ​ ​ ​ (184,634) ​ ​ ​ ​ ​ (217,815) ​ ​
资本化租赁负债的支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,987) ​ ​ ​ ​ ​ (27,939) ​ ​ ​ ​ ​ (58,417) ​ ​
已支付股息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (409,004) ​ ​ ​ ​ ​ (44,617) ​ ​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​
净现金(用于)/产生的融资活动
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (469,811) ​ ​ ​ ​ ​ (257,180) ​ ​ ​ ​ ​ (368,230) ​ ​
现金流动总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86,988) ​ ​ ​ ​ ​ (85,051) ​ ​ ​ ​ ​ 105,558 ​ ​
期初的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
现金和现金等价物的折算差异
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,105 ​ ​ ​ ​ ​ 11,257 ​ ​ ​ ​ ​ 2,889 ​ ​
期末现金和现金等价物合计
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 66,708 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​
 
F-54
目录​
 
未经审计的简明合并中期财务报表
截至2020年11月30日的9个月
1.合并财务报表的列报
报告实体
Karooooo Pte.有限公司(“Karooooo”)，前身为Karoo Pte.LTD于2018年5月19日在新加坡共和国注册成立，由IJ Calisto全资拥有。CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)是一家上市公司，于2014年12月在约翰内斯堡证券交易所上市。IJ Calisto是CarTrack的现任首席执行官。Karooooo收购了CarTrack约68%的股份，从2019年7月17日起生效。
通过资金流动安排和相关的强制性公开要约，Karooooo从IJ Calisto获得一笔贷款，按要求以现金或以每股13.44兰特(即强制性公开要约的股价)收取等值数量的CarTrack股票偿还，从而促成了Karooooo对CarTrack的收购。收购后，Karooooo成为这些CarTrack股票的合法和实益所有者。由于IJ Calisto的贷款中嵌入了看涨期权，Karooooo在收购此类CarTrack股票时并没有按照IFRS 10的定义获得控制权；相反，控制权仍然掌握在IJ Calisto手中。
2020年11月18日，IJ Calisto向Karooooo Pte的股东贷款。有限公司被转换为Karooooo Pte的普通股。Carooooo公司被授予IJ Calisto，因此Karooooo于当日获得了对CarTrack的控制权。Karooooo收购CarTrack控制权被认为是共同控制下的交易，因为最终这两个实体在交易前后都由IJ Calisto控制。因此，财务报表进行了追溯重新编制，以反映Karooooo在所有列报期间在CarTrack公司的控股权益。在Karooooo公司成立之前，财务报表反映了IJ Calisto公司在CarTrack公司的控股权益。他通过One 8月(Pty)有限公司持有这些权益，One 8月(Pty)有限公司是IJ Calisto公司拥有的一家个人控股公司，没有其他业务不属于合并后集团的一部分。目前没有关于根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(IFRS)对共同控制交易进行会计处理的具体指导。在没有具体指导的情况下，Karooooo选择采用“利益汇集”的会计方法。根据“权益汇集”，CarTrack的资产和负债按账面价值结转，没有对收购价格进行调整，以前的期间被重述，就好像共同控制交易发生在呈报的最早期间开始时一样。
由于贷款也作为共同控制交易的一部分被注销，因此它不会在简明合并财务报表中作为财务负债列示。
非控股权益主要与CarTrack的公众股东有关。
这些简明合并中期财务报表由Karooooo及其子公司(统称为“集团”和单独的“集团公司”)组成。该集团主要参与远程信息处理技术的设计、开发和安装，数据收集和分析，交付作为软件即服务(SaaS)交付的车队和移动资产管理解决方案，以及车辆的跟踪和回收。
合规声明
截至2020年11月30日止九个月的未经审核简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则，国际会计准则第34号：中期财务报告编制。
未经审核简明综合中期财务报表并未包括国际财务报告准则(“IFRS”)所要求的所有资料及披露，应与本集团于2020年2月29日的综合年度财务报表一并阅读，该等综合年度财务报表乃根据国际财务报告准则编制。
 
F-55
目录
 
中期财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产负债、收入和费用的报告金额。于编制该等未经审核简明综合中期财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断，以及估计及不确定性的主要来源，与适用于截至2020年2月29日止年度的综合年度财务报表相同。
计量基础
未经审核简明综合中期财务报表乃按历史成本编制，若干金融工具除外，该等金融工具已予公允估值。
本位币和演示币种
这些未经审计的简明合并中期财务报表以南非兰特(ZAR)表示，南非兰特(ZAR)是集团的列报货币。
除非另有说明，否则提供的所有财务信息均已四舍五入到最接近的千ZAR。
持续经营企业
未经审核简明综合中期财务报表乃按持续经营基准编制，因董事相信所需资金将可供未来营运之用，而变现资产及清偿负债、或有债务及承担将于正常业务过程中进行。
2.新标准和新解释
编制未经审核简明综合中期财务报表所采用的会计政策与本集团编制截至2020年2月29日止年度综合财务报表所遵循的会计政策一致。
本集团未提前采纳已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。
3.细分市场报告
集团组织成地理业务和部门，有四个可报告的细分市场。运营部门基于地理位置。首席运营决策者(CODM)分别监控其部门的运营结果，以便做出有关资源分配和绩效评估的决策。
分部资产和负债不会在长期和流动之间进行划分，因为CODM不会在此基础上审核此分部信息。
集团的制造实体制造产品，并将其分配给每个运营部门。南非和亚洲的支持实体负责开发我们的硬件和软件平台，并为每个运营部门提供技术支持和分销支持。所有集团间交易在“抵销”和“部门间收入”栏中注销，支持实体产生的毛利扣除任何未实现利润后，分配给支持实体记录外部收入的地理区域。南非和非洲-其他地区之间收取的特许经营费包括在部门间收入中，其基础是考虑到每一方提供的服务范围。
根据订阅收入和未计利息、税项、折旧及摊销前利润(调整后的EBITDA)以及公司成本(调整后的EBITDA)作为损益衡量标准，从根本上评估部门业绩。
 
F-56
目录
 
提供给集团首席执行官的截至2020年11月30日的中期可报告部门的收入、折旧和摊销及调整后EBITDA信息如下：
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
和其他
收入
之前的
淘汰
​ ​
消除
​ ​
内部-
细分市场
收入
​ ​
硬件
和
其他
之后的收入
淘汰
和间隔
细分市场
​ ​
合计
收入
​ ​
折旧
和
摊销
​ ​
调整后的
EBITDA
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
截至2020年11月30日的9个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理业务部门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,181,860 ​ ​ ​ ​ ​ 224,981 ​ ​ ​ ​ ​ (195,281) ​ ​ ​ ​ ​ (6,564) ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,996 ​ ​ ​ ​ ​ 228,642 ​ ​ ​ ​ ​ 665,694 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 78,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,866 ​ ​ ​ ​ ​ 8,906 ​ ​ ​ ​ ​ 87,134 ​ ​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​ ​ ​ 33,577 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 163,665 ​ ​ ​ ​ ​ 6,504 ​ ​ ​ ​ ​ (2,243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,261 ​ ​ ​ ​ ​ 167,926 ​ ​ ​ ​ ​ 45,587 ​ ​ ​ ​ ​ 83,245 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 211,288 ​ ​ ​ ​ ​ 87,912 ​ ​ ​ ​ ​ (84,152) ​ ​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​ ​ ​ ​ 214,746 ​ ​ ​ ​ ​ 43,768 ​ ​ ​ ​ ​ 72,825 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ 321,437 ​ ​ ​ ​ ​ (281,676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​ ​ ​ ​ 324,071 ​ ​ ​ ​ ​ 855,341 ​ ​
​
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
和其他
收入
之前的
淘汰
​ ​
消除
​ ​
内部-
细分市场
收入
​ ​
硬件
和
其他
之后的收入
淘汰
和间隔
细分市场
​ ​
合计
收入
​ ​
折旧
和
摊销
​ ​
调整后的
EBITDA
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
截至2019年11月30日的9个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理业务部门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,013,343 ​ ​ ​ ​ ​ 263,972 ​ ​ ​ ​ ​ (229,314) ​ ​ ​ ​ ​ (5,795) ​ ​ ​ ​ ​ 28,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,206 ​ ​ ​ ​ ​ 183,268 ​ ​ ​ ​ ​ 556,389 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 80,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,795 ​ ​ ​ ​ ​ 7,539 ​ ​ ​ ​ ​ 88,460 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 123,569 ​ ​ ​ ​ ​ 10,681 ​ ​ ​ ​ ​ (7,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,560 ​ ​ ​ ​ ​ 127,129 ​ ​ ​ ​ ​ 29,190 ​ ​ ​ ​ ​ 59,809 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 167,291 ​ ​ ​ ​ ​ 39,789 ​ ​ ​ ​ ​ (33,552) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​ ​ ​ ​ 173,528 ​ ​ ​ ​ ​ 26,200 ​ ​ ​ ​ ​ 49,504 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ 316,186 ​ ​ ​ ​ ​ (269,987) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​ ​ ​ ​ 242,980 ​ ​ ​ ​ ​ 698,974 ​ ​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理业务部门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 335,692 ​ ​ ​ ​ ​ (294,723) ​ ​ ​ ​ ​ (7,484) ​ ​ ​ ​ ​ 33,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​ ​ ​ ​ 243,989 ​ ​ ​ ​ ​ 747,229 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ 42,098 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​ ​ ​ ​ (9,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 40,193 ​ ​ ​ ​ ​ 81,782 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 69,893 ​ ​ ​ ​ ​ (63,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,690 ​ ​ ​ ​ ​ 66,376 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 421,190 ​ ​ ​ ​ ​ (367,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 327,024 ​ ​ ​ ​ ​ 937,485 ​ ​
没有客户的贡献超过集团收入的10%。
 
F-57
目录
 
调整后EBITDA对账为当期利润
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 855,341 ​ ​ ​ ​ ​ 698,974 ​ ​ ​ ​ ​ 937,485 ​ ​
财产、厂房和设备折旧(1)
 ​ ​ ​ ​ (270,315) ​ ​ ​ ​ ​ (211,351) ​ ​ ​ ​ ​ (282,976) ​ ​
无形资产摊销(2)
 ​ ​ ​ ​ (18,750) ​ ​ ​ ​ ​ (8,639) ​ ​ ​ ​ ​ (12,786) ​ ​
公司费用
 ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (10,604) ​ ​ ​ ​ ​ (10,801) ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ 565,975 ​ ​ ​ ​ ​ 468,380 ​ ​ ​ ​ ​ 630,922 ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (4,833) ​ ​ ​ ​ ​ (14,238) ​ ​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​
税前利润
 ​ ​ ​ ​ 564,994 ​ ​ ​ ​ ​ 455,748 ​ ​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​
征税
 ​ ​ ​ ​ (170,130) ​ ​ ​ ​ ​ (126,329) ​ ​ ​ ​ ​ (173,157) ​ ​
本期利润
 ​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 329,419 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​
​
(1)
财产、厂房和设备折旧包括资本化的远程信息处理设备和使用权资产。
​
(2)
无形资产摊销包括资本化研发和购入无形资产。
​
按部门划分的总资产
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
总资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,242,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,039 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 178,421 ​ ​ ​ ​ ​ 177,493 ​ ​ ​ ​ ​ 196,156 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 293,827 ​ ​ ​ ​ ​ 253,377 ​ ​ ​ ​ ​ 275,290 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 284,487 ​ ​ ​ ​ ​ 221,180 ​ ​ ​ ​ ​ 227,968 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 1,999,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844,453 ​ ​
公司
 ​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 2,002,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​
​
 
F-58
目录
 
按部门划分的非流动资产合计
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
南非
 ​ ​ ​ ​ 882,262 ​ ​ ​ ​ ​ 764,628 ​ ​ ​ ​ ​ 820,658 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 83,660 ​ ​ ​ ​ ​ 97,626 ​ ​ ​ ​ ​ 96,263 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 240,612 ​ ​ ​ ​ ​ 198,416 ​ ​ ​ ​ ​ 221,840 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 168,634 ​ ​ ​ ​ ​ 124,047 ​ ​ ​ ​ ​ 139,018 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 1,375,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​
公司
 ​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ 1,377,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​
资本支出*
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
南非
 ​ ​ ​ ​ 242,747 ​ ​ ​ ​ ​ 223,980 ​ ​ ​ ​ ​ 308,936 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 5,642 ​ ​ ​ ​ ​ 6,003 ​ ​ ​ ​ ​ 9,427 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 36,327 ​ ​ ​ ​ ​ 54,294 ​ ​ ​ ​ ​ 50,974 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 52,706 ​ ​ ​ ​ ​ 39,692 ​ ​ ​ ​ ​ 53,631 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 337,422 ​ ​ ​ ​ ​ 323,969 ​ ​ ​ ​ ​ 422,968 ​ ​
公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本支出总额
 ​ ​ ​ ​ 337,422 ​ ​ ​ ​ ​ 323,969 ​ ​ ​ ​ ​ 422,968 ​ ​
​
*
资本支出包括房地产、厂房和设备以及无形资产的增加。
​
按部门划分的总负债
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
总负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 554,962 ​ ​ ​ ​ ​ 393,843 ​ ​ ​ ​ ​ 405,238 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 58,203 ​ ​ ​ ​ ​ 48,651 ​ ​ ​ ​ ​ 56,088 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 88,399 ​ ​ ​ ​ ​ 89,952 ​ ​ ​ ​ ​ 90,547 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 105,698 ​ ​ ​ ​ ​ 56,574 ​ ​ ​ ​ ​ 68,205 ​ ​
各细分市场合计
 ​ ​ ​ ​ 807,262 ​ ​ ​ ​ ​ 589,020 ​ ​ ​ ​ ​ 620,078 ​ ​
公司
 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 807,313 ​ ​ ​ ​ ​ 590,153 ​ ​ ​ ​ ​ 620,122 ​ ​
​
 
F-59
目录
 
4.物业、厂房和设备
​ ​ ​
截至2020年11月30日
​ ​
截至2019年11月30日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
携带
值
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
 ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​
大写远程信息处理设备
 ​ ​ ​ ​ 1,729,879 ​ ​ ​ ​ ​ (972,169) ​ ​ ​ ​ ​ 757,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,805 ​ ​ ​ ​ ​ (721,327) ​ ​ ​ ​ ​ 669,478 ​ ​
家具、固定装置和设备
 ​ ​ ​ ​ 20,056 ​ ​ ​ ​ ​ (14,219) ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ 18,400 ​ ​ ​ ​ ​ (12,819) ​ ​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 27,139 ​ ​ ​ ​ ​ (17,004) ​ ​ ​ ​ ​ 10,135 ​ ​ ​ ​ ​ 18,869 ​ ​ ​ ​ ​ (13,219) ​ ​ ​ ​ ​ 5,650 ​ ​
厂房和机械
 ​ ​ ​ ​ 3,936 ​ ​ ​ ​ ​ (3,338) ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ (4,530) ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
 ​ ​ ​ ​ 69,625 ​ ​ ​ ​ ​ (43,988) ​ ​ ​ ​ ​ 25,637 ​ ​ ​ ​ ​ 69,392 ​ ​ ​ ​ ​ (42,189) ​ ​ ​ ​ ​ 27,203 ​ ​
机动车
 ​ ​ ​ ​ 117,138 ​ ​ ​ ​ ​ (73,598) ​ ​ ​ ​ ​ 43,539 ​ ​ ​ ​ ​ 115,048 ​ ​ ​ ​ ​ (62,150) ​ ​ ​ ​ ​ 52,898 ​ ​
属性
 ​ ​ ​ ​ 86,798 ​ ​ ​ ​ ​ (32,080) ​ ​ ​ ​ ​ 54,718 ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​ ​ ​ ​ (29,207) ​ ​ ​ ​ ​ 29,719 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 2,056,397 ​ ​ ​ ​ ​ (1,156,396) ​ ​ ​ ​ ​ 900,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,547 ​ ​ ​ ​ ​ (885,441) ​ ​ ​ ​ ​ 793,106 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年2月29日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
账面价值
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
 ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​
大写远程信息处理设备
 ​ ​ ​ ​ 1,485,475 ​ ​ ​ ​ ​ (776,594) ​ ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​
家具、固定装置和设备
 ​ ​ ​ ​ 19,253 ​ ​ ​ ​ ​ (13,035) ​ ​ ​ ​ ​ 6,218 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 20,249 ​ ​ ​ ​ ​ (14,893) ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​
厂房和机械
 ​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ (3,107) ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
 ​ ​ ​ ​ 63,793 ​ ​ ​ ​ ​ (35,741) ​ ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​
机动车
 ​ ​ ​ ​ 124,893 ​ ​ ​ ​ ​ (65,055) ​ ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​
属性
 ​ ​ ​ ​ 66,130 ​ ​ ​ ​ ​ (22,797) ​ ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 1,785,728 ​ ​ ​ ​ ​ (931,222) ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​
​
 
F-60
目录
 
截至2020年11月30日的9个月财产、厂房和设备 - 账面价值对账
​ ​ ​
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​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
 ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​
大写远程信息处理设备
 ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​ ​ ​ ​ 274,234 ​ ​ ​ ​ ​ (7,145) ​ ​ ​ ​ ​ 7,677 ​ ​ ​ ​ ​ (225,954) ​ ​ ​ ​ ​ 757,710 ​ ​
家具、固定装置和设备
 ​ ​ ​ ​ 6,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​ ​ ​ ​ 5,738 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​ ​ ​ ​ 7,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ 10,135 ​ ​
厂房和机械
 ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
 ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,432 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (8,698) ​ ​ ​ ​ ​ 25,638 ​ ​
机动车
 ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,483 ​ ​ ​ ​ ​ (4,741) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (15,017) ​ ​ ​ ​ ​ 43,539 ​ ​
属性
 ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​ ​ ​ ​ 26,713 ​ ​ ​ ​ ​ (706) ​ ​ ​ ​ ​ 1,514 ​ ​ ​ ​ ​ (16,120) ​ ​ ​ ​ ​ 54,718 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​ ​ ​ ​ 320,113 ​ ​ ​ ​ ​ (13,104) ​ ​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​ ​ ​ ​ (270,315) ​ ​ ​ ​ ​ 900,001 ​ ​
截至2019年11月30日的9个月财产、厂房和设备 - 账面价值对账
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以千兰特为单位的数字
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自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
 ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​
大写远程信息处理设备
 ​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​ ​ ​ ​ 287,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​ ​ (170,283) ​ ​ ​ ​ ​ 669,478 ​ ​
家具、固定装置和设备
 ​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (2,050) ​ ​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (2,712) ​ ​ ​ ​ ​ 5,650 ​ ​
厂房和机械
 ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
 ​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​ ​ ​ ​ 6,090 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (876) ​ ​ ​ ​ ​ (7,272) ​ ​ ​ ​ ​ 27,203 ​ ​
机动车
 ​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ (2,143) ​ ​ ​ ​ ​ (5,087) ​ ​ ​ ​ ​ (14,594) ​ ​ ​ ​ ​ 52,898 ​ ​
属性
 ​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​ ​ ​ ​ 9,263 ​ ​ ​ ​ ​ (733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,969) ​ ​ ​ ​ ​ (13,981) ​ ​ ​ ​ ​ 29,719 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​ ​ ​ ​ 313,151 ​ ​ ​ ​ ​ (2,929) ​ ​ ​ ​ ​ (6,917) ​ ​ ​ ​ ​ (211,351) ​ ​ ​ ​ ​ 793,106 ​ ​
​
 
F-61
目录
 
财产、厂房和设备 - 截至2020年2月29日的账面价值对账
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以千兰特为单位的数字
​
自有资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建筑物
 ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​
大写远程信息处理设备
 ​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​ ​ ​ ​ 369,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,554 ​ ​ ​ ​ ​ (226,811) ​ ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ (1,970) ​ ​ ​ ​ ​ 6,218 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ (3,735) ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​
厂房和机械
 ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​
使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT设备
 ​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​ ​ ​ ​ (2,436) ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​
机动车
 ​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10,708 ​ ​ ​ ​ ​ (2,097) ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ (20,286) ​ ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​
属性
 ​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​ ​ ​ ​ 22,285 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ (18,476) ​ ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​ ​ ​ ​ 421,716 ​ ​ ​ ​ ​ (5,784) ​ ​ ​ ​ ​ 20,398 ​ ​ ​ ​ ​ (282,976) ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​
5.资本化佣金资产
​ ​ ​
截至2020年11月30日
​ ​
截至2019年11月30日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
资本化销售佣金
 ​ ​ ​ ​ 320,022 ​ ​ ​ ​ ​ (132,385) ​ ​ ​ ​ ​ 187,637 ​ ​ ​ ​ ​ 226,954 ​ ​ ​ ​ ​ (89,628) ​ ​ ​ ​ ​ 137,326 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 320,022 ​ ​ ​ ​ ​ (132,385) ​ ​ ​ ​ ​ 187,637 ​ ​ ​ ​ ​ 226,954 ​ ​ ​ ​ ​ (89,628) ​ ​ ​ ​ ​ 137,326 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年2月29日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
资本化销售佣金
 ​ ​ ​ ​ 245,718 ​ ​ ​ ​ ​ (101,169) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 245,718 ​ ​ ​ ​ ​ (101,169) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​
对截至2020年11月30日的9个月资本化销售佣金账面价值 - 进行对账
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以千兰特为单位的数字
​
2020年11月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本化销售佣金
 ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 77,620 ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ (35,006) ​ ​ ​ ​ ​ 187,637 ​ ​
对截至2019年11月30日的9个月资本化销售佣金账面价值 - 进行对账
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2019年11月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本化销售佣金
 ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​ ​ ​ ​ 50,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ (22,990) ​ ​ ​ ​ ​ 137,326 ​ ​
​
 
F-62
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对截至2020年2月29日的年度资本化销售佣金账面价值 - 进行对账
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2020年2月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本化销售佣金
 ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​ ​ ​ ​ 64,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,827 ​ ​ ​ ​ ​ (31,262) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​
集团将激活订阅合同产生的销售佣金成本资本化。
6.无形资产
​ ​ ​
截至2020年11月30日
​ ​
截至2019年11月30日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
产品开发成本
 ​ ​ ​ ​ 74,380 ​ ​ ​ ​ ​ (23,467) ​ ​ ​ ​ ​ 50,913 ​ ​ ​ ​ ​ 30,488 ​ ​ ​ ​ ​ (3,040) ​ ​ ​ ​ ​ 27,448 ​ ​
计算机软件
 ​ ​ ​ ​ 13,755 ​ ​ ​ ​ ​ (9,554) ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9,946 ​ ​ ​ ​ ​ (6,553) ​ ​ ​ ​ ​ 3,393 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 88,135 ​ ​ ​ ​ ​ (33,021) ​ ​ ​ ​ ​ 55,114 ​ ​ ​ ​ ​ 40,434 ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ 30,841 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年2月29日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
产品开发成本
 ​ ​ ​ ​ 46,452 ​ ​ ​ ​ ​ (9,385) ​ ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​
计算机软件
 ​ ​ ​ ​ 11,029 ​ ​ ​ ​ ​ (7,357) ​ ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 57,481 ​ ​ ​ ​ ​ (16,742) ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​
截至2020年11月30日的9个月无形资产账面价值 - 对账
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以千兰特为单位的数字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品开发成本
 ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​ ​ ​ ​ 30,912 ​ ​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ (16,210) ​ ​ ​ ​ ​ 50,913 ​ ​
计算机软件
 ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ (2,540) ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​ ​ ​ ​ 33,703 ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ (18,750) ​ ​ ​ ​ ​ 55,114 ​ ​
截至2019年11月30日的9个月无形资产账面价值 - 对账
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以千兰特为单位的数字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品开发成本
 ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ 18,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ (5,806) ​ ​ ​ ​ ​ 27,448 ​ ​
计算机软件
 ​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​ ​ ​ ​ (2,833) ​ ​ ​ ​ ​ 3,393 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​ ​ ​ ​ 20,081 ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ (8,639) ​ ​ ​ ​ ​ 30,841 ​ ​
​
 
F-63
目录
 
截至2020年2月29日的年度无形资产 - 账面价值对账
​ ​ ​
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​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
产品开发成本
 ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ 31,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ (9,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​
计算机软件
 ​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​ ​ ​ ​ 34,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ (12,786) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​
7.存货
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
可安装的远程信息处理设备 - 
 ​ ​ ​ ​ 100,667 ​ ​ ​ ​ ​ 86,981 ​ ​ ​ ​ ​ 46,203 ​ ​
车载库存安装的远程信息处理设备 - 
 ​ ​ ​ ​ 22,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,980 ​ ​
个组件
 ​ ​ ​ ​ 69,906 ​ ​ ​ ​ ​ 54,603 ​ ​ ​ ​ ​ 69,816 ​ ​
正在进行的工作
 ​ ​ ​ ​ 18,396 ​ ​ ​ ​ ​ 6,991 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
耗材
 ​ ​ ​ ​ 23,363 ​ ​ ​ ​ ​ 22,547 ​ ​ ​ ​ ​ 19,658 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 234,439 ​ ​ ​ ​ ​ 171,122 ​ ​ ​ ​ ​ 153,666 ​ ​
报废存货预留
 ​ ​ ​ ​ (3,140) ​ ​ ​ ​ ​ (803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,050) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 231,299 ​ ​ ​ ​ ​ 170,319 ​ ​ ​ ​ ​ 151,616 ​ ​
期内，按可变现净值入账的存货没有确认为费用。
过时库存的余量是根据管理层在报告日期对库存状况和可用性的评估确定的。通常情况下，只有当技术的重大变化或实际损坏使库存不适合使用时，才需要这种津贴。在本期间，该技术没有实质性变化，因此在报告日期对陈旧库存的补贴有限。
8.贸易及其他应收款项
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
贸易应收账款
 ​ ​ ​ ​ 314,221 ​ ​ ​ ​ ​ 260,915 ​ ​ ​ ​ ​ 268,749 ​ ​
预计信用损失准备金
 ​ ​ ​ ​ (82,858) ​ ​ ​ ​ ​ (52,779) ​ ​ ​ ​ ​ (51,657) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 231,363 ​ ​ ​ ​ ​ 208,136 ​ ​ ​ ​ ​ 217,092 ​ ​
其他应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款
 ​ ​ ​ ​ 34,490 ​ ​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 5,607 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724 ​ ​ ​ ​ ​ 6,044 ​ ​
各种欠款
 ​ ​ ​ ​ 9,232 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,176 ​ ​
增值税
 ​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 284,800 ​ ​ ​ ​ ​ 237,378 ​ ​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​
​
 
F-64
目录
 
9.现金及现金等价物
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
现金和现金等价物包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手头现金
 ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
银行余额
 ​ ​ ​ ​ 69,430 ​ ​ ​ ​ ​ 115,560 ​ ​ ​ ​ ​ 123,150 ​ ​
短期存款
 ​ ​ ​ ​ 18,488 ​ ​ ​ ​ ​ 18,674 ​ ​ ​ ​ ​ 23,128 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 88,433 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​
银行透支
 ​ ​ ​ ​ (21,725) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 66,708 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​
流动资产
 ​ ​ ​ ​ 88,433 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ (21,725) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 66,708 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​
10.预收金额
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
期初余额
 ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
本期延期金额
 ​ ​ ​ ​ 237,848 ​ ​ ​ ​ ​ 229,367 ​ ​ ​ ​ ​ 275,584 ​ ​
本期已发放到收入的金额
 ​ ​ ​ ​ (195,631) ​ ​ ​ ​ ​ (122,954) ​ ​ ​ ​ ​ (152,420) ​ ​
转换调整
 ​ ​ ​ ​ (2,967) ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 5,241 ​ ​
期末余额
 ​ ​ ​ ​ 248,032 ​ ​ ​ ​ ​ 188,684 ​ ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​
非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 79,386 ​ ​ ​ ​ ​ 40,499 ​ ​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ 168,646 ​ ​ ​ ​ ​ 148,185 ​ ​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 248,032 ​ ​ ​ ​ ​ 188,684 ​ ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​
某些客户预先支付了服务费用，收入将在客户关系的预期期限(估计为60个月)内延迟并确认。本报告所述期间没有确认因上一年履行或部分履行履约义务而产生的收入。
下表包括预期于未来确认的与报告期末已履行或部分履行的履约义务相关的预计收入。
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
到期日分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-一年内
 ​ ​ ​ ​ 168,646 ​ ​ ​ ​ ​ 148,185 ​ ​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​
-在两到四年内
 ​ ​ ​ ​ 73,460 ​ ​ ​ ​ ​ 36,449 ​ ​ ​ ​ ​ 50,296 ​ ​
-超过五年
 ​ ​ ​ ​ 5,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​
预收金额现值
 ​ ​ ​ ​ 248,032 ​ ​ ​ ​ ​ 188,684 ​ ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​
​
 
F-65
目录
 
11.定期贷款
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
兰德招商银行有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​
Caixa Geral de Depositos S.A.
 ​ ​ ​ ​ 17,458 ​ ​ ​ ​ ​ 20,424 ​ ​ ​ ​ ​ 20,209 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,458 ​ ​ ​ ​ ​ 54,862 ​ ​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​
减：短期部分
 ​ ​ ​ ​ (1,404) ​ ​ ​ ​ ​ (5,095) ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
长期部分
 ​ ​ ​ ​ 16,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,767 ​ ​ ​ ​ ​ 17,815 ​ ​
兰德招商银行有限公司向CarTrack Produced Limited提供了6亿兰特的融资安排，其中5000万兰特承诺固定期限，5.5亿兰特未承诺。承诺定期贷款的最终偿还日期为开始日期起计五年，即2025年1月31日，而未承诺定期贷款的最终偿还日期为使用日起三年。
利息按最优惠利率减去1.7%的年利率征收。与这笔贷款有关的契约在期末已得到遵守。CarTrack控股有限公司和CarTrack制造专有有限公司都已签署了对这笔贷款的担保，借款人和担保人以质押和让渡的形式提供了对这笔贷款的某些权利的担保，包括南非实体持有的股份、所有索赔、银行账户、现金和现金等价物投资、知识产权、保险单和保险收益。
Caixa Geral de Depositos S.A.的贷款是一笔欧元计价贷款，在5年内按月平均分期付款，年利率为3.0%。这笔贷款没有提供任何担保。
12.贸易及其他应付款
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
11月30日
2019
​ ​
2月29日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
贸易应付款
 ​ ​ ​ ​ 105,241 ​ ​ ​ ​ ​ 42,862 ​ ​ ​ ​ ​ 57,109 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 78,530 ​ ​ ​ ​ ​ 34,591 ​ ​ ​ ​ ​ 84,028 ​ ​
各种各样的债权人
 ​ ​ ​ ​ 49,138 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​
增值税
 ​ ​ ​ ​ 27,264 ​ ​ ​ ​ ​ 25,189 ​ ​ ​ ​ ​ 22,160 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 260,173 ​ ​ ​ ​ ​ 120,138 ​ ​ ​ ​ ​ 170,972 ​ ​
金融工具的公允价值接近其账面价值。
13.收入
A.收入流
该集团的收入来自提供船队管理(“船队”)、被盗车辆追回(“SVR”)和保险远程信息处理服务。它提供车队、移动资产和劳动力管理解决方案，以实时可操作的商业智能为基础，以软件即服务(SaaS)的形式交付，以及跟踪和追回被盗车辆。
 
F-66
目录
 
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
与客户的合同收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订阅收入
 ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​
硬件销售
 ​ ​ ​ ​ 25,567 ​ ​ ​ ​ ​ 36,666 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​
安装收入
 ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,663,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,925,321 ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他合同费
 ​ ​ ​ ​ 11,244 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​
B.拆分与客户的合同收入
在下表中，与客户签订的合同收入按主要地理市场、主要产品和服务线以及收入确认时间分类。
​ ​ ​
截至2020年11月30日的9个月
​
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
销售额
​ ​
安装
收入
​ ​
其他
合同费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
主要地理市场 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,013,343 ​ ​ ​ ​ ​ 12,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,206 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 90,921 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,460 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 123,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ 127,129 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 211,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 966 ​ ​ ​ ​ ​ 214,746 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ 25,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ 11,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点传输的产品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ 11,244 ​ ​ ​ ​ ​ 39,761 ​ ​
随时间转移的服务
 ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,635,041 ​ ​ ​ ​ ​ 25,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ 11,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,802 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2019年11月30日的9个月
​
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
销售额
​ ​
安装
收入
​ ​
其他
合同费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
主要地理市场 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,014,185 ​ ​ ​ ​ ​ 21,345 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 7,251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,048 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 80,080 ​ ​ ​ ​ ​ 6,996 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 87,619 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 123,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 127,128 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 167,291 ​ ​ ​ ​ ​ 4,900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 173,528 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ 36,666 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点传输的产品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,666 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 46,199 ​ ​
随时间推移传输的服务。
 ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,385,124 ​ ​ ​ ​ ​ 36,666 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,323 ​ ​
​
 
F-67
目录
 
​ ​ ​
截至2020年2月的年度
​
​ ​ ​
订阅
收入
​ ​
硬件
销售额
​ ​
安装
收入
​ ​
其他
合同费
​ ​
合计
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
主要地理市场 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
 ​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 17,429 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 15,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​
非洲-其他
 ​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 8,343 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​
欧洲
 ​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,670 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​
亚太地区、中东和美国
 ​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点传输的产品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 54,176 ​ ​
随时间推移传输的服务。
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​
14.营业利润
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
备注
​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
营业利润在计入下列费用后列报：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计师薪酬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ ​ 6,282 ​ ​
-本期(审计服务)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6,207 ​ ​
-本期(其他服务)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
财产、厂房和设备折旧
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,310 ​ ​ ​ ​ ​ 211,352 ​ ​ ​ ​ ​ 282,976 ​ ​
资本化佣金资产摊销
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,006 ​ ​ ​ ​ ​ 22,990 ​ ​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​
无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12,786 ​ ​
将存货减记为可变现净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,623 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,205 ​ ​ ​ ​ ​ 33,476 ​ ​ ​ ​ ​ 44,924 ​ ​
员工成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,894 ​ ​ ​ ​ ​ 285,202 ​ ​ ​ ​ ​ 343,417 ​ ​
​
 
F-68
目录
 
15.运营产生的现金
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
税前利润
 ​ ​ ​ ​ 564,994 ​ ​ ​ ​ ​ 455,748 ​ ​ ​ ​ ​ 616,683 ​ ​
调整 ​ ​ ​ ​ 323,445 ​ ​ ​ ​ ​ 252,696 ​ ​ ​ ​ ​ 339,630 ​ ​
物业、厂房和设备折旧
 ​ ​ ​ ​ 270,315 ​ ​ ​ ​ ​ 211,352 ​ ​ ​ ​ ​ 282,976 ​ ​
无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12,786 ​ ​
资本化佣金资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 35,006 ​ ​ ​ ​ ​ 22,990 ​ ​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​
处置财产、厂房和设备的利润
 ​ ​ ​ ​ (744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (748) ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ 4,833 ​ ​ ​ ​ ​ 14,238 ​ ​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​
保修费拨备
 ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
营运资金变动前经营产生的现金
 ​ ​ ​ ​ 888,439 ​ ​ ​ ​ ​ 708,444 ​ ​ ​ ​ ​ 956,313 ​ ​
营运资金变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)/减少库存
 ​ ​ ​ ​ (79,315) ​ ​ ​ ​ ​ 35,707 ​ ​ ​ ​ ​ 55,380 ​ ​
贸易和其他应收账款增加
 ​ ​ ​ ​ (34,871) ​ ​ ​ ​ ​ (21,789) ​ ​ ​ ​ ​ (36,778) ​ ​
贸易和其他应付款增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ 91,600 ​ ​ ​ ​ ​ (12,920) ​ ​ ​ ​ ​ 15,671 ​ ​
预收金额增加
 ​ ​ ​ ​ 36,615 ​ ​ ​ ​ ​ 104,424 ​ ​ ​ ​ ​ 128,405 ​ ​
根据IFRS 15增加资本化佣金资产
 ​ ​ ​ ​ (67,301) ​ ​ ​ ​ ​ (50,480) ​ ​ ​ ​ ​ (64,437) ​ ​
运营产生的现金
 ​ ​ ​ ​ 835,167 ​ ​ ​ ​ ​ 763,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,554 ​ ​
​
 
F-69
目录
 
16.关联方
​ ​ ​ ​
关系
​
​
关联方
​ ​ One Cell社区电话专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ One Cell社区服务专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ One Cell Data Solutions专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ One Cell纳米比亚所有权有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ OneCell控股有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ 紫雨地产第444号产权有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ One Cell专有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ 凯驰教育基金(NPO) ​ ​ 南非实体助学金(Bursary Funding - South Africa Entities) ​
​ ​ ​ ​ J Marais ​ ​ 股东 - CarTrack控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ P LIM ​ ​ 股东 - CarTrack技术公司 ​
​ ​ ​ ​ Bumbene House私有有限公司 ​ ​ 由BEE出资的公司 - CarTrack控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ J de Wet ​ ​ 股东 - CarTrack新西兰有限公司 ​
​ ​ ​ ​ Brick Capital Polska sp.zo.o ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ Georgem Property Limited ​ ​ J Marais在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ F Calisto ​ ​ IJ Calisto家族 ​
​ ​ ​ ​ CarTrack莫桑比克LDA ​ ​ IJ Calisto在本公司拥有实益权益 ​
​ ​ ​ ​ CFC sp.zo.o ​ ​ B Debski是导演 ​
​ ​ ​ ​ 主要业务 ​ ​ B Debski是导演 ​
 
F-70
目录
 
贷款账户 - 欠(欠)/关联方
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
关联方余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bumbene House Property Limited
 ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
凯驰教育基金(NPO)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
J Marais
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
J de Wet
 ​ ​ ​ ​ (4,977) ​ ​ ​ ​ ​ (5,510) ​ ​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​
P LIM
 ​ ​ ​ ​ (2,934) ​ ​ ​ ​ ​ (2,254) ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,089 ​ ​ ​ ​ ​ (7,749) ​ ​ ​ ​ ​ 2,651 ​ ​
应收贸易款/(贸易应付款)中包含的关联方金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell私有有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
J Marais
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
OneCell控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
紫雨地产第444号产权有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
One Cell社区服务所有权有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mulamobile(Pty)Ltd
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应付款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell社区服务所有权有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
主要业务
 ​ ​ ​ ​ (2,334) ​ ​ ​ ​ ​ (2,065) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,330) ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​
关联方交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对关联方的销售
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell私有有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
CFC.Sp.Zo.O
 ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brick Capital Polska SPZ0.0
 ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mulamobile(Pty)Ltd
 ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
关联方采购 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OneCell控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
One Cell私有有限公司
 ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
Brick Capital Polska SPZ0.0
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
One Cell社区服务所有权有限公司
 ​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,796 ​ ​
Mulamobile(Pty)Ltd
 ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CarTrack莫桑比克LDA
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,464 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​
支付给关联方的租金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
紫雨地产第444号产权有限公司
 ​ ​ ​ ​ 9,893 ​ ​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​ ​ ​ ​ 16,449 ​ ​
主要业务
 ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​
Brick Capital LDA
 ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brick Capital Polska sp.zo.o
 ​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​
F Calisto
 ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,315 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​ ​ ​ ​ 19,887 ​ ​
​
 
F-71
目录
 
17.按金融工具分类的资产负债分析
下表显示了金融资产和金融负债的账面金额和分类。账面价值被视为接近其公允价值。
​ ​ ​
截至
​ ​
截至
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月1日
2020
​
​ ​ ​
以千兰特为单位的数字
​
2020年11月30日 ​ ​ ​ ​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方贷款
 ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​
贸易和其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 246,202 ​ ​ ​ ​ ​ 218,624 ​ ​ ​ ​ ​ 230,312 ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 88,433 ​ ​ ​ ​ ​ 134,452 ​ ​ ​ ​ ​ 145,787 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 345,635 ​ ​ ​ ​ ​ 354,976 ​ ​ ​ ​ ​ 387,112 ​ ​
金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方借款
 ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​
资本化租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 90,012 ​ ​ ​ ​ ​ 99,107 ​ ​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​
贸易和其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 232,909 ​ ​ ​ ​ ​ 94,949 ​ ​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​
定期贷款
 ​ ​ ​ ​ 17,458 ​ ​ ​ ​ ​ 54,862 ​ ​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​
银行透支
 ​ ​ ​ ​ 21,725 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
预收金额
 ​ ​ ​ ​ 248,032 ​ ​ ​ ​ ​ 188,684 ​ ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 618,047 ​ ​ ​ ​ ​ 445,366 ​ ​ ​ ​ ​ 487,922 ​ ​
​
 
F-72
目录
 
18.基本和稀释后每股收益信息
18.1基本和稀释后每股收益
​ ​ ​
截至9个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
11月
2020
​ ​
11月
2019
​ ​
2月1日
2020
​
​ ​ ​
兰德数字
​
基本和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益的计算依据是普通股股东应占利润和已发行普通股的加权平均数。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股收益
 ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
年初发行的普通股加权平均数/注册日期
 ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
基本收入
普通股股东应占利润(R‘000)
 ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​
稀释后每股基本收益
基本每股收益
基本每股收益
 ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
年初发行的普通股加权平均数
 ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
基本收入
Karoooo(R‘000)普通股股东应占利润		 ​ ​ ​ ​ 258,875 ​ ​ ​ ​ ​ 214,036 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​
如附注1所述，当向IJ Calisto的贷款透过发行股份终止时，本公司被视为已取得对CarTrack的控制权。对CarTrack的收购已被计入共同控制下的交易，并相应地重述了前几个时期。就计算每股收益而言，为取消对IJ Calisto的贷款而发行的股票自公司成立之日起被视为已发行股票。
18.2稀释后每股收益
不存在稀释工具，因此稀释后每股收益与基本每股收益相同。
19.融资便利
兰德招商银行有限公司向CarTrack Produced Limited提供了6亿兰特的融资安排，其中5000万兰特承诺固定期限，5.5亿兰特未承诺。承诺定期贷款的最终偿还日期自开始日期起计五年内偿还，即2025年1月31日，而未承诺定期贷款的最终偿还日期为使用日期起三年内偿还。
利息按最优惠利率减去1.7%的年利率征收。与这笔贷款有关的契约已在年底得到遵守。CarTrack控股有限公司和CarTrack制造专有有限公司都已签署了对这笔贷款的担保，借款人和担保人以质押和让渡的形式提供了对这笔贷款的某些权利的担保，包括南非实体持有的股份、所有索赔、银行账户、现金和现金等价物投资、知识产权、保险单和保险收益。
20.承诺
期末没有资本承诺。
 
F-73
目录
 
21.后续活动
新冠肺炎
新冠肺炎被认为是非调整的资产负债表后事件，因为截至2020年11月30日，该集团运营的国家/地区均未处于“锁定”状态。因此，新冠肺炎的可能影响并未导致本集团资产的账面价值于年终确认作出调整，但董事会在编制截至2020年11月30日止期间的综合财务报表时已考虑持续经营及其后的事项披露。CarTrack的全球业务受到与政府当局因新冠肺炎疫情而采取的行动相关的风险。
这些事件，加上一些不断变化的因素，包括大流行的持续时间和蔓延、大流行对经济活动影响的严重性以及全球政府当局不断变化的行动，主要是由于安装车载物联网技术的能力有限，以及无法将目前在新加坡的人才部署到亚太地区，从而影响了集团截至2020年11月30日的业绩。
CarTrack正在积极监测新冠肺炎的这些持续和潜在影响，以减轻和最大限度地减少对其业务的影响。
集团为客户提供关键的“必备”服务，通过数字化转型平台提高效率。它有一个垂直整合的商业模式，没有杠杆的资产负债表，98%的收入在历史上是经常性的。该集团产生了强劲的现金流，还可以获得由人民币提供的6亿兰特的未使用定期融资。
该集团手头有足够的库存，按预算数量(新冠肺炎之前的预算)可以维持9个月，目前供应链不受影响。除此之外，CarTrack正在权衡其成本和大流行过去后可能出现的机会。
CarTrack集团重组
2020年9月9日，CarTrack Holdings Limited的股东被告知，本公司已与其大股东Karooooo Pte进行谈判并探索备选方案。如果交易成功，可能会导致CarTrack集团的重组。
关联方借款
于二零二零年十二月二十二日，本公司与关联方订立一项协议，据此，关联方同意借出总额最高达65,000,000美元的贷款，唯一目的是协助本公司收购其附属公司CarTrack Holdings Limited的剩余权益。东方维多利亚私人有限公司。有限公司由我们的首席执行官伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托控制。关联方贷款的利息年利率为1.25%。Karooooo不得宣布任何股息，直到关联方贷款项下的所有到期金额，包括任何应计利息和未付利息，都已偿还给东方维多利亚私人有限公司。有限公司全数。于2020年12月29日，本公司在贷款项下提取58,500,000美元。
22.持续经营
董事审阅了截至2022年1月31日的集团现金流预测。根据这项检讨，并考虑到目前的财务状况及现有的借贷安排，董事信纳本公司及集团有足够资源在可预见的未来继续经营，并正持续经营。董事在编制财务报表时继续采用持续经营基础。
 
F-74
目录
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​
普通股
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招股说明书
​
           , 2021
在2021年 (本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。
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目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项。
董事和高级管理人员的赔偿
​
我们的章程规定，在新加坡公司法及当时有效并影响本公司的每一项其他新加坡法规的规限下，本公司的每名董事、秘书或其他高级管理人员均有权就其执行及履行职责或与此相关而招致或将招致的所有费用、费用、损失、开支及债务获得本公司的弥偿。特别是，在不损害前述一般性的原则下，本公司任何董事、秘书或其他高级职员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失、或参与任何收据或其他符合规定的行为、或因董事命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或因本公司任何款项投资或购买的任何担保不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。在不损害上述一般性的原则下，本公司的任何董事、秘书或其他高级职员均不对任何其他董事或高级管理人员的作为、收据、疏忽或过失、或参与任何收据或其他符合规定的行为、或因董事命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支负责。任何人如有任何金钱、证券或财物存放或留下，或因其执行职务过程中或与此有关的任何其他损失、损害或不幸而发生破产或侵权行为，除非该等损失、损害或不幸是因其本身的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的，则属例外。
根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、失职、失职或违反信托而承担的任何责任的条款均属无效。(br}根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高管(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任的条款均无效。然而，公司并不被禁止：(A)根据《新加坡公司法》第172A节的规定，为任何此类个人购买和维护保险，以避免其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而招致的责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B节的规定，赔偿个人对公司以外的人承担的责任，除非赔偿是针对以下任何责任：(I)个人在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)个人就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款，(Iii)个人在为其被定罪的刑事诉讼辩护时招致的责任，(Iv)该个人在就该公司或有关连公司提起的民事法律程序进行抗辩时招致的费用，而该公司或有关公司在该民事诉讼中被判败诉；或。(V)该个人因根据《新加坡公司法》第36A(13)条或第391条申请济助而招致的费用，而法院在该申请中拒绝给予他或她济助。
我们将与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议。该等弥偿协议将在新加坡公司法许可的最大限度内向我们的高级职员及董事提供任何弥偿，惟本公司不得(在任何程度上)就董事或高级职员因与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而承担的任何责任提供任何弥偿，但根据新加坡公司法第172A节及第172B节准许的情况除外。我们还将获得一份董事和高级管理人员责任保险政策，在新加坡公司法允许的某些情况下，为董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决费用的保险。
第7项。
近期未注册证券的销售
​
Karooooo Pte.有限公司成立于2018年5月19日。从那时起，我们发行了以下证券。我们认为，以下每一种发行都豁免或不受证券法注册为不涉及公开发行或依赖证券法下关于发行人在离岸交易中销售的监管规定的交易的约束。
采购员
​ ​
日期
发放
​ ​
号码
证券的
​ ​
考虑事项
(单位：千
美元)
​ ​
承销
折扣和
佣金
​
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​
2018年5月19日
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​
不适用
​
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​
2019年7月18日
​ ​ ​ ​ 266,415,930 ​ ​ ​ ​ ​ 194,867.2 ​ ​ ​
不适用
​
伊萨亚斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​
2020年11月18日
​ ​ ​ ​ 20,331,894 ​ ​ ​ ​ ​ 194,242.0 ​ ​ ​
不适用
​
 
II-1
目录
 
关于我们的公司重组，Karooooo Pte。股份有限公司预计在本次发行结束后，在一项豁免或不受证券法注册要求的交易中发行最多 普通股。
CarTrack Holdings Limited自2017年3月1日以来没有发行任何证券。
第8项。
展品
​
(a)
以下文档作为本注册声明的一部分进行了归档：
​
​  1.1 ​ ​ 承保协议格式* ​
​  3.1 ​ ​ Karoooo有限公司章程表格* ​
​  4.1 ​ ​ 股票证书样本* ​
​  5.1 ​ ​ Allen&Gledhill LLP对普通股有效性的意见* ​
​ 10.1 ​ ​ 2019年12月13日由FirstRand Bank Limited(通过兰德招商银行代理)、FirstRand Bank Limited(通过人民币企业银行代理)、CarTrack Productive Limited作为借款人以及CarTrack控股有限公司和CarTrack制造专有有限公司作为担保人签署的融资协议* ​
​ 10.2 ​ ​ Isaias(Zak)Jose Calisto和Karoooo Pte于2019年7月4日签署的贷款协议。有限公司* ​
​ 10.3 ​ ​ Isaias(Zak)Jose Calisto和Karoooo Pte于2020年11月18日签署的贷款资本化协议。有限公司* ​
​ 10.4 ​ ​ 由东方维多利亚私人有限公司和东方维多利亚私人有限公司之间于2020年12月22日签署的贷款协议。有限公司和Karooooo Pte.有限公司* ​
​ 16.1 ​ ​ 关于更换会计师的信函* ​
​ 21.1 ​ ​ 子公司列表* ​
​ 23.1 ​ ​ 德勤会计师事务所同意* ​
​ 23.2 ​ ​ Allen&Gledhill LLP同意(包含在附件5.1中)* ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书(包括在登记声明签名页上)* ​
​ 99.1 ​ ​ 董事提名人MornéGrundlingh同意* ​
​ 99.2 ​ ​ 董事提名人大卫·布朗同意* ​
​ 99.3 ​ ​ 董事提名人Brett Nagle同意* ​
​ 99.4 ​ ​ 董事提名人Uri Levine同意* ​
​
*
通过修改提交。
​
(b)
财务报表明细表
​
无。
第9项。
承诺
​
以下签名注册人特此承诺：
(A)在承销协议指定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便于迅速交付给每位购买者；
(B)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(B)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，但美国证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案规定的公共政策，因此不能强制执行。(B)根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿。如果就此类责任提出的赔偿要求(注册人支付董事、高级管理人员或控制人所发生或支付的费用除外)
 
II-2
目录
 
注册人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序时)被该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出主张，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题；
(C)为确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；和
(D)为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
 
II-3
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已正式促使本注册声明由新加坡的下列签署人(经正式授权)于2021年在新加坡的      签署。
​ ​ ​ ​ Karooooo Pte.有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
名称：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并分别任命      和      及其各自为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的权力以其姓名、位置和替代身份代替他或她，以任何和所有身份与本登记声明相关，包括以签名人的名义和代表签名，。本注册声明及其任何和所有修正案，包括根据1933年《美国证券法》第462条规则提交的生效后修正案和注册，并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，尽其可能或可以亲自进行的一切意图和目的，在房产内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，并授予该等代理律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或能够做到的一切意图和目的，在场所内和周围进行每一项必要的和必要的行为和事情，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，以完全按照其可能或可以亲自进行的所有意图和目的或其代言人，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员在2021年      上以指定身份签署：
​
名称
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
 
​
 ​ ​
首席执行官兼董事
(首席执行官)
​ ​
           , 2021
​
​
 
​
 ​ ​
首席财务官兼总监
(首席财务官和
首席会计官)
​ ​
           , 2021
​
​
 
​
 ​ ​
导演
​ ​
           , 2021
​
​
 
​
 ​ ​
美国授权代表
​ ​
           , 2021
​
 
II-4