途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

我们谨代表Coinbase Global，Inc.(“本公司”)随函附上本公司最初于2021年2月25日向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交的S-1表格注册表(文件编号333-253482)的第1号修正案(“第1号修正案”)。在这封信中，我们回应了委员会工作人员(“工作人员”)在2021年3月12日的工作人员信(下称“信”)中提出的意见。下面编号的段落与信中编号的评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体表示。

除了处理员工在信中提出的意见外，该公司还修订了第1号修正案，以更新某些其他披露。

与加密资产相关的风险

对任何支持的加密资产的临时或永久性区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响，第45页

1.我们认为您的答复不足以支持您的断言，即空投或伪造的数字资产不是资产。我们注意到，空投或分叉的数字资产是否被交易或是否有可进入的交易所市场并不是资产的必要属性。我们还注意到，在定义的“未来可能的经济效益”标准中提到的“可能”是指不确定性，而不是可能性。为了帮助我们继续评估您对评论9的回应，请告诉我们，并修改您的文件，以披露空投或分叉的数字资产是否代表Coinbase，而不是客户，这些资产对Coinbase来说是重要的。请将您的答复包括在，但不限于

你的结论中固有的定性考虑。还请告诉我们，如果空投或分叉代表Coinbase而不是客户的数字资产在空投或分叉时确认，Coinbase的财务报表是否会有实质性的差异。

本公司告知员工，根据本公司的定量及定性评估，所有透过空投及货叉收到的加密资产均不属重大，不论该等资产被视为本公司或客户的资产(请参阅对下文第4点意见的回应)，并不涉及本公司于注册说明书所载各年度的财务报表。本公司的评估基于这些加密资产在空投或分叉时的成本和公允价值以及期末的公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，通过空投和分叉收到的所有不受支持的加密资产的公允价值分别为300万美元和120万美元。

为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第100页的披露，以讨论该等加密资产的价格及波动性，以及如果本公司决定将该等加密资产货币化或出售，对本公司未来盈利及现金流的潜在影响。该公司还修改了第1号修正案第100页的披露，声称通过空投和叉子收到的无支持的加密资产对其财务报表并不重要。

2.对于以0美元确认的公司空投和分叉，请修改管理层的讨论和分析(MD&A)，以加强对获得的加密资产的披露，并讨论如果您决定将这些加密资产货币化或出售，对您未来收益和现金流的潜在影响和可变性。

该公司承认员工的意见，并修改了第1号修正案第100页的披露内容。

3.对于未被确认的公司空投和叉子，请修改管理层的讨论和分析(MD&A)，以讨论潜在的未来经济效益，使您在未来一段时间内能够合理地支持这些加密资产并将其货币化或出售。

该公司承认员工的意见，并修改了第1号修正案第100页的披露内容。

4.为了帮助我们继续评估您对评论10的回应，请提供一份分析，并引用ASC 606和任何其他相关权威指导，说明Coinbase与其客户的合同是否包含向其客户分配空投和叉子的明确或默示承诺。请在您的回复中说明以下内容，并根据需要修改您的申请：

·确认不受支持的客户空投和叉子是否保留在您拥有唯一私钥的数字钱包中，如果是，根据您与客户签订的合同，它们是Coinbase的资产还是您客户的资产；

·澄清您是否对无支持的空投和叉子进行记录；以及

·澄清您随后是否曾支持过以前不受支持的客户空投或叉子，并提供理解您的会计所需的任何其他信息。

公司告知员工，根据公司在空投或分叉时的定量和定性评估，通过空投和分叉收到的所有加密资产在登记报表中所列财务报表内的所有期间都不是实质性的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有不受支持的加密资产的公允价值分别为300万美元和120万美元。由于通过空投和叉子收到的无支持的加密资产对财务报表并不重要，本公司没有就该等加密资产的确认和计量以及该等加密资产在其财务报表中的会计处理进行评估，因为无论根据相关的美国公认会计原则采用何种会计处理方式，将记录的内容的潜在范围在数量上或质量上都不是实质性的，因此本公司并未就该等加密资产的确认和计量以及该等加密资产在其财务报表中的会计处理进行评估。本公司认为，在评估资产是否属于本公司、合同中的明示和默示承诺或交易成本的分摊(如果需要)的情况下，这一点是正确的，这将根据该会计评估确定。如果这种空投和分叉加密资产成为重要资产，该公司将重新评估其政策，并根据需要加强其财务报表披露。

对于不受支持的空投或分叉加密资产，公司保持对适用钱包的私钥的控制。本公司保存所有加密资产的记录，包括不受支持的叉子和空投，这些资产保存在本公司控制相关私钥的地址中。该公司对财务报告进行了内部控制，以将其私钥中持有的所有加密资产与各自的区块链地址(包括空投和分叉)进行核对。本公司正在并将继续监测和评估从分叉和空投收到的加密资产的重要性，如果从空投和空投收到的加密资产成为重要资产，公司将如上所述更新其会计政策。该公司已经支持了有限数量的空投或叉子，而这些空投或叉子以前是不受支持的。正如本公司对评论1至3的回复中所讨论的那样，本公司修改了第1号修正案第100页的披露，以解决这些加密资产的总体重要性、本公司将这些加密资产货币化的能力，以及对本公司未来收益的潜在影响。

交易量，第91页

5.我们注意到贵方在2021年2月5日的信中对意见11的答复。我们还注意到您在第30页披露的有关您在2020年12月决定暂停您平台上所有XRP交易对的信息。请修改您的申请文件，以量化此次停牌对您的财务报表、交易量、客户托管加密资产以及任何其他相关运营或财务指标的影响，并讨论这一决定将如何影响您未来的业务。

该公司承认员工的意见，并修改了第1号修正案第102页和第103页的披露内容。

加密资产的价格和波动性，第100页

6.我们注意到截至2020年12月31日和2019年12月31日您持有的密码资产百分比的披露。我们还注意到贵方公允价值表格演示文稿第页脚注3中的披露。

F-34，你在每个期末分别有6840万美元和3390万美元的密码资产按成本持有。如果您决定将这些加密资产货币化或出售，请修改您的MD&A以披露这些加密资产在提交的每个期间的公允价值，并提供增强的披露，以讨论对您未来收益和现金流的潜在影响和可变性。

该公司承认员工的意见，并修改了第1号修正案第100页的披露内容。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度对比，第107页

7.我们注意到第107页和第108页披露，在截至2020年12月31日的财年中，其他收入和其他费用分别增加了9380万美元和9330万美元，原因是加密资产出售，交易是通过您的加密资产完成的，这是由于作为客户的便利而造成的“意想不到的系统中断”。我们还注意到第44页上有关2020年间停机次数和平均持续时间的简要披露。请修改您的文件，讨论所有提交期间意外系统中断的性质、时间和普遍性，包括但不限于：

·量化发生的意外系统中断的数量，

·讨论这些中断的原因，

·披露这些中断通常持续多长时间；以及

·讨论中断频率或持续时间趋势的潜在原因。

为了回应员工的意见，公司修改了第一修正案第107页和第108页的披露内容。

流动性和资本资源，第112页

8.我们注意到您披露了截至2020年12月31日您持有的加密资产(不包括借入的加密资产)的成本基础和公允价值，这些加密资产用于投资和运营目的。我们还注意到与您在第103页向客户提供住宿服务或在第107页出现意想不到的系统中断时出售密码资产有关的披露。如果您出于投资目的持有加密资产是重要的，请修改您的文件以讨论您的加密资产投资政策，以便投资者了解与此活动相关的风险和回报。此外，请披露与持有用于投资的加密资产相关的损益表影响(如果有重大影响)。

为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第113页的披露资料。

推出创新产品，第131页

9.我们注意到第132页披露，在2020年，您推出了对符合条件的机构客户的交易后信贷支持，让他们立即投资于加密资产，而无需预先为他们的交易提供资金。请修改您的申请文件，以便更全面地解释本产品，包括以下内容：

·解释你是否对潜在客户进行背景、信用或其他方面的调查；

·更详细地解释您在交易后募集资金的政策；

·解释您对作为抵押品购买的密码资产的权利和潜在的损失风险；

·提供运营和财务指标，让投资者了解该产品目前和未来的重要性；以及

·提供您的会计政策，解释此产品如何反映在您的财务报表中。

为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第145页和第146页的披露内容。

配电网计划，第204页

10.请注意您对评论6和14的回应，以及您的陈述，即财务顾问不会代表公司招揽任何买卖兴趣，任何纳斯达克公司(无论是否与财务顾问有关联)都可以代表其客户或其他非会员公司提交卖出和买入订单。请为我们确认，财务顾问不会主动代表公司招揽订单，并澄清财务顾问是否打算在价格发现阶段或最初开盘后代表客户或其他人主动招揽买入/卖出订单。

本公司敬告员工，财务顾问不会代表本公司积极招揽订单。在与财务顾问讨论后，公司了解到，担任财务顾问的公司(每家公司都是在正常业务过程中从事各种投资银行、经纪和其他活动的提供全方位服务的经纪交易商)预计将在价格发现阶段和交易初始开盘后代表其客户和其他人征集买入/卖出订单。这两家公司都是提供全方位服务的经纪交易商，在正常业务过程中从事各种投资银行、经纪业务和其他活动，预计将在价格发现阶段和最初开盘后代表客户和其他人征集买入/卖出订单。这些交流预计将包括关于直接上市的过程和机制的投资者教育，以及投资者和财务顾问之间关于公司A类普通股买卖权益的普通交流。

一般信息

11.我们注意到贵公司披露，贵公司持有的A类和B类普通股有私下交易的历史，并有近期私下交易的媒体账户。请确认您是否已确定，在直接上市之前，您的普通股最近在非公开市场有持续的交易历史，如果是，请为我们提供这一确定的基础。

公司通知员工，公司的组织文件中有合同转让限制，因此，公司的股本交易有限。到目前为止，任何交易都是根据本公司对此类转让限制的豁免进行的。2021年第一季度，公司股本总额为944,341股，占

该公司约0.5%的已发行股本已在二级市场交易，包括那些正在等待结算的股票。于二零二零年，本公司已发行股本的2,081,164股，约占本公司已发行股本的1%，在一个卖方集团与两个买方之间的两次私下协商交易中售出。因此，本公司已确定，近期其股本在第二级交易中没有足够的第二次交易，足以证明本公司在直接上市之前近期在非公开市场交易其股本的持续历史。

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如果工作人员对上述内容有其他问题或意见，请不要犹豫，请拨打(415)875-2432与下面的签名者联系，如果他不在，请拨打(650)335-7613联系本-祖尔。