途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：员工会计师约翰·斯皮茨(John Spitz)是该公司的首席财务官。

迈克尔·沃尔利(Michael Volley)，员工会计师

J·诺兰·麦克威廉姆斯(J.Nolan McWilliams)，律师顾问

迪特里希·金(Dietrich King)，律师兼顾问

回复：*

第1号修正案

表格S-1注册说明书修订草案

提交日期：2020年12月21日

CIK编号0001679788

女士们、先生们：

我们谨代表Coinbase Global，Inc.(“本公司”)，同时转交本公司于2020年12月21日以保密方式向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交的经修订的S-1表格注册声明草案(CIK No.0001679788)的第3号保密意见书(“草案3”)。在这封信中，我们回应了委员会工作人员(“工作人员”)在2021年2月5日的工作人员信(“信”)中提出的意见。下面编号的段落与信中编号的评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体表示。

除了处理员工在信中提出的意见外，公司还修订了第3号草案，以更新某些其他披露。

一般信息

1.请参考您对意见4的答复。关于基于风险的评分模型，请更详细地告诉我们为各种投入赋权的目的，解释确定具体权重的方法，以及该模型如何考虑定性因素。还请说明加权计分系统的效用，因为公众指南提到的是非详尽和非加权因素。最后，讨论分数在特定决定中的作用，例如，分数越高是否会导致更多的事实收集或更深入的分析。

公司向员工建议如下：

模型的目的。加权评分系统旨在支持一个客观和可重复的过程，用于根据已建立的证券法框架分析新的加密资产

并且相互比较。本公司告知员工，在其基于风险的评分模型中为各种投入分配权重的目的是反映本公司的看法，即在评估特定加密资产可能被视为投资合同的相对风险时，法院可能认为某些因素比其他因素更重要。公司在下面介绍了确定因素如何加权的基础，如何将加权价值纳入资产的总体风险得分，以及公司如何使用这些得分来确定是否支持一项资产。

权重。公司的方法和权重基于与法律和技术顾问协商后，对委员会的创新和金融技术战略中心制定的2019年4月框架1、关于SEC诉J.W.Howey(“Howey”)2的长期判例法，以及较新的联邦地区法院裁决(如SEC诉Telegram Group(“Telegram”)和SEC诉Kik Interactive(“Kik”))的审查、因素和公开表达的观点。该公司的方法和权重是基于与法律和技术顾问协商后对2019年4月由委员会的创新和金融技术战略中心(“FinHub Framework”)制定的框架、关于SEC诉J.W.Howey(“Howey”)2的长期判例法，以及SEC诉Telegram Group(“Telegram”)和SEC诉Kik Interactive(“Kik”本公司的评估方法仅代表其根据自身经验以及律师的意见和投入进行的评估，并未得到委员会或任何监管机构的认可。该公司预计将继续评估加密资产技术以及法律和监管发展的快速演变性质，如果它认为有必要做出改变，可能会不时做出调整。

FinHub框架指出，委员会通常认为，在评估加密资产时，资金投资和共同的企业利益都得到了满足，分析加密资产的关键问题是购买者是否对从其他人的努力中获得的利润(或其他财务回报)有合理的预期。4因此，如下所述，本公司在评估特定密码资产是否可能被视为证券时，将“合理的利润预期”和“其他人的努力”视为更具决定性的组成部分，因此在其方法中对这些组成部分的权重更大。

方法。公司的评分方法和权重确定了不同的事实模式，在公司审查数百项资产的经验中，这些模式往往以一种或另一种形式出现在加密货币版图中，并且与对Howey测试的每个方面的分析相关。然后，公司根据其对每个事实模式的相对重要性的认知，为每个事实模式分配分数，以确定是否满足适用的分支。*根据这些事实模式评估每个新资产，并根据分配给与资产匹配的每个事实模式的分数生成每个分支的汇总分数。最后，每个分支的总得分被用来生成总体风险得分。公司相信，这种纪律严明、多因素的方法，是公司多年来与外部律师共同开发的，并已进行例行的“测试”。

1见《数字资产投资合同》分析框架(2019年4月3日最后修改)，https://www.sec.gov/files/dlt-framework.pdf.

参见“证券交易委员会诉W.J.豪威公司”案，载于“美国最高法院判例汇编”第328卷，第293页(1946)。

3例如，SEC诉Telegram Group，Inc.，No.19-cv-9439(PKC)，2020年美国分局。Lexis 53846(南达科他州，2020年3月23日)；证券交易委员会诉Kik Interactive，第19号公民。5244(AKH)，2020年WL 5819770，at*8(S.D.N.Y.2020)；William Hinman导演，分部Fin.，SEC，Digital Asset Transaction：When Howey Met Gary(塑料)(2018年6月14日)，https://www.sec.gov/news/speech/speech-hinman-061418；根据1934年证券交易法第21(A)节的调查报告：DAO，交易法81207号，14-15号(2017年7月25日)，https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf.

4参见FinHub框架(“通常，在Howey测试下分析数字资产的主要问题是购买者是否对从他人的努力中获得的利润(或其他财务回报)有合理的预期”)。

针对来自法院或诉讼当事人的后续信号，有助于在捕获可能有利于(或反对)被描述为证券的资产的众多因素时保持一致性。同时，评分模型的累积性质使公司认识到每个因素都存在于其他事实的复杂矩阵中，所有这些都是根据需要进行可靠的“事实和情况”分析所必需的。换言之，通过累积获得大量标记，本公司相信它是在以客观、一致和可重复的方式近似委员会所要求的事实和情况分析。

为了进一步解释，公司的加权方法反映了“合理的利润预期”和“他人的努力”因素的相对重要性，方法是根据相对大量的可能指标对这些因素进行评估，然后在总体风险得分中给予这些因素额外的权重。具体而言，对“投资金钱”的满意程度有4个指标(最高得分为100分)，对“合理预期利润”方面的满意程度有18个(最高得分为510分)，对“他人努力”方面的满意程度有17个(最高得分为360分)，而对“合理预期利润”的满意程度则有18个(最高得分为510分)，而对“他人努力”方面的满意程度则有17个(最高得分为360分)。该公司的记分卡通过将这些方面的高分与高总体评级联系起来，反映了后两者的重要性。具体地说，高于中间点的总体风险得分几乎完全是由这两个方面的高值推动的。

代币持有者是否因持有代币而收到任何形式的付款或费用，代币持有者是否在没有任何行动的情况下自动下注，与项目开发团队相关的宣传和声明的存在和内容，这些问题都构成了这两个方面的总体“权重”，并允许这些方面显著影响资产的总体风险得分。再举一个例子，公司在确定某项资产是否可能被定性为证券时，会重点考虑网络或加密资产是否作为关键因素(尽管不是决定性因素)完全发挥作用。因此，评估在很大程度上权衡了关于代币是否具有现有的实质性消费用途或其他与持有资产赚取的潜在利润无关的效用的反应。相比之下，如果一些选择积极参与网络的用户(例如通过工作证明挖掘或规划智能合同)可能赚取额外的代币，则根据公司的方法预期的利润预期增加的金额要小得多，因为该公司认为，通过积极参与额外代币的任何此类预期不太可能是豪威投资合同测试下预期的利润类型。

分数的使用。如果公司有不将评级为5(最高风险分数)的资产列入其评级等级的政策，则分数是公司决定将特定资产上市的重要但不是决定性的输入。作为其法律审查过程的一部分，本公司定性地考虑在审查过程中注意到的可能增加特定资产被定性为证券(或其他受监管资产)的风险的所有可用事实和情况。例如，以传统上与证券相关的语言或可能被视为创造利润预期的语言营销的单一密码资产实例，通常意味着豪威的利润预期增加，但作为审查过程的一部分，该公司还将定性地考虑此类声明的数量及其内容。同样，未决的诉讼或执法行动，如证监会公开提起执法行动，声称某一加密资产是证券，也将被考虑，就像本公司最近决定停止支持XRP上市的情况一样。对于某些风险较高的资产，本公司还进行了更深入的分析，以补充记分卡。通常只有在对某项资产是否符合评分所需的特定事实模式存在疑问时，才会进行额外的事实收集，而不是由较高的评分独立触发。对于所有资产，

所得到的风险评级与合规性评级和安全评级结合使用，以生成总体风险评级。公司的执行领导层使用总体风险评级来确定是否支持任何给定的加密资产。对高风险资产的拟议业务支持导致公司内部进一步商议和升级。

2.请参阅您对意见5的答复。我们注意到您的声明：“[i]在2020年8月20日与员工的讨论中，本公司分享了本公司的法律分析，得出的结论是，这些赌注2.0服务不应被视为投资合同或证券经纪公司，因此也不在美国联邦证券法的管辖范围内。请确认，工作人员既不同意也不反对2020年8月20日会议上提出的法律分析。此外，请修改招股说明书第20页开始的监管风险因素，以注意到根据联邦证券法，您的押注活动的状况存在监管不确定性。

本公司承认，员工既不同意也不反对本公司在2020年8月20日的会议上向员工提交的法律分析，在那次会议上，本公司得出结论，本公司的股票2.0服务不应被视为投资合同或证券经纪公司，因此也不在美国联邦证券法的管辖范围内。该公司修改了第3号草案第20页的披露内容，指出根据美国联邦证券法，该公司的赌注服务的地位存在监管不确定性。

3.请参考您对评论6的回复。您声明您可能会参与“一个或多个投资者日演示和/或发布演示”，这些演示可能会通过您的网站或“其他广泛可用的方式”提供。请告诉我们这些演讲是否与投资者日或投资者教育会议有相似或不同之处，以及在哪些方面有类似或不同之处。请同时披露“其他广泛识别的手段”。此外，您声明在限制期内，您可以发布新闻稿，以履行您作为报告公司的义务。请告诉我们这些要求发布的新闻稿的性质、内容和时间。

该公司通知员工，目前打算在其网站上发布一系列视频模块。这些视频模块将包含与公司在投资者日或投资者教育会议上展示的内容一致的内容，并且在性质上类似于与首次公开募股(IPO)相关的其他电子路演展示的内容。公司通知工作人员，目前没有通过其他广泛可用的方式张贴演示文稿的额外计划。此外，本公司通知员工，在限制期内，并与迄今发生的其他直接上市交易一致，本公司可能会发布新闻稿，并将在当前的Form 8-K报告中提交，以便在开始交易前提供有关本公司的最新资本信息。在其他直接上市中，此类更新市值信息的新闻稿已在开盘前一天发布。公司目前没有在限制期内发布新闻稿的任何其他计划，只有在根据修订后的1934年证券交易法作为报告公司的义务并根据规则M要求的情况下，公司才会在限制期内披露信息。

4.我们注意到招股说明书摘要中披露的贵公司是“受监管的金融技术提供商”和“受监管的市场”，以及您的业务和运营在所有风险因素中都受到“监管”的类似披露。虽然看起来

虽然您的活动的某些方面可能受到监管或监管许可的约束，但尚不清楚您的业务和运营的实质性方面在多大程度上实际受到此类监管或监管许可的约束。请修改以提供更平衡的披露，包括披露您的业务和运营的重要方面不受“监管”的程度。例如，您的交易平台业务似乎不像其他受监管的交易平台(如国家证券交易所或指定合约市场)那样受到监管。

公司承认员工的意见，并修改了第3号草案第1、5、6、20、33、84、94、110、117、118、119、134、135和F-10页的披露。

封面页

5.请参考您对评论9的回复。请确认我们的理解，即通过通知纳斯达克股票已“准备好交易”，高盛同时“批准以该当前参考价进行交易”(开盘价)或建议。在这方面，请确认，如果属实，高盛(作为指定的财务顾问)在纳斯达克计算出当前参考价(开盘价)并将其显示给高盛之前，没有义务通知纳斯达克股票已经准备好交易。

本公司承认员工的意见，并通知员工，根据与纳斯达克的讨论，本公司的理解是，通过向纳斯达克确认A类普通股的股票(“股票”)已“准备好交易”，高盛有限责任公司(“高盛”)作为公司的指定财务顾问，根据纳斯达克的直接上市规则的要求，正在批准以该当前参考价进行程序，并且在纳斯达克的价格验证检查之后，当时的参考价将成为纳斯达克直接上市规则规定的公司指定财务顾问，并在纳斯达克进行价格验证检查后，当时的参考价成为公司的指定财务顾问。在纳斯达克的价格确认检查之后，当时的参考价将成为纳斯达克直接上市规则规定的公司指定财务顾问，并在纳斯达克的价格验证检查之后，当时的参考价成为在纳斯达克计算出当前的参考价并将其展示给高盛之前，高盛没有义务通知纳斯达克股票已“准备好交易”。这与纳斯达克(Nasdaq)在首次公开募股(IPO)中开盘交易时使用的流程基本相同。如下所述，纳斯达克已同意，如果员工对纳斯达克直接上市规则和程序有进一步的疑问，纳斯达克将安排适当的纳斯达克代表。

6.请参考您对评论10的回应。您表示，财务顾问可能会与纳斯达克进行咨询，包括“上市前的卖出和买入兴趣以及其他纳斯达克无法通过其他渠道获得的因素。”请描述此信息的性质。还请描述纳斯达克在进行价格验证检查时可能考虑的财务顾问和其他市场参与者的意见的性质和时间。

本公司确认员工的意见，并告知员工，高盛(以指定财务顾问的身份)及本公司的其他财务顾问将于开盘交易前，透过与潜在买家及卖家(包括在注册表上登记的股份持有人)进行某些价格发现活动，以收集与直接上市有关的相关资料，而该等资料可(如为指定财务顾问)与纳斯达克分享。根据与高盛和其他财务顾问的讨论，本公司还了解到，作为提供全方位服务的经纪自营商的日常活动的一部分，每家此类公司的资本市场以及销售和交易部门人员可能会在正常过程中联系潜在投资者和当前股票持有人，或被潜在投资者和当前股票持有人联系。

纳斯达克可以直接或间接向纳斯达克提供这些信息，以支持纳斯达克有效的价格发现过程，以便纳斯达克能够促进股票公平和有序的开盘交易，并获得有关上市前买卖股份权益的信息(包括关于价格、成交量和时机预期的信息)。在这种情况下，纳斯达克可以直接或间接地向纳斯达克提供这些信息，以支持纳斯达克有效的价格发现过程，以便纳斯达克能够促进股票公平和有序的开盘价。在这方面，纳斯达克也可以直接或间接地向纳斯达克提供信息，以便纳斯达克能够促进股票公平有序地开盘。根据与纳斯达克的讨论，公司了解到，纳斯达克将使用这些信息以及纳斯达克收集的其他信息(包括从公司未聘请为财务顾问的其他经纪公司收集的信息)来确定价格，该价格将用于计算纳斯达克系统使用的第四个决胜盘，以确定股票的开盘价格。财务顾问向纳斯达克提供的信息是匿名的，没有具体说明任何潜在交易对手的身份或其他确切的交易信息，如可能买卖的股票的确切数量或各方可能愿意接受的价格范围。相反，提供给纳斯达克的信息概括了潜在活动的描述，以及对潜在客户以各种开盘价选择买入和卖出兴趣的洞察。然而，在每一种情况下，请注意，高盛或其他财务顾问都不会代表本公司招揽任何买卖权益，财务顾问收到的任何买卖权益都不会传达给本公司。纳斯达克已经向该公司表示，通过收集尽可能多的有关预计开盘交易量的信息，提高了实现股票公平和有序开盘的能力。因此，, 虽然纳斯达克要求公司必须根据纳斯达克规则4120(C)(8)选择其中一名财务顾问作为“指定财务顾问”，以提供“准备交易”的指示并履行其他所需的职能，但纳斯达克已向公司确认，其规则允许公司所有财务顾问从事价格发现活动，并就预期开盘前买卖兴趣向纳斯达克提供意见，以确保最有效的价格发现过程，并帮助将开盘时的价格波动降至最低，如如下所述，纳斯达克已同意，如果员工对纳斯达克直接上市规则和程序有进一步的疑问，纳斯达克将安排适当的纳斯达克代表。

7.请参阅您对评论10的回复。您在交易开始时声明“纳斯达克可以咨询多个财务顾问，以确定纳斯达克在系统设置过程中输入的价格，供系统用于确定上段所述的直接上市的定价/开盘”，并在交易开始时说明“纳斯达克可能会咨询多个财务顾问，以确定纳斯达克在系统设置过程中输入的价格，以供系统用来决定上文所述的直接上市的定价/开盘”。请告诉我们你所依赖的具体纳斯达克规则，并提供你的分析来支持这一说法。在您的回复中，请澄清与直接上市的价格发现流程相关的“系统设置”发生在什么时间点。

公司承认工作人员的意见，并通知工作人员，正如在之前的回复信中所指出的，纳斯达克规则4120(C)(9)考虑可能有多于一名经纪交易商担任财务顾问的角色(特别是，该规则规定：[i]如果超过一名经纪交易商担任财务顾问，发行人必须指定…“)。纳斯达克已向公司证实，纳斯达克规则第4120(C)(9)条并不是为了禁止其他财务顾问参与纳斯达克的直接上市程序(包括价格发现活动)，而是为了确保在交易当天，谁有权通知纳斯达克股票已经准备好交易，这一点是明确的。(注：纳斯达克规则4120(C)(9))不是禁止其他财务顾问参与纳斯达克的直接上市程序(包括价格发现活动)，而是为了确保在交易当天，谁有权通知纳斯达克股票已经准备好交易。纳斯达克已进一步向公司确认，纳斯达克可能会咨询多名财务顾问，甚至最早在交易日的前几天，与确定纳斯达克在系统设置过程中输入的价格有关，该过程发生在10分钟仅显示时段(如纳斯达克规则4120(C)(8)所述)之前的交易上午，供系统用来确定系统定价/开盘时使用的价格。纳斯达克还向公司证实，纳斯达克可能会就确定纳斯达克在系统设置过程中输入的价格(如纳斯达克规则4120(C)(8)所述)在交易中输入的价格征询多名财务顾问的意见

根据纳斯达克规则4753(A)(3)(Iv)，当存在一个以上的价格时，直接上市与确定“当前参考价”有关。如下所述，纳斯达克已同意，如果员工对纳斯达克直接上市规则和程序有进一步的疑问，纳斯达克将安排适当的纳斯达克代表。

特定加密资产的“安全”状态，第26页

请参阅最后两段。请通过披露您已将XRP从您的平台上的交易中移除，将此风险因素放在上下文中。

公司承认员工的意见，并修改了第3号草案第27页的披露。

与加密资产相关的风险

对任何支持的加密资产的临时或永久性区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响，第42页

9.我们注意到您对评论18的答复。您声明，如果通过空投或分叉收到的密码资产预计将产生可能的未来收益，并且公司能够支持这些资产的交易、保管或提取，则公司确认该密码资产。你还说，该公司记录了通过空投或叉子收到的密码资产，并支付了这些资产的费用。请向我们提供以下附加信息：

·解释为什么根据GAAP，您支持加密资产的能力对这些资产是否应该被确认有任何影响；

·解释获得密码资产时的价值如何成为未来可能受益的指标；以及

·当你说该公司记录了它以“成本”获得的加密资产时，告诉我们你的意思是什么？

该公司告知员工，可归因于公司而非客户的空投或分叉资产总体上并不重要，以前在公司的综合财务报表中也没有重大影响。此外，与公司持有的客户加密资产相关的空投和叉子不在公司的综合资产负债表中确认。

该公司考虑了空投或分叉加密资产是否应根据财务会计准则委员会财务会计概念第6号“财务报表要素”(“第6条”)确认为资产。CON 6声明：“[t]所有资产(经济资源)的共同特征是“服务潜力”或“未来经济利益”，即向使用它们的实体提供服务或利益的稀缺能力。在企业中，服务潜力或未来经济效益最终导致净现金流入企业。

本公司收到的空投和伪造的加密资产一般属于新创建的或未知的、没有既定市场价格的加密资产。公司将决定是否

5本句仅涉及有争议的叉子，如回应第10条意见时所述。

它通过空投或叉子收到的密码资产可以进行交易，或者有一个可进入的交易所市场。如果本公司无法确定加密资产的价值或可获得的交换机制，本公司认为这是收到的加密资产可能不会有任何未来收益的指标。本公司还将确定是否有其他方式从这些收到的物品中获得可能的未来利益(即未来的现金流入)。

为了让公司未来从这些加密资产中获得任何现金流入，它可能需要花费时间和资源来构建基础设施，以便将加密资产转移到第三方交换场所才能出售。除非本公司能够适当地收回、转让和交换加密资产以换取法定资产或其他资产，否则本公司无法确定收到的加密资产具有产生未来现金流入的特征。该公司指出，它有一个预先存在的基础设施，可用于在某些现有网络(如以太)上创建的加密资产。该公司评估通过空投或分叉收到的加密资产对其有能力支持的加密资产的重要性，并指出这些资产对公司的综合财务报表并不重要。

该公司应用ASC 350无形资产-商誉和其他-来确定通过空投或叉子收到的加密资产的成本。根据ASC 805-50-30-1，如ASC 350-30-30-1所示，无形资产最初根据收购实体的成本进行记录。由于收购加密资产通常不会产生成本，因此该公司以零成本记录空投和分叉。

10.请详细说明您支持分叉和空投加密资产的政策。具体地说，请为我们澄清，在确定您是否支持特定的分叉或空投后，在您的平台上持有源数字资产(例如比特币)的客户会自动收到生成的分叉或空投资产。

尽管本公司不承担任何合同义务，但本公司努力支持因协议拆分(“分叉”)和第三方向某些其他加密资产(“空投”)的持有者分发新加密资产而产生的加密资产，这些新的加密资产派生自本公司平台上受支持的资产，而此类分叉或空投资产可能为本公司的客户带来有意义的价值，并且支持不会带来重大的技术、法律、合规或其他挑战。如果本公司选择支持分叉或空投加密资产，在分叉时或在空投的“快照日期”(“确定日期”)持有标的资产的客户将收到分叉或空投加密资产，即使该客户可能在确定日期之后已将标的资产从平台移除。在这种情况下，资金的贷记是自动进行的，通常不需要受影响客户采取特定行动。如果叉子或空投产生的加密资产不符合本公司的上市要求，本公司可能会提供更有限的服务，例如从平台撤回资产的能力。

叉子。决定是否支持分叉的流程在公司的数字资产分叉政策中进行了概述。*根据这项政策，公司支持分叉的方法取决于分叉是“有争议的”还是“无争议的”。有争议的分叉是指资产开发者社区对主题区块链的哪种技术实现最好的分歧。非争议性分叉是指资产开发者社区就首选技术实现达成一致的分叉，因此，在分叉之后只剩下一个加密资产。在非争议性分叉的情况下，公司将分叉区块链视为原始区块链的延续，并支持产生的加密资产，这取决于对分叉的安全性和安全性的审查

技术方面的影响。相比之下，支持有争议的分叉通常需要更多的考虑和评估，特别是考虑到可能导致的客户教育需求。。由争议性分叉导致的对资产的任何支持都受公司的安全、法律和合规要求的约束。

空投公司表示，该公司支持空投产生的加密资产的决定遵循了与其他非空投产品相同的方法。具体地说，该公司对空投的加密资产进行审查，以确认其符合公司的安全、法律和合规要求。

通知。公司努力通知客户预期的分叉和空投，包括在预期的分叉或空投日期之前通过公共博客，以及更接近分叉或空投时间的电子邮件通知和应用内横幅。

交易量，第90页

11.我们注意到您的交易量和来自其他Crypto资产的收入在2020年大幅增长。请修改以提供组成“其他加密”资产的组件的进一步细分，并讨论加密资产在一段时间内波动的原因。进一步确保您的MD&A包括对已知重大事件和不确定性的讨论，这些事件和不确定性会导致报告的财务信息不一定能指示未来的经营业绩或未来的财务状况。例如，具体说明和讨论“其他加密资产”的可用性和/或交易量的任何变化，这些变化将影响这些趋势或未来的运营业绩。有关更多信息，请参阅S-K法规和SEC版本33-8350第303(A)项的说明3。

公司承认员工的意见，并修改了第3号草案第92页的披露。

欢迎来到《加密经济》，第110页

12.请参考您对评论34的回复。请在此处描述您在确定是否支持分叉或空投加密资产时使用的标准。

正如在回复上述评论10中所述，公司使用其标准上市标准来确定是否支持由争议性分叉或空投产生的加密资产的交易。具体而言，本公司对照公司的安全、法律和合规要求评估这些资产，包括对回应评论1所述的证券框架的应用。非争议性分叉被视为原始区块链的延续，因此在审查分叉的安全和技术影响后才会得到支持。

零售，第121页

13.我们注意到你方关于“保存”产品的修改后的披露。请向我们说明该产品是如何工作的，以及与该产品相关的活动是否构成安全或其他方面的监管。

公司告知员工，如第3号草案所述，“节约”产品包括针对USDC和DAI两个稳定客户的奖励计划。每个奖励计划都旨在激励客户维护公司平台上的资产。

USDC奖励。USDC产品(“USDC奖励”)允许散户参与者在他们在公司的交易平台上持有的USDC上赚取奖励，奖励是以额外的USDC的形式提供的。任何奖励的数额由公司根据竞争和其他因素自行决定。奖励由该公司通过USDC的发行商Circle支付的款项提供资金，并由Circle维持的FDIC保险银行账户中支持USDC的存款所赚取的利息产生。

戴嘉奖。DAI产品(“DAI奖励”)允许散户参与者在他们在本公司的交易平台上持有的DAI上赚取奖励，奖励以额外DAI的形式提供。奖励目前由本公司通过某些商业安排提供资金。

公司评估了USDC Rewards和DAI Rewards是否符合美国联邦证券法。*如下所述，公司得出结论，USDC Rewards和DAI Rewards均不构成通常被理解为证券的产品或安排，也不应被视为投资合同。这一结论部分是基于以下观察所得：(I)这些产品的运作不会产生客户投资风险，而这些风险是满足豪威测试的“资金投资”要求所必需的；另外，(Ii)不存在“共同企业”，因为这些资产没有汇集起来供本公司使用，而且参与者没有按比例分享任何活动的损益。

投资金钱。本公司认为，USDC奖励和DAI奖励不能满足豪威测试的“金钱投资”要求，因为客户既没有金钱投资，也没有任何其他与参与相关的风险承担。虽然该公司明白证监会对“金钱投资”的看法是宽泛的，但参与者并没有放弃他们承受“财务风险”的代价。首先，本公司不向参与者收取任何费用，也不从参与者那里获得其他补偿。其次，参会者的USDC和DAI一直存放在公司的保管钱包中。本公司不会借出、运用或以其他方式使用与奖励计划有关的客户资产。此外，本公司亦未就客户资产订立任何衍生安排。重要的是，客户的USDC或DAI不会因为参与奖励计划而增加风险。

共同企业。联邦法院对豪威测试的解释是要求“共同企业”，电路可以将其交替应用为“横向公共性”或“纵向公共性”要求。6在横向公共性下，参与者必须将他们的

参见“证券交易委员会诉SG有限公司”[“联邦判例汇编”第3集第265卷第42、49页(第一巡回法庭)]一案。2001)。一些电路已经拒绝了垂直公共性测试，因为它破坏了豪伊测试的第二和第四个元素。参见，例如，id。在50岁时(在采用横向共同性测试时，法院得出结论，“横向公共性标准对符合证券资格的金融工具的类型设定了容易确定和可预测的限制。”)；“Revak诉SEC Realty Corp.”，载于“联邦判例汇编”第3集第18卷，第81，88页(第二巡回法庭，见“联邦判例汇编”第3集第18卷，第81、88页)。如果仅仅通过证明投资者的命运与发起人的努力相联系就可以建立一个共同的企业，那么豪伊提出的两个独立的问题--是否存在一个共同的企业，以及投资者的利润是否完全来自他人的努力--实际上被合并为一个单一的问题：集体投资的偶然性是否本质上取决于发起人的专业知识。(省略内部引号))。

为他们按比例分享利润和损失的企业提供资金。7相反，适用纵向共性的法院要求投资者和发起人的命运之间建立联系。

公司认为，USDC奖励和DAI奖励的特点不符合横向共性。虽然多个客户可能在公司持有USDC或DAI，每个客户可能会获得与所持USDC或DAI金额成比例的奖励，但本公司在任何普通企业中都不会汇集资金使用。最重要的是，本公司不使用或部署USDC或DAI来产生相关奖励，因此不存在分享利润或亏损的风险。就纵向共性而言，持有者的命运与公司的命运并不交织在一起，就像任何奖励计划的接受者一样。具体地说，由于USDC和DAI的奖励是由公司提供资金的，因此对公司的好处和对计划参与者的好处并不反映法院寻找共同企业通常所需的共性类型。

其他规定。本公司不认为奖励计划具体涉及其他监管制度。尽管如此，有关这些计划的通信必须遵守适用于本公司其他产品和服务的相同披露标准，特别是禁止不公平和欺骗性做法的法律，例如纽约虚拟货币条例中禁止在营销材料中出现虚假、误导性或欺骗性陈述或遗漏的规定。

配电网图，第176页

14.请参考您对评论48的回复。根据您对各种财务顾问和活跃做市商的活动范围和时间的描述，请告诉我们您将如何确保这次直接上市的独立价格发现过程，以及注册股东将如何在纳斯达克(即不受本公司、财务顾问或其任何关联买家主导或控制的市场，不使用任何特殊出售努力或出售方法)进行普通经纪交易，从而实现在纳斯达克(Nasdaq)的“独立市场”(即不受本公司、财务顾问或其任何关联买家主导或控制的市场)的正常经纪交易，请告诉我们，您将如何确保这次直接上市的独立价格发现过程，以及注册股东将如何在纳斯达克(Nasdaq)实现普通经纪交易。

该公司承认员工的意见，并向员工提交纳斯达克是一家全国性证券交易所，其规则必须得到委员会的审查和批准。按上市公司数量计算，它是美国最大的证券交易所，成交量也是美国最大的股票交易所，约有3500家上市公司进行交易。因此，本公司相信，按照纳斯达克规则进行的股票直接上市将受益于稳健、独立的价格发现过程，这确实是本公司对成为上市公司的直接上市方法感兴趣的主要原因之一。

根据与纳斯达克及其财务顾问的讨论，本公司认为，对开盘交易时及之后的股票市场是否独立(即，不受本公司、财务顾问或其各自的任何关联公司主导)的评估应与对传统首次公开募股(IPO)后发行人股票市场是否独立的评估没有什么不同(或，如下文所述，至少不会被更严格地看待)。在首次公开募股(IPO)完成分销后，担任承销商的投资银行公司，

7参见例如SEC诉Infinity Grp。(见“联邦判例汇编”第三辑，212卷，第180,188页(3D Cir.2000)。

8 SG Ltd.，“联邦判例汇编”第3集，265页，前注27，49-50页(内部引文和引号省略)。

以及不是此次发行承销商的其他经纪自营商，可以而且确实从事与分销证券有关的常规销售和交易活动(包括征求客户订单、处理订单、做市和为客户提供便利)。在此情况下，前承销商进行的二级市场交易一般被认为是在一个独立的市场进行，即在没有任何异常或不可预见的情况下，不受前承销商、本公司或其各自联属公司的支配或控制。同样，就直接上市而言，本公司预期，本公司股东根据其S-1表格注册声明(“注册声明”)在纳斯达克股票常规交易开始时及之后进行的任何转售，将在本公司理解为不受财务顾问、本公司或其各自联属公司主导或控制的独立市场内进行。在这方面，我们特别注意到：

·公司股东根据注册声明进行的任何转售必须在纳斯达克或其他公共交易所或注册的另类交易场所进行的经纪交易中进行；

·公司股东根据注册声明进行的转售不需要由公司的财务顾问或其关联公司或通过公司的财务顾问或其关联公司进行，可以通过股东在其开设证券账户的任何经纪自营商进行；

·任何纳斯达克会员公司(无论是否与财务顾问有关联)都可以代表其客户或其他非会员公司提交卖出订单(无论是否根据注册声明)和购买股票订单，无论是在开盘交叉交易中还是之后在纳斯达克股票的常规交易中；

·股票上市前的持有者将不会被要求以特定的价格、特定的时间或规定的数量出售他们的股票，也不会被限制以他们希望的价格、时间或数量出售他们的股票(当然，取决于市场需求)；

·在正常交易开始时或之后可以出售的股票包括没有根据“登记声明”登记转售的股票；

·本公司的财务顾问或其各自的任何附属公司或任何其他方均未从事或以其他方式预计将从事任何稳定或辛迪加空头回补活动；

·本公司并无直接或间接聘用财务顾问或任何其他人士从事或使用任何与根据《注册声明》实施的上市后转售有关的特别出售努力或出售方法；及

·本公司理解并承认本公司和财务顾问受到有关市场操纵的法律、法规和法规的约束。

基于上述原因，根据直接上市的股份开盘价预计将受益于稳健、独立的价格发现过程(至少与传统首次公开募股相同的程度)，其股份的转售将在纳斯达克开盘时及之后在独立市场进行。事实上，公司相信这是

价格发现效率是直接上市程序的核心目标，直接上市程序在实现这一目标方面的成功，得到了通过直接上市上市的公司现有数据的支持。与过去12个月完成的交易规模等于或大于10亿美元的科技公司首次公开募股(“科技IPO”)相比，直接上市首日的交易量占总流通股的20%，而科技公司IPO的首日交易量为9.0%，这可以合理地解读为直接上市市场相对更成熟，受个别交易影响较小的证据。关于直接上市与科技IPO的股价波动性，直接上市在首次交易10天后的波动性比科技IPO低25%，比科技IPO在首次交易30天后的波动性低20%，这证明与传统的科技IPO相比，直接上市过程实现了更真实的市场价格。

最后，本公司告知员工，根据与纳斯达克的讨论，本公司的理解是，根据纳斯达克的规则，在纳斯达克股票正常交易开始时及之后，维持纳斯达克股票公平有序市场的责任属于各经纪自营商，这些经纪自营商将在开盘时和开盘后在纳斯达克登记为股票的做市商，并将承诺提供股票的流动性。尽管纳斯达克要求至少有三家经纪自营商担任股票的注册做市商，但纳斯达克预计(与最近的其他直接上市和传统首次公开募股(IPO)之后的上市一样)，股票的注册做市商可能会超过20家，根据之前纳斯达克上市的数据，其中许多公司将不会担任股票的财务顾问(直接上市)或承销商(传统首次公开募股(IPO))，从而进一步支持独立市场的发展。如下所述，纳斯达克已同意，如果员工对纳斯达克直接上市规则和程序有进一步的疑问，纳斯达克将安排适当的纳斯达克代表。

注4.收购

Xapo，F-20页

15.请参阅评论53。我们注意到您在ASC 815-40-15-5中引用的指南适用于独立的金融工具。请告诉我们您是如何确定或有对价条款是一种独立的金融工具的。

本公司通知员工，在确定或有对价的分类时，本公司考虑了ASC 815-40-20中独立金融工具的定义。ASC 815-40-20对独立金融工具的定义如下：

符合以下任何一项条件的金融工具：(A)它是与该实体的任何其他金融工具或股权交易分开订立的，(B)它是与其他交易一起订立的，并且可以合法地分离和单独行使。

该资产的总购买对价为6830万美元，其中包括5500万美元的现金、1290万美元的或有对价和40万美元的直接收购成本。本公司并未与其他金融工具或与交易对手的股权交易同时订立这项安排。因此，本公司分别通知员工，或有对价是ASC 815-40-15-5范围内的独立工具。

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如果工作人员对上述内容有其他问题或意见，请不要犹豫，请致电(415)875-2432与下面的签名者联系，如果他不在，请拨打(650)335-7613联系Ran Ben-Tzur。有关纳斯达克规则和程序的任何问题，请致电(301)978-8075与纳斯达克副总裁兼副总法律顾问阿诺德·戈卢布联系。

抄送：首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)

阿莱西亚·哈斯(Alesia Haas)

保罗·格雷沃(Paul Grewal)，Esq.

胡安·苏亚雷斯(Juan Suarez)，Esq.

道格·夏普(Doug Sharp)，Esq.

Coinbase Global，Inc.

马克·史蒂文斯(Mark Stevens)，Esq.

Ran Ben-Tzur，Esq.

费萨尔·拉希德(Faisal Rashid)，Esq.

詹妮弗·希区柯克(Jennifer Hitchcock)，Esq.

Fenwick&West LLP