《信息自由法》机密处理请求

根据规则83，由Align Healthcare，Inc.

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

2021年3月17日

通过Edgar提交

索尼娅·贝德纳罗夫斯基女士

罗尔夫·桑德沃尔先生

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	Align Healthcare，Inc.

表格S-1上的注册声明

第333-253824号档案号

尊敬的贝德纳罗夫斯基女士和桑德沃尔先生：

我们谨代表我们的客户，特拉华州一家公司Align Healthcare，Inc.(本公司)，确认已收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年3月16日发出的信函，内容涉及本公司文件编号为333-253824的S-1表格中的注册声明(注册声明)，内容涉及本公司股票的首次公开发行(发行)。日期为2021年3月16日。

为方便您，我们 在下面列出了员工的意见，随后是公司对此的回应。

表格S-1上的注册声明

高管薪酬股权激励薪酬，第142页

1.

请参阅您对我们2020年12月21日信函中评论14的回复。请向我们提供 以下信息：

•

适用于您12月份估值的适销性折扣

响应：2020年12月的估值使用了概率加权预期回报模型(PWERM)，该模型纳入了首次公开募股(IPO)方案和估计IPO窗口之后的非IPO替代方案。这两种情况对不同的主题证券应用了可销售性折扣(DLOM)。折扣 按单位使用

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派生基于股票的薪酬费用的值。由于不同的折扣适用于不同的单位类别以及同一单位类别内的 参与障碍，因此对适销性没有单一折扣。这些折扣在IPO和非IPO方案之间也有所不同。在IPO方案中，公司A类单位(A类 单位)和公司B类单位(B类单位)的折扣为[***]%，而公司的C类单位(C类单位)的折扣范围为[***]%至[***]%。在非IPO方案中，A类单位的范围从[***]-[***]%，B类单位的范围为[***]-[***]%，而C类单位的范围为[***]-[***]%。折扣基于Finnerty模型， 期权定价方法，并利用证券特定的波动性和条款在IPO和非IPO方案下退出。

•

如果您在12月份的估值中使用了100%的发行概率，则发行的公司和奖励单位的公允价值

响应：该公司的公允价值约为$[***]，代表IPO方案下截至2020年12月31日的 现值。12月份发放的奖励单位的公允价值为每单位#美元。[***]如果我们在IPO方案中利用了100%的权重，相比之下，[***]基于当前同时包括IPO和非IPO方案的 方法。

•

将您每个估值日期的估计总股本价值分配给截至估值日期的不同 类未偿还会员单位的分析。在此分析中包括截至评估日期的每类未清单位数量，以及特定于每类单位的评估中使用的任何假设。

响应：请参阅附件A所要求的信息。所提供的估值是基于每个单位类别的 特定权利和清算优先选项，然后我们对其应用上述适销性的特定折扣。

•

每一级别成员单位的条款说明；以及

响应：A类单位向出资的投资者发行，B类单位和C类单位以奖励单位的形式发行给 名员工和顾问。A类单位有一个资本返还相对于B类和C类机组的首选项， 并且还应计实物支付(PIK)至2016年12月31日，至今仍未解决，并且相对于B类设备和 C类设备有优先选择。A类单位、B类单位和C类单位中的每一个单位都有权在所有需要合伙人投票的问题上投一票；A类单位作为一个班级投票，B类 单位和C类单位作为一个班级一起投票。

B类单位和C类单位作为利润权益发行，具有 指定的基准门槛，这些基准门槛规定了B类单位和C类单位参与分配的方式和时间。B类单位和C类单位还具有一定的没收功能，并在离开时调用 条款。甲类单位、乙类单位和丙类单位的经济术语在其他方面是相似的。最初批出的乙类单位在批出时归属20%；

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60%是在授予日期2、3和4周年时授予的基于时间的奖励；20%包含控制权变更时授予的绩效条件。2015年后批出的乙类单位与丙类单位有相似的条款，80%归属于一周年日开始的四年内，20%归属于控制权变更。

•

由于第72页所述的公司转换的结果，每类单位到普通股的估计转换率 。

响应：在IPO 定价最终敲定之前，不会最终确定每类单位的最终转换率。我们目前估计，根据$[***]每股(预期区间中点)，即：

•

A类单位将获得大约[***]每股A类单位股份

•

B类单位将获得大约[***]每股B类单位股份

•

C类单位将获得大约[***]每个C类单位的股份

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机密处理请求

由于本信函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据17C.F.R.§200.83， ，本信函的某些部分应保密，不得作为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已单独提交了该信函的副本，并注明从通过Edgar提交的版本 编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非证券交易委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅本信函，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前 十个工作日通知本公司任何意向发布的信息，以便公司在其认为可能的情况下在这种情况下，我们要求您给下面的签字人打电话，而不是依靠美国邮寄来获得这样的通知。本公司敬请员工在完成审核后，根据修订的1933年证券法第418条的规定，将本函退还给下文签署人。我们 保留要求将此信提前退还给我们的权利。

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打(212)373-3434或发送电子邮件至cummings@paulweiss.com与我联系。

抄送：

通过电子邮件

首席执行官约翰·高(John Kao)

首席财务官托马斯·弗里曼(Thomas Freeman)

Align Healthcare，Inc.

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附件A

[附件已编辑]