| 《信息自由法》机密处理请求 根据规则83，由Align Healthcare，Inc. |
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
2021年3月12日
通过Edgar提交
索尼娅·贝德纳罗夫斯基女士
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | Align Healthcare，Inc. |
| 表格S-1上的注册声明 |
| 第333-253824号档案号 |
亲爱的贝德纳罗夫斯基女士：
我们代表我们的客户Align 医疗保健公司(特拉华州的一家公司)，向美国证券交易委员会(SEC)的工作人员(员工)提供以下信息，涉及本公司文件编号为333-253824的S-1表格中的注册声明(注册声明)，涉及首次公开发行 公司的普通股股票(注册声明)。由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本函选定部分进行保密处理的请求 。
预计此次发行，特拉华州有限责任公司Align Healthcare Holdings，LLC将在提交注册声明的下一修正案(公司转换)之前，根据法定转换将特拉华州的Align Healthcare，Inc.转换为 Align Healthcare，Inc.。紧随发行定价之后， 本公司的普通股预计将按大约1：260的比例拆分(假设股票价格等于本文所述范围的中间)(股票拆分)，特拉华州有限合伙企业Align Healthcare Partners，LP将与本公司合并并并入本公司，该公司将成为本公司的唯一股东，本公司是尚存的实体(本公司合并后，与{bbr}一家有限合伙企业LIGN Healthcare Partners，LP将合并为本公司的唯一股东)(假设股票价格等于本文所述范围的中间部分)(股票拆分)，Align Healthcare Partners，LP，这是特拉华州的一家有限合伙企业，将成为本公司的唯一股东根据公司合并，Align Partners的合伙人将获得公司所有当时已发行的普通股。下面 讨论的重点是Align Partner的历史实践，这里使用的术语？公司是指Align Healthcare，Inc.和Align Partners。除非另有说明，否则以下回复和信息 均基于公司提供给我们的信息，且不会影响公司重组。
| 《信息自由法》机密处理请求 根据规则83，由Align Healthcare，Inc. |
保密治疗请求
由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据17C.F.R.§200.83，本函的某些 部分内容应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已单独提交了该信函的副本，标记为显示从通过 Edgar提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17 C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非证券交易委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日通知公司任何意向的释放，以便公司在其认为有任何意向的情况下，可以立即获得该请求的副本(包括但不限于该请求本身)，以便公司可以在其认为意向发布的情况下，提前至少十个工作日获得通知，以便公司可以立即获得与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于该请求本身)，以便公司可以在其认为意向发布的情况下，提前至少十个工作日获得通知在这种情况下，我们要求您拨打(212)373-3434给以下签名人，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。
概述
从历史上看，该公司曾颁发B类激励单位和C类激励单位(统称为激励单位)，作为其某些董事、员工和顾问的 利润利益。奖励单位仅在既定门槛以上参与，并在授予时立即授予，或受归属条款的约束，这些条款因发行而异， 在某些情况下会被没收或受回购权利的约束。根据其原始条款，某些激励单位随着时间的推移而授予，而其他激励单位仅在明确的控制权变更事件发生时授予。
本公司在注册说明书中对其基于奖励单位的薪酬的讨论主要包含在附注10.基于股权的薪酬 截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的公司经审计综合财务报表中的股权薪酬。
由于本公司是私有的，因此本公司的股权单位没有公开市场，因此本公司在独立第三方估值专家进行的评估的协助下确定了奖励单位的公允价值。 然而，本公司承担了财务报表中对其奖励单位的公允价值估计的责任。本公司采用与美国注册会计师协会(AICPA)会计和估值指南一致的方法、方法和假设，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。本公司相信，本公司估计公允价值的厘定在作出时属公平及 合理。该公司在可交易、控股权益的基础上的公允价值如下：
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| 估值日期 |
估计总权益价值 |
估价报告日期 | ||
| 2020年3月31日 |
$[***] | 2020年5月7日 | ||
| 2020年6月30日 |
$[***] | 2020年7月24日 | ||
| 2020年9月30日 |
$[***] | 2021年2月23日 | ||
| 2020年12月31日 |
$[***] | 2021年2月23日 | ||
奖励单位须按公平市价批出。对于在估值 日期之间授予的奖励单位，公司使用估值日期的估值，该估值在时间上最接近适用的发行。对公司估计公允价值的评估部分基于几个因素的考虑，包括 以下(估值因素)：
| • | 奖励单位相对于其A级单位的权利和偏好，包括授予 条款、分配权和投票权； |
| • | 公司的经营战略、影响公司行业的外部市场状况和趋势，以及公司历史和预测的业绩和经营业绩； |
| • | 公司的财务状况，包括手头现金、负债和支付股息的能力； |
| • | 公司所处的发展阶段以及公司当时面临的风险； |
| • | 考虑到当前的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股)的可能性越来越大；以及 |
| • | 首次公开募股(IPO)分析和本公司 行业同类公司的市场表现。 |
历史公允价值确定方法论
为了评估公司的价值，管理层应在第三方评估专家的协助下：
| • | 截至2020年3月31日(3月估值)，依赖于期权定价方法Backsolve 方法，该方法基于2020年2月28日在其最近一次独立第三方融资(2020年2月融资)中出售的公司A类单位的交易发行价格； |
| • | 截至2020年6月30日(6月估值)，主要依靠贴现现金流 (DCF)收益法，考虑到2020年2月的融资；以及 |
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| • | 截至2020年9月30日(9月估值)和2020年12月31日(12月估值)，使用了概率加权预期回报模型，该模型依赖于(A)指导上市公司方法市场法；以及(B)DCF收益法，因为实现流动性事件(如首次公开募股)的可能性越来越大。 |
作为此分析的一部分，本公司与第三方估值专家 一起，在确定本公司截至每个此类日期的估计权益价值时，除其他事项外，还考虑了上述估值因素。
奖励单位奖助金
在2020年1月1日至2020年12月31日(注册说明书中包含的最新资产负债表日期)期间，本公司发布了以下列出的激励单位。就每批奖励单位而言，该等单位的基准参与门槛 等于或大于本公司估计的公允价值。在2021年1月1日或之后，没有额外的股权单位发行。
调整合作伙伴
| 批地日期 |
激励 |
权益价值 |
单价 |
公允价值 |
估值日期 | |||||
| 2020年4月13日 |
250,000 | $[***] | $0.75 | $0.75 | 2020年3月31日 | |||||
| 2020年7月15日 |
10,000 | $[***] | $0.60 | $0.60 | 2020年6月30日 | |||||
| 2020年9月15日 |
325,000 | $[***] | $2.03 | $2.03 | 2020年9月30日 | |||||
| 2020年9月25日 |
2,670,000 | $[***] | $2.03 | $2.03 | 2020年9月30日 | |||||
| 2020年9月30日 |
55,000 | $[***] | $2.03 | $2.03 | 2020年9月30日 | |||||
| 2020年12月22日 |
70,000 | $[***] | $3.77 | $3.77 | 2020年12月31日 |
奖励单位须按公平市价批出。对于在估值 日期之间授予的奖励单位，公司使用估值日期的估值，该估值在时间上最接近适用的发行。
2020年4月13日拨款
2020年4月13日，公司发行了25万个激励单位，总股本为美元。[***]。在为编制截至2020年3月31日的三个月的财务报表而确定其补偿费用 时，本公司获得了3月份的估值，这证实了第三方估值专家对截至2020年3月31日的权益价值的认同。本公司认定，在2020年4月1日至4月13日期间，其业务或估值没有重大变化。
2020年7月15日助学金
2020年7月15日， 公司以总股权价值$[***]。在为编制截至2020年6月30日的六个月的财务报表而确定其补偿费用时，本公司获得了
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6月估值，这证实了第三方估值专家对截至2020年6月30日的股权价值的认同。本公司确定，在2020年7月1日至7月15日期间，其业务或估值没有重大 变化。
2020年9月15日助学金
2020年9月15日，公司发行了325,000个基于总股本价值的奖励单位[***]。在为编制截至2020年9月30日的9个月的财务报表而确定 补偿费用时，本公司获得了9月份的估值，这证实了第三方估值专家对截至2020年9月30日的权益价值的认同。本公司认定，在2020年9月16日至9月30日的间隔期内，其业务或估值没有重大变化。
2020年9月25日助学金
2020年9月25日，公司发行了267万个奖励单位，总股权价值为$[***]。在为编制截至2020年9月30日的9个月的财务报表而确定其补偿费用时，本公司 获得了9月份的估值，这证实了第三方估值专家对截至2020年9月30日的股权价值的认同。本公司确定，在2020年9月26日至9月30日期间，其业务或 估值没有重大变化。
2020年9月30日助学金
2020年9月30日，公司发行了55,000个激励单位，总股权价值为5,000美元。[***]。在为编制截至2020年9月30日的9个月的财务报表而确定 补偿费用时，本公司获得了9月份的估值，这证实了第三方估值专家对截至2020年9月30日的权益价值的认同。
2020年12月22日助学金
2020年12月22日，公司发行了7万个激励单位，总股权价值为1,000美元。[***]。在确定编制截至2020年12月31日的年度财务报表的 补偿费用时，本公司获得了12月的估值，这证实了第三方估值专家对截至2020年12月31日的权益价值的认同。本公司认定，在2020年12月23日至12月31日期间，其业务或估值没有重大变化。
预计发行价
与首次公开募股(IPO)中的典型情况一样，发行的初步价格区间不是使用估计公允价值的正式确定得出的，而是确定的。
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| 《信息自由法》机密处理请求 根据规则83，由Align Healthcare，Inc. |
基于公司与承销商之间的讨论。在2021年2月25日之前，公司和承销商还没有就初步的 价格区间进行任何具体讨论。参与此次发行的承销商已向本公司表示，预计本公司在发行前的总股本估值约为#美元。[***]10亿美元至30亿美元[***]亿美元， ，预计此次发行的价格区间约为$[***]每股减至$[***]每股(在公司重组生效后)(初步价格区间？)公司认为以下 因素与考虑初步价格范围相关：
| • | 医疗保健公司近期首次公开募股(IPO)中的典型估值区间分析； |
| • | 证券市场概况和一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求情况； |
| • | 一般可比公司在美国首次公开募股(IPO)的近期表现； |
| • | 对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计； |
| • | 公司的财务状况和前景； |
| • | 假设医疗保健公司(如本公司)将有一个易于接受的公开交易市场； 和 |
| • | 假设对本公司普通股股份有足够的需求，以支持本公司预期规模的 发行。 |
最新估价与初步价格区间对比
本公司认为，本公司于2020年12月22日的公允价值与本公司预期的发行前整体股权估值之间的差异是由于上述因素、公开提交其于2021年3月3日发售的S-1表格注册表以及2020年12月22日(即本公司最近一次确定其 奖励单位公允价值的日期)之后与本公司业务有关的以下因素和积极发展所致，其中包括
| • | 初步价格区间代表普通股的未来价格，假设发售概率为100% 如果在发售中发行，将立即在公开市场自由交易，而激励单位截至上述所有授予日期的估计公允价值代表当时非流动性单位的公允价值的同期估计 ，反映了由于认识到单位可能永远不会公开交易或以其他方式流动而由于缺乏市场性而造成的折扣； |
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| 《信息自由法》机密处理请求 根据规则83，由Align Healthcare，Inc. |
| • | 初步价格区间假设发行成功，这将为公司提供收益， 由于现金增加以及进入上市公司债务和股票市场的机会，大大加强了公司的资产负债表； |
| • | 承销商在与本公司讨论的估值分析中使用的方法、假设和投入与本公司董事会以前授予单位时考虑的估值方法、假设和投入存在差异 ；以及 |
| • | 2021年1月下旬和2月，公司举行？测试水域？与潜在投资者的会议期间，它收到了积极的反馈。 |
本公司初步招股说明书封面上将包含的实际价格范围将符合员工关于真实价格范围参数的解释 ，尚未最终确定，仍有可能根据本公司控制范围以外的因素进行调整。在本公司的初步招股说明书中，实际价格范围将符合员工关于真实价格范围参数的解释 ，但尚未最终确定，可能会根据公司无法控制的因素进行调整。然而，本公司认为上述初步价格 范围不会发生重大变化，实际价格范围将在上述范围内。
本公司注意到，与首次公开发行(IPO)的典型情况一样，此次发行的初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与其承销商就此次发行进行谈判确定的。
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本公司敬请 员工在完成审核后，根据修订后的1933年《证券法》第418条退还以下签署的信函。为方便员工，我们为此 目的提供了写有收信人地址的邮票信封。我们保留要求将这封信提前退还给我们的权利。
如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打电话 (212)373-3434或发送电子邮件至cummings@paulweiss.com与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| 克里斯托弗·J·卡明斯(Christopher J.Cummings) |
| 克里斯托弗·J·卡明斯 |
| 抄送： | 通过电子邮件 |
| 首席执行官约翰·高(John Kao) |
| 首席财务官托马斯·弗里曼(Thomas Freeman) |
| Align Healthcare， Inc. |
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