DRS/A

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。在此，注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		21
前瞻性陈述		65
市场和行业数据		68
收益的使用		69
股利政策		70
公司转换		71
大写		72
稀释		74
选定的合并财务数据		76
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		79
业务		102
管理		130
高管薪酬		137
主要股东		145
某些关系和关联方交易		148
股本说明		149
符合未来出售条件的股票		155
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		157
包销		162
法律事项		169
专家		170
在那里您可以找到更多信息		171
合并财务报表索引		F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

到2021年(包括本招股说明书发布之日起第25天 )，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

注册人Align Healthcare Holdings，LLC的名字出现在本注册声明的封面上，是特拉华州的一家有限责任公司。在本注册声明生效之前，Align Healthcare Holdings，LLC将根据法定转换和重新归化转换为特拉华州的一家公司，并将更名为 Align Healthcare，Inc.。在本注册声明中包含的招股说明书中，我们将这种转换和重新归化称为公司转换。-作为公司转换的结果，Align Healthcare Partners，LP(br}Align Partners)，Align Healthcare Holdings的唯一单位所有者，除招股说明书所披露者外，本注册说明书所包括的综合财务报表及选定的历史综合财务数据及其他财务资料为 Align Healthcare Holdings，LLC及其附属公司的综合财务报表及精选历史综合财务数据及其他财务信息，并不使公司转换生效。Align Healthcare，Inc.发行普通股，每股面值$，由构成本注册声明一部分的招股说明书提供。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中的术语？Align、？？公司、？本公司、？We、？us和？在本招股说明书中指的是Align Healthcare Holdings，LLC，其合并子公司及其附属医疗集团，在以下讨论的公司转换之前的所有时期，以及Align Healthcare，Inc.，Inc.，其合并子公司及其附属医疗集团，在公司转换之后的所有时期内的术语，指Align Healthcare Holdings，LLC，LLC，其合并子公司及其附属医疗集团，以下所述的是指Align Healthcare Holdings，LLC，LLC，其合并子公司及其附属医疗集团。

我们将是一家控股公司，此次发行完成后，我们唯一的资产将是我们全资子公司的股本，包括Align Healthcare USA，LLC。Align Healthcare Holdings，LLC将是发行人的前身，用于财务报告目的。因此，本招股说明书包含Align Healthcare Holdings，LLC及其合并子公司的历史财务报表。Align Healthcare，Inc.将成为此次发行后的报告实体。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们和本次产品，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书，包括风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释中列出的更详细的信息。本招股说明书中的一些陈述是前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

概述

Align Healthcare成立于2013年，心中只有一个使命：一次改善一名老年人的医疗保健。我们通过坚持不懈地专注于我们的核心价值观来追求这一使命：

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始终把学长放在第一位；

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支持医生；

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利用数据和技术使医疗保健发生革命性变化；以及

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带着一颗服务的心去行动。

我们根据父母和其他亲人需要医疗保健时的令人沮丧的经历创建了联合。我们亲眼目睹了老年人面临的复杂性，他们试图在没有倡导者的情况下驾驭医疗服务交付和保险，以实惠的价格提供全面、高质量的医疗服务，而没有倡导者来创建一体化的消费者体验。我们的父母和全国各地的老年人受到系统和不成比例的影响，因为医疗保健系统的特点是缺乏护理协调、糟糕的信息透明度和不一致的激励措施。

我们由经验丰富的医疗保健领导者组成的团队创建了调整模型，融合了我们几十年来为老年消费者服务所学到的经验教训。我们相信，通过将我们经验丰富、使命驱动的团队与专门打造的技术相结合，我们已经找到了一种方法来解决老年消费者未得到满足的需求，并通过行善来做得更好。我们的最终目标是将这种差异化的、倡导驱动的医疗体验带给美国数百万的老年消费者，并成为美国最值得信赖的老年医疗品牌。

我们如何给老年人的医疗保健带来革命性的变化

Align是下一代以消费者为中心的平台，正在彻底改变老年人的医疗体验。我们通过我们的联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)提供这种体验，该计划是为满足全美各个老年人的需求而定制的。我们的平台旨在与我们认为在21世纪成功提供医疗保健所需的六项核心原则保持一致^ST这代表了我们的主要竞争优势。我们的平台使我们能够：

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利用数据、技术和分析为我们模型的各个方面提供动力；

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与消费者直接接触，开发满足消费者需求的产品；

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积极管理和协调对我们最脆弱成员的护理；

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增强提供者的能力，并采用灵活的护理提供模式；

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设计和部署创新的基于价值的支付模式；以及

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培育创新文化。

医疗保健组织长期以来一直在努力充分利用数据和技术来增强业务运营、改善临床结果并提高消费者满意度。该行业产生了大量的数字化数据，这些数据通常无法使用，并且孤立于组织内部。这为集成创造了商机端到端数据管理将成为一个显著的竞争优势。

我们的专有技术平台Align‘s Virtual Application(AVA？)是专门为老年人护理设计的，提供端到端协调医疗保健生态系统。AVA的全套工具和服务构建在统一的数据体系结构中。我们的技术在医疗保健生态系统中的能力和地位使我们能够吸收广泛的纵向数据集，并将其转化为洞察力、分析和定制的应用程序，旨在确保为联盟成员提供一致、高质量的护理和服务。我们相信，与现有解决方案相比，AVA能够产生更及时、更准确和更具可操作性的见解，从而推动有针对性的成员干预，并实现内部护理团队的工作流程，从而带来卓越的临床结果和消费者体验。

AVA平台是专门构建的，用于为 Align的高级成员提供卓越医疗保健的各个方面。AVA支持我们自己的内部雇佣护理团队、运营团队、营销团队和礼宾人员，以及当地社区医疗保健提供者和经纪人。此外，AVA的可扩展性使我们能够在现有市场和扩展到新市场时，为我们的成员可靠地产生可复制的结果和体验。

直接与消费者接触，并开发产品以满足他们的需求

传统的医疗保险和护理服务非常复杂，无法始终如一地吸引和满足消费者。今天，消费者比以往任何时候都有更大的购买力，对自己的医疗决策拥有更多的控制权。Medicare Advantage是营销和销售的直接面向消费者，允许老年人选择他们每年获得医疗保险和服务的方式。

在Align，我们将我们的平台设计为以消费者为中心，倾听和了解我们的会员的需求，并取悦我们的高级消费者。我们相信，我们的主要角色是代表老年人充当值得信赖的倡导者，并设计和提供满足他们独特的医疗保健和生活方式需求的医疗保健计划。我们的方法为我们的成员提供卓越的服务，提供高质量、方便和可获得的护理，价格实惠，与现有解决方案相比具有卓越的价值。

我们认识到老年人的需求超出了传统医疗保健的范畴，这就是我们提供额外服务的原因，例如交通、宠物护理、杂货福利、同伴护理、健身会员、全天候礼宾和临床服务热线。

我们的会员满意度体现在我们的Net Promoter总分(NPS)为66分，根据Customer Guru收集并公开的数据，该分数显著高于行业平均NPS(30-40分)，可与知名消费品牌相媲美。请参见？市场和行业数据？了解有关NPS计算的其他信息。

主动管理和协调对我们最脆弱成员的护理

患有复杂慢性病的老年人只占人口的一小部分，但在医疗保健总支出中所占比例不成比例。美国医疗体系的复杂性导致对这类老年人的护理不协调，导致结果不佳，不必要的支出和不满意的消费体验。

Align识别高危、慢性病患者，并为这些成员设计个性化护理计划。我们的AVA平台根据会员的健康状况和社交需求对他们进行分层，使我们能够

确定我们最易受攻击的成员并部署我们的随时随地护理团队在老年人家中、医疗机构或通过虚拟渠道提供及时、有效和协调的护理。我们的随时随地护理该计划利用我们自己的专业临床团队提供高科技和高接触护理相结合的服务。这些跨学科的护理团队包括医生、高级执业临床医生、病例经理、社会工作者和行为健康教练，他们共同制定定制的护理计划，并让我们的高危老年人参与持续的护理干预，以满足他们的健康和社会需求。

在AVA平台的支持下，我们的高风险、慢性和复杂护理管理能力使我们能够有效地管理风险，提供更好的临床结果，并改善我们的老年人体验。

增强提供商的能力并采用灵活的医疗服务提供模式

尽管处于有利地位，可以影响他们治疗的老年人的结果，但提供者往往没有所需的信息和支持来优化他们的患者结果。许多组织一直在努力建立一个具有凝聚力和灵活性的平台，以支持和支持提供商取悦老年消费者。

我们通过根据当地市场需求定制我们的护理交付工具、产品设计和合同类型，以适应提供商的偏好和风险承受能力，从而与医生和医疗保健提供商组织打交道。我们的提供商参与和培训流程有助于通过不同的提供商阵列和不同程度的基于价值的护理复杂程度，在各个市场产生一致的临床结果。我们目前在一系列提供者类型上都有成功的合作伙伴关系，从卫生系统雇用的医生到独立的、以社区为基础的提供者。我们为我们的合作伙伴提供关怀绩效指标和可操作的洞察力，使他们能够不断提高护理质量、访问相关数据以推动明智的决策并改善成员的体验。这一定制的提供商参与度根据他们的特定需求和环境进行了管理，可帮助他们提供尽可能好的临床护理。

我们灵活的本地市场护理交付方式使我们能够在不同市场吸引关键提供商关系，并比完全依靠我们自己的临床员工更快、更具资本效率地扩展规模。

设计和部署基于价值评估的创新支付模式

传统医疗系统依赖于支付模式，即根据提供的服务量(而不是医疗质量)对医疗服务提供者进行补偿。尽管医疗保险和医疗补助中心(CMS)越来越重视将支付与健康结果捆绑在一起，但相对于整体医疗支出，我们尚未看到结果出现广泛改善。

我们的公司名称Align Healthcare反映了我们的基本原则之一：让医疗保健生态系统中的所有利益相关者团结在一起，做对老年消费者最有利的事情。我们的商业模式是以价值为基础的，我们的最终盈利能力与我们老年人的医疗保健结果是一致的。我们还签订了基于下游价值的合同，根据每个提供商的能力和当地市场结构量身定做。通过各种基于价值的支付模式(如分担风险或收益分享安排)，我们确保激励我们的提供商合作伙伴改善老年人的健康结果。为了成功管理为老年人提供医疗保健的财务风险，我们利用先进的工具，实现对统一数据的访问，并对医疗保健专业人员组成的生态系统进行广泛的覆盖和管理，这些专业人员齐心协力提供尽可能好的医疗保健。

鉴于Align的创业传统，对持续改进和创新的关注是我们文化和DNA的核心。我们不断征求会员的反馈意见，并寻求机会提供新的解决方案，以满足他们的医疗保健和生活方式需求。我们进一步相信，我们对创新的关注是一项关键的竞争优势，使我们能够获得卓越的会员体验、成本和健康结果。我们持续创新的例子包括：

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我们的技术：2014年，我们开始构建统一数据架构，该架构现在构成了AVA技术平台的基础。我们从专注于会员健康的四个临床应用程序开始，后来将该平台发展到涵盖我们健康计划和临床操作的各个方面的100个应用程序和工具，以为用户提供他们需要的数据和信息，以便以最佳方式支持我们的老年人。

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我们的关爱模式：2017年，我们推出了随时随地护理该计划目前为超过4,000名高危成员提供服务。虽然该计划最初是基于家庭的护理模式，但为了保护我们的成员和临床医生，同时仍保持高水平的护理和满意度，我们迅速开发了虚拟护理功能以应对新冠肺炎大流行。虽然我们认识到某些就诊需要面对面护理，但考虑到它提供的灵活性和便利性，我们预计虚拟护理仍将是许多老年人未来的首选方式。

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我们的产品：2019年，我们推出了Access On-Demand 礼宾黑卡，增强了我们的各种HMO和特殊需求产品。与预付借记卡类似，礼宾卡可以由我们的高级消费者在某些零售地点使用来购买其承保范围内的保健和杂货产品非处方药以及杂货店的附加福利。在2020年，我们推出了首个PPO产品，并在2021年推出了新的Virtual Medicare Advantage计划，该计划以虚拟、礼宾式的初级保健服务解决方案为中心。之后，我们将在2021年推出新的Virtual Medicare Advantage计划。我们的虚拟计划通过提供丰富方便的福利，同时在需要时提供面对面护理选项，激励会员通过我们的虚拟平台以数字方式获得护理。

在这六项核心原则的基础上，我们相信联合正在给老年人的医疗保健带来革命性的变化。

行业概述

我们专门专注于为老年人口服务，这是美国境内一个重要且快速增长的群体。在本招股说明书中使用的老年人是指符合医疗保险条件的人，他们主要是65岁以上的人。根据美国人口普查局的数据，老年人比前几代人活得更长，每天大约有1万名成年人有资格享受医疗保险。预计到2030年，美国老年人口将从2020年的5610万增加到7310万，同期占总人口的比例将从17%增加到21%。随着我们目标人口的增长，他们的需求和要求也在增长。

不断上涨的医疗费用，特别是在不断增长的老年人口中，与结果无关

不断增长的老年人口给本已紧张的医疗体系带来了额外的压力。根据凯撒家族基金会(Kaiser Family Foundation)的数据，从2010年到2018年，医疗保险净支出从约4500亿美元增加到6000多亿美元，年增长率为4%。根据国会预算办公室(Congressional Budget Office)的数据，2019年医疗保险净支出估计为6300亿美元，预计到2029年将翻一番，超过1.3万亿美元，复合年增长率为8%。尽管不断增加

在医疗保健支出方面，与其他发达国家相比，美国老年人的健康状况较差，例如预期寿命较低、医院利用率较高以及慢性病患病率较高。我们国家不可持续的高医疗费用有很大一部分是老年人口服务不足的直接结果，特别是高风险和高敏锐度的老年人。

支离破碎的美国医疗体系对老年人来说是复杂和繁重的，特别是那些患有慢性复杂疾病的老年人，他们的总支出占到了相当大的金额

对于老年人来说，浏览美国医疗系统尤其复杂和繁重，他们通常有更重要的护理需求和复杂的医疗条件。根据美国国家老龄委员会(National Council On Aging)的数据，大约80%的美国老年人口至少患有一种慢性病，而近70%的老年人口已被诊断出至少患有两种慢性病。慢性病的流行给医疗保健行业带来了巨大的护理协调和成本控制挑战。根据美国医院协会的一项研究，36%的患有四种或四种以上慢性病的医疗保险人口占医疗保险总支出的75%。

传统的联邦医疗保险一直难以激励高质量、低成本的医疗保健，但联邦医疗保险优势旨在利用基于价值的医疗保健来实现更好的结果

在医疗保险制度下，老年人一旦年满65岁，就有两个主要的医疗保险选择。他们可以注册 (I)由CMS管理的传统Medicare FFS，或(Ii)由管理型医疗保健公司管理的Medicare Advantage计划。传统的Medicare FFS为会员提供的网络限制很少，但往往会让他们暴露在灾难性的事件中自掏腰包医疗和药物保险费用，不提供补充福利。Medicare Advantage系统为老年人提供了更大的价值，因为与传统的Medicare相比，它通常提供增强的药品覆盖范围、更确定的预期年度成本、自付限额、整体补充福利和更好的灾难覆盖范围。

通过将支付与遭遇次数和定价与干预的复杂性联系起来，按服务收费该模式并不奖励预防，而是通过更昂贵和更复杂的治疗来激励急性护理发作的治疗。另一方面，医疗保险优势系统具有基于价值的护理经济结构，根据该结构，CMS将结果责任、医疗成本控制和福利管理转移到私人健康计划。通过将盈利能力与整体患者结果和医疗总支出(而不是服务量)保持一致，Medicare Advantage系统允许管理型医疗保健公司采用高接触、全面和长期的护理方法。

联邦医疗保险优势通过提供补充福利来激励整体护理，这些福利解决了健康和日常生活方式需求的社会决定因素，推动了老年医疗保健的消费主义

CMS采用了广泛的补充福利定义，允许 Medicare Advantage计划主动提供专门针对健康的社会决定因素(SDoH？)的跨学科服务。通过允许Medicare Advantage计划通过典型的护理交付服务结合补充福利(如每月食品杂货、交通、视力/牙科津贴和其他目标产品功能)提供医疗服务，CMS使Medicare Advantage计划能够继续提高其对老年人的价值主张。医疗保健的概念扩展到老年人的日常生活中，加上数字解决方案的日益普及和老年人对数字解决方案的日益熟悉，这些都被认为是老年医疗保健行业消费化趋势的关键驱动力。

我们相信Medicare Advantage是独一无二的，因为它允许一个实体通过单个项目影响整个老年人的医疗保健，直接面向消费者产品。通过推动全面的医疗保健提供，并利用掌管高级医疗保健生态系统的强大数据和分析，医疗计划可以开发个性化、适应性和可重复性的医疗保健提供方法。然而，传统的Medicare Advantage计划不是由技术驱动的，缺乏提供护理能力，而且经常将关键功能外包；因此，这些传统计划无法提供完全集成的医疗生态系统。因此，现有的Medicare Advantage计划通常不能显著提高老年人的护理质量和消费者体验。

我们的市场机遇

我们建立了Align Healthcare平台，为美国所有老年人提供以技术为基础、以消费者为中心的医疗保健。老年人在美国人均医疗支出中所占比例最高。在我们当前的市场中，大约有580万符合联邦医疗保险资格的老年人，我们估计这代表着大约710亿美元的总潜在市场。

我们相信，有巨大的机会进一步扩大我们的业务规模，满足老年人体验更好的医疗保健的日益增长的需求。根据国会预算办公室(Congressional Budget Office)的数据，2019年医疗保险净支出估计为6300亿美元，预计到2029年将增长到1.3万亿美元以上，复合年增长率为8% 。此外，随着老年人越来越多地选择Medicare Advantage而不是传统的Medicare FFS，价值2710亿美元的Medicare Advantage市场预计将以每年约11%的速度增长，到2025年将超过5000亿美元。最终，我们相信，我们坚持不懈地追求把老年人放在首位，将使我们能够在一个人口结构顺风顺水的行业夺取市场份额。

选线的良性循环

我们的型号基于飞轮概念，称为我们的良性循环，旨在取悦我们的高级消费者。我们首先听取老年人的意见并与他们互动，以便在他们的医疗保健和日常生活需求方面提供卓越的体验。通过我们的AVA技术平台，我们利用专门设计的数据和预测算法，确保为每个成员提供个性化护理。当我们的信息化医疗模式与我们的会员参与度相结合时，我们能够通过减少不必要的入院次数等方式改善医疗结果，进而降低总体成本。我们管理医疗保健支出的独特能力，同时保持质量和会员满意度，是一项独特且可持续的竞争优势。较低的医疗总支出使我们可以将节省的资金再投资于更丰富的覆盖范围和福利，这推动了我们的收入和会员数量的增长，这要归功于增强的消费者价值主张。随着我们的发展，我们将继续听取和吸收会员的反馈，并能够进一步提高效益并产生强劲的临床结果。我们的良性循环基于行善做好的原则，具有高度的重复性，也是我们未来有能力在现有市场和新市场继续扩张的核心宗旨。

1)卓越的经验和参与度：我们服务老年人的理念始于我们的目标，就像对待我们自己的母亲、父亲或亲人一样对待每一位成员。我们开发了各种计划，旨在满足老年人的医疗保健和社会需求。我们的AVA平台为护理团队提供可操作的洞察力，帮助增强我们与会员的接触点的质量和效率。此外，我们的综合福利产品使我们成为会员日常生活中的常客，这使我们在驾驭复杂的医疗保健系统时独一无二地成为倡导者。与消费者参与活动相结合，例如在新冠肺炎大流行期间陪伴护理(按需提供孙子孙女)以及向会员递送餐食和口罩，我们能够与老年人建立信任的长期关系。(=

2)个性化护理： AVA使用全面的数据和预测性分析来识别我们成员的需求，并在我们如何照顾和服务他们的各个方面创建个性化的体验。我们为我们更广泛的独立医生网络提供教育和及时的信息，以优化我们所有成员的健康结果，我们还部署我们的内部临床资源来护理我们风险最高、最复杂的成员。为了管理我们风险最高的成员，我们依赖AVA通过最有效的参与渠道利用直接智能互动实现无缝集成的虚拟和居家医疗服务。对于那些不那么脆弱的会员，我们与当地提供商合作，以Align的洞察力和资源为他们提供支持，以提供高质量、协调的护理。会员还可以全天候与专门的礼宾团队联系，他们可以帮助我们的会员满足医疗需求、护理导航、交通和其他对会员健康非常重要的服务。

3)高质量、低成本的医疗保健：基于联邦医疗保险优势价值(Medicare Advantage Value-based) 框架的经济模式使我们能够投资于预防性健康和健康活动，从而减少可能给老年人带来持久负面后果的不必要医疗事件。如果护士对高危老人之家的一次就诊阻止了一次可以避免的住院治疗，那么该就诊就是30比1。投资回报率，根据护士就诊和住院的平均费用计算。我们提供高质量和低成本护理的能力对于我们继续提供卓越产品的能力至关重要，也是我们公司相对于竞争对手的决定性特征。

4)最丰富的覆盖范围和福利：我们利用改进后的临床和运营结果，积极投资于为会员提供更全面的覆盖范围和更丰富的福利，以及支持老年人日常保健和社会需求的附加服务。在我们定制各种产品以满足不同消费者的个性化需求的同时，我们努力在所有产品中始终如一地提供一致的体验和增强的价值主张。根据Medicare.gov计划比较门户上提供的CMS数据，我们的Medicare Advantage计划在我们22个市场中的18个市场被评为福利丰富度前三名，我们70%的成员参加了每月0美元的保费计划。

5)推动增长：我们的下一代平台旨在推动卓越的会员体验、差异化的临床结果和强劲的财务结果，这使我们自成立以来实现了39%的收入和33%的会员复合年增长率。请参见 我们的结果如下所示。随着我们在现有市场中不断增长和提高密度，Align在资深消费者中的品牌认知度、与经纪人社区的关系以及影响提供商行为的能力将继续推动我们的飞轮，并推动我们在当前和新市场的持续增长。

我们的结果

为了实现一次改善一名老年人的目标，我们开发了一种具有可预测、经常性收入流的业务模式，为我们的财务增长轨迹提供了重要的可见性。我们通常直接与CMS签订许可的Medicare Advantage计划合同，并获得每个会员每月(PMPM)的经常性付款，以换取对我们的会员承担医疗保健结果和支出的责任。这些合同安排，再加上大多数人

我们的会员净增长发生在年度注册期限(AEP)之后的日历年1月1日生效，这使我们能够更清楚地了解我们在日历年初预计的全年收入取决于我们为年度会员增长建模的能力，以及收入PMPM，而PMPM又取决于会员的健康和死亡率趋势。我们还不时与独立的Medicare Advantage HMO签订协议，根据这些协议，我们可以获得医疗保健服务的首付费用。请参见？管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析经营业绩的构成要素营业收入？和？？关键会计政策带来的收入损失关于我们的字幕收入的讨论.

我们相信Medicare Advantage是独一无二的，因为它允许一个实体通过单个实体影响整个老年人的医疗保健，直接面向消费者产品。我们的平台旨在最大限度地发挥Medicare Advantage的优势，随着我们为消费者改善临床结果和体验，所有利益相关者都将获得奖励。我们相信，下面的结果清楚地表明，我们独特的以消费者为中心的平台实现了我们良性循环的承诺，取得了成功。

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卓越的体验和参与度：我们的NPS得分为66分；

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个性化医疗：每千人中有163人住院(比2018年联邦医疗保险FFS基准高38%)；

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高质量、低成本的护理：我们最长的会员的医疗福利比率(MBR)平均为70%-75%；¹

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最丰富的覆盖范围和福利：根据CMS的数据，在22个市场中， 18个市场的福利丰富度被列为前三大健康计划之一；以及

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推动增长：自成立以来创造了39%的收入和33%的会员复合年增长率。

我们能够提供更低的医疗成本，同时改善消费者体验，这是一项独特的竞争优势。这种差异化使我们展示了快速扩展的能力，截至2021年1月，我们的模式扩展到三个州的22个市场，覆盖约81,000名成员，就是明证。我们相信，我们已经证明，我们的模式在不同市场是高度可预测和可重复的，并将在我们追求成为全国最值得信赖的高级医疗保健品牌的愿景时，在全国范围内实现强劲增长。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的总收入分别为7.569亿美元和百万美元，同比增长率为%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4470万美元和100万美元，调整后的EBITDA分别亏损1210万美元和 100万美元。随着我们向新市场扩张，并继续提供更多创新产品和附加福利以吸引新会员，我们预计将对我们的业务进行更多投资。因此，在短期内，我们预计随着业务的增长，我们与业务增长相关的成本也将增加，例如扩大业务、招聘更多员工以及作为上市公司运营。但是，从长远来看，我们预计这些投资将对我们的业务和业绩产生积极影响。

我们的产品解决方案

我们通过我们的Medicare Advantage计划产品提供我们的医疗平台。我们的计划产品反映了CMS对改善老年人医疗体验和解决以下社会决定因素的倡导

^1.	代表已参加我们计划5年以上的会员，我们至少为其保留大部分索赔风险，不包括我们临床模型投资的成本。有关MBR的计算，请参见管理层对关键业务指标财务状况和经营结果的探讨与分析.”

健康，代表着优质医疗保健、增强的客户体验和以生活方式为中心的功能的融合直接面向消费者产品。我们认识到没有两个老年人是一样的，并努力满足不同消费者的需求。我们通过提供针对不同人群而设计的各种产品来做到这一点，同时提供个性化、易于导航的医疗保健，并以卓越的价值提供出色的消费者体验。

我们目前的产品组合由Medicare Advantage产品组成，该产品根据考虑的因素量身定做，包括健康状况(从健康会员计划到慢性特殊需求计划)、社会经济地位(包括符合Medicare和Medicaid双重资格的特殊需求产品)和种族(包括我们的新Harmony产品，其特点是与东方医学学科相关的福利)。每种产品都经过精心开发，以创造出适合不同老年人群需求的产品。

最近，我们已开始在特定市场推出首选提供商组织(PPO)产品，我们相信这些产品将吸引那些喜欢更开放网络设计的老年人。我们还继续创新，推出了一项独特的虚拟医疗计划，允许我们的成员选择虚拟提供者作为他们的主要医疗保健医生，享受丰富的福利，并在需要时仍可访问本地的面对面医疗资源。

我们相信，解决健康的社会决定因素对我们老年人的整体健康有重大影响。因此，我们已将重点从传统的医疗福利扩展到设计产品，为老年人提供涵盖医疗保健和生活方式需求的一揽子福利和体验。除了许多Medicare Advantage计划提供的具有竞争力的价格和覆盖初级保健提供者、专科医生、住院和急诊室就诊、视力、听力、实验室/X光服务、药品覆盖和其他类似福利外，我们还提供许多其他功能，包括：

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访问按需礼宾卡：我们为我们的会员提供访问 Demand Concierge Black Card的权限，这是一种创新的预付费借记卡，可为消费者提供一致驱动的零售体验和健康行为的激励。

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提供按需礼宾服务：我们的会员可全天候全天候联系专门的礼宾团队进行预约、通过电话或视频呼叫将会员与医生联系、协调转诊、安排交通安排、确定福利并安排上门送餐。

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陪伴护理：我们的某些计划包括一项福利，将大学生与需要在非医疗服务方面获得帮助的慢性病成员联系起来，例如轻型家政服务、技术课程和陪伴。

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交通合作伙伴关系：我们与交通公司合作，为会员提供乘车服务，为他们提供往返医疗预约的便捷交通工具。

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健身会员：我们在某些计划中为健身会员提供保险。

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宠物护理：我们为某些市场的慢性病会员提供宠物寄宿保险，这些会员需要接受医院程序或紧急情况的治疗，并在外出期间需要宠物护理。

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个人应急响应系统(PERS)：2021年，我们在某些市场引入了PERS合作伙伴关系，采用了一种设备，允许独居或有跌倒风险的成员通过按下按钮来呼叫帮助。

我们设计了现有的产品组合，为我们提供了灵活性，以满足我们所服务的社区和我们多样化成员的独特需求。

作为联邦医疗保险优势计划，我们在医疗保健生态系统中的地位为我们提供了对大量会员数据的差异化访问权限。借助这些信息，我们能够更好地实施更改并对我们的会员医疗体验产生积极影响。自我们成立以来，我们就认识到利用数据和信息必须是我们技术解决方案和护理交付模式的核心租户。因此，我们利用管理团队在医疗保健和技术领域的经验，构建了AVA的专有技术平台，旨在为我们的成员提供最佳的健康结果和体验。AVA是一个核心系统，它是专门为老年人和他们的生态系统量身定做的。AVA的好处适用于我们的成员，以及他们的护理生态系统中的每个人，包括医生、护士、护理员、健康计划运营团队和健康保险经纪人。

AVA平台的主要方面包括：

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云可扩展性：AVA构建在安全云中，利用Microsoft Azure高效地扩展海量数据集，并减少维护大量内部系统的需要。

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数据摄取：AVA通过直接馈送和API从200多个来源(包括入院情况、医疗索赔、实验室结果、电子病历、处方、联网设备(例如，血压监测仪、体重计、血糖读取器)、呼叫中心、急诊室就诊、购买黑卡、健康信息交换和健康风险评估(例如，精神状态、社会决定因素))摄取数据。

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规则算法：我们应用规则算法，结合编码化的医学知识，从个性化数据中提取洞察力，并确定需要采取哪些行动。

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人工智能(AI)和机器学习(ML)：我们利用人工智能(AI)和机器学习(ML)构建了预测模型，以确定与各种结果相关的最有可能的因素，例如入院、医疗程序或特定的健康风险。

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工作流程：根据我们数据模型的输出，我们能够实时协调特定的工作流程，使成员及其生态系统受益，包括医生、护士、护理员、医疗计划运营团队和经纪人。

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隐私和安全：AVA围绕成员数据整合了高度安全的控制，包括运行定期漏洞测试、遵守应用安全协议以及实施细粒度访问控制，确保只有授权的个人才能访问成员健康数据。

我们的平台与传统医疗保健公司和新的市场进入者运营的系统的不同之处在于，它作为一个集成核心系统发挥作用，支持我们运营的各个方面。在我们构建并继续优化AVA的过程中，我们专注于每个关键利益相关者的需求，以便为我们的成员提供更好的体验和更丰富的价值主张：

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消费者体验：AVA提供了一个数字生态系统，使我们的成员及其支持系统能够在他们需要的时间和方式获得所需的信息和护理。

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内部护理交付：AVA对于我们有效识别和管理风险最高、最复杂的成员的能力至关重要，并确保每个干预机会都通过最相关、最有效的可用数据进行优化。

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外部提供者：为医疗小组组长、医生和一线管理人员提供全面的信息，以简化和支持成员护理的协调。

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健康计划运营：通过利用单一的准确信息来源，我们在我们的关键价值驱动因素之间促进了改进的跨职能沟通和执行。

与我们的运营专业知识相结合，我们相信AVA对于我们在不同市场持续推动运营和业务成果的能力是不可或缺的。 AVA使我们能够灵活地调整我们的运营模式，以满足当地社区和提供商的需求，同时在每个市场实现高质量、低成本的护理。

我们的临床模式

我们的临床模式是专门为老年人设计的，跨多个学科(医学、社会、心理、药学和功能)和护理场所(家庭、住院、门诊、虚拟和其他)进行管理。考虑到我们的慢性病成员中并存的普遍情况，跨多学科护理团队的协调对于提供推动改善结果的医疗和行为护理计划至关重要。

我们的护理服务模式创建了高度个性化的体验，根据每个成员的个人健康和情况，每个成员都是独一无二的。我们的临床连续体将老年人分为四类，以便为老年人生命的每个阶段提供优化的护理：健康、健康的利用者、慢性病前期和慢性病。我们使用来自AVA的洞察力将成员组织到这些类别中，这些洞察力根据我们的纵向和全面的数据集反映了每个成员在医疗保健方面的个人风险和差距的详细概况。

主动、协调的护理管理

我们的当地社区提供者网络在我们的支持和监督下管理着大多数健康和健康的使用者成员的护理需求。我们利用与我们的独立初级保健提供者网络的持续沟通，以确保我们的成员能够获得预防性和持续性护理。我们还建立了各种工具和应用程序，使我们能够深入了解我们的各个供应商在关键质量和成本指标方面的表现。我们使用此数据与我们的外部提供商创建例行反馈循环，以造福于我们更广泛的老年人口。

我们的慢性病前期和慢性病会员通常通过我们的随时随地护理 程序。随时随地护理是一种先进的临床医生驱动的护理模式，配备有统一聘用的医生、高级执业临床医生、病例经理、社会工作者和行为健康教练，以确保跨职能护理计划的执行。

我们组织我们的随时随地护理该计划的重点是优先提供富有同情心和有效的医疗服务和积极主动的健康管理。的主要功能随时随地护理该计划包括：主动外展；全天候服务；高度详细的个性化护理计划；以及加强护理与社会需求的协调。标准化护理计划根据老年人的基本情况(如慢性心力衰竭或慢性阻塞性肺疾病)面向老年人，然后根据每个人的基本情况进行个人定制。我们根据老年人对护理服务的偏好(通常是在他们家里或通过电话和视频咨询)与这群高危老年人接洽。在新冠肺炎大流行的最初几个月里，我们能够迅速将我们的临床护理方式转变为虚拟环境。在30天的时间里，我们从大约97%的医疗服务在家中提供，到100%通过电话和虚拟服务提供。自2020年4月以来，我们大约83%的随时随地护理参与一直是电话或虚拟的。我们在护理方式上的突然转变体现了我们的适应性和意愿，我们愿意优先考虑最需要护理的成员的安全性和便利性。

我们相信，针对这一弱势群体的定制、协调的医疗服务交付能力与我们的健康计划能力相结合，使我们在市场上独一无二地定位于市场，并使我们与

其他医疗保健公司。我们相信，根据使用AVA收集和分析的数据，我们的随时随地护理该计划为我们高风险、复杂的成员创造了几个好处：改善生活质量、提高患者满意度、减少不必要的急诊室就诊和住院治疗，以及降低再住院率。这也使我们能够与资深人士建立更直接的关系，建立会员忠诚度和品牌认知度。我们的随时随地护理该计划的NPS得分为78分，这突显了它对我们最脆弱的成员的积极影响。这些改善的结果转化为财务节省，我们可以将其再投资于我们的产品，我们认为这是一个重要的竞争优势。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

把握当前市场中的重大机遇

我们目前在加利福尼亚州、北卡罗来纳州和内华达州的22个市场或县开展业务。我们在这些市场约有81,000名会员，约占这些国家参加Medicare Advantage计划的老年人的总市场份额的3%；因此，我们相信我们现有的地理足迹有巨大的增长机会。同时，我们相信，由于我们产品的显著价值主张，我们已证明有能力与规模更大的竞争对手竞争：

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在我们的加州市场，2016至2020年间，我们是HMO净会员增长排名前三的联邦医疗保险优势组织之一。

•

在此期间，我们大约80%的新会员从竞争对手的联邦医疗保险优势计划转向我们的健康计划；以及

•

我们在最成熟的市场(圣华金和加利福尼亚州斯坦尼斯劳斯)的市场占有率已增长到约10%-20%。

我们相信，我们将继续在我们当前的市场中获得份额，因为我们在提供特殊护理和通过新合同扩展我们的网络、与众多提供商建立创新合作伙伴关系以及提供一流的会员体验方面有着良好的业绩记录。

拓展新市场

鉴于我们在现有市场提供卓越业绩并取悦消费者的过往记录，我们最近启动了我们的国家扩张战略，以我们严谨的方法寻找新市场为指导。我们打算将重点放在拥有大量老年人口的市场，在这些市场中，我们希望能够最有效地复制我们的模式。请参见？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析影响我们业绩的因素通过新的市场扩张推动增长和一致的结果？了解有关我们扩张战略的更多详细信息。在地理上相邻的市场中，我们可以利用现有的提供商关系和基础设施，以资本密集度较低的方式更快地扩张。在全新的市场中，凭借我们高度便携和适应性强的AVA技术平台以及丰富的可转移医疗管理专业知识，我们可以迅速达到规模。我们已经确定了2022年及以后潜在的扩张市场，以继续延长我们的增长跑道。

自2013年成立以来，我们在农村、城市和郊区市场以及不同程度提供者和医疗系统竞争和控制的市场都取得了成功。此外，我们的市场具有各种不同种族、收入水平和敏锐度的会员资料。例如，在根据这些标准存在显著差异的四个加州市场中，我们2020年第一季度的风险回归会员MBR大约在75%到85%之间。因此，我们的模型和平台旨在进行扩展，使我们能够提供一系列可预测和可复制的结果，而无需考虑当地市场。

我们打算通过利用我们模式的灵活性和适应性在各种风险分担安排中与提供商合作伙伴签订合同，从而在新的和现有的市场中实现增长。在我们现有的22个市场中，我们与医疗集团、共担风险提供者、附属提供者、医疗系统雇佣的提供者以及基于社区的独立初级保健医生达成了各种成功的运营和财务安排。通过实现成功的结果并向新的提供商合作伙伴提供有吸引力的价值主张，我们能够在新市场实现增长，并快速构建强大的提供商网络，从而推动我们平台的进一步增长。

扩展服务和产品供应

我们看到了继续在我们现有的Medicare Advantage医疗计划产品的基础上继续发展的巨大机会，方法是提供更多的产品组合直接面向消费者产品。随着我们的Medicare Advantage PPO产品于2020年推出，我们为高级会员提供额外的选择，同时仍依赖我们先进的技术平台和会员支持模式为会员提供主动护理。我们将继续定制新的Medicare Advantage产品，以满足我们未来会员的不同需求。我们相信，随着时间的推移，通过内包某些产品线，例如视力、牙科、专业药房等，我们可以继续推动我们的长期增长。我们相信，这种各种产品功能的横向集成可以进一步与其他形式的更多垂直集成相结合，例如临终关怀、家庭健康或行为健康，以直接服务于我们更广泛的会员需求。扩展的产品将继续为我们的医疗保健消费者提供更全面的服务，这将增强他们的一致性体验，并有助于提高生活质量和健康水平。

将调整模式扩展到更广泛的老年人群

随着法规变化扩大我们的机会，我们将继续创新，以便在更广泛的成员和潜在的新市场中提供协调体验。

通过战略收购实现增长

我们不断评估潜在的收购目标，这些目标将加速增长，增强我们的护理交付模式，和/或允许我们在更广泛的人群中应用调整模式。我们将主要专注于收购关键地区的医疗保健交付集团、独立的和提供商赞助的联邦医疗保险优势计划以及其他互补的承担风险的资产。我们还将有选择地探索其他机会，以增强我们为会员和合作伙伴提供的技术平台和产品。

新冠肺炎对我们运营的影响

当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的，而且变化迅速。截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。

新冠肺炎大流行对我们业务、运营结果和财务状况的最终影响将取决于某些事态发展，包括：疫情持续时间和蔓延情况；政府应对疫情；它对我们成员、我们员工及其家人的健康和福利的影响；它对会员、行业或员工活动的影响；在招聘和培训新员工方面的延迟；以及对我们的合作伙伴和供应链的影响，其中一些是不确定、难以预测的，并且不在我们的控制范围之内。请参见 风险因素： 在美国或世界范围内发生传染病大流行、大流行或暴发，包括新型冠状病毒新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。 .”

在2020年3月19日至8月20日期间，我们与54,824名会员进行了一系列9次虚拟市政厅会议，约占我们会员基础的76%。在会议中，我们进行了现场调查，以获得会员对与新冠肺炎相关的问题以及旨在解决健康的社会决定因素的行为和生活方式问题的反馈。我们根据收到的反馈定制了市政厅内容，从而提高了会员的满意度。此外，自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，我们已经为会员提供了10多万个口罩和近30,000份餐饮。

其中许多变化仍然有效，并可能延续到未来几个季度。尽管新冠肺炎将如何影响我们未来的业绩和运营仍存在重大不确定性，但到目前为止，我们经历了(I)在适当记录会员潜在情况方面面临的更大挑战，这可能会对未来几年的每位会员收入产生不利影响；(Ii)我们接触潜在新会员的能力受到限制；(Iii)我们医疗费用的季节性异常，包括由于会员推迟或决定不就医，使用率和医疗费用暂时较低，这可能导致未来医疗费用增加；以及(Iv)

与我们的业务相关的风险

在决定是否参与此次发售之前，您应该考虑与我们的业务、本次发售和我们的普通股相关的许多风险。您应仔细考虑本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中提供的所有信息。与我们的业务相关的一些主要风险包括：

•

我们的净亏损历史，以及我们实现或保持盈利的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•

考虑到我们有限的运营历史，很难评估我们当前的业务和未来前景；

•

我们增长战略的成功和实现预期结果的能力；

•

我们吸引新会员的能力；

这些风险和其他风险在本招股说明书题为风险因素的一节中有更全面的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和招股说明书都可能受到实质性的不利影响。因此，您可能会损失您在我们普通股上的全部或部分投资。

一般公司信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥兰治市和乡村公路西1100W，Suite1600，邮编：92868。我们的电话号码是 1-844-310-2247.我们的网站地址是www.alignmenthealthare.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过访问的信息，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们是一家控股公司，我们所有的业务都是通过我们的子公司和附属的专业医疗公司进行的。

本招股说明书包括我们的商标和服务标志，如Align Healthcare，它们受适用的知识产权法保护，是我们或我们子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带^®或^™但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，这一点不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人的权利。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。我们将保持新兴成长型公司，直至(1)本次发行完成五周年后本财年的最后一天，(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司之日(这意味着截至该财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元)(这意味着截至该财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元)或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们已选择利用本招股说明书中有关财务报表和高管薪酬的某些减少的披露义务，并预计将选择在未来提交的文件中利用其他减少的负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则的较长的阶段试用期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的分段期可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的较长分段期，并将遵守新的或修订后的财务会计准则。如果我们随后选择遵守上市公司生效日期，则根据《就业法案》，此类选择将是不可撤销的。


已发行普通股		股份。

购买额外股份的选择权		股份。

本次发行后将发行的普通股		股票(或股票，如果承销商从我们手中购买额外股票的选择权已全部行使 )。

收益的使用		我们估计本次发行的净收益约为100万美元，如果完全行使承销商购买额外股份的选择权，假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元(这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)，并扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用，我们估计本次发行的净收益将约为100万美元。

		此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括对我们业务增长的持续投资。请参见？收益的使用？了解更多信息。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参见？风险因素有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书的其他部分。

建议的交易代码		“ ”

本次发行后将发行的普通股数量基于公司转换生效后按预计形式计算的已发行普通股数量，不包括根据2021年计划(定义见下文 )为未来发行保留的普通股股份，该计划将与本次发行相关采用。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：

•

完成公司转换，如？公司转换？项下所述；

•

提交我们修订和重述的公司注册证书以及通过我们的章程，每一项都与本次发行的结束有关；以及

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承销商不行使购买最多股额外普通股的选择权。

下表总结了我们的合并财务数据。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度汇总综合经营报表数据和截至2020年12月31日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。本节中的汇总合并财务数据不打算取代本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其相关附注，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其相关附注的限制。

我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应阅读下面的摘要历史财务数据，以及本招股说明书其他部分中包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及财务报表和相关注释的章节。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
(千美元，单位和单位金额除外)
收入：
赚取的保费	$	753,973		$
其他		2,988

总收入		756,961
费用：
医疗费用		661,389
销售、一般和行政费用		110,134
折旧及摊销		14,922

总费用		786,445

运营亏损		(29,484	)
其他费用：
利息支出		14,897
其他费用		351

其他费用合计		15,248

所得税前亏损		(44,732	)

所得税拨备		—

净损失	$	(44,732	)	$

加权平均数：基本会员单位和稀释会员单位数		566,200
基本单位净亏损和稀释单位净亏损	$	(79.00	)
其他财务数据：
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	(12,095	)

(1)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用以及基于股权的薪酬支出之前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、编制和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时扣除的金额为我们的业务提供了有用的定期比较指标。考虑到我们打算在中短期内继续投资于我们的平台以及我们业务的可扩展性，我们相信调整后的EBITDA在长期内将是一个重要的价值创造指标。调整后的

不应单独考虑EBITDA，或将其作为根据GAAP编制的措施的替代措施。在使用调整后EBITDA代替净收益(亏损)方面存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标。我们使用的调整后EBITDA一词可能与本行业其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。调整后的EBITDA核对如下：


	截止到十二月三十一号，
	2019			2020
(千美元)
净收益(亏损)	$	(44,732	)
添加回：
利息支出	$	14,897
所得税		—
折旧及摊销	$	16,583

EBITDA	$	(13,252	)

股权薪酬(激励单位)	$	1,157

调整后的EBITDA	$	(12,095	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019	2020
预计每股数据⁽¹⁾:
预计每股净收益(亏损)：
基本信息
稀释
预计加权平均股份，用于计算每股净收益(亏损)：
基本信息
稀释

(1)	未经审核的备考每股信息使公司转换生效，我们以假设的首次公开发行(IPO)价格每股$出售本次发行中的普通股，这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价区间的中点，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用以及使用收益项下规定的此次发行的净收益后，我们所有的未偿还股权将与转换一起进行。在转换过程中，我们的所有未偿还股权将在扣除承销折扣和估计发行费用后，按使用收益的方式进行。在转换过程中，我们所有的未偿还股权将此备考数据仅供参考，并不表示在2020年1月1日提供和使用收益的情况下，我们的净收益(亏损)或每股净收益(亏损)实际会是多少，也不是为了预测我们未来任何时期的净收益(亏损)或每股净收益(亏损)。

(1)	反映我们以假设的首次公开募股价格每股$出售本次发行中的普通股，这是本招股说明书封面中列出的预计公开发行价格范围的中点，扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用以及本次发售的净收益的应用(如使用收益项所述)。公司转换对所提供的项目没有影响。

(2)	假设本招股说明书封面所载的首次公开募股(IPO)假设价格为每股 $$，即价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将在调整后的基础上增加或减少现金、营运资金、总资产和总股本各约百万美元，假设本招股说明书首页列出的发售股票数量保持不变，并且在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，将增加或减少现金、营运资金、总资产和总股本各约1,000,000美元，且在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，将分别增加或减少现金、营运资金、总资产和总股本。

(3)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是适用于我们的业务和普通股的主要风险。下面将更详细地讨论此类风险，在决定是否参与此产品之前，您应该完整阅读此风险因素部分。

与我们的业务相关的风险

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我们有过净亏损的历史，可能无法实现或保持盈利。

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传染病的流行或爆发，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务造成不利影响。

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我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景。

•

我们的增长战略可能被证明是不可行的，我们可能无法实现预期的结果。

•

如果我们不能吸引新成员，我们的收入增长将受到不利影响。

•

如果我们没有恰当地设计和定价具有竞争力的产品，不能开发新产品并实施临床计划，降低成本，并适当地记录成员的风险状况，或者如果我们的福利费用估计不足，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

•

在未来的几年里，我们可能不会成功地维持或提高我们的星级评级。

•

如果我们不能与护理提供者发展并保持令人满意的关系，我们的业务可能会受到不利的影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和会员满意度，也无法充分应对竞争挑战。

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医疗保健行业竞争激烈，进入门槛很低，许多计划和提供者拥有更长的运营历史和更多的资源。

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我们已经与大型独立医生协会(IPAS)签订了某些关键合同，以为我们的会员基础服务。

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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及敏感业务或成员信息，或阻止访问关键信息并使我们承担责任。

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灾难恢复系统或管理连续性规划的中断可能会限制我们有效运营业务并充分照顾会员的能力。

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作为政府承包商，我们可能会失去CMS合同、暂停Medicare Advantage 计划、更改支付给Medicare Advantage计划的保费、更改Medicare Part D项下的风险分担条款以及政府审计和调查等。

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我们可能会面临法律程序和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为4473万美元和万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的总成本将大幅增加，因为我们预计将在扩大会员基础、扩大业务、招聘更多员工以及作为上市公司运营方面投入巨资。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加足够的收入来抵消这些更高的费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、CMS的收入和产生的债务。我们未来可能不会从运营或盈利中产生正现金流，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们当前的业务和未来前景。

我们已经并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的持续增长而增加的费用。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续增加我们的产品和服务，招聘更多的人员，扩大我们的运营和基础设施，并继续扩大到更多的高级消费者。除了业务增长的预期成本外，作为一家新的上市公司，我们还预计会产生额外的法律、会计和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的要高，如果我们不能从这些投资中获得预期的收益，或者如果延迟实现这些收益，它们可能不会给我们的业务带来更多的收入或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们不能长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠条款或根本不能获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。如果我们不能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

在美国或世界范围内发生的传染病大流行、流行或爆发，包括新型冠状病毒疾病株新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。

如果在美国或世界范围内发生大流行、流行病或传染病的爆发，我们的业务可能会受到不利影响。目前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间尚不确定，而且变化迅速。截至本招股书日期，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。

新冠肺炎传播造成的不利市场状况可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。许多州和地方司法管辖区，包括我们运营的所有市场，以前强制实施，以及未来可能强制实施的其他司法管辖区， -就地避难所命令，隔离，行政命令和类似的政府命令和限制其居民控制新冠肺炎的传播。此类订单或限制导致我们设施的大部分远程操作、一些临床服务提供商、供应商和供应商的工作停顿或减速、旅行限制和活动取消，并限制了我们的会员获得面对面医疗服务的能力，以及其他影响，从而对我们的运营产生了不利影响。

其他中断或潜在中断包括对我们人员出差能力的限制、监管机构行动的延迟；转移或限制本应专注于我们业务运营的员工资源，包括员工或其家人生病或员工希望避免与人群接触；业务调整或某些第三方的中断；以及额外的政府要求或其他渐进式缓解措施。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等新信息。此外，新冠肺炎病毒对我们的老年人会员基础的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的会员。

目前无法可靠地预测新冠肺炎对我们运营收入和支出的直接影响。关键因素包括我们经营的市场爆发疫情的持续时间和程度，以及社会和政府的反应。考虑到新冠肺炎大流行的风险，成员可能继续不愿寻求必要的护理。这可能会将我们需要产生的医疗费用推迟到较晚的时期，并可能还会影响延迟治疗的会员的长期健康，这可能会导致我们未来的成本增加。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能会经历增长放缓或向潜在成员进行营销的能力下降。当我们为患有新冠肺炎的会员提供护理、福利和治疗覆盖时，我们还可能遇到内部和第三方医疗费用增加的情况。此外，由于我们的竞争对手的产品和服务发生变化，包括修改其条款、条件和定价，我们可能面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务状况产生重大不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了公司办公室，并允许大多数公司员工远程工作。我们还减少了诊所的工作人员，以最大限度地减少可能接触新冠肺炎的风险。我们还对非必要业务实施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们开展业务的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭、对我们员工和服务提供商出差能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对工作效率的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延迟。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务。此类措施可能会对我们的销售和营销工作、销售周期、员工工作效率或会员留任产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

由于新冠肺炎大流行，我们和我们网络中的提供商可能无法像过去那样完整或有效地记录我们成员的健康状况。联邦医疗保险使用风险调整模型进行限额支付，该模型根据每个成员的健康状况(敏锐度)对计划进行补偿。会员敏锐度较高的付款人收到的较多，而会员敏锐度较低的付款人收到的较少，我们与某些医疗保健提供者有相应的安排。联邦医疗保险要求每年记录患者的健康问题，而不考虑潜在原因的永久性。从历史上看，此文档需要在与患者面谈期间完成。作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的一部分，联邦医疗保险(Medicare)允许记录在视频访问患者期间发现的疾病。然而，考虑到新冠肺炎造成的破坏，目前尚不清楚我们和我们网络中的提供商是否能够像大流行之前那样全面地记录我们成员的健康状况，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。

新冠肺炎疫情还可能导致对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭其业务，遭遇影响我们业务的安全事件，延迟或中断服务的性能或交付，或者其系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，这些情况中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经导致我们的员工和

我们网络中的许多护理提供者在家中工作并通过互联网进行工作，如果互联网提供者的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，则我们的员工和外部医疗保健提供商的员工访问互联网开展业务可能会受到负面影响。对我们的平台和业务运营所依赖的一些外部护理提供商提供的服务的访问限制或中断可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工和提供商网络的工作效率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。

我们的核心操作技术平台AVA 以及我们业务中使用的其他系统或网络可能会遇到更多企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动，这些攻击试图利用轮班到使用其家庭或个人互联网网络远程工作的员工和医疗保健提供者，并利用新冠肺炎大流行带来的恐惧。任何这些未经授权的尝试的成功都可能对我们的平台、其中包含的专有数据和其他机密数据、或在我们的运营中以其他方式存储或处理的数据产生重大影响，并最终影响我们的业务。任何实际或感知的安全事件也可能导致我们增加用于改进安全控制和补救安全漏洞的费用。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：疫情爆发的持续时间和蔓延；政府对疫情的应对措施；对我们成员和我们的销售周期的影响；以及对我们的合作伙伴以及我们的供应链的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩和整体财务状况中得到充分反映。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它可能还会增加本节中描述的许多其他风险因素，包括但不限于与网络攻击和安全漏洞、第三方导致的中断或延迟有关的风险，或者我们筹集额外资本或产生足够现金流以履行我们现有债务或扩大业务所需的能力。

我们相对有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

我们相对有限的运营历史使得我们很难评估我们当前的业务和招股说明书，并规划我们未来的增长。我们成立于2013年，大部分增长都发生在最近几年。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定性，例如为我们有限的资源确定适当的投资、扩展我们的模式和技术平台、吸引和留住成员、招聘、整合、培训和留住技术人员、确定并与可靠的医疗服务提供商达成协议、与更成熟的竞争对手竞争、不可预见的费用和预测准确性方面的挑战。尽管我们已经成功地将我们的足迹扩展到加州以外的地区，并打算继续拓展到新的市场，我们提供的新计划或我们进入的新市场可能不会成功。如果我们无法增加会员注册人数、扩展我们的平台、维持低成本结构、识别和联系可靠的医疗服务提供商、成功管理我们的第三方医疗成本或成功扩展我们向会员提供的服务和福利范围，我们的收入以及实现和维持盈利的能力将受到损害。其他风险包括我们有能力按照政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务有效地管理增长、处理、存储、保护和使用个人数据，以及管理我们作为医疗保健计划的义务。如果我们对这些和其他类似风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化, 或者，如果我们不能成功应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们预计将继续增加员工人数，并招聘、培训和管理更多合格的医疗、信息技术、运营和营销人员，并改进和维护我们的技术和信息系统，以妥善管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长战略可能被证明是不可行的，我们可能无法实现预期的结果。

我们的业务战略是通过扩展我们的服务产品来实现快速增长，为我们的成员提供广泛的非传统利益，并继续在我们现有的市场中建立和吸引网络关系。我们还打算利用我们的AVA技术平台向新市场扩张，该平台专为扩展而设计，使我们能够在新市场提供可预测和可复制的会员体验。我们的战略取决于我们是否有能力在现有市场满足我们的会员，在新的市场向CMS提交成功的投标，吸引新会员，与初级保健提供者结成联盟，并为我们的内部护理交付计划聘请医生、护士和其他医疗支持人员。我们还通过战略收购和垂直整合寻求增长机会。我们不能保证我们会成功地推行我们的增长战略。如果我们不能正确评估和执行新的业务机会，我们可能无法实现预期收益并可能导致成本增加。

我们的增长战略涉及许多风险和不确定因素，包括：

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我们可能无法以对我们有利的条款与当地提供商成功签订合同。此外，我们还与许多其他医疗计划争夺提供商关系，其中一些计划可能比我们拥有更多的资源。由于医疗保健行业的持续整合，这种竞争可能会加剧，这可能会增加我们追求此类机会的成本。

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我们可能无法保持和提高会员的满意度，这可能会导致我们的一些计划在五星质量评级系统中的评级下降，从而失去与高星级评级相关的经济激励，这可能会对我们的收入产生负面影响；

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我们可能无法注册或保留足够数量的新会员来执行我们的增长战略，并且我们可能会产生大量的新会员注册成本，但可能无法注册足够数量的新会员来抵消这些成本；

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我们可能无法雇佣或以其他方式聘用足够数量的医生和其他工作人员，并且可能无法将我们的员工，特别是我们的医务人员整合到我们的内部护理模式中；

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在将我们的业务扩展到新的州时，我们可能被要求遵守可能与我们目前所在的州不同的法律法规；以及

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根据当地市场的性质，我们可能无法在我们进入的每个当地市场实施我们的业务模式，这可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。

我们可能无法成功利用增长机会，这可能会对我们的业务模式、收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们不能吸引新成员，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们的业务战略是根据我们的计划在我们目前运营的市场和我们打算进入的新市场扩大会员数量。为了支持这样的增长，我们必须继续招募和保留足够数量的新成员。我们专注于符合联邦医疗保险资格的人群，并在符合联邦医疗保险资格的潜在会员的登记方面面临来自其他计划的竞争。如果我们无法在新市场获得CMS合同并让符合联邦医疗保险条件的人群相信我们的计划的好处，或者如果潜在或现有成员更喜欢我们的其中一位成员提供的计划

竞争对手，我们可能无法有效实施我们的增长战略，这取决于我们有机增长和吸引新成员的能力。此外，我们的增长战略取决于选择从按服务收费到Medicare Advantage，或者选择从他们当前的Medicare Advantage计划迁移，并选择我们作为他们的Medicare Advantage计划。Medicare Advantage的计划投保选择是在每年10月至12月的年度投保期内进行的；因此，我们扩大会员人数的能力在一定程度上取决于我们能否在年度投保期成功招收会员，并说服这些个人不要随后更改选举。我们无法招募新会员并保留现有会员将损害我们执行增长战略的能力，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有正确且具有竞争力地设计和定价我们的产品，如果我们不能开发新产品和实施临床计划来为我们的会员提供更好的医疗体验、降低成本并适当记录我们会员的风险状况，或者如果我们对福利费用的估计不足，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们将收入的很大一部分用于支付由第三方提供商向我们的会员提供的医疗服务的费用。这些费用包括理赔支付、向提供者支付的费用(为支付服务而预先确定的金额)，以及为我们的会员提供医疗保险而产生的各种其他费用。这些费用还包括未来支付给医院和其他向我们的会员提供医疗服务的费用的估计。通常，医疗保健业务的保费是固定的，期限为一年。因此，超出我们预期收益成本的成本一般不会在合同年度通过更高的保费收回。我们根据索赔支付模式、医疗通货膨胀、历史发展(包括索赔库存水平和索赔收据模式)和其他相关因素，使用精算方法和假设来估计我们未来福利索赔和其他费用的成本。我们还记录未来付款的应付福利。我们不断审查与本期和前期产生的服务的福利索赔成本相关的未来付款估计数，并对我们的准备金进行必要的调整，包括适当时的保费不足准备金。然而，这些估计涉及广泛的判断，并具有相当大的内在变异性，对索赔支付模式和医疗费用趋势非常敏感。许多因素可能而且通常确实会导致实际的医疗成本超过我们估计和用于设定保费的成本。这些因素可能包括：

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增加医疗设施和服务的使用；

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这类服务的成本增加；

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处方药，包括专用处方药的使用量或费用增加；

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采用新的或昂贵的治疗方法，包括新技术；

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我们的会员组合；

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与新产品、福利或业务线相关的实际成本水平与估计成本水平之间的差异，产品变化或福利水平变化；

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客户或市场的人口统计特征的变化；

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更改或减少我们的使用管理功能，如服务预授权、并发审查或医生推荐要求；

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灾难，包括恐怖主义行为、公共卫生流行病或恶劣天气(例如飓风和地震)；

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医疗成本上升；及

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政府规定的福利、会员资格标准或其他立法、司法或法规变更。

我们运营战略的关键是实施临床计划，我们相信这些计划将为我们的会员提供更好的医疗体验，降低向我们的会员提供医疗服务的成本，并适当记录我们会员的风险状况。我们的盈利能力和竞争力在很大程度上取决于我们能否利用我们的技术平台AVA，通过主动管理会员护理等方式来优化和适当管理医疗成本。

员工和提供者相关费用的增减、与现有产品相关的任何成本、对新产品的额外投资以及作为我们综合医疗服务交付模式一部分的临床和技术能力的扩展、对健康和福利产品的投资、收购、新的税收和评估以及监管要求的实施，都可能增加我们的运营费用。任何未能对我们的产品进行充分定价或估计足够的应付收益或有效管理我们的运营费用的行为都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。

保险费上涨、新产品设计的引入以及我们与各个市场供应商的关系等问题也可能影响我们的会员级别。其他可能影响会员级别的行动包括我们可能退出或进入市场，或者终止一份大合同。

如果我们没有在我们的市场中有效竞争，如果我们在竞争激烈的市场中将费率设定得太高或太低以保持或增加我们的市场份额，如果会员没有如我们预期的那样增加，如果会员减少，或者如果我们失去了具有良好医疗费用体验的会员，而保留或增加了具有不利医疗成本体验的会员，我们的运营、财务状况和现金流的结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在未来几年可能无法成功维持或提高我们的星级评级，这可能会对我们的收入产生直接而重大的不利影响。

CMS通过五星质量评级系统衡量客户对Medicare受益人和Medicare受益人对其健康计划的满意程度。星级评级达到4星或更高即可获得额外奖金的联邦医疗保险优势计划。2021年评级年度/2022年支付年度，我们计划的整体星级评级为4.0。我们的计划经营业绩可能会受到他们星级评级的重大影响。鉴于有多个提供商为我们的计划提供服务，我们影响我们计划的整体质量评级的能力可能有限，尽管我们在运营上努力提高我们的星级评级，但我们在未来几年可能无法成功维持或提高我们的星级评级。此外，CMS在五星质量评级系统方面实施的变化在过去和未来可能会对我们的星级评级产生负面影响。例如，在2020年，CMS为应对新冠肺炎疫情而实施的星级计算方法发生意外变化，导致我们的星级降低，我们认为如果新冠肺炎和CMS没有政策变化，星级本可以避免。由于新冠肺炎大流行的影响，CMS选择不接受2019年服役日期测量期的某些星级评级数据输入，这些输入用于确定2021年评级年度/2022年支付年度的星级评级。CMS最终使用了2018年和2019年部分测量绩效数据。依赖于两个日历年的绩效数据的混合测量方法对我们星级评级的计算产生了负面影响。此外，对我们过去或未来业绩的审计可能会导致我们的星级评级下调。因此，我们的计划可能没有资格获得完整级别的质量奖金 , 这可能会对我们提供的好处产生不利影响，减少会员数量和/或降低利润率。此外，CMS已经终止了连续三年评级低于三星级的计划，而五星级的Medicare Advantage计划几乎可以在全年进行投保。由于较低的质量评级可能会导致我们的一个或多个计划终止，因此我们可能无法防止潜在的计划终止或基于质量问题将成员转移到其他计划，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们与各种医生、护士、医院、诊所和其他第三方提供商签约，为我们的会员提供医疗保健和相关服务。我们的计划鼓励或要求我们的客户使用这些签约的供应商。我们综合医疗服务提供战略的一个关键组成部分是增加与我们分担医疗成本风险或有经济激励以经济高效的方式提供高质量医疗服务的提供者数量。

在任何特定市场，提供商可能拒绝与我们签订合同，要求更高的付款，或采取其他可能导致我们的医疗成本上升、会员不太理想的结果或难以满足监管或认证要求的行动。在某些市场中，某些提供商，特别是医院、医生专科小组、医生/医院组织或多专科医生小组，可能具有重要的市场地位和议价能力。此外，医生或执业管理公司在某些情况下可能会与我们竞争，这些公司聚合医生执业以提高行政效率和营销杠杆。如果这些提供商拒绝与我们签订合同，利用其市场地位与我们谈判不利的合同或使我们处于竞争劣势，或者不与我们签订鼓励以经济高效的方式提供优质医疗服务的合同，我们在这些领域营销产品或盈利的能力可能会受到不利影响。

在某些情况下，我们与个人或团体的初级保健提供者和专家签订了按人头计算的合同，每月按精算确定的固定费用向我们的会员提供一篮子所需的医疗服务。如果提供商无法根据这些资本安排适当管理成本，可能会导致这些提供商的财务不稳定，并终止与我们的关系。此外，初级保健提供者和初级保健提供者与其签约的专科医生之间的付款或其他纠纷可能会导致向我们的会员提供的服务中断或我们的会员可获得的服务减少。初级保健提供者的财务不稳定或未能向其承担专业风险的其他提供者支付所提供服务的费用，可能会导致其他提供者要求我们付款，即使我们已定期向初级保健提供者支付固定费用。与我们签订合同的提供商可能无法正确管理服务成本、维持财务偿付能力或避免与其他提供商发生纠纷。这些事件中的任何一项都可能对向我们的会员提供服务以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和会员满意度，或者无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变化，这对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求，并可能继续这样做。此外，随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。我们可能需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变化。我们必须迅速扩展我们的技术平台，有效地增加我们的员工人数并扩大我们的提供商网络，我们还必须继续有效地培训和管理我们的员工和合作伙伴。如果我们不能及时、成功地缓解增长对资源造成的压力，我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住会员和员工的能力。

此外，随着我们业务的扩展，我们必须继续保持高水平的会员服务和满意度，这一点很重要。随着我们的会员基础持续增长，我们将需要扩大我们的产品和服务产品以及我们的合作伙伴网络，以提供个性化的会员服务。如果我们不能继续提供高质量的产品、福利和医疗服务，并获得高水平的会员满意度，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们直接与面向会员和医疗保健提供者的全国性、地区性和地方性医疗保健优势计划展开竞争。目前还有许多其他公司和个人提供医疗保险和医疗服务，其中许多公司和个人的经营时间更长和/或拥有更多的资源。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多因素，包括当地市场竞争计划的数量和当地临床机构提供的服务类型、我们在为会员提供优质护理方面的当地声誉、我们网络中的提供者和我们内部医务人员的承诺和专业知识、我们当地提供的服务和社区计划以及每个地区的护理成本。如果我们不能吸引会员，我们的收入和盈利将会受到不利的影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有认知度，在各自社区的知名度和知名度更高，并且可能比我们拥有更多的财政和其他资源。竞争对手的Medicare Advantage计划还可能提供与我们不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会使我们的竞争对手对我们的现有会员或潜在会员更具吸引力。虽然健康计划基于许多因素进行竞争，包括服务以及提供商网络的质量和深度，但我们预计价格仍将是竞争的重要基础。此外，虽然我们为改进我们的产品和服务以保持其在各自市场的竞争力而进行预算，但如果竞争力量导致未来相关支出增加 , 我们的财务状况可能会受到负面影响。此外，在某些情况下，我们与提供商的关系不是排他性的，我们的竞争对手已经或可能寻求与此类提供商建立关系，为其会员提供服务。此外，随着我们扩展到新的地理位置，我们可能会遇到在这种新地理位置的社区中具有更强关系或认知度的竞争对手，这可能会使这些竞争对手在获得新成员方面具有优势，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经与大型IPA签订了特定的关键合同，以服务于我们的会员基础。这些合同中的任何一项的损失或重新谈判都可能对我们的业绩产生负面影响。

我们的供应商网络包括与某些大型IPA签订的关键合同，这些合同对我们的会员基础服务至关重要。虽然我们通常寻求与IPA签订为期三年或更长时间的合同，但在指定期限之后，其中某些合同，包括与我们一些最大的IPA合作伙伴的现有合同，可能会按自己的条款或通过不续签通知终止。在正常业务过程中，包括续签或延长这些协议时，我们会就我们提供的解决方案和我们的协议条款与国际会计机构进行积极的讨论和重新谈判。失去我们最大的IPA伙伴关系或重新谈判这些合同中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理、传输、披露和以其他方式使用敏感数据，包括受保护的健康信息(PII)，以及与我们的员工、会员和其他人相关的其他类型的个人数据或个人身份信息 (PII)。我们还处理和存储大量敏感信息，并使用第三方服务提供商处理和存储这些信息，包括知识产权、机密信息和其他专有业务信息。我们结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的计算中心系统来管理和维护此类敏感数据和信息。

我们高度依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些敏感数据和信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客和其他恶意行为者的攻击以及类似的漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改此类敏感数据或信息，导致PHI或其他PII未经授权而被访问或获取，或公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储、处理和传输员工、用户和会员信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII和其他敏感信息的敏感性，我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理和使用，因此我们技术平台和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。为保护我们的系统、我们的承包商或第三方服务提供商的系统，或PHI、其他PII或我们或承包商或第三方服务提供商处理或维护的其他敏感信息而采取的措施，可能无法充分保护我们免受与收集、存储, 这些敏感数据和信息的处理和传输。我们可能需要花费大量资本和其他资源来保护免受安全漏洞的侵害，或缓解安全漏洞引起的问题。由于网络攻击变得越来越复杂和频繁，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术也在频繁变化，而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此尽管实施了安全措施，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预料到这些技术或实施足够的保护措施。

安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改，或阻止访问或以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的承包商或第三方服务提供商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或技术以及旨在修复或更换系统或技术的措施上招致巨额费用并要求我们核实数据库内容的准确性，导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止或减轻此类违反安全或隐私的行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法访问我们的系统，我们可能会损失会员，我们可能会因此蒙受声誉损失、对会员和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞以及对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难检测到，在识别此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。

我们的系统或我们的任何第三方服务提供商的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息访问中断、不当访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护会员信息或其他个人信息隐私的法律法规规定的责任，例如经 2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH法案)及其实施条例(统称HIPAA)修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其实施条例(统称HIPAA)，以及监管处罚。任何此类信息泄露还可能导致我们的商业秘密和其他专有信息泄露，从而可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们的服务是由AVA推动的，使我们能够快速访问和分析全面的会员数据，利用这些数据生成洞察力和警报，并向会员和从业者提出建议。数据泄露可能导致不正确或延迟的医疗建议和处方，错过警报，并错过及时为我们的会员进行干预的机会。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、访问会员健康信息、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来服务的信息以及参与其他会员和临床医生教育和推广工作的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

灾难恢复系统或管理连续性计划的中断可能会限制我们有效运营业务和充分照顾会员的能力。

我们的信息技术系统促进了我们开展业务的能力。我们依靠我们的核心运营技术平台AVA来汇总、组织和监控健康数据，并向为我们会员提供服务的护理提供者提供见解和建议。我们技术平台的功能对于我们充分照顾会员和推动健康成果的能力至关重要。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行都可能会限制我们有效监视和控制操作的能力，从而对我们的运营结果和成员的健康造成不利影响，具体取决于问题的严重程度。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵，或因未经授权的篡改、火灾、断电、电信故障或任何天气而中断-此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务和充分照顾会员的能力可能会受到不利影响。

作为政府承包商，我们面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括CMS合同的潜在损失、可能暂停参加Medicare Advantage计划、用于确定向Medicare Advantage计划支付的保费的风险调整模型的更改、Medicare Part D项下风险分担条款的更改以及与政府审计和调查相关的风险等等。

我们很大一部分收入直接或间接与Medicare Advantage计划有关，在截至2019年12月31日的一年中，该计划几乎占了我们总收入的全部。联邦医疗保险优势计划涉及各种风险，如下所述。

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在2020年12月31日，根据我们与CMS签订的合同，我们为大约个别Medicare Advantage会员提供医疗保险。由于立法或监管行动(包括减少支付给我们的保费或增加会员福利或更改会员资格标准，而没有相应增加支付给我们的保费)导致这些和其他CMS合同的丢失或医疗保险计划的重大变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

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如果我们在执行Medicare Advantage计划时被判欺诈或其他犯罪行为，或者如果根据联邦虚假索赔法案做出了对我们不利的决定，则有可能被暂时或永久暂停参加Medicare Advantage计划。作为一家政府承包商，我们可能会受到Qui Tam寻求代表政府提起诉讼的个人提起的诉讼，声称政府承包商向政府提交了虚假索赔。这种性质的诉讼是在密封状态下提起的，以便政府有机会进行调查，并决定是否希望干预和控制诉讼。如果政府不介入，诉讼将被揭开，个人可以继续自行起诉。

CMS使用风险调整模型，根据承保会员的健康状况调整支付给Medicare Advantage计划的保费。CMS根据1997年平衡预算法案(BBA)和2000年福利改善和保护法案(BIPA)实施的风险调整模型，通常在计划成员预期成本较高的情况下支付更高的费用。在此模型下，支付给Medicare Advantage计划的费率基于精算确定的出价，其中包括一个流程，在此流程中，我们的预期付款基于我们向具有全国平均风险概况的参保人提供标准Medicare覆盖的福利的估计成本。基准付款金额将进行调整，以反映我们注册会员的健康状况。根据风险调整方法，所有Medicare Advantage计划必须收集医院住院患者、医院门诊患者和医生提供者的必要诊断代码信息，并在规定的期限内提交给CMS。CMS风险调整模型使用诊断数据来计算医疗保险优势计划的风险调整保费支付，CMS根据医疗计划和政府之间的编码模式差异进行调整按服务收费程序。在某些情况下，我们依赖供应商，包括我们网络中的某些供应商(他们是我们的员工)，用适当的诊断对他们提交的索赔进行编码，我们将这些诊断发送给CMS，作为我们根据精算风险调整模型从CMS收到付款的基础。我们还依赖这些提供商适当地记录所有医疗数据，包括随索赔提交的诊断数据，并依靠我们的技术平台来汇总、组织、解释和报告此类数据。此外，作为我们数据和支付准确性合规性努力的一部分，我们还进行病历审查，以更准确地反映风险调整模型下的诊断情况。这些合规工作包括以下更详细介绍的内部合同级审核，以及我们内部业务流程的常规课程审查。

CMS正在逐步改变计算风险分值的流程，从使用风险调整处理系统(RAP)的诊断数据转变为从遭遇数据系统(EDS)诊断数据。RAP流程要求Medicare Advantage计划根据CMS指南应用筛选逻辑，并且只提交个符合这些指南的诊断。对于通过EDS提交的数据，CMS要求Medicare Advantage计划提交所有遭遇数据，CMS将应用风险调整过滤逻辑来确定风险分数。2019年，风险分值的25%是根据通过EDS提交的索赔数据计算得出的。CMS将在2020年将这一比例提高到50%，并已提议在2021年将这一比例提高到75%。我们需要调整我们的平台以考虑这些变化。由于计划处理问题、CMS处理问题或RAP和EDS之间的筛选逻辑差异，从RAP逐步过渡到EDS可能会导致每个数据集的风险得分不同，可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

CMS和卫生与公众服务监察长办公室(HHS-OIG)继续对与此风险调整诊断数据相关的多家公司的选定Medicare Advantage合同进行审计。我们将这些审计称为风险调整数据验证审计，或RADV审计。RADV审核审核医疗记录，试图验证提供商的医疗记录文档和编码实践，这些文档和编码实践会影响向Medicare Advantage计划支付保费的计算。

2012年，CMS发布了《最终付款错误计算通知》 C部分Medicare Advantage风险调整数据验证(RADV)合同级审核的方法。付款错误计算方法规定，在计算Medicare Advantage合同(如果有)审核结果的经济影响时，RADV审核样本的结果将在将审核结果与政府传统的类似审核进行比较后外推到整个Medicare Advantage合同中按服务收费(FFS？)医疗保险计划。我们指的是对以下错误进行会计处理的过程按服务收费索赔作为FFS调整器。RADV审计结果与FFS错误率的这种比较对于确定RADV审计结果的经济影响(如果有的话)是必要的，因为政府使用的是传统的按服务收费Medicare计划数据集，包括数据集中存在任何伴随错误，以估计各种健康的成本

状态条件并设置相应的Medicare Advantage Plans付款率调整，以便按照Medicare 法规的要求建立付款率的精算等价性。CMS已经根据Medicare Advantage计划和传统计划之间的编码模式差异进行了其他调整按服务收费Medicare计划数据(例如针对Medicare Advantage计划数据中某些诊断的编码频率，而不是传统的按服务收费医疗保险计划数据集)。

最终的RADV外推方法，包括首次应用外推审核结果来确定审核结算，预计将应用于CMS RADV合同级审核，该审核针对2011合同年及以后几年进行。 CMS目前正在对我们的某些Medicare Advantage计划进行RADV合同级审核。

2018年10月26日，CMS发布了一份与上述RADV审计方法相关的拟议规则和附带材料(我们称之为拟议规则)。如果实施，拟议的规则将在适用于2011付款年度合同级审计和所有后续审计的 RADV审计中使用外推，而不使用FFS调整器来审计结果。CMS是否以及在多大程度上最终确定了拟议的规则，以及任何相关的监管、行业或公司反应，都可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

此外，作为我们内部合规工作的一部分，我们定期对我们的内部业务流程进行常规课程审查，这些流程与我们的风险编码和与风险调整模型相关的数据提交等相关。这些评审还可能导致识别错误并向CMS提交更正，这些错误可能是个别的，也可能是整体的。因此，这些审查的结果可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们将继续与CMS合作，确保准确支付Medicare Advantage计划，并确保支付模式原则符合社会保障法(SSA)的要求，如果实施不当，可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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我们的CMS合同涵盖联邦医疗保险(Medicare)D部分下的会员处方药，其中包括风险分担条款以及我们不承担风险的处方药费用的某些付款。这些条款(其中某些条款如下所述)会影响我们从CMS获得的最终付款。

CMS的保费受风险走廊条款的约束，该条款将我们年度投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于在CMS定义的标准承保范围内发生的实际成本。超出特定阈值的差异可能会导致CMS向我们支付额外款项，或要求我们向CMS退还我们收到的保费的一部分(称为风险走廊)。我们根据药房索赔经验估计并确认与风险走廊支付结算相关的保费收入调整。在估计与这些风险走廊条款相关的和解金额时，我们需要考虑可能不确定的因素，包括与CMS的会员资格差异。

再保险和低收入成本补贴代表CMS支付的与Medicare Part D计划相关的款项，我们不承担任何风险。再保险补贴是指支付CMS超过会员的部分理赔费用。自掏腰包阈值，或灾难性覆盖级别。低收入成本补贴是指CMS支付的全部或部分免赔额、共同保险和共同付款金额超过自掏腰包低收入受益人的门槛。 CMS每月预期支付的再保险和低收入成本补贴是基于我们在年度投标中提交的假设。CMS的预期补贴与我们支付的实际处方药费用之间的对账和结算将在适用年度结束后进行。

再保险和低收入费用补贴以及风险走廊付款的结算是基于在每个历年结束后大约9个月进行的对账。这

对帐流程要求我们提交CMS管理计划所需的报销申请数据。由于各种原因(包括低收入成员资格或分类方面的差异)，我们的报销申请数据可能无法通过CMS的报销申请编辑流程。如果我们的数据没有通过CMS的索赔编辑流程，我们可能会承担全部或部分索赔的风险，否则我们可能会作为低收入补贴或再保险索赔收到风险走廊条款或付款。此外，如果和解金额代表CMS欠我们的金额，则为CMS分担的风险融资会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。如果和解金额代表我们欠CMS的金额，情况正好相反。

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我们还受到各种其他政府审计和调查。根据州法律，我们由州保险部门对财务和合同合规性进行审计，并由州卫生部门进行审计。审计和调查，包括对风险调整数据的审计，也由州总检察长、CMS、HHS-OIG、人事管理办公室、司法部和劳工部进行。所有这些活动都可能导致失去许可证或参与各种计划的权利，包括限制我们营销或销售产品的能力，施加罚款、处罚和其他民事和刑事制裁，或改变我们的商业做法。无法准确预测当前或未来任何政府或内部调查的结果，也无法预测联邦或州监管机构可能会酌情施加的任何处罚、罚款或其他制裁。然而，诉讼、处罚、罚款或其他制裁的任何此类结果都有可能是重大的，而这些事件的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。回应传票、调查和其他诉讼、索赔和法律程序，以及在这些问题上为自己辩护，将分散管理层的注意力，并导致我们产生巨额法律费用。我们可能同意接受的负面调查结果或条款和条件，作为通过谈判解决悬而未决或未来的法律或法规问题的一部分，可能会导致对我们的巨额经济处罚或奖励，我们支付的大量款项，需要改变我们的业务做法，被排除在未来参加联邦医疗保险之外，在某些情况下，还可能导致刑事处罚。, 其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。其中某些问题也可能影响我们的声誉。此外，披露任何不利的调查或审计结果或制裁可能会对我们的行业或我们在各个市场的声誉造成负面影响，并使我们更难销售我们的产品和服务。

我们可能面临法律诉讼和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们可能参与正常业务范围内或业务范围外的诉讼和法律程序。这些事情往往很昂贵，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临指控、诉讼和监管调查、审计和调查涉及拒绝医疗福利支付、赔偿或不接受或终止医疗服务提供者合同、医疗事故(基于我们的医疗必要性决定或根据我们对提供者涉嫌的医疗事故负有责任的理论)或专业责任(与向公众提供医疗保健和相关服务相关)。我们还可能面临龟潭寻求代表政府提起诉讼的个人提出的指控或诉讼，其中包括因根据联邦医疗保险风险调整模式进行编码和审查实践而引起的指控或诉讼。此外，我们可能面临与数据隐私和安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权、挪用或其他侵权行为有关的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，包括与专利、宣传、商标、版权和其他知识产权或专有权利有关的索赔。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或业务实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序可能会旷日持久且代价高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔，还包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。带着尊重的态度产生不良后果

诉讼或任何此类法律程序可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改服务或要求我们停止为某些会员或地区提供服务所有这些都可能对我们的地理扩张和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变我们的业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。即使我们取得了有利的结果，管理法律程序、诉讼和审计也是非常耗时的，而且会分散管理层对我们业务的注意力。

监管程序、诉讼、索赔和审计的结果无法确切预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要做出重大判断。我们的预期可能不正确，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格。

我们还可能因提交涉嫌欺诈性或其他不适当的RAF(定义如下)或STARS数据而受到根据《虚假申报法》(FCA)和类似州法律的诉讼。这些诉讼可能由政府当局和私人当事人关系人提起，可能涉及巨额金钱损害赔偿、罚款、律师费和奖励成功提起这些诉讼的私人原告以及政府项目。近年来，政府监管和执法部门在调查和采取法律行动打击潜在欺诈和滥用方面变得越来越积极和积极。

此外，我们的业务使我们面临潜在的医疗事故、专业疏忽或提供医疗服务所固有的其他相关行为或索赔。无论是否合理，这些索赔都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们维持第三方专业责任保险和管理式护理差错和遗漏保单，但对我们的索赔可能会超出我们保单的承保范围。即使保险单承保任何专业责任损失，这些保险单通常都有大量免赔额，我们对此负有责任。超出适用保险范围的专业责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，针对我们提出的任何专业责任索赔，无论是否有价值，都可能导致我们的专业责任保险费增加。保险覆盖范围的成本各不相同，可能很难获得，并且我们不能保证在将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得保险覆盖范围。如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。

如果医疗服务行业变得更加周期性，我们的业务可能会受到的影响。

过去，医疗保健利用率通常随着时间的推移呈上升趋势，而不考虑美国经济的微小波动。然而，我们认为，随着消费者被赋予更多的决策和消费责任，这一趋势可能会改变。反过来，我们认为会员在更自由的基础上购买医疗保健，特别是用于可选程序。这可能会导致未来几年医疗保健利用率出现更具周期性的趋势，并可能导致我们的运营业绩出现短期波动。

如果我们未能成功管理收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们与第三方就可能的投资、收购、资产剥离、战略联盟、合资企业和外包交易进行讨论，并可能达成

与此类交易相关的协议，以促进我们的业务目标。为了成功实施我们的收购战略，我们必须确定合适的候选人，并成功完成交易(其中一些交易可能是大型且复杂的)，并管理交易完成后的问题，如被收购公司或员工的整合。对于更大、更复杂的交易、我们核心业务空间之外的交易，或者同时进行多个交易时，集成和其他风险可能会更加明显。未能成功整合被收购的实体和业务，或未能产生与我们的收购、投资、合资企业或战略联盟分析中使用的财务模型一致的结果，可能会导致资产冲销、重组成本或其他费用，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们不能确定并成功完成促进我们战略目标的交易，我们可能需要花费额外的资源来有机地扩大我们的业务。

如果我们不能维护、增强和保护我们的声誉和品牌认知度，包括通过维护和保护商标，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与会员和供应商的关系以及我们吸引新会员的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量的投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，在这些活动增加收入的情况下，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何有损我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到我们会员的期望或未能为他们提供优质医疗服务，或任何涉及或围绕我们或我们管理层的负面宣传或诉讼，都可能大大增加我们吸引新会员的难度。同样，因为我们的现有会员经常作为我们潜在新会员的推荐人，任何质疑我们护理质量的现有会员都可能会削弱我们获得更多新会员的能力。此外，任何不利的政府审计导致的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与会员或提供商的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们拥有的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、淡化、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利，我们需要这些来与会员、提供商和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方将来可以申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标将我们的技术商业化。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力有效地投资、改进和适当维护我们的信息技术平台和其他业务系统的不间断运营和数据完整性。

我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统，包括我们的AVA平台，以及我们用于服务我们的成员、支持我们的内部护理团队和外部提供商以及运营我们的业务的数据的完整性和及时性。由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含我们的内部护理团队、外部提供商和其他合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何提供商未能维护信息

如果系统和数据完整性有效，我们可能会遇到运营中断，这些中断可能会影响我们的成员、内部护理团队和外部提供商以及其他合作伙伴，并阻碍我们提供产品和服务、留住和吸引会员、管理我们的会员风险概况、报告及时准确的财务结果以及维护法规遵从性等能力。

我们的信息技术战略和执行对我们的持续成功至关重要，因为我们的技术平台是我们业务模式的核心。我们必须继续投资于长期解决方案，使我们能够预测会员的需求和期望，提升会员体验，在市场中发挥差异化作用，防范网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于保持现有技术系统的有效性，并继续提供和增强技术系统，以经济高效和资源高效的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求，这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外，最近的趋势是加强会员参与度和加强医疗保健监管审查，这就需要新的和增强的技术。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们还必须开发新系统，以满足当前市场标准，并跟上信息处理技术、不断发展的行业和法规标准以及会员需求的持续变化。如果做不到这一点，可能会带来合规性挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式交付产品和服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，它们可能比预期的完成成本更高，并且在完成时可能不会提供预期的好处。我们未能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们无法为我们的技术获取、维护、保护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于内部开发的技术和内容，包括软件、数据库、机密信息和专有技术，如AVA平台，其保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们内部开发的技术和内容的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资，这些申请可能既昂贵又耗时。有效的商标、商业秘密、版权和其他知识产权保护的开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续注册要求，还是维护我们的权利的成本。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。此外，我们目前没有为AVA注册或申请知识产权保护的专利或其他专利。如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，特别是在AVA方面，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够商业化和使用与我们基本相同的技术和软件产品，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方。, 或者，我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些产品的停产或其他竞争损害。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们会不时地分析我们的竞争对手服务，未来可能会针对潜在的侵权、挪用或其他违规行为强制执行我们的权利。然而，我们为保护我们的知识分子而采取的措施

财产权可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，减少对我们技术的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权可能会对我们的市场地位和商机产生不利影响。此外，我们的某些服务依赖于由第三方开发或授权的技术和软件，因此我们可能无法以合理的条款或根本无法在未来保持与此类第三方的关系或建立类似的关系。

不确定性可能源于知识产权立法的变化以及适用的法院和机构对知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得、维护、保护和执行为我们提供竞争优势所需的知识产权。因此，如果我们未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务，并使用我们内部开发的技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的颁发，可能会有与我们的技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，而我们并不知道这些专利，或者我们必须挑战才能继续我们目前或未来预期的运营。无论是否值得，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴或由我们赔偿的各方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出此类索赔，并试图向我们这样的公司索要和解。我们还可能面临员工盗用其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他知识产权或专有权利的指控。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权。 , 或者确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可接受的条款成功解决未来的索赔我们可能被要求参与或继续索赔，无论此类索赔是否具有法律效力，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财力，并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的技术，获取许可证，修改我们的服务和技术，同时开发非侵权替代产品，或招致重大损害赔偿、和解费用，或面临禁止我们营销或提供受影响产品和服务的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可，它可能无法以合理条款或全部提供，我们可能需要支付大量版税和预付费用或持续费用，或者为我们自己的知识产权授予交叉许可。此类许可证也可能是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他各方使用主题技术与我们竞争。我们还可能需要重新设计我们的服务，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们同意赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或根本没有获得被侵犯技术的第三方许可，请按合理条款许可该技术或从其他来源获得类似技术。, 我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到有关知识产权的法律诉讼和索赔。一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密、专有技术以及其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的专有信息，包括与AVA平台相关的信息。尽管我们采取合理措施保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的商业秘密或其他专有信息或技术。强制要求第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术是困难、昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密、专有技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖于保密、保密和发明转让与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订协议，以保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他知识产权以及内部开发的信息。我们可能无法与所有适用各方达成此类协议，并且此类协议可能不会自动执行，或者它们可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或对我们的商业秘密、技术诀窍和其他内部开发的信息进行反向工程或以其他方式获得访问权限。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对我们使用或许可数据能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的核心运营技术平台AVA中使用的一些技术和数据依赖于第三方的许可证。我们预计将来在开发我们的应用程序时，我们可能需要从第三方获得额外的许可证。此外，我们从政府实体、公共记录、外部医疗保健提供者和其他合作伙伴处获取部分数据。我们相信，我们拥有使用纳入我们服务的数据的所有必要权利。但是，我们无法向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或预期的应用。此外，我们是否有能力继续为我们的会员提供集成的医疗体验取决于维护AVA，其中部分数据是由我们的会员、我们网络中的医生和我们的其他合作伙伴在他们同意的情况下向我们披露的。如果这些成员、医生和其他合作伙伴根据适用法律撤销对我们维护、使用、识别和共享此数据的同意，我们的数据资产可能会降级。

将来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争性的理由这样做，如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制使用我们当前用于支持我们服务的数据的司法解释。此外，数据提供商未来可能无法遵守我们的质量控制标准，从而导致我们产生额外费用

适当利用数据。如果大量数据提供商撤回或限制其数据，或者如果他们未能遵守我们的质量控制标准，而我们无法识别和联系合适的替代数据提供商并将这些数据源集成到我们的服务产品中，我们向会员提供适当服务的能力将受到重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还集成到内部开发的应用程序中，并使用第三方软件支持我们的技术基础设施。这些软件有些是专有软件，有些是开源软件。这些技术将来可能无法以合理的商业条款或根本无法提供给我们，而且一旦集成到我们内部开发的应用程序中，可能很难被替换。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续订，如果我们违反许可证条款且未能在指定时间内纠正违规，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到能够识别、许可和集成同等技术，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的第三方许可证通常是非排他性的，我们的竞争对手可能获得使用这些许可证涵盖的任何数据和技术的权利，以便与我们直接竞争。我们使用第三方技术会使我们面临更大的风险，包括但不限于与将新技术集成到我们的解决方案中相关的风险，我们的资源从开发我们自己的内部开发技术中分流，以及我们无法从许可技术中获得足以抵消相关采购和维护成本的收入。此外，如果我们的数据供应商选择在将来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

我们使用开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们可能会在我们的服务中使用开源软件。将开源软件合并到其技术中的公司不时会面临质疑开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源代码软件的所有权或声称不遵守开放源代码许可条款的各方的诉讼。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们披露内部开发的源代码(包括AVA平台的源代码)或违反开源协议条款的方式使用，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源源代码许可条款通常是模棱两可的。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对可能包含安全漏洞或侵权或损坏代码的软件的来源提供担保或控制。任何公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或优于我们的服务。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、产品开发、医疗服务提供、信息技术和安全、市场营销以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管和其他人员的雇佣协议

关键人员不需要在任何指定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工可能会损害我们的业务。特别是，失去我们创始人兼首席执行官John Kao的服务可能会严重延迟或阻碍我们战略目标的实现。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

对高素质人才的竞争非常激烈，尤其是对技术专家以及在为老年人提供护理服务方面经验丰富的医生、护士和其他医疗专业人员的竞争。我们时不时地会遇到，而且我们预计会继续遇到招聘和留住具备合适资质的员工的困难。与我们争夺经验丰富的人员的许多其他联邦医疗保险优势计划和医疗保健组织拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司或医疗保健提供者雇佣员工，他们的前员工可能会试图断言这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

我们的计划集中在加利福尼亚州、北卡罗来纳州和内华达州，我们可能无法在新的地理位置市场成功建立业务。

我们很大一部分收入来自与我们在加利福尼亚州、北卡罗来纳州和内华达州的医疗计划相关的CMS付款。因此，地理焦点的多样化并不能减轻我们在这里所描述的许多风险。此外，由于我们的业务集中在这些州，我们的业务可能会受到经济状况的不利影响，与其他州相比，这些州对我们的影响不成比例。要继续将我们的业务扩展到美国其他地区，我们必须投入资源来发现和探索此类感知到的机会。此后，我们必须在这些司法管辖区招聘和保留合资格的人员，并与医生和其他医疗服务提供者建立新的关系。此外，我们将被要求遵守可能与我们目前所在的州不同的州的法律和法规，并可能面临对此类本地市场有更多了解的竞争对手。我们预计，进一步的地域扩张将需要我们进行大量的管理时间、资金和/或其他资源投资，而我们可能无法继续在任何新的地域市场成功扩展我们的业务。

我们的整体业务业绩可能会受到经济下滑的影响。

在高失业率时期，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。此外，新冠肺炎疫情给政府实体带来了额外的预算压力。联邦、州和地方政府实体的这些预算赤字已经减少，并可能继续减少，用于医疗和公共服务项目(包括联邦医疗保险和类似项目)的支出是我们最重要的收入来源。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们，因为根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须履行重大的监管和报告义务。这些新的义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信我们的文化一直并将继续成为我们成功的关键贡献者。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化，或者不继续保持和维护我们的核心价值观，即始终把老年人放在首位，支持医生，使用数据和技术来革新医疗保健，并以服务的心行事，随着我们的成长和发展，我们可能无法培养创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享，我们认为这是支持我们增长所需的。我们预期的员工增长以及从私营公司向上市公司的转变可能会导致变化

对医生和护士的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们的内部护理提供操作依赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。虽然我们主要与外部医疗服务提供商签约提供医疗服务，但我们也与医疗服务提供商竞争，吸引医生、护士和医务人员来支持我们的内部医疗服务提供能力，并招募和留住负责我们诊所日常运营的合格管理和支持人员。在某些市场，缺乏临床人员(如护士、社会工作者和心理健康专业人员)是所有医疗保健提供者面临的重大运营问题。这种短缺可能需要我们继续提高工资和福利，以招聘并留住合格人员，或者签订更昂贵的临时人员合同。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。

如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分由固定、预期付款组成，因此我们转嫁增加的劳动力成本的能力有限。特别是，如果劳动力成本的年增长率超过我们每年从CMS支付的净额，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。未来我们临床员工之间可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议修改和国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。尽管我们的员工目前都没有签订集体谈判协议，但在很大程度上，我们的员工基础会加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。我们未能招聘和留住合格的管理和医疗人员，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的记录，包括我们外部提供商提交给我们的记录，可能包含有关会员风险调整分数的不准确或不可支持的信息，这可能会导致我们夸大或低估我们的收入，并使我们受到各种处罚。

我们的内部临床工作人员和外部提供商向我们提交的索赔和遭遇记录可能会影响支持会员的联邦医疗保险风险调整系数(RAF)分数的数据。英国皇家空军的这些分数在一定程度上决定了我们有权为我们的成员提供医疗服务的收入。我们提交给CMS的数据部分基于我们内部临床人员和外部提供商准备并提交给我们的病历和诊断代码。我们通常依靠我们的内部和外部聘请的医生在我们的医疗记录中适当地记录和支持这样的RAF数据。我们还依赖我们的内部和外部聘请的医生对向会员提供的医疗服务的索赔进行适当编码。错误的报销申请和错误的遭遇记录和提交可能会导致收入和风险调整付款不准确，这可能会在以后进行更正或追溯调整。这些更正或调整后的信息可能会反映在各时期的财务报表中

此外，CMS还审核Medicare Advantage 文档计划，以支持随机选择的成员的RAF相关付款。联邦医疗保险优势计划要求提供者提交他们所服务的会员的基本文档。与RAF分数较高的成员相关的索赔可能会在CMS或计划审核中受到更多审查。CMS可能会要求我们根据审计结果对我们的Medicare Advantage计划进行调整。此外，根据FCA，我们可能对每个虚假索赔承担从5,500美元到11,000美元(经通胀调整)的罚款，外加每个虚假索赔造成的损害赔偿额的最高三倍，这可能相当于直接或间接从政府收到的每个此类虚假索赔的金额。2018年1月29日，美国司法部发布了一项最终规则，宣布调整FCA处罚，根据该规则，对于2018年1月29日至2020年6月19日期间评估的罚款，每项索赔的罚款范围将提高到 11,181美元至22,363美元，只要基本行为发生在2015年11月2日之后。2020年6月19日，美国司法部发布了一项最终规则，宣布进一步调整FCA处罚，根据该规则，2020年6月19日之后评估的每项索赔的罚款范围将提高到11,665美元至23,331美元，只要基本行为发生在2015年11月2日之后。CMS已表示，付款调整不会仅限于发现错误的特定Medicare Advantage参与者的RAF分数，还可能根据特定CMS合同推断到整个Medicare Advantage计划。此外，尽管CMS将其审核流程描述为特定于计划年度，但CMS可能会将审核结果外推到其他计划年度。

除了FCA规定民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用多部刑法起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的人。

CMS可能会随机选择或针对我们的健康计划进行审核，这样的审核结果可能会导致我们的收入和盈利能力出现重大调整，即使我们向CMS提交的信息是准确和可支持的。

未能准确估计已发生但未报告的医疗费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

会员护理费用包括对会员已发生但提供者尚未开具账单的未来医疗索赔的估计。这些索赔估计使用精算方法，并由管理层根据我们的历史索赔经验和其他因素(包括由国家认可的精算公司进行的独立评估)进行持续评估和调整。如有必要，当用于确定我们的索赔责任的假设发生变化以及实际索赔成本最终确定时，将对医疗索赔费用和上缴收入进行调整。

由于与这些估计中使用的因素相关的固有不确定性，以及医疗利用模式和比率的变化，在不同条件下或使用不同但仍然合理的假设，我们的财务报表可能会在特定时期报告大不相同的金额。将来我们对这类索赔的估计可能不够充分。在这种情况下，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，无法准确估计这些索赔还可能影响我们及时采取纠正措施的能力，进一步加剧对我们运营结果的任何不利影响的程度。

我们的大部分收入来自政府补贴的联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Program)。联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)是由联邦基金资助的由联邦政府管理的计划。近年来，联邦医疗保险优势支出迅速增长，成为联邦预算的重要组成部分。这一点，再加上州收入增长放缓，导致联邦政府制定了旨在控制医疗支出增长的措施，包括联邦医疗保险优势支出，在某些情况下还减少了医疗总支出，包括医疗保险优势支出。因此，我们面临与与联邦政府签订合同相关的风险，包括但不限于联邦政府出于方便或基于业绩终止与我们的全部或部分合同(无需事先通知)或违约的一般能力；可能大幅修改所欠金额的潜在监管或立法行动；以及我们对国会拨款和拨款的依赖，以及政府付款延迟可能对我们的运营现金流和流动性造成的影响。例如，联邦医疗保险优势的未来资金水平可能会受到政府继续努力控制医疗成本的影响，并可能进一步受到联邦预算限制的影响。国会定期考虑减少或重新分配用于医疗保健计划(包括联邦医疗保险优势计划)的资金。此外，联邦医疗保险仍然受到2011年预算控制法案和2012年美国纳税人救济法(自动减支)强制实施的自动开支削减的约束，上限为2%, 2018年两党预算法案将该法案延长了两年，至2027年。不利的经济状况可能会给联邦预算带来压力，因为税收和其他联邦收入减少，而有资格参加Medicare Advantage计划的人口增加，从而产生更多的资金需求。这可能需要CMS寻找资金替代方案，这可能会导致联邦医疗保险优势计划的资金减少或承保福利收缩。政府对Medicare Advantage拨款的减少(或低于预期的增加)、长期延迟或分配方法的改变，如以及为了方便政府而终止一份或多份CMS合同，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果联邦政府再次长时间停摆，CMS的付款义务，包括其在Medicare Advantage计划下的义务，可能会被推迟。如果CMS不能及时付款，我们的业务可能会受到影响，我们的财务状况、运营业绩或现金流可能会受到实质性影响。CMS的付款可能会在未来延迟，如果延长任何一段重要的时间，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流或流动性产生实质性的不利影响。此外，延迟获得或未能获得或保持政府批准，或监管机构实施的暂停，可能会对我们的收入或会员产生不利影响，增加成本，或者对我们将新产品和服务推向市场的能力产生不利影响。

我们的运营结果可能受到影响我们诊所、我们外部护理提供者运营的中心以及托管我们AVA平台的设施的不利条件的不利影响，包括龙卷风和大范围冬季风暴等恶劣天气事件、地震和火灾等自然灾害、传染性疾病爆发等公共卫生问题、暴力或暴力威胁或其他我们无法控制的因素，这些因素会扰乱会员日程安排，导致我们的成员、员工和护理团队流离失所，或者迫使我们的某些诊所，在某些地理区域，我们有大量的诊所、外部提供商设施，以及托管我们的AVA平台的设施，这些设施可能同时受到不利天气条件或其他事件的影响。我们未来的运营结果可能会受到这些和其他因素的不利影响，这些因素会扰乱我们诊所的运营、我们的外部提供商运营的中心以及托管我们AVA平台的设施。

如果我们无法提供创新的产品和服务，或者我们的产品和服务跟不上行业标准、技术和会员需求的进步，我们的会员可能会终止或无法续签我们的会员资格，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们的成功有赖于提供创新、高质量、可定制的产品和服务来提升我们的会员的医疗体验和成果。如果我们不能适应快速发展的行业标准、技术以及日益复杂和多样化的会员需求，我们现有的产品和服务可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。为了保持竞争力，我们必须继续以及时和经济高效的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出现有会员和潜在会员想要的新的高质量产品和服务。我们持续参与多个开发新产品和服务的项目，包括进一步完善我们专有的AVA平台。如果我们的创新没有响应现有会员或潜在新会员的需求，没有及时把握市场机会，没有有效地推向市场，或者显著增加了我们的运营成本，我们可能会失去现有会员或无法招募新会员，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

目前，我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的运营几乎完全通过子公司进行，我们产生现金以履行义务或支付股息的能力高度依赖于子公司通过股息、行政费用或公司间贷款获得的收益和资金。我们的子公司能否从未来的运营中产生足够的现金流，使我们和他们能够按计划支付我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能向您保证我们运营子公司的现金流和未来收益将足以让我们的子公司履行其债务义务。如果我们的子公司不能从未来的运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不：实施替代融资计划(如再融资)、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外资本。我们不能向您保证可以进行任何此类替代再融资，不能保证可以出售任何资产，或者如果出售，不能保证出售时间和从这些出售中实现的收益金额，不能保证可以按可接受的条款获得额外融资(如果有的话)，也不能保证根据我们当时有效的各种债务工具的条款，可以获得额外的融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外, 我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息或贷款。

我们的某些保险子公司所在的州监管向我们支付股息、贷款、行政费用报销或其他现金转移，并要求最低股本水平，并将投资限制在经批准的证券上。这些保险子公司在未经国家监管部门事先批准的情况下向我们支付的股息或普通股息，根据实体的法定收入、法定资本和盈余水平是有限的。在某些州，即使不需要批准，也会在支付股息之前提供事先通知。由于考虑到超额法定资本和盈余以及预期的未来盈余需求，实际支付的股息可能会有所不同。我们继续在我们的受国家监管的运营子公司中保持显著的超额法定资本和盈余水平。我们非保险公司的分红一般不受保险部门的限制。如果我们的子公司无法提供足够的资本为我们的义务提供资金并使我们能够实现我们的目标，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

与监管相关的风险

我们的业务活动受到严格的政府监管。新的法律或法规，或现有法律或法规的立法、司法或监管变更或其应用方式可能会增加我们的业务成本，并可能对我们的运营结果、我们的财务状况以及我们的现金流产生重大不利影响。

医疗改革法和其他当前或未来的立法、司法或监管改革

《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《2010年医疗保健和教育和解法案》(统称为《医疗改革法》)对美国医疗保险业的各个方面进行了重大改革。医疗改革法“的某些重要条款包括强制承保要求、与商业医疗保险相关的强制福利和担保发放、基于最低福利比率向投保人返点、调整联邦医疗保险优势保费、建立联邦便利或州为基础的交易所以及旨在保险公司之间分散风险的计划，以及引入基于设定精算值的计划设计。此外，“医疗改革法”还规定了保险业评估，包括每年的健康保险业费用。2018年，向健康保险业征收的费用为143亿美元。根据现行法律，从2021年开始，医疗行业费用将被永久废除。

《医疗改革法》和相关法规以及当前或未来的其他立法、司法或监管改革，包括对我们管理我们的提供者网络或以其他方式经营我们业务的能力的限制，或对盈利能力的限制，包括监管机构的审查(可能会比较我们Medicare Advantage业务中各种产品的盈利能力，并要求它们保持在一定范围内)、增加会员福利或改变会员资格标准而没有相应增加向我们支付的保费，可能会对以下情况产生实质性的不利影响某些产品和细分市场的投保和保费增长限制了我们拓展新市场的能力，增加了我们的医疗和运营成本，进一步降低了我们的付款率并增加了与评估相关的费用)、我们的财务状况和现金流。

此外，潜在的立法变更或司法裁决，包括废除或取代“医疗改革法” 或宣布“医疗改革法”的全部或某些部分违宪的活动，都会给我们的业务带来不确定性，我们无法预测此类立法变更或司法裁决可能会在何时或以何种形式发生。

医疗保险可携带性和责任法案、医疗信息技术促进经济和临床健康法案和其他法律，与数据隐私相关的规章制度

我们受适用于收集、传输、存储和使用PHI和其他PII的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对PII的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局持续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规中的任何一项都可能导致针对我们的执法行动，包括罚款、公开谴责、受影响个人的损害索赔、声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

我们的业务对个人可识别健康数据的使用受到联邦和州两级的监管。这些法律和规则经常通过立法或行政解释进行修改。各个州的法律都涉及个人可识别健康数据的使用和维护。大多数来自联邦Gramm-Leach-Bliley法案和HIPAA中的隐私条款。 HIPAA包括旨在通过标准化交易、建立统一的医疗保健提供者、付款人和雇主标识符以及寻求对患者数据的机密性和安全性的保护来简化电子数据交换的管理条款。这些规则没有规定联邦政府完全优先于州法律，而是先发制人，除非州法律更加严格，否则所有不一致的州法律都会先发制人。

这些法规为电子健康信息的安全设定了标准，包括要求保险公司向客户提供有关如何使用其非公开个人信息的通知，包括有机会选择不披露某些信息。遵守HIPAA法规需要显著的系统增强、培训和管理工作。HIPAA还可能使我们为我们的业务伙伴的违规行为承担额外的责任(例如，向健康计划和提供者提供服务的实体)。

HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。2020年，对违反HIPAA及其实施条例的处罚从每次违规118美元起，每次违规不得超过约60,000美元，单个日历年违反相同标准的罚款上限约为180万美元。但是，单个违规事件可能导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建允许个人在民事法院就违反HIPAA的行为提起诉讼的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的诉讼。

此外，HIPAA要求卫生与公众服务部(HHS)秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行合规性审计，以确保其遵守HIPAA的隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，作为违反无担保公共卫生设施的受害者而受到伤害的个人，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。

HIPAA还要求会员在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时获得、访问、使用或披露任何危及此类信息隐私或安全的信息，但与员工或授权人员的无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知不得有不合理的延迟，且不得晚于发现违规行为后60个日历日。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须在不合理延迟的情况下报告给HHS，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规事件涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

我们还向我们的成员和合作伙伴发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管当局或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能导致重大责任和后果，

数据隐私仍然是一个不断发展的领域。例如，加州于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州选民批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。此外，其他州也在考虑制定类似的法律。

可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用适用的法律，我们试图遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。如果不遵守有关PHI和其他PII隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

HITECH法案是2009年美国复苏和再投资法案的一部分，它大大拓宽了HIPAA隐私和安全法规的范围。在其他要求中，HITECH法案和HIPAA要求在不安全的、可单独识别的健康信息被违反的情况下进行个人通知，对违反HIPAA的行为提供更严厉的惩罚，要求商业伙伴遵守HIPAA隐私和安全规则的某些条款，并授予除HHS民权办公室之外的州总检察长执行权力。此外，还有许多联邦和州法律法规处理患者和消费者的隐私问题，包括未经授权访问或窃取个人信息。各州的法律和法规各不相同，可能会施加额外的处罚。违反HIPAA或适用的联邦或州法律或法规可能会使我们受到重大刑事或民事处罚，包括巨额罚款。遵守HIPAA和其他隐私法规需要显著的系统增强、培训和管理工作。

如上所述，我们几乎所有相关的会员数据都在我们的技术平台AVA上维护，该平台聚合并使我们能够访问大量的会员数据集，包括可单独识别的PHI。因此，任何违反我们技术平台的行为都可能使我们根据HIPAA、 HITECH法案和其他适用的法律、法规或规则承担重大责任。请参见？风险因素 – 安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响.”

2009年美国复苏和再投资法案(ARRA)

2009年2月17日，“2009年美国复苏和再投资法案”(American Recovery and ReInvestment Act of 2009，简称ARRA)正式成为法律。除了包括根据综合总括预算调节法(COBRA)发放的医疗保健延续保险的临时补贴外，ARRA还扩大和加强了HIPAA的隐私和安全条款，并对受保护的健康信息(PHI)的使用和披露施加了额外的限制。除其他事项外，ARRA要求我们和其他承保实体报告任何

在未经授权的活动对个人造成财务、声誉或其他损害的重大风险的情况下，未经授权向任何受影响的个人和HHS发放、使用或访问PHI，并通知任何州的媒体，在任何州，500人或更多的人受到任何未经授权的PHI的释放、使用或访问的影响。ARRA还要求业务伙伴遵守HIPAA 的某些规定。ARRA还对不遵守HIPAA条款的承保实体和业务伙伴设立了更高的民事和刑事处罚，并要求HHS发布实施其隐私和安全增强措施的法规。

医药和其他法律的企业执业

作为一家公司实体，我们没有行医执照。在我们通过子公司开展业务的许多州，只有持有执照的个人或由持有执照的个人组成的专业组织才能行医，商业公司通常不能控制医生的医疗决定。与行医、医生和转诊来源之间的费用分摊以及类似问题有关的法规和条例在州与州之间差别很大。根据我们某些子公司与附属医生所有的专业团体之间的管理协议，这些团体保留对所有医疗决策的独家责任，以及雇用和管理医生和其他有执照的医疗服务提供者、制定运营政策和程序、实施专业标准和控制以及维护医疗事故保险。

我们内部和外部聘用的医生以及他们所在的机构受各种联邦、州和地方许可和认证法律法规以及认证标准和其他法律的约束，这些法律与医疗保健、设备、会员信息隐私、医生关系、人事和操作政策和程序等相关。如果不遵守这些许可、认证和认可法律、法规和标准，可能会导致优先付款被退还，要求对我们的业务进行重大更改，并可能导致民事处罚，在极端情况下可能导致刑事处罚。我们通常会采取我们认为必要的步骤，以保留或获得所有必要的许可和运营授权。虽然我们已做出合理努力，基本上遵守我们解释的联邦、州和地方许可和认证法律、法规和标准，但管理这些计划的机构可能会发现我们在某些重要方面未能遵守。公司实施医药限制的州的一些相关法律、法规和机构解释受到司法和监管解释的限制。此外，州法律可能会发生变化。监管机构和其他各方可能会断言，尽管我们通过经营管理和行政服务协议及其他安排，但我们从事的是被禁止的企业行医行为，或者我们的安排构成非法拆分费用。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，我们的协议可能会在法律上被认定为无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能会被要求重新调整我们的合同安排。

在禁止企业行医的市场，我们历来通过与多家关联的专业医疗公司保持长期管理和行政服务合同来运营，这些公司又雇佣或与医生签订合同，以提供我们的成员所需的专业医疗服务。根据这些管理协议，Align Healthcare USA LLC仅提供非医疗行政服务，并不代表它提供医疗服务，并且不影响或控制医生或相关医生团体的医疗实践。如果当前所有者死亡或残疾或发生某些其他触发事件，我们保留将专业医疗公司的所有权转让给我们指定的另一名注册医生的权利。除上述管理安排外，我们还拥有与医生权益持有人通过继任协议和其他安排有序转让医生执业股权相关的某些合同权利。然而，此类股权不能转让给我们或由我们或任何非专业医疗公司持有。因此，我们或我们的直接子公司都不直接拥有我们的任何医生业务的任何股权。如果我们诊所的任何医生所有者未能遵守管理安排，如果有任何管理人员

州监管机构或法院可能会裁定，我们与执业医师权益持有人之间的协议以及我们如上所述执行这些安排的方式，无论是独立还是与相关医师执业的管理服务协议相结合，都违反了对企业行医的禁令。因此，这些安排可能被认为是无效的。这样的决定可能会迫使我们根据受影响的做法重组管理安排，其中可能包括修改管理服务协议，包括修改管理费和/或建立替代结构，允许我们与医生网络签约，而不违反对企业行医的禁令。这样的重组可能不可行，或者在不对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响的情况下，在合理的时间框架内完成重组可能是不可行的。

反回扣、医生自我推荐和其他欺诈和滥用法律

通常称为反回扣法规的联邦法律禁止提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以诱导或回报推荐Medicare或其他政府医疗计划的患者或患者护理机会，或作为购买、租赁或订购Medicare或其他联邦政府医疗计划承保的项目或服务的回报。由于反回扣法规中包含的禁令适用于提供全部或部分付款的项目或服务，因此，如果我们提供的项目或服务的任何部分属于上述任何州或联邦医疗福利计划，则可能会牵涉到《反回扣法规》。违反这些规定构成重罪，适用的制裁可能包括将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

《社会保障法》(Social Security Act)第1877条(通常称为《斯塔克法》(Social Security Act))禁止医生将联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)患者转介到提供指定医疗服务的实体，而医生或直系亲属在该实体中拥有所有权或投资权益，或者医生或直系亲属与该实体签订了补偿安排，但下文所述的某些例外情况除外，该法律禁止医生将联邦医疗保险或医疗补助患者转介到提供指定医疗服务的实体，而医生或直系亲属在该实体中拥有所有权或投资权益。这些禁令包含在1993年的综合预算调节法(俗称Stark II)中，修订了之前的联邦医生自我转介立法，即Stark I，将指定医疗服务的名单扩大到总共11个类别。我们签约或附属的专业团体提供一项或多项此类指定医疗服务。被发现违反斯塔克法的个人或实体将被拒绝为根据不当转介提供的服务付款，受到民事罚款，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

许多州还颁布了在范围和目的上类似于反回扣法规的法律，在更有限的情况下，也类似于斯塔克法，这些法律并不局限于支付联邦医疗保险或医疗补助的服务。此外，大多数州都有法规、法规或职业规范限制医生接受各种报酬以换取转诊。这些法律因州而异，很少得到法院或监管机构的解释。在已颁布这些法规的州，我们相信解释这些法规的监管当局和州法院可能会认为《反回扣法规》和《斯塔克法》下的联邦法律具有说服力。

此外，这些法律可能会修改和更改解释，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。我们不断关注这一领域的发展。如果我们或与我们签订合同的第三方未能遵守这些法律，或者如果这些法律被以与我们的解释相反的方式解释，或者被重新解释或修订，或者如果就医疗欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题制定了新的法律，我们可能被要求重组受影响的业务，以保持遵守适用法律和/或承担责任。这样的重组可能不会

我们受制于与保护人类健康和环境相关的各种联邦、州和地方法律法规。如果环境监管机构发现我们的任何设施违反了环境法，可能会对违规的每一天施加惩罚和罚款，受影响的设施可能会被迫停止运营。我们还可能因违反环境法或根据环境法承担责任而招致其他重大成本，如清理费用或第三方索赔。尽管我们相信我们的环境实践(包括废物处理和处置实践)在实质上符合适用法律，但未来的索赔或违规行为或环境法律的变更可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

国家对保险相关产品的监管

我们经营业务所在各州的法律规范我们的运营，包括：资本充足率和其他许可要求、描述福利的政策语言、强制福利和流程、进入、退出或重新进入某个州或市场、提高费率、交付系统、利用率审查程序、质量保证、投诉系统、登记要求、索赔支付、营销和广告。我们提供的产品是在适用的保险监管机构颁发的许可证下销售的。

我们的某些持牌保险子公司也受到国家保险控股公司规定的监管。除其他事项外，这些法规通常要求新产品、费率、福利变更和某些重大交易(包括股息支付、资产买卖、公司间协议以及各种财务和运营报告的归档)必须事先获得批准和/或通知。

如果我们的任何计划或运营被发现违反这些或其他政府法律或法规，我们可能遭受严重后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生重大不利影响，包括：

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暂停或终止我们的一个或多个计划；

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违反法律或适用的付款计划要求退还可追溯到适用诉讼时效期间的金额；

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丧失所需的政府认证；

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丢失运营我们诊所和内部护理项目所需的执照交付项目；

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违反医疗欺诈和滥用法律(包括联邦反回扣法规、斯塔克法和FCA)或其他未能满足监管要求的刑事或民事责任、罚款、损害赔偿或金钱处罚；

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违反联邦或州患者隐私法(包括HIPAA和1974年隐私法)的成员认为其PHI已被使用、披露或未得到适当保护的成员的执法行动和/或州法律对金钱损害的索赔；

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强制更改我们的做法或程序，从而大幅增加运营费用；

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实施并遵守公司诚信协议，这可能会使我们受到持续审计和报告要求，以及对我们的账单和业务实践进行更严格的审查，这可能会导致潜在的罚款等；

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终止与我们业务相关的各种关系和/或合同，包括合资企业安排、医务主任协议、房地产租赁和与医生的咨询协议；以及

由于医疗保健行业在所有美国人生活中的重要性，联邦、州和地方立法机构经常通过立法并颁布与医疗保健改革或影响医疗保健行业相关的法规。正如近年来的趋势一样，我们有理由认为，未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法预测任何新的医疗立法或法规的最终内容、时间或效果，目前也无法评估潜在的新法律或法规对我们业务的影响。国会或州立法机构未来颁布的立法，或联邦或州监管机构颁布的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，或可能改变我们临床工作人员和外部提供商的运营环境。联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他政府医疗保健计划报销的变化可能成为其他付款人可能以对我们不利的方式更改报销政策的先例。同样，私人付款人报销的变化可能会导致联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联邦和州政府关于我们参加的Medicare Advantage计划的政策和决定对我们的盈利能力有重大影响。这些我们无法确切预测的政府政策和决定，直接决定了我们在Medicare Advantage计划下获得的收入、我们会员的资格和参保情况、我们向会员提供的服务，以及我们的行政、医疗保健服务以及与Medicare Advantage计划相关的其他成本。立法或监管措施，如更改Medicare Advantage计划、减少支付给我们的款项、增加我们的行政和医疗服务成本或额外的费用、税收或评估，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

虽然我们相信我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律法规，但我们可能无法成功应对当前监管环境中的变化。此外，适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释，法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生实质性不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗法律法规可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式进行修改或解释。

如果我们因任何原因失去拥有我们VIE的执业医生的服务，与VIE的合同安排可能会岌岌可危。

由于法规禁止企业行医，运营我们诊所的某些附属医生执业团体由我们雇用的医生全资拥有或主要拥有。虽然我们保留直接将这些所有权安排转让给其他执业医生的权利，但如果当前所有者去世、丧失工作能力或不再与我们有关联，可能会对我们与可变利益实体(VIE)之间的关系产生重大不利影响，因此，我们的业务运营可能会受到不利的影响。

我们与VIE之间的合同安排不如直接拥有这些实体那么安全。

由于法律禁止企业行医，我们签订了合同安排来管理我们所属的某些医生行医小组，这使得我们可以将这些小组合并为

财务报告用途。如果我们直接持有这样的集团，我们将能够直接行使我们作为股东的权利，以实现这些实体的董事会变动，这可能会在管理层和运营层面产生变化。相比之下，根据我们目前与医生团体的合同安排，我们可能无法直接更换这些实体的董事会成员，而必须依赖这些实体和实体股权持有人履行其义务，以行使我们对这些实体的控制权。如果其中任何一家关联实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的相应义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。

税法的变更可能会对我们产生不利影响，服务局或法院可能不同意我们的纳税立场，这可能会对我们的财务状况或普通股价值造成不利影响。

2017年12月22日颁布的减税和就业法案(TCJA)对美国税法产生了重大影响，包括改变了美国对某些类型的企业收入征税的方式，并将美国联邦企业所得税税率降至21%。它还对一些税收优惠施加了新的限制，包括扣除商业利息、使用净营业亏损结转、对外国收入征税和外国税收抵免等。

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月27日颁布的CARE法案进一步修订了美国联邦税法，包括针对TCJA所做的某些更改，通常是临时性的。不能保证未来税法的修改不会大幅提高企业所得税税率，对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。此外，该服务尚未发布关于TCJA和CARE法案所做更改的一些重要问题的指导意见。在缺乏这种指导的情况下，我们将对一些悬而未决的问题采取立场。不能保证服务局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会征收可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的税收处罚和利息。

与我们的负债有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们有百万美元的本金(包括实物支付余额和承诺费)和我们的定期贷款将于2023年6月到期。我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条款，及时采取这些行动中的任何一项。

我们的债务和偿还债务所需的现金流具有重要后果，包括：

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通过要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

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使我们更容易受到利率上升的影响；以及

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使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借款成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，如取消对未偿债务支付的利息的减税，可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当时的经济、行业和竞争状况，以及我们无法控制的某些财务、商业、经济和其他因素。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，包括对此类债务进行再融资，但这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，而这将受到当前经济、行业和竞争状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致罚款或违约，这也将损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求债务重组或再融资。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要出售重大资产或业务以试图履行我们的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够按商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。我们可能无法获得足够的资金，使我们能够以商业合理的条件偿还或再融资我们的债务义务，或者根本无法获得足够的资金。

我们2023年6月到期的定期贷款(定期贷款)的条款和条件限制了我们当前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的定期贷款包含许多限制性条款，这些条款对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

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招致额外债务或其他或有债务；

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设立留置权；

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进行投资、收购、贷款和垫款；

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合并、合并、清算或解散；

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出售、转让或以其他方式处置我们的资产；

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为我们的股权支付股利或就股本支付其他款项；以及

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从根本上改变我们所从事的业务。

我们定期贷款中的限制性条款要求我们满足某些财务条件测试，包括保持：最低流动性 600万美元的未担保现金和允许的现金等值投资，

违反定期贷款下的契诺或限制可能导致此类文件下的违约事件。这样的违约可能会让债权人加速偿还相关债务。如果我们的债务持有人加快了偿还速度，我们可能没有足够的资产来偿还该债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不会以商业上合理的条款或我们可以接受的条款进行融资。由于这些限制，我们可能会：

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我们经营业务的方式有限；

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无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

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不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们根据增长战略实现增长的能力。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们的成功竞争能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。此外，我们定期贷款中的条款可能会限制我们获得额外债务的能力，任何不遵守这些条款的行为都可能导致惩罚或违约，这可能会进一步限制我们的流动性或限制我们获得融资的能力。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，或者根本无法筹集，我们可能无法进行以下操作：

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发展和提升我们的会员服务；

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继续扩大我们的组织；

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聘用、培训和留住员工；

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应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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寻求收购机会。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

主要赞助商控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

在此次发行之后，General Atlantic LLC(General Atlantic LLC)和Warburg Pincus LLC(Warburg Pincus LLC，以及General Atlantic，主发起人)管理的基金将实惠拥有我们大约%的普通股，或%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)，这意味着，基于他们在发行后持有的总百分比投票权，主发起人将共同控制提交给我们股东投票的所有事项的投票权这将使他们能够控制我们董事会成员(董事会)的选举和所有其他公司决策。即使主发起人不再拥有我们的股票(占总投票权的多数)，只要主发起人继续持有我们的相当大比例的股票，主发起人仍将能够显著影响我们的股票构成。

董事会和需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，主发起人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免，是否筹集未来资本的决定，以及修订我们的章程和章程，这些章程和章程管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要主发起人继续持有我们相当大比例的股票，主发起人将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变化，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权集中可能会剥夺您在出售我们时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

主要赞助商及其附属公司从事的活动范围广泛，一般包括医疗保健行业的投资。在正常的业务活动过程中，主要赞助商及其附属公司可能从事其利益与我们或其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业提供咨询这些企业是我们的供应商或客户。为使本公司的注册证书在本次发行结束后生效，本公司的任何主保荐人、其任何关联公司或任何非受雇于本公司的董事(包括以董事和高级管理人员身份同时担任本公司高管之一的任何非雇员董事)或其关联公司均无义务避免直接或间接从事与本公司运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。主赞助商还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，主赞助商可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他在其看来可能会增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险。

我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，(Iv)不需要提供截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表或本招股说明书中选定的五年综合财务数据，以及(V)延长过渡期，以符合适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据证券法的有效注册声明，在首次出售普通股后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，这一注册声明将于2026年举行。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型公司。我们已就此招股说明书中减少的高管薪酬披露义务做出了某些选择，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的披露义务。此外, 我们将选择利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。因此，我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而降低我们普通股的吸引力。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难，耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。？《交易法》要求我们提交有关我们的业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序，这将在下文进一步讨论。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 此外，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的承保范围。这些额外义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。此外，由于我们是一家新兴成长型公司，您可能无法依赖我们的独立注册会计师对我们财务报告的内部控制进行任何证明。

当我们在此次首次公开募股后成为一家上市公司时，萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在本次募股完成后的第二份年度报告中提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。设计和实施符合此要求所需的财务报告内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷或重大缺陷，我们的管理层可能无法断言我们的内部控制

财务报告生效。此外，如果我们未能达到并保持我们内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。

即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册公共会计事务所对我们的控制不满意或对我们的控制进行记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格的报告。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们完成此次发行后提交第二份年度报告的较晚时间，或者我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司的日期。因此，在可预见的将来，您可能无法依赖我们的独立注册会计师对财务报告进行内部控制的任何证明。

我们无法确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间或其对我们运营的影响。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面的反应。此外，我们可能需要支付改善内部控制系统和增聘人员的费用。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了主保荐人在本次发行后对我们的普通股合并的实益所有权(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为%)、我们的公司注册证书和章程(与本次发行的结束以及特拉华州公司法(特拉华州公司法)相关的有效规定)，包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他事项外，这些条文包括：

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允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

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规定一个分类的董事会，每届任期交错三年；

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禁止股东书面同意诉讼；

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规定本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要持有本公司所有当时有权投票的流通股至少662/3%的持股人投赞成票，并作为一个类别一起投票；以及(A)本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除将需要持有本公司当时有权投票的所有已发行股票至少662/3%的持有者投赞成票；以及

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确定提名我们董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

我们的公司注册证书将在本次发行结束后生效，该证书将包含一项条款，为我们提供类似于DGCL第203条的保护，并将阻止我们与以至少 %的普通股价格收购我们普通股的人进行商业合并。

自该人收购该普通股之日起三年内，除非在收购前获得董事会或股东的批准。请参见？资本金说明我公司注册证书及章程的反收购效力这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些条款和其他条款的信息，请参见股本说明.”

提供我们的公司证书，要求在特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会阻止针对我们的董事和管理人员的诉讼。

根据我们的公司注册证书在本次发行结束时有效，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据以下条款对我们提出索赔的任何诉讼我们的公司注册证书(br}或我们的章程或(4)任何其他对我们主张受内部事务原则管辖的索赔的行为；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款，将不适用于强制执行证券法、交易法或对其具有专属联邦管辖权或同时存在联邦和州司法管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的投诉的独家法院。尽管我们相信这些专属法院条款对我们有利，因为它在特拉华州法律和联邦证券法律各自适用的诉讼类型上提供了更一致的适用，但专属法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或股东发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，如果法院发现我们的公司证书中包含的任何此类独家法庭条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们的公司注册证书将进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股票的任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。请参见？首创股份独家论坛简介。？我们的注册证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您在此次发行后支付的每股价格将大大超过我们每股有形账面净值。假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书首页价格区间的中点，您将立即感受到每股 $的稀释，即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的%，但在本次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约%。请参见？稀释？了解更多详细信息。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们已申请将我们的普通股挂牌上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股的市场价格，即将在上市后在公开市场上占上风。一个具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股(IPO)价格以下，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经经历了，而且可能还会继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

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我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

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我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

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由我们或我们的竞争对手推出新的解决方案或服务；

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出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

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销售或预期销售我们的大量库存；

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关键人员的增减；

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监管或政治动态；

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诉讼和政府调查；

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不断变化的经济状况；

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的股票。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们将拥有普通股流通股，这是根据截至2021年的流通股数量计算的。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售。本次发售完成后，本次发售中未出售的股票将受到180天的锁定期协议的约束，该协议与本次发售相关，并根据联邦证券法的规定不得立即转售，如符合未来出售资格的股票所述。但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，并根据其惯例例外情况或在放弃的情况下转售。但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，也可以根据其惯例例外情况或在放弃的情况下转售。但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，也可以根据其惯例例外情况或在放弃以下情况时转售。但是，在禁售期结束后，根据惯例例外情况或在放弃我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，受锁定协议的约束。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们预计此次发行后，不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布及派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将视乎(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契约的限制。我们或我们的子公司产生的任何未偿债务。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。请参见？股利政策？了解更多详细信息。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融领域的可见度。

我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们普通股的股票，包括因行使股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、其他基于股票的奖励(包括RSU)和绩效奖励而发行的任何普通股，这些奖励可能与公司转换(定义见下文 )或根据2021年计划或市场认为这些出售可能发生相关而发行，可能会降低我们普通股的市场价格，或使我们难以筹集额外资本。

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能？以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的、含义相似的其他词语和术语，如讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们的未来运营计划和目标、增长或计划、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

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我们的净亏损历史，以及我们在费用不断增加的环境下实现或保持盈利的能力；

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新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或在美国或世界范围内爆发的传染病对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

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我们相对有限的运营历史对投资者评估我们当前业务和未来前景的能力的影响；

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我们增长战略的可行性和实现预期结果的能力；

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我们吸引新会员的能力；

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我们产品和服务的质量和价格；

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我们在五星质量评级系统中对我们的计划保持高评级的能力；

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我们有能力与为会员提供服务的护理提供者发展和维护令人满意的关系；

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我们有能力有效地管理我们的增长、执行我们的业务计划、保持高水平的服务和成员满意度或充分应对竞争挑战；

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我们在医疗保健行业的竞争能力；

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安全漏洞、数据丢失或导致敏感信息泄露或阻止我们访问关键信息的其他中断对我们业务的影响；

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灾难恢复系统或管理连续性规划中断对我们业务的影响；

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法律诉讼和诉讼费用，包括知识产权和隐私纠纷；

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与作为政府承包商相关的风险；

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医疗服务行业对我们业务的影响变得更加周期性；

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我们成功管理收购、资产剥离和其他重要交易的能力；

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我们维护、提升和保护我们的声誉和品牌认知度的能力；

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我们有能力有效投资、改进和适当维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性；

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我们为我们的技术获取、维护、保护和实施知识产权保护的能力；

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我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的第三方索赔的潜在不利影响；

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明，均受这些警示声明以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，其中包括在前瞻性陈述中描述的那些因素和风险因素。

在本招股说明书中，所有提及Net Promoter Score或NPS的内容都是指在医疗保健行业广泛使用的满意度。我们根据对会员调查的回应来计算NPS，该调查由第三方管理员(电话或在线)进行，该管理员随机抽取一批会员参与调查。这些调查要求消费者从1到10分，对会员向朋友推荐配对的可能性进行排名。我们为得分为9或10的受访者指定推动者，为得分为7或8的受访者指定中性推动者，为得分为0至6的受访者指定诋毁者，然后从推动者中减去诋毁者的百分比，以确定我们的总体净推动者分数。我们认为，此计算方法符合行业标准，并且由于Net Promoter得分与消费者满意度之间存在相关性，因此此指标对投资者具有重要意义。

在本招股说明书中，所有提到的五星评级系统或星级评级都是指CMS用来对Medicare Advantage和Part D计划的业绩进行评级的指标。Medicare Advantage计划根据其在五个不同类别中的表现进行评级：(1)保持健康：筛查、测试和疫苗，(2)管理慢性 (长期)情况，(3)计划响应和护理，(4)成员投诉、服务问题和选择退出计划，以及(5)健康计划客户服务。D部分计划根据其在四个不同类别中的表现进行评级：(1)药物计划客户服务，(2)会员投诉、获得服务问题以及选择退出该计划，(3)会员对药物计划的体验，以及(4)药品定价和会员安全。评分从一星到五星不等，其中5星最高，1星最低。计划在每个单独的类别中进行评级。Medicare还为Medicare Advantage计划分配一个总体星级，以将该计划的绩效作为一个整体进行总结。

我们预计本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则净收益约为百万美元)，假设首次公开募股价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计此次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途，包括对我们业务增长的持续投资。目前，我们还没有具体确定我们打算将净收益用于的大型单一用途，因此，我们无法根据影响我们最终如何使用此类净收益的各种因素，在这些潜在用途中分配净收益。在本次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金投资于多种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。

我们还可以将净收益的部分用于收购或投资于互补业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有关于任何收购或投资的协议或承诺。

假设本招股说明书封面所载的首次公开募股(IPO)假设价格为每股 $1美元，即预计公开发行价格区间的中点，每增加或减少1美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元，假设本招股说明书封面上的发售股票数量保持不变，并在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后。

招股数量每增加或减少1,000,000股将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少约百万美元，假设此次发行的每股假定首次公开募股价格保持在$，这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点，并在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并潜在地偿还任何债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力可能会受到我们子公司向我们支付股息或分配能力的限制。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并须遵守现行及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议，并将视乎本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。

在调整后的备考基础上，在扣除预计承销折扣和佣金、预计我们应支付的发售费用以及本次发售的净收益(如使用收益所述)后，以每股$的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)进一步发行和出售本次发售的普通股股票。--《收益的使用》中所述的本次发售的净收益的应用。

本次发行结束后，我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，以及本招股说明书中标题为精选合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及？股本说明的章节。

截至2020年12月31日

实际

形式上的

形式上的
作为调整后的

(单位/共享数据除外，以千为单位)

现金和现金等价物

长期债务，扣除债务发行成本

成员赤字：

单位，无面值；个已发行和未偿还的单位，实际；没有授权、已发行或未偿还的单位，形式和调整后的形式

—

股东权益：

优先股，$par 价值；无授权、已发行或已发行股份，实际；已授权股份，无已发行或已发行股份，形式和调整后的形式

—

普通股，$面值；无已发行和已发行股份，实际；授权、已发行和已发行股份，预计；授权股份，已发行和已发行股份，调整后预计

—

累计赤字

会员盈余/股东权益合计

总市值

假设招股说明书首发价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元将增加或减少备考金额，即现金和现金等价物、营运资金、总资产、股东总股本和总资本的调整金额，假设我们提供的股票数量不变(如本招股说明书首页所述)，扣除这些因素后，预计将增加或减少约百万美元。

如本招股说明书首页所载所述，吾等发行的股份数目增加或减少1,000,000股，将使现金及现金等价物、营运资本、总资产、股东权益总额及经调整后的资本总额按预计调整基准分别增加或减少百万美元，假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变，并扣除估计承销折扣及佣金后，将增加或减少现金及现金等价物、营运资本、总资产、股东权益总额及总资本各1,000,000股。

上表不包括根据2021年计划为未来发行保留的普通股，此次发行将采用该计划。

在本次发行中出售普通股后，扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用，并按假设的首次公开募股(IPO)价格每股 $应用本次发行的净收益，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，截至2020年12月31日，我们的预计调整有形账面净值约为100万美元，或每股约$$ 对于我们的现有股东来说，这代表着调整后的有形账面净值为每股$的备考账面价值立即增加，对于以假设的首次公开募股价格参与此次发行的投资者来说，调整后的有形账面净值为调整后的每股账面净值的备考账面净值立即稀释。

下表说明了这种每股摊薄情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格	$	$
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值
可归因于此次发行的投资者的预计每股有形账面净值增加
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值

预计摊薄为本次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值	$	$

以上讨论的稀释信息仅供参考，将根据实际的首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。假设本次招股说明书首发价格为每股$1美元，即本招股说明书封面所列预计公开发行价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使本次招股后我们作为调整后每股有形账面净值的预计每股有形账面净值增加或减少$，并将增加或减少本次招股对投资者的每股摊薄$，前提是本招股说明书封面所载我们提供的股票数量保持不变。在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格(即本招股说明书封面设定的价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们的普通股数量每增加或减少100万股，预计本次发行后，我们的备考调整后每股有形账面净值将增加$，并将向投资者摊薄的每股股本增加或减少$，这是假设的首次公开募股(IPO)价格保持不变的情况下的价格区间的中点，假设首次公开募股(IPO)价格是本招股说明书封面设定的价格区间的中点，则在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们的备考将增加或减少$。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，本次发行后调整后每股有形账面净值的预计金额为美元，本次发行中向新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值的预计摊薄金额为美元。

下表按预计调整后的基准列出了截至2020年12月31日，公司转换生效后，我们的现有股东和购买本次发行中我们普通股的投资者之间在购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们现有股东支付给我们或将支付给我们的每股平均价格方面的差异。我们的现有股东向我们支付或将向我们支付的每股平均价格在购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们将支付给我们的每股平均价格方面的差异如下：

假设本招股说明书封面上所列的我们提供的股票数量保持不变，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金之前，增加或减少1.00美元或每股美元的假定首次公开募股价格(即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)将使新投资者支付的总对价增加或减少百万美元，并使新投资者支付的总对价的百分比增加或减少1%。(br}假设本招股说明书首页列出的股票数量保持不变，并且在扣除我们应支付的承销折扣和佣金之前，新投资者支付的总对价将增加或减少 $1，或增加或减少总对价的百分比。

除另有说明外，以上讨论和表格假定不会行使承销商购买额外股票的选择权。在此次发行中的股票出售生效后，假设承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们的现有股东将拥有 %的股份，我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的 %。

此外，只要我们发行任何股票期权或任何股票期权被行使，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

除另有说明外，以上讨论和表格均基于公司转换生效后截至2020年12月31日我们已发行普通股的股份，不包括根据2021年计划为未来发行而保留的普通股股份，本次发行将采用该计划。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
(千美元，单位和单位金额除外)
收入：
赚取的保费	$	753,973		$
其他		2,988

总收入		756,961
费用：
医疗费用		661,389
销售、一般和行政费用		110,134
折旧及摊销		14,922

总费用		786,445

运营亏损		(29,484	)
其他费用：
利息支出		14,897
其他费用		351

其他费用合计		15,248

所得税前亏损		(44,732	)
所得税拨备		—

净损失	$	(44,732	)	$

加权平均数：基本会员单位和稀释会员单位数		566,200
基本单位净亏损和稀释单位净亏损	$	(79.00	)

其他财务数据：
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	(12,095	)

(1)

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用以及基于股权的薪酬支出之前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、编制和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时扣除的金额为我们的业务提供了有用的定期比较指标。考虑到我们打算在中短期内继续投资于我们的平台以及我们业务的可扩展性，我们相信调整后的EBITDA在长期内将是一个重要的价值创造指标。调整后的EBITDA不应作为根据GAAP编制的措施的单独或替代措施来考虑。使用调整后EBITDA代替净收益(亏损)存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标。我们的

未经审核的备考每股信息使公司转换生效，我们以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$出售本次发行中的普通股，这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用以及使用收益项下规定的此次发行的净收益后，我们所有未偿还的股权将与转换一起。在转换过程中，我们的所有未偿还股权将在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用以及此次发行的净收益的用途后生效。在转换过程中，我们所有的未偿还股权将与转换一起进行。在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用以及此次发行的净收益后，我们的所有未偿还股权将此备考数据仅供参考，并不表示在2020年1月1日提供和使用收益的情况下，我们的每股净收益(亏损)或净收益(亏损) 实际会是多少，也不是为了预测我们未来任何时期的净收益(亏损)或每股净收益(亏损)。


	2020年12月31日
	实际		形式上作为调整后的⁽¹⁾⁽²⁾
	(千美元)
合并资产负债表数据：
现金		$		$
营运资金⁽³⁾		$		$
总资产		$		$
长期债务，扣除当期部分后的净额		$		$
成员赤字合计		$		$

(1)	反映我们以假设的首次公开募股价格每股 $出售本次发行中的普通股，该价格是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格范围的中点，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用以及本次发售的净收益的应用(如使用收益项所述)。公司转换不会影响所提供的产品线项目。

(2)	假设本招股说明书封面所载的首次公开募股(IPO)假设价格为每股 $$，即价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将在调整后的基础上增加或减少现金、营运资金、总资产和总股本各约百万美元，假设本招股说明书首页列出的发售股票数量保持不变，并且在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，将增加或减少现金、营运资金、总资产和总股本各约1,000,000美元，且在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，将分别增加或减少现金、营运资金、总资产和总股本。

(3)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

下面的讨论和分析总结了影响本公司截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为风险因素和前瞻性陈述的章节中。

概述

Align是下一代以消费者为中心的平台，正在彻底改变老年人的医疗体验。我们通过我们的联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)提供这种体验，这些计划是为满足不同老年人的需求而定制的。我们以消费者为中心的创新医疗模式旨在为老年人提供应有的护理：高质量、低成本，并伴随着极大改善的消费者体验。我们将专有技术平台和高度接触的临床模式相结合，在控制成本的同时改善我们的会员的生活方式和健康结果。这使得我们可以将节省的资金重新投资到我们的平台和产品中，从而直接让高级消费者受益。我们的会员已从最初的约13,000人增加到今天的81,000多人，在22个市场和3个州实现了33%的复合年增长率。我们的最终目标是将这种由倡导驱动的差异化医疗体验带给美国数百万老年消费者，并成为美国最值得信赖的老年医疗品牌。

我们的车型基于飞轮概念，称为我们的良性循环，旨在取悦我们的资深消费者。我们从倾听老年人的意见开始，并与他们打交道，以便在他们的医疗保健和日常生活需求方面提供卓越的体验。通过我们的AVA技术平台，我们利用专门设计的数据和预测算法，确保为每个成员提供个性化护理。当我们的信息化医疗模式与我们的会员参与度相结合时，我们能够通过例如减少不必要的入院人数来改善医疗结果，进而降低总体成本。我们在保持质量和会员满意度的同时管理医疗支出的能力是一种独特的、可持续的竞争优势。我们较低的医疗总支出使我们能够将节省的资金再投资于更丰富的覆盖范围和福利，这推动了我们的收入和会员数量的增长，这是由于消费者价值主张的增强。随着我们的发展，我们将继续听取并纳入会员的反馈意见，我们能够进一步提高收益并产生强劲的临床结果。我们的良性循环基于做好事做好的原则，具有高度的重复性，也是我们未来有能力在现有市场和新市场继续扩张的核心宗旨。

正是在我们技术平台不断扩展和改进的支持下，这种良性循环使我们在截至2020年12月31日的一年中实现了百万美元的收入，从2013年成立到2020年第四季度，收入复合年增长率为 %。

医疗保险优势背景

今天，老年人面临的医疗环境分散在不同的点解决方案、工具和供应商之间，没有可访问、协调的方法来提供全面的医疗服务。在……下面

传统的Medicare FFS模式，老年人可以直接从CMS获得医院保险福利(A部分)和门诊服务(B部分)。原始联邦医疗保险 (A和B部分)不包括处方药保险(D部分)，参加原始联邦医疗保险的大多数老年人选择通过购买昂贵的联邦医疗保险补充保险计划来获得D部分和其他保险，以弥补其保险缺口。相比之下，联邦医疗保险优势计划是直接面向消费者并为A部分、B部分以及通常为D部分承保的患者提供单点护理服务。Medicare 鉴于Medicare Advantage计划相对于传统的Medicare FFS提供的增强福利和覆盖范围，Medicare市场的Advantage渗透率正在迅速增加。行业预测显示，联邦医疗保险优势普及率将继续上升，因此，随着联邦医疗保险优势普及率从34%加速至约47%，使用联邦医疗保险优势计划的人口预计将从2019年的2200万人增加到2025年的3700万人。

Medicare Advantage允许一个实体通过单独的、直接面向消费者产品。我们根据Medicare Advantage计划与CMS签订合同，根据HMO和PPO计划为符合条件的Medicare人员提供医疗保险，以换取付款PMPM。PMPM支付的金额根据地理位置、CMS星级评级和某些特定人群的风险因素而有所不同。根据这些基于价值的合同，我们承担为会员医疗保健、补充福利和相关管理成本提供资金的经济风险。通过将经济风险转移到Align等管理型医疗公司，CMS使我们能够专注于旨在改善健康结果和降低不必要医疗支出的前瞻性、跨学科医疗服务。

Medicare Advantage监管框架旨在奖励实现高质量医疗、低成本和更好体验的三重目标的计划。CMS对Medicare Advantage计划的付款是基于竞标系统在每个县或地区分配的。每个计划都根据其对联邦医疗保险A部分和B部分涵盖的服务的每位参保人的估计成本提交投标。根据基准投标的成本结构足够低的计划有权获得回扣，这使这些计划能够为其成员提供增强的补充福利和医疗保险，从而促进会员增长，从而提高收入。CMS通过五星级质量评级系统进一步衡量Medicare Advantage受益人的临床结果，以及他们的健康计划和医疗保健系统的经验。联邦医疗保险优势计划有资格根据其星级评级获得额外的经济奖励。由于CMS竞标系统的竞争性，只有那些能够提供低成本和高质量结果的计划才能提供增强的福利选项，这对于实现可持续的会员资格和长期增长至关重要。

在 Medicare Advantage系统下，我们的会员通常向我们投保一年，可以每年续签，从而产生的收入主要基于类似订阅的PMPM 经常性收入模式。此模型为我们提供了对短期财务业绩的重要可见性，特别是考虑到我们的大多数成员在最初选择年度后仍继续选择调整。此外，我们与CMS签订的Medicare Advantage合同涵盖的HMO和PPO计划通常续签一个日历年度，除非CMS通知我们其决定不在合同结束的当年5月1日之前续签。如果精心管理，这一年度续订流程可为我们的短期收入流提供一定程度的稳定性和可预测性，使我们能够专注于改善医疗质量结果，并通过加强长期会员护理来降低我们人口的医疗支出。

我们的专有技术平台AVA是我们业务的关键要素，其功能将影响我们未来的业绩。AVA 使我们能够个性化和管理我们的会员关系、护理质量和体验，并与提供商合作伙伴协调和管理风险。AVA在医疗保健生态系统中的统一平台、分析工具和数据使我们能够产生一致的结果、单位经济性并支持新成员的增长。此外，我们历史上的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是，受我们以下能力的推动：

充分利用我们现有的市场增长机会

我们能否吸引和留住会员以在现有市场实现增长取决于我们提供卓越价值主张的能力。提供更好的护理和更丰富的福利，从而以更低的成本获得更高的会员满意度，从而在Medicare Advantage计划下为我们带来更大的回报，然后我们可以利用这些回报为我们的增长提供资金。我们已经证明，我们可以在竞争激烈的市场上与大型老牌公司竞争，并从这些公司手中夺取市场份额。根据CMS的数据，2016年至2020年期间，我们是加州各县提供HMO产品的增长最快的健康计划之一。此外，我们超过80%的会员增长来自计划转换者，他们是从其他Medicare Advantage计划加入联合的老年人，而不是第一次加入Medicare Advantage计划的老年人。

我们通过内部和外部销售渠道吸引新会员。我们的内部销售渠道由Align 现场和电话代表组成，他们向潜在成员营销和销售Align的产品组合。此渠道还包括我们向使用Align的直接在线注册工具注册的会员的新销售工具。我们的外部销售渠道包括与第三方经纪渠道的合作关系，第三方经纪渠道与竞争产品一起销售Align产品。这些第三方组织还包括面对面、电话和在线销售分销渠道。我们的增长将取决于我们通过这些渠道继续成功地营销我们的产品。

我们相信，在我们目前的地理足迹(包括拥有全国最多老年人的一些市场)中，仍然存在巨大的增长机会。在我们现有的22个县中，有超过280万符合联邦医疗保险资格的个人参加了联邦医疗保险优势计划，其中我们的8.1万名成员只占3%的市场份额。例如，在洛杉矶县(2020年9月，该县平均有15,423名符合联邦医疗保险资格的个人登记)，有150多万符合联邦医疗保险资格的个人，其中截至2020年10月，有796，3.03亿人参加了联邦医疗保险 Advantage产品。事实上，根据美国人口普查局的数据，仅洛杉矶县就有全国40个州以上的老年人。我们相信，即使在我们拥有10%-20%市场份额的最成熟市场，未来仍有巨大的增长机会。随着我们获得品牌认知度，扩大我们的会员基础，并在现有市场扩大市场份额，我们通常也能够降低我们的增量会员获取成本。然后，这些节省下来的资金可以再投资到我们的业务中，继续让我们能够提供创新的产品。我们相信，由于我们在降低医疗成本、提供特殊护理和卓越体验、与众多提供商建立创新合作伙伴关系以扩大我们的网络并提供最佳会员体验方面的良好记录，我们处于有利地位，能够继续在当前市场获得份额。

此外，我们正在评估CMS创新中心的直接合同计划，该计划将允许我们直接与医生合作，帮助管理其当前的Medicare FFS患者群体，并参与与管理此类患者的健康相关的上行和下行风险。我们相信，该计划可能会为我们带来更多机会，让我们在现有地区以及潜在的新市场更广泛的成员范围内部署我们的技术平台和护理管理能力。

通过新的市场扩张推动增长和一致的结果

鉴于我们在现有市场提供卓越业绩和取悦消费者的过往记录，我们最近启动了国家扩张战略，以我们严谨的方法寻找新的

市场。虽然我们现有地理区域的增长机会强劲，但我们相信，通过利用我们成熟的、可复制的模式，以更低的成本提供更丰富的覆盖范围和优势，再加上卓越的消费者体验，我们可以扩展到新市场。在过去的两年里，我们每年都会扩展到六到七个新市场。

我们进入新市场的目标是在我们的主要利益相关者中建立品牌意识，随着时间的推移获得有意义的市场份额。我们打算专注于拥有大量老年人口的市场，在这些市场中，我们希望能够最有效地复制我们的模式。我们选择要进入的新市场的分析框架评估了许多因素，包括：联合提供商合作伙伴的存在、我们基于产品的丰富性进行有效竞争的能力，以及我们高效构建和部署本地市场关怀交付团队的能力。考虑到开发每个市场机会所需的前期准备时间，我们有条不紊地拓展新市场的方法需要长期的规划和投资。我们通常在产品发布前12-18个月开始瞄准新市场，在此期间，我们发展当地提供商和经纪人合同和关系，申请新的州许可证和/或获得批准，获得CMS批准，并提交下一历年的投标。然后，我们进一步投资于新市场AEP的销售和营销，以及我们当地的提供商和临床团队，以支持我们的增长和运营努力，所有这些都是在招募任何新成员之前完成的。在新市场推出产品后，根据我们签约进入战略的性质以及我们在最初两到三年中新会员的增长速度，当我们在社区中建立自己和联盟模式时，在某些情况下可能会在最初几年中蒙受损失。

我们认为，需要对新市场开发进行投资，以推动持续的长期增长，我们愿意进行此类投资的基础是，我们在现有地理区域的多个市场中取得了公认的成功。在AVA的帮助下，我们在农村、城市和郊区市场以及不同程度的供应商和医疗系统竞争和控制的市场取得了成功。我们现有的市场还具有各种不同种族、收入水平和敏锐度的会员资料。在广泛的地理位置、人口组合和当地市场条件下，我们成功地实现了强劲的MBR性能，并在我们的成员中始终保持较高的满意度。

注：风险会员资格截至2020年10月，包括至少大部分索赔支出面临调整风险的成员。种族、签约医院和符合医疗条件的医院指标包括年初至今2020年的平均水平。第一季度20个有风险的退货会员MBR反映了在上一历年注册的高危会员(因此被指定为回归会员)在2020年第一季度的MBR；2020年第一季度的MBR是为了反映在受到新冠肺炎的重大影响之前的MBR。从2020年1月1日到2020年6月，我们的高风险回归会员MBR如下：圣地亚哥、斯坦尼斯劳斯、圣克拉拉和洛杉矶分别为79.7%、79.7%、77.7%和75.2%。

AVA为我们提供了分析和工具，以在各种运营模式和与提供商合作伙伴的合同模式中复制这种价值创造，我们相信这使我们能够以有条不紊和可管理的方式在新市场成功增长和扩展。我们已经为2022年及以后的潜在扩张确定了其他市场，并相信向新市场和新州的扩张将在可预见的未来继续延长我们的增长机会。

提供一流的服务、关怀和消费者满意

我们高度专注于为我们的会员提供优质的服务和关怀，并致力于保持高水平的消费者满意度，这是我们财务业绩和增长的关键。CMS五星质量评级系统为获得较高星级的Medicare Advantage计划提供经济激励，方法是(I)满足特定护理标准(例如完成特定的预防性筛查程序或确保针对特定条件或事件提供适当的后续护理)，以及(Ii)获得较高的会员满意度评分。这些激励措施会影响CMS评级年度后一年的财务业绩 (例如，CMS在2020年下半年宣布2021年评级，并将影响我们2022年的财务业绩)。从历史上看，我们根据在CMS五星质量评级系统下的表现从CMS获得额外奖金。在2018-2021年的CMS评级年度，超过99%的

加州会员已签订CMS合同，总体评分至少达到4星级(其余会员签订的CMS合同成员太少，无法衡量)。这对我们的财务业绩非常重要，因为(I)获得4星评级通常允许我们在投标中获得5%的收入基准费率奖金(取决于某些县级调整)，以及(Ii)4.5星评级使我们能够通过将我们的返点百分比从65%提高到70%来保留我们的模型相对于基准创建的更大比例的节省，这两者都使我们能够提供更丰富的覆盖范围和补充福利。

我们相信，我们为老年人服务的奉献精神和我们对提供高质量结果的不懈关注，在过去四年里对我们获得4星或更高评级的能力起到了重要作用。我们在内部临床和非临床资源上投入了大量资金，专注于推动重要的工作流程，如预防性护理、用药依从性和护理协调，这些都会影响我们在CMS Star系统中获得更高评级的能力。我们还工作手拉手与我们的外部提供商社区合作以弥补护理方面的差距，这直接导致我们能够保持出色的星级绩效。我们的内部和外部努力都得到了AVA的推动，这有助于确保会员在正确的时间获得正确的护理。

此外，我们能够广泛实现并保持卓越的会员满意度，这使我们能够提高会员参与度和留存率。我们在实现会员满意度方面的成功体现在我们的总体净现值为66分，我们的总净现值为78分。随时随地护理根据会员满意度跟踪服务的商业提供商Customer Guru收集并公开的数据，与之相比，行业平均NPS在30-40之间。此外，在CMS最新的年度会员调查(要求会员通过各种标准评估我们的产品)中，我们与加州CMS签订的HMO合同(占我们加州会员的99%)在会员对健康计划的评级上获得了5.0星级评级。这些结果反映了我们持续的努力不断地取悦我们的老年消费者。看见？风险因素？我们在未来几年可能无法成功保持或提高我们的星级评级，这可能会对我们的收入产生直接而实质性的不利影响。

有效管理护理质量以改善会员结果

我们的护理提供模式基于临床连续体，通过该连续体，我们创建了高度个性化的体验，这对于每个成员来说都是独一无二的，具体取决于他们的个人健康状况和情况。利用AVA生成的数据和预测性分析，我们的临床连续体将老年人分为四类，以便为老年人生命的每个阶段提供优化护理：健康、健康利用者、慢性病前期和慢性病。我们与更广泛的社区提供者网络合作，为非慢性病类别的成员提供服务，我们还制定了由内部临床团队实施的无处不在护理计划，以照顾风险较高和/或患有慢性病的成员。在2019年，我们只有大约9%的成员属于慢性病类别；然而，他们占我们机构索赔的65%以上。因此，我们认为，为这些成员提供尽可能好的预防性护理不仅对优化临床结果至关重要，而且也是建立一个成功的临床模型的关键，该模型使我们能够管理我们整个人口的财务风险。

通过积极投资于我们的会员医疗保健，我们的模式持续减少了不必要且昂贵的医疗护理，同时提高了我们会员的生活方式和医疗保健体验的质量。根据CMS地理变异公共使用文件的数据，2019年，我们的住院率、急诊室就诊率和熟练护理机构入院率分别比2018年Medicare FFS的表现高出38%、40%和33%。这些指标不仅是医疗质量的关键指标，也是我们财务结果的关键指标。2019年，住院、急诊室和熟练护理服务场所的索赔支出约占我们高危成员机构索赔支出总额的69%。通过提供卓越的护理并防止医疗保健系统被避免使用，我们能够减少一些最大医疗费用类别的索赔支出，这转化为卓越的MBR财务业绩，并最终能够在市场上提供更丰富的产品。

随着我们的老年人口老龄化，他们的医疗保健需求变得更加频繁和复杂。为了应对通常导致的医疗成本增加，我们积极寻求(I)在投保初期与我们的人群建立联系，以评估他们的护理需求，(Ii)制定护理计划，并让这些成员在我们的临床模型中应对更长期、更复杂的健康挑战，以及(Iii)随着时间的推移，以预防性的方式继续监测和评估我们更健康的成员。考虑到Medicare Advantage支付机制，以及我们的绝大多数会员在最初选择年后继续选择联盟，我们能够集中精力为我们的全体人口推动有利的长期健康结果。

因此，我们的临床模型工作已经证明有能力降低我们回归成员的MBR。例如，加入我们计划的新会员我们至少为其保留大部分索赔风险，其平均MBR通常在85%-90%之间，而我们最长的终身会员(他们已经加入我们的计划5年以上，我们至少为他们保留了大部分索赔风险)的MBR平均在70%-75%的范围内，在每种情况下，都不包括我们临床模型投资的成本(包括我们部署内部临床资源所产生的年度支出，包括雇佣成本)。在这些情况下，我们至少保留大部分索赔风险的新成员的MBR平均在85%到90%之间，而我们最长的终身会员(他们已经加入我们的计划超过5年，我们至少为他们保留了大部分索赔风险)的MBR平均在70%到75%之间。我们相信，这证明了我们有能力在会员年老时管理他们的财务风险，这些有利的基本单位经济趋势直接转化为我们继续向市场提供更丰富产品的能力。考虑到这一动态，我们整合的MBR可能会受到影响按年计算根据我们的新成员增长速度和按队列划分的成员组合。然而，我们相信，随着时间的推移，我们能够保持MBR业绩的改善，这使我们能够很好地投资于新会员的增长，以推动长期财务业绩。

对我们平台和增长的投资

我们计划继续投资于我们的业务，以进一步发展我们的AVA平台，寻求新的扩展机会，并创造创新产品。我们投入了大量的时间、精力和资金来开发我们的专有技术平台。我们的会员和提供商互动、成本管理和消费者参与都得到了AVA的支持，我们预计将继续投资于我们的技术，以纳入新的计划设计、福利和护理协议，从而丰富消费者体验。我们相信，投资AVA以不断提高其容量、功能和效率将确保AVA继续为我们提供最先进的工具，以预测和满足我们不断增长的会员的不断变化的需求。

为了保持会员的差异化价值主张，我们继续投资于创新产品和附加福利，以满足高级消费者不断变化的需求。此外，随着我们向新市场扩张并寻求战略收购，我们预计将对我们的业务进行进一步投资，我们预计这些投资将主要集中在关键地区的医疗保健交付集团、独立的和提供商赞助的Medicare Advantage计划以及其他互补的承担风险的资产。

我们增长战略的一个关键部分是仔细权衡我们投资的短期成本和它们可以为我们的业务和会员实现的长期收益。我们计划平衡对我们平台和未来增长的这些投资，继续专注于管理我们的运营结果和明智的投资。因此，在短期内，这些活动可能会增加我们的净亏损，但从长远来看，我们预计这些投资将对我们的业务和业绩产生积极影响。

我们在第一季度经历了会员增长的最大部分，从10月15日起在AEP期间进行计划投保选择至12月7日从上一年开始生效。虽然我们全年都在增加会员，包括在CMS开放投保期间和特殊投保期(在1月1日之后某些符合条件的个人可以投保Medicare Advantage)，但我们预计大部分会员增长将发生在给定日历年的1月1日。

对增长的持续投资

我们希望通过对提供商网络、护理模式、AVA技术平台、新的市场扩展和营销努力的投资，继续专注于推动长期增长和我们方法的可扩展性。由于其中许多投资的时间安排，我们通常在下半年比上半年产生更高的投资水平，导致下半年的利润往往低于上半年。虽然我们所做的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将是我们长期业绩的重要驱动力。

每位会员的收入

我们每名会员的收入取决于我们会员所在的县、我们在特定付款年度的CMS星级评级，以及我们准确和适当地记录会员敏锐度的能力。每年1月，CMS会根据前一年记录的健康状况修改每个会员的风险调整系数，导致每个会员的收入发生变化。随着时间的推移，随着新会员的加入，我们的每个会员的收入通常会下降，通常是文档不那么完整或准确(因此风险调整分数更低)，而且高级死亡率对我们敏锐度更高(因此收入更高)的会员的影响不成比例。此外，鉴于我们能够合理地预测在100% 的遭遇数据提交给CMS并被CMS接受后我们的最终风险调整付款将是多少，我们将在一年中累计我们预计的最终风险调整付款，该金额可能会随着上一历年的遭遇数据的持续发展而在年内进行调整。

医疗费用

医疗费用会随着季节的不同而不同，这取决于许多因素，但最重要的是天气。某些疾病，如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计第一季度和第四季度每个会员的医疗费用水平会更高。如果发生新冠肺炎这样的大流行，我们也预计会受到影响，这可能会导致总医疗费用的增加或减少，具体取决于感染的严重程度、感染的持续时间以及对我们成员的医疗服务供应和可用性的影响。我们使用始终如一地应用和集中控制的精算流程，对已发生但尚未支付的医疗费用(IBNP)进行估算。应付医疗费用包括已报告但尚未支付的索赔、已发生但未报告的索赔估计数以及每个期末处理未付索赔所需费用的估计数。这些精算方法考虑了一些因素，如支付模式的历史数据、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的利用率以及其他相关因素。

我们处方药承保范围(Medicare Part D)的设计导致承保范围随会员的累计情况而变化自掏腰包费用经过会员计划期的连续阶段，该计划期从每年1月1日开始续订。这些计划设计通常会导致我们在年初分担较大比例的处方药总成本，而在后期分担较少的责任，这通常会导致我们的Part D计划在上半年相对于下半年有更高的MBR 。

关键业务指标

除GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。


	截止到十二月三十一号，
	2019			2020	%变化
健康计划会员资格		49,313
医疗福利比率(MBR)		87.2	%

健康计划会员资格

我们将健康计划会员定义为截至报告期结束时，在我们的HMO和PPO合同(调整健康计划)中注册的会员数量。我们相信，这是评估我们基础业务增长的一个重要指标，这表明我们有能力始终如一地向老年人提供更好的价值主张。此指标不包括我们在管理其医疗支出方面面临风险的第三方支付方成员，截至2019年12月31日和2020年12月31日，这些支付方成员分别代表12,072名和12,072名成员。

医疗福利比率，或MBR

我们计算MBR的方法是将给定时期内不含折旧的总医疗费用除以总收入。我们相信，我们的MBR是我们Medicare Advantage计划的毛利指标，并展示了我们的临床模式通过识别和为我们的高危成员提供有针对性的护理，从而改善成员健康和降低总体人口医疗费用，从而产生卓越结果的能力。我们预计，此指标可能会因各种因素而波动，包括我们的新成员增长速度(考虑到新成员通常会加入更高的MBR)，而我们的模型已证明有能力随着时间的推移改善给定队列的MBR。

当我们每年确定我们是否满足CMS最低医疗损失率(MLR)85%时，会对MBR计算进行调整，以包括与提高提供的医疗质量相关的某些额外费用，并排除某些税费，在每种情况下，CMS和适用的法规要求允许或要求这样做。

某些非GAAP财务指标


	截止到十二月三十一号，
	2019		2020
(千美元)
调整后的EBITDA	$	(12,095)

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用以及基于股权的薪酬支出前的净收益(亏损) 。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时剔除已剔除的金额为以下方面提供了有用的措施一期一期我们业务的对比。鉴于我们打算在中短期内继续投资于我们的平台和业务的可扩展性，我们相信调整后的EBITDA在长期将是价值创造的重要指标。

调整后的EBITDA不应与根据GAAP编制的措施分开考虑，也不应将其作为措施的替代措施。使用调整后EBITDA代替净收益(亏损)存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量。

我们使用的调整后EBITDA一词可能与本行业其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。

调整后的EBITDA核对如下：


	截止到十二月三十一号，
	2019			2020
(千美元)
净收益(亏损)	$	(44,732	)
添加回：
利息支出	$	14,897
所得税		—
折旧及摊销	$	16,583

EBITDA	$	(13,252	)
股权薪酬(激励单位)	$	1,157

调整后的EBITDA	$	(12,095	)

新冠肺炎对我们运营的影响

当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的，而且变化迅速。截至本招股书日期，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了以下行动，以确保员工及其家人的安全，并解决我们成员的身心健康和社会健康问题：

•

暂时关闭公司办公室，并允许大部分公司员工远程工作，部分员工将于2020年第二季度分阶段回归；

•

对非必要业务实施旅行限制；

•

通过虚拟市政厅会议与我们的成员互动，讨论诸如新冠肺炎流行病、在家健身、保持联系以及其他健康的社会决定因素等主题；

•

临时过渡到虚拟医疗服务交付模式，利用我们的视频和远程医疗功能促进我们成员的虚拟临床就诊，并通过电话和视频进行Jump Start评估等项目；

在2020年3月19日至8月20日期间，我们与54,824名会员进行了一系列9次虚拟市政厅会议，约占我们会员基础的76%。在会议中，我们进行了现场调查，以获得成员对与新冠肺炎相关的问题以及旨在解决健康的社会决定因素的行为和生活方式问题的反馈。我们根据收到的反馈定制了我们的市政厅内容，这提高了会员的满意度。此外，自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，我们已经为会员提供了10多万个口罩和近30,000份餐饮。

在新冠肺炎大流行之前，老年人越来越多地接受虚拟医疗解决方案。我们认为，新冠肺炎疫情将进一步加速这一趋势，并对老年护理和慢性病管理产生持久影响，包括提高对虚拟解决方案的认识，并提高希望主动管理健康的老年人的参与度。我们在虚拟医疗(包括视频和远程医疗功能)方面的现有投资、我们在推动会员参与虚拟环境方面取得的公认成功以及我们基于礼宾的临床模式意味着，我们已经做好准备，可以在老年人接受这些趋势时向他们提供增强的价值主张。

新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的最终影响将取决于某些事态发展，包括：疫情爆发的持续时间和蔓延情况；政府应对疫情的措施；对我们成员、我们员工及其家人的健康和福利的影响；它对会员、行业或员工事件的影响；在招聘和培训新员工方面的延误；以及对我们的合作伙伴和供应链的影响，其中一些是不确定、难以预测且不在我们控制范围之内的。此外，由于这场大流行，我们在适当记录成员的潜在情况方面遇到了更多挑战，我们接触潜在新成员的能力受到限制，我们的医疗费用出现异常季节性，以及运营支出增加。请参见？风险因素 – 在美国或世界范围内大流行、流行或爆发传染病，包括新型冠状病毒新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务造成不利影响.”

经营成果构成

我们将我们的业务作为单个报告和运营部门进行运营和管理，该部门称为Medicare Advantage 部门。我们经营成果的组成部分如下：

收入

我们的收入由赚取的保费和其他收入组成。我们根据与CMS签订的合同，每月从联邦政府接收并记录保费收入。根据这一安排，我们承担为我们的会员提供医疗保健、补充福利和相关管理费用的结果和经济风险的责任。我们在会员有权获得医疗服务的月份确认保费收入，提前收取的保费将延期收取。根据我们与CMS的合同，我们每月收到的保费包括PMPM，该保费是根据我们会员的医疗诊断得出的某些风险因素进行调整的。调整是通过预测最终年度保费来估计的，并在年内按比例确认，每个期间对确认的收入金额进行调整以反映估计最终保费的变化。保费也是扣除估计的无法收回的金额和追溯的会员调整后记录的。

我们认可的Align Health计划保费收入的最低年MLR为85%。MLR表示医疗成本占保费收入的百分比。联邦法规法典

我们从CMS为我们的会员收取的保费是基于我们提交给CMS的年度投标。这些付款代表提供医疗保险(包括Medicare Part D福利)的收入。根据联邦医疗保险D部分计划，成员可以获得标准的药品福利。我们也可以自费提供增强的福利。我们确认在会员有权获得医疗服务的当月提供此保险范围的收入。我们与联邦医疗保险D部分相关的CMS付款通过联邦医疗保险D部分风险走廊条款进行风险分担。请参见？重要的会计政策和收入下面.

我们的收费收入主要包括我们根据与非附属Medicare Advantage Health Maintenance组织的安排提供的医疗护理服务的首付费用。根据这些安排，我们将收到针对特定会员群体的PMPM付款，并且我们有责任在合同期内为会员群体提供医疗保健服务。我们完全负责与会员人口相关的医疗服务费用，在某些情况下，我们还向会员提供补充福利。我们作为负责人安排和控制我们的提供者网络提供的服务，我们在安排和提供医疗保健服务方面面临风险。卡通收入在会员有权获得健康护理服务的当月确认预收卡通收入递延。我们将此字幕收入作为赚取的保费的一部分进行报告。

费用

医疗费。医疗费用包括索赔付款、人头费用、药房费用扣除回扣后的净额、某些集中费用的分配、补充福利、内部护理交付费用和为向会员提供医疗保险而产生的各种其他成本，以及对医院和其他以前向我们的会员提供的医疗护理的未来付款的估计。

我们与医院、医生和其他提供者网络签订了合同，并根据合同安排或CMS Medicare补偿指南补偿这些提供者和辅助组织。我们通过向这些合同提供商付款按服务收费向提供者支付特定服务的协商费率的安排，或通过按人头付费支付的安排，这代表每月为每个成员支付的合同费用，而不考虑向该成员提供的医疗服务。除了我们为老年人提供的补充性福利外，我们最终要承担与会员人口相关的全部医疗服务费用。

报销相关费用在承保期间按权责发生制记录。与以下项目相关的费用按服务收费合同记录在提供相关服务的期间。

药房费用代表会员处方药福利的付款，扣除制药商的回扣。此类药房回扣的应收账款包括在合并资产负债表的应收账款中。

销售、一般和管理费用。 销售、一般和行政费用包括：(I)人事费用，包括非临床员工的工资、奖金、基于股权的补偿费用和福利；(Ii)所有公司技术、占用成本和分配的管理费用；(Iii)专业和外部服务，包括外部供应商和专业服务；(Iv)与管理我们与CMS的合同相关的费用，包括索赔裁决、会员和礼宾服务、提供者参与和其他医疗计划职能；以及(V)产生更大收入的中央和社区广告费用

支持我们所有营销工作和持续佣金支付所需的基础设施。这些费用还包括一定的成长性支出，包括业务开发和各种新的市场拓展活动。考虑到我们希望继续加速增长的愿望，我们在销售、营销和其他增长活动上的投资在典型年份的SG&A中占了很大一部分。我们预计在不久的将来将继续大力投资于我们的增长努力，我们相信这将是长期价值创造的重要驱动力。我们预计销售、一般和管理费用(以美元绝对值计算)将会增加，因为我们会产生与上市公司和业务增长相关的成本。

折旧及摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销和资本化的内部使用软件成本的摊销。

其他费用

利息支出。利息支出主要包括我们定期贷款项下未偿还借款的利息支付(定义见下文 )。见？流动性与资本资源--定期贷款.”

其他费用。其他费用主要包括处置资产的损失与我们于2019年底停止其中一项自保安排以及随后出售物业、厂房和设备有关。

经营成果

以下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
(千美元)
收入：
赚取的保费	$	753,973		$
其他		2,988

总收入		756,961
费用：
医疗费用		661,389
销售、一般和行政费用		110,134
折旧及摊销		14,922

总费用		786,445

运营亏损		(29,484	)
其他费用：
利息支出		14,897
其他费用		351

其他费用合计		15,248

所得税前亏损		(44,732	)
所得税拨备		—

净损失	$	(44,732	)	$


	年终十二月三十一日，
	2019			2020
(占收入的%)
收入：
赚取的保费		100	%		%
其他		—

总收入		100
费用：
医疗费用		87
卖东西。一般和行政费用		15
折旧及摊销		2

总费用		104

运营亏损		(4	)
其他费用：
利息支出		2
其他费用		—

其他费用合计		2

所得税前亏损		(6	)
所得税拨备		—

净损失		(6	)%			%

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020	$CHANGE	%变化
(千美元)
收入：
赚取的保费	$	753,973	$	$		%
其他		2,988

总收入	$	756,961	$	$		%

收入。截至2020年12月31日的财年收入为100万美元，与截至2019年12月31日的财年 7.5661亿美元相比，增长了$或%。这一增长主要是由以下因素推动的。

下表列出了我们在截至2020年12月31日的期间的最后八个季度中的每一个季度的未经审计的简明综合运营报表数据。下文列出的未经审计季度营业报表数据的编制依据与本招股说明书其他部分包括的经审计年度综合财务报表一致，在我们看来，包括公允报告所述期间的经营业绩所需的所有正常经常性调整。我们的历史季度业绩并不一定代表未来可能预期的业绩。以下季度财务数据应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关说明一并阅读。

(千美元)

三月三十一号，
2019

六月三十日，
2019

9月30日，
2019

十二月三十一日，
2019

三月三十一号，
2020

六月三十日，
2020

9月30日，
2020

十二月三十一日，
2020

收入：

赚取的保费

其他

总收入

费用：

医疗费用

销售、一般和行政费用

折旧及摊销

总费用

运营亏损

其他费用：

利息支出

其他费用

其他费用合计

所得税前亏损

所得税拨备

净亏损

(占收入的%)

三月三十一号，
2019

六月三十日，
2019

9月30日，
2019

十二月三十一日，
2019

三月三十一号，
2020

六月三十日，
2020

9月30日，
2020

十二月三十一日，
2020

收入：

赚取的保费

其他

总收入

费用：

医疗费用

销售、一般和行政费用

折旧及摊销

总费用

运营亏损

其他费用：

利息支出

其他费用

其他费用合计

所得税前亏损

所得税拨备

净亏损

总收入通常会随着会员的增长而增加。我们预计与我们每个会员的收入相关的季节性因素是，在这一年中，年限较长的会员将因自然减员或死亡而离开我们的平台，取而代之的是新会员。对于在我们平台上注册时间较长的会员，我们通常会为每个会员创造更高的收入。此外，我们预计一年中会员增长的不成比例的份额将出现在第四季度的AEP中，从而导致第二年第一季度的会员数量大幅增加。

有几个因素可能会导致医疗费用的季节性变化，包括我们的会员健康计划的福利设计；流感的季节性发生；以及向我们的平台添加新会员的时间。福利设计往往会导致日历年晚些时候的更大费用，因为会员对其医疗保健的财务责任在一年中往往会减少，因为免赔额和免赔额等限制自掏腰包达到了最大限度，导致我们承担了更多的这些成本。流感，对老年成员来说尤其危险，往往发生在一年中较冷的月份，即第一季度和第四季度。根据给定年份流感的严重程度，我们可能预计医疗索赔费用占收入的百分比在这些时期会更高。最后，IBNP水平每个季度各不相同，主要受会员级别、利用率水平、支付趋势和收款周期时间的影响，收款周期时间代表最初提出索赔和收到索赔表之间的时间长度(即时间跨度越短，IBNP越低)。

我们的销售、一般和管理费用每个季度都在波动。这种波动的部分原因是我们团队的壮大、新员工的开始日期、对AVA开发的投资水平、某些运营费用的季节性以及基于股权的薪酬的变化。根据外展和广告活动的时间安排，我们的营销和销售成本也会出现季度波动。鉴于会员通常在 AEP期间(从10月中旬至12月初)登记参加Medicare Advantage计划，我们预计下半年将产生更多的营销和销售费用，以提高会员对我们平台的认知度。我们预计季度间的波动将持续，尽管通常情况下，我们的一般和管理费用在一年中会增加。

流动性与资本资源

一般信息

到目前为止，我们主要通过私募股权证券、收入和与CR Group(CRG)的贷款协议为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们拥有百万美元现金。

由于我们打算继续进行投资以扩大我们的运营、销售和营销，以及我们预计与上市公司运营相关的额外的一般和管理成本，我们未来可能会出现运营亏损。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。

我们相信，我们的流动资产，加上我们运营的预期收入，将足以满足我们至少未来12个月的运营和有机资本需求，此次发行将提供额外的资源，使我们能够继续实施我们的增长计划。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能会因许多因素而有所不同，而我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支出的时机和程度，以扩大我们在现有市场的存在，拓展到新市场，以及增加我们的销售和营销活动。我们可能会在未来达成收购或投资互补业务、服务和技术(包括知识产权)的安排。我们基于的假设可能被证明是错误的，

我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部渠道获得额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款融资，甚至根本无法融资。如果我们无法在需要时筹集更多资金，或者我们因为缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们作为CMS许可的Medicare Advantage公司运营的某些州可能要求我们满足特定的资本充足率绩效标准和测试。全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)已通过规则，如果由各州实施，将为保险公司、医疗保健组织和其他承担医疗保险风险的实体设定最低资本金要求。这些要求采用基于风险的资本(RBC)规则的形式，该规则可能因州而异。我们的健康计划或风险承担实体所在的某些州已经采用了RBC规则。我们的健康计划或风险承担实体所在的其他州已选择不采用RBC规则，而是设计并实施了自己的有关资本充足率的规则。我们的健康计划或承担风险的实体在所有提交的期间都符合最低资本金要求。请参见？风险因素与国家保险相关产品监管相关的风险。”

定期贷款

2018年8月21日，我们与CRG签订了8000万美元的定期贷款，并有权额外借款最多 2000万美元(修改后的定期贷款)。2019年4月，我们修改了定期贷款，增加了7500万美元的借款能力，并于2019年5月提取了3500万美元。定期贷款需支付承诺费 675万美元，我们产生的债务发行成本为362.6万美元。这笔定期贷款将于2023年6月到期，届时包括承诺费和实物支付余额在内的全部定期贷款余额将到期。

承诺费作为债务发行成本的一部分递延，并使用有效的利息方法在期限内摊销为利息支出。发债成本按实际利息法摊销为期限内的利息支出。

定期贷款的利息为10.25%，按季度支付。我们可以选择用现金支付一部分利息，剩余的利息加到本金余额中作为实物支付。实物付款还需缴纳5%的承诺费。截至2019年4月，现金和实物支付利率分别为7.75%和2.50%，然后分别转换为7.50%和2.75%。2019年，我们利用我们的选项以现金和实物支付方式支付季度利息。截至2020年12月31日，实物支付余额为美元。

截至2020年12月31日，我们的长期债务余额总额为100万美元，其中包括本金余额100万美元，初始承诺费100万美元，以及实物支付本金余额百万美元的利息。这个实物支付本金余额的利息也要缴纳承诺费。这笔金额包括在长期债务余额中。

此外，定期贷款包括关于维持600万美元运营现金的最低流动性的财务契约，根据综合基础的定义，其现金账户中每天至少有1000万美元，以及截至2022年的历年的最低综合收入金额。截至2019年12月31日，我们遵守了财务公约。定期贷款由我们的某些全资子公司担保，并以所有不受限制的资产作抵押。

截至2020年12月31日的年度，运营活动提供的净现金为百万美元，比截至2019年12月31日的年度的运营活动提供的净现金 920.8万美元增加了100万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，影响截至2020年12月31日的年度经营活动提供的净现金的重大变化如下：

投资活动

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为百万美元，比截至2019年12月31日的年度用于投资活动的现金净额 1024万美元增加了100万美元。这一增长主要与以下方面有关。

融资活动

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金分别为100万美元和5266.5万美元，增加了万美元。这一增长主要与以下方面有关。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括偿还长期债务、经营租赁和某些购买义务。下表汇总了我们截至2020年12月31日的合同义务：

按期到期付款

总计

少于
1年

1-3年

3-5年

多过
5年

(单位：千)

长期债务义务

经营租赁义务

购买义务

其他义务

总计

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

根据就业法案的规定，我们有资格成为一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除持有咨询的要求？？支付话语权？关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

正如我们的合并财务报表附注2/重要会计政策摘要/最近通过的会计声明和/或最近尚未采用的会计声明所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为《就业法案》并不排除新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订后的会计准则。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，是根据美国公认会计原则编制的，其中包括我们全资子公司的账目(1)Align Healthcare USA，LLC，(2)Align Health Plan，Inc.，(3)Align Healthcare North Carolina，LLC，(4)Align Healthcare佛罗里达，LLC，(5)Align Health Plan of Illinois，Inc.，(6)Inc.和(8)位于加利福尼亚州和北卡罗来纳州的两个符合会计合并要求的可变利息实体(VIE)。所有公司间交易已在合并中取消。

某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，在这种情况下被认为是合理的。我们认为重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，如下所述。有关我们的关键会计政策的更多详细信息，请参阅参阅本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表的重要会计政策摘要。

收入

CMS对健康计划的付款通过与CMS的竞争性投标过程确定，并基于当地市场的护理成本和注册会员对服务的平均利用率。根据补偿健康的 CMS风险调整模型，这些付款将进行定期调整

根据每个成员的健康严重程度和某些人口统计因素制定计划。被诊断患有某些疾病的会员的月费高于健康的会员。在这种风险调整模型下，CMS使用医院住院、医院门诊和医生治疗设置的诊断数据来计算风险调整支付。我们和医疗保健提供者在规定的期限内收集、捕获并向CMS提交必要和可用的诊断数据。保费和资本收入(包括联邦医疗保险D部分)都会在风险调整模型下进行调整。

全年，我们根据已提交并预计将提交给CMS的诊断数据估计风险调整付款。风险调整付款记录为对保费和资本收入的调整。我们的风险调整数据也要接受政府的审查，包括监管机构的审计。

联邦医疗保险D部分付款还受联邦风险走廊计划的约束，如果基本医疗保险D部分福利的实际支出明显高于或低于预期，该计划将限制医疗计划的总体亏损或利润。风险走廊记录在保费收入中。风险走廊条款将我们投标或第三方付款人投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于在CMS定义的标准承保范围内发生的实际成本。超出特定阈值的差异可能会导致CMS或第三方付款人向我们支付额外款项，或者要求我们退还我们收到的部分保费。我们根据药房索赔经验估计并确认与这些拨备相关的保费收入的调整。我们在合同层面记录应收或应付，并根据预期结算的时间在合并资产负债表中将金额分类为当期或长期。

应收账款，包括政府或通过第三方付款人应付的风险调整保费、药房回扣和其他应收账款，在扣除估计无法收回的账款和追溯的会员调整拨备后显示。

应付医疗费用

医疗费用应支付费用包括我们代表会员和第三方付款人会员提供的医疗服务义务的估计，但索赔尚未收到或处理，损失调整费用准备金，用于解决这些索赔的预期成本，以及与医生、医院和其他医疗费用纠纷相关的负债。

我们使用始终如一地应用和集中控制的精算流程对已发生但尚未支付的医疗费用(IBNP)进行估算。应付医疗费用包括已报告但尚未支付的索赔、已发生但未报告的索赔估计数以及每个期末处理未付索赔所需费用的估计数。我们使用健康保险精算师常用且符合精算实践标准的精算方法来估计我们的医疗索赔责任。这些精算方法会考虑各种因素，例如支付模式的历史数据、成本趋势、产品组合、季节性、医疗服务利用率以及其他相关因素。在每个期间，我们都会根据实际提交的索赔以及事实和情况的其他变化，重新检查以前确定的医疗费用应付估算额。随着前期记录的医疗费用预估的发展，我们调整预估金额，并计入确定变更期间的医疗费用预估变动。

精算业务标准通常要求医疗索赔责任估计足以涵盖中等不利条件下的义务。中度不利条件是指实际索赔预计高于估计时此类索赔的估计价值的情况。在许多情况下，最终解决的索赔金额将不同于满足精算业务标准的估计金额。我们在IBNP中包含了中度不利条件下医疗索赔责任的估计，这代表了其精算准备金方法中估计值出现不利偏差的风险。

我们相信，应付的医疗费用足以支付未来所需的索赔付款。然而，这样的估计是基于对当前事件和预期未来事件的了解。因此，实际责任可能与规定的金额有很大不同。下表提供了截至2019年12月31日已发生和已支付索赔发展的信息：


	已发生的索赔，扣除年度再保险后的净额截至12月31日，
索赔发生年份	2017		2018		2019
2017	$	200,473	$	198,567	$	196,183
2018				240,940		232,211
2019						274,871
总计					$	703,265


	已支付的累计索赔，扣除再保险后的净额截至十二月三十一日止的年度，						累计数量已支付索赔的数量
索赔发生年份	2017		2018		2019
2017	$	157,683	$	196,243	$	195,958		397,724
2018				190,482		227,398		461,057
2019						196,086		352,719
总计					$	619,442

截至2019年12月31日，几乎所有已发生但未支付余额的索赔都涉及本年度。

在卫生保健行业中没有使用单一或通用的索赔频率指标。我们认为，我们健康保险业务的一个相关指标是每一年累计支付的理赔数量。未导致责任的索赔不包括在频率指标中。

D部分补贴

我们每月还从CMS收到与灾难性再保险、承保差距折扣和低收入成员费用分摊补贴(补贴)相关的预付款。再保险补贴代表CMS为我们的处方药费用部分提供的资金，超出了会员的费用自掏腰包阈值或灾难性覆盖水平。低收入成本补贴是指来自CMS的资金，用于全部或部分免赔额、共同保险和共同支付金额超过自掏腰包低收入受益人的门槛。此外，《医疗改革法》要求D部分计划参与者在承保缺口内购买品牌处方药的消费者折扣为75%。大部分折扣是由制药商提供资金的，而我们提供的资金比例较小，并管理总折扣的应用。这些补贴代表联邦医疗保险D部分计划下的费用报销，并记录为押金。

超过或低于实际补贴福利支付的这些预付款可在合同年度结束后(例如，拖欠一年)通过年度对账流程退还给CMS或从CMS追回。2019年的最终对账预计将在2020年解决。 2018年对账金额已于2019年11月结算。

在2019年和2020年，CMS对D部分补贴的报销分别为和，我们产生的补贴福利分别为和。

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我们已经建立了一个基金(也称为资金池)，用于与各种投资促进机构分享风险和利润。该资金池使我们和我们的 IPA能够分担与向我们的成员提供承保医疗费用相关的财务责任和/或好处。风险池基于合同商定的医疗预算，通常基于收入的一定百分比。如果实际医疗费用少于预算金额，则会产生盈余。相反，如果实际医疗费用超过预算金额，就会出现赤字。我们将根据合同条款将盈余或其中的一部分分配给每个IPA。赤字根据合同条款计入共同风险提供者的风险池，并在每个报告期评估是否可收回。

我们在合并资产负债表上按毛数记录分担风险的应收账款和应付账款。全年，我们评估风险分担应收账款的预期亏损，并将由此产生的预期亏损记入准备金。我们根据充足率和我们每月对预期损失的评估，系统地建立和释放准备金。与风险分担相关的坏账应收账款赤字计入合并经营报表中的医疗费用。截至2019年12月31日，由于与余额相关的收款风险，我们为全额风险分担应收余额记录了估值津贴。应付风险分担计入综合资产负债表的应付医疗费用。

最近的会计声明

见我们合并财务报表附注2重要会计政策摘要：最近通过的会计公告？了解更多信息。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于潜在的通胀变化而造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。

通货膨胀风险

根据我们对上述期间的分析，我们认为通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。不能保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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统一数据架构。我们的技术能力和在医疗保健生态系统中的地位使我们能够吸收广泛的纵向数据集，并将其转化为洞察力、分析和定制应用程序，旨在确保为Align的成员提供一致、高质量的护理和服务。我们相信，与现有解决方案相比，AVA可产生更及时、更准确和更具可操作性的见解，从而推动有针对性的成员干预，并实现内部护理团队工作流程，从而带来卓越的临床结果和消费者体验。

AVA 平台是专门构建的，用于为Align的高级成员提供卓越医疗保健的各个方面。AVA支持我们自己的内部雇佣护理团队、运营团队、营销团队和礼宾人员，以及当地社区医疗保健提供者和经纪人。此外，AVA的可扩展性使我们能够在现有市场和扩展到新市场时，为我们的成员可靠地产生可复制的结果和体验。

直接与消费者接触并开发产品以满足他们的需求

传统的医疗保险和护理服务很复杂，无法始终如一地吸引和满足消费者。今天，消费者比以往任何时候都有更多的购买力，对自己的医疗决策拥有更多的控制权。Medicare Advantage是营销和销售的直接面向消费者，允许老年人选择每年获得医疗保险和服务的方式。

在Align，我们将我们的平台设计为以消费者为中心，倾听和了解我们的会员的需求，并取悦我们的高级消费者。我们相信，我们的主要角色是代表老年人充当值得信赖的倡导者，并设计和提供医疗保健计划，以满足他们独特的医疗保健和生活方式需求。我们的方法为我们的会员提供卓越的服务，提供高质量、方便和可获得的护理，价格实惠，与现有解决方案相比具有卓越的价值。

我们的会员满意度体现在我们的NPS总分为66分，根据客户 Guru收集并公开的数据，这一得分显著高于行业平均NPS(30-40分)，与知名消费品牌不相上下。请参见？市场和行业数据？了解有关NPS计算的其他信息。

主动管理和协调对我们最脆弱成员的护理

Align识别高危、慢性病患者，并为这些成员设计个性化护理计划。我们的AVA平台根据我们的成员的健康状况和社会需求对他们进行分层，使我们能够识别最脆弱的成员并部署我们的随时随地护理团队在老年人家中、医疗保健机构或通过虚拟渠道提供及时、有效和协调的护理。我们的随时随地护理该计划利用我们自己的专业临床团队提供高科技和高接触护理相结合的服务。这些跨学科护理团队包括医生、高级执业临床医生、病例经理、社会工作者和行为健康教练，他们共同制定定制的护理计划，并让我们的高危老年人参与持续的护理干预，以满足他们的健康和社会需求。

在AVA平台的支持下，我们的高风险、慢性和复杂护理管理能力使我们能够有效地管理风险，提供更好的临床结果，并改善我们的老年人体验。

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我们的公司名称Align Healthcare反映了我们的基本原则之一：让医疗保健生态系统中的所有利益相关者围绕做对老年消费者最有利的事情。我们的商业模式是以价值为基础的，我们的最终盈利能力与我们老年人的医疗保健结果是一致的。我们还签订基于下游价值的合同，这些合同是根据每个提供商的能力和当地市场结构量身定做的。通过各种基于价值的支付模式(如分担风险或收益分享安排)，我们确保激励我们的提供商合作伙伴改善老年人的健康状况。为了成功管理为老年人提供医疗保健的财务风险，我们利用先进的工具，实现对统一数据的访问，并对医疗保健专业人员生态系统进行广泛的覆盖和管理，这些专业人员联合起来提供尽可能好的医疗保健。

培育创新文化

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我们专门致力于为老年人口服务，这是美国境内一个重要且快速增长的部分。如本招股说明书中所使用的，老年人是指符合联邦医疗保险资格的人，主要是65岁以上的人。根据美国人口普查局的数据，老年人的寿命比前几代人更长，每天大约有1万名成年人有资格享受医疗保险。预计到2030年，美国老年人口将从2020年的5610万增至7310万，同期占总人口的比例将从17%增至21%。随着我们目标人口的增长，他们的需求和需求也在增长。

不断上涨的医疗费用，特别是在不断增长的老年人口中，与结果脱节。

不断增长的老年人口给本已紧张的医疗体系带来了额外的压力。根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)的数据，从2010年到2018年，医疗保险净支出从大约4500亿美元增加到超过6000亿美元，年增长率为4%。根据国会预算办公室(Congressional Budget Office)的数据，2019年医疗保险净支出估计为6300亿美元，预计到2029年将翻一番，超过1.3万亿美元，复合年增长率为8%。尽管医疗保健支出不断增加，但与其他发达国家相比，美国老年人的健康状况较差，例如预期寿命较低、医院利用率较高以及慢性病患病率较高。我们国家不可持续的高医疗费用有很大一部分是服务不足的老年人，特别是高风险和高敏锐度的老年人的直接结果。

支离破碎的美国医疗体系是复杂的，对老年人来说是沉重的负担，特别是那些患有慢性复杂疾病的老年人，他们的总支出占到了相当大的比例

对于老年人来说，浏览美国医疗系统尤其复杂和繁重，他们通常有更重要的护理需求和复杂的医疗条件。今天的老年人体验到的医疗环境分散在不同的点解决方案和不协调的医疗服务提供商之间。根据全国老龄问题委员会(National Council On Aging)的数据，大约80%的美国老年人口患有至少一种慢性病，而近70%的老年人口被诊断出至少患有两种慢性病。任何照顾过老年人的人都知道这是一个巨大的挑战。这一动态导致了一小部分人口代表着不成比例的高医疗支出水平。根据美国医院协会的一项研究，36%的医疗保险

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患有四种或四种以上慢性病的人口占医疗保险总支出的75%。这些人中的许多人都有复杂的合并症，他们将从高度协调的临床护理以及整合的社会、心理、药物和功能支持中受益。现有的护理模式未能提供这些老年人需要和应得的协调水平。

传统的联邦医疗保险一直难以激励高质量、低成本的医疗保健，但联邦医疗保险优势计划旨在采用基于价值的医疗保健来实现更好的结果

在联邦医疗保险制度下，老年人在年满65岁后有两个主要的医疗保险选择。他们可以参加(I)由CMS管理的传统Medicare FFS，或(Ii)由管理型医疗公司管理的Medicare Advantage计划。传统的联邦医疗保险FFS为会员提供的网络限制很少，但往往会让他们面临大量灾难性事件自掏腰包护理和药物覆盖成本，不提供补充福利。Medicare Advantage系统为老年人提供了更高的价值主张，因为与传统的Medicare相比，它通常提供增强的药品覆盖范围、更确定的预期年度成本、自付限额、整体补充福利和更好的灾难覆盖范围。

Medicare FFS的传统医疗保健提供系统为急性事件提供了反应性护理，而且往往费用高昂。通过将付款与接触次数和定价与干预的复杂性联系起来，按服务收费该模式并不奖励预防，而是通过更昂贵和更复杂的治疗来激励急性护理发作的治疗。另一方面，医疗保险优势系统具有基于价值的护理经济结构，CMS将结果责任、医疗成本控制和福利管理转移到私人健康计划。Medicare Advantage 计划的资金上限基于当地的Medicare FFS成本，旨在确保只有那些能够在一致和长期的基础上提供有价值的低成本选择的Medicare Advantage计划才会成功。通过将盈利能力与整体患者结果和医疗总支出(而不是服务量)保持一致，Medicare Advantage System允许管理型医疗保健公司采用高接触、全面和长期的护理方法。

联邦医疗保险优势通过提供补充福利来激励整体护理，这些福利解决了健康和日常生活方式需求的社会决定因素，推动了老年医疗保健的消费主义

联邦医疗保险优势计划鼓励计划开发创新的产品，以更好地响应传统医疗以外的老年人需求。CMS采用了广泛的补充福利定义，允许Medicare Advantage计划主动提供专门针对健康的社会决定因素(SDoH)的跨学科服务，这些服务可能会对老年人的健康结果产生重大影响。美国医疗保健行业监管格局的这种转变为Medicare Advantage计划提供更全面的医疗保健解决方案并为其成员实现卓越的临床结果创造了新的市场机会。通过允许Medicare Advantage计划通过典型的护理交付服务结合补充福利(如每月食品杂货、交通、视力/牙科津贴和其他目标产品功能)提供医疗服务，CMS使Medicare Advantage计划能够继续提高其对老年人的价值主张。

医疗保健的概念扩展到老年人的日常生活中，再加上数字解决方案的日益普及和老年人对数字解决方案的日益熟悉，这些都被认为是老年医疗保健行业消费化趋势的关键驱动因素。我们相信，老年人对变革的渴望和需求正在推动联邦医疗保险优势市场的增长，我们打算不断创新，提供满足老年人未得到满足的需求的产品。老年医疗保健与老年消费主义的融合创造了一个高价值的市场，我们完全有能力为其服务。

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越来越多的老年人选择Medicare Advantage计划，而不是传统的Medicare FFS。 2010年，只有24%的符合联邦医疗保险资格的人口，即1110万老年人，参加了联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)。到2020年，这一数字已增长到符合联邦医疗保险资格的人口的34%，即2200万老年人。行业预测预测，Medicare Advantage渗透率将继续上升，因此，随着Medicare Advantage渗透率从34%加速至约47%，使用Medicare Advantage计划的人口预计将从2019年的2200万增加到2025年的3700万。

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资料来源：L.E.K.咨询公司。

联邦医疗保险优势健康计划模式的全部潜力仍未实现

我们相信Medicare Advantage是独一无二的，因为它允许一个实体通过单个项目影响整个老年人的医疗保健，直接面向消费者产品。通过推动全面的医疗保健提供，并利用掌管高级医疗保健生态系统的强大数据和分析，医疗计划可以开发个性化、适应性和可重复性的医疗保健提供方法。然而，传统的Medicare Advantage计划不是由技术驱动的，缺乏提供护理能力，而且经常将关键功能外包；因此，这些传统计划无法提供完全集成的医疗生态系统。这些计划经常运行由历史收购组装而成的完全不同且过时的IT系统，无法实现医疗数据和历史的实时共享和分析，而这通常是老年人在正确的时间接受正确治疗的关键。因此，现有的Medicare Advantage计划通常无法显著改善老年人的护理质量和消费者体验。

我们创建了以消费者为中心的专门构建的Medicare Advantage模型，通过抓住不断变化的老年人偏好、医疗保健的消费化和监管格局的变化带来的机遇，解决了Medicare FFS和传统Medicare Advantage计划的局限性。通过利用我们专门构建的技术平台，我们能够重新思考、重新设计和部署专门为满足老年人的需求和改善他们的生活而量身定做的解决方案。

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1)卓越的经验和参与度：我们服务老年人的理念始于我们的目标，即像对待自己的母亲、父亲或亲人一样对待每个成员。我们开发了各种计划，旨在满足老年人的医疗保健和社会需求。我们的AVA平台为护理团队提供可操作的见解，帮助增强我们与会员的接触点的质量和功效。此外，我们的综合福利产品使我们成为会员日常生活中的常客，这使我们在驾驭医疗保健系统的复杂性时独一无二地成为倡导者。结合消费者参与活动，例如陪伴护理(按需提供孙子孙女)以及在新冠肺炎大流行期间向会员递送餐食和口罩，我们能够与老年人建立相互信任的长期关系。

2) 个性化护理： AVA使用全面的数据和预测性分析来识别我们成员的需求，并在我们如何照顾和服务他们的各个方面创造个性化的体验。我们教育并向我们更广泛的独立医生网络提供及时的信息，以优化我们所有成员的健康结果，并部署我们的内部临床资源来护理我们风险最高、最复杂的成员。为了管理我们风险最高的成员，我们依赖AVA通过最有效的参与渠道利用直接智能互动实现无缝集成的虚拟和家庭医疗服务。对于那些较不容易受到伤害的会员，我们与当地提供商合作，以Align的洞察力和资源为他们提供支持，以提供高质量、协调的医疗服务。会员还可以全天候联系专门的礼宾团队，帮助满足医疗需求、护理导航、交通和其他对会员健康非常重要的服务。

3)高质量、低成本的医疗保健：Medicare Advantage基于价值的框架背后的经济模式使我们能够投资于预防性健康和健康活动，从而减少可能给老年人带来持久负面后果的不必要医疗事件。如果护士去高危老人之家就诊一次就可以避免住院，那么这一次就诊的比例是30比1。投资回报率，根据护士就诊和住院的平均费用计算。我们提供高质量和低成本护理的能力对于我们继续提供优质产品的能力至关重要，也是我们公司相对于竞争对手的一个决定性特征。

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4)最丰富的覆盖范围和福利：我们利用改进后的临床和运营结果，积极投资于为我们的会员提供更全面的覆盖范围和更丰富的福利，以及支持老年人日常保健和社会需求的其他服务。在我们定制各种产品以满足不同消费者的个性化需求的同时，我们努力在所有产品中始终如一地提供一致的体验和增强的价值主张。根据Medicare.gov计划比较门户上提供的CMS数据，我们的Medicare Advantage计划在我们22个市场中的18个市场中被评为福利丰富度排名前三，我们70%的成员参加了每月0美元的保费计划。

5)推动增长：我们的下一代平台旨在推动卓越的会员体验、差异化的临床结果和强劲的财务结果，这使我们自成立以来实现了39%的收入和33%的会员复合年增长率。请参见？—我们的结果如下所示。随着我们在现有市场中不断增长和提高密度，与资深消费者的品牌认知度、与经纪人社区的关系以及影响提供商行为的能力将继续推动我们的飞轮，并推动我们在当前和新市场的持续增长。

我们的结果

为了实现我们的使命，即一次改善一名老年人的医疗保健，我们开发了一种具有可预测的经常性收入流的业务模式，为我们的财务增长轨迹提供了重要的可见性。我们通常直接与 CMS签订许可的Medicare Advantage计划合同，并获得经常性的PMPM付款，以换取对我们的成员承担医疗保健结果和支出的责任。这些合同安排，再加上我们的会员净增长主要发生在AEP之后的日历年1月1日这一事实，使我们能够更清楚地了解我们在日历年初预计的全年收入，这取决于我们为年度会员增长建模的能力，以及收入PMPM，而PMPM又取决于会员的健康和死亡率趋势。

我们相信Medicare Advantage是独一无二的，因为它允许一个实体通过单个、直接面向消费者产品。我们的平台旨在最大限度地发挥Medicare Advantage的优势，随着我们为消费者改善临床结果和体验，所有利益相关者都将获得奖励。我们相信，下面的结果清楚地表明，我们独特的以消费者为中心的平台实现了我们良性循环的承诺，取得了成功。

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我们能够提供更低的医疗成本，同时改善消费者的体验，这是我们独特的竞争优势。这种差异化使我们证明了快速扩展的能力，截至2021年1月，我们的模式已扩展到三个州的22个市场，覆盖约81,000名成员。我们相信，我们已经证明，我们的模式在不同的市场具有高度的可预测性和可重复性，在我们追求成为全国最值得信赖的高级医疗保健品牌的愿景时，将在全国范围内实现强劲增长。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的总收入分别为7.569亿美元和百万美元，同比增长率为%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4470万美元和百万美元，调整后的EBITDA分别为1210万美元和百万美元。随着我们向新市场扩张，并继续提供更多创新产品和附加福利以吸引新会员，我们预计将对我们的业务进行进一步投资。因此，在短期内，我们预计随着业务的增长，与此增长相关的成本也将增加，例如扩大业务、招聘更多员工以及作为上市公司运营。然而，从长远来看，我们预计这些投资将对我们的业务和业绩产生积极影响。

我们的产品解决方案

我们利用我们对全部医疗保健资金的控制和计划设计，根据老年人的需求和不断变化的偏好重新思考、重新设计和部署创新产品

我们通过我们的Medicare Advantage计划产品提供我们的医疗平台。我们的计划产品反映了CMS对改善老年人医疗体验和解决健康的社会决定因素的倡导，并代表了高质量医疗保健、增强的客户体验和以生活方式为重点的功能在直接面向消费者产品。我们认识到没有两个老年人是一样的，并努力满足不同消费者的需求。我们通过提供针对不同人群而设计的各种产品来做到这一点，同时提供个性化、易于导航的医疗保健，并以卓越的价值提供出色的消费者体验。

我们目前的产品组合由Medicare Advantage产品组成，这些产品考虑到以下因素：健康状况(从健康会员计划到慢性特殊需求计划)、社会经济地位(包括符合Medicare和Medicaid双重资格的特殊需求产品)和种族(包括我们的新Harmony产品，具有与东方医学学科相关的福利)。每种产品都经过精心开发，以创造出适合不同老年人群需求的产品。

下表介绍了我们提供的产品。


产品	消费者目标	产品说明
HMO	有成本意识，以价值为导向	月保费为零或低、价值高、提供商网络更有限

双重资格	低收入、复杂的医疗条件	专为符合双重条件的人设计的产品，成本分摊最低

提供商赞助计划	提供商品牌意识	联合品牌或提供商联合营销具有联合MA 功能的特定提供商的访问权限

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产品	消费者目标	产品说明

慢性特殊需要	多发性疾病，额外护理支持	专门针对某些慢性疾病的产品设计，如心血管疾病、慢性心力衰竭和/或糖尿病

PPO	收入越高，选择越多	更大的网络灵活性，潜在更高的月保费/自付成本

*虚拟关怀	精通技术；面向远程医疗	虚拟优先初级保健服务，具有丰富而广泛的补充福利
*民族产品线	传统上服务不足的民族社区	以东方医学为特色，如针灸和脊椎按摩服务

*传统医疗保险	原始医疗保险；牢固的PCP关系	为希望保留传统医疗保险的受益人与CMS达成基于价值的安排

*	预计将于2021年开工。

最近，我们已开始在特定市场推出首选提供商组织(PPO)产品，我们相信这些产品将吸引那些喜欢更开放网络设计的老年人。我们还继续创新，推出了一项独特的虚拟医疗计划，允许我们的成员选择虚拟提供者作为他们的主要医疗保健医生，享受丰富的福利，并在需要时仍可访问本地的面对面医疗资源。这些新的、令人兴奋的产品线扩展仍将具有成员对其他Align产品所期待的相同质量和体验，我们的临床团队将继续进行积极的护理管理，以确保我们能够以具有吸引力的价位向消费者提供创新的计划。

我们相信，解决健康的社会决定因素对我们老年人的整体健康有重大影响。因此，我们已将我们的关注点从传统的医疗福利扩展到设计产品，为老年人提供涵盖医疗保健和生活方式需求的一揽子福利和体验。除了许多Medicare Advantage计划提供的具有竞争力的定价和初级护理提供者、专科医生、住院和急诊室就诊、视力、听力、实验室/X光服务、药品覆盖和其他类似福利外，我们还提供许多其他功能，包括：

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访问按需礼宾卡：我们为我们的会员提供访问按需礼宾黑卡，这是一种创新的预付费借记卡，可为消费者提供以协调为导向的零售体验，并激励其参与健康行为。该卡按月预付资金，作为我们补充福利计划的一部分，允许我们的会员购买非处方药超过50,000家参与药店的产品，包括CVS、Rite Aid、沃尔玛、沃尔格林、Dollar General和Family Dollar。在一些市场，我们的慢性病会员还有资格在参与地点享受每月的食品杂货福利，这一福利旨在解决食品不安全带来的健康挑战。这张卡还鼓励健康的行为，因为老年人完成各种健康倡议会获得奖励，这是改善结果的一个重要的预防性方面。

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访问按需礼宾服务：我们的会员可以全天候联系专门的礼宾团队，该团队可以预约、通过电话或视频呼叫将会员与医生联系、协调转诊、安排交通、确定福利和安排上门送餐。每个成员都可以通过拨打电话轻松联系到他或她的私人礼宾团队

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陪伴护理：我们的陪伴护理计划的一个主要目标是解决孤独感和孤立感，这两种感觉已被证明直接影响健康结果。因此，我们的某些计划包括一项福利，将大学生与需要在非医疗服务方面提供帮助的慢性病成员联系起来，例如轻型家政服务、技术课程和陪伴。我们相信，我们的同伴护理福利可以建立高度共生的关系，为志愿者提供有意义的服务机会，为我们的成员提供增量支持和家庭意识。

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交通合作伙伴关系：我们与交通公司合作，为会员提供顺风车服务，为他们提供方便的往返医疗预约的交通工具。这项福利解决了许多老年人面临的缺乏交通工具的挑战，这是一个社会因素，如果它导致接受必要护理的延迟，可能会显著恶化糖尿病或高血压等慢性疾病。通过这些合作伙伴关系，ALIGN能够在非紧急情况下，路缘到路缘为会员提供到计划批准的地点的接送服务。

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健身会员：我们在某些计划中为健身会员提供保险。这项福利通过多种方式支持我们的成员，包括改善他们的身体健康和活动水平，找到动力，以及通过成为社区的一员来管理孤独感或孤立感。

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宠物护理：我们为某些市场中患有慢性疾病的会员提供宠物寄宿保险，这些会员有个住院程序或紧急情况，需要在他们不在的时候照顾宠物。我们的宠物护理服务就是一个例子，说明我们如何关注会员的整体需求，强调健康快乐的生活方式对整体健康的重要性，并与会员互动，解决阻碍他们寻求和接受护理的问题。

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个人应急响应系统(PERS)：2021年，我们在某些市场引入了我们的PERS合作伙伴关系，其特点是有一种设备，允许独居或有跌倒风险的成员通过按下按钮来呼叫援助。PERS旨在加强我们以预防为导向的产品套件，并允许我们通过确保患者在危急时刻得到及时护理来支持我们的患者。

我们设计了现有的产品组合，为我们提供灵活性，以满足我们服务的社区和我们多样化成员的独特需求。我们的产品解决方案由AVA提供支持，我们的综合护理交付能力SAT是我们为所有老年人提供最高质量医疗体验的使命的核心。

我们的技术：Align的虚拟应用

AVA推动可操作的洞察力，使联盟和我们的合作伙伴能够做出知情的护理决策，从而改善会员的结果。

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数据摄取：AVA通过直接馈送和API从200多个来源获取数据，包括入院情况、医疗索赔、实验室结果、电子病历、处方、联网设备(例如，血压监测仪、量表、血糖读取器)、呼叫中心、急诊室就诊、购买黑卡、健康信息交换和健康风险评估(例如，精神状态、社会决定因素)。一旦数据被摄取，它将被清理和标准化，以便可以关联、分析和使用不同格式(PDF、自然语言、事务性、结构化和非结构化)的数据。此数据用于根据敏锐度对我们的人群进行细分，识别高危成员，进行预防性治疗干预，提供个性化护理，让成员近乎实时地参与进来，以提供更出色和更一致的健康结果。

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规则算法：我们应用规则算法，结合编码化的医学知识，从个性化数据中提取洞察力，并确定需要采取哪些行动。例如，如果患者患有糖尿病，胰岛素用完了，就会从首选药房开具处方，然后送到会员手中。如果患者在家中吸氧，肺功能不佳，流感季节即将开始，我们会将该成员作为流感预防活动的优先事项。

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人工智能(AI)和机器学习(ML)：我们利用人工智能(AI)和机器学习(ML)构建了预测性模型，以确定与各种结果相关的最有可能的因素，例如入院、医疗程序或特定的健康风险。使用人工智能和ML，我们能够确定谁最有可能被录取，为什么算法预测了这一结果，以及如何最好地进行干预。这些模型基于数十万个历史结果，这些结果塑造了它们的预测和准确性，并不断更新新的数据集，使它们每天都变得更聪明、更有效。

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工作流程：根据我们数据模型的输出，我们能够实时协调特定的工作流程，使成员及其生态系统受益，包括医生、护士、护理员、医疗计划运营团队和经纪人。当相关数据触发时，AVA将提供说明性见解，指导提供者的工作流程为会员提供个性化护理。工作流程的示例包括：订购处方、提醒护理人员、呼叫成员、将信息从实验室传输到医生，以及制定治疗计划。

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隐私和安全：AVA围绕会员数据整合了高度安全的控制，包括运行定期漏洞测试，遵守应用安全协议，以及实施细粒度的访问控制，确保只有经过授权的个人才能访问会员健康数据。

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消费者体验：AVA提供了一个数字生态系统，使我们的成员及其支持系统能够在他们需要的时间和方式获得所需的信息和护理。通过AVA支持的会员门户，老年人拥有许多自助服务功能，可以全天候获得护理、通过邮件订购处方、向礼宾和护理团队发送安全消息、检查奖励和访问黑卡余额，以及访问他们的健康历史记录，包括医疗索赔历史记录、药房、实验室和福利数据。我们的会员将从我们如何照顾和服务他们的方方面面获得个性化体验，从而受益。

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内部护理交付：我们高效部署内部护理交付资源的能力对于改善结果和管理成本至关重要。AVA对于我们有效识别和管理最高风险、最复杂的成员以及确保每个

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干预机会由可用的最相关、最有效的数据优化。AVA从整个医疗生态系统汇总纵向成员数据，并根据风险概况生成相关的洞察力，以对每个成员进行准确评估。这一数据丰富的简档允许提供商了解会员健康和社交障碍的多个方面，使初始和后续互动更具意义。

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外部提供者：AVA通过将范式从医疗孤岛转变为医生和付款人通过技术支持作为合作伙伴共同工作，从而改变了医疗服务的交付方式。为医疗组组长、医生和一线管理人员提供全面的信息，以简化和支持成员护理的协调。 AVA提供商应用程序推动工作流程和行动列表，以更低的成本和更低的访问频率改善会员成果。提供商可以访问AVA应用程序，以跟踪利用率、临床护理方面的差距和健康风险评估。这些数据被用来确定要看哪些成员的优先顺序，以及哪些成员可能从各种健康参与战略中受益。

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健康计划运营：通过利用单一的准确信息来源，我们在我们的关键价值驱动因素之间促进了改进的跨职能沟通和执行。在AVA的支持下，我们的运营领导可以更快地做出数据驱动的决策，从而在我们扩大会员基础的同时带来更好的结果和更高的效率。

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增长运营：通过提供简化的Medicare Advantage计划申请提交和管理、会员管理、佣金跟踪和各种自助服务工具，我们能够通过外部经纪人和内部销售团队在市场上创造更大的品牌差异化，以支持我们的增长努力。

与我们的运营专业知识相结合，我们相信AVA对于我们在各个市场持续推动运营和业务成果的能力是不可或缺的。AVA使我们能够灵活地调整我们的运营模式，以满足当地社区和提供商的需求，同时在每个市场实现高质量、低成本的护理。我们设计了我们的技术工具和应用程序，为我们的成员带来定制而又一致的体验。从推动工作流程到实现更智能的干预，我们相信AVA是一项重要的竞争优势，使我们能够大规模提供信息化医疗服务。

我们的临床模式

我们定期与会员接触，作为他们日常生活的一部分，并积极管理他们的慢性病，以改善结果和降低成本。

我们的临床模式是专门为老年人设计的，跨多个学科(医学、社会、心理、药学和功能)和护理场所(家庭、住院、门诊、虚拟和其他)进行管理。我们的内部护理团队和外部提供者使用AVA来协调为会员提供的高质量护理，并管理医疗保健系统的复杂性。考虑到我们的慢性病成员中的合并症很普遍，跨多学科护理团队的协调对于提供推动改善结果的医疗和行为护理计划至关重要。

根据每个成员的个人健康状况和情况，我们的护理提供模式可为每个成员创造独特的高度个性化体验。我们的临床连续体将老年人分为四类，以便为老年人生命的每个阶段提供优化的护理：健康、健康的利用者、慢性病前期和慢性病。我们使用来自AVA的见解将成员组织到这些护理需求类别中，根据我们的纵向和全面的数据集，这些见解反映了每个成员在护理方面的个人风险和差距的详细概况。下面的数据代表了2019年以来我国人口分层的样本。

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慢性前期：慢性前期类别中的典型成员被AVA确定为高风险，但尚未产生重大医疗支出。我们还将这些成员称为启动台上的成员，通过向这些人群部署我们的有针对性的护理计划，我们致力于防止或减缓他们日益增长的敏锐度水平。慢性前会员约占我们会员总数的9%，但仅占提交的机构索赔的2%。我们积极监控护理方面的差距，并在出现健康问题恶化之前采取行动，这反映了我们组织中根深蒂固的护理文化，以及我们致力于成为我们成员的坚定倡导者。

慢性病：慢性病类别中的典型成员通常是患有多种慢性病的复杂患者，需要重要的协调护理。长期会员占我们会员的9%，但占提交的机构索赔的65%。

主动、协调的护理管理

我们的慢性病前期和慢性病会员通常通过我们的随时随地护理 程序。随时随地护理是一种先进的临床医生驱动的护理模式，由受雇于联盟的医生、高级执业临床医生、病例经理、社会工作者和行为健康教练组成，以确保

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执行跨职能护理计划。与许多管理型医疗计划不同，我们在内部构建了这些服务，为成员免费提供有价值的高质量医疗服务，这是对我们的提供商合作伙伴为其最具挑战性和资源密集型患者提供的医疗服务的补充。平均而言，随时随地护理患者现年77岁，患有5至6种慢性病，首次就诊前每月机构医疗支出超过2500美元。随时随地护理参观。

我们组织我们的随时随地护理 该计划的重点是优先提供富有同情心和有效的医疗服务，并积极主动地进行健康管理。的主要功能随时随地护理计划包括：主动外展；全天候服务；高度详细的个性化护理计划；以及加强护理与社会需求的协调。标准化护理计划根据老年人的基本情况(如慢性心力衰竭或慢性阻塞性肺疾病)面向老年人，然后根据每个人的基本情况进行个人定制。我们根据老年人对护理服务的偏好与这一高风险群体进行接触，这通常是在他们家里或通过电话和视频咨询进行的。在新冠肺炎大流行的最初几个月里，我们能够迅速将我们的临床护理方式转变为虚拟环境。在30天的时间里，我们从大约97%的护理服务在家中提供到100%通过电话和虚拟服务提供。自2020年4月以来，大约83%的随时随地护理参与一直是电话或虚拟的。我们在护理方式上的突然转变体现了我们的适应性和优先考虑最需要护理的成员的安全性和便利性的意愿。

我们相信，定制、协调的医疗服务交付与我们针对这一弱势群体的健康计划能力相结合，使我们在市场上独树一帜，并使我们有别于其他医疗保健公司。我们相信，根据使用AVA收集和分析的数据，我们的关怀随处该计划为我们的高风险、复杂的成员创造了几个好处：提高了生活质量，提高了患者满意度，减少了不必要的急诊室就诊和住院护理，以及降低了再住院率。这也使我们能够与老年人建立更直接的关系，建立会员忠诚度和品牌认知度。我们的随时随地护理该计划的NPS得分为78，这突显了它对我们最脆弱的成员产生的积极影响。这些改善的结果转化为财务节省，我们可以再投资于我们的产品供应，我们认为这是一个重要的竞争优势。

以下真实案例研究展示了我们如何将我们的技术与跨职能的老年护理计划相结合，以追求为老年人服务的目标：

案例研究#1：针对我们成员的需求量身定做的跨学科护理计划

问题：史密斯先生患有多种慢性疾病，包括严重的抑郁症、精神分裂症、阿片类药物依赖以及与他的三个成年子女的疏远。他的初级保健医生没有意识到他服用的阿片类药物已经使他的精神药物无效，因为药物对药物互动。

典型结果：没有干预，导致继续使用无效的药物组合，可能导致精神问题增加，社会孤立和住院。

AVA回应：AVA根据史密斯先生的临床资料确定他是高危成员。此外，AVA算法提醒我们注意他最近多次去急诊室就诊、住院(一年内住院20次以上)和住院精神病患者的病史。签约后，AVA继续收集有关他的药物、接受的治疗、提供者互动和补充福利(例如交通)使用的原始数据的不同来源，以支持我们的随时随地护理团队对史密斯先生的护理进行高度接触的管理。

协调优势解决方案：一旦AVA发现史密斯先生的问题，关怀随处史密斯先生的护理团队设计了一个全面的、高度接触的护理计划，其中包括定期外展、提供者和药房之间的护理协调，以及通过家人、邻居和社区服务提供者为他提供的支持系统。史密斯先生的护理团队还确定了最适合他的用药方案，并与运输提供商和当地药房进行协调，以确保他能够可靠地获得所需的护理和药物。

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AVA响应：AVA的AI算法利用社会决定因素和慢性病诊断数据将成员分层为高危成员。由于琼斯先生在AVA的弱势成员身份，他的低血糖远程医疗呼叫自动转接到ALIGN的下班后随叫随到的医生手中。AVA的患者 360平台会将会员的食物需求通知随叫随到的医生，从而在下班后致电并进行有针对性的干预。

Align卓越的解决方案：Align的随叫随到医生询问会员的食物不稳定情况，在了解了会员面临的重大障碍后，会在30分钟内将食物送到Jones先生手中，以提高他的血糖。琼斯先生参加了随时随地护理第二天早上，护士会给他登记参加妈妈的餐饮送餐计划，这名护士会在第二天早上给他看病，然后给他报名参加妈妈的餐饮送餐计划。琼斯先生定期向路线社会工作者报到，随时随地护理防止进一步利用急诊室进行低血糖的供应商。考虑到Align最初的介入和持续的支持，琼斯先生是一名非常满意的成员。

案例研究#3利用纵向成员数据的临床干预

问题：约翰逊夫人进入急诊室的时间是网外她患有呼吸急促和未确诊的肺栓塞(肺内有血块)。

典型结果：经过简单评估后，急诊室医生将Johnson夫人送回家，而没有与患者的健康计划进行任何沟通。健康计划可能直到30天后收到索赔才知道约翰逊夫人在急诊室。与此同时，约翰逊夫人的肺栓塞仍然没有得到诊断和治疗，这使得约翰逊夫人很容易受到灾难性后果的影响。

AVA响应：AVA通过集中数据馈送生成Johnson夫人急诊室就诊的通知。AVA包含约翰逊夫人的全部病史，包括来自无关专家的信息，根据她的医疗记录中的抗凝血药物处方触发的药房警报，AVA显示有很高的血栓风险。AVA患者360平台与Align的随叫随到的医生共享警报。

Align卓越的解决方案：Align已准备就绪，并配备了一天24小时向急诊室医生提供咨询的能力。值班医生与急诊室医生讨论AVA警报，导致急诊室医生对约翰逊夫人的病情进行进一步评估。(br}随叫随到的医生与急诊室医生讨论AVA警报，导致急诊室医生对约翰逊夫人的病情进行进一步评估。)经过进一步评估，急诊室医生认识到了手头的重大风险，并立即让约翰逊夫人入院，而不是按之前的计划将她送回家。约翰逊夫人随后将对她的血栓进行适当的治疗，从而有可能避免灾难性的后果。

我们在护理模式和技术平台上的集体投资为我们的老年人带来了强劲的临床效果。2019年，我们实现了每1000名会员163次住院率，比2018年联邦医疗保险FFS在我们市场的表现高出38% 。此外，2019年，我们每千名急诊室就诊人数和每千名熟练护理机构入院人数分别比联邦医疗保险FFS在我们市场的表现高出40%和33%。

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我们之所以选择我们的初始市场，是因为那里的老年人口高度集中，而且全州的人口趋势都很有利。例如，加利福尼亚州有超过650万符合医疗保险条件的老年人，是所有州中最高的。根据美国人口普查局的数据，仅洛杉矶县就有超过40个州的老年人。在我们目前的市场中，大约有580万符合联邦医疗保险条件的老年人，我们估计这代表着一个大约710亿美元的潜在市场。此外，根据CMS的数据，联邦医疗保险优势(Medicare Advantage) 在我们现有市场的普及率正在迅速增长，在加利福尼亚州、北卡罗来纳州和内华达州的普及率达到49.5%。

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我们通过内部和外部销售渠道吸引新会员。我们的内部销售渠道由现场和电话渠道的Align代表组成，他们向潜在成员营销和销售Align的产品组合。此渠道还包括我们向使用 Align的直接在线注册工具注册的会员的新销售。我们的外部销售渠道包括与第三方经纪渠道的合作关系，第三方经纪渠道与竞争产品一起销售Align产品。这些第三方组织还亲自雇用电话和在线销售分销渠道。我们的增长将取决于我们通过这些渠道继续成功地营销我们的产品。我们相信，由于我们在提供特殊护理、通过与众多提供商签订新合同和创新合作伙伴关系以及提供同类最佳会员体验方面的出色记录，我们将继续在当前市场获得份额。

拓展新市场

鉴于我们在现有市场提供卓越业绩并取悦消费者的过往记录，我们最近启动了国家扩张战略，以我们严谨的方法寻找新市场为指导。在地理上相邻的市场中，我们可以利用现有的提供商关系和基础设施，以资本密集度较低的方式更快地扩张。在全新的市场中，凭借我们高度便携和适应性强的AVA 技术平台和丰富的可转让护理管理专业知识，我们可以迅速达到规模。我们已经确定了2022年及以后潜在的扩张市场，以继续延长我们的增长跑道。

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我们的模式使我们能够在不同的市场为我们的成员提供高质量的护理和卓越的体验。我们打算专注于拥有大量老年人口的市场，在这些市场，我们希望能够最有效地复制我们的模式。我们模式的一个重要组成部分是，我们能够灵活地与提供商合作伙伴签订合同，并定制我们的应用和服务。自2013年成立以来，我们在农村、城市和郊区市场以及不同程度的提供者和医疗保健系统竞争和控制的市场取得了成功。此外，我们的市场具有各种不同种族、收入水平和敏锐度的会员资料。因此，我们的模型和平台旨在进行扩展，使我们能够提供可预测的和可复制的结果集，而无需考虑当地市场因素。

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注：风险会员资格截至2020年10月，包括与至少大多数索赔支出相关的调整风险的会员。种族、签约医院和符合医疗条件的指标为年初至今2020年的平均水平。20Q20高危回归会员MBR反映了在上一日历年度注册的高危会员(因此被指定为回归会员)在2020年第一季度的MBR；2020年第一季度的MBR反映了新冠肺炎重大影响之前的MBR 。从2020年1月1日到2020年6月，我们的高风险回归会员MBR如下：圣地亚哥、斯坦尼斯劳斯、圣克拉拉和洛杉矶分别为79.7%、79.7%、77.7%和75.2% 。

通过我们深思熟虑、训练有素的国家扩张战略，我们相信我们将能够可持续地扩大规模，并可靠地复制我们在新市场的竞争优势。

与提供商合作以加快增长并提高运营绩效

我们打算通过利用我们模式的灵活性和适应性在各种风险分担安排中与提供商合作伙伴签约，从而在新的和现有的市场中实现增长。在我们现有的22个市场中，

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我们与医疗集团、共担风险提供者、附属提供者、医疗系统雇用的提供者以及以社区为基础的独立初级保健医生达成了各种成功的运营和财务安排。在这些关系中，我们可以根据风险级别和提供商基础设施部署现有对齐工具包的不同方面。我们基于价值的患者护理方法和提供商合同(包括利润和风险分担计划)可确保经济激励措施协调一致，从而使提供商能够专注于提供最佳护理。通过实现成功的结果并向新的提供商合作伙伴提供有吸引力的价值主张，我们能够在新市场中实现增长，并快速构建强大的提供商网络，从而推动我们平台的进一步增长。

我们还通过为中型IPA和提供商群体提供访问扩展平台(包括提供商工具和支持结构，使其能够有效地管理Medicare Advantage患者)来实现其蓬勃发展。随着我们的发展并继续与医生社区合作，我们相信与提供商垂直整合的机会将会增加。这些机会可能以少数股权投资、附属公司关系、合资或收购的形式出现，并可能通过获取Medicare Advantage业务模式之外的其他收入渠道来创造增长和长期利润率扩张机会。垂直整合提供了一个真正的双赢方案，其中成员、医生和健康计划受益于更好的护理协调、增强的产品设计和交付以及卓越的数据共享和运营集成。这些综合优势改善了消费者体验，增强了投资于增长的能力。

扩展服务和产品供应

我们看到了继续在我们现有的Medicare Advantage医疗计划产品的基础上继续发展的巨大机会，方法是提供更多的产品组合直接面向消费者产品。随着我们的Medicare Advantage PPO产品于2020年推出，我们为高级会员提供额外的选择，同时仍依赖我们先进的技术平台和会员支持模式为会员提供主动护理。此外，新冠肺炎的流行加速了向虚拟医疗的转变，并增加了对虚拟医疗的偏好。因此，我们计划在2021年推出一项虚拟医疗计划，允许我们的成员选择虚拟提供者作为他们的主要医疗保健医生，享受丰富的福利，并在需要时仍可访问本地的面对面医疗资源。我们将继续定制新的Medicare Advantage产品，以满足我们成员未来的不同需求，例如潜在地提供为利基人群量身定做的特殊需求计划。

我们相信，通过在时间内外包某些产品线，例如视力、牙科、专业药房等，我们可以继续推动我们的长期增长。我们相信，这种各种产品功能的横向集成可以进一步与其他形式的更多垂直集成相结合，如临终关怀、家庭健康或行为健康，以直接服务于我们更广泛的成员需求。扩展的产品将继续为我们的医疗保健消费者提供更综合的服务，这将增强他们的协调体验，并为提高生活质量和健康做出贡献。

将对齐模式扩展到更广泛的老年人群

我们将继续创新，因为法规变化扩大了我们为传统医疗保险中的老年人提供统一体验的机会。例如，我们正在评估与CMS的一项合同，从2021年开始，通过提供商合作伙伴关系将我们的计划和基于价值的护理模式介绍给Medicare FFS成员，使其成为直接签约实体。CMS-新的直接签约模式旨在通过允许提供者接受照顾传统Medicare会员的上行和下行风险，向Medicare FFS会员介绍基于价值的护理的好处。此计划为我们在更广泛的成员和潜在的新市场部署我们的技术平台和护理管理功能提供了更多机会。

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自2013年成立以来，我们一直专注于改善医疗保健，每次只改善一名老年人。2014年，我们在第一轮融资中获得了全球成长型股权公司General Atlantic，LLC的1.25亿美元投资，并开始构建我们的统一数据架构，该架构现在构成了AVA技术平台的基础。我们通过收购荣誉公民选择健康计划开始了我们的业务，这是一家加州医疗保健组织，当时为其大约13,000名成员提供Medicare Advantage和处方药计划产品。2017年，我们推出了我们的随时随地护理？计划，这是一种高级临床医生驱动的护理模式，专注于我们的慢性病成员。2017年，我们还从全球私募股权公司华平(Warburg Pincus)获得了1.15亿美元的额外一轮融资。我们通过开发新产品不断改善会员体验。2019年，我们推出了创新的Access-On Demand礼宾和Access黑卡计划，并于2020年在加州推出了我们的第一个PPO产品。2020年，我们还从富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company)、T Rowe Price Investment Management和耐久资本合伙公司(Rendent Capital Partners)获得了1.35亿美元的额外资金。我们目前在加利福尼亚州、北卡罗来纳州和内华达州的22个市场开展业务，拥有约81,000名会员。

监管

我们的业务和我们附属实体的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束。这些法律法规要求我们满足与CMS报告、人员资格、维护适当记录和质量保证计划以及患者护理等相关的各种标准。我们已根据SSA第1851至1859条与CMS签订了标准格式协议，根据该协议，我们同意根据适用的法律和法规执行我们的计划，CMS同意根据SSA向我们付款。此类协议规定向会员提供福利、会员注册要求、会员和提供商保护和营销要求，以及记录保存和报告要求，所有这些都参考适用的法律法规。如果我们的任何业务或我们关联的专业医疗公司的任何业务被发现违反适用的法律或法规，我们可能遭受严重的后果，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：

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终止我们的一个或多个联邦医疗保险优势计划；

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违反法律或适用的联邦医疗保险优势要求(可追溯到适用的诉讼时效期限)而收到的金额的退款；

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丧失所需的政府认证；

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丢失运营我们诊所和内部护理项目所需的执照交付项目；

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违反医疗欺诈和滥用法律的刑事或民事责任、罚款、损害赔偿或罚款法律，包括《斯塔克法》、《反回扣条例》、《金融保护法》和《民事金融处罚法》；

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和/或州类似于这些联邦执法机构，或其他监管要求；

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政府机构的执法行动和/或州法律对患者的金钱损害索赔，他们认为他们的健康信息被使用、披露或没有得到适当保护，违反了联邦或州患者隐私法，包括实施HIPAA的规定；

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强制更改我们的做法或程序，从而显著增加运营费用或减少我们的收入；

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我们企业对个人可识别健康数据的使用在联邦和州一级受到监管。这些法律和规则经常因立法或行政解释而改变。各个州的法律都涉及个人可识别健康数据的使用和维护。大多数源自联邦Gramm-Leach-Bliley法案和HIPAA中的隐私条款。HIPAA包括旨在通过标准化交易简化电子数据交换的管理条款，建立统一的医疗保健提供者、付款人和雇主标识符，并寻求患者数据的机密性和安全性保护。这些规则没有规定联邦政府完全优先于州法律，而是优先于所有不一致的州法律，除非州法律更加严格。这些法规为电子健康信息的安全设定了标准，包括要求保险公司向客户提供有关如何使用其非公开个人信息的通知，包括有机会选择不披露某些信息。

HIPAA对某些违规行为实施强制处罚。2020年，对违反HIPAA及其实施条例的处罚从每次违规118美元起，每次违规不得超过约60,000美元，单个日历年度内违反相同标准的罚款上限约为180万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院提起诉讼，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA要求HHS定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行合规性审核，以确保其遵守HIPAA的隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据这一方法，受伤害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。

HIPAA进一步要求成员在未经授权获取、访问、使用或披露其未受保护的PHI时获得、访问、使用或披露任何危及此类信息隐私或安全的信息，但某些例外情况除外

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与员工或授权人员无意或无意使用或披露有关的信息。HIPAA规定，此类通知不得有不合理的延迟，且不得迟于发现违规后的个日历日。如果违规影响到500名患者或更多患者，则必须立即向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。在同一州或司法管辖区影响500名或更多患者的违规事件还必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

我们还向我们的成员和合作伙伴发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。

数据隐私仍然是一个不断发展的格局。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享的新做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州选民通过了一项新的隐私法，即CPRA，它对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些个人信息的权利，并创建了一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将从2023年1月1日起生效。此外，其他州也在考虑制定类似的法律。

HITECH法案是2009年美国复苏和再投资法案的一部分，大大拓宽了HIPAA隐私和安全法规的范围。除其他要求外，HITECH法案和HIPAA要求在违反不安全且可单独识别的健康信息的情况下进行个人通知，对违反HIPAA的行为提供更严厉的惩罚，要求商业伙伴遵守HIPAA隐私和安全规则的某些条款，并授予除HHS民权办公室之外的州总检察长执行权力。此外，还有许多针对患者和消费者隐私问题的联邦和州法律法规，包括未经授权访问或窃取个人信息。各州的法律和法规各不相同，可能会施加额外的处罚。违反HIPAA或适用的联邦或州法律或法规可能会使我们面临重大刑事或民事处罚，包括重大罚款。遵守HIPAA和其他隐私法规需要显著的系统增强、培训和管理工作。

如上所述，我们几乎所有相关的会员数据都在我们的技术平台AVA上维护，该平台聚合并使我们能够访问大量的会员数据集，包括可单独识别的PHI。因此，任何违反我们技术平台的行为都可能使我们根据HIPAA、HITECH法案和其他适用的法律、法规或规则承担重大责任。请参见？风险因素-安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。”

阵列

2009年2月17日，ARRA被制定为法律。除了包括根据综合总括预算调节法发放的医疗保健延续保险的临时补贴外，ARRA还扩大和加强了HIPAA的隐私和安全条款，并对PHI的使用和披露施加了额外的限制。除其他事项外，ARRA 要求我们和其他承保实体向任何受影响的个人和HHS报告任何未经授权发布、使用或访问PHI的情况，并在未经授权的活动对个人造成财务、声誉或其他损害的重大风险的情况下，向HHS报告，并在500人或更多人因未经授权发布、使用或访问PHI而受到影响的任何州通知媒体。ARRA还要求业务伙伴遵守HIPAA 的某些规定。ARRA还

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患者保护和平价医疗法案和2010年医疗和教育和解法案(我们统称为医疗改革法)对美国医疗保险业的各个方面进行了重大改革。医疗改革法“的某些重要条款包括强制承保要求、强制与商业医疗保险相关的福利和担保发放、基于最低福利比率向投保人返点、调整联邦医疗保险优势保费、建立联邦便利或州为基础的交易所以及旨在保险公司之间分散风险的计划，以及引入基于设定精算值的计划设计。此外，医疗改革法设立了保险业评估，包括每年的健康保险业费用。2018年，向健康保险业征收的费用为143亿美元。根据现行法律，从2021年开始，健康产业费将永久取消。

潜在的立法变更或司法裁决，包括废除或取代《医疗改革法》或宣布《医疗改革法》全部或某些部分违宪的活动，会给我们的业务带来不确定性，我们无法预测此类立法变更或司法裁决可能会在何时或以何种形式发生。

医药和其他法律的企业执业

在禁止企业行医的市场中，我们历来通过与多家关联专业医疗公司签订长期管理和行政服务合同来运营，而这些公司又雇佣或与医生签订合同，以提供我们成员所需的专业医疗服务。根据这些管理协议(Align Healthcare USA)，LLC仅提供非医疗行政服务，并不代表它提供医疗服务，并且不对医生或相关医生团体的医疗实践施加影响或控制。如果当前所有者死亡或残疾或发生某些其他触发事件，我们保留指示将专业医疗公司的所有权转让给我们指定的另一名注册医生的权利。除上述管理安排外，我们还签订了某些合同

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通过与医生股权持有人的继任协议和其他安排有序转让我们的医生执业股权相关的权利。但是，此类股权不能转让给我们或任何非专业医疗公司，也不能由我们或任何非专业医疗公司持有。因此，我们或我们的直接子公司都不直接拥有我们任何医生诊所的任何股权。

反回扣、医生自我推荐和其他欺诈和滥用法律

国家对保险相关产品的监管

我们经营业务所在各州的法律规范我们的运营，包括：资本充足率和其他许可要求、描述福利的政策语言、强制福利和流程、进入、退出或重新进入某个州或市场、费率提高、交付系统、利用率审查程序、质量保证、投诉系统、登记要求、索赔支付、营销和广告。我们提供的产品是在适用的保险监管机构颁发的许可证下销售的。

我们的某些持牌保险子公司也受到国家保险控股公司规定的监管。除其他事项外，这些法规通常要求新产品、费率、福利变更和某些重大交易(包括股息支付、资产买卖、公司间协议以及各种财务和运营报告的归档)必须事先获得批准和/或通知。这些保险子公司在未经国家监管部门事先批准的情况下向我们支付的股息或普通股息，根据实体的法定收入、法定资本和盈余水平受到限制。由于考虑到超额法定资本和盈余以及预期的未来盈余需求，实际支付的股息可能会有所不同。我们继续保持显著的总量过剩水平

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我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为将是有益且经济高效的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外，我们产品销售的各个国家的法律对我们的知识产权的保护程度可能不及美国的法律。

AVA 对我们的持续成功至关重要。如果我们不能保护我们的知识产权和其他权利，特别是在AVA方面，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能会将商业化，并使用与我们基本相同的技术和软件产品，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们目前未持有AVA的专利或其他注册或申请的知识产权。请参阅风险因素如果我们无法为我们的技术获得、维护、保护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发与我们的技术基本相似的技术并将其商业化，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

竞争

美国医疗保健保险业竞争激烈。我们的竞争对手因当地市场而异，包括其他管理型医疗保健公司、国家保险公司、医疗保健组织和PPO。我们的许多竞争对手比我们拥有更大的会员基础和/或更多的财务资源。此外，其他公司未来可能会进入我们的市场，包括联邦医疗保险优势计划的新兴竞争对手或医疗保健服务提供方面的竞争对手。我们认为，我们市场的进入门槛并不高，因此添加新的竞争对手相对容易，而且客户在竞争对手之间移动时享有极大的灵活性。我们产品的销售合同通常与CMS的年度投标流程捆绑在一起。虽然健康计划的竞争基于许多因素，包括服务以及提供商网络的质量和深度，但我们预计价格和星级评级仍将是竞争的重要基础。除了控制医疗成本的挑战外，我们还面临控制溢价的巨大竞争压力。业务整合、战略联盟、立法改革和营销实践等因素构成了遏制溢价上涨的压力，尽管面临着不断上涨的医疗成本。我们行业的主要竞争因素包括但不限于以下几点：

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溢价；

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星级评分；

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提供的福利、服务和产品的广度和丰富性，特别是涉及健康的社会决定因素的福利、服务和产品；

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成员敬业度；

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会员满意度水平；

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我们的公司办公室位于加利福尼亚州奥兰治，地址为城镇和乡村路西1100号，1600号套房。我们在北卡罗来纳州的卡里和罗利设有办事处，在加利福尼亚州的洛杉矶、米尔皮塔斯、莫德斯托和斯托克顿以及北卡罗来纳州的卡里和罗利设有小型诊所。我们相信，在可预见的未来，我们的物业大体上可以满足我们的需求。此外，如果我们未来需要更多空间，我们相信它将以商业合理条款随时可用。

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名字	年龄	职位
高约翰(John Kao)	59	董事兼首席执行官

道恩·马罗尼	53	消费者和市场总裁

托马斯·弗里曼	31	首席财务官

唐纳德·福尔曼	70	首席临床官

迪内什·库马尔	52	首席卫生官

约瑟夫·科诺维茨基(Joseph Konowiecki)	67	董事会主席

大卫·霍奇森	63	导演

马克·麦克莱伦	57	导演

罗伯特沃霍夫	42	导演

托马斯·卡雷拉	45	导演

杰弗里·马戈利斯	57	导演

杰奎琳·科斯科夫	71	导演

玛格丽特·麦卡锡	66	导演

高晓松自2014年以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。高先生是我们的创始人，由于他在医疗保健行业管理组织方面的丰富经验，他被任命为我们的首席执行官和董事会成员。高晓松之前曾担任CareMore医疗企业公司(CareMore Medical Enterprise，Inc.)的总裁，该公司于2006年被高晓松及其合作伙伴收购。2011年8月，CareMore被Wellpoint，Inc.收购。高先生还曾担任TriZetto集团执行副总裁，以及PacifiCare Health Systems风投事业部总裁兼首席执行官。在PacifiCare任职期间，高晓松是Secure Horizons USA的首席财务官。他之前的工作包括与FHP International的合并和收购，以及与BancAmerica Securities，Inc的投资银行业务。高先生拥有圣克拉拉大学(Santa Clara University)的理学学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA Anderson Graduate School Of Management)的工商管理硕士(MBA)学位，在那里他被授予风险投资研究员的荣誉。

道恩·马罗尼自2014年以来一直担任我们的消费者和市场部总裁。在此之前，她在2011至2014年间担任加州蓝盾(前身为Carefirst Health Plan)的首席医疗保险官，并在2005至2011年间担任CareMore Health Plan的首席销售和营销官。马罗尼女士还曾在2003年至2005年担任Secure Horizons的联邦医疗保险(Medicare)副总裁，并于1994年至2003年担任HealthNet的地区副总裁。

托马斯·弗里曼(Thomas Freeman)自2017年以来一直担任我们的首席财务官。弗里曼先生于2015年首次加入Align，在那里他担任我们的企业发展副总裁。在加入Align之前，弗里曼先生是通用大西洋公司医疗保健团队的成长型投资者。在加入通用大西洋公司之前，弗里曼先生曾在摩根士丹利有限责任公司的投资银行部工作，在那里他还专注于医疗保健部门。他从堪萨斯大学(University Of Kansas)获得金融学学士学位，并以最高荣誉毕业于商业和大学荣誉学院(School Of Business And University Honors)。

Donald Furman自2013年以来一直担任我们的首席临床官。福尔曼先生曾在2012年至年间担任奥利弗·怀曼(Oliver Wyman)健康和生命科学部门的医疗保健服务高级总监。

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2013年，并在2010至2012年间担任医院系统、健康计划和医疗团体的独立顾问。1993年，他是CareMore医疗集团、CareMore IPA和CareMore Medical Enterprise的创始人之一，在那里他担任过各种高级管理职务，包括首席医疗官、首席医疗顾问和董事会副主席。在加入CareMore之前，福尔曼博士从1981年到1997年从事内科和胃肠病学。福尔曼博士在华盛顿特区的美国大学获得了理学学士学位，在底特律的韦恩州立大学获得了医学博士学位。他在纽黑文的耶鲁大学接受内科和胃肠病方面的培训，并在这两个专业都获得了董事会认证。他还获得了加州大学欧文分校的MBA学位。

Dinesh Kumar自2019年以来一直担任我们的首席卫生官。在此之前，他于2018年至2019年担任DK Healthcare Advisors医疗保健咨询业务负责人，并于2015年至2018年担任Devita Medical Group临床转型高级副总裁。他还在2014至2015年间担任医疗合作伙伴医疗集团(Healthcare Partners Medical Group)的首席医疗官。库马尔博士获得医学学士学位、外科学士学位(M.B.B.S.)来自马德拉斯大学、基尔波克医学院和医院。

约瑟夫·科诺维茨基自2014年以来一直担任我们的董事会成员。Konowiecki先生是Moriah Partners有限责任公司的管理合伙人。Konowiecki先生还担任阿波罗企业解决方案公司的董事长兼首席执行官。Konowiecki先生曾担任UnitedHealth Group的Ovations部门未来解决方案的首席执行官。Konowiecki先生还在PacifiCare Health Systems，Inc.担任过总法律顾问和公司事务执行副总裁。此外，他还是Konowiecki&Rank律师事务所的创始合伙人。Konowiecki先生是兰德医疗顾问委员会的成员。Konowiecki先生拥有加州大学洛杉矶分校政治学学士学位和黑斯廷斯学院法学博士学位。Konowiecki先生之所以被任命为我们董事会的成员，是因为他在医疗保健行业管理组织和代表组织方面拥有丰富的经验。

大卫·霍奇森(David Hodgson)自2014年以来一直担任我们的董事会成员。霍奇森先生是通用大西洋公司的董事总经理兼副董事长。他于1982年加入通用大西洋公司，拥有30多年的经验，在全球范围内识别和协助投资组合公司的所有领域的发展。霍奇森先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位(1982)和达特茅斯学院数学与社会科学文学士学位(1978)。霍奇森先生是我们董事会的宝贵成员，因为他拥有私募股权投资经验以及在其他医疗保健公司董事会的经验。

马克·麦克莱伦(Mark McClellan)自2014年以来一直担任我们的董事会成员。麦克莱伦博士于2016年1月成为杜克大学(Duke University)杜克-罗伯特·J·马戈利斯医学博士(Duke-Robert J.Margolis，MD)卫生政策中心和马戈利斯商业、医学和政策教授的首任主任。他还是德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院的教员。在此之前，他曾在2007至2015年间担任布鲁金斯学会经济研究高级研究员和医疗保健价值与创新计划主任。McClellan博士于2004年至2006年担任美国卫生与公众服务部的CMS局长，并于2002年至2004年担任美国食品和药物管理局(FDA)专员。2001年至2002年，他担任总统经济顾问委员会成员和白宫医疗保健政策高级主任，并在克林顿政府期间担任财政部负责经济政策的副助理部长。麦克莱伦博士之前曾在斯坦福大学担任经济学和医学副教授，并在斯坦福大学担任终身教职，在那里他还指导了健康结果研究项目。McClellan博士是Reagan-Udall基金会的创始主席和现任董事会成员，是美国国家医学研究院的成员，担任学院价值和科学驱动的医疗保健领导联盟主席，以及医疗保健支付学习和行动网络指导委员会的联合主席。他是ResearchAmerica！、长期质量联盟、Seer公司、全国拉美裔健康联盟和健康政策联盟以及信诺公司和强生公司两家上市公司的董事会成员。麦克莱伦博士从德克萨斯大学获得文学学士学位, 他在哈佛大学获得公共管理硕士和医学博士学位，在麻省理工学院获得经济学哲学博士学位。麦克莱伦博士是我们董事会的一名有价值的成员，因为他在公共卫生政策方面拥有丰富的经验，他的学术经验以及作为监管者和政府顾问的背景。

131

罗伯特沃霍夫自2014年以来一直担任我们的董事会成员。Vorhoff先生是纽约市General Atlantic的常务董事、管理委员会成员和全球医疗保健主管。在2003年加入General Atlantic之前，Vorhoff先生曾在Greenhill&Co.工作，先是在并购和重组咨询集团工作，然后在私募股权集团Greenhill Capital Partners工作。沃尔霍夫先生目前是几家医疗保健公司的董事会成员，包括Alternative Solutions Health Network、Doctor on Demand、Marathon Health、Oak Street Health和OneOncology。沃霍夫之前是eviCore Healthcare、Align Networks、A Place for Ma和MedExpress的董事会成员。Vorhoff先生获得弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院金融专业的商务学士学位。Vorhoff先生是我们董事会的宝贵成员，因为他拥有私募股权投资经验以及在其他医疗保健公司董事会的经验。

托马斯·卡雷拉自2017年以来一直担任我们的董事会成员。卡雷拉自2016年9月以来一直担任华平(Warburg Pincus)董事总经理。在加入华平之前，卡雷拉先生是高盛(Goldman Sachs)商业银行部的合伙人，也是该部门在医疗保健领域私募股权活动的全球负责人。卡雷拉先生目前是私营医疗保健公司的董事会成员，包括CityMD/Summit Medical Group、Polyplus Transporting、Vertice Pharma和WebPT以及上市公司SOC Telemed和Start Medical。卡雷拉先生之前曾在几家私人医疗保健公司的董事会任职，也是一家上市公司。卡雷拉先生曾在几家私营医疗保健公司的董事会任职，也是一家上市公司。卡雷拉先生曾在几家私营医疗保健公司的董事会任职，也是一家上市公司卡雷拉先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。卡雷拉先生之所以在我们的董事会任职，是因为他拥有私募股权投资经验以及他在其他医疗保健公司董事会的经验。

杰弗里·马戈利斯自2014年以来一直担任我们的董事会成员。目前，Margolis先生是NextGen Healthcare Information Services Inc.的董事长和TriNetX，Inc.的副董事长。他还担任Welltok，Inc.的董事长(从2013年4月到2020年4月担任首席执行官)和TriZetto Corporation的荣休董事长(他从1997年开始担任TriZetto Corporation的创始首席执行官)，担任董事长兼首席执行官直到2010年，并继续担任董事长直到2011年10月。马戈利斯先生还在2012年至2013年期间担任奥利弗·怀曼健康创新中心的高级执行顾问。1989年至1997年，Margolis先生担任FHP International Corp.高级副总裁兼首席信息官。在他职业生涯的早期，Margolis先生曾在安徒生咨询公司(现为埃森哲)担任过多个职位，包括他最后担任的医疗保健咨询公司经理。Margolis先生目前在Hoag医院董事会任职，也是加利福尼亚州纽波特海滩Hoag诊所的主席，他还在加州大学欧文分校医疗保健管理与政策中心和数字转型中心的顾问委员会任职。作为医疗保健信息技术和系统主题的出版作者，Margolis先生于1984年以优异成绩获得伊利诺伊大学工商管理/管理信息系统学士学位，并在科罗拉多州和伊利诺伊州持有注册会计师证书(目前处于非活动状态)。Margolis先生是NACD董事会领导研究员，并持有美国注册会计师协会的注册全球管理会计师称号。马戈利斯先生是我们董事会中一位有价值的成员，因为他在医疗保健信息技术部门担任首席执行官的丰富经验, 他的财务专业知识，以及他在多家上市公司和私营公司担任高管和董事的经验。

杰奎琳·科斯科夫(Jacqueline Kosecoff) 自2017年以来一直担任我们的董事会成员。科斯考夫博士是Moriah Partners的执行合伙人，也是Warburg Pincus的高级顾问。2002年至2012年，Kosecoff博士在UnitedHealth Group-PacifiCare担任高级管理人员，2005年作为收购PacifiCare Health Systems的一部分加入该集团，并担任执行副总裁。加入UnitedHealth Group后，Kosecoff博士被任命为处方解决方案公司(现在称为OptomRx)的首席执行官。在加入UnitedHealth Group-PacifiCare之前，Kosecoff博士是Protocare的创始人、总裁兼首席运营官。目前，Kosecoff博士是另外三家上市公司的董事会成员：Seal Air Corporation、STERIS Corporation和TriNet。2012年7月至2019年2月，Kosecoff博士在athenaHealth，Inc.董事会任职。Kosecoff博士拥有加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)学士学位、布朗大学(Brown University)应用数学硕士学位和加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)博士学位。

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玛格丽特·麦卡锡(Margaret McCarthy)自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。在完成CVS Health对Aetna的收购后，McCarthy女士于2019年6月从CVS Health执行副总裁的职位上退休。2018年。2010年至2018年，她担任安泰运营和技术执行副总裁，负责创新、技术、数据安全、采购、房地产和服务运营。在2003年加入安泰之前，她曾在信诺(Cigna)和天主教健康倡议(天主教Health Initiative)等公司担任与信息技术相关的职务。麦卡锡女士还曾在埃森哲(Accenture)从事技术咨询工作，并是安永会计师事务所(Ernst&Young)的咨询合伙人。她是光明大厦金融公司、万豪国际公司、第一美国金融公司和美国电力公司的董事。她还曾在各种咨询委员会、理事会和私营公司董事会任职。麦卡锡女士拥有普罗维登斯学院的学士学位和耶鲁大学的公共卫生和医院管理硕士学位。鉴于她在管理庞大的员工群体、复杂的流程和企业关键技术方面的丰富经验，McCarthy女士为董事会带来了对我们运营至关重要的领域的宝贵见解。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

公司治理

董事会组成与董事独立性

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。本次发行完成后，我们的董事会将由名董事组成。我们的公司注册证书将规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。我们的公司证书还将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等。根据我们公司注册证书和章程的条款，在任何提前辞职或免职的情况下，我们的第I类董事将任职至本次发售完成后的第一次年度股东大会，我们的第II类董事将任职至本次发售完成后的第二次年度股东大会，我们的第III类董事将任职至本次发售完成后的第三次年度股东大会。本次发行完成后，我们预计我们的每一位董事都将在上述班级任职。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。一般来说，至少需要两次股东年度会议才能使大多数董事会成员发生变化。此外，我们的公司注册证书将规定，只要我们有权投票的流通股至少有过半数的投票权获得赞成票，董事就可以被免职，无论是否有理由。

我们董事会也认定，和符合独立董事的条件。在作出此项决定时，本公司董事会已考虑每名该等非雇员董事与本公司的关系，以及本公司董事会认为与决定其独立性相关的所有其他事实及情况，包括对本公司普通股的实益拥有权。

133

本次发行完成后，我们的董事会将有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

董事会成员

审计
委员会

补偿
委员会

提名
和
公司
治理
委员会

高约翰(John Kao)

约瑟夫·科诺维茨基(Joseph Konowiecki)

大卫·霍奇森

马克·麦克莱伦

罗伯特沃霍夫

托马斯·卡雷拉

杰弗里·马戈利斯

杰奎琳·科斯科夫

玛格丽特·麦卡锡

审计委员会

本次发行后，我们的审计委员会将由和组成，并担任委员会主席。我们打算遵守 SEC的审计委员会要求，其中要求审计委员会在本次发行结束时至少由一名独立董事、名在本次发行后90天内的多数独立董事以及在本次发行后一年内的所有独立董事组成。我们预期，在本次发售完成之前，我们的董事会将确定和符合交易法规则10A-3的独立性要求和适用的上市标准。此外，本公司董事会已确定为审计委员会财务专家，其定义见根据修订后的1933年证券法颁布的S-K 条例第407(D)(5)(Ii)项。这一指定不会对我们的审计委员会成员和我们的董事会成员施加的任何职责、义务或责任大于一般情况下施加的责任、义务或责任。本次发行完成后，审计委员会的职责将包括：

•

任命、批准本所独立注册会计师事务所的薪酬，并对其资质、业绩和独立性进行评估；

•

由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

•

审查我国财务报告内部控制的适当性；

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序；

134

在本次发行完成之前，我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。本次发售结束后，我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。我们打算在我们的网站或公开文件中披露对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免。

136

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本高管薪酬部分中，术语Align Healthcare、？We、？We、？Our？和The Company？指的是Align Healthcare Holdings，LLC，LLC(在本次发售之前和之后的所有期间内) ，请参阅Align Healthcare，Inc. ，请参阅Align Healthcare Holdings，LLC(Align Healthcare Holdings，LLC)和Align Healthcare，Inc.

本节讨论我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的高管(我们称为我们的任命高管)的高管薪酬计划的主要组成部分。截至2020年12月31日的一年，我们任命的高管及其职位如下：

•

总裁兼首席执行官兼董事约翰·E·高(John E.Kao)；

•

消费者和市场总裁道恩·马罗尼(Dawn Maroney)；以及

•

托马斯·弗里曼，首席财务官。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

姓名和主要职位

年

薪金(元)

奖金
($)

库存
奖项
($)

选择权
奖项

($)

非-

权益
激励

平面图
补偿

($)

全

其他
补偿

($)

总计

($)

约翰·E·高(John E.Kao)

2020

总裁兼首席执行官

道恩·马罗尼

2020

消费者和市场总裁

托马斯·弗里曼

首席财务官

2020

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作为一家新兴的成长型公司，我们目前豁免某些与高管薪酬相关的要求，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息，每个要求都符合作为多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案一部分的2010年投资者保护和证券改革法案的要求。

雇佣、离职及更改管制安排

雇佣协议

我们已与我们任命的每位高管签订了雇佣协议，每个协议的初始期限为三年(自动续签一年)，并规定了高管的初始年度基本工资以及目标和最高奖金机会，以及其他条款和条件。

与高晓松、马罗尼和弗里曼签订的雇佣协议规定，最初的年基本工资分别为35万美元、30万美元和25万美元。此外，每份雇佣协议都规定了年度现金奖励奖金，初始目标为，最高奖金机会分别相当于基本工资的25.0%和50.0%。Maroney女士的雇佣协议最初规定了佣金支付计划，但是，该计划不再适用，Maroney 女士目前有资格获得年度现金奖励奖金。

高先生2020年的基本工资为675,000美元， Maroney女士2020年的基本工资为500,000美元，Freeman先生2020年的基本工资为400,000美元。高先生2020年的奖金目标是337,500美元，Maroney女士2020年的奖金目标是175,000美元， Freeman先生2020年的奖金目标是140,000美元。我们的年度现金激励薪酬将在下面的非股权激励薪酬标题下进一步描述。

138

每一份雇佣协议都规定，在公司无故终止雇佣、高管因正当理由辞职(每一项均定义见协议)，或因公司向高管递交不续签通知而终止雇佣时，在签署和交付债权豁免以及高管继续遵守限制性契约(如下所述)的前提下，高先生、马罗尼女士和弗里曼先生每人将获得以下 (Ii)一笔相当于终止年度年度现金奖励奖金的一次性付款，基于实际业绩，对于Maroney女士和Freeman先生，根据终止年度高管受雇的月数按比例分配，以及(Iii)一年的眼镜蛇福利。(Ii)一笔相当于终止合同发生日历年的年度现金奖励的奖金。基于实际业绩，而Maroney女士和Freeman先生则根据终止合同年度的受雇月数按比例分配。

每份雇佣协议都包含以下限制性条款： (I)雇佣期间的竞业禁止，(Ii)雇佣期间和终止后一年内不得征求员工或客户的意见， (Iii)永久不诽谤，以及(Iv)永久保密。关于此次发售，我们预计将与我们任命的高管签订新的雇佣协议。

非股权激励薪酬

2020年，我们任命的高管有资格获得年度现金奖励。根据董事会在2020年第一季度为本财年制定的目标和指标对业绩进行评估。每个绩效目标都分配了一个目标绩效级别，并包括奖励机会的上限级别。达到目标绩效级别将获得目标奖励，达到最高绩效级别的绩效将获得目标机会的倍数。业绩低于目标或介于目标和最高水平之间将导致按比例支付。用于确定2020年现金奖励的绩效目标基于财务目标(包括收入和EBITDA)、会员数量目标以及某些运营和临床目标。

股权激励薪酬

激励单位

Align 合作伙伴已向公司的某些关键员工授予奖励单位，这些奖励单位受记录奖励的个人奖励协议和日期为2020年2月28日的第三次修订和重新签署的合作伙伴有限合伙协议合作伙伴协议(合作伙伴协议)的条款管辖。奖励单位的目的是为了符合联邦所得税的利润利益。截至2020年11月19日，根据合作伙伴协议，已发行并未偿还的奖励个单位为21,313,621.53个，根据合作伙伴协议，另有277,968.62个单位获准未来发行。

归属

除非个人奖励协议中另有规定，否则每个奖励单位授予的特定百分比将在授予时完全授予，指定百分比将根据服务授予，其余百分比将根据控制权发生变化进行授予。服务型激励单位一般会在适用的归属开始日期的前四个周年日授予25%，但取决于员工在每个此类归属日继续受雇或服务；条件是，对于2014年之前授予我们管理团队成员的某些奖励单位，25%的服务型激励单位在发放时授予。控制权变更在奖励单位奖励协议中定义为与Align Partners、本公司或Align Healthcare USA相关的以下任何一项中的第一个到个发生。

139

尽管如上所述，就此次发售而言，(I)所有基于交易的奖励单位将在适用授予日期的四年内(以较晚者为准)授予，或(Y)在发售一周年和发售两周年时各授予50%，但均须在每个此类归属日期继续聘用或服务，以及(Ii)所有未授予的服务型奖励单位在首次公开募股后仍将继续有效，但须受适用的员工薪酬的限制。 (I)所有基于交易的奖励单位将在适用的授予日期的四年内授予，或(Y)在发售的一周年和两周年分别授予50%和50%的奖励单位，取决于每个此类归属日期的继续聘用或服务。

限制性契约

奖励单位持有人必须遵守合伙协议中的以下限制性契诺：(I)禁止竞争，(Ii)不得招揽和聘用员工，(Iii)不得招揽客户，以及(Iv)在受雇期间以及在脱离Align Partners或解散Align Partners后的两年内不得诋毁，前提是任何人都能获得Align Partners业务的所有权或其商誉经营类似的业务。在任何情况下，只要任何人获得Align Partners业务的所有权或其商誉经营类似业务，激励单位持有者必须遵守以下限制性契诺：(I)禁止竞争；(Ii)不得招揽和聘用员工；(Iii)不得招揽客户；(Iv)不得在受雇期间和两年内贬低Align Partners。此外，奖励单位持有者必须遵守永久保密协议，该协议也可在合作伙伴协议中找到。

股票增值权计划

本公司维持自2014年12月14日起生效的Align Healthcare Holdings，LLC股票增值权计划(SAR计划)，该计划规定向公司关键员工授予股票增值权(SARS)。SAR是一种虚拟股权，允许承授人在某一门槛以上分享我们业务的增值，并代表获得现金的权利，该现金等于(I)本公司部分股权的公平市值合计超出(Y)适用的合计行使价格。每项特别行政区授权书的起始价为本公司业务于适用授权日的公平市价。截至二零二零年十一月十九日，已发行十七万九千九百二十五宗严重急性呼吸系统综合症，根据特区计划尚待处理，另有一百七万零七十五宗根据特区计划获授权未来发行。SARS的奖励受“特别行政区计划”的条款和记录该奖励的个人奖励函的约束。

归属

除非个人授权信中另有规定，否则每笔SARS奖励80%基于服务，20%基于控制权变更(如上所述，SAR计划下控制权变更的定义通常与激励单位奖励协议中的定义相同)。以服务为基础的SARS在适用的授予日期的头四个周年日授予25%，但受雇员在每个该授予日期继续受雇的限制。尽管如上所述，与本次发售相关的是，(I)所有基于交易的SARS将在本次发售一周年时归属50%，并在本次发售两周年时归属50%，在每一种情况下，视每个此类归属日期的持续雇佣或服务而定。及(Ii)所有未归属的服务型SARS将继续按照适用员工的归属时间表归属。

结算和付款

如果控制权变更或首次公开募股(IPO) 发生在2024年12月31日或之前，既得利益非典型肺炎将自动结算并支付款项。在控制权变更后的SARS结算时，员工可以获得现金或有价证券。在首次公开募股(IPO)后的SARS结算后，员工可以获得现金、有价证券或新上市公司的股票。董事会可以延迟支付SARS的费用，以便员工在支付股权的同时获得支付

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在本次发行完成之前，我们预计我们的董事会将通过，我们的股东将批准一项综合性激励计划(2021年计划)，根据该计划，为我们提供服务的公司和附属公司的员工、顾问和董事(包括我们的高管)将有资格获得奖励。我们预计，2021年计划将规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、其他基于股票的奖励(包括RSU)和绩效奖励，旨在使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。以下对2021年计划的描述是基于我们预计将通过的形式，但由于2021年计划尚未通过，条款仍有可能改变。因此，本招股说明书一旦通过，以下描述将通过参考最终的2021年计划的全部内容进行限定，最终计划的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分进行归档。本招股说明书是注册说明书的一部分。本说明书是注册说明书的一部分。

股份储备

根据2021年计划，我们的普通股最初将有总计股可供发行。自2022年起至2031年止(包括2031年)的每个日历年的1月1日，最初可供发行的普通股数量将增加，金额相当于(A)前一日历年最后一天已发行普通股的 %和(B)本公司董事会决定的较小数量之间的较小者。在行使激励性股票期权时，根据2021年计划发行的普通股不得超过股。根据2021年计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。

如果2021年计划下的奖励到期、终止或被没收、现金结算，或在没有完全行使的情况下被取消，受奖励限制的任何未使用的股票将可用于2021年计划下的新奖励。对于以股票结算的股票增值权，在结算时，只有交付给参与者的股票数量才计入股票储备。如果根据2021年计划的条款，在行使、归属或和解授予时可发行的股份被退回或提交给本公司，以支付奖励的购买或行使价格或奖励所需扣缴的任何税款，在每种情况下，该等退回或提交的股份将被重新计入股份储备。根据2021年计划授予的奖励，取代实体在与我们合并或合并或我们收购实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，不会减少根据2021年计划可授予的股票，但可能会计入行使激励性股票期权(Iso)时可能发行的最大股票数量。

管理

2021年计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释和解释2021年计划，授予奖励，并做出管理该计划所需或建议的所有其他决定。2021年计划下的奖项可能会受到业绩条件和其他条款的限制。

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在任何日历年授予任何非雇员董事的奖励的最高价值，连同该日历年度支付给该非雇员董事的任何现金费用以及该日历年度根据公司或任何附属公司的任何其他薪酬计划授予该非雇员董事的奖励的价值，合计不得超过$$(基于奖励相关股票的公平市值作为限制性股票和其他基于股票的奖励授予日期的，并基于授予日期的会计公允价值)。

股票期权

2021计划规定仅向我们的员工发放ISO。除ISO外的所有选项均可授予我们的员工、董事和顾问。购买股票的每个期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。授予10%或更多股东的ISO的行权价格必须至少等于该价值的110%。根据2021计划授予的期权可在薪酬委员会确定的时间行使，并受薪酬委员会确定的条款和条件的约束。根据2021年计划授予的期权的最长期限为10年(对于授予10%或更多股东的ISO，则为5年)。

股票增值权

股票增值权规定根据行使日我们普通股的公允市值与股票增值权声明的行权价格之间的差额，以现金或普通股向持有人支付一笔或多笔款项。行权价格必须至少等于股票增值权授予之日我国普通股的公允市值。股票增值权可以根据时间或业绩实现情况授予由薪酬委员会酌情决定的条件。

限售股和限售股

限制性股票奖励是对我们普通股的不可转让股票的奖励，这些股票在满足特定条件之前仍然可以没收，并且可能需要支付收购价。RSU是未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并且可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股股份支付的等值股息的权利。适用于限售股和RSU的条款和条件将由薪酬委员会根据2021年计划中包含的条件和限制确定。

表现奖

绩效奖励是在实现特定绩效目标时支付的奖励。绩效奖励可以现金或我们普通股的股票支付。这些奖励在和解前可能会被没收，原因是参与者被终止雇佣或未能达到绩效条件。

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如果控制权发生变更(如《2021年计划》所定义)，薪酬委员会可自行决定采取下列任何或全部行动：(I)奖励可继续、采用或以新权利替代；(Ii)奖励可用现金购买，现金相当于控制权变更交易中支付的普通股每股最高价格超过此类奖励总行使价格的部分(如果有的话)；(B)补偿委员会可自行决定采取下列任何或全部行动：(I)奖励可继续、采用或代之以新的权利；(Ii)奖励可用现金购买，该现金相当于在控制权变更交易中支付的普通股每股最高价格超过此类奖励的总行权价格的部分(如果有的话)。(Iii)未行使及未行使的股票期权及股票增值权可于控制权变更前终止(在此情况下，该等未行使奖励的持有人将获通知并有机会行使该等奖励)，或(Iv)补偿委员会可能就如何处理奖励作出的任何其他决定。如果我们的已发行普通股或资本结构发生任何变化，如股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、拆分、交换、剥离、非常现金或股票股息或其他相关资本变化，所有奖励将在必要的程度上进行公平调整或替代，以保持此类奖励的经济意图。

首次公开募股(IPO)授权书

根据我们新的2021年计划的条款，我们可以在本次发行完成后向某些员工或董事发行限制性股票。此类限制性股票将在适用授予日期的头四个周年纪念日授予25%。根据此次发行的定价，我们还可能授予某些员工或董事购买普通股的期权，行权价设定为首次公开募股(IPO)价格。在发售定价时授予的期权将在发售结束后视情况而定，此类期权将在适用授予日的前四个周年日授予25%。

401(K) 计划

我们维持一个符合纳税条件的退休计划，为所有正式员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，参与者可以选择在税前或税后的基础上推迟部分薪酬，并根据守则规定的适用年度限制将其贡献给该计划。公司对100%的员工延期支付等额缴费，最高可达符合延期资格的员工补偿的4%。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工选择性延期和匹配缴费始终100%授予。作为美国

143

就下表而言，受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在 60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年起60天内行使的普通股约束的普通股被视为未偿还股票，由持有期权的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除本表脚注所披露及受适用的社区财产法所规限外，吾等相信表中确认的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是c/o Align Healthcare，Inc.1100W镇和乡村路，Suite1600，California 92868。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。

本次发行后实益拥有的股份

实益拥有的股份
在此之前

不练习
承销商：
选择权

充分行使
承销商：
选择权

实益拥有人姓名或名称

数
的股份

百分比

数
的股份

百分比

5%的股东：

通用大西洋航空公司⁽¹⁾

华平(Warburg Pincus)⁽²⁾

富达投资(Fidelity Investments)⁽³⁾

董事和被任命的行政人员

高约翰(John Kao)

道恩·马罗尼

托马斯·弗里曼

约瑟夫·科诺维茨基(Joseph Konowiecki)

大卫·霍奇森

马克·麦克莱伦

罗伯特沃霍夫

托马斯·卡雷拉

杰弗里·马戈利斯⁽⁴⁾

杰奎琳·科斯科夫

玛格丽特·麦卡锡

145

分享General Atlantic(ALN HLTH)，L.P.所持股份实益所有权的有限合伙人是以下General Atlantic投资基金(GA基金)：General Atlantic Partners 95，L.P.(GAP 95 YOW)，GAP共同投资III，LLC(GAPCO III)，GAP COINITIONS IV，LLC(GAPCO IV YOY)，GAP COINITIONS V，LLC(ZGAPCO V YOW)和GAP CoInvestments CDA，L.PGeneral Atlantic(ALN HLTH)L.P.的普通合伙人是General Atlantic(SPV)GP，LLC(GA SPV)。GAP 95的普通合伙人是 General Atlantic GenPar，L.P.(GA GenPar？)，GA GenPar的普通合伙人是General Atlantic LLC(？GA LLC？)。GA LLC是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员，GAPCO CDA是GAPCO CDA的普通合伙人，GA SPV是GA SPV的唯一成员。GA LLC(GA管理委员会)管理委员会有八名成员。GA LLC、GA GenPar、GA SPV、GAP 95、GAPCO III、GACO IV、GAPCO V和GAPCO CDA(统称为GA集团)是1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则13d-5所指的集团。股东大会管理委员会的每名成员均放弃股份的所有权，但在范围内拥有股份的金钱利益除外。GA集团的邮寄地址是C/o General Atlantic Service Company，L.P.，东52街55号，33层，New York，NY 10055。

(2)

包括下列公司持有的股份：(I)特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII，L.P.，(Ii)特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII-B，L.P.，(Iii)特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII-D，L.P.，(Iv)Warburg{br(V)WP XII Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业(WP XII Partners)，(Vi)Warburg Pincus XII Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业(Warburg Pincus XII Partners，L.P.，与WP XII，WP XII-B，WP XII-D，WP XII-E和WP XII Partners一起，WP XII基金)。华平十二世(Warburg Pincus XII，L.P.)是特拉华州的一家有限合伙企业(WP XII GP)，是WP XII基金的普通合伙人。WP Global LLC是特拉华州的一家有限责任公司(WP Global？)，是WP XII GP的普通合伙人。华平合伙公司(Warburg Pincus Partners II，L.P.)是特拉华州的一家有限合伙企业(WPP II)，是WP Global的管理成员。特拉华州有限责任公司Warburg Pincus Partners GP LLC是WPP II的普通合伙人。纽约普通合伙企业Warburg Pincus&Co.是WPP GP的管理成员。纽约有限责任公司华平有限责任公司(Warburg Pincus LLC)是一家注册投资顾问，也是WP XII基金的管理人。有关WP XII基金所持股份的投资和投票决定由一个由三名或三名以上个人组成的委员会作出，该委员会的所有成员均放弃对该等股份的实益所有权。WP LLC、WP、WPP GP、WPP II、WP Global、WP XII GP和WP XII Funds的地址是纽约列克星敦大道450号, 纽约10017。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(3)

包括由Fidelity Mt，Vernon Street Trust直接持有的股票：Fidelity Series Growth Company Fund， Fidelity Mt.弗农街信托：富达成长公司基金，富达成长公司混合池，富达山庄。弗农街信托：富达成长公司K6基金，富达证券基金：富达蓝筹成长基金，富达蓝筹成长混合池，富达证券基金：富达Flex大盘股成长基金，富达证券基金：富达蓝筹成长K6基金，富达蓝筹成长机构信托，富达证券基金：富达系列蓝筹成长基金成长基金，FIAM富达基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族的成员，包括阿比盖尔·P。

146

Johnson是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者(直接或通过信托)，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对富达基金(Fidelity Management&Research Company，LLC)(FMR Co)(FMR Co)(FMR LLC的全资子公司)提供咨询的富达基金直接拥有的股票的唯一投票权或指导投票权。这一权力属于富达基金受托人董事会。FMR Co根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC和FRMC LLC的地址是猎鹰大道88 Black Falcon Ave.，Suite 167，V12F，Boston，Massachusetts 02210。

(4)	股份由马戈利斯家族信托基金于1998年12月23日持有，杰弗里·马戈利斯是该信托基金的受托人。

147

在本次发行完成之前，我们打算对关联方交易的审核、批准和批准采取政策。根据这项政策，我们的审计委员会负责审核和批准关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中，将考虑相关事实和情况，以决定是否批准该等交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与我方的关系以及在交易中的利益；

•

建议交易的重要事实，包括交易的建议合计价值；

•

如果相关人员是董事或董事直系亲属，对董事独立性的影响；

•

拟议交易给我们带来的好处；

•

可比产品或服务的其他来源(如适用)；以及

•

评估建议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易。或与我们股东的最大利益不相抵触的交易。

此外，根据将在本次发行完成前通过的《道德准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。

下列所有交易均于采纳公司的书面关联方交易政策(该政策将于本次发售完成前采纳)前订立，但均经本公司董事会考虑上述类似因素而批准。

关联方交易

除了我们董事和指定高管的薪酬安排(在本招股说明书中名为管理和高管薪酬的章节中描述)外，下面我们描述了自2017年1月1日以来我们曾参与或将参与的交易，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万元；及

•

我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本，或任何直系亲属成员，或与上述人士共住一户的任何人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

高级人员及董事的弥偿

本次发售完成后，我们打算与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议，这些赔偿协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。

148

本次发行完成后，我们的法定股本将包括普通股，每股面值 $，以及非指定优先股，每股面值 $。在完成公司转换和本次发行并使用所得款项后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，我们预计将有我们普通股的流通股。以下对我们资本股票的描述仅供参考，其全部内容是参考我们的公司注册证书和将在本次发行结束时生效的章程(作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物)以及DGCL的适用条款而进行的。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，普通股已发行股份持有人将有权从本公司董事会不时厘定的时间及金额的合法可得资产中收取股息。

投票权。每股已发行普通股将有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。

优先购买权。我们的普通股无权获得优先认购权或其他类似认购权来购买我们的任何证券。

转换或赎回权。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。

清算权。在我们的清算后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的资产，这些资产在支付了所有债务和其他债务后，可以按比例分配，并受当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束。普通股的持有者将有权按比例获得我们合法可供分配的资产。

优先股

本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示连续发行优先股，可在发行时决定指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股的持有者可能有权在我们的清算发生时，在向我们普通股的持有者支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由一大批我们证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。经当时在任董事过半数的赞成票，本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行有投票权和转换权的优先股，这可能会对本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值产生不利影响。

我们公司注册证书和我们的章程的反收购效力

我们的公司证书、附例和DGCL将包含一些条款，这些条款将在以下各段中进行总结，旨在提高公司组成的连续性和稳定性。

149

我们的董事会。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

这些规定包括：

分类董事会。我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们的董事会每年将有大约三分之一的成员被选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还将规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。本次发行完成后，我们预计我们的董事会将有成员。

经书面同意的股东诉讼 。我们的公司证书将排除股东在书面同意下采取行动的可能性。

股东特别大会。我们的公司注册证书和章程将规定，除非法律要求，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或我们的董事会主席召开，或在董事会或董事会主席的指示下召开。我们的附例将禁止在特别会议上进行除通知中指定的以外的任何事务。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

提前通知程序。我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。股东在股东周年大会上只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会指示下或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在大会上投票的股东以及已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示打算将该业务提交大会的股东在大会上提出的提案或提名。虽然本章程并无赋予本公司董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于特别大会或周年大会上进行的其他业务的建议，但本章程可能会在不遵守适当程序的情况下禁止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权。

董事的免职；空缺。我们的公司注册证书将规定，所有董事只有在有理由的情况下才能被免职，只有持有本公司当时所有有权投票的已发行股票至少662/3%的持有人投赞成票，才能作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书还将规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设立的任何董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是由股东)填补。

绝对多数批准要求

我们的公司注册证书和章程将明确授权我们的董事会在没有股东投票的情况下，在任何中制定、修改、修改、更改、增加、撤销或废除我们的章程的全部或部分内容

150

不违反特拉华州法律和我们的公司证书的事项。本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除均需持有至少662/3%的本公司当时所有有权投票的已发行股票的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。(B)本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除将需要持有至少662/3%的本公司所有当时有权投票的已发行股票的持有人投赞成票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股(作为一个单一类别一起投票)的多数流通股的赞成票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

我们的公司注册证书将规定，我们公司注册证书中的下列条款只有在持有当时有权投票的公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票的情况下，才可以修改、更改、废除或撤销，并作为一个类别一起投票：

•

该条款要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程；

•

分类董事会的规定(董事会的选举和任期)；

•

董事辞职、免职的规定；

•

与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

•

关于股东书面同意诉讼的规定；

•

召开股东特别大会的规定；

•

有关填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

•

设立特拉华州衡平法院作为某些诉讼的独家法庭的规定；

•

免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；

•

修订条款要求仅以662/3%的绝对多数票对上述条款进行修改。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些条款也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。

授权但未发行的股份。根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使发行变得更加困难或阻止试图通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

业务合并。本次发售完成后，我们将不受DGCL第203节的规定约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东？是指与

151

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易； (2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票，但在某些情况下不包括为确定已发行的有表决权股票、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；(三)在股东成为有利害关系的股东时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上的非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票通过的方式进行的企业合并。(三)股东成为有利害关系的股东时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上的已发行有表决权股票的赞成票批准的。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司证书中有明文规定，或在公司证书或章程中明文规定，该明文规定是由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的。

我们将选择退出第203条；但是，我们的公司注册证书将包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，我们的董事会以及持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者(并非由感兴趣的股东拥有)批准了业务合并。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有兴趣收购本公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。根据DGCL，股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。根据DGCL，股东将有权获得与此类合并或合并相关的评估权。

股东派生诉讼

根据DGCL，吾等的任何股东均可以吾等名义提起诉讼，以促成对吾等胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是吾等股份的持有人，或该等股东的股票其后因法律的实施而转授。

152

我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家的论坛。(2)我们的公司证书将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们的受托责任的诉讼(3)根据DGCL、本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或(4)受内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何其他索赔的任何诉讼；(3)根据DGCL、本公司的公司注册证书或本公司的附例的任何规定而对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼；规定，为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或任何其他联邦或同时存在联邦和州司法管辖权的索赔所产生的义务或责任的诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。尽管我们认为这些排他性的论坛条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用一致性。, 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，如果法院发现我们的公司证书中包含的任何此类独家法庭条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们认为这些条款使我们受益，因为为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商机中拥有的任何权益或预期，或有权参与这些商机，这些商机不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的附属公司，但作为我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或附属公司除外。我们的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，任何主发起人或未受雇于我们的任何董事(包括同时以董事和高级职员身份担任我们的高级职员的任何非雇员董事)或他或她的关联公司都没有义务避免(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或相似的业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果主保荐人或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其自身或其或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会。 , 该人没有义务与我们或我们的任何关联公司沟通或提供此类交易或商机，他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给其他个人或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们仅以本公司董事或高级管理人员的身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们潜在的公司商机除非我们被允许承担该商机

153

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但DGCL不允许免除其责任或限制的情况除外。这些条款的效果将是取消我们和我们的股东代表我们通过股东衍生品诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事恶意行事、明知或故意违法、授权非法派息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于任何董事。

我们的章程将规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

责任限制、公司注册证书和章程中将包含的赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，影响范围为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是。传输代理的地址是，其电话号码是。

上市

我们已申请将我们的普通股挂牌上市，代码为？

154

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后仅有有限数量的当前已发行股票可立即出售。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行结束后，根据截至2021年我们已发行普通股的数量，我们将拥有普通股流通股，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，则在本次发行中实施公司转换和发行我们普通股后，我们将拥有普通股流通股。

在本次发行结束后将立即发行的股票中，我们预计本次发行中出售的股票将可以根据证券法自由交易，不受限制，除非由我们的关联公司购买，该术语在证券法第144条中定义。我们关联公司购买的股票不得转售，除非符合有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法第144条规定的避风港。此外，在此次发行之后，根据我们的某些股权计划授予的奖励可发行的普通股股票将可在公开市场自由交易，但须遵守下文所述的某些合同和法律限制。这些股票包含在表格S-8的注册声明中。

本次发行后，我们已发行普通股的剩余股份将是受限证券，因为该术语在证券法第144条中定义，我们预计基本上所有这些受限证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才可在公开市场出售，如证券法第144条或第701条，概述如下。

禁售协议

吾等、吾等每位董事及行政人员及拥有吾等全部普通股的其他股东已同意，未经代表承销商事先书面同意，吾等及彼等在本招股说明书日期后180天内，除有限例外外，不得直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换为或可交换或可为普通股行使的证券。锁定限制和指定的例外情况在承保一节中有更详细的描述。

在上述协议中规定的禁售期之后，假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方，则截至招股说明书发布之日，我们的所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票都将符合证券法第144条的规定，有资格在公开市场出售。

规则第144条

一般而言，根据第144条规定，自我们受到交易所法案的上市公司报告要求后90天起，任何非我们的附属公司、在前三个月的任何时间不是我们的附属公司并且持有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持股期)的人都可以无限制地出售股票，但须受有关我们的当前公开信息的可用性以及适用的锁定限制的约束。如果此人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

155

自我们受《交易法》的上市公司报告要求约束后90天起，并受适用的锁定限制的约束，任何我们的关联公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的关联公司，并且实益拥有受限证券至少六个月(包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的人，有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的股票：(1) 数量的1%。紧接本次发行后，将相当于大约相当于股票的数量；以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据规则701，我们的任何员工、董事或高级管理人员在本招股说明书生效日期前根据规则144 在本招股说明书生效日期后90天内根据补偿股票或期权计划或其他补偿书面协议从本公司获得股份，均有资格根据规则144 从本招股说明书生效日期起转售该等股份，但须受适用的锁定限制所限。如果该人不是联营公司，并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的联营公司，则只能在符合以下条件的情况下进行销售销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司，则可以根据规则144进行销售，而无需遵守规则144下的持有期要求，但必须遵守上述其他规则144的限制。

股权激励计划

此次发行后，我们打算根据证券法向证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明，涵盖受根据2021年计划可发行的未偿还期权和其他奖励约束的普通股股票。该注册声明所涵盖的股份将在其生效日期之后在公开市场上出售，但须受适用于联属公司的第144条规定的某些限制以及适用于该等股份的锁定协议条款的限制。

156

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订的《国税法》(守则)、根据其颁布的《财政部条例》(《财政部条例》)、司法裁决以及已公布的国税局裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权限可能会发生变化，或者会受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求服务部门就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证本服务或法院不会就购买本公司普通股的税收后果、我们普通股的所有权和处置采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为本准则第1221节所指的资本资产持有我们普通股的非美国持有者。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险税对净投资收入的影响。此外，它不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

•

根据《准则》第451节的规定，需要确认应计入财务报表的收入计入时间的人员；

•

？合格的外国养老基金(《守则》第897(1)(2)条所指的)和个实体，其所有权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

符合税务条件的退休计划。

157

如果为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的任何合伙企业或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

请投资者根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的相关税务考虑事项，以及与美国联邦遗产法或赠与税法律有关的任何税务考虑事项，或根据任何州、地方或非美国税务机关的适用法律，或根据任何适用的所得税条约，咨询他们的税务顾问。有关购买、拥有和处置我们的普通股的税务考虑事项，以及与美国联邦遗产税或赠与税法律或任何适用的所得税条约有关的任何税务考虑事项，请咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列之一的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)具有有效的选择权，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成非美国持有者在其普通股中的非美国持有者调整后计税基准的免税资本回报(并将减少，但不低于零)。任何超出的金额都将被视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的描述进行处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人在支付股息之前向我们或适用的扣缴代理人提供有效的服务表格W-8BEN)缴纳美国联邦预扣税。W-8BEN-E或证明符合较低所得税条约税率资格的其他适用文件(或在每种情况下，适当的继承人表格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向服务局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

158

如果支付给非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的W-8ECI服务表(或适当的后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。建议非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该收益)；

•

非美国持有者是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

•

我们的普通股在(1)非美国持有者处置我们的普通股之前的五年期间和(2)非美国持有者持有我们的普通股之前的五年内的任何时间，由于我们作为美国房地产控股公司(USRPHC)的身份，在美国联邦所得税的目的下，构成了美国不动产权益(USRPI)。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置获得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由非美国持有人可分配给美国消息来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股在处置发生的日历年度内定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场进行交易，并且该非美国持有人在(1)中较短的一年中实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少

159

出售或其他应税处置或(2)我们普通股的非美国持有者的持有期。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度内不被视为在既定证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论所持股票的百分比)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

敦促非美国持有者就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的服务表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或在每种情况下，都有适当的后继表)或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何股息，无论是否实际预扣任何税款，都需要向服务部门提交信息申报单。此外，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或应税处置总收益24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向服务机构提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向服务提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA？)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或(未来)出售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)对于外国金融机构，承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)在非金融外国实体的情况下，非金融外国实体要么证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范中所定义的 )，要么提供有关其每个直接和间接的主要美国所有者的身份信息，或者(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确定

160

某些指定的美国人或美国所有的外国实体持有的帐户(每个都在本规范中定义)每年报告有关此类帐户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，根据FATCA扣缴的一般适用于我们普通股的股息支付。拟议中的财政部法规，纳税人可以依赖，直到最终法规发布，取消了FATCA对毛收入支付的预扣。

我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

161


承销商		股份数量
高盛有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
瑞银证券有限责任公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
罗伯特·W·贝尔德公司

总计

承销商承诺认购以下期权所涵盖的股份以外的所有股份(如果有)并支付费用，除非行使该选择权。

承销商有权从本公司购买最多股，以弥补承销商出售的股票数量超过上表中规定的总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。

下表显示了该公司支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。在不行使和完全行使承销商购买额外股份选择权的情况下，会显示这样的金额。

由公司支付


	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高1美元的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数5%的股份。

本公司及其高级管理人员、董事和股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。请参见 可供未来出售的股票？讨论某些转让限制。

162

前一段对我们高级职员、董事和股东的限制受某些例外情况的约束，不适用于普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的转让(I)作为一份或多份真诚的礼物，前提是受赠人或受赠人同意以书面形式接受锁定协议中规定的限制，(Ii)以任何直接或间接受益于以下签署人或直接家族利益的信托。受赠人或受赠人同意以书面形式接受锁定协议中规定的限制，(Ii)为以下签署人或其直系家庭的直接或间接利益而设立的任何信托。但信托的受托人须以书面同意受锁定协议所列限制的约束，并进一步规定任何该等转让不得涉及价值处置；除根据第(I)或(Ii)款进行转让或分配的情况外，在限制期内，不需要或应自愿(Iii)在代表承销商的事先书面同意下，根据交易所法案第16(A)条申报普通股实益拥有权的减少，或(Iii)经承销商代表事先书面同意，或(Iii)经承销商代表事先书面同意，不要求或自愿提交任何文件，报告普通股股票实益所有权的减少。就锁定协议而言，直系亲属指的是任何血缘关系、婚姻关系或领养关系，不比表亲关系更远。此外，尽管有上述规定，如果锁定协议的签字人是一家公司，公司可以将公司的股本转让给该公司的任何全资子公司；但是，在任何这种情况下，受让人必须签署协议，声明受让人按照锁定协议的规定收取和持有该股本，并且除非按照锁定协议的规定，否则不得再转让该股本。, 此外，任何此类转让不得涉及价值处置，且在限制期内不要求或自愿根据交易法第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的。

在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格已由本公司与代表协商。在厘定股份首次公开发售价格时，除现行市况外，将考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、对本公司管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。

已申请将普通股在上列出，代号为？为了满足普通股在联交所上市的一项要求，承销商承诺向至少400名实益持有人出售100股或更多股。

与发行相关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。？裸卖空是指任何建立的空头头寸超过上述期权可以行使的额外股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

163

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户购买的其他买入可能具有防止或延缓本公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些活动中的任何一项。这些交易可能在中的、上生效非处方药不管是不是市场。

该公司估计其在此次发行总费用中的份额(不包括承销折扣和佣金)约为$。本公司已同意向承销商报销与金融业监管局(FINRA)批准此次发行相关的费用，最高可达$。

本公司已同意赔偿这几家承销商的某些责任，包括根据1933年“证券法”承担的责任。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他担保的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他担保)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品或其他担保)和/或个人和实体的资产、证券和/或工具有关。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲人经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发售普通股(即普通股)，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规则下的下列豁免，其可在相关州随时向公众提出任何股份的要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

164

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规例一词指的是《2017/1129号条例》(EU)2017/1129号条例(EU)(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129(EU)2017/1129号(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129

英国

各保险人各自声明、保证并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达邀请或诱使其参与与股票发行或出售相关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，有关其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出的邀请。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及任何规则所界定的专业投资者

165

根据本条例订立，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的，香港公众(香港证券法允许出售的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则)的股份则不在此限“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者出售的股份则不在此限“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者出售的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A条所界定)(如新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条下的机构投资者所界定)认购或购买；以及(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第289章(以下简称SFA)第274条下的机构投资者)认购或购买。(Ii)根据SFA的第275(1)条并按照SFA的第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条的定义)或根据SFA的第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据并按照SFA的任何其他适用条款，在每个情况下均受SFA规定的条件的限制，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)支付。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让属法律实施，(5)如“新加坡证券及期货条例”(SFA)第276(7)条所指明，或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的(6)。

根据国家外汇管理局第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一个信托(受托人并非(如国家外汇管理局第4A条所界定的)认可投资者)，该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是认可投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，转让是以不低于20万新元(或相当于外币)的代价获得的，(3)没有或将不会对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规，否则不得将证券提供或销售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其利益而提供或出售证券。其他人不得直接或间接在日本境内或为其利益而向任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体进行再发售或再销售。

166

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

澳大利亚

本招股说明书：

•

根据2001年《公司法》第6D.2章 (Cth)(《公司法》)，不构成产品披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法规定的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；以及，根据公司法，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)没有，也不会将其作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，并且不会包括根据公司法第6D.2章要求披露文件的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。提交股票申请，即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

11.瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。

167

本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。无论本文件或任何其他与本次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料，均已或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协的规定，对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸到股份收购人。

168

本招股说明书中包含的财务报表和注册报表中其他地方包含的相关财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，如本文和注册说明书中其他部分的报告所述。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

170

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，以注册本招股说明书中提供的我们的普通股。这份招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的其他信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。

SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关我们这样以电子方式向SEC提交文件的公司的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.此对SEC网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。

注册声明生效后，我们将遵守交易法的报告、委托书和信息要求，并将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为和我们的网站https://www.alignmenthealthcare.com.对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。我们将向股东提供包含已审计财务报表的年度报告和包含每年前三个季度未经审计的中期财务报表的季度报告。

171



	页面

经审计的Align Healthcare Holdings，LLC合并财务报表

独立注册会计师事务所报告		F-1

截至2019年12月31日的合并资产负债表		F-2

截至2019年12月31日的年度综合经营报表		F-3

截至2019年12月31日的年度会员赤字变动合并报表		F-4

截至2019年12月31日的综合现金流量表		F-5

经审计的合并财务报表附注		F-6-F-25

财务报表明细表

附表一-注册人经审计的财务报表		FS-1和FS-4

170

我们已审计了截至2019年12月31日的Align Healthcare Holdings，LLC和子公司(公司)的合并资产负债表，以及截至当时的年度的相关综合运营报表、成员赤字的变化和现金流，以及随附索引中列出的相关附注和时间表(统称为？财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2020年12月3日

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-1


资产
流动资产：
现金	$	86,484
应收账款(减去1144美元的坏账准备)		35,632
预付费用和其他流动资产		5,236

流动资产总额		127,352
物业设备专用网		27,442
商誉和无形资产净值		34,971
受限资产和其他资产		3,678

总资产	$	193,443

负债和成员国赤字
流动负债：
应付医疗费用	$	102,384
应付账款和应计费用		15,351
应计补偿		12,521

流动负债总额		130,256
长期债务扣除债务发行成本后的净额		137,957
其他非流动负债		3,941

总负债		272,154

承付款和或有事项(附注14)
成员S赤字：
截至2019年12月31日，566,200个未授权、未发行和未偿还的面值单位
累计赤字		(78,711	)

会员赤字总额		(78,711	)

总负债和成员S赤字	$	193,443

请参阅合并财务报表附注。

F-2


收入：
赚取的保费	$	753,973
其他		2,988

总收入		756,961

费用：
医疗费用		661,389
销售、一般和管理费用		110,134
折旧及摊销		14,922

总费用		786,445

运营亏损		(29,484	)

其他费用：
利息支出		14,897
其他费用		351

其他费用合计		15,248

所得税前亏损		(44,732	)
所得税拨备		—

净亏损		(44,732	)
加权-未完成会员单位的平均数，基本会员单位和稀释会员单位		566,200

单位净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(79.00	)

请参阅合并财务报表附注。

F-3


经营活动：
净损失	$	(44,732	)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
坏账拨备		1,424
折旧及摊销		16,583
摊销扣除债务发行成本和投资贴现		1,949
实物支付利息		3,414
财产和设备处置损失		418
基于股权的薪酬		1,157
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(5,784	)
预付费用和其他流动资产		(2,683	)
其他资产		1,154
应付医疗费用		36,570
应付账款和应计费用		1,294
应计补偿		(196	)
非流动负债		(1,360	)

经营活动提供的净现金		9,208

投资活动：
购买投资		(320	)
出售投资		325
购置财产和设备		(10,245	)

用于投资活动的净现金		(10,240	)

融资活动：
发行长期债券		55,000
发债成本		(854	)
资本返还		(1,981	)
出资		500

融资活动提供的现金净额		52,665

现金净增		51,633
期初现金		34,851

期末现金	$	86,484

现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	9,527

应付账款中财产的取得	$	366

请参阅合并财务报表附注。

F-5

Align Healthcare Holdings，LLC(统称为我们或我们或公司)是下一代以消费者为中心的医疗保健平台，旨在为老年人提供高质量、负担得起的医疗保健，并极大地改善消费者体验。借助我们的创新技术和医疗服务交付模式，公司专注于改善联邦医疗保险优势部门的结果。该公司是Align Healthcare Partners，LP(母公司)的全资子公司。

本公司的业务主要包括以下几个方面：

•

该公司在加利福尼亚州拥有联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)。

•

本公司协调并向参加非附属Medicare Advantage Health Maintenance组织(HMO？)(统称为第三方付款人)某些福利计划的成员提供承保医疗服务，包括专业、机构和辅助服务。本公司与第三方付款人的合同已于2019年12月31日终止。该公司继续为与该协议相关的径流索赔提供服务。

重要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。合并财务报表包括本公司、我们的子公司以及我们为主要受益人的两个无形可变利息实体的账目。所有公司间交易已在合并中取消。

我们没有其他全面收益(亏损)的组成部分，因此，综合收益(亏损)与所有期间的净亏损相同。

预算的使用

编制合并财务报表需要管理层做出影响合并财务报表中报告金额的估计和判断。我们的重要估计包括但不限于：应付医疗费用的确定；与我们的医疗保险合同相关的风险调整条款的影响；应收账款的可收回性；长期资产(包括商誉和无形资产)的相关减值确认的估值；基于股权的补偿费用；以及或有负债。估计和判断基于历史信息和在当时情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计有很大不同，估计的任何变化的影响都包括在估计调整期间的收益中。

细分市场

我们已经确定，我们的首席执行官是首席运营决策者(CODM？)。我们将业务作为一个报告和一个运营部门进行运营和管理，称为联邦医疗保险优势部门。确定可报告部门时使用的因素包括经营活动的性质、我们的组织和报告结构以及CODM为分配资源和评估财务业绩而审查的信息类型。我们所有的资产都位于美国。

F-6

现金的公允价值是根据一级投入确定的。美国国库券和存单存款(计入综合资产负债表中的限制性资产和其他资产)的公允价值是根据二级投入确定的。截至2019年12月31日的年度，没有使用第3级投入按公允价值计量的资产或负债。我们的长期债务报告为账面价值。截至2019年12月31日，长期债务的账面价值和公允价值分别为137,957美元和139,636美元。

应收收入和应收账款

截至2019年12月31日，赚取的保费收入包括保费收入和字幕收入：


补价	$	629,404
字幕编排		124,569

	$	753,973

根据我们与医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的合同，保费收入每月从联邦政府获得。根据这一安排，我们承担为我们的会员提供医疗保健、补充福利和相关管理费用的结果和经济风险的责任。我们在会员有权获得医疗服务的月份确认保费收入，提前收取的保费将延期收取。每月的报销包括每个会员每月的固定付款(PMPM)，根据我们会员的医疗诊断得出的某些风险因素进行调整。调整是通过预测最终年度保费来估计的，并在年内按比例确认，每个期间都会进行调整，以反映估计最终保费的变化。保费也是扣除估计的无法收回的金额和追溯的会员调整后记录的。

按人头计算的收入主要包括我们根据与第三方付款人的安排提供的医疗服务的首付费用。在这些安排下，我们将收到针对特定成员群体的PMPM付款，并且我们有责任在合同期内向成员群体提供医疗保健服务。我们单独负责与会员人口相关的医疗保健服务费用，在某些情况下，还向会员提供我们提供的补充福利。我们作为委托人安排和控制提供商网络提供的服务，我们在安排和提供医疗保健服务方面面临风险。自选收入在会员有权获得医疗服务的当月确认，预收自选收入递延。

我们每月从CMS为我们的会员收取的保费和按人头支付的费用由我们的年度出价确定，或者根据我们的按人头支付安排从第三方付款人处类似地确定。这些付款代表提供医疗保险(包括联邦医疗保险D部分福利)的收入。根据Medicare Part D计划，我们的会员和我们第三方付款人的会员将获得标准药物

F-7

CMS对健康计划的付款是通过与CMS的竞争性投标过程确定的，并基于当地市场的护理成本和注册会员对服务的平均利用率。根据CMS风险调整模型，这些付款将进行定期调整，该模型根据每个成员的健康严重程度和某些人口因素来补偿健康计划。被诊断患有某些疾病的会员比健康的会员每月支付更高的费用。在此风险调整模型下，CMS使用来自医院住院患者、医院门诊患者和医生治疗设置的诊断数据计算风险调整付款。本公司和医疗保健提供者在规定的期限内收集、捕获必要的和可用的诊断数据，并将其提交给CMS。保费和资本支出收入(包括联邦医疗保险D部分)均根据风险调整模型进行调整。

全年，我们根据已提交并预计将提交给CMS的诊断数据估计笔风险调整付款。这些估计的风险调整付款被记录为对保费和资本收入的调整。我们的风险调整数据也会接受政府审核，包括监管机构的审核。

我们在加州的联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)的公认保费收入最低年医疗损失率(MLR)为85%。MLR表示医疗成本占保费收入的百分比。“联邦法规法典”定义了医疗成本和保费收入的构成。如果未达到最低MLR，我们需要将部分保费汇回联邦政府。汇出的金额(如果有的话)在合并经营报表中确认为保费收入的调整。截至2019年12月31日，MLR没有应付金额。

联邦医疗保险D部分付款还受联邦风险走廊计划的约束，如果基本医疗保险D部分福利的实际支出远高于或低于预期，该计划将限制医疗计划的总体亏损或利润。风险走廊记录在保费收入中。风险走廊条款将我们投标或第三方付款人投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于在CMS定义的标准承保范围内发生的实际成本。超出特定阈值的差异可能会导致CMS或第三方付款人向我们支付额外款项，或要求我们退还部分收到的保费。我们根据药房索赔经验估算并确认与这些拨备相关的保费收入调整。我们在合同层面记录应收账款或应付账款，并根据预期结算的时间在合并资产负债表中将金额分类为当期或长期。

应收账款，包括政府或通过第三方付款人应付的风险调整保费、药房回扣和其他应收账款，在扣除估计无法收回的账款和追溯会员调整拨备后显示。

现金

现金包括银行和金融机构手头的货币。我们将购买之日原始到期日为三个个月或更短的短期投资视为现金等价物。由于投资的短期到期日，账面价值接近公允价值。

截至2019年12月31日，没有现金等价物。

F-8

受限资产由对美国国库券和存单的投资组成，持有至到期日。美国国库券的报告是以摊销成本计算的。溢价和折扣(如果有的话)采用实际利息法在相关资产的使用寿命内作为利息支出或收入摊销或增值。相关资产的使用期限内，溢价和折扣将作为利息支出或收入摊销或增加。

我们向我们的一个第三方付款人支付了保证金。截至2019年12月31日，保证金余额为2758美元，计入综合资产负债表中的限制性资产和其他资产。

物业设备专用网

财产和设备是按扣除累计折旧后的成本入账的。未改善或延长资产使用寿命的维修和维护支出在发生时计入。在出售或以其他方式处置财产和设备时，成本和相关的累计折旧将被扣除，由此产生的任何损益将反映在合并的营业报表中。

软件开发活动通常由三个阶段组成：(1)规划，(2)应用程序和基础设施开发，以及(3)实施后。规划和实施后阶段发生的费用，包括配置后培训以及维修和维护，按发生的费用计入费用。一旦规划阶段完成且管理层授权项目开始，应用程序和基础设施开发阶段发生的成本(包括重大增强和升级)将被资本化。这些成本包括但不限于与开发项目直接相关的员工的工资和福利费用以及外部承包商费用。不符合资本化条件的软件开发成本在发生时计入费用。

折旧费用一般根据以下估计使用寿命(以年为单位)使用直线法计算：


描述		估计数服务寿命
计算机和设备		5
办公设备和家具		5–7
软体		3–5
租赁权的改进		15(或租赁期，如较短)

与为会员或诊所提供服务的财产和设备相关的折旧费用计入合并运营报表中的医疗费用。

商誉与无形资产

无形资产分为三类：(1)商誉；(2)无限期无形资产；(3)定期无形资产。

商誉和无限期无形资产不摊销。对于已确定寿命的无形资产，我们在考虑每项资产的具体事实和情况后确定无形资产的使用寿命。被确定具有确定使用年限的无形资产在其使用年限内按直线摊销。

F-9

如果需要进行定量测试，我们将确定一种适当的估值技术来估计报告单位截至测试日期的公允价值。我们利用收益法和市场法为报告单位评估最合适的公允价值。经济和运营条件的变化影响我们分析中使用的假设，可能导致未来期间的商誉减值。

在测试商誉以外的无限期无形资产减值时，我们首先进行定性分析，以确定资产是否更有可能已经减值。如果资产很可能已经减值，则通过将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较来评估减值。如果资产的估计公允价值低于其账面价值，则确认减值费用。

长期资产减值

长期资产包括财产和设备以及其他有限寿命的无形资产。这些资产在其预计使用年限内折旧或摊销，并接受减值审查。只要不利事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会定期审查长期资产。

我们通过比较预期未来现金流(未贴现且不含利息费用)的总和与账面值的总和来审核这些资产的减值。如果估计的未贴现未来现金流量之和小于账面价值，则需要确定减值。减值金额的计算方法是从账面价值中减去资产的公允价值。减值费用(如果有的话)在运营收益中确认。

医疗费和应付医疗费

医疗费用包括理赔付款、人头费用、药房费用扣除回扣后的净额、某些集中式费用的分配、内部护理交付费用和为向会员提供医疗保险而产生的各种其他成本，以及对未来向医院和其他机构支付的医疗保健和其他补充福利的估计。

我们与医院、医生和其他提供者网络签订了合同，并根据合同安排或CMS Medicare补偿指南对这些提供者和辅助组织进行补偿。我们通过以下方式向这些合同提供商支付费用按服务收费向提供者支付特定服务的协商费率或按人头付费的安排，后者代表每月为每个成员支付的合同费用，而不考虑向该成员提供的医疗服务。除了我们为老年人提供的补充福利外，我们还负责与会员人口相关的全部医疗保健服务费用。

与按人头计入有关的费用在承保期间按权责发生制记录。与以下项目相关的费用按服务收费合同记录在提供相关服务的期间。

药房费用代表会员处方药福利的付款，扣除制药商的回扣。此类药房回扣的应收账款包括在合并资产负债表的应收账款中。

F-10

我们使用始终如一地应用和集中控制的精算流程，对已发生但尚未支付的医疗费用(IBNP)进行估算。应付医疗费用包括已报告但尚未支付的索赔、已发生但未报告的索赔估计数以及每个期间结束时处理未付索赔所需费用的估计数。我们使用健康保险精算师通常使用的精算方法来估算我们的医疗索赔责任，这些精算方法符合“精算实务标准”(Actuariation Standard Of Practice)。这些精算方法会考虑各种因素，例如支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务利用率以及其他相关因素的历史数据。在每个期间，我们都会根据实际提交的索赔以及事实和情况的其他变化，重新检查以前确定的医疗应付费用估算。随着前期记录的医疗费用预估的发展，我们调整预估金额，并计入确定变更期间的医疗费用预估的变化。

精算业务标准通常要求医疗索赔责任估计足以涵盖中度不利条件下的义务。中度不利条件是指实际索赔预计高于估算时此类索赔的估计值。在许多情况下，最终解决的索赔金额将不同于满足精算业务标准的估计金额。我们在IBNP中包含了中等不利条件下的医疗索赔责任估计，这代表了其精算保留方法中估计值出现不利偏差的风险。

当当前经营业绩或预测显示未来可能出现亏损时，我们会重新评估为会员提供保险的合同的盈利能力。如果预期未来成本、索赔调整费用和维护成本之和超过合同项下未考虑投资收益的相关未来保费，则在当前运营中建立保费不足准备金。为了确定保费不足，合同按照与获取、服务和衡量此类合同的盈利能力的方法一致的方式进行分组。确认为保费不足的损失会在后续期间产生有利影响，因为这些合同下的运营亏损将计入以前确定的负债。我们认为，应支付的医疗费用足以支付未来所需的索赔。然而，这样的估计是基于对当前事件和预期未来事件的了解。因此，实际责任可能与规定的金额有很大不同。

D部分补贴

超过或少于实际支付的补贴福利的这些预付款可通过合同年度结束后的年度对账流程退还给CMS或从CMS收回(例如，

F-11

我们建立了一个基金(也称为资金池)，与各种独立的医生协会 (IPAS)分享风险和利润。该资金池使我们和我们的投资伙伴能够分担与向我们的会员提供医疗费相关的财务责任和/或好处。风险池基于合同约定的医疗预算，通常基于收入的百分比。如果实际医疗费用低于预算金额，就会出现盈余。相反，如果实际医疗费用超过预算金额，就会出现赤字。我们将根据合同条款将盈余或部分盈余分配给每个IPA。赤字根据合同条款计入共同风险提供者的风险池，并在每个报告期评估是否可收回。

我们在合并资产负债表上按毛数记录分担风险的应收账款和应付账款。全年，我们评估风险分担应收账款的预期亏损，并将由此产生的预期亏损记入准备金。我们根据充足率和每月对预期损失的评估，系统地建立和释放准备金。与风险分担相关的坏账应收账款赤字计入合并经营报表中的医疗费用。截至2019年12月31日，由于与余额相关的收款风险，我们为全额风险分担应收余额记录了估值津贴。应付风险分担计入综合资产负债表的应付医疗费用。

收入和信用风险的集中度

在截至2019年12月31日的一年中，我们的收入来源直接来自CMS的收入占83.2%，通过我们与第三方付款人的协议间接来自CMS的收入占16.4% 。如果CMS将来改变其支付/按人头计费率，或者如果立法环境改变，这可能会对我们的收入产生不利影响。我们与终止的第三方付款人终止的合同占截至2019年12月31日的年度赚取保费收入的7.9%。

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和对金融机构的限制性投资。每个金融机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)提供一定限额的保险。截至2019年12月31日，超过FDIC保险的限额84,796美元。

风险和不确定性

我们的盈利能力在很大程度上取决于其准确预测和有效管理医疗成本的能力。我们根据基本索赔经验和修订的精算数据不断审查我们的医疗成本。然而，医疗实践的变化、通货膨胀、新技术、重大流行病和自然灾害等因素超出了我们的控制范围，可能会对我们准确预测和有效管理医疗成本的能力产生不利影响。超出预期的成本可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们依靠少量的合同来支撑我们的收入。失去其中任何一份合同都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，我们为会员安排医疗服务的能力取决于我们是否有能力发展和维护足够的提供者网络。我们无法开发或维护这样的网络，在某些情况下，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

F-12

我们维持和发展业务的能力取决于许多因素，包括但不限于提高我们的运营效率、提高/保持我们在CMS的五星质量评级系统中的评级(CMS使用该系统对Medicare Advantage和Part D 计划的绩效进行评级)，以及适当地记录我们会员的基本情况。我们无法解决这些因素可能会导致运营支出增加并影响我们的每位会员收入，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

工业税

《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)第9010条规定每年征收不可抵扣的保险业税(Industry Tax)，该税是针对基于风险的产品在整个保险行业按比例征收的。行业税是根据我们的净保费与美国健康保险总净保费的比率估算的。2019年的行业税为0美元，这是由于一年的暂缓征收。自2020年12月31日起，工业税已被废除一段历年。

所得税

我们是一家单一成员有限责任公司，为了所得税的目的选择作为C公司征税，并向其子公司提交合并的联邦所得税申报单。

我们使用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是根据财务报告和所得税报告使用的基准之间的暂时性差异根据颁布的税率和法律确定的，该等暂时性差异预计将在该等暂时性差异逆转时生效。如果我们很可能无法通过未来业务变现递延税项资产，则会为这些递延税项资产提供估值津贴。

递延税项资产的确认需要评估以确定此类资产的变现。变现是指假设基础可抵扣差额和结转是确定未来应纳税所得额的最后项目，通过减少递延税金资产中的未来应付税款或应收退款而实现的增量收益。我们根据所有可用的正面和负面证据，在税项资产很可能无法变现的情况下，建立税项资产的估值免税额。

我们使用一个更有可能的确认门槛来解释所得税的不确定性。在评估和估计我们的纳税状况和税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确反映实际结果。与不确定税收优惠相关的利息和罚金在合并经营报表中分别被确认为利息费用和所得税费用的组成部分。

会员获取成本

会员收购成本主要涉及内部和外部经纪人佣金成本。我们会按发生的费用支付与我们与会员签订的医疗服务合同相关的这些会员购买费用。这些短期健康服务合同通常期限为一年，可由会员取消。

基于股权的薪酬

我们根据股权奖励截至授予日的公允价值来计量股权奖励的股权薪酬支出。股权薪酬支出在股权奖励的必要服务期内以直线方式确认。我们选择在罚没发生时对其进行解释。

有关如何厘定股权奖励公允价值的方法及假设载于附注10。该等假设具有高度主观性，包括但不限于股权奖励的预期期限、波动性及无风险利率。

F-13

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，这些合并财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

正如下面通过的最近会计声明和尚未采用的最近会计声明中所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为《就业法案》并不排除新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订后的会计准则。我们预计，在该公司仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。

最近通过的会计公告

2019年1月1日，我们采用了会计准则更新(ASU？)第2016-18号 现金流量表(主题230)：限制现金(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本会计准则阐明了限制性现金应如何在现金流量表中列报。这对合并财务报表没有影响，因为我们没有限制性现金或限制性现金等价物。

2019年1月1日，我们通过了 ASU 2014-09号，与客户的合同收入(主题 606)，经修订，关于收入何时以及如何根据修订的追溯方法确认。核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映实体预期有权获得的这些商品或服务的对价，并要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。我们目前的收入确认做法没有实质性变化。

近期尚未采用的会计公告

2018年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 第2018-17号，对可变利益实体关联方指南的有针对性的改进，它就确定决策费是否为可变利息提供了澄清。这个ASU要求报告实体按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是将其等同于全部直接利益。本指南将于2021年1月1日对我们生效。我们目前正在评估该指导意见对我们合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算，它使在托管安排中产生的资本化实施成本的要求保持一致，该托管安排是与

F-14

将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求。与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本将在托管安排的期限内摊销。新的信息披露也将被要求。本指导意见自2021年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估指导对我们合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化，修订了公允价值披露要求。本会计准则取消了对公允价值层次结构的第1级和第2级之间的转移的披露要求，取消了各级之间转移的时间政策，以及第3级公允价值计量的估值过程。它还澄清了计量不确定性披露，并增加了用于制定第3级公允价值计量的第3级未实现损益和重大不可观察投入的披露要求。此指导对我们而言于2020年1月1日生效，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化商誉减值测试。本ASU不再需要计算商誉的隐含公允价值来衡量商誉减值费用。如果报告单位的账面价值超过报告单位的估计公允价值，将确认商誉减值费用。本指导意见自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估指导对我们合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具：信用损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。本ASU要求使用当前的预期信用损失减值模型来估算某些金融资产的预期信用损失。预计的信贷损失可供出售债务证券将被要求通过信用损失准备金确认，并修订了某些披露要求。本指导意见自2023年1月1日起对我们生效。我们早在2020年1月1日就采纳了这一指导方针。对我们累积的赤字余额没有影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02号，租赁(主题 842)与租赁相关的会计，要求承租人分别记录反映租赁资产和租赁负债的资产和负债，同时遵循双重模式在损益表中确认，要求租赁分类为经营性或融资性。经营性租赁将产生直线费用(类似于当前的经营性租赁)，而融资租赁将导致前期负担的费用模式(类似于当前的资本租赁)。本指南从2022年1月1日起对我们生效，必须采用修改后的追溯方法。我们早在2020年1月1日就采用了指导。根据它的分析，我们记录了最初的租赁负债和使用权资产分别为15,682美元和11,129美元。初始租赁负债与初始租赁负债之间的差异使用权资产主要是由于递延租金所致。

公允价值

美国国库券和存单是按摊销成本报告的，这相当于公允价值。下表显示了截至2019年12月31日这些金融工具的账面价值和公允价值：


	携带价值		公允价值
	携带价值		1级		2级		3级
美国国库券	$	321	$	—	$	321	$	—
存单		358		—		358		—

总计	$	679	$	—	$	679	$	—

长期债务的账面价值是扣除未摊销债务发行成本后的未偿还余额。截至2019年12月31日，我们长期债务的账面价值和公允价值分别为137,957美元和139,636美元。

F-15

我们长期债务的公允价值被归类为3级金融工具，因为用于确定其公允价值的某些投入是不可观察的。公允价值是使用贴现现金流(DCF？)方法估计的。贴现现金流模型中使用的贴现率是基于对我们的综合信用评级分析和对市场数据的筛选来估计的，以确定在确定的信用评级范围内且具有其他类似特征的工具的市场收益率。

我们的非金融资产和负债，包括商誉、无形资产、财产和设备，不需要在经常性基础上按公允价值计量。然而，我们会定期，或当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，评估该等资产的减值。截至2019年12月31日的年度内并无该等减值。

应收账款

截至2019年12月31日，应收账款包括以下内容：


政府应收账款	$	10,324
药房回扣		21,433
其他应收账款		5,019

应收账款总额		36,776
坏账准备		(1,144	)

应收账款净额	$	35,632

在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了与应收账款相关的坏账支出1,424美元。这笔金额被记录在营业报表中的销售、一般和行政费用中。

财产和设备

截至2019年12月31日，财产和设备包括以下内容：


计算机和设备	$	7,766
办公设备和家具		4,485
软体		66,018
租赁权的改进		6,309
在建工程正在进行中		594

小计		85,172
减去累计折旧		(57,730	)

物业设备专用网	$	27,442

截至2019年12月31日的年度折旧费用为16,257美元，其中1,661美元计入医疗费用。

商誉和无形资产

截至2019年12月31日，无形资产包括以下内容：


	毛收入账面价值		累计摊销			净载客量价值		加权平均寿命
商誉	$	29,303	$	—		$	29,303		—
许可证(无限期居住)		4,500		—			4,500		—
计划成员关系		2,700		(1,759	)		941		9年
其他		633		(406	)		227		2-10岁

	$	37,136	$	(2,165	)	$	34,971

F-16

在每个期间，我们都会根据实际提交的索赔以及事实和情况的其他变化，重新检查以前确定的未解决索赔预留估计数。随着更完整的索赔信息可用，我们会调整预估金额，并在确定变更的期间将索赔成本预估中的变更包括在内。基本上，我们支付的所有索赔总额都是在送达之日起的第一年内知道并结算的，而所有剩余的索赔金额基本上都是在三年内支付的。

下表列出了截至2019年12月31日应付医疗费用变化的组成部分：


已发生但未支付的索赔期初余额	$	52,898

招致的费用与以下事项有关：
当年		274,871
前几年		(11,113	)

已发生的总费用，扣除再保险后的净额		263,758

与以下项目相关的付款：
当年		196,086
前几年		36,631

总付款，扣除再保险后的净额		232,717

已发生但未支付的索赔期末余额		83,939
其他应付医疗费用		18,445

应支付的医疗费用总额	$	102,384

截至2019年12月31日的年度，医疗费用储备的发展主要是由于2019年下半年医疗系统利用率水平低于预期。

F-17

2018年8月，我们获得了80,000美元的定期贷款，并有权再借入20,000美元。 2019年4月，我们修改了定期贷款，将借款能力提高了75,000美元。除非修正案另有规定，定期贷款的条款和条件保持不变。定期贷款需要支付6750美元的承诺费，我们产生了3625美元的债务发行成本。

债务发行成本涉及律师费、其他第三方成本和承诺费，占借款金额的5%。我们需要在定期贷款到期或偿还定期贷款时(以先到者为准)支付承诺费。债务发行成本已递延，并使用实际利息法摊销至债务期限内的利息支出。债务发行成本在综合资产负债表中列示，直接从定期贷款的账面价值中扣除。

定期贷款(包括相关修订)以10.25%的利率计息，按季支付。我们可以选择以现金支付利息的部分，剩余部分的利率将作为债务本金余额添加到债务本金余额中实物支付。这个实物支付还需缴纳5%的承诺费。现金和实物支付利率为百分之七点七五和百分之二点五，

F-18

长期债务余额总额为145 900美元，其中包括本金余额135 000美元、初始承诺费6750美元和实物支付本金余额4,120美元的利息。这个实物支付本金余额的利息还需支付承诺费，截至2019年12月31日，承诺费为30美元。这笔金额包括在长期债务余额中。

定期贷款将于2023年6月到期，届时定期贷款的全部余额，包括承诺费和实物支付余额，将到期。

此外，定期贷款包括关于在合并基础上维持6,000美元运营现金的最低流动资金、每日现金账户中至少10,000美元以及最低综合收入金额的财务契约。贷款条款还包含某些非金融契约。截至2019年12月31日，我们遵守了所有金融和非金融公约。

定期贷款是由我们的全资子公司签订的，并由我们的某些全资子公司担保，以我们子公司的所有不受限制的资产为抵押。

所得税

截至2019年12月31日的年度没有所得税支出。

合并经营报表中记录的所得税费用与按法定联邦所得税税率计算的截至2019年12月31日年度的金额对帐如下：


	金额			百分比
按法定联邦税率计算的税前亏损	$	(9,394	)		21.0	%
估值免税额		12,066			(27.0	)
州所得税扣除联邦税收优惠后的净额		(2,892	)		6.5
餐费50%不可扣除		187			(0.4	)
上一年度退货准备金调整		33			(0.1	)

所得税费用	$	—

截至2019年12月31日，递延所得税的构成如下：


递延税项资产：
联邦和州净营业亏损结转	$	90,535
雇员福利		6,002
利息扣除限额		4,306
其他		383

递延税项总资产		101,226

递延税项负债：
无形资产		(1,583	)
折旧		(568	)

递延税项总负债		(2,151	)

递延税项净资产		99,075
估值免税额		(99,075	)

递延税金净额	$	—

当认为递延税项资产更有可能无法变现时，会提供估值免税额。估值免税额主要与某些联邦和州未来的税收优惠有关。

F-19

净营业亏损(NOL？)结转。联邦NOL结转在2020年1月1日之前发生了321,996美元。2018年1月1日之前发生的联邦NOL结转将于2034年到期，州NOL结转约363,952美元将于2033年开始到期。因此，我们在2019年12月31日对我们的递延税净资产记录了全额估值津贴。

在NOL结转总额中，大约11,097美元的联邦NOL结转和13,221美元的加利福尼亚NOL结转与Align Health Plan，Inc.有关，联邦NOL结转的使用受联邦第382条每年803美元的限制，加州NOL结转的使用也受类似的加州年度限制。2020年6月，加利福尼亚州州长签署了议会法案(ABü)85，暂停应税收入超过100万美元的纳税人使用加州NOL，从2020、2021年和 2022纳税年度起生效。AB 85包括暂停使用的NOL的延长结转期，每暂停一年可多结转一年。

我们有截至2019年12月31日的累计NOL。鉴于亏损历史，并在考虑到与未来应税收入估计相关的风险后，我们于2019年12月31日建立了针对递延税净资产的全额估值津贴。

2017及之前纳税年度产生的净额一般可获两年结转及20年结转，而此类净额结转及结转可完全抵销纳税人的应纳税所得额，只要不受“国税法”的限制(例如，第382条的限制)，则该等结转及结转可完全抵销纳税人的应纳税所得额(例如，第382条的限制)。由于减税和就业法案(TCJA？)，2018至2020年间产生的联邦NOL将无限期结转，并限于80%的应税收入扣除额。2018年之前生成的NOL不受80%的限制。TCJA联邦NOL修改的例外适用于非寿险公司(例如，Align Health Plan Inc.)。Align Health Plan Inc.的NOL处理方式与2017纳税年度及之前的纳税年度生成的NOL相同。

截至2019年12月31日，无未确认税收优惠负债。

10.

基于股权的薪酬

我们的母公司将其B级单位授予了我们的某些高管和董事会成员。最初授予的B类单位有20%是在授予时授予的；60%是在授予日期2、3和4周年时授予的基于时间的奖励；20%包含在控制权变更时授予的业绩条件。2015年后授予的B类单位有类似的条款，但80%的归属时间为自一周年日起的四年，20%的归属时间为控制权变更后的四年。管理单位持有人协议规定了在员工终止雇佣的情况下适用的自动取消和呼叫功能。

从2017年开始，母公司向我们的某些员工、董事会成员和某些顾问发放了与B类单位类似条款的C类单位。B类单位和C类单位没有终止日期。授权发行的C类单位有17,309,769个，其中截至2019年12月31日仍有2,975,369个未发行。

控制权变更后，根据持有人的单位持有人协议和有限合伙协议(LPA)，所有未清偿的B类和C类单位将归属。为此目的，更改管制意味着：

(i)

向大股东以外的人出售母公司、我们的或Align Healthcare USA，LLC(统称为实体)的全部或几乎所有资产，以换取现金或有价证券；

(Ii)

母公司的解散或清算(与首次公开募股(IPO)相关的除外)；或

(Iii)

大股东以外的人成为实体50%以上有表决权权益的实益所有者的交易。

F-20

在IPO时，根据持有人的单位持有人协议和LPA，部分未偿还的时间归属B类单位和C类单位将根据大股东收到的与IPO相关的任何收益进行归属。此外，对于与 IPO相关的母公司解散，大股东可以同样的方式对待在该IPO中分配的公司(例如公众公司)对任何交易归属的B类单位和C类单位的股票归属。

这些B类单位和C类单位旨在作为奖励单位，并作为利润利息发行。因此，B类和C类单位使用公允价值法作为股权奖励进行会计处理，该方法要求根据授予日的公允价值计量和确认发放给我们员工的所有奖励的基于股权的薪酬支出。每个股权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes封闭式期权估值模型，基于2019年12月31日的以下假设进行估计：


无风险利率	1.69	%
波动率	35.00	%
股息率	—

无风险利率以授予时有效的美国国库券收益率为基础，到期日分别约等于B类和C类单位的预期寿命两年和一年半。股权奖励的波动性基于我们行业市场参与者的两年历史股价波动率和平均历史股价波动性分析的平均值，并进行了调整，以反映我们和市场参与者在规模、资源、行业时间以及产品和服务提供的广度上的差异。预期股息收益率被假定为零，因为我们不需要支付股息。没收行为在发生时予以确认。被赎回的B类和C类单位的加权平均行权价分别为4.70美元和1.75美元。

截至2019年12月31日的年度， B类设备的状态变化如下：


	单位			加权的- 平均值授予日期公允价值		金额
年初未清偿账款		4,338,065		$	1.75	$	7,592
授与		—			—		—
赎回		(56,243	)		1.75		(99	)

年终未清偿债务		4,281,822			1.75	$	7,493

既得		3,453,931			1.75	$	6,044
未归属的		827,891			1.75		1,449

		4,281,822			1.75	$	7,493

截至2019年12月31日，基于时间的B类单位的未归属补偿费用为2美元，预计将在0.01年的加权平均剩余期限内归属。

F-21

在截至2019年12月31日的年度，我们将与B类单位相关的4美元和与C类单位相关的1,153美元的薪酬支出记录在综合运营报表中的销售、一般和管理费用中。记录的补偿费用涉及个按时间计算的既得单位。基于业绩的归属取决于控制权或流动性事件的变化，截至2019年12月31日，这一事件被认为不太可能发生，因此，没有记录补偿费用。

股票增值权

母公司于2014年12月批准了Align Healthcare Holdings，LLC股票增值权(SARS)计划。授权发放的非典奖励有35万份，截至2019年12月31日，仍有153,375份未发放。

根据SARS计划，我们向某些高管和管理层授予奖励，使持有者有权获得相当于会员单位增值的现金(或在某些情况下可出售的证券)。每个SARS授予时间的80%授予超过四年的归属时间表，并且只能在控制权或首次公开募股(IPO)合格变更的归属范围内支付，其余20%的归属与控制权变更同时授予。特区奖励只能在控制权变更或首次公开募股(IPO)后以现金结算。

控制权变更和首次公开募股是根据SARS计划的条款和条件进行的，并且必须在2024年12月31日SARS计划到期之前进行。

控制权变更后，(A)通过控制权变更由受雇人员持有的所有未偿还的SARS将归属，(B)所有归属的SARS将以现金或有价证券支付。为此目的，更改管制意味着以下两种情况之一：

(i)

向大股东以外的人出售实体的全部或几乎所有资产，以换取现金或有价证券。

(Ii)

母公司解散或清算，或

(Iii)

以现金或有价证券作为交换，大股东以外的人成为一个实体超过50% 投票权权益的受益者的交易。

如上文定义的，控制权的每次变更都必须满足一项要求，即引起控制权变更的事件必须符合公司所有权或实际控制权变更的定义，或符合《国税法》第409a条规定的公司相当一部分资产的所有权变更。

F-22

于首次公开发售(A)在持有人透过首次公开招股持续受雇的情况下，持有人未归属时间归属特别提款权的百分比将根据保荐人与首次公开发售有关的任何收益而归属(该百分比由董事会酌情决定，可为零)及(B)已归属特别提款权将以现金或有价证券支付。

一旦发生控制权变更或首次公开募股(IPO)，奖励有资格根据现金结算要求进行负债会计处理。由于截至2019年12月31日尚未发生控制权变更或首次公开募股(IPO)，因此没有应支付的既得利益SARS。此外，没有记录与 SARS相关的补偿费用，因为债务结算取决于控制权或流动性事件的变更，而这在2019年12月31日被认为是不太可能的。与SARS相关的补偿费用将在发生上述定义的首次公开募股(IPO)或控制权变更时按公允价值入账。

本年度严重急性呼吸系统综合症的情况转变如下：


	单位
截至2019年1月1日未偿还	$	230,675
过期		(17,550	)
取消		(16,500	)

截至2019年12月31日未偿还	$	196,625

资本返还

从2018年开始，母公司从某些个人手中赎回完全归属的B类和C类单位。2019年，我们赎回并支付的金额为1,981美元。我们为母公司赎回这些单位支付的金额代表向母公司返还资本，并被确认为成员权益的减少。

11.

监管要求和受限资金

我们的健康计划或承担风险的实体必须保持其运营所在州的各个监管机构规定的最低资本金要求。

基于风险的资本监管

全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)已经通过了一些规则，如果各州实施，这些规则将为保险公司、医疗保健组织和其他承担医疗保险风险的实体设定最低资本金要求。这些要求采取基于风险的资本(RBC？)规则的形式，各州可能会有所不同。我们的健康计划或风险承担实体所在的某些州已经采用了RBC规则。我们的健康计划或承担风险的实体在所有提交的期间都符合最低资本金要求。

有形净资产

我们在加州的健康计划必须符合有形净资产(TNE)要求。所需金额为：(1)1,000美元；(2)超过150,000美元的前150,000美元年化保费收入的2%加上超过150,000美元的年化保费收入的1%；或(3)前150,000美元的年化医疗保健支出的8%(不包括以折旧或管理医院付款方式支付的支出)，加上超过150,000美元的年化医疗保健支出的4%(以折旧或管理医院支付方式支付的除外)我们在提交的所有期间都符合TNE要求。

我们有能力在必要时向我们的每个健康计划或风险承担实体提供额外资本，以确保满足RBC和TNE要求。

F-23

某些州对从我们受监管的子公司向不受监管的子公司和母公司支付股息、贷款或其他现金转移进行监管。此类支付可能需要州监管部门的批准，并基于某些财务标准进行限制，例如实体的法定收入和法定资本及盈余水平，或实体的有形净资产或净值水平，以及其他衡量标准。这些规定因州而异。截至2019年12月31日，我们的州监管子公司的总监管资本约为18,588美元，超过了17,762美元的总最低监管要求。截至2019年12月31日，我们的受监管子公司可能在未经监管部门批准的情况下向母公司支付的未分配股息金额为 432美元。

受限资产

根据管理我们子公司的规定，我们维持政府当局要求的存单和国库券形式的某些存款，以在破产情况下提供保护。这些投资所得资金的使用受到我们运营所在各州的法规要求的限制，或在破产情况下的需要。因此，这些存款在合并资产负债表中报告为受限资产。

我们持有这些资产直到到期，到时候这些资产将续订或投资于类似类型的投资工具。因此，我们预计这些投资的价值不会因为市场利率的突然变化而大幅下降。这些投资按摊销成本计价，接近公允价值。

12.

租契

我们的租约主要用于公司办公室，包括停车位和医疗服务运营设施。这些不可取消的租约被归类为运营租约，在2024年前以不同的间隔到期。大多数租约包含续签选项，其中一些选项包括每个选项将租约延长至多五年的选项。

各种租赁协议包含在各自租赁期内不断递增的租金支付，我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。这导致无息负债(递延租金)在租赁期的早期增加，因为支付的现金少于确认的费用，并在租赁期结束时转回。截至2019年12月31日的一年，包括最低所需停车位和转租收入在内的总租赁费用分别为3773美元和587美元。

营业租赁项下按财政年度支付的最低租赁金额如下：


	未来最低要求租赁费
2020	$	4,115
2021		4,003
2022		4,121
2023		4,127
2024		2,313
此后		60

	$	18,739

13.

员工福利计划

所有全职员工都有资格参加我们在完成90天服务后发起的401(K)计划。符合条件的员工可以缴纳法律允许的最高金额。我们最高可匹配雇员贡献的薪酬的4%。我们在2019年做出了1,269美元的相应贡献，并计入了合并运营报表中的销售、一般和管理费用。

F-24

当可能出现不利结果，并且损失金额可以合理地估计时，我们记录负债并计提损失成本。在某些情况下，由于法律和监管程序本身的不可预测性，无法估计可能的损失或超出应计金额的损失范围(如果有的话)。虽然负债和应计成本反映了我们的最佳估计，但实际金额可能大不相同。

在正常业务过程中，我们可能会涉及到各种诉讼事项。管理层认为，法律诉讼的最终解决预计不会对综合财务报表产生重大不利影响。截至2019年12月31日，法律诉讼应计金额不是重大金额。

职业责任保险

我们承保专业责任、错误和遗漏、董事和高级管理人员、雇佣行为责任保险和工人赔偿。职业责任保险单是以理赔为基础的，而其他保险单是以事故为基础的。此类保单为我们的员工、某些承保医生、潜在业务中断造成的收入损失以及可能的资产破坏或失窃提供保险。在截至2019年12月31日的一年中，承保范围没有任何减少，也没有任何索赔超过此类承保范围。

医疗再保险(止损保险)

我们利用医疗保险(或止损协议)来限制个别会员的超额损失。根据止损协议的条款，我们可以报销每个会员在承保期内超过指定免赔额的一定比例的住院费用，每个承保期内每位会员的住院费用合计不得超过2,000美元。我们必须在2020年4月30日之前向再保险公司提交服务日期在2019年10月1日之前的索赔。再保险费包括在综合经营报表的医疗费用中。

每个承保期从每年的10月1日至次年9月30日。截至2019年9月30日，我们续订了即将到期的2019年至2020年承保期保单，除免赔额增加外，所有现有条款和条件保持不变。

如果与我们签订合同的第三方无法履行止损协议规定的义务，我们仍有100% 责任支付提交的此类索赔金额。

15.

后续事件

后续事件的评估截止到2020年12月3日，也就是合并财务报表发布的日期。

于二零二零年二月，母公司与多名投资者订立单位购买协议，据此，该等投资者收购母公司的A-1类有限合伙单位。支付和贡献给母公司的现金购买总价为1.35亿美元(购买价格)。代表购买价格的现金是由母公司同时提供给我们的。

F-25

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(新冠肺炎)定性为大流行，2020年3月，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎在2020年期间已在全球蔓延，并正在影响全球的经济活动。这种病毒对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人，这描述了我们服务的许多患者。尽管新冠肺炎对我们和我们的财务状况的最终影响目前尚不清楚，但由于延迟使用、患者入院和选择性服务，我们的索赔成本暂时较低。我们继续关注新冠肺炎对我们索赔准备金预估的影响。

我们根据实际索赔提交的文件以及事实和情况的其他变化，重新审查以前建立的未解决索赔准备金估计。我们确认，截至2020年9月30日的前一年，与截至2019年12月31日的一年相关的有利发展为12,573美元。前一年的良好发展主要是由于内部举措导致了更多的索赔回收和实际索赔费用低于预期。

我们与第三方付款人的合同将于2020年12月31日终止，不再续签。我们将继续为与合同有关的径流索赔提供服务。截至2019年12月31日，与此第三方付款人相关的收入占赚取的保费收入的7.6%。

******

F-26


经营活动：
会员净亏损	$	(44,732	)

将子公司的净亏损调整为运营活动提供的现金净额：
子公司亏损中的权益		44,730

用于经营活动的现金净额		(2	)

投资活动：
Align Healthcare Partners，LP出资		500
对子公司的出资		(500	)
将资本返还给Align Healthcare Partners，LP		(1,981	)
子公司的资本返还		1,983

投资活动提供的净现金		2

融资活动：
融资活动提供的现金净额		—

现金净增		—
期初现金		—

期末现金	$	—

见注册人财务报表附注

-FS-3-

Align Healthcare Holdings，LLC(统称为我们或我们或我们的合并)母公司财务信息源自我们的合并财务报表，应与目录中包含的合并财务报表一并阅读。母公司的会计政策与目录中包含的合并财务报表附注2、合并财务报表索引中描述的相同。我们是全资拥有的

对子公司的投资

就这些简明财务报表而言，我们的全资子公司和控股子公司采用会计的权益法进行记录。对子公司的投资代表对子公司的出资和子公司对我们的资本返还。

我们立即将从子公司收到的任何资本返还给Align Healthcare Partners，LP，作为Align Healthcare Partners，LP在我们的投资的资本返还。有关返还出资额的讨论可以在合并财务报表目录中包含的合并财务报表附注10中找到，合并财务报表索引。

承诺和或有事项

有关承付款和或有事项的摘要，请参阅合并财务报表索引目录表中包含的合并财务报表附注14。

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-FS-4-

DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们的公司证书将规定此责任限制。

“特拉华州法团条例”第145条(第145节)规定，特拉华州法团如曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)，均可因该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任董事、高级人员、赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并且以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到公司威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该公司或其权利的任何诉讼或诉讼的一方的任何人，或因该人是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、未决或已完成的诉讼的一方。赔偿可包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果该高级人员、董事、高级管理人员、董事或其他人员未经司法批准，则不得在未经司法批准的情况下进行赔偿。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地招致的费用。

II-1

第145条进一步授权公司代表任何现在或以前是公司董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或应公司要求作为另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理服务的任何人购买和维护保险，针对他以这种身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。

我们的附例将规定，我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并必须在任何此类诉讼最终处置之前支付任何此类诉讼的抗辩费用，如果最终确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿，我们或其代表将承诺偿还所有垫付的款项。

本次发售完成后，我们打算与我们的每位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

以上规定的赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书条款或公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔；(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交，规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据1933年证券法(证券法)或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

第15项近期出售未登记证券

以下是关于我们在过去三年内出售的未根据证券法注册的证券的信息。还包括我们就此类证券收到的对价(如果有)，以及与申请豁免注册的证券法或SEC规则部分有关的信息。

自2017年11月1日以来，我们出售了以下未注册证券：

投资者单位发行

2020年2月，Align Partners以每套12.12美元的收购价向某些机构投资者出售了总计11,139,888套A-1单位，总收购价为135,000,005.35美元。

奖励单位发行

自2017年11月1日以来，Align Partners已向我们的董事、高级管理人员、员工和某些顾问授予了11,668,000个C类激励单位。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，上述证券的发售和销售被视为根据1933年证券法豁免注册，因为发行人根据第701条规定的利益计划和补偿合同进行的交易不涉及任何公开发售或。上述证券的接受者表示，他们收购这些证券的意图仅用于投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或出售。放置了适当的图例

II-2


展品数		描述
1.1*		承销协议的格式

3.1*		Align Healthcare，Inc.公司注册证书格式

3.2*		Align Healthcare，Inc.章程格式

5.1*		Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP的观点

10.1**		定期贷款协议，日期为2018年8月21日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2的某些子公司，LLC作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理

10.2**		截至2018年8月21日的证券协议，其中包括Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2的某些子公司，LLC作为出让人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理

10.3**		贷款协议第1号修正案和费用修改函，日期为2019年4月25日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare的某些子公司作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理

10.4**		贷款协议第2号修正案和费用修改函，日期为2020年5月26日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2，LLC的某些子公司作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理

10.5**		贷款协议第3号修正案和费用修改函，日期为2020年9月8日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco的某些子公司，LLC作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理

10.6*		董事及高级人员弥偿协议格式

10.7+**		Align Healthcare Holdings，LLC股票增值权计划

10.8+*		2021年综合奖励计划表格

10.9+*		高祖泽的雇佣协议格式

10.10+*		道恩·马罗尼的雇佣协议格式

10.11+*		托马斯·弗里曼的雇佣协议格式

10.12+§		唐纳德·福曼的雇佣协议格式

10.13+§		Dinesh Kumar的雇佣协议格式

10.14		CMS协议格式

21.1		Align Healthcare，Inc.的子公司

23.1*		德勤律师事务所同意

23.2*		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意(见附件5.1)

24.1		授权书(包括在签名页上)

II-3

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。)如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题：

以下签署的注册人特此承诺：

为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应在宣布生效时视为本注册说明书的一部分；以及

为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

II-4

以下签署的Align Healthcare，Inc.的董事和高级管理人员特此任命和的每一位为事实律师对于以下签署人，完全有权替代和替代下文签署人的姓名、地点和位置，并根据1933年证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 签署并提交对本S-1表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册声明 )，以及任何和所有申请及其他文件，以取代或取代下文签署人的姓名、地点和其他名称、地点和其他文件，并向美国证券交易委员会(SEC)提交本S-1表格中的本注册声明(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的任何其他注册声明)和任何及所有申请和其他文件有充分的权力和权力去做和执行任何必要的、必要的或合意的行为和事情，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师，或其一名或多於一名的代替者，可凭藉本条例而合法地作出或安排作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

高约翰(John Kao)	首席执行官 (首席执行官官员)	, 2021

托马斯·弗里曼	首席财务官 (首席财务会计官)	, 2021

约瑟夫·科诺维茨基(Joseph Konowiecki)	导演	, 2021

大卫·霍奇森	导演	, 2021

马克·麦克莱伦	导演	, 2021

罗伯特沃霍夫	导演	, 2021

托马斯·卡雷拉	导演	, 2021

II-5


特拉华州	6324	46-5596242
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



每一级的标题证券须予注册	建议极大值发行价⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
普通股，每股面值 $	$	$


长期债务	$	145,900
减少未摊销债务发行成本		(7,943	)

长期债务扣除摊销后的净额		137,957
减少长期债务的流动药水		—

长期债务扣除当期部分后的净额	$	137,957


克里斯托弗·J·卡明斯 Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 美洲大道1285号纽约州纽约市，邮编：10019-6064 (212) 373-3000		拜伦·B·鲁尼佩德罗·J·贝梅奥 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号纽约，纽约10017 (212) 450-4000


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益将捐给Align Healthcare，Inc.	$	$


高盛有限责任公司		摩根士丹利		摩根大通		美国银行证券		威廉·布莱尔


	2020年12月31日
	实际	形式上作为调整后的⁽¹⁾⁽²⁾
	(千美元)
合并资产负债表数据：
现金	$	$
营运资金⁽³⁾	$	$
总资产	$	$
长期债务，扣除当期部分后的净额	$	$
成员赤字合计	$	$


	购股				总对价				平均值单价分享
	数	百分比			金额	百分比
现有股东				%	$				$
新投资者
总计			100	%	$		100	%	$


	成员%s 单位		成员%s 权益			累计赤字			总计
2019年1月1日的余额		566,200	$	278,258		$	(311,913	)	$	(33,655	)
净损失		—		—			(44,732	)		(44,732	)
出资		—		500			—			500
股权薪酬费用		—		1,157			—			1,157
资本返还		—		(1,981	)		—			(1,981	)

2019年12月31日的余额		566,200	$	277,934		$	(356,645	)	$	(78,711	)


已招致但未支付的索赔	$	83,939
应付资本金、应付风险分担和其他		18,445

	$	102,384


	已发生的索赔，扣除再保险后的净额截至12月31日的年度，
索赔	2017		2018		2019
发生年份	未经审计		未经审计
2017	$	200,473	$	198,567	$	196,183
2018				240,940		232,211
2019						274,871

总计					$	703,265


	累计支付的索赔金额，再保险净值截至12月31日止年度，						累计数已支付索赔的数量
索赔	2017		2018		2019
发生年份	未经审计		未经审计
2017	$	157,683	$	196,243	$	195,958		397,724
2018				190,482		227,398		461,057
2019						196,086		352,719

总计					$	619,442


	单位			加权的- 平均值格兰特- 约会集市价值		金额
年初未清偿账款		11,062,600		$	0.26	$	2,894
授与		5,091,000			0.67		3,395
取消		(1,708,800	)		0.22		(384	)
赎回		(110,400	)		0.25		(28	)

年终未清偿债务		14,334,400			0.41	$	5,877

既得		3,535,800			0.30	$	1,055
未归属的		10,798,600			0.45		4,822

		14,334,400			0.41	$	5,877



瑞银投资银行	派珀·桑德勒	贝尔德


	须支付的款额已支付
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
上市费		*
印刷费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总费用	$	*


由以下人员提供：
姓名：		高约翰(John Kao)
标题：		首席执行官