Amendment No.1 to DRS

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。如果根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》下的第415条规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见修订后的1934年证券交易法第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算



每一级的标题证券须予注册	建议极大值集料发行价⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元股	$	$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止，这一日期或多个必要日期可将本注册声明的生效日期延后至注册人应提交进一步修订的日期，以明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成。日期为2021年

股票

LOGO

A类普通股

这是指南针公司A类普通股的首次公开发行。

我们正在发行A类普通股。

我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。由于纽约州的房地产监管要求，除非法律另有要求，否则我们已经发行并打算在未来向我们在纽约州注册的持牌房地产经纪人发行的B类普通股没有投票权。B类普通股股票将在日转换为A类普通股以股换股在本次发行后的某些转让的基础上。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。目前预计，每股首次公开募股价格将在$到$之间。

我们打算申请将我们的A类普通股挂牌上市，股票代码为？

请参阅第17页标题为 n风险因素的部分，了解您在购买A类普通股股票前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

(1)	有关支付给承销商的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的章节。

如果承销商出售的股票比A类普通股多，承销商有权以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣，从我们和出售股票的股东手中购买最多股。

承销商预计将于2021年在纽约交割股票。

(按字母顺序 )



高盛有限责任公司		摩根士丹利

招股说明书日期：2021年


	页面
招股说明书摘要		1
供品		11
汇总合并的财务和其他数据		14
危险因素		17
关于前瞻性陈述的特别说明		47
行业和市场数据		49
收益的使用		50
股利政策		51
大写		52
稀释		55
选定的合并财务和其他数据		58
管理层讨论和分析财务状况和运营结果		61
生意场		89
管理		117
高管薪酬		126
某些关系和关联方交易		145
主要股东		148
股本说明		150
有资格在未来出售的股份		157
美国联邦所得税对我们A类普通股的非美国持有者的重大影响		159
承保		164
法律事务		170
专家		170
在那里您可以找到更多信息		170
合并财务报表索引		F-1

到2021年(含该日)(本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守有关发行A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全文，包括本招股说明书中其他地方提供的题为风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、关于前瞻性陈述的备注和特别说明、合并财务报表和附带说明的章节。

愿景、战略和使命

我们设想这样一个世界，在那里，买卖房屋的体验对每个人来说都是简单而愉快的。我们的战略是用无缝、全数字化的工作流程取代当今复杂的、纸质的、过时的工作流程端到端使房地产经纪人能够为每一位卖家和买家提供非凡体验的平台。我们以座席为中心的平台是我们帮助每个人在世界上找到自己位置的使命的核心。

概述

Compass提供了一个端到端使住宅房地产经纪人能够为其卖方和买方客户提供卓越服务的平台。我们的平台包括一套集成的基于云的软件，用于客户关系管理、营销、客户服务和其他关键功能，以及经纪服务和增值服务，所有这些都是为房地产行业定制的。从根本上说，我们认为代理商现在是，而且将继续是住宅房地产交易的核心。我们帮助代理商发展业务、服务更多客户、节省时间，并在房地产交易中脱颖而出，成为值得信赖的专业顾问。

到2020年，我们的代理人已经代理了超过27.5万套房屋的卖家或买家，价值超过3000亿美元。我们的代理优先方法和差异化平台在2020年为我们的代理及其客户带来了强劲的成果。

•

与在Compass的第二年相比，我们的工程师从第一年开始平均多完成19%的交易；

•

与我们MLS城市平均房屋销售价值相当的公司的代理商相比，我们的代理商在平均售出房屋的天数上平均减少了21%；

•

平均而言，88%的座席团队每周至少使用一次我们的专有技术平台，其中约三分之二的人每天使用该平台；

•

委托代理留存率超过90%；

•

我们的代理人是强有力的拥护者，给指南针的净推动者得分是68分。¹

住宅房地产是世界上最大、最复杂的行业之一。根据全美房地产经纪人协会(National Association of Realtors，简称NAR)的数据，2020年，美国售出了超过560万套住房，交易额约为1.9万亿美元。住房是美国最大的消费支出，住房往往是家庭财富的重要来源。

¹	有关我们的Net Promoter评分的进一步讨论，请参阅行业和市场数据。

买卖房屋是个人一生中最重要的财务事件之一，通常也是最复杂、最耗时和最重要的事件之一。鉴于每个房产、位置、买家、卖家、谈判、所有权和融资的独特性质，房地产经纪人作为大多数工作流程的推动者的角色是不可或缺的。根据NAR发布的2020年《购房者和卖家概况》，89%的卖房者和88%的购房者使用房地产经纪人或经纪人，这一水平在过去10年里与2011年的水平保持一致，分别为87%和89%。

我们相信，最好的代理商是充满活力的企业主，他们负责从吸引和留住客户到管理财务和运营的每一项职能。我们认为，这些创业者不必要地受到过多互不相连的技术解决方案、手工流程和过时系统的束缚。为工程师打造的绝大多数技术产品都是窄点解决方案，需要工程师花费大量时间远离他们的客户，争论多个杂乱无章的技术工具，并在这些工具之间手动传输数据。这些效率低下不仅使代理商感到沮丧，而且限制了他们为客户提供有效服务的能力。

我们构建了一个集成的软件平台，帮助座席利用现代技术公司的复杂功能以及专职顾问的个人关注和服务进行操作。我们的平台使用专有数据、分析、人工智能和机器学习，为座席及其客户提供广泛的行业特定功能。

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我们不断创新和增强我们的软件平台，目标是实现所有房地产工作流程的数字化和自动化，使代理商能够获取和服务客户。我们的技术领先水平和血统帮助我们在全球范围内吸引和留住顶级软件工程师和人工智能人才。我们在纽约、西雅图、华盛顿特区和印度海得拉巴的创新中心拥有一支由650多名经验丰富的产品和工程专业人员组成的团队。

我们通过其他服务补充我们的软件，使我们的代理更成功，使他们能够就住宅房地产流程的多个方面提供建议。Compass Concierge是一个项目，在这个项目中，我们

我们的商业模式是建立在共享成功的基础上的：当我们的代理商成功时，我们才会成功。随着Compass平台为代理商带来更多价值，更多拥有成熟房地产业务的代理商加入该平台。随着这些代理商为他们的客户提供出色的体验，他们产生了更多的重复和推荐业务，进而增加了交易量。这一增长使我们能够在该平台上进一步投资，并推动良好的飞轮。

我们大胆的使命、以代理为中心的战略和全面的数字平台使我们能够在全球最大的资产类别之一的住宅房地产市场捕捉到巨大的商机。我们估计，代理商在美国获得了约950亿美元的佣金，并处于与房屋交易直接和间接相关的大量额外支出的中心。我们的长期市场机会包括经纪佣金、付费营销服务和房地产生态系统其他组成部分的支出，包括结算服务 (所有权、第三方托管和抵押)和其他房地产服务。我们认为，从长远来看，我们在美国的可服务潜在市场(SAM)将超过1800亿美元，全球总潜在市场(TAM)将超过5700亿美元。¹

截至2019年12月31日，我们在Compass平台上有15,280名代理。我们的代理的子集被视为主要代理，既可以是其各自代理团队的领导者，也可以是在我们的平台上独立运营的单个代理。截至2019年12月31日，我们在Compass平台上有7991个主要代理。根据美国人口普查局的数据，我们目前覆盖了全美44个市场，这些市场被定义为大都市统计局(MSA)。

2019年，我们的代理商处理了超过970亿美元的住宅房地产交易，约占美国市场的3%，高于2018年的340亿美元。我们计算市场份额的方法是将我们的总交易额(即我们平台上代理商完成的交易的总美元价值 )除以NAR报告的美国现房销售总美元价值的两倍(以计算每笔交易的卖方和买方)。我们目前几乎所有的收入都来自为这些交易支付的佣金，并相信我们仍有很大的机会继续在我们的平台上增加代理，并扩大他们各自的市场份额。此外，随着我们在房地产生态系统内不断扩展和多样化我们的产品，我们处于有利地位，可以从相邻服务中获得有意义的收入。

我们的业务经历了快速增长。2019年和2018年，我们的收入分别为24亿美元和8.847亿美元，同比增长170%。我们在2019年和2018年的净亏损分别为3.88亿美元和2.238亿美元。

¹	我们的SAM基于整个美国住宅房地产市场，而不是仅基于我们目前服务的市场。我们的TAM以整个全球住宅房地产市场为基础；然而，我们目前没有一家代理商位于美国以外，我们的房地产交易几乎都是以美国为基础的。

房地产经纪人是其业务的首席执行官，处于高度专业化的多方工作流程的中心，涉及买家或卖家通常看不到的复杂性。代理人充当他们的客户、交易对手和许多其他与交易有关的利益相关者之间的联络人。除了直接为客户提供服务外，工程师还会根据需要向相邻的服务提供商推荐从售前到售后的整个过程。

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尽管有各种无代理模式，如iBuying和按所有者待售，但美国近90%的卖家和买家都与房地产经纪人合作。经纪人的核心角色使他们在每笔交易和整个市场中都处于举足轻重的地位。它们位于卖方或买方工作流程的中心，为成交服务(产权和第三方托管服务、抵押贷款、过桥贷款和法律)和成交后的供应商推荐(房屋保险、保修、搬家服务、室内设计和互联网)提供建议。

代理商花费大量时间培养他们的影响范围，他们的大部分业务都来自回头客和推荐人。根据NAR的数据，2020年，73%的卖房者和60%的购房者选择与他们过去使用过的中介合作，或者通过推荐找到他们的中介。代理和客户之间的关系通常始于一笔交易，并持续多年。这种优势的副产品是客户将其代理推荐给朋友、邻居和亲戚。因此，每个新客户端都可以为代理带来显著的生命周期价值。

现有的技术不足以满足市场需求

许多房地产经纪人被耗时的手工流程束缚住了手脚

该行业的超本地化性质使得每笔交易都是独一无二的，需要对市场、物业和个人需求的细致入微的了解。典型座席将大量时间花在可通过技术大大增强的管理任务上，例如管理客户协作、协调参观、组织约会、创建营销内容，以及有效地同时运行多个流程。

房地产业在技术创新方面落后，所发生的创新并没有解决代理商面临的核心挑战

尽管房地产交易效率低下，但该行业采用技术的速度一直很慢，尤其是与代理商相关的技术。一些公司已经为代理开发了点解决方案，但该软件缺乏集成和关注范围狭窄，进一步使代理体验复杂化。通常，这些点解决方案是由规模较小、资金不足的公司提供的，这些公司支持和升级产品或在移动环境中提供产品的能力有限。许多公司已尝试构建解决方案来取代代理，而不是增强其能力。该行业的绝大部分支出都集中在消费者(主要是购房者)身上，形式是面向消费者的搜索门户网站。因此，房屋销售者和房地产经纪人在很大程度上被忽视了。

机遇

我们认为，房地产经纪人是一群服务不足的企业主，通过为他们提供无缝的、端到端有了这个平台，我们就可以释放出巨大的未开发的经济潜力。

随着我们继续在单个集成平台中构建工程师所需的一切，我们相信会有更多优秀的工程师继续来到Compass。随着越来越多的优秀代理商加入我们，我们的平台帮助他们为更多的买家和卖家客户提供出色的体验。创造出色的客户体验的能力推动了拥有重复客户和推荐客户的代理继续开展业务。这最终会为代理商带来更多收入，而且在

我们的平台为代理商创建和培育客户关系提供了坚实的基础。我们强大的客户关系管理(Customer Relationship Management，或CRM)平台使工程师能够开发自动化且可定制的水滴活动，以便在关键时刻和时间内与他们的联系人保持联系。通过我们的营销中心，代理商可以通过创建数字ADS、视频、列表演示文稿、电子邮件时事通讯、平面广告和标牌等营销宣传材料来营销自己的个人品牌，以及执行营销活动，只需几分钟的努力。我们的代理商在2020年通过我们的平台设计了100多万条不同的营销内容。在人工智能的支持下，我们的CRM向作为潜在卖家或潜在买家联系的代理商提供建议。因此，我们的工程师可以将精力集中在高价值客户上，这可以带来更多的交易和更多的收入。例如，2020年下半年，与我们认为不太可能出售的房产相比，我们可能出售的推荐使我们的代理商中标率高出61%。

我们的平台使代理商能够在更短的时间内以更优惠的价格出售更多的房屋。2020年，与我们MLS城市平均房屋销售价值相当的公司的代理商相比，我们的代理商售出房屋的天数平均减少了21%。我们将MLS城市定义为我们服务的拥有多个挂牌服务的大城市，目前包括：旧金山、华盛顿特区、波士顿、洛杉矶、迈阿密海滩、达拉斯、芝加哥、圣地亚哥、西雅图、亚特兰大、奥斯汀、丹佛、休斯顿、费城和纳什维尔。我们认为具有可比平均房屋销售价值的公司是那些平均房屋销售价值在我们的20%以内的公司。我们相信，我们会为代理商提供他们需要的解决方案和数据，以便有效地列出和销售房产，并更高效地运行销售流程。

到了挂牌和销售房屋的时候，我们的代理商可以利用Compass Concierge等服务，该服务旨在提高房屋的销售价值并缩短上市时间。我们平台上使用Compass Concierge的卖家在60天内出售房屋的可能性几乎是我们所在市场平均MLS挂牌价格的两倍。我们的人工智能支持的比较市场分析工具(CMA)使代理商能够为其客户优化定价策略，利用过去销售和当前挂牌的数据来建议具有代表性的可比房产。代理商还可以使用我们的平台进行虚拟旅游，并通过我们的Open House App直播开放日活动，以确保房源得到充分关注。在准备和完成交易时，我们的代理可以使用我们的平台向其客户推荐和提供邻近的服务，如所有权和第三方托管，以及在交易完成后向服务提供商推荐。

为买家提供咨询服务

我们的平台使代理商能够以极具吸引力的价格为买家找到想要的房产。我们的代理商为客户提供全面的库存，包括私人房源，帮助他们了解当地市场动态、旅游物业、准备和成交报价，以及更好地管理整个购房流程。

有了Compass Colltions(一个经过管理的可视化工作区)，我们的工程师和他们的客户可以轻松地查找和组织感兴趣的房屋，然后通过集成的聊天功能标记和讨论特定的房产。通过近乎实时的搜索警报和通知，客户端可以监控新的列表，并在保护感兴趣的属性方面获得优势。使用我们的CMA，代理商可以更好地了解特定市场、社区和住宅功能的定价动态，最终提供有关潜在报价的知情建议。我们还为我们的代理商提供与结清购房相关的服务，例如在选定市场的产权保险和第三方托管服务。

指南针优势

差异化和集成化技术。我们的端到端、移动优先平台旨在实现简单性和可扩展性，提供真正差异化的房地产体验，打造具有竞争力的护城河。

以代理人为中心的战略。我们一直专注于行业创新服务不足的代理商，因为我们认识到他们在房地产交易中心所扮演的关键角色。

顶级特工人才。我们相信，最有才华的工程师希望在Compass工作，因为我们专门建立了我们的业务，以帮助即使是最老练的工程师也能取得职业生涯中的最佳结果。

数据驱动洞察力优势。自2018年来，我们的主要代理团队及其交易已在我们的平台上推动了超过3100万次会话，帮助推动了我们的机器学习算法，并为Compass创造了数据优势。

规模效应强，网络效应强。Compass是美国总交易额最大的独立经纪公司(根据 RealTrends)，这使我们能够捕捉整个房地产生态系统的支出。

我们于2012年10月根据特拉华州法律注册成立，名称为Urban Compass，Inc.。随后，我们于2021年1月更名为Compass，Inc.。我们的主要执行办公室位于纽约10011，纽约第五大道90号3楼，电话号码是(212)9139058。我们的网址是Www.compass.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不构成本招股说明书的部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考。在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。除上下文另有规定外，本招股说明书中的术语？Compass，Inc.及其合并的子公司指的是Compass，Inc.及其合并的子公司。

？指南针、我们的徽标以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、服务标记或商标名是指南针，Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些其他公司属于其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的名称、商标或服务标记来暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号在出现时没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用不会以任何方式表明我们不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

我们估计，在本次发行中出售我们A类普通股的净收益约为100万美元，或者如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$br}(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，净收益约为100万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们主要打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括研发、销售和营销活动、一般和行政事务以及资本支出。我们还可以将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务。但是，我们目前没有针对正常业务过程之外的任何收购或投资达成具有约束力的协议或承诺。我们将在此次发行中对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。有关更多信息，请参阅标题为？收益的使用？一节。

投票权	A类普通股每股有一票投票权。除非法律另有规定，我们B类普通股的股票没有投票权。

风险因素	有关您在决定购买我们A类普通股之前应考虑的一些因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息部分。

建议的符号

“薪酬”

(I) A系列、B系列、C系列、E系列、F系列和G系列可转换优先股的股票，它们将根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，在紧接本次发行完成之前自动转换为A类普通股 (Ii)D系列可转换优先股的股票，它们将根据假设的首次公开募股价格(每股) $$自动转换为A类普通股。这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，根据我们修订和重述的公司注册证书(我们统称为股本转换)的条款，在紧接本次发售完成之前，将A类普通股转换为A类普通股。有关其他信息，请参阅标题为？股本说明？D系列可转换优先股的特殊转换调整的章节。假设的首次公开募股价格每增加或减少1.00美元，可向我们D系列可转换优先股持有人发行的A类普通股的股票数量将分别增加或减少约。

截至2020年12月31日，我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量不包括以下内容：

•

我们A类普通股的股票可在2020年12月31日行使已发行期权时发行，加权平均行权价为每股$，包括购买根据我们的2012股票激励计划或2012计划发行的股票的期权；

•

我们的B类普通股截至2020年12月31日在行使已发行期权时可发行的股票，加权平均行权价为每股$，不包括2012年的计划；

•

我们A类普通股的股票根据我们的2012年12月31日计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位(RSU)时可发行的股票，包括(I)在RSU归属和结算时可发行的股票截至12月31日满足基于服务的归属条件的RSU，2020年，与本次发行相关的流动性归属条件将得到满足； (Ii)截至2020年12月31日未满足服务归属条件的RSU归属和结算时可发行的股票，与本次发行相关的流动性归属条件将得到满足的股票；

•

我们A类普通股的股票根据我们的2012年计划，根据我们的2012年计划，在行使2020年12月31日之后授予的期权时可以发行，加权平均行权价为每股$；

•

根据我们的2012年计划，在2020年12月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的A类普通股股票；

•

我们A类普通股的股票，总价值高达100万美元，可在实现与我们过去收购的某些里程碑相关的某些里程碑后发行；以及

•

根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的A类普通股股份，包括：(1)根据我们的 2012计划，截至2020年12月31日，为未来发行预留的A类普通股股份(该储备不反映购买我们A类普通股股票的选择权，以及在2020年12月31日之后授予的可为我们A类普通股股票结算的RSU)和(2)根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的 A类普通股股份，或将于紧接本招股说明书日期之前的日期生效。

在紧接本招股说明书日期的前一天，根据我们的2012计划可供发行的A类普通股的任何剩余股票将被添加到我们的2021计划下为发行而保留的股份中，

下表总结了我们的合并财务和其他数据。我们将2018年和2019年的汇总合并运营报表数据和截至2019年12月31日的汇总合并资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的已审核合并财务报表。我们的审计合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP) 编制的。我们的历史结果并不一定预示着未来的预期结果。您应在阅读以下汇总合并财务和其他数据，同时阅读标题为？选定的合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？以及我们的合并财务报表、附注以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息的章节。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
	(以百万为单位，不包括股票和每股数据)
综合运营报表数据：
收入	$	884.7		$	2,386.0
运营费用：
佣金和其他与交易相关的费用 ⁽¹⁾		695.4			1,935.6
销售和市场营销⁽¹⁾		174.3			382.8
运营和支持⁽¹⁾		95.5			204.8
研发⁽¹⁾		56.7			131.3
一般事务和行政事务⁽¹⁾		85.7			92.4
折旧及摊销		14.8			40.9

总运营费用		1,122.4			2,787.8

运营亏损		(237.7	)		(401.8	)
投资收益，净额		8.4			12.9

所得税前亏损		(229.3	)		(388.9	)
享受所得税优惠		5.5			0.9

净损失		(223.8	)		(388.0	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损⁽²⁾	$	(22.62	)	$	(36.42	)

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份⁽²⁾		9,893,022			10,652,988

普通股股东的预计每股基本净亏损和稀释净亏损⁽²⁾

预计加权平均流通股，用于计算可归因于普通股股东(基本和稀释后)的每股净亏损⁽²⁾

(1)

包括基于股票的薪酬费用如下：

预计列反映(A)股本转换，如同此类转换已于2019年12月31日发生，(B)我们重述的公司证书的备案和有效性，以及(C)与基于股票的RSU相关的额外实收资本和累计亏损的增加，截至2019年12月31日满足基于服务的归属条件的RSU，以及将满足与此相关的流动性事件相关绩效归属条件的RSU工资税预扣和汇款义务没有包括在预计调整中。

(2)

经调整的备考表格一栏反映(A)上文脚注(1)所述项目，及 (B)本公司在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售开支后，以每股假设首次公开发售价格(即本招股说明书首页所述价格区间的中点)出售A类普通股。以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际的公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。假设招股说明书封面所列的首次公开募股(IPO)价格为每股$1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本百万美元，前提是本招股说明书首页列出的发行股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后，将增加(减少)现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本百万美元。假设假设首次公开发行(IPO)价格(即本招股说明书封面价格区间的中点)保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本约100万美元。

除了我们的财务业绩外，我们还使用以下业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策。为了评估我们的经营业绩，以及出于内部规划和预测的目的，我们还使用了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这是非GAAP 财务指标。有关这些衡量标准的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，主要业务指标和非GAAP财务衡量标准。


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
交易总额		27,188			87,158
交易总额(以十亿为单位)	$	33.7		$	97.5
平均委托代理		2,694			6,787
净平台贡献保留		105	%		105	%
调整后的EBITDA⁽¹⁾(单位：百万)	$	(168.3	)	$	(324.6	)
调整后的EBITDA利润率⁽¹⁾		(19.0	)%		(13.6	)%

(1)

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及调整后EBITDA的净亏损对账的更多信息，请参阅题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节。关键业务指标和非GAAP财务衡量标准。关键业务指标和非GAAP财务衡量标准

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性，连同本招股说明书中的所有其他信息，包括题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析和非GAAP财务措施以及我们的合并财务报表和相关注释的部分。我们的业务、财务状况或运营结果也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的成功取决于总体经济状况、美国房地产业的健康状况以及住宅房地产所有权的一般风险，我们的业务可能会受到经济和行业低迷的负面影响，包括季节性和周期性趋势。

我们的成功直接和间接地受到总体经济状况、美国房地产行业的健康状况以及住宅房地产所有权的普遍风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。我们的业务可能会受到许多可能影响美国房地产业状况的因素的影响，包括：

•

经济缓慢增长或衰退的时期；

•

信贷市场疲软；

•

提高抵押贷款利率和首付要求或限制抵押融资的可获得性；

•

由于国内或国际宏观经济事件，消费者对经济或住宅房地产市场的信心水平较低；

•

持续的新冠肺炎疫情和工资持续缓慢复苏造成的高失业率；

•

金融机构不稳定；

•

将对住宅房地产市场产生不利影响的立法或监管变化(包括监管解释或监管实践的变化)，以及影响房地产和/或房地产交易的联邦和/或州所得税变化和其他税制改革；

•

区域房屋库存水平不足或过高；

•

高度丧失抵押品赎回权的活动，包括但不限于释放金融机构已经持有的待售房屋；

•

地方、地区或国家经济状况的不利变化；

•

消费者由于首次购房者对投资购房的担忧而无法或不愿意进行销售交易，以及现有房屋资产有限或为负的提前购房者；

•

住房负担能力下降，包括抵押贷款利率上升、房价上涨以及工资停滞或工资增长跟不上通胀的影响；

•

住房拥有率下降，房地产需求下降，社会对拥有住房的态度发生变化；以及

•

自然灾害，如飓风、地震和其他扰乱当地或地区房地产市场的事件(包括全球大流行)。

由于我们的收入来自销售佣金和交易手续费，因此，由于上述任何原因，我们的代理商执行的房屋销售交易和相关交易总数的任何减速或减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，住宅房地产市场历史上一直是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格出现波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将随着时间的推移反映这些季节性变化，尽管到目前为止，我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务中季节性的影响。

如果我们不为我们的代理提供他们看重的解决方案，我们可能无法吸引新代理、留住现有代理或提高我们平台的代理利用率这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不为我们的代理提供他们重视的解决方案，我们可能无法吸引新代理、留住现有代理或提高我们平台的代理利用率。我们的持续增长取决于我们是否有能力在我们服务的每个市场吸引高素质的代理商，一旦他们加入我们的平台，我们就能留住他们，并帮助他们扩大业务和利用我们的解决方案。此外，为了留住我们的代理商并扩大他们的业务，我们提供广泛的解决方案和相邻服务，我们将通过投资和收购继续扩大这些解决方案和服务。为了加强我们未来的代理招聘工作，我们可能会选择提供更多的激励措施，这会增加我们的费用，但不能保证会带来增长。虽然我们相信这些投资有助于我们的代理商取得成功，但不能保证我们会在我们服务的各个市场留住我们的代理商，也不能保证我们的投资会增加交易量。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于我们代理的成功和增长，以及他们对我们平台的持续使用。

自成立以来，我们经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率也可能会下降。

自2012年成立以来，我们经历了快速增长。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率也可能会下降。在任何情况下，如果我们不这样做，除其他事项外，我们可能无法实现快速增长或根本无法实现增长：

•

在我们目前服务的市场中吸引高绩效的代理商；

•

拓展新的国内市场；

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改进我们的软件并开发附加功能；

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开发更广泛的解决方案；

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实施机会主义并购；以及

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向国际扩张。

为了保持我们的市场地位，我们可能会更快地在新市场进行有机扩张或收购券商，而不是在这样一个竞争激烈的行业中运营。向新市场扩张可能是具有挑战性的，因为一些新市场具有非常独特的特征，其中一些可能是我们没有预料到的，或者是我们不知道的。这些差异可能会导致更大的招聘和交易成本，这可能会导致这些市场比我们目前运营的市场利润更低，并可能减缓我们的收入增长速度。

自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来我们的运营费用会增加，可能无法实现或持续盈利。

2018年和2019年，我们分别净亏损2.238亿美元和3.88亿美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别为4.371亿美元和8.251亿美元。我们

预计未来将继续进行投资，以发展和扩大我们的业务，包括投资于技术、招聘和培训，以及进行战略收购。这些投资可能不会增加我们业务的收入或增长，可能会继续导致我们业务的净亏损。此外，我们未来可能会因多个原因而蒙受重大损失，包括：

•

美国住宅房地产交易量下降；

•

我们向新市场的扩张，我们通常在进入后立即遭受更大的损失；

•

美国住宅房地产行业竞争加剧；

•

吸引和留住代理商的成本增加；

•

增加研发成本，以继续提升我们平台的功能；

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改变我们的收费结构或收费标准；

•

我们未能通过我们的技术和商业模式实现预期的效率；

•

未能执行我们的增长战略；

•

增加销售和营销成本；

•

增聘人员以支持我们的整体增长；以及

•

不可预见的费用、困难、复杂和延误，以及其他未知因素。

因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续蒙受重大亏损。此外，随着我们继续投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。如果我们不能管理我们的开支或增加足够的收入来跟上我们的投资步伐，我们的业务可能会受到损害。此外，作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计这将增加我们的一般和行政费用(按绝对美元计算)。

由于我们预计业务增长将产生巨大的成本和费用，而且我们可能会在产生与此相关的增量收入之前产生费用，因此我们可能会发现这些努力比我们目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会导致收入增加来抵消这些费用，这将进一步增加我们的损失。

如果我们不创新并不断改进和扩展我们的平台，为我们的代理及其客户创造价值，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的成功取决于我们不断创新和改进我们的平台为我们的代理商提供价值的能力，包括为代理商开发我们的客户关系管理、营销中心、上市、搜索、比较市场分析和其他产品。因此，我们必须不断投入大量资源进行研发，以提高我们平台的吸引力和全面性。我们在平台上的投资使我们能够提供扩展的技术产品套件，例如客户关系管理和差异化搜索功能，我们相信这些使我们与竞争对手区分开来。此外，我们还通过有机增长和选择性收购，扩大了我们向某些代理商提供的邻近服务，如所有权和第三方托管服务。因此，我们相信我们的平台在其技术和我们产品的广度上都有所不同。但是，如果我们不能继续创新和扩展我们的平台，我们的工程师可能会变得不满意，使用竞争对手的产品或离开我们的公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在美国境内传播的持续时间和程度，影响我们业务的地方、地区和国家限制和监管命令的盛行程度，以及对资本和金融市场以及美国和全球经济的影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。我们的成功取决于我们运营的市场中大量的住宅房地产交易。此交易量影响我们的所有创收方式，包括从我们的代理执行的交易中产生佣金，以及我们的所有权和第三方托管业务完成的交易数量。2020年第二季度，新冠肺炎疫情对住宅地产交易量造成重大不利影响。从那时起，除了普遍的宏观经济不稳定之外，许多政府当局还对与住宅房地产销售有关的面对面活动进行了限制，如禁止或限制在家中参观、检查和评估，以及当地房地产文件搜索和新记录的可用性或小时数。虽然这些措施在2020年晚些时候基本取消，我们的运营结果在2020年第三季度和第四季度没有显示出不利影响，但不能保证未来不会实施这些措施，也不能保证疫情不会再次对交易额造成不利影响。此外，我们的许多员工仍然需要远程工作，这可能会对我们的效率和士气产生不利影响。

虽然我们的业务自疫情爆发以来已经恢复，但随着持续的新冠肺炎疫情继续影响美国整体经济，我们认为消费者在房地产交易上的支出可能会受到许多与新冠肺炎疫情相关的宏观经济因素的不利影响，包括但不限于：

•

失业率上升，工资停滞不前或下降；

•

消费者对经济和衰退状况的信心下降；

•

个人投资组合收益率下降或股市波动和下跌；

•

某些市场较低的租金减少了置业需求；以及

•

更严格的抵押贷款融资条件，包括提高首付要求。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与竞争对手成功竞争。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

•

我们吸引和留住代理商的能力；

•

我们为代理商及其客户提供的产品和服务(包括我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务)的时机和市场接受度；

•

我们邻近的服务对代理商以及代理商和客户的吸引力；

•

我们有能力吸引顶尖工程人才来进一步开发和改进我们的技术，以支持我们的业务模式；以及

•

相对于我们的竞争对手，我们的品牌实力。

我们的业务模式取决于我们是否有能力继续吸引代理及其客户使用我们的平台，并以经济高效的方式提高他们的参与度。我们在国家层面和每个市场上都面临着来自传统房地产经纪公司的竞争，其中一些公司在全国范围内运营，另一些公司仅限于一个或多个特定地区。我们还面临着来自技术公司的竞争，包括越来越多的基于互联网的经纪公司和其他采用多种商业模式运营的公司。

新进入者，特别是提供单点解决方案的较小公司，继续加入我们的市场类别。然而，我们现有的和潜在的竞争对手包括科技公司和房地产经纪公司，它们经营或可以发展向购房者或卖家提供类似服务的国家和/或地方企业，包括房地产经纪、保险和托管服务。其中几家可能进入我们市场类别的技术公司可能具有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更多的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、发展或改进他们的业务。

联邦政府及其机构的货币政策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们的业务受到联邦政府及其机构货币政策的重大影响。我们尤其受到美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)政策的影响。这些政策调节美国的货币和信贷供应，并通过其对利率的影响影响房地产市场。

抵押贷款利率的上升对住房负担能力产生了不利影响，我们过去一直受到利率上升环境的负面影响，未来也可能受到负面影响。例如，如果潜在房屋卖家选择继续使用较低的抵押贷款利率，而不是出售他们的房屋，而购买另一套住房而支付更高的抵押贷款利率，或者类似地，如果潜在购房者选择租房而不是支付更高的抵押贷款利率，抵押贷款利率的上升可能会导致销售交易量下降。美联储政策、利率环境和抵押贷款市场的变化超出了我们的控制范围，难以预测，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

佣金毛收入或佣金比例的任何下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务模式依赖于我们的代理商能否成功地产生毛佣金收入，我们从中收取佣金并向他们支付净佣金。房地产佣金费率因市场而略有不同，尽管历史利率在各个市场之间一直相对一致，但不能保证在给定的市场或整个行业中，主流的市场惯例在未来不会改变。习惯佣金费率可能会因本地或整个行业的市场力量以及此类市场的监管或法律变化(包括诉讼或执法行动)而发生变化。此外，全国房地产经纪人协会(National Association of Realtors，简称MLS)在全国范围内达成和解后，新的多重挂牌服务(MLS)规则将要求向买家代理的消费者披露每个MLS挂牌的佣金费率，这可能会导致佣金费率随着时间的推移而下降。如果佣金率出现任何这样的下降，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

此外，不能保证我们能够保持我们从代理商那里收取的佣金收入的百分比，以供他们使用我们的平台。如果行业状况发生变化，其他平台以更低的价格或免费提供与我们类似的技术，我们可能会被迫降低从代理商那里收取的佣金比例，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们扩大业务并提供更多相邻服务的努力可能不会成功。

随着我们的快速发展，我们已经扩展到在我们的平台上向代理商提供更多的技术、产品和服务。例如，2018年我们开始提供托管服务，2020年我们开始提供产权服务，并推出了我们的机器学习房屋评估产品Compass Lens。我们已在这些产品和我们预计未来将推出的其他新产品和服务产品上投入了大量资源。

但是，不能保证我们可以继续及时推出新产品和服务，或者根本不能保证。即使我们推出新产品和服务，如果我们的工程师没有以我们预期的速度使用它们，或者根本不使用这些产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的季度业绩和其他运营指标可能会随季度波动，这使得这些指标很难预测。

我们的运营结果过去波动较大，很可能从季度到季度和按年计算原因多种多样，其中很多都不在我们的控制范围之内，也很难预测。因此，您不应依赖我们的历史运营结果作为未来业绩的指标。许多因素可能会影响我们的运营结果，包括：

•

我们吸引和留住代理商的能力；

•

我们有能力在我们的平台上开发新的解决方案和提供新的服务；

•

利率或抵押贷款承保标准的变化；

•

我们竞争对手的行动；

•

与战略收购和合作有关的成本和费用；

•

为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时间安排；

•

立法或监管环境的变化，包括房地产佣金费率和信息披露方面的变化；

•

系统故障或中断，或实际或预期的安全或隐私破坏，以及与预防、响应或补救任何此类中断或破坏相关的成本；

•

不利判决、和解或其他与诉讼有关的费用以及与调查和辩护索赔相关的费用；

•

本公司业务的整体税率以及税法或税法司法或监管解释的任何变化的影响，这些变化记录在法律制定或解释发布期间，可能会对该期间的有效税率产生重大影响；

•

采用新的或变化的财务会计准则或做法；以及

•

区域或国家商业或宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎大流行造成的变化，这可能会影响上述其他因素。

此外，我们的运营结果与某些关键业务指标和非GAAP财务指标捆绑在一起，这些指标在过去波动，未来也可能波动。由于这种变异性，我们过去的业绩(包括最近几个季度或几年的业绩)可能不是未来业绩的有意义的指标，一期一期比较也可能没有意义。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续服务，特别是我们的创始人兼首席执行官罗伯特·雷夫金(Robert Reffkin)。我们的成功还取决于当管理团队成员寻求其他机会时，我们管理有效过渡的能力。此外，我们的业务取决于我们能否继续吸引、激励和留住整个公司的大量熟练员工，包括具有上市公司经验的员工。此外，我们的许多关键技术和工艺都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。失去关键工程，产品开发，

运营、营销、销售和支持、财务和法律人员也可能对我们在他们所做工作的基础上再接再厉以及执行我们的业务计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到合适的替代人员。此外，我们目前没有为我们的任何员工提供关键人员保险。

我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资、福利和股权激励。即便如此，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。

我们代理或员工的行为可能会对我们的声誉造成不利影响并使我们承担责任。

我们的成功取决于我们代理商和员工的表现。虽然我们的代理商是独立承包商，但如果他们在特定市场或整体上向客户提供质量较低的服务，我们的形象和声誉可能会受到不利影响。此外，如果我们的代理人对他们展示的房产进行欺诈性索赔，如果他们的交易导致错误或遗漏的指控，或者如果他们从事自我交易或不向客户披露利益冲突，我们还可能受到诉讼和监管索赔的影响，如果做出不利的裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，如果代理人建议其客户使用代理拥有所有权权益但未向客户和我们披露该权益的第三方托管服务，我们可能会看到我们的声誉受损，并因代理人未根据《房地产和解程序法》披露该权益而承担责任。同样，如果我们的任何员工违反适用法律，我们将面临损失或声誉损害的风险，因为此类法律可能会损害我们的代理业务或影响我们的代理客户。

如果我们进行的收购没有成功完成或整合到现有业务中，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到不利影响。

我们继续评估一系列潜在的战略机会，包括在新地区收购和招聘业务。我们有时会对企业或代理商进行小规模收购，为我们提供更多进入特定市场的机会。有时，我们可能会寻求更大规模的收购，为我们提供其他技术或相邻服务，以进一步增强我们的平台并加快我们提供新产品的能力。例如，在2020年，我们收购了Modus Technologies，Inc.，这是一家产权和托管公司，为我们提供了向代理商提供产权服务的平台。我们达成的此类战略交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响，并且不能保证它们会给我们的业务带来预期的好处。我们可能无法成功评估或利用收购的代理、业务、产品或技术，也无法准确预测战略交易的财务影响。此外，整合被收购的公司、业务或技术是有风险的，可能会导致不可预见的运营困难和支出，特别是在新市场。

我们未能解决与我们过去或未来的战略交易相关的风险或其他问题可能会导致我们无法实现此类战略交易的预期收益，产生意想不到的负债，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。战略交易可能需要我们发行额外的股权证券，花费我们可用现金的很大一部分，或产生债务或负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉注销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并稀释我们当时股东的经济和投票权。

抵押贷款承销标准的改变可能会降低购房者以合理条件进入信贷市场的能力，或者根本不能。

在过去的几年里，许多贷款人大幅收紧了他们的承保标准，许多可供选择的抵押贷款产品在市场上变得越来越少。此外，为应对新冠肺炎疫情，某些贷款人增加了承销抵押贷款所需的新标准或审批。

承保标准可能会因为法规的变化而改变或收紧，包括为提高联邦保险抵押贷款的担保费而制定的法规。更严格的抵押贷款承保标准可能会对潜在买家为购房融资或出售现有房屋以购买新房的能力和意愿造成不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法与多个列表服务和第三方列表服务保持或建立关系，这可能会限制我们能够向我们的代理及其客户提供的信息。

我们是否有能力将代理商吸引到我们的平台，并吸引他们的客户，这取决于提供大量的挂牌信息。为了提供这些列表，我们与多个列表服务和其他第三方列表提供商和聚合器以及我们的代理自身保持关系，以便在我们的服务中包含列表数据。我们与房地产上市提供商的某些协议是短期协议，可以在有限通知的情况下终止。我们与列表提供商之间的一些现有关系的丢失，无论是由于协议终止或其他原因、我们使用列表数据的权限更改，还是无法继续添加新的列表提供商，都可能导致我们的列表数据遗漏对我们的代理或其客户重要的信息。这可能会负面影响代理和客户对我们提供的上市数据的信心，并降低我们吸引和留住代理的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

网络安全事件可能会扰乱业务运营，并导致关键和机密信息丢失，或因此类事件而引起的诉讼或索赔，任何此类事件都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们面临着与我们的运营、我们的数据以及代理和客户数据面临的网络安全威胁相关的不断增长的风险和成本，包括但不限于：

•

由于各种原因导致我们的运营失败或严重中断，包括人为错误、计算机恶意软件、勒索软件、不安全的软件和系统、零日漏洞、对提供关键服务的第三方供应商的威胁或中断，或与我们的关键信息技术和系统相关的其他事件；

•

网络安全攻击的级别和复杂性不断增加，包括分布式拒绝服务攻击、数据窃取、欺诈或受信任内部人员的恶意行为、社会工程(包括网络钓鱼尝试)或旨在危害我们的代理及其客户的系统和数据的其他非法策略(包括通过不受我们直接控制的系统，例如由我们的代理和第三方服务提供商维护的系统)；以及

•

与数据丢失或重大数据泄露(包括未经授权访问我们的专有业务信息或我们代理及其客户的个人信息)、传播计算机恶意软件或挪用销售交易结算资金相关的声誉和财务风险。

全球网络安全威胁的范围很广，从通过病毒、勒索软件和其他恶意软件未经授权访问信息技术系统的未经协调的个人尝试，到网络钓鱼，再到个人、组织或赞助国家行为者发起的针对系统的高级攻击。这些攻击可能针对我们的业务、我们的员工、我们的代理及其客户和第三方服务提供商。对一个系统的攻击、威胁或入侵可能会影响一个或多个其他系统。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方服务提供商、我们的员工、我们的代理及其客户可能会收集、存储和传输敏感数据，包括我们的专有业务信息和知识产权、我们的代理和客户的以及我们的员工、代理及其客户的个人信息、敏感财务信息和其他机密信息。我们的代理使用我们的平台访问和存储数据给我们带来了不确定性和风险，因为它们可能会意外或故意导致隐私信息通过不安全的渠道传输，从而可能导致此类信息的泄露或其他泄露。

此外，我们越来越依赖第三方数据处理、存储提供商和关键的基础设施服务，包括云解决方案提供商。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，对于由我们的第三方服务提供商收集和存储的信息，我们依赖他们的安全程序、控制和遵守我们的协议。影响我们的第三方服务提供商或合作伙伴的入侵或攻击可能会对我们的业务造成负面影响，即使我们无法控制被攻击的服务。

此外，房地产行业积极成为网络安全威胁行为者的目标，这些行为者试图进行电子欺诈活动(如网络钓鱼)、安全漏洞和针对房地产服务交易参与者的类似攻击。与业内其他公司一样，我们在运营我们的在线平台服务时管理和持有机密个人信息，包括属于员工、代理或客户或与其交易的其他个人的潜在敏感个人信息。因此，我们一直并将继续受到一系列网络攻击，例如针对我们代理的基于电子邮件的网络钓鱼攻击。从历史上看，这些袭击无论是单独还是总体上都不是实质性的。我们已经加强了安全措施，以降低未来发生类似攻击的风险。然而，不能保证我们加强的安全措施(部分依赖于我们特工的安全做法)将来会及时发现或防止其他网络攻击。网络攻击可能导致大量代理数据和其他敏感信息丢失。此外，网络攻击可能导致我们用于为我们的特工提供服务的信息技术系统瘫痪。对我们业务的此类威胁可能完全或部分超出我们的控制范围，因为我们的员工、代理及其客户和其他第三方服务提供商可能会使用我们安全控制环境之外的电子邮件、计算机、智能手机和其他设备和系统。此外, 房地产交易涉及房地产的买家和卖家以及消费者选择的消费者或其他服务提供商的资金转移，这些消费者或服务提供商可能是导致欺诈性资金转移的直接网络攻击的目标，尽管我们已就这些风险对消费者进行了教育。

此外，网络攻击的日益盛行和日益复杂，以及网络攻击的演变和其他破坏或破坏我们或我们的员工、代理、其客户和第三方服务提供商的系统的努力，已经并可能继续导致我们在识别、保护、检测、响应、恢复、缓解、保险和补救这些风险以及任何相关的企图或实际欺诈方面增加成本。

此外，我们还必须遵守美国地方、州和联邦各级以及我们开展业务的其他国家/地区日益增长的法规，这些法规规范网络安全、隐私和相关事项，其中一些法规会对违规行为处以高额罚款和处罚。在美国和其他有业务运营的国家/地区，这些法规监管网络安全、隐私和相关事宜，其中一些法规会对违规行为处以高额罚款和处罚。任何在国内或国际上的进一步扩张，都必然会使我们受到额外的、可能更严格的监管和处罚结构的约束。

虽然我们、我们的员工、我们的工程师和他们的客户已经经历并预计将继续经历这些类型的威胁和事件，但到目前为止，这些威胁和事件对我们的业务都不是实质性的。尽管我们采取措施来识别、保护、检测、解决和缓解这些威胁(包括访问控制、数据加密、渗透测试、漏洞评估以及备份和保护系统的维护 )，并对主要第三方服务提供商采用的安全措施进行尽职调查，但根据其性质和范围，网络安全事件可能会损害保密性、完整性以及关键系统、数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的，包括个人信息和财务信息)的可用性，并中断业务运营。

重大网络安全事件的潜在后果包括违反适用的美国和国际隐私及其他法律的监管规定，声誉损害，市场价值损失，与第三方的诉讼(这可能导致我们承担重大的民事或刑事责任)，我们向我们的代理及其客户提供的产品和服务的价值缩水，以及加强网络安全保护和补救

成本(可能包括被盗资产或信息的责任)，其中任何一项都可能对我们的竞争力和业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事故相关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续按经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。如果针对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔成功索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果银行不兑现我们的托管和信托存款，我们可能会蒙受损失。

我们充当某些代理客户的第三方托管代理。作为第三方托管代理，我们从客户那里获得资金，在满足特定条件之前一直持有。在满足这些条件后(在大多数情况下，这类客户、贷款人、其各自的代理人或其他第三方确认)，我们会将资金发放给适当的一方。我们将这笔钱存入不同的存款银行，虽然这些存款不是我们业务的资产(因此被排除在我们的综合资产负债表之外)，但我们仍然对这些存款的处置负有或有责任。截至2019年12月31日，这些托管和信托存款总额为2470万美元。存款银行持有的这些存款中，有相当一部分可能超过了联邦存款保险限额。如果我们的任何一家存款银行无法兑现我们存款的任何部分，客户可能会要求我们对这些金额负责，如果客户在索赔中获胜，我们可能会遭受重大损失。

消费者大量采用全方位服务代理的替代方案可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果消费者销售发生重大变化，取消或降低代理商在房地产交易过程中的作用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些选择可能包括直接买家公司(也称为iBuyers)，它们以低于市场的价格直接从卖家那里购买，以换取速度和便利，然后很快以市场价格转售，还有折扣店，它们降低了代理商的角色，以便向卖家提供较低的佣金或固定费用，同时向买家提供回扣。消费者对购买或出售房屋和融资购房的偏好将决定这些模式是否会减少或取代长期以来对全方位服务代理商的偏好。

我们计划进军国际市场，这将使我们面临重大风险。

我们未来增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务，并在国际上建立一个代理基地。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但不能保证这样的努力会取得预期的效果。例如，我们可能需要与新合作伙伴建立关系或收购业务以向某些国家/地区扩张，如果我们未能识别、建立和维护此类关系或成功识别和收购业务，我们可能无法执行我们的扩张计划。虽然我们在印度维持着工程和相关业务，但我们的代理都不在美国以外，我们目前不从事任何非美国房地产交易，除了通过与当地非美国经纪公司的合作关系进行的去最小化交易。我们预计，随着我们在国际市场寻求机会，未来我们的国际活动将会增长，这可能需要管理层投入大量精力，并需要大量前期投资。

我们当前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括需要针对特定国家调整我们的平台并将其本地化；贸易关系、法规或法律的意外变化；有关隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的新的、不断发展的和更严格的法规，特别是在欧洲和加拿大；管理

在具有不同文化、语言、海关、法律系统、替代争议系统和监管系统的新市场开展业务；与国际业务相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；以及可能难以将收益和现金汇回国内的法规、不利的税收负担和外汇管制。

如果我们投入大量的时间和资源来建立国际业务，但不能成功或及时地做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的管理团队将被要求评估财务报告内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所将被要求提交一份关于我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性的证明报告。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制被记录、设计或操作的水平不满意，则可能会出具不利报告。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出重大弱点，我们可能无法及时补救，以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行我们的报告义务，或被要求重述我们前期的财务报表。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们在满足与维护和报告内部控制相关的任何要求方面存在重大弱点或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。此外，我们可能会受到适用证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对此类重大缺陷的补救措施不是有效的，或者如果我们未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。

最近，在编制截至2018年12月31日和2019年的合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，如年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们没有设计或维护有效的控制环境，因为我们缺乏与公众相称的适当水平的经验和培训，因此对与财务报告内部控制相关的活动缺乏足够的监督。

我们没有设计和维护对与编制合并财务报表相关的信息技术或IT、一般控制或信息系统和应用程序的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，这些更改与我们的财务报表编制相关；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(Iii)计算机操作控制，以确保对关键批处理作业进行监控，并对数据备份进行授权和监控。以及(Iv)对程序开发的控制进行测试和批准，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。

这些信息技术缺陷综合起来，可能会影响有效的职责分工以及依赖信息技术的控制的有效性，这可能会导致错误陈述，可能会影响到所有不能预防或发现的财务报表账户和披露。因此，我们的管理层已认定这些缺陷总体上构成重大弱点。

上述控制缺陷均未导致本公司年度合并财务报表出现重大错误陈述。然而，上述每个重大弱点都可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的，因此，吾等确定这些控制缺陷构成重大弱点。

为了解决我们的重大弱点，我们增加了人员，并聘请了外部顾问来协助评估和记录财务报告内部控制的设计和操作有效性，并协助补救缺陷，包括实施新的控制和流程。我们打算继续采取措施，通过招聘更多具有上市公司经验的人员，并进一步发展与财务报告内部控制相关的会计和业务流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们无法完全修复这些材料缺陷。

此外，我们无法向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们是否能够防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制中的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重报我们的年度或中期财务报表。

我们的管理层和我们独立的注册会计师事务所都没有根据SEC规则对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求这样的评估。在我们提交第二份年度报告之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性

此次发售后的10-K表格。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能实施和维护有效财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在上列出。

我们当前和未来债务协议中的契约可能会限制我们的借款能力或经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)的循环信贷和担保协议(或礼宾融资)包含各种履约契约，以及我们可能签订的任何与额外债务相关的未来协议。礼宾融资由担保，可用于抵押与我们的Compass礼宾计划一部分相关的合格应收账款和现金，包含肯定契约，如财务报表报告要求，以及限制我们某些子公司产生额外债务、出售某些应收账款、宣布股息或进行某些分配以及进行合并或合并或某些其他交易的惯常契约。“礼宾融资”由担保，可用于抵押、符合条件的应收账款和与我们的Compass礼宾计划一部分相关的合格应收账款和现金，包含肯定的契约，例如财务报表报告要求，以及限制我们的某些子公司产生额外债务、出售某些应收账款、宣布股息或进行某些其他交易的习惯契约。在某些情况下，我们可能会被要求立即偿还所有相关债务；此类事件的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损(NOL)和其他税收属性的能力可能会受到限制。

截至2019年12月31日，我们有大约7.163亿美元的联邦NOL和8.343亿美元的州NOL可用于抵消未来的应税收入。我们的某些联邦和州NOL将于2032年开始到期。这些净营业亏损的实现取决于我们未来的应税收入，这些结转存在未使用而到期的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383条或该法规，公司发生所有权变更(通常定义为股权所有权在三年内按价值变化超过50%)的能力受到利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵消未来应税收入的能力的限制。我们没有进行分析，以确定我们过去的股票发行和我们股票所有权的其他变化是否导致了一次或多次所有权变更。如果确定我们在过去经历过所有权变更，或者如果我们因此次发行或未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，则我们利用NOL和其他变更前税属性的能力可能受到本守则第382和383节的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。

我们依赖假设、估计和业务数据来计算我们的关键绩效指标和其他业务指标，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们的某些绩效指标是使用未经独立验证的第三方应用程序或内部公司数据计算得出的。虽然这些数字基于我们认为适用测量期的合理计算，但测量此类信息存在固有的挑战。此外，由于方法不同，我们对某些指标的衡量可能与第三方发布的估计值或与竞争对手的同名指标不同，因此我们的结果可能无法与我们的竞争对手相比。

本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计将反映我们未来从我们的平台产生的实际收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台以及竞争对手的产品和服务相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

与复杂会计事项相关的管理层使用的会计准则、主观假设和估计的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关收入确认、租赁会计、股票补偿、资产减值、估值准备金、所得税以及收购的长期资产、无形资产和商誉的公允价值和相关使用年限等广泛事项的相关会计声明、实施指导和解释是高度复杂的。收购的长期资产、无形资产和商誉的公允价值和相关使用年限。这些会计原则和相关会计原则非常复杂，涉及管理层做出的许多主观假设、估计和判断。如果这些规则或其解释或基本假设发生变化，管理层做出的估计或判断可能会显著改变我们报告的结果，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台非常复杂，我们的软件可能包含未检测到的错误。

我们的平台非常复杂，平台下的软件和代码是相互连接的，可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，其中一些可能要在代码或软件发布后才能发现。我们定期发布或更新软件代码，这种做法可能会更频繁地将错误、错误或漏洞引入我们平台的底层软件，从而影响代理及其在我们平台上的客户体验。此外，由于软件和我们平台底层系统的互操作性，对我们代码的某些部分(包括对我们平台所依赖的移动应用程序、网站、系统或第三方应用程序编程接口的更改)的修改可能会对我们软件或系统的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误、错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能损害我们的声誉、失去我们的代理或他们的客户、损失收入或承担损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的开发和测试流程可能不会在我们的技术产品实施之前检测到它们中的错误、错误或漏洞，因为在实施时可能无法发现或检测到这些错误、错误或漏洞。我们的技术产品发布后出现的任何低效、错误、错误、系统配置错误、技术问题或漏洞都可能降低我们的产品质量、系统性能，或干扰我们的工程师访问和使用我们的技术和产品。

我们的管理团队在经营上市公司方面经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为根据联邦证券法和持续不断的法律，我们必须遵守重大的监管监督和报告义务。

我们相信，促进创新和创业的公司文化对我们的成功至关重要。我们遵循我们的原则，包括远大梦想、快速行动、从现实中学习和以解决方案为导向。然而，随着我们的成长，我们可能会面临一些挑战，这些挑战可能会影响我们维持文化的能力，包括：

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未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命有共同之处并进一步推进我们文化、价值观和使命的人；

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我们的劳动人口越来越多，地域也越来越多样化；

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就地避难所我们运营的某些司法管辖区的订单要求我们的许多员工远程工作；

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无法坚持我们的内部政策和核心价值观；

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一个快速发展的行业的持续挑战；

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越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识；

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对我们对待员工的态度或对与政治或社会原因或管理行动有关的员工情绪的反应持负面看法；以及

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从收购中整合新的人员和业务。

此外，我们有时会进行裁员，以使我们的运营更好地与我们的战略优先事项保持一致，管理我们的成本结构，或者与收购相关。比如，针对新冠肺炎疫情对行业包括我们业务的前期影响，我们采取了一定的成本削减措施，包括异地办公，有效减员以及一定程度的减薪。虽然减薪已经逆转，我们通过额外的股权奖励使员工变得完整，但不能保证这些行动不会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们招募代理的能力取决于我们声誉的强弱，而不利的媒体报道可能会损害我们的业务。

我们相信，基于我们近年来的快速增长、我们平台的技术成熟以及我们提供广泛高质量服务的能力，我们在帮助代理商取得成功方面已经建立了很高的声誉。总体知名度以及我们平台的感知质量和差异化是我们吸引和留住代理的努力的重要方面。此外，我们的行动和增长经常被国家和地区的贸易出版物和其他媒体报道，媒体对我们业务的报道可能是批判性的，可能不公平或不准确。我们的声誉可能会因与我们的行动、我们的代理人的行动或其他不可预见的事件相关的不良媒体报道而受到损害，这可能会导致我们吸引和留住代理人的能力受到影响。如果我们无法保持或提高代理商对我们业务的认识，或者如果我们在特定市场或全国的声誉受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们维持保险，以承保正常运营过程中某些风险敞口的成本和损失，但我们的保险并不涵盖所有事件的所有成本和损失。我们对某些因保单而异的扣除额和免赔额负责，我们可能会遭受超过我们的保险覆盖限额的重大金额的损失。我们还可能因没有保险承保的事件而招致费用或遭受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会提高我们购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。发生未投保或投保不足的成本或损失可能会损害我们的业务。

我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失或不利的宣传。

我们接收、存储和处理个人信息以及其他员工、代理和代理的客户信息。关于隐私以及个人信息的存储、使用、处理、披露和保护，有许多联邦和州法律，以及法规和行业指南，这些法律不断演变，受到不同解释的影响，州和联邦政府之间以及跨国家和地区之间可能不一致，或者与其他规则冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如“电话消费者保护法”或“TCPA”(由电话营销销售规则实施)、“CAN-Spam法案”以及类似的州消费者保护法。我们寻求遵守行业标准，并遵守我们自己的隐私政策条款以及对第三方的隐私相关义务。我们力求尽可能遵守与隐私和数据安全保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是，这些义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或条例冲突，从而使执法和合规要求变得模棱两可、不确定，甚至可能不一致。如果我们未能或认为未能遵守我们的隐私政策、对代理商、客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他代理商或客户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼, 或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这些事件中的任何一项都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被认定负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会导致我们的代理人和客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得代理和客户对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并增加合规成本，这可能会限制我们开发利用我们的代理和客户自愿共享的个人信息的新产品和功能的能力。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩展权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及接收有关如何使用和共享其个人信息的详细信息的权利，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长强制执行，而且还拥有与某些数据安全事件相关的私人诉权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，这可能导致每次违规行为被处以最高2,500美元的法定罚款，或者如果是故意违规，则每次违规行为最高可被处以7,500美元的法定罚款。我们还不能完全预测

CCPA或后续指导对我们的业务或运营的影响，但这可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足工程师要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，加州最近的一项投票倡议-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)-对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，以及从2023年1月开始选择退出某些敏感数据的使用和个人数据的共享。由于加州居民在2020年11月投票通过了法律，CPRA可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的代理作为独立承包商运营，并对其自己的数据隐私合规性负责。但是，我们提供培训，我们的平台提供工具和安全控制，以帮助我们的工程师在我们的平台上存储相关数据的情况下遵守数据隐私法规。但是，如果我们平台上的代理因违反数据隐私法而受到索赔，我们可能会因为我们的关系而被发现对他们的索赔负责，这可能需要我们采取成本更高的数据安全和合规措施，或者开发更复杂的系统。

我们的欺诈检测流程和信息安全系统可能无法成功检测到第三方针对我们的员工或代理的所有欺诈活动，这可能会对我们的声誉和业务结果造成不利影响。

第三方网络安全威胁行为者过去曾尝试过，将来也可能尝试通过与我们的代理人或他们的客户接触进行欺诈活动，包括参与我们的产权保险和第三方托管业务。我们进行大量与贷款和房地产交易相关的电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。尽管我们有复杂的欺诈检测流程，并已采取其他措施不断改进控制，以识别我们移动应用、网站和内部系统上的欺诈活动，但我们可能无法检测和阻止所有此类活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致代理或其客户失去对我们的信任，减少或终止他们对我们平台的使用，这可能会对我们的运营、业务、业绩和财务状况造成重大损害。

我们利用多家第三方服务提供商提供网络和移动内容，这些第三方提供商的任何服务中断或延迟都可能对我们平台的交付产生不利影响。

我们主要依靠美国的亚马逊网络服务(Amazon Web Services)来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、系统漏洞、地震和此类供应商所在地类似事件的破坏或中断。发生上述任何事件都可能导致系统和硬件损坏或导致它们完全失效，我们的保险可能不承保此类事件，或者可能不足以赔偿可能发生的损失。

如果这些系统在一个或多个站点出现故障，可能会导致我们的系统功能降低或完全失败，从而可能导致我们的移动应用程序或网站无法访问，从而影响我们的工程师使用我们平台的能力。我们的第三方云服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们工程师的体验产生不利影响。我们的第三方云服务提供商可以

决定在没有充分通知的情况下关闭他们的设施，从而导致服务中断并对我们的系统造成负面影响。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们日益增长的容量需求，我们的代理、他们的客户和我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们移动应用的分发渠道遇到中断，这种中断可能会对工程师和潜在客户访问或更新我们移动应用的能力产生不利影响，从而可能损害我们的业务。

我们没有购买足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失，包括可能因系统故障而导致的服务中断对我们业务未来增长的潜在损害。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们有业务往来的第三方可能无法履行他们对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于危险之中。

我们业务的各个方面都依赖于第三方，包括技术协作、广告合作伙伴和开发服务协议。虽然我们要求这些各方签署我们的数据安全附录，但他们的行为可能会危及我们的业务、声誉和品牌。在许多情况下，第三方可能被允许访问中的敏感和专有信息或个人数据，以便向我们的团队或代理提供服务和支持，并且他们可能盗用和未经授权使用我们的信息、技术或代理或客户数据。此外，如果这些第三方未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，移动应用程序行业的中断、金融市场、经济低迷、糟糕的商业决策或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，并可能增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向，从而损害我们的业务声誉他们可能无法继续履行对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不提供替代安排和服务，并且我们可能会在过渡到替代合作伙伴或供应商时遇到业务中断。如果我们失去一个或多个业务关系，或者服务质量下降，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

投资者对我们与环境、社会和治理因素相关的业绩的预期可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素相关的责任。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与企业责任相关的政策不充分，他们可能会选择不投资我们。企业责任评级和公司报告的第三方提供商有所增加，以满足投资者对衡量企业责任绩效日益增长的需求。评估企业责任实践的公司的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们更高的期望，并导致我们采取代价高昂的计划来满足这些新标准。如果我们选择不满足或无法满足这样的新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策不够充分。如果我们的公司责任程序或标准不符合各个客户设定的标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为高于我们，潜在投资者或现有投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们传达有关环境、社会和治理事项的某些计划和目标，我们可能会在实现此类计划或目标的过程中失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们不能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、房地产商业和全球经济造成损害或中断，因此可能会损害我们的业务。例如，新冠肺炎疫情以及各国政府、市场和公众对新冠肺炎疫情的反应，已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生一些后果，其最终程度很难预测。此外，位于我们运营的市场(包括纽约、北加州、南加州和南佛罗里达)的物业比美国其他地区的物业更容易受到某些自然灾害(如火灾、飓风、地震、洪水或冰雹)的影响。

如果发生重大火灾、飓风、地震、风暴、龙卷风、洪水或灾难性事件(如大流行、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、延迟开发我们的平台和解决方案、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。关闭当地记录办公室或其他负责不动产记录(包括税收或与留置权相关的记录)的政府办公室，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延迟中的任何一个都可能导致保持时间延长、成本增加和价值受损。此外，我们维持的保险可能不足以弥补灾难或其他业务中断造成的损失。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将会增加。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

与我们的法律和监管环境有关的风险

我们定期受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。

我们在正常业务过程中可能面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序，包括涉及劳工和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、专业责任和消费者投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求、证券法和其他事项，随着我们业务的增长和我们部署新产品，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序的影响，包括与我们的收购、证券发行或

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。任何针对我们的索赔或涉及我们的调查，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致巨额辩护和合规成本，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源。为我们未决的诉讼确定准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事、高级管理人员和员工赔偿和招致法律费用。

作为当前诉讼事项的一个例子，我们是原告Avi Dorfman诉讼的当事人，他要求赔偿据称在我们组建过程中提供的某些服务和其他贡献；如果Dorfman先生胜诉，我们可能会被迫向他发行股权证券，这可能会导致我们目前的投资者和购买者在此次发行中被稀释。有关更多信息，请参阅题为业务法律程序的部分。

此外，自2016年起，我们在与每个代理商的协议中加入了强制性仲裁条款，自2018年以来，我们在与员工达成的协议中加入了强制性仲裁条款。如果法律允许，本条款旨在涵盖我们与我们的员工和代理人之间的所有纠纷。这些规定旨在简化所有相关各方的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在州法院或联邦法院提起诉讼纠纷更快，成本更低。然而，仲裁对我们来说可能会变得更昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担，仲裁条款的使用可能会给我们的声誉和品牌带来一定的风险，因为这些条款已经成为日益严格的公众监督的主题。此外，如果法律允许，这些强制性仲裁条款旨在涵盖与我们的代理股权计划相关的索赔，尽管目前尚不清楚这些此类条款是否适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。为了将这些对我们声誉和品牌的风险降至最低，我们可能会限制使用仲裁条款，或者在法律或监管程序中被要求这样做，这两种情况中的任何一种都可能增加我们的诉讼成本和风险敞口。

此外，关于仲裁的范围和可执行性的规则可能会发生冲突一个州一个州地如果根据以及州和联邦法律之间存在争议，则我们的部分或全部仲裁条款可能会受到质疑，或者可能需要修改以免除某些类别的保护。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔被要求免除仲裁，我们提起纠纷的成本和解决此类纠纷所需的时间可能会增加，我们可能会面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的代理是独立承包商，如果联邦或州法律规定将他们归类为员工，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们招聘代理作为独立承包商，受联邦法规以及适用的州法律和关于独立承包商分类的指导方针的约束。本条例、法律和准则以司法和机关解释为准。此外，这样的法规、法律、指导方针和解释还在不断演变。加利福尼亚州从2020年1月1日起修改了分类法(对房地产经纪人进行了具体的分割)，美国国会和某些州已经提出了对现有分类法进行修改的建议；此外，拜登政府可能会对适用的法律进行额外的修改。如果我们的业务被发现将员工错误归类为独立承包商，我们可能面临处罚，并根据有关员工分类、联邦和州税、工人补偿、失业救济金、补偿、加班、最低工资以及用餐和休息时间的法律有额外的风险敞口。此外，如果将我们的代理归类为独立承包商的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，则可能需要修改我们的代理的薪酬结构，包括支付额外的补偿或报销费用。我们经常面临索赔声称身份分类错误，可以确定独立承包商分类不适用于我们的任何代理。我们还可能因现任或前任专业人员未来对我们的分类或补偿做法(包括他们作为豁免或非豁免员工的身份)提出的任何此类挑战而招致巨额成本、罚款和损害。任何这些结果都可能给我们带来巨大的成本，可能会严重损害我们的财务状况和我们目前所设想的开展业务的能力, 可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引代理商的能力。

我们受到各种联邦和州法律的约束，其中许多法律尚未确定，而且仍在发展中，我们的某些业务受到高度监管。任何不遵守这些规定或这些规定的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的房地产经纪业务、我们的所有权和第三方托管业务以及我们代理人的业务必须遵守RESPA和各种类似的国家法规。RESPA和类似的州法规禁止提供

或接收付款或其他有价值的东西，以便将业务推荐给托管服务提供商，以完成涉及联邦支持的抵押贷款的房地产交易。这些法律在一定程度上可能会对涉及我们的房地产经纪、第三方托管服务和产权代理的安排施加限制。然而，RESPA和相关法规确实包含一些条款，允许在满足特定要求的情况下在提供商之间支付或费用分摊，包括所有权承销商和代理人、经纪人和代理人之间的费用分摊，以及提供商品或服务和营销安排的基于市场的费用。此外，RESPA 允许在满足特定要求时向附属实体推荐。我们在开展业务活动时依赖这些条款，并相信我们的安排符合RESPA。然而，由于某些法院和监管机构对RESPA或类似州法规的广泛解释，RESPA合规性在某些管理机构下可能会成为大多数提供托管服务的行业参与者(包括经纪公司)面临的更大挑战。类似于RESPA的州法规允许的活动可以更狭隘地解释，州监管机构也可以积极执行这些法规。RESPA还被原告在私人诉讼中援引用于各种目的，一些州当局也声称拥有强制执行权。此外, 所有权和第三方托管服务受到严格监管。我们的产权代理服务业务还受到我们提供产权保险的每个州的保险和其他监管机构的监管。国家法规可能会阻碍我们采取可能想要采取的行动来提高我们的经营成果，或者对我们采取行动的能力施加沉重的条件。

在较小程度上，我们还受到各种其他规则和法规的约束，如受控制的商业法规，一方面对所有权和托管服务提供商与房地产经纪人、抵押贷款机构和其他房地产服务提供商之间的关联进行限制，另一方面，或者类似的法律或法规限制或限制关联企业之间的交易，从而限制或限制我们业务之间的合作。

对于某些许可证，我们需要指定个人注册经纪人、合格个人和控制人。某些获得许可的实体也要接受国家许可机构的例行检查和监督。我们不能向您保证，我们或我们的许可人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管以及消费者保护法律和法规，如果发生任何不遵守行为，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚。作为检查结果的结果，我们还可能被要求采取一些纠正措施，包括修改业务做法并退还费用或赚取的钱。此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州依赖来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新的许可证，我们将受到额外的许可要求的约束，我们可能不会始终遵守这些要求。如果将来某个州机构确定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或不续签现有许可证，或者被以其他方式发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚，诉讼、执法行动、无效合同或我们在该州的业务运营可能会被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监督这些法律法规是复杂和昂贵的，可能会抑制我们的创新或增长能力。

如果我们不遵守上述任何法律法规，我们可能会面临罚款、处罚、禁令和/或潜在的刑事违法行为。对这些法律或法规或任何新的法律或法规的任何更改都可能使我们的业务运营变得更加困难，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及我们所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。

业务。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。如果我们与合作伙伴和第三方中介进行国际销售和业务以营销我们的产品，我们可能需要获得额外的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。如果我们与公共部门从事国际销售和业务，我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代理、代表、承包商和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，这可能最终要由我们负责。如果我们进一步在国际上扩张，我们在这些法律下的风险可能会增加。任何此类违反反腐败、反贿赂或反洗钱法律的行为都可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

如果我们将经纪业务扩展到国际市场，我们的平台可能会受到美国的出口管制，包括美国出口管理局的规定。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向禁运司法管辖区或受制裁的方出售或供应大多数产品和服务。违反美国制裁或出口管制规定的行为可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的代理、员工和管理人员入狱。

此外，除美国外，许多国家还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进口和出口许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家运营我们平台的能力的法律。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻碍我们的平台在国际市场上的引入，阻止我们拥有国际客户的代理在全球范围内使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

互联网法律正在演变，我们对这些法律和法规的修改或不遵守可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受专门管理互联网的法规和法律的约束。适用于或可能适用于我们业务的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会发生变化，可能会相互冲突。如果我们因这些法规或法律的不利更改或未能遵守而招致成本或责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

针对与我们无关的公司的诉讼中的不利裁决可能会影响我们和我们代理的业务实践，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

针对住宅房地产或科技行业其他参与者的诉讼、索赔和监管程序可能会影响我们，因为这些案件的裁决涵盖了更广泛行业的常见做法。

示例可能包括与RESPA合规性、经纪人受托责任和销售代理分类相关的索赔。同样，我们可能会受到针对其他行业公司的诉讼和其他索赔的影响。如果原告在这些类型的诉讼中胜诉，而我们或我们的代理无法区分我们或他们的做法(或我们行业的做法)，我们和我们的代理可能面临重大的责任，并可能被要求修改某些业务做法或关系，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的知识产权很有价值，任何无法保护它们的行为都可能降低我们产品、服务和品牌的价值。

我们的商业机密、商标、版权和其他知识产权是重要的资产，保护知识产权的诉讼可能既昂贵又漫长。我们无法控制的各种因素也对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成威胁。例如，我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者并非所有提供我们产品和服务的国家/地区都提供有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。尽管我们努力保护我们的专有权利，但不能保证我们的知识产权足以防止其他人提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务，也不能保证未经授权的各方可能试图复制我们技术的某些方面并使用我们认为是专有的信息。

除了商标注册等已注册知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息和技术，如商业秘密、机密信息、诀窍和技术信息。为了保护我们的专有信息和技术，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、投资者、独立承包商和其他第三方达成的协议，这些协议对此知识产权的使用和披露施加了限制。这些协议可能会被违反，或者该知识产权(包括商业秘密)可能会被我们的竞争对手披露或知晓，这可能会导致我们失去该知识产权带来的任何竞争优势。如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，知识产权法的任何变更或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获取或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位。

我们可能会寻求在美国和美国以外的某些司法管辖区注册商标和域名。商标和域名的有效保护是昂贵和难以维护的，无论是申请和注册成本还是捍卫和执行这些权利的成本。我们可能需要在越来越多的国家/地区保护我们的权利，这是一个昂贵且可能不会成功的过程，或者我们可能不会在分销或提供我们的产品和服务的每个国家/地区推行这一过程。外国在保护知识产权方面有不同的法律法规，其他司法管辖区提供的保护可能没有美国提供的那么有效。

我们可能无法为我们的技术和品牌获得商标保护，我们现有的商标注册和申请，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势，也无法将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。另外，我们的

商标可能存在争议、规避或被发现不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯商标。为了反击侵犯或未经授权使用我们的商标，我们可能认为有必要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们面临失去竞争地位的风险，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)。

未来可能需要向美国专利商标局或美国及国外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定他人专有权利的有效性和范围。强制执行或保护专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的产品和服务可能侵犯他人的知识产权，这可能会导致我们产生意想不到的成本或阻止我们提供我们的产品和服务。

我们不能保证我们内部开发或获得的系统、技术和内容不会也不会侵犯他人的知识产权。此外，我们使用第三方的内容、软件和其他知识产权，如果我们未能从这些方获得适当的知识产权许可，或者这些方不拥有他们许可给我们业务的产品或服务的必要知识产权，我们可能会受到侵权或挪用的索赔。我们过去和将来可能会受到侵犯第三方版权、商标或其他知识产权的指控。任何与知识产权相关的侵权或挪用索赔，无论是否有价值，都可能导致代价高昂的诉讼，并转移管理资源和注意力。如果我们被认定对侵权或挪用负有责任，我们可能会被要求签订许可协议(如果以可接受的条款或根本不存在)，支付巨额损害赔偿，限制或限制我们提供的产品和技术，或采取其他可能损害我们的业务和运营结果的行动。此外，我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术，以避免未来的侵权责任。上述任何一项都可能阻碍我们的有效竞争，并可能使我们的业务承担重大责任。

我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和服务。如果未能续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖于我们从第三方授权在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可证或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制我们使用包含或并入许可知识产权的产品和技术。

我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。为方便起见，我们的许可人可能会终止某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获取技术或以商业合理的条款签订新协议，则我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会中断或以其他方式受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要

标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的某些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们的业务所受的某些开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求执行适用的开源许可证条款的索赔。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非或直到它能够以避免侵权的方式重新设计此类源代码。此重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成重新设计流程。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险, 因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与此次发行、证券市场和我们A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股之前没有公开交易市场，我们 A类普通股可能不会形成活跃的交易市场。

在这次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们不能向您保证我们股票的活跃交易市场会发展起来，或者任何市场都会持续下去。我们无法预测A类普通股的交易价格。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能与本次发行完成后我们A类普通股的交易价格或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。

此外，本次发行后我们的A类普通股的市场价格可能会有很大的波动，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股或您可能获得的A类普通股的价格。

我们 A类普通股的交易价格可能会波动，我们A类普通股的购买者可能会遭受重大损失。

从历史上看，科技股和房地产类股的波动性都很高。本次发行后，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。本次发行完成后，我们 A类普通股的市场价格可能高于或低于您在此次发行中支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的

此外，如果科技或房地产股票市场或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响房地产或科技行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在某种程度上将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，改变了他们对我们业务前景的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位跟踪我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可能需要筹集额外资本来继续发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本。

发展和运营我们的业务，包括开发新的和增强的产品和邻近的服务，以及向新市场扩张，可能需要大量的现金支出、流动资金储备和

资本支出。如果手头现金、运营产生的现金和现金等价物以及投资余额不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外资本，并且我们可能无法按我们接受的条款筹集必要的现金，或者根本无法筹集到所需的现金。我们追求或承担的融资安排可能需要我们授予某些权利、采取某些行动或同意某些限制，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不能以我们可以接受的条款或根本不能获得额外的资本，我们可能需要修改我们的业务计划，这将损害我们扩大业务的能力。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您的投资将立即遭到稀释。

我们预计，此次发行后，我们A类普通股的首次公开募股价格将大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们预计的每股有形账面净值。基于每股$的首次公开募股价格，您将立即感受到每股$的稀释，这代表在本次发行中发行我们的 A类普通股股票后，我们预计的调整后每股有形账面净值与的差额。如果当前或未来的流通股奖励是以我们的股本股份结算的，您将遭受进一步的摊薄。此外，如果行使未偿还期权，您可能会遭遇进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但根据证券法第144条规定由我们的关联公司持有的任何股份除外(包括我们的任何关联公司在此次发行中可能购买的任何股份)。我们普通股的剩余股份受下面描述的锁定协议或市场对峙协议的约束。

除某些例外情况外，吾等、吾等全体董事及行政人员，以及持有吾等普通股股票或可为或可转换为紧接本次发售前已发行普通股的证券的几乎所有持有人，均须遵守市场对峙协议，或同意在未经承销商同意的情况下，在招股说明书日期起计天内，不直接或间接发售任何普通股股票，或同意代表承销商在天内直接或间接出售任何普通股股票。当禁售期结束时，我们和我们的证券持有人将能够在公开市场上出售我们的股票，但必须遵守锁定协议或市场对峙协议。此外，承销商可在禁售期届满前自行决定解除全部或部分受禁售期协议约束的股份。有关更多信息，请参阅标题为符合未来销售条件的股份？和？承销？一节。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量此类股票，或认为此类出售可能发生，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此外，截至2020年12月31日，我们拥有未偿还的期权和RSU，如果完全行使这些期权和RSU，将发行 A类普通股和 B类普通股。我们还授予了购买A类普通股和可结算RSU股票的选择权

2020年12月31日之后的A类普通股。所有在行使或结算股票期权(RSU)时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股票，都将根据证券法注册公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议以及适用的归属要求。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，而且可能会限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，我们重述的公司注册证书及经修订和重述的附例包括以下条文：

•

规定我们的董事会分为三类，交错三年任期；

•

允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•

需要绝对多数票才能修改我们重述的公司证书和重述的附则中的一些条款；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

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规定只有我们的首席执行官或过半数的董事会成员才有权召集股东特别会议；

•

取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

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禁止累积投票；

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规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且必须得到我们三分之二的股东的批准；

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禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

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提供董事会明确授权制定、修改或废除本公司章程的权利；以及

•

为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，特拉华州通用公司法(DGCL)的第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。.

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，将是任何衍生诉讼或程序的独家审理场所。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家管辖权。此外，排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于因执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些规定可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷在司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司证书或重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式和可能不会产生回报的方式投资或使用所得收益。

我们打算将此次发售中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括技术和产品开发、销售和营销、一般和行政事务以及资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资技术、解决方案或业务，以补充我们的业务，尽管我们目前没有任何收购或投资的承诺或协议。因此，我们的管理层将对这些净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以我们的投资者不同意的方式这样做。如果我们的管理层未能有效地运用和投资这些资金，可能不会给我们的投资者带来良好的回报，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效利用此次发售中获得的净收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的 A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前打算保留任何收益来为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计不会在年内支付任何现金股息。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加。我们的管理层将投入大量时间来制定新的合规计划。如果我们完成此次发行并成为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的报告要求，以及SEC和将通过和将采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间，并且可能无法有效或有效地管理我们向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本以维持相同的或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、？可能、？将、？估计、？潜在、？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？将、？项目、？计划、？目标、和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们未来的财务业绩，包括我们对收入、增长率、运营费用(包括销售和营销、研发以及一般和行政费用(包括上述任何组成部分)的变化)的预期，以及我们实现和维持未来盈利能力的能力；

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宏观经济状况和美国住宅房地产市场状况的任何变化，包括现行利率或货币政策的变化；

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我们经营的市场中持续的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响；

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我们的商业计划和我们有效管理开支或增加收入的能力；

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我们的业务和运营市场中的预期趋势、增长率和挑战；

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我们有能力推动代理商持续使用我们的平台；

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我们的市场机遇；

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我们有能力开拓新的国内和国际市场；

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我们成功开发和营销邻近服务的能力；

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我们有能力吸引和留住代理商并扩大他们的业务；

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未来行动的信念和目标；

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我们为代理商及其客户提供的产品和服务(包括我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务)的时机和市场接受度；

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季节性和周期性趋势对我们经营结果的影响；

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我们对与第三方关系的期望；

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我们维护、保护和提高知识产权的能力；

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我们市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；

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我们是否有能力继续遵守目前适用于或开始适用于我们在美国和国际(如果适用)业务的法律和法规；以及

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经济和行业趋势、增长预测或趋势分析。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括题为风险因素的章节中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争非常激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估

所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交给证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场定位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，以及我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对产品和服务市场的了解而做出的假设。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这类信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书包含基于行业出版物或第三方提供商生成的报告或其他公开信息的统计数据、估计、和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源包括：

•

联合市场研究，住宅房地产市场：全球机遇分析与行业预测 2020-2027年至2020年10月；

•

Borrell Associates，2019年房地产广告展望，2019年1月；

•

IBISWorld，美国工业(NAICS)报告48421：美国移动服务年收入2020年9月；

•

IBISWorld，美国行业(NAICS)报告53131：美国物业管理，截至2020年10月；

•

IBISWorld，美国行业(专业)报告OD4766：房主保险，2020年3月；

•

IBISWorld，美国工业(专门)报告OD4785：房屋保修，2020年10月；

•

全国房地产经纪人协会2020年购房者和卖家概况2020年11月；

•

全国房地产经纪人协会现房销售概述2021年1月；以及

•

Technavio，2020-2024年全球房地产软件市场，2020年2月。

本招股说明书包括对我们的Net Promoter Score(NPS)的引用。NPS是衡量座席品牌忠诚度和满意度的指标，范围从 -100到+100，基于以下问题：？在0到10分(10分极有可能)中，您向其他座席推荐Compass的可能性有多大？我们的NPS基于回答调查问题的座席，调查问题每两个月一次通过电子邮件自动生成，并均匀分布在我们的市场上。我们的NPS是使用标准方法计算的，即从回答极有可能推荐Compass(9或10)的座席百分比中减去回答他们不太可能推荐Compass(6或更低)的座席的百分比。NPS不会对拒绝回答调查问题的代理给予权重。此方法与我们行业和其他行业的企业通常计算其NPS的方式基本一致。我们使用NPS来评估代理商对我们的平台的满意度，以及我们的平台在使我们的代理商能够最好地为他们的客户提供服务方面的效率。

我们估计，本次发行的A类普通股的净收益约为百万美元，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则以每股假设的首次公开发行价格(这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点)出售我们的A类普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，净收益将约为百万美元，或如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则净收益约为百万美元，该价格区间为在本招股说明书首页设定的价格区间的中点。

假设我们提供的A类普通股股票数量保持不变，在扣除预计承销的折扣和佣金后，假设每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 $000。同样，假设假设的首次公开募股价格 $保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们提供的A类普通股数量每增加(减少)1,000,000股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们主要打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，这些用途可能包括研发、销售和营销活动、一般和行政事务以及资本支出。我们还可以将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务。然而，目前我们对正常业务过程以外的任何收购或投资都没有具有约束力的协议或承诺。

我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的礼宾设施对我们支付现金股息的能力进行了限制我们的股本。有关更多信息，请参阅题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节，了解更多信息。

用于实施以下事项的备考基准：(1)股本转换，如同此类转换已于2019年12月31日发生，(2)我们重述的公司证书的备案和有效性，以及(3)与基于股票的RSU相关的额外实收资本和累计亏损的增加截至2019年12月31日满足基于服务的归属条件的RSU，以及将满足流动性事件相关绩效归属条件的RSU工资税预扣和汇款义务没有包括在预计调整中，如本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表注释2中进一步描述的那样；以及

•

以备考形式作为调整基准，以实施(1)上述调整及(2)在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售费用后，以假设首次公开发售价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售及发行本次发售的A类普通股及发行本招股说明书首页所载价格区间的中点)的交易。(2)在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售开支后，出售及发行本次发售的A类普通股，假设首次公开发售价格为每股 $s。

以下调整后的备考信息仅供参考，我们的现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和本次发售完成后的总资本将根据本次发售定价时确定的实际首次公开募股价格和其他发售条款进行调整。本公司的现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本将根据本次发售定价时确定的实际首次公开募股价格和其他发售条款进行调整。您应阅读此表以及我们的合并财务报表和相关注释，以及标题为精选合并财务和其他数据的章节，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，每个章节都包括在本招股说明书的其他地方。


	截至2019年12月31日
	实际			亲表格	形式上的 AS 调整后的⁽¹⁾
				(未经审计)
	(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
现金、现金等价物和短期投资	$	547.2		$	$

可转换优先股，每股面值0.0001美元：25,646,943股已授权股票，24,636,535股已发行和已发行股票，实际；没有已授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式		1,525.7
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元：没有授权、发行和流通股，实际；授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式		—
A类普通股，每股面值0.0001美元：已授权46,160,000股，已发行10,501,547股，实际已发行10,276,547股；已授权股份，已发行和已发行股份，预计数；已授权股份，已发行和已发行股份，调整后预计数		—
B类普通股，每股面值0.0001美元：260万股授权股份，652,859股已发行和流通股，实际；授权股份，已发行和流通股，预计数；授权股份，股已发行和流通股，调整后预计数		—
额外实收资本		143.4
累计其他综合收益		0.1
累计赤字		(825.1	)

股东(赤字)权益总额		(681.6	)

总市值	$	844.1		$	$

(1)	假设每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，将增加(减少)我们调整后的形式现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本约百万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量并扣除预计承保折扣和佣金。同样，我们发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)我们的形式，即调整后的现金、现金等价物和短期投资，额外实收

资本、总股东(赤字)股本和总资本减少约百万美元，假设假设首次公开募股(IPO)价格(即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后保持不变。如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，则在扣除估计承销折扣和佣金后，现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本额各自调整后的预计金额将增加约 $，我们将拥有A类普通股和我们B类普通股的已发行和已发行股票。

截至2020年12月31日，我们的A类普通股和 B类普通股的流通股数量不包括以下内容：

•

我们的B类普通股截至2020年12月31日可通过行使已发行期权发行，加权平均行权价为每股$，不在2012年计划范围内；

•

我们A类普通股的股票根据我们的2012年12月31日计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位(RSU)时可发行的股票，包括 (I)截至12月31日满足基于服务的归属条件的RSU时可发行的股份。2020年和将满足与本次发行相关的流动性归属条件的股票，以及(Ii)在归属和结算RSU时可发行的股票，其中截至2020年12月31日未满足基于服务的归属条件，且将满足与本次发行相关的基于流动性的归属条件；

•

我们A类普通股的股票根据我们2012年的计划，在行使2020年12月31日之后授予的期权时可以发行，加权平均行权价为每股$；

•

根据我们的2012年计划，在2020年12月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的A类普通股股票；

•

我们的A类普通股，总价值高达100万美元，在与我们过去的某些收购相关的某些里程碑实现后可以发行；以及

•

根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的A类普通股股份，包括：(1)根据我们的 2012计划，截至2020年12月31日，为未来发行预留的A类普通股股份(该储备不反映购买我们A类普通股股票的选择权，以及在2020年12月31日之后授予的可为我们A类普通股股票结算的RSU)和 (2)根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的A类普通股股份，或它将于紧接本招股说明书日期的前一天生效。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为百万美元，或每股普通股1美元。我们的预计每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债额，再除以截至2020年12月31日的已发行普通股总股数，在(1)股本转换生效后，就像此类转换发生在2020年12月31日一样，以及(2)我们重述的公司证书的备案和有效性。

在本次发售我们的A类普通股后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计调整有形账面净值约为百万美元，或每股$。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了 $，对投资者来说立即稀释了每股$ 以假定的首次公开发行价格购买本次发行的A类普通股。

下表说明了以每股为基础向新投资者摊薄股份的情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格		$
在本次发售生效前，预计截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$
可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加

预计调整后每股有形账面净值

在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄		$

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$，即本招股说明书封面上反映的价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使我们预计的调整后每股有形账面净值每股增加(减少)$，并假设我们提供的A类普通股的股票数量在本次发行中对新投资者的每股稀释 $，将增加(减少)$/股，如本招股说明书首页所述，这是本招股说明书封面上反映的价格区间的中点，这将使我们的预计调整后每股有形账面净值增加(减少)$1，并将假设我们提供的A类普通股的股票数量增加(减少) $/股保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金之后。同样，假设假设首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股的股份数量，将增加(减少)本次发行后每股调整后有形账面净值每股的预计有形账面净值，并将对新投资者的摊薄增加(减少) $每股，假设首次公开募股价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，在扣除估计的承销折扣和

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，本次发行生效后，我们普通股调整后每股有形账面净值的预计值将为每股$，本次发行中向投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股$。

下表汇总了截至2020年12月31日，在给予上述形式调整生效后，现有股东和购买本次发行中A类普通股的新投资者相对于向我们购买的股份数量、支付给我们的总对价，以及我们的现有股东支付或以假设发行价 $/股购买本次发行中的股份的投资者支付的每股平均价格的差异，这是以下情况的中点：我们的现有股东在2020年12月31日的备考基础上调整后，现有股东和购买本次发行中A类普通股的新投资者之间的差异是从我们购买的股份数量、支付给我们的总对价以及以假设发行价每股 $购买此次发行中的股票的投资者支付的平均每股价格。在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用之前：


	购买的股份				总对价				平均值价格
	数	百分比			金额	百分比			每股
现有股东				%	$			%	$
新投资者

总计			100	%	$		100	%

假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，假设本招股说明书首发价格为每股 $1，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价，将使所有股东支付的总对价增加(减少)1,000,000美元。假设本招股说明书首页列出的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金后，这将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价。

除非另有说明，否则以上讨论和表格假设承销商不会行使购买我们A类普通股的额外股份的选择权。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有% ，我们的新投资者将拥有本次发行后我们已发行普通股总数的%。

此外，只要我们发行任何额外的股票期权或RSU，或任何未偿还的股票期权被行使或RSU得到结算，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将遭受进一步稀释。

截至2020年12月31日，我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量不包括以下内容：

•

我们A类普通股的股票可在2020年12月31日行使已发行期权时发行，加权平均行权价为每股$，包括购买根据我们2012年计划发行的股票的期权；

•

我们的B类普通股截至2020年12月31日在行使已发行期权时可发行的股票，加权平均行权价为每股$，不包括2012年的计划；

•

我们A类普通股的股票根据我们2012年的计划，在行使2020年12月31日之后授予的期权时可以发行，加权平均行权价为每股$；

•

根据我们的2012年计划，在2020年12月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的A类普通股股票；

根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的我们普通股的股份，包括：(1)根据我们的 2012计划，截至2020年12月31日，为未来发行预留的A类普通股股份(该准备金不反映购买我们A类普通股股票的选择权，以及在2020年12月31日之后授予的可为我们A类普通股股票结算的RSU)和 (2)根据我们的2021计划为未来发行预留的A类普通股股份，该条款将于紧接本招股说明书日期之前的日期生效。

下表列出了我们业务的精选历史财务和其他数据。我们选择的2018和2019年合并运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的选择合并资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们选择了2016和2017年的合并运营报表数据，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表数据，这些数据来自我们的会计记录，这些会计记录与本招股说明书中其他地方包括的经审计合并财务报表的编制基础相同。我们选择了2016和2017年的合并运营报表数据，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来任何其他时期可能预期的结果。您应阅读以下精选的合并财务和其他数据以及本招股说明书中其他部分中包含的标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表、附注和其他财务信息的章节。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2016⁽¹⁾⁽²⁾			2017⁽¹⁾⁽²⁾			2018⁽²⁾			2019
	(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
综合运营报表数据：
收入	$	186.8		$	370.3		$	884.7		$	2,386.0
运营费用：
佣金和其他与交易相关的费用 ⁽³⁾		144.9			290.8			695.4			1,935.6
销售和市场营销⁽³⁾		47.5			63.5			174.3			382.8
运营和支持⁽³⁾		20.3			26.9			95.5			204.8
研发⁽³⁾		12.4			19.5			56.7			131.3
一般事务和行政事务⁽³⁾		21.0			29.8			85.7			92.4
折旧及摊销		3.6			5.4			14.8			40.9

总运营费用		249.7			435.9			1,222.4			2,787.8

运营亏损		(62.9	)		(65.6	)		(237.7	)		(401.8	)
投资收益，净额		0.4			0.8			8.4			12.9

所得税前亏损		(62.5	)		(64.8	)		(229.3	)		(388.9	)
享受所得税优惠		—			—			5.5			0.9

净损失	$	(62.5	)	$	(64.8	)	$	(223.8	)	$	(388.0	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损⁽⁴⁾	$	(7.42	)	$	(7.44	)	$	(22.62	)	$	(36.42	)

加权平均流通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损(基本和稀释后)⁽⁴⁾		8,427,936			8,710,341			9,893,022			10,652,988

普通股股东的预计每股基本净亏损和稀释净亏损⁽⁴⁾

预计加权平均流通股，用于计算可归因于普通股股东(基本和稀释后)的每股净亏损⁽⁴⁾

(1)	我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入，2018年1月1日生效，使用修改后的追溯过渡方法。如上所述，2016年和2017年的比较信息继续在ASC 605项下报告，收入确认.

(2)	我们采用了ASC 842，租契，2019年1月1日生效，使用修改后的追溯过渡方法。如上所述，2016年、2017年和2018年的比较信息继续在ASC 840项下报告，租契.


	截止到十二月三十一号，
	2016⁽¹⁾⁽²⁾			2017⁽¹⁾⁽²⁾			2018⁽²⁾			2019
	(单位：百万)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期投资	$	79.7		$	137.5		$	683.6		$	547.2
营运资金⁽³⁾		74.1			131.0			669.5			568.3
总资产		133.8			193.8			968.2			1,471.6
总负债		29.1			41.6			124.9			627.5
可转换优先股		233.9			328.7			1,182.4			1,525.7
股东(赤字)权益总额		(129.2	)		(176.5	)		(339.1	)		(681.6	)

(1)

我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入，2018年1月1日生效，使用修改后的追溯过渡方法。如上所述，2016年和2017年的比较信息继续在ASC 605项下报告，收入确认.

(2)

我们采用了ASC 842，租契，2019年1月1日生效，使用修改后的追溯过渡方法。如上所述，2016年、2017年和2018年的比较信息继续在ASC 840项下报告，租契.

(3)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关截至2018年12月31日和2019年12月31日的流动资产和流动负债的更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。

关键业务指标和非GAAP财务指标

除了我们的财务业绩外，我们还使用以下业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策。为了评估我们的经营业绩，以及出于内部规划和预测的目的，我们还使用了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这是非GAAP 财务指标。有关这些措施的更多信息，请访问

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的选定的综合财务和其他数据以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括风险因素一节或本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，所有提及的2020指的是截至2020年12月31日的年度，提及的2019年指的是截至2019年12月31日的年度，提及的2018指的是截至2018年12月31日的年度。

概述

Compass提供了一个端到端使住宅房地产经纪人能够为其卖方和买方客户提供卓越服务的平台。我们的平台包括一整套基于云的软件，用于客户关系管理、营销、客户服务和其他关键功能，以及经纪服务和增值服务，所有这些都是为房地产行业定制的。从根本上说，我们认为经纪人现在是，而且将继续是住宅房地产交易的核心。我们帮助代理商发展他们的业务，服务更多的客户，节省时间，并在房地产交易中脱颖而出，成为受人尊敬、值得信赖的专业顾问。

到2020年，我们的代理商已经代理了超过27.5万套房屋的卖家或买家，价值超过3000亿美元。我们的代理优先方式和差异化平台在2020年为我们的代理及其客户带来了强劲的业绩。

•

与在Compass的第二年相比，我们的工程师从第一年开始平均多完成19%的交易；

•

与我们MLS城市平均房屋销售价值相当的公司的代理商相比，我们的代理商在平均售出房屋的天数上平均减少了21%；

•

平均而言，88%的座席团队每周至少使用一次我们的专有技术平台，其中约三分之二的人每天使用该平台；

•

委托代理留存率超过90%；

•

我们的代理人是强有力的拥护者，给指南针的净推动者得分是68分。¹

买卖房屋是个人生活中最重要的财务事件之一，通常也是最复杂、最耗时和最重要的事件之一。鉴于每个房产、位置、买家、卖家、谈判、所有权和融资的独特性质，房地产经纪人作为大部分工作流程的推动者的角色是不可或缺的。根据NAR 2020年的购房者和卖家概况，89%的卖房者和88%的购房者使用房地产经纪人或经纪人，这一水平在过去10年中保持不变，2011年的水平分别为87%和89%。

¹	有关我们的Net Promoter评分的进一步讨论，请参阅行业和市场数据。

留住客户以管理财务和运营。我们认为，这些创业者不必要地受到大量互不相连的技术解决方案、手动流程和过时系统的束缚。为工程师打造的绝大多数技术产品都是狭义的解决方案，需要工程师花费大量时间远离客户，为多个相互脱节的技术工具争论不休，并在这些工具之间手动传输数据。这些低效不仅让代理商感到沮丧，还限制了他们为客户提供有效服务的能力。

我们构建了一个集成的软件平台，可帮助座席利用现代技术公司的复杂功能以及专职顾问的专职关注和服务进行操作。我们的平台使用专有数据、分析、人工智能和机器学习，为座席及其客户提供广泛的行业特定功能。

我们痴迷于我们的经纪人的成功。我们提供培训和指导、销售管理、上市和交易协调、佣金处理以及营销设计和咨询，以便我们的代理商能够充分发挥其潜力。

我们由Ori Allon和Robert Reffkin于2012年创立，2013年在纽约市首次推出。我们认识到了利用技术提升世界上最大的产业之一住宅房地产的机会，住宅房地产的技术投资水平仍然远远落后于行业规模和对人们日常生活的影响。

我们自成立以来显著扩张，截至2020年12月31日，我们已成功将足迹扩展到全美44个市场。我们的总交易额为10亿美元，仅占2020年美国住宅房地产交易额的 %。我们计算市场份额的方法是将我们的总交易额，即我们平台上的代理商完成的交易的总美元价值除以NAR报告的美国现房销售总美元价值的两倍(以计算每笔交易的卖方和买方)。因此，我们认为我们仍处于广泛市场采用的早期阶段。

我们的商业模式与我们代理商的成功直接相关。我们的平台为客户关系管理、营销、客户服务、运营和其他关键功能提供一整套软件，以及经纪服务和相邻服务，所有这些都是为住宅房地产行业定制的。我们吸引代理商并作为独立承包商与他们合作，这些承包商与我们有关联，在我们的平台上以我们的品牌运营他们的业务。目前，我们几乎所有的收入都来自在我们的平台上买卖房屋时支付给我们的佣金。此外，我们的一小部分收入来自我们通过我们的平台提供的与房地产交易相关的相邻服务。我们通过吸引新代理、增加现有代理收入以及扩大来自相邻服务的收入来增加我们的收入。

我们的收入由以下组成部分组成：

•

佣金收入。我们从由我们的代理代表的客户买卖房屋时收取的佣金中赚取收入。产生的佣金总额是交易总额、代理在我们平台上完成的交易的总美元价值和我们的代理客户在房地产交易完成时支付的佣金率的乘积。买方和卖方交易的佣金通常在房屋售价的2.5%至3.0%之间。此外，我们的佣金收入只有一小部分来自租赁、新开发项目和商业房地产交易。

•

相邻服务收入。我们还从与房地产交易相关的相邻服务中获得收入，例如我们在某些市场提供的所有权和第三方托管服务。我们计划继续在我们的市场上扩展这些产品，并开发更多的产品来提升我们的代理商及其客户的体验。邻近的服务收入还包括非佣金相关收入流，包括与交易协调服务相关的费用和与我们的新开发业务相关的专业服务。到目前为止，相邻的服务对我们的收入贡献不大，尽管我们预计这些收入流未来会增长。

以上各部分的总和相当于我们的收入，如下所示：

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我们将平台贡献定义为支付给代理商的佣金加上技术和资源费用后的收入，如下图所示。我们的工程师为访问我们的平台而支付的技术和资源费用每年都在持续增长。

当我们的代理人成功时，我们就成功了。当我们的代理帮助客户成功买卖房屋时，他们建立了值得信赖的关系，这将导致重复和推荐业务，并有机会推荐售前、相邻和成交后的服务和合作伙伴。随着我们的平台为代理商带来更多价值，更多拥有成熟房地产业务的代理商加入了我们的平台。随着这些代理交易量的增长，它使我们能够进一步投资于该平台，该平台创造了一个良好的飞轮。我们的飞轮进一步加强了我们的委托代理留存率，在过去三年中每年都超过90%。我们将委托代理定义为是其各自代理团队的领导者的任何代理，或者是在我们的平台上独立运营的单个代理。

到目前为止，我们的绝大部分收入来自与我们平台上的房屋买卖相关的佣金。我们预计，随着我们将更多代理吸引到我们的平台，以及他们各自业务的增长，这一收入将继续增长。此外，我们计划在我们的市场上扩展我们邻近的服务，并推出新的服务。相邻服务收入的增长将推动收入和平台贡献的增长，并增加平台贡献占收入的百分比。

到目前为止，我们已经进行了大量投资，重点是快速发展我们的业务，并为自己定位，以利用我们面前的巨大市场机遇。自2018年以来，我们增加了研发投入，运营杠杆也相应提高了，从2018年到2019年，我们平台上支持我们的代理所需的成本降低了15%。我们预计将继续投资于研发，以便：

•

继续增强我们的集成平台，帮助代理商赢得更多客户，产生更多交易，更频繁、更高效地联系客户，更好地服务客户；

•

通过更快的数据集成和接收、更高效的代理入职以及使我们的解决方案适应特定市场的超本地化要求，加快在新市场的扩张，使我们能够在一个月内推出多个市场；以及

•

在管理费用增长的同时，继续为我们的工程师提供高水平的服务。

我们将总交易量定义为在我们的平台上完成的所有交易的总和，在该平台中，我们的代理代表买方或卖方买卖房屋。当一个或多个Compass代理商在任何给定的交易中同时代表买方和卖方时，我们将一笔交易包括两次。在此指标中，我们不包括与租赁相关的交易。

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总交易量是衡量我们平台规模的关键指标，这推动了我们的财务业绩。随着我们在现有市场招聘新代理、拓展新市场、留住表现最好的代理，以及现有代理在我们的平台上提高工作效率，总交易量随着时间的推移而增加。

我们在总交易量中经历了季节性。在房地产行业，今年第二季度和第三季度的成交量高于第一季度和第四季度。我们相信，这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩。但是，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们的总交易量还受到影响房屋销售的市场条件的影响，如当地库存水平和抵押贷款利率。

2018年我们的总交易量为27188笔，2019年为87158笔，增长221%。我们2019年的总交易量在一定程度上是由我们对太平洋联合国际公司(Pacific Union International，Inc.)或太平洋联盟的收购推动的，这笔交易约占我们2019年总交易量的13%。2020年，尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们的总交易量仍有所增长。这一增长在2020年下半年加速，因为我们的业务在2020年6月至9月期间连续四个月实现创纪录的收入。强劲的住房需求是由一系列因素推动的，这些因素包括： (I)处于历史低位的抵押贷款利率，(Ii)与流行病有关的住房搬迁和第二套住房购买速度加快，以及(Iii)积极的人口结构，如

总交易额是衡量我们平台规模和代理成功的关键指标，这最终会影响收入。总交易额主要受我们所服务市场的房价、我们在这些市场的代理商数量变化以及季节性和宏观经济因素的影响。我们的总交易额具有季节性，与总交易额的季节性一致。

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近年来，我们看到我们的总交易额从2018年的337亿美元增长到2019年的975亿美元，增长了189%。我们对太平洋联合的收购在2019年贡献了我们总交易额的19%左右。我们的平台和我们所服务的市场上的代理数量持续大幅增长，导致总交易额和相关总交易额都实现了强劲的同比增长。我们相信，由于我们巨大的总潜在市场机会以及我们的平台优势(我们预计这些优势将继续吸引代理商到我们的平台)，我们有一个持续增长总交易额的重要机会。我们预计总交易额将继续与总交易额同步增长，尽管总体增长率将取决于房屋销售价格和地域组合的变化。

委托代理的平均数量

委托方代理的平均数量表示在给定时间内担任各自座席团队负责人的座席数量或在我们的平台上独立操作的单个座席的数量。这个数字是以该期间所包括的每个月底的主要代理人数目的平均数计算出来的。我们将委托代理的平均数量与我们的其他关键指标(如总交易额和总交易额)相结合，作为衡量代理工作效率的指标。我们将此数字视为我们业务未来潜在增长的指标，以及我们平台的规模和实力。

2018年和2019年，我们的平均委托代理人数分别为2694人和6787人。2019年，我们的平均委托代理数量占我们平均代理总数的55%。我们2019年的平均委托代理数量包括通过Pacific Union收购的1,271个委托代理。我们的许多代理商在各自的市场上都是有影响力的高绩效人员，他们加入我们是因为他们希望最大限度地发挥自己的潜力，并为客户提供卓越的结果。此外，我们的商业模式是建立在与我们的代理共享成功的基础上的：当我们的代理成功时，我们才会成功。随着我们的平台为代理商带来更多价值，更多拥有成熟房地产业务的代理商加入了我们的平台。随着这些代理交易量的增长，这使我们能够进一步投资于该平台。这使我们在2018和2019年的主要代理中保持了超过90%的留存率。我们的主要代理人在美国不同的房地产市场创造收入。

我们相信，我们有机会在我们目前服务的市场内外继续增加我们的主要代理数量。2020年，我们的总交易额超过10亿美元，约占美国市场的1%。我们通过将总交易额除以NAR报告的美国现房销售总美元价值的两倍(以计算每笔交易的卖方和买方)来计算我们的市场份额。我们的企业销售团队在将代理吸引到我们的平台上取得了良好的成绩，同时我们的扩展团队继续更高效地推出新市场，创造更快的市场份额。每年，我们的主要代理都会被招募为我们的Compass Anywhere计划的一部分，该计划是我们的移动代理服务，专为希望在运营业务中获得更大灵活性的代理提供量身定做的需求。选择Compass Anywhere的主要代理约占2020年平均主要代理数量的30%。随着我们不断提高招聘和扩张活动的效率，我们预计Compass Anywhere代理在我们平台上的百分比将会增长。

净平台贡献保留

我们的净平台贡献留存显示了我们货币化战略的实力，以及我们在现有代理基础内扩张的能力。随着我们的代理商发展业务并取得更大的成功，我们的平台贡献也因佣金收入、技术和资源费用的增加以及我们的代理商及其客户更多地采用相邻服务而增加。这是佣金收入增加、技术和资源费用增加以及我们的代理商及其客户更多采用相邻服务的结果。我们相信这一指标反映了我们平台的效能。

给定年份的平台贡献净留存等于本年度平台贡献除以上一年平台贡献，包括已离开业务的座席的影响。上一年的平台贡献定义为截至上一年年底，在我们平台上至少有五个季度(以留出四分之一的上升期)的座席队列对平台的贡献。本年度平台贡献定义为本年度与同一群座席相关联的平台贡献。此指标不包括我们的代理权益计划对佣金的影响。

我们对我们的代理队列的平台贡献率每年都保持在100%以上的水平。我们的净平台 2018年和2019年的贡献留存率均为105%。

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调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，代表我们经折旧和摊销、投资收益、基于股票的薪酬费用净额、所得税收益和其他项目调整后的净亏损。2018年和2019年，其他项目包括与租赁终止成本相关的重组费用，以及与或有对价公允价值调整相关的收购相关费用 (收入)，以及被视为相关保留期补偿费用的收购对价。调整后的EBITDA利润率的计算方法是将调整后的EBITDA除以收入。

我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他相关方也有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财务期间提供更一致、更具可比性的运营概览。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。在评估调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被理解为意味着我们未来的业绩不会受到计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率中排除的类项目的影响。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据公认会计准则列报的，这些术语的使用与我们行业中的其他术语不同。

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2018年和2019年，调整后息税前利润分别为168.3美元和324.6美元，分别占收入的19.0%和13.6%。2019年调整后EBITDA的下降是由于对我们的技术基础设施和增长计划的重大投资，这些投资使我们平台上的平均委托代理增加了一倍以上，我们的总交易额几乎增加了两倍。

我们预计调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率将在短期内波动，因为我们将继续投资以推动我们业务的增长，并随着我们实现更大的业务规模和运营费用效率而在长期内有所改善。


	年终十二月三十一日，
	2018			2019
	(单位：百万)
净损失	$	(223.8	)	$	(388.0	)
调整以排除以下内容：
折旧及摊销		14.8			40.9
投资收益，净额		(8.4	)		(12.9	)
基于股票的薪酬		52.5			37.4
享受所得税优惠		(5.5	)		(0.9	)
重组费用⁽¹⁾		—			1.7
收购相关费用 (收入)⁽²⁾		2.1			(2.8	)

调整后的EBITDA	$	(168.3	)	$	(324.6	)

调整后的EBITDA利润率		(19.0	)%		(13.6	)%

(1)

包括租赁终止费用。

(2)

包括对或有对价和收购对价的公允价值进行调整，将其视为基本保留期内的补偿费用。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务未来的成功取决于许多因素，包括下面描述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战才能继续发展我们的业务。

利用我们的技术吸引和留住座席的能力

我们专注于继续吸引最有才华的代理商加入我们的平台，这对我们的长期成功至关重要。我们通过提高代理商的工作效率和有选择地吸引希望发展业务的高绩效代理商来增加我们的收入。

我们在我们的平台上投入了大量资金，以创建一套集成的产品。从第一年到第二年，我们的工程师在我们的平台上平均多完成了19%的交易，我们认为这归功于我们平台的集体利益。我们能够为我们的工程师提供最强大、最相关的解决方案来发展他们的业务，这对我们和我们的工程师的成功至关重要。2020年，88%的座席团队平均每周至少使用一次我们的专有技术平台，其中约三分之二每天使用。此外，从2019年到2020年，平台利用率最高25%的座席团队的佣金收入增幅是利用率最低25%的座席团队的两倍。

对技术的投资

我们在技术上进行了投资，我们相信这些技术将增强代理和客户体验。我们平台的主要投资领域包括继续构建集成平台，以帮助代理赢得更多客户、产生更多交易，以及加快我们的数据集成和分析。我们还投入巨资构建解决方案，以满足特定市场的超本地化需求，从而使我们能够更高效地推出市场，并增强我们平台的可扩展性。自 2018年以来，我们增加了研发投入，运营杠杆也相应提高，从2018年到2019年，我们平台上支持我们的代理所需的成本降低了15%。我们能否在我们的平台上发展我们的代理、留住我们的代理并提高代理的成功率，这在一定程度上取决于我们在行业中持续创新的能力，以及我们为代理和客户成功推出新产品的能力。因此，我们计划继续在研发方面进行重大投资。

向新市场扩张

自2013年在纽约市推出以来，我们已经成功地将足迹扩大到全美44个市场。根据美国人口普查局的说法，我们将市场定义为大都市统计区，或MSA。

我们相信，通过继续扩大我们的地理覆盖范围，仍有一个有意义的机会来发展我们的业务。 2018年推出12个市场，2019年推出13个市场。我们的扩张速度在2020年放缓至7个市场，主要是由于对新冠肺炎的反应减少了可自由支配的支出。我们预计将在2021年及以后推出更多市场。随着时间的推移，更快的数据集成和接收、更高效的座席自注册，以及根据本地市场需求定制我们的解决方案的能力，使我们能够更快、更有效地进入新市场。我们有一个专门的拓展团队，负责开拓新市场，与我们的企业销售团队密切合作，在每个新市场迅速找到有才华的代理商。我们将市场推出的第一年视为投资期，在此期间，我们将加大代理招聘力度，提高平台利用率和代理工作效率，并完善我们的推向市场策略。我们进入新市场的优先顺序取决于每个市场的可寻址规模、代理商反馈和当地市场动态。

进一步渗透现有市场

我们在特定市场运营的时间越长，我们的品牌就越能引起当地顶级代理商的共鸣，我们的本地市场定位就会变得越强，从而推动市场份额的增加。由于我们在一个高度分散的行业中运营，并且我们相信我们为我们的代理商提供差异化的价值主张，因此我们相信在我们现有的市场中进一步扩大市场份额的机会很大。从历史上看，我们在进入市场时一直能够获得市场份额。截至2020年12月31日，在我们销量排名前三位的美国职业棒球大联盟城市，我们的市场份额约为26%。对于2018年推出的十个MLS城市，截至2020年12月31日，我们的平均市场份额已增长到约10%。2020年，与我们MLS城市平均房屋销售价值相当的公司的经纪人相比，我们的经纪人平均少花21%的天数售出房屋。我们将MLS城市定义为我们服务的大城市，这些城市拥有多个挂牌服务，目前包括：旧金山、华盛顿特区、波士顿、洛杉矶、迈阿密海滩、达拉斯、芝加哥、圣地亚哥、西雅图、亚特兰大、奥斯汀、丹佛、休斯顿、费城和纳什维尔。我们认为具有可比平均房屋销售价值的公司是那些平均房屋销售价值在我们的20%以内的公司。

我们的重点仍然是通过我们高效的代理招聘流程吸引顶级代理到Compass来。此外，我们的移动代理产品Compass Anywhere允许我们以跨办公室和虚拟支持模式的灵活性，更经济高效地吸引和服务有才华的代理。

能够提高相邻服务的渗透率

经纪人是房地产交易的中心。我们相信，我们的代理客户非常重视进行一整套端到端与一位值得信赖的顾问进行的交易包括房屋买卖交易本身、管理所有权和第三方托管文件、完成抵押流程以及处理与房屋买卖相关的相关服务和后勤要求。

我们让代理商有机会推荐和提供相邻服务，随着时间的推移获得更多经济价值。Compass Concierge(以售前翻新为中心的计划)以及所有权和第三方托管等服务为我们的代理商提供了赢得更多客户并增加每笔交易收入的机会。我们推荐和提供相邻服务的能力可提供卓越的客户体验，从而提高座席工作效率，进而为我们创造更多盈利机会。

季节性和周期性

住宅房地产市场是季节性的，这直接影响到我们的代理业务。虽然各个市场可能不同，但交易量通常在春季和夏季最高，然后在秋末和冬季逐渐下降。我们在每年的第一季度和第四季度感受到这种季节性带来的最显著的财务影响，这两个季度的收入通常比第二季度和第三季度低。我们认为，这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩；然而，到目前为止，它的影响可能被我们的快速增长所掩盖。

住宅房地产行业也是高度周期性的，个别市场可能会有自己的周期性动态，与整体市场状况背道而驰。一般来说，在经济条件有利的情况下，

房地产行业往往表现良好。当经济疲软时，如果利率大幅上升，如果抵押贷款标准收紧，或者如果出现经济或政治动荡，住宅房地产行业往往表现不佳。房地产业表现好，我们的收入增速就会提高，房地产业表现不好时，我们的收入增速就会下降。

新冠肺炎对我们运营的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒大流行爆发，这种病毒继续在美国和世界各地传播，导致当局实施了包括隔离在内的多种措施来遏制病毒。就地避难所订单，以及业务限制和关闭。

新冠肺炎疫情在春季的几个月里对美国住宅房地产市场造成了重大影响。出于健康考虑，呆在家里由于订单和经济的不确定性，许多大都会地区的房屋销售出现了显著下降。4月和5月，全国房屋销售降至2007年开始的房地产和金融危机以来的最低水平，退市房屋数量大幅增加。在此期间，新上市房屋和购房活动同比大幅下降，然而，低供应和历史低利率的组合使房价保持稳定。

尽管大流行导致房屋销售大幅下降，但房地产活动在春末开始改善，到夏季接近大流行前的水平。5月底，潜在买家开始增加他们的找房和购房活动。在网上和社交远距离观看人数增加的帮助下，每个房源的房屋展示数量从3月和4月的低点上升，到5月份远远高于大流行前的水平。住房供应没有以同样的速度恢复， 2020年下半年住房库存同比大幅下降。

对交易总额的影响

由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们看到2020年4月和5月的总交易额较上年同期大幅放缓，这反过来又导致我们在此期间的收入下降。从2020年6月开始，我们代理商的总交易额以惊人的速度回升，从2020年6月到10月，每个月都有创纪录的月收入，这表明了我们业务的弹性和我们差异化平台的有效性。

我们将2020年下半年美国住宅房地产行业的强劲增长和房价上涨归因于低利率环境，以及新冠肺炎导致的持续创纪录的低库存和流动性。呆在家里订单和社会疏远措施重新激发了人们对郊区和农村地区的兴趣，并促使许多家庭重新评估对住房的要求，因为他们的住房已经成为办公室、学校、餐馆和娱乐设施的替代品。家庭正在用家庭设施(如游泳池或秋千)取代社区设施(如公园或体育场)。这一转变也更看重房子的具体特征，而不是它的位置。自疫情爆发以来，随着能够在家工作的人对更短的通勤路程的重视程度降低，以及能够搬到离办公室更远的地方，首次购房者越来越多，购买第二套房的人也越来越多。展望未来，我们相信新冠肺炎环境加速了我们行业内的技术采用趋势，并提升了房地产经纪公司以技术为基础的平台的价值。

我们应对新冠肺炎的行动

新冠肺炎关闭从根本上影响了典型的座席工作流程。在疫情爆发之初，我们采取了几项果断行动，使我们的代理商能够在面临潜在低迷的情况下继续运营业务，并负责任地管理我们的业务：

•

平台增强：我们迅速动员了我们的产品团队，他们加速了我们产品的相关要素路线图，以满足我们工程师在COVID-19期间的独特要求，

运营效率：我们迅速改进了运营、流程和系统，通过完全虚拟的模式招募入职并提供支持的代理和员工。我们使代理商能够寻找、赢得和展示房源，支持购房者和卖家，并完成交易，所有这些都是虚拟的。这包括远程支付、电子签名和电子公证功能。此外，我们公开推出了我们的数字学习和开发平台Compass Academy，以支持整个行业的所有工程师，而不仅仅是我们的工程师，帮助他们适应物理距离的新现实和原地避难所；

•

安全与监管：我们监控当地法规并将其传达给代理商，并与监管机构合作，在我们的市场上建立安全指南和协议。我们还向国会提供了我们的观点，鼓励他们在救援计划中解决特工的特殊需求，并将特工归类为基本工人；以及

•

成本管理：在房地产市场的不确定性中，我们对我们的成本结构进行了内部审查，最终做出了改变，以提高我们的长期业务实力。在重大业务中断期间，我们迅速进行了开支管理改革，其中包括：我们削减了15%的全职人员人数；在三个月内削减了一部分员工(包括所有高管管理人员)的员工工资；大幅减少了所有可自由支配的支出；管理租赁组合并暂时放慢了扩张活动；以及实施了各种现金管理计划。随着我们的业务在2020年下半年反弹，我们后来能够恢复工资，并通过提供以限制性股票单位(RSU)形式一次性发放的股权来弥补总减持金额，并在条件稳定后重新雇用某些员工。

2020年下半年的影响和我们的展望

在2020年4月和5月收入同比下降之后，我们看到从2020年6月开始收入同比增长大幅增长。这种势头在我们几乎所有的市场都持续到2020年下半年，但纽约市除外，那里的复苏明显落后于其他市场观察到的那些趋势。

更广泛地说，我们认为新冠肺炎加速了对我们技术平台的采用，使我们的代理商不仅可以在经济放缓期间继续运营业务，还可以利用当前的市场势头。此外，我们还看到人们对我们的Compass Anywhere移动代理产品兴趣浓厚，该产品提供灵活的位置和非常适合新冠肺炎工作环境的完全虚拟支持模式。在我们2020年新招聘的主要代理中，大约44%选择了Compass Anywhere代理。截至2020年，我们的平均主要代理数量中约有30%由Compass Anywhere代理组成，我们预计这一比例在未来还会增加。

虽然我们在新冠肺炎面前的表现并不一定反映我们在每个行业低迷时期的未来表现，但我们的适应性强的团队在我们强大的数字平台的支持下，证明了其在严重的市场混乱时期做出快速反应的能力。

然而，新冠肺炎疫情对全球经济的全面影响以及新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响仍不确定。新冠肺炎大流行对较长期的影响的程度和持续时间仍然不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎的严重程度和传播率，采取的遏制行动的范围和有效性，包括就地避难所订单、疫苗的时间、可获得性和有效性，以及这些因素和其他因素对住宅房地产价值、房地产交易行为的总体影响，特别是对我们业务的影响。

我们提供领先的基于云的平台，旨在使美国的住宅房地产经纪人能够为其卖方和买方客户提供卓越的服务。我们几乎所有的收入都来自我们的代理商，通过帮助房屋卖家和买家挂牌、营销、销售和寻找房屋。我们认为自己是这笔交易的委托人，并将我们期望从这些服务中获得的佣金总额确认为收入。收入在将承诺服务的控制权转让给房屋卖家或购房者时确认。因此，房地产佣金在房地产交易结束(即出售或购买房屋)的时间点被记录为收入。

支付给代理商的佣金与相关收入同时确认，并在我们的综合营业报表上的佣金和其他交易相关费用行中列示。

我们还确认与房屋交易相关的其他相邻服务的收入，例如标题和托管服务。虽然2018年和2019年这些服务的收入并不重要，但我们预计，随着我们扩展现有服务并将新的相邻服务添加到我们的平台，这些服务的收入将随着时间的推移而增长。

运营费用

佣金和其他与交易相关的费用

佣金和其他与交易相关的费用主要包括房地产交易结束时支付给我们代理的佣金，以及与我们的代理股权计划相关的基于股票的薪酬支出。

我们还向我们的代理收取技术费和资源费。这些费用要么以交易为基础，即在房地产交易结束时收取金额，要么以定期固定费用的形式收取。这些费用被确认为佣金和其他交易相关费用的减少。

我们预计，随着我们收入的持续增长，我们的佣金和其他与交易相关的费用将在长期内以绝对美元计算增加。我们的佣金和其他与交易相关的费用占收入的百分比预计将在一期一期基于我们与代理商之间的佣金安排、我们收取的技术和资源费用以及相邻服务收入的增加。我们预计在年度内会有额外的佣金和其他与交易相关的费用，我们完成此服务的原因是与我们的RSU相关的基于股票的薪酬费用，如标题为？？基于股票的薪酬部分中所述。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括营销和广告费用、支持销售、营销、扩展和相关职能的员工的薪酬和其他人事相关成本、我们地区办事处的占用相关成本、代理采购奖励以及与管理Compass礼宾计划相关的成本，包括相关坏账支出。广告费用主要包括平面广告、网络广告和促销项目等营销活动的成本，这些费用在发生时计入。

薪酬和其他与人员相关的成本包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。

我们计划继续投资于销售和营销，以吸引和留住代理商，并提高卖房者和买家的品牌知名度。我们预计，如果我们的平台被越来越多地采用，销售和营销费用按绝对美元计算将会增加。我们预计销售和营销费用将从一期一期在可预见的未来作为收入的百分比，并在长期内作为收入的百分比下降。我们预计会有额外的销售和营销费用

我们计划继续投资于运营和支持，以确保我们的代理取得成功。我们预计运营和支持费用将在绝对美元基础上增加，达到我们平台继续增长的程度。我们预计运营和支持费用与一期一期在可预见的未来占收入的百分比，并由于持续投资以提高我们运营和支持组织的运营效率而在长期内占收入的百分比下降。我们预计，由于与我们的RSU相关的基于库存的补偿费用，在我们完成此服务的这一年内，我们将支付额外的运营和支持费用，如标题为《基于库存的补偿》一节中所述。

研发

研发费用主要包括员工在产品、工程和技术功能方面的薪酬和其他人员相关费用、网站托管费用、软件许可和设备、第三方咨询费用、数据许可以及其他相关费用。

我们计划继续投资于研发，以维护我们的平台，并支持我们的技术基础设施。我们预计我们的研究和开发费用将在绝对美元的基础上增加，一期一期占可预见未来收入的百分比，因为我们将继续投资于与持续改进和维护我们的代理平台相关的研究和开发活动，包括雇用工程、产品开发和设计员工来支持这些努力。我们预计由于与我们的RSU相关的基于股票的补偿费用，我们将在完成此产品的一年内支付额外的研发费用，这在题为基于股票的补偿一节中进行了描述。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括我们的行政管理和行政员工的薪酬和其他与人事相关的成本，包括财务和会计、法律、人力资源和通信，我们纽约总部和支持我们行政职能的其他办公室的占用成本，法律和财务的专业服务费，保险费和人才获取费用。

我们预计，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加，且与以下各项不同一期一期占可预见未来收入的百分比，因为我们将重点放在流程、系统和控制上，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，根据SEC的规则和法规与合规和报告义务相关的费用，以及董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计，从长远来看，一般和管理费用占收入的百分比将会下降。我们预计，由于与我们的RSU相关的基于股票的补偿费用，在我们完成此服务的这一年内会产生额外的一般和管理费用，如标题为？？基于股票的补偿？一节中所述。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括我们的财产和设备、资本化的软件和收购的无形资产的折旧和摊销。

我们预计折旧和摊销费用将在绝对美元的基础上增加，从一期一期占可预见未来收入的百分比，因为我们将继续投资于我们的平台以开发新功能，通过收购购买技术，并发展我们的技术基础设施。我们还将继续投资于房地产和设备，包括租赁，以支持我们的整体增长。

投资收益，净额

投资收益净额主要由我们的现金、现金等价物和短期投资赚取的利息、股息和已实现损益组成。

所得税受益

所得税收益包括与收购所产生的递延税项负债中的结转税基相关的估值免税额的部分减少。出于美国所得税的目的，我们对我们的递延税项资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

下面提供的运营结果应与招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和附注一起审查。下表列出了以美元和占收入百分比表示的各时期的运营结果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018					2019
	(单位：百万，百分比除外)
收入	$	884.7		100.0	%	$	2,386.0		100.0	%
运营费用：
佣金和其他与交易相关的费用 ⁽¹⁾		695.4		78.6			1,935.6		81.1
销售和市场营销⁽¹⁾		174.3		19.7			382.8		16.0
运营和支持⁽¹⁾		95.5		10.8			204.8		8.6
研发⁽¹⁾		56.7		6.4			131.3		5.5
一般事务和行政事务⁽¹⁾		85.7		9.7			92.4		3.9
折旧及摊销		14.8		1.7			40.9		1.7

总运营费用		1,122.4		126.9			2,787.8		116.8

运营亏损		(237.7	)	(26.9	)		(401.8	)	(16.8	)
投资收益，净额		8.4		0.9			12.9		0.5

所得税前亏损		(229.3	)	(25.9	)		(388.9	)	(16.3	)
享受所得税优惠		5.5		0.6			0.9		0.0

净损失	$	(223.8	)	(25.3	)%	$	(388.0	)	(16.3	)%

(1)	包括基于股票的薪酬，如下所示：


	年终十二月三十一日，
	2018		2019
	(单位：百万)
佣金和其他与交易有关的费用	$	1.0	$	16.1
销售和市场营销		9.1		11.1
运营和支持		4.7		2.4
研发		4.0		2.8
一般事务和行政事务		33.7		5.0

基于股票的薪酬总费用	$	52.5	$	37.4

与2018年相比，2019年的收入增加了15.013亿美元，增幅为169.7。这一增长主要是由于2018年和2019年加入我们公司的代理数量增加而导致交易量增加，包括我们进入13个新市场后地理扩张的加速。2019年的平均委托代理为6,787个，而2018年为2,694个，其中包括我们通过2018年收购Pacific Union和Paragon Real Estate Holdings，Inc.获得的代理。2019年，我们收购Pacific Union带来的收入为3.626亿美元，占我们收入的 15%。

运营费用

佣金和其他与交易有关的费用


	年终十二月三十一日，						$变化		% 变化
	2018			2019			$变化		% 变化
	(单位：百万，百分比除外)
佣金和其他与交易有关的费用	$	695.4		$	1,935.6		$	1,240.2		178.3	%
收入百分比		78.6	%		81.1	%

与2018年相比，2019年佣金和其他交易相关费用增加了12.402亿美元，增幅为178.3。佣金和其他交易相关费用占2018年收入的比例为78.6%，而2019年为81.1%。美元绝对值的增长主要是由于加入我们的代理商数量增加和我们向新市场扩张而导致交易量增加。与2018年相比，2019年佣金和其他交易相关费用占收入的百分比有所增加，主要原因是我们与代理之间的佣金安排混合在一起，部分原因是我们迅速扩张到新市场，在佣金结构方面采用了不同的本地市场做法。由于代理商数量增加，向我们的代理商收取的技术和资源费用增加，部分抵消了这一增长。

销售和市场营销


	年终十二月三十一日，						$ 变化		% 变化
	2018			2019			$ 变化		% 变化
	(单位：百万，百分比除外)
销售和市场营销	$	174.3		$	382.8		$	208.5		119.6	%
收入百分比		19.7	%		16.0	%

与2018年相比，2019年的销售和营销费用增加了2.085亿美元，增幅为119.6。这一增长主要是由于扩大区域外地办事处而增加6620万美元的占用相关费用、5420万美元的代理营销和广告费用、4280万美元的薪酬和其他人员相关成本以及4030万美元的代理招聘和其他与代理相关的成本所推动的。与2018年相比，2019年销售和营销费用占收入的百分比有所下降，主要原因是规模经济，因为我们能够以比销售和营销工作成本更快的速度增长收入。

与2018年相比，2019年的运营和支持费用增加了1.093亿美元，增幅为114.5。这一增长主要是由于员工人数增加，薪酬和其他与人员相关的成本增加了9640万美元。与2018年相比，2019年运营和支持占收入的百分比有所下降，主要原因是规模经济，因为我们的收入增长速度快于支持代理的成本。

研发


	年终十二月三十一日，						$ 变化		% 变化
	2018			2019			$ 变化		% 变化
	(单位：百万，百分比除外)
研发	$	56.7		$	131.3		$	74.6		131.6	%
收入百分比		6.4	%		5.5	%

与2018年相比，2019年的研发费用增加了7,460万美元，增幅为131.6。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪酬和其他人员相关成本增加4700万美元，以及作为我们对我们平台和相关技术计划投资的一部分，托管、软件和许可费用增加2450万美元。尽管我们继续投资于我们的开发工作，但与2018年相比，2019年研发费用占收入的百分比有所下降，这主要是由于薪酬和其他与人员相关的成本相对于我们的收入增长速度较慢。

一般事务和行政事务


	年终十二月三十一日，						$ 变化		% 变化
	2018			2019			$ 变化		% 变化
	(单位：百万，百分比除外)
一般事务和行政事务	$	85.7		$	92.4		$	6.7		7.8	%
收入百分比		9.7	%		3.9	%

与2018年相比，2019年的一般和行政费用增加了670万美元，增幅为7.8%。包括一般费用和 2018年的行政费用是3070万美元的补偿费用，这与我们的某些员工向投资者出售股票有关。不包括这一项目的影响，一般和行政费用增加了3740万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪酬和其他人事相关成本增加了1830万美元，法律、专业服务和其他行政费用增加了800万美元，占用成本增加了590万美元，主要与支持我们增长的新行政办公空间有关。与2018年相比，2019年我们的一般和行政费用占收入的百分比有所下降，因为我们的某些行政成本是固定的，不会随着收入的增加而增加。

与2018年相比，2019年的折旧和摊销费用增加了2,610万美元，增幅为176.4。这一增长主要是由于与2018年完成的收购的全年影响相关的无形资产摊销增加了1200万美元，以及由于资本支出的增加而增加了1190万美元的折旧。 2018年至2019年，折旧和摊销费用占收入的百分比保持一致，主要是因为与我们在2018年收购的无形资产相关的已确认摊销费用增加。

投资收益，净额


	年终十二月三十一日，				$ 变化		% 变化
	2018		2019		$ 变化		% 变化
	(单位：百万，百分比除外)
投资收益，净额	$	8.4	$	12.9	$	4.5		53.6	%

与2018年相比，2019年的投资收入净增加了450万美元，增幅为53.6%。这一增长主要是由于与2018年相比，2019年的平均现金和现金等价物以及短期投资余额增加了。

享受所得税优惠


	年终十二月三十一日，				$ 变化			% 变化
	2018		2019		$ 变化			% 变化
	(单位：百万，百分比除外)
享受所得税优惠	$	5.5	$	0.9	$	(4.6	)		(83.6	)%

与2018年相比，2019年所得税收益减少了460万美元，降幅为83.6%。减少的原因是与上一年度相比，对与收购递延税项负债的结转税基相关的估值免税额的减少进行了较小的调整。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过出售可转换优先股和普通股的净收益为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为5.472亿美元，累计赤字为8.251亿美元。

我们预计，随着我们继续投资于扩大业务以及销售和营销活动，运营带来的运营亏损和负现金流在可预见的未来可能会持续下去。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资、礼宾设施 (如下定义，可用于支持我们的Compass礼宾计划)以及可获得的股权和债务融资将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于，我们代理数量的增长以及吸引、支持和留住他们的相关成本，我们向新地理市场的扩张，未来的收购，以及支持我们业务整体增长的技术和人员投资的时机。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。招致……的招致

债务融资将导致偿债义务，管理此类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。不能保证我们能够筹集更多资金。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判，或者根本无法谈判。如果我们不能根据需要筹集额外的资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

除此之外，根据我们目前的评估，我们目前预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期流动性产生任何实质性影响。但是，我们将继续评估此次大流行对我们业务的影响。新冠肺炎大流行将在多大程度上影响我们的业务和运营，将取决于高度不确定和无法充满信心地预测的未来事态发展，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、医院和试验点进行非针对新冠肺炎大流行的试验的能力受到的任何限制，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的预期效果。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们未来获得资本的能力。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或长期市场回调可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性影响。

礼宾设施

2020年7月，我们的子公司Compass Concierge SPV I，LLC或Concierge SPV与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和几个贷款方签订了循环信贷和担保协议(或称礼宾融资)。礼宾设施提供7500万美元的循环信贷安排，仅用于为我们的Compass 礼宾计划提供部分资金。礼宾设施由礼宾SPV的资产担保，主要由Compass礼宾计划购买的应收账款和现金组成。礼宾设施也由我们提供担保。礼宾融资下的借款应按以下利率计算利息：(I)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)乘以法定准备金利率(见循环信贷和担保协议)，加上适用的保证金(可调整)，或在LIBOR发生某些变化时的替代利率，或(Ii)基于由行政管理的管道发行的所有商业票据的加权平均成本的利率根据礼宾设施的未使用部分，我们需要按季度支付0.50%的年度承诺费。本金金额(如果有)应在2022年1月全额支付，除非提前终止或延期。截至2020年12月31日，礼宾设施下有840万美元的未偿还借款。

我们有权在到期前偿还礼宾设施下的借款，无需支付保险费或违约金。礼宾基金包含惯例肯定契约，如财务报表报告要求，以及与礼宾SPV相关的惯例契诺，包括限制其产生额外债务、出售某些应收账款、宣布股息或进行某些分配以及进行合并或合并或某些其他交易的能力的惯例契约，其中包括限制其产生额外债务、出售某些应收账款、宣布股息或进行某些分配、以及进行合并或合并或某些其他交易的惯例契诺，其中包括限制其产生额外债务、出售某些应收账款、宣布股息或进行某些分配以及进行合并或合并或某些其他交易的习惯契约。此外，如果我们和我们的合并子公司未能遵守某些财务契约，礼宾设施下的承诺将自动减少到零，我们将被要求偿还礼宾设施下的任何未偿还贷款。截至2020年12月31日，我们遵守礼宾设施下的契约。

在 2019年，运营活动中使用的净现金为3.77亿美元。流出的主要原因是，经7520万美元的非现金费用和6420万美元的资产和负债变化导致的现金流出调整后，运营亏损3.88亿美元。非现金费用主要涉及4090万美元的折旧和摊销费用，3740万美元的基于股票的薪酬费用，990万美元与或有对价相关的变化，以及680万美元的坏账费用。资产和负债的变化增加了现金流出，这主要是由于2018年10月启动的计划的增长导致Compass Concierge应收账款增加了8480万美元，主要是由于增加了对代理商的预付激励，以及由于收入和收款时间的增长而增加了1820万美元的应收账款，因此其他流动资产增加了4500万美元。运营中使用的现金增加部分被应计费用和其他负债增加2,490万美元所抵消，主要是由于发票和付款的时间安排导致应计费用增加2,150万美元，以及由于员工人数增加而应计人员和薪酬成本增加，经营租赁负债与经营租赁相比增加了2,180万美元净增加了2,180万美元，这部分被应计费用和其他负债增加所抵消。应计费用和其他负债增加了2,150万美元，原因是员工人数增加，应计人员和薪酬成本增加了2,180万美元使用权由于收入增加和佣金支付时间的安排，应付佣金增加了2160万美元。

2018年，运营活动中使用的净现金为1.894亿美元。流出的主要原因是经6960万美元的非现金费用调整后的运营亏损2.238亿美元，以及3520万美元的资产和负债变化导致的现金流出。非现金费用主要与1480万美元的折旧和摊销以及5250万美元的基于股票的薪酬支出有关。资产和负债的变化增加了现金流出主要是因为其他流动资产增加了3,620万美元，主要是因为增加了对代理商的预付费奖励，应收账款增加了2,070万美元，这主要是由于收入的增长和收款的时间安排，以及其他非流动资产增加了1,610万美元，这主要是因为增加了对代理商的预付费奖励。运营中使用的现金增加被以下因素部分抵消：由于支付时机和支持我们整体增长的支出增加，应付账款增加1,750万美元；应计费用和其他负债增加1,630万美元，主要是由于员工人数增加和付款时间安排导致应计薪酬增加1,090万美元；以及由于新租赁导致递延租金增加830万美元。

投资活动

2019年，投资活动提供的现金净额为3.899亿美元，其中包括出售有价证券的5.729亿美元收益，部分抵消了购买有价证券的7070万美元、资本支出7,410万美元和收购支付的3820万美元(扣除收购现金)。

2018年，用于投资活动的现金净额为6.271亿美元，包括7.269亿美元用于购买有价证券，3530万美元用于资本支出，8870万美元用于收购，扣除所获得的现金，部分被出售有价证券所得的2.238亿美元所抵消。

(3)	上表中的采购义务包括对我们具有强制执行力和法律约束力的协议，其中规定了所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量、固定、最低或可变价格规定以及交易的大致时间。对于有取消条款的债务，上表中的金额限于协议条款中不可取消的部分或最低取消费用。

在 2020年7月，我们加入了礼宾设施，该设施将于2022年1月到期，除非提前终止或延期。截至2020年12月31日，礼宾设施下有840万美元的未偿还借款。有关更多信息，请参阅标题为？流动性和资本资源？礼宾设施的章节。

表外安排

我们管理托管和信托存款，这些存款代表用于房地产交易结算的未分配金额。我们对截至2018年12月31日和2019年12月31日的托管和信托存款总额分别为1,440万美元和2,470万美元负有或有责任。在报告的期间，我们没有任何其他表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率或通胀潜在变化导致的风险敞口的结果。

利率风险

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资包括5.472亿美元现金、存单、货币市场基金、美国政府票据、商业票据和公司债券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。我们相信我们不会

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这些更高的成本。我们无法或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

关键会计政策和估算

我们对运营财务状况结果的讨论和分析基于本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的估计基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的合并财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下面列出的关键会计政策是最困难的管理决策，因为它们涉及如上所述的重大估计和假设的使用。

有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2 。

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09(主题606)与客户签订合同的收入。我们于2018年1月1日采用了新的收入标准，采用了修改后的追溯过渡法。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们通过我们的代理商帮助房屋卖家和买家挂牌、营销、销售和寻找房屋，从而创造收入。我们持有房地产经纪许可证，可以提供基础经纪服务，并控制在房屋买卖双方之间合法转让房地产所需的服务。虽然我们的代理人是独立承包商，但如果不代表我们行事，他们不能执行房地产交易。此外，我们在与卖房者设定佣金条款时有自由裁量权。因此，我们认为自己在与购房者和卖家的交易中是主要的。作为本金，我们将收入确认为我们期望从我们的服务中获得的对价总额。

基于股票的薪酬

我们已经向员工、代理人、董事会成员和非员工顾问授予股票奖励，其中包括股票期权和RSU。我们的大部分股票奖励都是给员工和代理商的。

我们的大多数未偿还RSU同时包含基于服务的归属条件和基于流动性事件的归属条件。这些奖励中的大部分以服务为基础的归属条件在四年内得到满足。流动性基于事件的归属条件在合格事件发生时满足，该事件通常定义为控制权变更交易或首次公开发行(IPO)。截至2019年12月31日，没有发生任何符合条件的事件，因此我们没有确认基于服务的归属条件和基于流动性事件的归属条件的RSU的任何基于股票的补偿费用。与此次发售相关的是，我们将开始使用加速归属法根据RSU的授予日期公允价值记录基于股票的薪酬费用。如果本次发售在2019年12月31日完成，我们

对于已满足基于服务的归属条件的RSU，将记录基于股票的累计补偿费用为950万美元，并且将有 2230万美元的未确认补偿费用，代表截至2019年12月31日未满足基于服务的归属条件的RSU。我们预计在1.7年的加权平均期间确认未确认的补偿费用。

我们根据公允价值确认和计量规定，根据适用的会计准则对股票薪酬进行会计处理，该准则要求股票奖励的授予日期公允价值的补偿费用必须在必要的服务期内确认。当罚没发生时，我们会对其进行解释。

我们选择使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权在授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要某些主观输入和假设，包括我们普通股的公允价值、预期期限、无风险利率、预期股价波动性和我们普通股的预期股息率。

除我们普通股的公允价值外，Black-Scholes期权定价模型中使用的这些假设(参见下面标题为普通股估值的章节)估计如下：

•

预期期限。基于简化方法对期望值进行估计；

•

无风险利率。无风险利率基于授予零息美国国债固定到期日票据时生效的美国国债收益率曲线，其期限大致等于基于股票的奖励预期期限；

•

预期的波动性。由于我们的股票到目前为止还没有公开市场，我们根据我们行业集团中可比上市公司在与期权预期寿命相等的一段时间内的平均历史股价波动率来估计授予日我们普通股的波动性。我们选择了具有类似特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限；以及

•

预期股息收益率。预期股息收益率为零，因为我们尚未支付，也不预期在可预见的未来为我们的普通股支付股息。

下表汇总了在所述每个时期内用于估计授予员工和非员工的股票期权公允价值时使用的加权平均假设：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
预期期限(以年为单位)		6.5			5.9
无风险利率		2.7	%		2.3	%
预期波动率		45	%		45	%
股息率		—	%		—	%
普通股公允价值(期间范围)	$	26.61 - $51.60		$	51.60 - $64.35
授予期权的加权平均授予日期公允价值		$14.03			$26.16

我们继续使用判断来评估预期波动率和预期期限，这些预期波动率和预期期限用于基于股票的预期薪酬费用计算。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进对预期波动率和预期期限的估计，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。

普通股估值

在本次发行之前，鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南，私人估值-

在此次发行之前，在评估我们的普通股、我们的董事会以及从2020年6月起，我们董事会的薪酬委员会使用基于期权的分配方法来确定我们普通股的公允价值，该方法除了考虑我们普通股最近的二次出售外，还考虑了某些优先选项和权利，该方法评估了每个证券类别对企业整体价值的索赔。总股本价值是根据我们最近向投资者出售的可转换优先股确定的。此外，从2020年末开始，随着首次公开募股(IPO)的可能性变得更加紧迫，我们普通股的公允价值的确定包括与首次公开募股(IPO)方案中我们普通股估值相关的估计，包括与此类事件的可能性和时机相关的假设。

此次发行后，将不需要确定我们A类普通股的公允价值，因为我们的股票将在公开市场交易。

基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，截至2019年12月31日，我们已发行股票期权的内在价值合计为百万美元，其中百万美元与既得股票期权相关，100万美元与未既得股票期权相关。

商誉和长期资产

当我们收购企业时，我们将收购价格分配给收购的资产和承担的负债的公允价值，包括可识别的无形资产。任何剩余的购买价格都记录为商誉。

可识别无形资产的公允价值是基于管理层作出的重大判断。我们通常聘请第三方评估公司来帮助我们确定所收购资产的公允价值和使用寿命。这样的估值和有效寿命的确定要求我们做出重大的估计和假设。这些估计和假设基于历史经验和从以下项目获得的信息

被收购公司的管理层，还包括但不限于估值中使用的预期未来现金流的时间和金额，除其他项目外，需要估计收入和代理保留率、运营费用和预期运营现金流利润率。这些现金流的发展以及适用于现金流的贴现率受到内在不确定性的影响。

当资产的账面价值超过其隐含公允价值时，确认商誉减值。评估潜在的损害的过程是高度主观的，需要应用重大判断。

我们每年在第四季度或任何可能导致我们修改商誉价值分析的估计和假设的事件发生时对商誉减值进行评估。这样的评估可能会导致非现金减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。就年度减值测试而言，吾等评估定性因素，以确定商誉是否更有可能减值，以及是否需要进行量化减值测试，该测试考虑报告单位的公允价值与测试日期的账面价值比较。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就评估长期资产(包括有限寿命的无形资产和其他资产)的减值。可能导致减值审查的事件或环境变化包括但不限于：与历史或预计未来经营业绩相比表现显著不佳，收购资产的使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化，以及重大的负面行业或经济趋势。如果发生事件，导致我们修改在分析我们的财产和设备或有限寿命的无形资产和其他资产的价值时使用的估计和假设，该修订可能会导致非现金减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。2019年期间没有发现触发事件。

由于2020年3月初新冠肺炎疫情的潜在影响，我们准备了一份分析报告，以确定是否存在商誉减损测试的触发事件。根据我们的分析结果，我们确定我们的公允价值极有可能大于账面净值，并且我们没有触发需要对商誉进行量化或第1步评估的事件。尽管我们对定性因素的评估清楚地表明，我们受到了2020年新冠肺炎造成的经济干扰的重大影响，但基于对宏观经济和行业因素的回顾，我们预计业务将在2020年下半年复苏，2021年进一步复苏。此外，我们相信，我们有足够的流动性来抵御经济低迷，并在企业有望复苏时处于积极地位。基于上述情况，我们还确定长期资产的减值评估没有触发事件。

新冠肺炎健康危机造成的经济中断及其对全球增长预测的影响，以及我们根据这些考虑复苏的能力，存在重大不确定性。此外，经济重新开放的时间以及政府和央行行动的影响存在重大不确定性。尽管存在这些不确定性，但以上是我们对当前状况的最佳评估。我们将继续关注事态发展，包括更新我们的预测收入、支出和现金流，以及更新我们的评估和未来可能需要的相关估计。如果疫情造成的经济中断的程度和持续时间更长或更严重，可能会对我们的收入和预期现金流产生实质性影响，进而影响我们商誉余额的恢复。

罗盘礼宾部

2018年，我们为聘请我们作为独家挂牌代理的房屋卖家推出了Compass礼宾计划，或称Compass礼宾。最初的计划基于服务模型或礼宾经典。礼宾经典计划规定支付由无关供应商提供的特定家居装修服务的预付费用。在 2019年，Compass礼宾计划扩展到

根据客户使用Compass Concierge计划的哪一个方面，付款应在房屋销售成功、挂牌协议终止的较早日期，或从最初为费用提供资金之日起一年内支付。我们在估计损失的时间、频率和严重程度时做出重大判断。坏账拨备是根据我们考虑是否出售标的财产、未清偿账款的年龄和性质以及具体不付款的风险来调整的。

租契

我们在开始时确定长期合同义务是否为租赁。我们的经营租赁主要涉及代理商和公司办公室。我们按尚未支付的租赁付款的现值记录租赁负债，并按我们的增量借款利率贴现。管理层通过对租赁资产所在的类似经济环境下的信用评级和利差进行估计和假设，来确定我们的增量借款利率。管理层使用他们的判断来确定我们的增量借款利率，方法是在租赁资产所在的类似经济环境下对我们的信用评级和利差做出估计和假设。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按预期结算差额的年度的现行税率，按资产及负债的财务报表及税基之间的差额，确认可归因于未来的税项后果。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间确认为收入或费用。根据美国会计准则第2015-17号，递延税金资产和负债被归类为非流动资产和负债。如果递延税项资产更有可能无法变现(br})，则会针对递延税项资产建立估值免税额。

只有当我们相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，税务立场更有可能维持时，我们才会确认来自不确定税务立场的税收优惠。我们不断审查与正在进行的考试和开放纳税年度相关的问题，以评估其纳税义务的充分性。我们的政策是在事实和情况改变时，例如结束税务审计或修订预算时，调整这些储备。就该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同而言，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对其财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括我们确定的任何准备金的影响。

近期会计公告

有关最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注2。

财务报告的内部控制

作为一家高增长的公司，我们仍在开发我们的内部流程和程序，以适应我们近年来的快速增长。在编制本招股说明书中包含的合并财务报表的过程中，我们的管理层认定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。这些重大缺陷主要与我们未能设计、维护和记录与财务报告内部控制相关的活动进行充分的监督有关，原因是缺乏与上市公司要求相适应的财务报告内部控制方面的适当经验和培训；与我们几乎所有业务流程相关的正式会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账、职责分工和信息披露的控制。这些重大缺陷主要与我们未能设计、维护和记录与财务报告内部控制相关的活动有关。原因是缺乏与上市公司要求相适应的财务报告内部控制经验和培训；与我们几乎所有业务流程相关的正式会计政策、程序和控制

日记账的编制和审核；与编制合并财务报表相关的信息系统和应用程序的IT一般控制。这些重大弱点可能导致我们的财务报表账户余额或年度或中期财务报表的披露出现重大误报，而这些情况是无法预防或检测到的。我们得出的结论是，我们在财务报告的内部控制方面出现这些重大弱点是因为，在此次发行之前，我们是一家私人公司，没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的内部控制。

为了弥补这些重大弱点，我们已经并计划采取以下行动：

•

随着我们公司的不断发展，继续聘用具有上市公司经验的人员；

•

为我们的人员提供财务报告内部控制方面的额外培训；

•

实施额外的控制和流程，包括以足够的精确度或证据性能运行的控制和流程；

•

实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工；以及

•

聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和操作有效性，并在必要时协助补救缺陷。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，我们和我们的独立注册公共会计师事务所没有、也没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，对截至2019年12月31日或之前任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向您保证我们已经确定了所有问题，或者我们将来不会再有其他重大缺陷。在本次发行完成后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点

买卖房屋是个人一生中最重要的财务事件之一，通常也是最复杂、最耗时和最重要的事件之一。鉴于每个房产、位置、买家、卖家、谈判、所有权和融资的独特性质，房地产经纪人作为主要工作流程的推动者的角色是不可或缺的。根据NAR 2020年的购房者和卖家概况，89%的卖房者和88%的购房者使用房地产经纪人或经纪人，这一水平在过去10年中保持不变，2011年的水平分别为87%和89%。

为卖家提供咨询时，代理商通常帮助为房产定价，通过翻新、试运行和摄影为出售做好准备，为卖家提供全方位的营销计划，在各种门户网站上列出房产清单，以数字和印刷形式发布广告，向潜在买家展示房产，为销售谈判提供建议，为做准备并协调交易的完成。

¹	有关我们的Net Promoter评分的进一步讨论，请参阅行业和市场数据。

为买家提供建议时，代理商通常会找到满足买家个人和财务参数的特定房产，与买家一起参观房产，帮助评估每处房产的利弊，协助准备投标和谈判，推荐相邻的服务提供商，如所有权和第三方托管机构、抵押贷款经纪人、房地产律师、房屋检查员、搬运工、承包商和油漆工，并准备完成交易。

我们相信，最好的代理商是充满活力的企业所有者，负责从吸引和留住客户到管理财务和运营的每一项职能。我们认为，这些创业者不必要地受到过多互不相连的技术解决方案、手动流程和过时系统的束缚。为工程师打造的绝大多数技术产品都是狭义的解决方案，需要工程师花费大量时间远离客户，为多个不连贯的技术工具争论不休，并在这些工具之间手动传输数据。这些低效不仅让代理商感到沮丧，还限制了他们为客户提供有效服务的能力。

我们构建了一个集成软件平台，可帮助座席利用现代技术公司的复杂功能以及专职顾问的个人关注和服务进行操作。我们的平台使用专有数据、分析、人工智能和机器学习，为座席及其客户提供广泛的行业特定功能。

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我们通过其他服务补充我们的软件，使我们的代理更成功，使他们能够就住宅房地产流程的多个方面提供建议。Compass Concierge是一项计划，在该计划中，我们为房屋卖家提供获得免息资金的机会，以支付房屋装修服务的成本，旨在提高房屋的销售价值并缩短其上市时间。我们的产权和第三方托管服务提高了透明度，并为消费者提供了更完整的成交流程。

我们的业务模式建立在共享成功的基础上：当我们的代理成功时，我们才会成功。随着Compass平台为经纪人提供更多价值，更多拥有成熟房地产业务的经纪人加入了该平台。随着这些代理为其客户提供出色的体验，它们会产生更多重复和推荐业务，进而增加交易量。这一增长使我们能够进一步投资于该平台，并推动一个良性的飞轮。

我们大胆的使命、以代理为中心的战略和全面的数字平台使我们能够在全球最大的资产类别之一的住宅房地产市场抓住可观的机遇。我们估计，代理商在美国推动了大约950亿美元的佣金，并处于与房屋交易直接和间接相关的大量额外支出的中心。我们的长期市场机会包括经纪佣金、付费营销服务以及房地产生态系统的其他组成部分的支出，包括成交服务(所有权、第三方托管和抵押)和其他房地产服务。我们认为我们在美国的可服务可寻址市场(SAM)超过1800亿美元，我们的总可寻址市场¹

截至2019年12月31日，我们在Compass平台上有15,280名代理。我们的部分代理被视为主要代理，既可以是其各自代理团队的领导者，也可以是在我们的平台上独立运营的单个代理。截至2019年12月31日，我们在Compass平台上有7991个主要代理。根据美国人口普查局的数据，我们目前覆盖全美44个市场，这些市场被定义为大都市统计局(MSA)。

2019年，我们的代理人处理了超过970亿美元的住宅房地产，约占美国市场的3%，高于2018年的340亿美元。我们计算市场份额的方法是将我们的总交易额，即我们平台上代理商完成的交易的总美元价值，除以NAR报告的美国现房销售总美元价值的两倍 (以计算每笔交易的卖方和买方)。我们目前几乎所有的收入都来自为这些交易支付的佣金，相信我们仍然有很大的机会继续在我们的平台上增加代理，并扩大他们各自的市场份额。此外，随着我们继续在房地产生态系统内扩展和多样化我们的产品，我们处于有利地位，可以从相邻服务中获得有意义的收入。

我们的业务经历了快速增长。2019年和2018年，我们的收入分别为 24亿美元和8.847亿美元，同比增长170%。我们在2019年和2018年的净亏损分别为3.88亿美元和2.238亿美元。

¹	我们的SAM基于整个美国住宅房地产市场，而不是仅基于我们目前服务的市场。我们的TAM以整个全球住宅房地产市场为基础；然而，我们目前没有一家代理商位于美国以外，我们的房地产交易几乎都是以美国为基础的。

根据NAR的数据，2020年美国售出了560万套现房，交易额约为1.9万亿美元。我们估计这些交易总共支付了950亿美元的佣金。住宅房地产交易是一系列行业的核心，包括住宅建筑、房地产经纪、抵押贷款、产权保险和其他邻近服务，这些服务推动了大量的经济支出。NAR估计，住宅房地产交易的中位数会带来大约85,000美元的经济影响。

工程师可以访问与交易相关的公共和非公共数据，以及过去交易的历史经验和模式识别。这为他们提供了独特的可见性和洞察力，以及提供客户建议和判断的无与伦比的能力。

作为处于拥有众多利益相关者的大型生态系统中心的企业的首席执行官，代理商具有独特的影响力，并带来巨大的市场机会。

现有技术不能充分服务于市场。

许多房地产经纪人被耗时的手工流程束缚住了手脚

技术使大多数职业变得更好，但房地产经纪人的体验在帮助客户买卖房屋所需的耗时、效率低下的流程方面基本上没有变化。该行业的超本地化性质使得每笔交易都是独一无二的，需要对市场、物业和个人需求的细致入微的了解。典型的工程师将大量时间花在可通过技术大大增强的管理任务上，例如管理客户协作、协调旅行、组织约会、创建营销内容，以及有效地同时运行多个流程。花费在可通过技术增强的手动任务上的时间会大大降低工程师的机会成本，从而减少可用于培养新客户关系、服务现有客户群和发展业务的时间。

房地产业在技术创新方面落后，所发生的创新并没有解决代理商面临的核心挑战

尽管房地产交易效率低下，但该行业采用技术的速度一直很慢，尤其是与代理商相关的技术。

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成熟的科技公司没有提供大规模的综合解决方案，以解决困扰房地产经济中代理人和辅助参与者的痛点；

一些公司已经为座席开发了点式解决方案，但缺乏集成以及该软件的关注范围狭窄，使座席体验进一步复杂化。通常，这些单点解决方案是由规模较小、资金不足的公司提供的，这些公司支持和升级产品或在移动环境中提供产品的能力有限；

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许多公司试图建立解决方案来取代代理，而不是赋予他们权力；以及

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该行业的绝大部分支出都集中在消费者(主要是购房者)身上，以面向消费者的搜索门户的形式。因此，房屋卖家和房地产经纪人在很大程度上被忽视了。

这些限制限制了即使是最好的代理也无法为更多客户提供世界一流服务的能力。

商机

我们认为，房地产经纪人是一群服务不足的企业主，通过为他们提供无缝的、端到端有了这个平台，我们就可以释放出巨大的未开发的经济潜力。

随着我们继续在单个集成平台中构建工程师所需的一切，我们相信会有更多优秀的工程师继续来到Compass。随着更多优秀的代理商加入我们，我们的平台将帮助他们为更多的买家和卖家客户提供出色的体验。创造卓越客户体验的能力推动了拥有回头客和转介客户的代理商继续开展业务。这最终会为代理带来更多收入，进而为Compass带来更多收入，从而使我们能够在增强平台方面投入更多资金。这些投资进一步增强了代理商高效发展业务的能力。我们的平台和业务创新专注于加速这一飞轮。

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我们在设计我们的平台时考虑到了简单性和灵活性。考虑到工程师在移动中花费的大量时间，我们强大的iOS和Android移动应用允许工程师利用我们平台的全部功能，无论他们在哪里。工程师从采用我们的技术中获得的效率使他们有机会花更多的时间与客户在一起。我们的平台由来自技术行业中最杰出的公司的工程、产品和设计人才开发。

Compass拥有设计精美的消费级用户界面和一套集成的工作流程，并以强大的人工智能驱动的分析和洞察力为后盾，为我们的工程师提供易用性全面的企业级软件。这种类型的综合平台，在规模上，在房地产行业中是独一无二的。

我们的集成平台使代理商能够赢得更多客户，同时为卖家和买家提供服务

吸引和留住客户

我们的平台为代理商创建和培育客户关系提供了坚实的基础。我们强大的CRM平台使工程师能够开发自动化的但可定制的滴水活动，以便在关键时刻和时间内与他们的联系人保持联系。通过我们的营销中心，代理商可以通过创建营销宣传资料、数字ADS、视频、列表演示文稿、电子邮件时事通讯、平面广告和标牌来营销自己的个人品牌，以及执行营销活动，只需几分钟的努力。我们的代理商在 2020年通过我们的平台设计了100多万条不同的营销内容。

在人工智能的支持下，我们的CRM向作为潜在卖家或潜在买家联系的代理商提供建议。因此，我们的代理能够将精力集中在高价值客户上，从而带来更多交易和更多收入。例如，与我们未确定为可能出售的房产相比，我们可能出售的推荐在2020年下半年为我们的代理带来了61%的中标率。

为卖家提供咨询服务

到了挂牌和销售房屋的时候，我们的代理商可以利用Compass Concierge等服务，该服务旨在提高房屋的销售价值并缩短上市时间。我们平台上使用Compass Concierge的卖家在60天内出售房屋的可能性几乎是我们所在市场平均MLS挂牌价格的两倍。我们直观、全面的营销中心为代理商提供了一套强大的工具，他们可以使用它们轻松创建量身定制的营销材料并针对任何房源执行营销活动，通过数字、社交、电子邮件、视频和打印渠道无缝连接到包含房源描述、照片和平面图的多媒体存储库，帮助他们快速高效地吸引买家。我们的人工智能支持的比较市场分析工具(CMA)使代理商能够优化其客户的定价策略，利用过去销售和当前挂牌的数据来建议有代表性的可比房产。代理商还可以使用我们的平台进行虚拟旅游，并通过我们的Open House App直播开放参观，以确保房源得到充分关注。

有了Compass Colltions(一个经过管理的可视化工作区)，我们的工程师及其客户可以轻松地查找和组织感兴趣的房屋，然后通过集成的聊天功能标记和讨论特定的房产。通过近乎实时的搜索提醒和通知，客户可以监控新的列表，并在保护感兴趣的房产方面取得优势。

一旦确定了感兴趣的物业，我们的解决方案就能让代理商为其客户进行虚拟和面对面的游览。使用我们的CMA，工程师可以更好地了解特定市场、社区和住宅功能的定价动态，最终提供有关潜在优惠的明智建议。我们还为我们的代理商提供与结清购房相关的服务，如产权保险和选定市场的第三方托管服务。

我们的代理人和他们的客户

我们的特工是谁？

我们的代理商是其业务的首席执行官，负责从销售和营销到财务、广告、人力资源、客户管理、运营和内容创作的所有职能。我们吸引代理商，并作为独立承包商与他们合作，这些承包商将他们的房地产许可证附属于Compass，他们在Compass平台上以Compass品牌运营。我们将高绩效的代理商吸引到我们的平台上，这些代理商通常拥有可观的业务量和稳定的回头客和推荐人客户群，这些客户通常会追随他们来到Compass。

为什么特工要来指南针，他们为什么要留下来？

代理商来到Compass是因为我们认识到他们是企业家和CEO，并为他们提供了一个平台，使他们能够为客户提供卓越的服务。我们使他们能够吸引更多客户，创造更多收入，节省时间，降低运营成本，最终为他们的底线带来可量化的积极影响。由于我们平台的集体优势，我们的工程师在Compass的第一年与第二年相比平均多完成了19%的交易。我们对代理商培训和丰富的关注，再加上代理商从我们网络的规模中获得的好处，导致我们的主要代理商保留率在2018年和2019年均超过90%。

为什么我们的代理客户选择与Compass代理合作？

我们的代理客户是希望出售或购买房屋、公寓、公寓或其他住宅物业的个人、夫妇和家庭。Compass代理商提供卓越的结果和更简单、更数字化的体验，符合现代消费者的期望。买家可以访问相关和全面的库存，卖家可以接触到广泛和有针对性的买家。通过Compass代理商，买家和卖家可以利用和协调交易前和交易后的服务，以满足他们的需求。我们相信，Compass值得信赖的顾问网络的深度和实力在买家和卖家驾驭他们一生中最重要的金融交易之一时，会唤起他们对他们的信心。

代理案例研究

下面介绍的代理的故事说明了我们平台的影响。

San FR Ancisco Bay Area，Wilhelm团队成员Nicole和Mike Wilhelm团队成员4年在COM PASS$860K IN COM任务2020年“Compass平台最大的好处是它使我们的业务得以显著发展。Compass虚拟支持模式使我们能够在任何地方工作，同时将我们的团队扩大到7名成员并扩展到新市场。能够访问Compass平台为我们带来了这一优势。这让我们比其他人领先一步。在加入Compass之前，我们受制于该经纪公司希望以多快的速度增长和适应技术。但在Compass，我总是说我们正在弯曲空间和时间连续体。我们已经是在未来了。“

在加入 Compass I之前，San FR Ancisco Bay Area的标准杆为Ben Paras团队成员3年的COM PASS$675K IN COM MISTIONS in 2020“在加入 Compass I之前，我的旧经纪公司并不是技术的早期采用者。我想要找到更快、更有效的方式来经营我的业务，所以我最终在外部供应商上花了很多钱。这成了我的一大障碍。当我来到指南针的时候，我就像一个在糖果店里的孩子。有了Compass，我现在节省了大量时间，能够更熟练地经营我的业务。Compass平台上的一切都是如此无缝，这让我确信Compass正在不断发展他们的技术，以更好地支持其代理。他们的做法是倾听我们的需求，而不仅仅是创造一个闪亮的新玩具。该平台真正以代理为中心，因此我能够发展我的业务，收回更多时间，并为我的客户提供更多价值。“

华盛顿特区W YDLER兄弟史蒂夫·怀德勒(Steve Wydler)19名团队成员，3年在COM PASS，价值520万美元的2020年COM任务“Compass 让我成为自己企业的首席执行官。Compass平台使我们能够最大限度地利用我们的时间，专注于深化客户关系，并扩大我们的客户基础。我们的佣金收入翻了一番，业务实现了巨大增长。我的团队在多个市场开展工作，因此拥有这种水平的技术作为资源可以提高我们的效率。这不再是我们如何做的问题，而是我们做得有多好的问题。例如，如果客户对房价有疑问，我们可以在几秒钟内创建一份设计精美的竞争性市场分析。对他们来说，这看起来就像我们在上面花了几个小时，所以即使从这些小的互动中也可以清楚地看到，我们为桌面带来了独特的价值。这就是我们的个人品牌的真正意义所在-提升代理商的角色和我们为每一位客户带来的服务水平。Compass通过其同类最好的平台帮助我们做到这一点。他们所做的不仅仅是打造技术；对于代理商来说，Compass正在打造梦想。“

差异化和集成化技术。我们在住宅房地产领域走在了创新的前沿。支撑我们的云原生平台的是广泛利用人工智能的模块化专有代码库，以及专注于构建专为简单性和可扩展性而打造的平台的庞大且才华横溢的工程、产品和设计团队。我们的端到端，移动优先平台以简单性和可扩展性为目标，提供真正差异化的房地产体验，打造具有竞争力的护城河。我们的技术不仅支持我们的代理，还支持Compass内部运营，使我们能够随着时间的推移提高运营杠杆。

以座席为中心的战略。近90%的房地产交易涉及经纪人，尽管过去十年许多公司都在努力让他们脱离中间人。我们一直把重点放在经纪人身上，他们一直没有得到行业创新的充分服务，因为我们认识到他们在房地产交易中所扮演的关键角色。我们的业务旨在与我们的代理完全一致，我们的平台、产品路线图和战略都围绕着推动他们取得成功。我们在为座席提供结果的产品和服务方面有着良好的记录，因为我们的产品和服务经常受到座席输入的启发，由座席进行Beta测试，并根据座席的反馈进行改进。我们建立座席成功所需的，因为他们是整个生态系统中利益相关者的关键联络人。我们对代理商的坚定不移的关注提供了战略优势。

顶级特工人才。我们相信，最有才华的工程师希望在Compass工作，因为我们专门建立了我们的业务，以帮助即使是最老练的工程师也能取得职业生涯中的最佳结果。我们的代理商在各自的市场上都是有影响力的高绩效人员，他们中的许多人来到Compass是因为他们想最大限度地发挥自己的潜力，为客户提供卓越的结果，而他们之前的公司并没有授权他们这样做。因为我们将每个代理商视为其业务的首席执行官，所以我们成功地将代理商吸引到我们的平台上。为了培养我们的工程师人才，我们的自助Compass Academy计划允许在表现最好的Compass工程师之间共享学习。

数据驱动的洞察力优势。自2018年以来，我们的主要代理团队及其交易已经在我们的平台上推动了3100多万次会话，帮助我们的机器学习算法提供动力，并为Compass创造了数据优势。这种独特的数据访问和我们的AI/ML专业知识为我们的工程师提供了有价值的见解和可行的建议。由此产生的技术正在不断更新，使工程师更容易与我们开展业务，加快了我们识别数据模式的能力，改进了我们的建议和建议，并简化了客户和交易管理。例如，与我们没有确定为可能出售的房产相比，我们可能出售的推荐在2020年下半年为我们的代理商带来了61%的中标率。我们认为，由于无法获得跨市场和大规模的实时交易数据，很难复制我们为代理商提供的经验，围绕我们为代理商开发的创新创造了一条具有竞争力的护城河

规模效应强，网络效应强。根据Real Trends的数据，按总交易额计算，Compass是美国最大的独立经纪公司，这使我们能够捕捉整个房地产生态系统的支出。随着越来越多的顶级代理商继续加入我们的平台，更多的房屋卖家、房屋买家和第三方服务提供商将成为我们生态系统的一部分，并进一步加强我们的平台。随着代理商越来越多地使用我们的平台，该平台可以实时了解关键的房屋销售信息，例如开放参观人数上座率、买卖价差，以及对所有代理商及其客户都有价值的房屋功能，这些信息对所有代理商及其客户都很有价值。随着我们在某些地区扩张并更好地了解市场动态，我们在向其他地区扩张的同时完善了我们的战略。这种动态创造了一条具有竞争力的护城河。

卓越的技术领导力和创新文化。我们由创始人领导的团队在构建行业领先的软件方面积累了丰富的经验。我们的工程团队由在全球最大的技术公司拥有丰富经验的行业领导者领导。我们卓有成效的技术团队帮助我们吸引和留住更多有才华的工程师。

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招募新员工的品牌。我们的品牌代表顶级代理商，利用卓越的技术为客户提供卓越的结果。我们的技术使我们能够更高效地运营我们的业务，并在高绩效代理上无缝运作。在一个经常不受支持和竞争激烈的行业里，我们已经形成了强大的内部文化和外部品牌声誉，而我们作为一个团队发挥着重要作用，丰富了我们所在的社区。2020年代理商NPS得分为68分，我们的品牌质量帮助我们收购并留住了表现最好的代理商。随着我们继续投资我们的品牌，我们隐含地提升了我们代理商的个人品牌。

增长战略

在现有市场吸引高绩效代理商

尽管我们在关键地区拥有领先的市场份额，但我们继续在当前市场增加高绩效代理。我们专注的企业销售团队在房地产行业中是独一无二的，他们的任务是识别和吸引被同行视为道德和合作精神的高绩效员工。此外，我们的网络的强大功能推动了我们代理商的口碑推荐，为经过严格审查的代理商加入Compass创造了机会，同时我们的数据驱动型方法帮助我们优化了识别、吸引和加入新代理商的流程。截至2020年12月31日，在销量排名前三的美国职业棒球大联盟城市中，我们的市场占有率为26%。对于2018年推出的十个MLS城市，截至2020年12月31日，我们的平均市场份额已增长到10%左右。

此外，随着我们将足迹扩展到现有市场中的新子市场，我们看到了吸引顶级代理商的重大机遇。例如， 2020年，我们扩大了在纽约地区的业务，包括长岛和新泽西北部等新的子市场。子市场扩展使我们能够利用我们的品牌知名度、现有基础设施和本地化知识，高效地扩大我们的足迹和我们的代理基础。

拓展新的国内市场

我们在成功拓展新市场方面有着良好的业绩记录。更快的数据集成和接收、更高效的座席自注册，以及根据本地市场需求定制解决方案的能力，使我们能够随着时间的推移更快、更有效地进入新市场。从2012年到2016年，我们以每年大约两个新市场的速度扩张，然后在2017和2018年加快了扩张步伐，达到每季度大约两个新市场。我们在2019年和2020年专注于构建和改进我们的运营平台，以实现长期可扩展性。截至2020年12月31日，我们在18个州的44个市场开展业务。在我们的每个市场，我们都与最初的主要代理人团队合作推出，他们的声誉有助于推动增长。Compass扩展团队与我们的企业销售团队紧密合作，推动座席增长。

我们还通过Compass Anywhere在我们的平台上招募代理，我们的移动代理服务专为寻求更灵活运营业务的代理的需求量身定做。该计划使我们能够通过完全虚拟的支持模式，经济高效地吸引和服务有才华的代理。在2020年，选择Compass Anywhere的主要代理约占我们的平均主要代理数量的30% 。

构建可提高座席工作效率的软件

我们不断添加新功能并改进现有解决方案，目标是提供无缝、集成的工作流程，帮助工程师节省时间、金钱和麻烦。我们不断改进我们设计精美的消费级用户界面，为工程师提供一套功能强大但易于使用、全面而直观的解决方案，所有这些都旨在创建行业无与伦比的集成工作流程。我们的工程师反馈循环和早期工程师试用版访问是我们新产品开发周期的关键组件，对于交付帮助工程师更有效地运营业务的软件至关重要。

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Compass平台通过在交易生命周期中提供解决方案，填补了房地产生态系统中的关键空白。我们打算继续开发解决方案，以加强代理与客户的关系。随着我们扩大我们的平台，我们释放了更多的机会，帮助代理商赢得更多的客户，完成更多的房屋交易。我们还将寻求扩大集成服务套件，这些服务是房屋交易的自然延伸，超出了我们现有的所有权和第三方托管产品。我们有信心进一步占领邻近市场，如抵押贷款发放、保险和房屋保修，所有这些都扩展了我们的代理为客户创造价值的能力，同时也提供了Compass的经济优势。我们相信，我们在房地产支出生态系统中的地位将使我们能够继续推动增长。

实施机会主义并购

我们将继续评估房地产技术生态系统中的潜在收购，以提升我们完全集成的平台的价值，并加快我们产品路线图中的计划。例如，在2020年，我们收购了所有权和托管软件公司Modus ，将我们的能力扩展到交易的关键组成部分。附加功能将使我们能够继续为我们的工程师提供最相关的技术解决方案和增值服务，帮助他们提高效率并完成更多交易。

国际扩张

我们的目标是向美国以外的市场扩张，首先是体现类似房地产动态的市场，如加拿大、西欧和澳大利亚。虽然我们目前仍专注于占领更广阔的美国市场，但我们仍在评估国际扩张的机会。

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我们的平台旨在数字化、集成和简化经纪人及其客户的所有房地产工作流程。它建立在以下前提之上：集成和易用性是座席更有效地运营业务和为客户提供服务的基础。我们的平台是专有的云原生软件服务，带有移动应用程序，工程师可以随时随地管理他们的业务。我们构建了设计精美的消费级用户界面、自动化和简化的代理-客户交互工作流程，以及以AI和集成数据资产为后盾的洞察力丰富的仪表板和报告。从2019年到2020年，平台利用率最高25%的座席团队的佣金增幅是平台利用率最低25%的座席团队的两倍。

我们为我们的工程师提供以下功能：

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客户关系管理。鉴于我们的代理完成的重复和推荐业务比例很高，他们未来的交易渠道就在他们的影响范围内。Compass CRM为工程师提供易用功能强大且自动化的界面，使工程师能够拓展他们的领域，培养和发展关系，并达成更多销售。我们的CRM利用人工智能提供建议和见解，并与我们平台的其他部分(如市场营销中心)集成，以创建引人入胜的内容。从2019年到2020年，CRM会话中排名前25%的座席团队的佣金增长率是排名后25%的座席团队的两倍。

指南针CRM

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人工智能驱动的客户端展望推荐。人工智能可以帮助代理商决定何时以及如何与他们的联系人接触，以赢得更多的房源和客户。这项技术基于各种数据点(如社区销售趋势、所有权期限、当地市场升值和其他公共信息)，推荐代理商联系人数据库中更有可能出售房屋的特定客户。例如，与我们未确定为可能出售的房产相比，我们可能会在2020年下半年出售的推荐导致我们代理的中标率高出61%。

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营销内容创建和管理。创建有说服力的营销内容和活动需要大量的时间、精力和创造力。凭借广泛的集成功能、优雅的模板和设计能力，我们的营销中心允许代理商通过他们选择的渠道快速创建、广告和推广他们的物品：数字、社交、电子邮件、

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使用现有列表照片在几秒钟内添加音乐和文字的专业视频。工程师只需输入地址、选择照片、自定义自动生成的文本(如果需要)，然后选择音轨即可在数秒内创建视频。从那里，代理商可以在列表页面上展示视频，或者在社交媒体上分享。

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数字广告活动。在社交媒体上为房地产挂牌和代理商品牌营销设置和运行付费广告活动可能会令人望而生畏。我们的代理商可以使用我们的平台在Facebook和Instagram等平台上创建付费数字广告活动，通过视频和引人入胜的广告文案，在几分钟内完成。他们可以将ADS定位到相关受众，例如邮政编码和客户关系管理中的联系人。

数字广告活动

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电子邮件营销。高质量的电子邮件营销需要大量的工作才能定期执行。无论邮件是针对过去的客户、开放参观的线索，还是座席影响范围内的联系人，我们的平台都可以轻松地一次向多个人发送或安排似乎是单独编写的电子邮件。使用我们的批量电子邮件营销工具发送的个性化电子邮件的打开率为55%，而房地产行业的平均打开率为19%。(br}使用我们的批量电子邮件营销工具发送的个性化电子邮件的打开率为55%，而房地产行业的平均打开率为19%。)

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列出搜索和保存的搜索通知。我们专有的搜索算法和数据库简化了与代理搜索相关的通常复杂的流程，并增强了代理查找最适合其客户需求的房屋的能力。工程师还可以为其客户设置非常精确的已保存搜索提醒，以便在移动应用程序和电子邮件中近乎实时地通知他们符合其条件的新列表。

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代理-客户端协作主页搜索。代理商花费大量时间与买家沟通和协作，帮助他们找到梦寐以求的家。Compass Colltions是一个经过精心策划的可视化工作区，通过接收即时状态和价格更新，工程师和客户可以实时协作、轻松组织房屋、集中讨论和监控市场。2020年，超过15万名客户与我们平台上的Compass代理进行了交互。

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房屋估价分析。给房子定价是一项复杂而微妙的工作。在人工智能的支持下，我们的比较市场分析(CMA)通过提出建议和合成复杂的数据来增强我们的代理的市场专业知识，以便代理可以帮助他们的客户为他们的房子建立最优的定价策略。使用Compass CMA，工程师可以仅从物业地址生成个数据驱动的演示文稿。该解决方案可帮助工程师选择正确的可比较属性，并在中评估这些属性一步步工作流程，并与他们的客户分享一个个性化的互动网站，该网站详细地捕捉了比较分析。

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人工智能驱动的翻新可视化。代理商经常帮助卖家翻新和准备他们的房子，以确保最好的市场价格。？Compass Lens帮助代理商和房主可视化改进并确定要进行哪些升级，最终根据类似的过去交易告知这些翻新如何影响销售价格。Compass Lens集成在我们的上市比较和准备产品和服务中，包括Compass礼宾和CMA。

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开放房屋管理。举办开放参观、从潜在客户那里收集联系信息以及跟进可能是一件苦差事。Compass平台提供多种资源和移动应用程序功能来管理面对面和虚拟形式的开放参观和参观，使代理商能够保持高水平的服务和跟进，同时扩大他们的影响范围。

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Listing Analytics。优秀的代理商通常使用在线流量数据和其他洞察力来帮助营销其列表，以了解其覆盖范围和有效性，并评估其营销工作的有效性。Compass Insights个性化仪表板包含工程师需要的所有关键数据点，以便围绕受众和交通信息制定制胜的营销策略，发现新的潜在客户机会，并相应地对其列表的定位进行投资。

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事务管理。关闭交易涉及许多繁重的步骤。我们为代理提供交易关闭和关闭后支持，以降低其客户的复杂性，并在交易的生命周期中高效地提供建议。我们为代理提供交易关闭和关闭后支持，以降低其客户的复杂性，并在交易的整个生命周期中高效地提供建议。

随着代理商及其客户使用Compass平台整合他们购买、销售、营销和交易房地产的活动，他们表现出对我们平台的高度参与。2020年，88%的座席团队平均每周至少使用一次我们的专有技术平台，其中约三分之二每天使用。

除了一套强大的软件功能外，我们还为我们的代理商提供更多机会，为他们的客户提供差异化服务，赢得更多推荐，并改进整个房地产交易流程。主要相邻服务包括：

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指南针礼宾部。我们为房屋卖家提供获得免息资金的计划，以支付房屋装修服务的成本。房屋卖家可以获得资金，通过Compass与独立第三方贷款人的合作伙伴关系准备出售房屋。截至2020年12月31日，我们已与我们的代理商及其卖家合作了超过15,000个Compass Concierge项目，总金额约为4亿美元，平均项目规模为26,000美元。Compass礼宾之家的总交易额已超过200亿美元。该计划已成功地为我们的代理解锁了增量交易，为他们的卖方客户提供了更高的销售价格，还帮助我们吸引了高绩效的代理进入我们的平台。

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标题和第三方托管服务。我们的代理向客户推荐产权和托管代理服务，这是完成交易所需的服务。客户通常希望他们的代理人在购买合同签署后将他们引导到这些类型的服务的最高质量的提供商那里。我们以Chartwell和 Modus品牌提供这些服务。2020年，我们收购了产权和托管服务数字平台Modus，这确认了我们致力于跨越整个交易周期，并为代理商和我们的业务创造更多盈利机会。

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2012至2016年间，我们在纽约市、波士顿、华盛顿特区、迈阿密、洛杉矶、旧金山、阿斯彭和汉普顿推出了，平均每年大约有两个新市场。2017至2018年间，我们加快了增长，同时改进了我们的技术集成和推向市场流程，我们在芝加哥、达拉斯、圣地亚哥、西雅图、费城、亚特兰大、纳什维尔、休斯顿、奥斯汀和丹佛推出，平均每个季度大约有两个新市场。

指南针随处可见

Compass Anywhere是我们的移动先行产品，可让工程师在基于云的平台支持下灵活高效地工作。我们于2018年正式启动此计划，以满足我们的某些工程师的需求，他们习惯于在旅途中开展业务，与客户现场合作，建立关系，并专注于创收活动。此模式允许我们许多市场的工程师使用我们的平台拥有虚拟办公桌，并提供灵活的全访问体验，以最大限度地提高工作效率，同时与我们的座席社区保持连接。Compass Anywhere工程师放弃了指定的办公桌或办公空间，使这些工程师能够以他们认为对其业务最有利的方式进行投资。此计划使我们能够通过完全虚拟的支持模式经济高效地吸引和服务有才华的工程师，并促进高利润率地域扩张。

新的市场拓展战略

我们仅在45个市场建立了业务，因此我们有机会在全美扩展业务。我们在成功拓展新市场方面有着良好的业绩记录。从2012年到2016年，我们以每年大约两个新市场的速度扩张，然后在2017和2018年加快了扩张步伐，达到每季度大约两个新市场。我们在2019年和2020年专注于开发和改进我们的运营平台，以实现长期可扩展性。在评估一个新市场的扩张时，我们遵循基于市场规模、代理商反馈、当地市场的系统和结构化的方法。

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活力、长期生存能力和进入门槛。我们有一个专门负责新市场推出的扩展团队，与我们的企业销售团队密切合作，在每个新市场迅速确定并吸引有影响力的代理商。此外，更快的数据集成和接收、更高效的座席自注册，以及根据本地市场需求定制我们的解决方案的能力，使我们能够更快、更有效地进入新的市场。这一战略已经被证明是成功的，因为我们系统地增加了新的代理加入我们的平台，我们的Compass Anywhere产品加速了这一战略的实施，并随着时间的推移推动了市场渗透。对于2018年推出的十个MLS城市，截至2020年12月31日，我们的平均市场份额已增长到约10%。

我们的市场机遇

在不断发展的全球住宅房地产市场中，我们拥有巨大的机遇。我们从可服务的可寻址市场或SAM(我们认为可以在短期内解决)和总的可寻址市场(TAM)来看待我们的商机，我们认为我们可以在长期内解决这一问题。

我们估计我们的SAM超过1800亿美元，TAM超过5700亿美元。

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要达到我们估计的1800亿美元的SAM，我们估计美国约1.9万亿美元的现房销售价值产生了950亿美元的年度佣金收入。此外，我们估计有850亿美元的市场可归因于目前在Compass平台内提供的相邻服务，在该市场中，Compass有机会从房地产交易流程的不同部分获取支出，例如：

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房地产营销：300亿美元的市场，根据Borrell Associates的数据，包括与房地产相关的广告总支出；

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标题保险和托管：350亿美元的市场，包括标题保险市场和第三方托管市场。根据国际清算银行的数据，我们估计产权保险市场规模约为160亿美元。

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我们预计5700亿美元的TAM通过包括全球住宅经纪费用来扩大我们的SAM，因为我们有可能扩展到美国以外的地区。我们估计，美国以外的全球机遇规模为3300亿美元。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，全球住宅房地产市场规模约为8.6万亿美元，因此美国以外的住宅房地产市场规模为6.5万亿美元。应用估计5.0%的代理佣金收入率，估计可投放的市场规模为3300亿美元。此外，我们相信我们可以捕获以下相邻市场的支出：

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美国住房抵押贷款：基于70%的说明性数据，市场规模约为500亿美元贷款价值比对于交易，以及我们对创收费用和销售收益的估计；以及

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其他房地产服务：约100亿美元的市场，主要包括物业管理、家庭保险、房地产软件和数据、搬家服务和房屋保修。Technavio估计，2019年北美房地产软件和数据市场的规模约为23亿美元。IBIS估计，物业管理、家庭保险、搬家服务和房屋保修市场的总价值为1750亿美元。根据我们承担的佣金，我们假设这些市场的潜在市场价值约为70亿美元。

我们使用2019年的实际数据估计了我们的SAM和TAM的关键组件，并相信我们的市场机会可以以GDP增长的速度在长期内增长。联合市场研究公司(Allied Market Research)在2020年10月的一份报告中估计，从2020年到2027年，美国住宅交易量将以4.3%的复合年增长率增长。

总的可寻址市场和可服务的可寻址市场注：由于四舍五入的原因，这里提供的数字可能不是从组成部分得出的总和。此外，美国住宅交易量和住宅抵押贷款交易量来自美国人口普查局和全国房地产经纪人协会，全球住宅交易量来自联合市场研究公司，标题保险和托管量和房地产服务市场数据来自IBIS，房地产软件和数据行业数据来自Technavio，房地产营销行业数据来自Borrell Associates，房屋翻新市场数据来自Statista。

我们的团队和文化

我们的团队

截至2020年12月31日，我们拥有 2702名员工，其中661名员工来自我们在纽约、西雅图、华盛顿特区和印度海得拉巴的创新中心。我们的员工都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判安排的一方。我们相信我们与员工有着良好的关系，我们独特而强大的文化使我们脱颖而出，是我们业务成功的关键驱动力。

我们的文化

我们的使命是帮助每个人找到自己在世界上的位置。我们以我们的原则为指导：

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梦想远大；

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行动迅速；

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从实际中学习；

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Compass和我们的代理共同致力于我们所服务的社区。在我们努力帮助每个人在世界上找到自己的位置时，Compass Care使代理商和Compass员工都能够在最重要的地方支持有意义的事业：在家里。应我们代理的请求并受到我们代理慷慨的启发，Compass Cres是我们的全国性慈善计划，专注于我们服务的当地社区的事业。我们在新冠肺炎大流行开始时暂时暂停了指南针关怀计划，但后来又恢复了该计划。

研发

Compass平台构建于Amazon Web Services之上，使用云原生微服务架构，旨在实现高可扩展性、可靠性、性能和安全性。我们的工程开发使用持续集成和持续交付(CI/CD)等现代敏捷实践，在2020年，我们平均每天部署160次，为我们的工程师带来了非常快的软件创新速度。2020年，我们推出了20多个主要产品和100多个现有产品的重大功能更新。

我们的系统采用Kubernetes等最先进的技术设计，可实现高利用率和高效率。我们的核心软件应用主要是用Java、Go、Python、Node、Swift和Kotlin开发的，我们的数据和AI应用是用Apache Kafka、Apache Spark、PyTorch和Kubeflow开发的。

我们专为高可靠性而设计，一年365 天、每天24小时随时待命，因此我们的工程师可以随时随地开展业务。我们在容错、备份和恢复以及回滚方面采用了最先进的做法。

我们将安全放在首位，并对网络流量、基础设施审计、软件分析、网络钓鱼防御、电子邮件安全网关、软件静态代码分析、安全配置管理以及用户控制(包括双因素身份验证和端点管理)进行检测和预防性控制。

从2016年到2020年，我们的研发组织从74名员工增加到661名员工。我们还收购了AI、CRM以及标题和托管空间的技术初创公司，这使我们能够进一步加快我们平台的发展。我们的技术领导层在顶尖科技公司拥有数十年的经验和成功的记录，包括谷歌、亚马逊、Facebook、微软、Zillow、Expedia和LinkedIn。2018年和2019年，我们在研发方面的投资分别约为5700万美元和1.31亿美元。

竞争

住宅房地产和科技行业竞争激烈且分散。我们竞相吸引和留住代理商社区的顶尖人才、工程师和所有其他职能的员工，以构建最佳的房地产交易平台来完成我们的使命。我们的业务在全国和我们服务的每个市场都面临来自其他科技公司和房地产经纪公司的竞争，包括越来越多的基于互联网的经纪公司和其他经营各种商业模式的公司。其中一些竞争对手向我们提供类似的服务或产品，包括：

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我们相信，我们基于多种因素进行有利的竞争，包括我们业务的实力和质量，我们留住代理商的能力，我们支持代理商的差异化软件和产品解决方案的集成套件，我们的平台功能和创新的产品和服务产品，促进买卖双方的房地产交易，我们不断增长的规模，以及我们的主要品牌。我们对代理的差异化关注使我们能够大规模提供一流的经纪业务和技术支持的代理体验。

设施

我们的总部位于纽约州纽约，根据一份预计将于2025年5月到期的租约，我们在纽约占据了大约100,000平方英尺的办公空间，这取决于租约条款。我们还在美国各地租赁运营和销售办事处，并在印度海得拉巴设立创新中心。

调节

我们受到各种各样的法律、规则和条例的约束，这些法律、规则和条例由政府和私人组织执行。其中许多法律、规则和条例都在不断演变。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会面临民事和刑事责任、吊销或吊销我们的执照或其他不利行动。我们还可能被要求修改或停产我们的部分或全部产品，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到损害。有关我们的监管风险的讨论，请参阅风险因素。

国家法规--经纪业务

经纪业务主要由专门从事房地产事务或专业服务的机构在州一级进行监管。各州的房地产经纪许可法律差别很大。通常，所有担任房地产经纪人或销售人员的个人和实体必须在每个州(包括华盛顿特区)获得执照。他们在哪里运作。在所有州，持牌经纪人必须与登记在案的经纪人有关联，才能从事持牌房地产经纪活动。一般来说，经纪公司必须获得公司房地产经纪执照，尽管在某些司法管辖区，执照是针对个人经纪人的。所有司法管辖区的备案经纪人必须积极监督个人被许可人和经纪公司在适用司法管辖区内的活动。所有持牌市场参与者，无论是个人还是实体，都必须遵守该司法管辖区的房地产许可法律法规。这些法律法规通常详细规定了最低职责、义务和行为标准，包括与合同、披露、记录保存、当地办事处、信托基金、代理机构、广告和公平住房相关的要求。在我们业务运营的每个司法管辖区，我们已指定一名获得正式许可的经纪人作为备案经纪人，在某些情况下，我们还持有公司房地产经纪人执照。

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有几项联邦法律和法规管理房地产经纪业务，包括联邦公平住房法，如1968年的公平住房法(FHA)和1974年的房地产结算程序法(RESPA)。FHA禁止在购房或售房方面存在歧视，并适用于房地产经纪人和经纪人等。FHA禁止基于种族、宗教、性别、残疾和某些其他受保护特征表达任何偏好或歧视，并广泛适用于许多形式的广告和传播。RESPA限制房地产结算服务提供商(如房地产经纪人、所有权、第三方托管和结算服务提供商)在推荐结算服务时可能支付或收取的回扣或推荐费用。RESPA还要求披露房地产结算服务提供商之间的某些关系或财务利益。RESPA提供了许多例外，允许在服务提供商之间付款或平分，包括对实际提供的服务进行市场费率补偿。

我们还受制于各种法律、规则和法规，涉及提供所有权和托管服务、我们在包括全国房地产经纪人协会(NAR)、州和地方房地产经纪人协会在内的行业组织中的会员资格、多重挂牌服务(MLSS)、我们收集、使用和披露从我们的网站和移动用户收集的数据，以及我们或第三方向消费者营销和宣传我们的服务的方式和情况。有关更多信息和对我们的监管风险的讨论，请参阅风险因素和与我们的法律和监管环境相关的风险。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利、保密程序、合同承诺、域名和其他法律权利的组合来建立和保护我们的知识产权。我们通常与我们的管理人员、员工、代理、承包商和业务合作伙伴签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问并明确其所有权。

截至2020年12月31日，我们在美国有18项商标注册和申请，包括Compass和 Compass徽标的注册。在某些外国司法管辖区，我们也有12件商标注册和申请。此外，我们还是许多域名的注册持有者，包括compass.com。

截至2020年12月31日，根据专利合作条约，我们有一项美国专利申请正在审批中，一项专利申请正在审批中。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算继续评估与我们的技术有关的专利保护的益处，并将在我们认为有益的时候提交更多申请。

法律程序

Avi Dorfman诉Robert Reffkin and Urban Compass，Inc.

2014年7月，Avi Dorfman和RentJolt，Inc.或RentJolt向纽约县最高法院起诉我们和我们的首席执行官Robert Reffkin，要求赔偿据称在我们成立过程中提供的某些服务、商业秘密和其他贡献，并要求以现金或股权支付未指明的损害赔偿金。经过杂议实践，2018年6月，我们提出简易判决动议，法院于2018年10月进行口头辩论，最终于2019年10月驳回了我们的简易判决动议。2019年11月，我们对法院简易判决裁决的部分内容提出上诉。2020年2月，上诉法院部分批准和部分驳回了我们的上诉，导致RentJolt 自愿停止其唯一剩余的索赔并离开此案。我们还有一项待决的动议。审判日期定在2021年9月。

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2019年7月，Realology Holdings Corp.或Realology、NRT New York LLC或Corcoran以及Realology的许多相关实体向纽约县最高法院提起诉讼。起诉书指控纽约州和加利福尼亚州违反了与不正当竞争索赔相关的各种违反法律的行为，并寻求禁令救济和其他未指明的金钱赔偿。我们在2019年9月提交了解散动议。2019年9月，原告提交了修改后的诉状，删除了一项索赔，增加了一项诽谤索赔。2019年11月，我们采取行动强制仲裁柯克兰提出的索赔，并采取行动驳回所有指控。2020年6月，法院驳回了驳回动议，并驳回了强制仲裁的动议，认为这是没有意义的，允许原告修改关于柯克兰声称的申诉的申诉，但不损害我们采取行动强制或驳回第二次修订申诉的能力。2020年7月，原告提交了他们的第二份修改后的起诉书。2020年12月，法院驳回了我们的动议，即在不影响原告的情况下强制仲裁原告第二次修订的申诉。我们计划对法院驳回我们的动议提出上诉。我们的答复和反诉将于2021年1月提交。发现正在进行中。

我们目前认为，我们对这些索赔有实质性和有价值的辩护，我们打算积极为上述针对我们的每一项索赔辩护。然而，诉讼本质上是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，诉讼可能涉及大量的管理时间和注意力，而且无论结果如何，诉讼费用都可能非常昂贵。

其他

我们正在并可能不时地卷入法律诉讼或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前没有参与任何其他法律程序，而我们的管理层认为，如果判定这些法律程序对我们不利，将单独或合并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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名字	年龄		职位
行政人员：
罗伯特·里夫金		41	创始人、首席执行官兼董事
克里斯汀·安克布兰特		42	首席财务官
格雷格·哈特		51	首席产品官
卡米尼巷		40	西部地区总裁
罗伯特·雷曼		31	首席商务官
阿南德·梅塔		48	首席人事官
内达·内瓦布		34	华东地区总裁
布拉德·塞文		59	总法律顾问兼公司秘书
约瑟夫·西罗什		52	首席技术官
丹妮尔·威尔基		44	中部地区总裁
董事：
Ori Allon		40	创始人兼执行主席
杰弗里·豪森博尔德		51	导演
艾琳·默里		62	导演
查尔斯·菲利普斯		61	导演
史蒂文·索德洛		51	导演
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆		57	导演

行政主任

罗伯特·雷夫金。Reffkin先生创立了我们的公司，自2012年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在创立我们公司之前，他曾于2006年8月至2012年9月在投资银行公司高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)担任各种职务，最近担任的职务是总裁幕僚长兼首席运营官。在加入高盛之前，他在2005年至2006年担任白宫研究员。雷夫金先生拥有哥伦比亚大学的学士和工商管理硕士学位。我们相信，Reffkin先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的首席执行官和创始人带来了视角和经验。

克里斯汀·安克布兰特。自2018年11月以来，Ankerbrandt女士一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Ankerbrandt女士在2007年8月至2018年11月期间是全球私募股权和资产管理公司凯雷集团(Carlyle Group)的高级投资专业人士，是其美国旗舰收购团队的成员，专注于技术和商业服务领域的全球投资。在此之前，Ankerbrandt女士于2006年至2007年在跨国技术公司亚马逊公司任职，2003年至2005年在私募股权公司Bruckmann，Rosser，Sherrill&Co.任职，并于2000年至2003年在高盛公司技术、媒体和通信投资银行团队任职。在她的职业生涯中，Ankerbrandt参与了总价值超过200亿美元的交易，包括多次杠杆收购、成长性投资和创业机会，并拥有丰富的公共和私募股权投资和债务融资经验。Ankerbrandt女士拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和哈佛商学院MBA学位。

格雷格·哈特。Hart先生自2020年4月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，Hart先生于1997年3月至2020年4月在跨国科技公司Amazon.com，Inc.担任过各种职务，最近担任的是Amazon Prime Video副总裁。他有着出色的业绩记录他领导和创新的职位越来越大、越来越复杂，职位范围从亚马逊早期的市场营销，到亚马逊媒体业务的产品管理，再到亿美元的一般管理-

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美元零售企业，到构建和推出创新的新产品和服务(Amazon Echo&Alexa)，到全球领先的Prime Video，并担任亚马逊首席执行官杰夫·贝佐斯的技术顾问 Jeff Bezos。哈特先生在构建和管理遍布全球的大型团队方面拥有丰富的经验，团队成员包括业务线负责人、营销员、产品经理、用户体验设计师、工程师、机器学习和语音科学家。哈特先生拥有57项已颁发的专利，还有更多的专利申请正在申请中。哈特先生拥有威廉姆斯学院的英国文学学士学位。

约瑟夫·西罗什。Sirosh先生自2018年12月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，Sirosh先生于2013年6月至2018年12月在科技公司微软公司担任人工智能首席技术官。在微软任职期间，他领导产品和工程团队，负责企业数据库、大数据和机器学习产品。在加入微软之前，Sirosh先生在2004至2013年间担任Amazon.com，Inc.副总裁，负责管理亚马逊消费者业务的全球库存平台，并建立了机器学习和交易风险管理团队。Sirosh先生拥有马德拉斯印度理工学院的计算机科学与工程学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的计算机科学硕士和神经网络博士学位。

卡米尼小巷。莱恩女士于2019年1月加入Compass，自2020年11月以来一直担任我们西部地区的总裁。在此之前，她曾担任我们南加州地区总裁。在加入我们之前，莱恩女士在2016年6月至2019年1月期间担任在线时尚市场Tradesy，Inc.的首席营销官。在此之前，莱恩女士在2012年2月至2016年5月期间担任广告和公关公司Rapp Worldwide，Inc.的高级副总裁兼业务领导主管。莱恩女士在市场营销、沟通和运营方面积累了15年的经验，同时对奢侈品消费者和基于技术的市场有着深刻的理解。莱恩女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

罗伯特·雷曼。雷曼先生自2019年3月以来一直担任我们的首席商务官。在此之前，他曾于2018年10月至2019年3月担任我们的首席增长官，并于2015年11月至2018年10月担任首席营收官，以及自2013年11月以来担任其他职务。在加入我们之前，雷曼先生于2011年8月至2013年11月在管理咨询公司麦肯锡公司担任高级助理。雷曼先生拥有杜克大学政治学学士学位。

阿南德梅塔。梅塔先生自2020年7月以来一直担任我们的首席人事官。在加入我们之前，梅塔先生曾担任资产管理公司Bridgewater Associates的人事和人才主管。从2008年9月到2020年7月，梅塔先生在Bridgewater担任过各种职务，最近担任的是人事和人才主管。梅塔先生拥有耶鲁大学应用数学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

内达·纳瓦布。Navab女士于2018年10月加入Compass，自2019年4月以来一直担任我们东部地区总裁，自2018年10月以来一直担任各种职务，包括从幕僚长到首席执行官。在加入我们之前，她曾在Sideway Labs担任城市系统总监，Sideway Labs是谷歌的部门，专注于建设智能城市，从2017年10月到2018年10月。从2014年11月到2017年10月，纳瓦布女士在电子商务平台enJoy Technology，Inc.担任各种职务，最近担任的职务是体验和创新主管。2013年7月至2014年11月，她曾在云内容管理和文件共享服务商Box，Inc.担任高级营销管理人员。2008年8月至2011年7月，她在麦肯锡公司工作。她获得哥伦比亚大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

布拉德·瑟温。Serwin先生自2020年5月以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。瑟温先生拥有30多年的公司和证券律师经验。在加入我们之前，他在2015年6月至2020年5月期间担任在线雇主评估和评级网站Glassdoor，Inc.的总法律顾问兼公司秘书。2012年3月至2015年6月，Serwin先生在跨国互联网市场eBay Inc.担任高级副总裁兼副总法律顾问。Serwin 先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

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丹妮尔·威尔基。Wilkie女士于2019年7月加入Compass，自2020年11月以来一直担任我们的中部地区总裁，之前担任我们的科罗拉多州地区总裁。在加入我们之前，Wilkie女士在2015年1月至2019年6月期间担任Craftsy高级副总裁，Craftsy是一家订阅视频点播服务。在加入Craftsy之前，Wilkie女士于2013年6月至2015年1月在Wazee Digital Inc.担任营销高级副总裁，该公司是一家内容管理、交付和货币化公司。 Wilkie女士在物业管理、家居装修、保险、数字广告、内容许可和在线学习与电子商务等多个行业进行技术改造后，已经有20多年的职业生涯，在她的所有领导职位上，继续坚持以客户为导向的方法。她参与了几家成功退出的初创公司，包括数字市场HomeAdvisor(前身为ServiceMagic，于2004年被出售给控股公司IAC)、保险领先提供商NetQuote(2010年被出售给消费者金融服务公司Bankrate，LLC)和视频点播服务Craftsy(2018年被出售给大众媒体和娱乐集团NBC Universal Media LLC)。她拥有史密斯学院社会学学士学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位。

董事

罗伯特·雷夫金。有关Reffkin先生的简短传记，请参阅标题为《管理人员》的章节。

奥里·阿隆。Allon先生创建了我们的公司，自2012年10月以来一直担任执行董事长和董事会成员。在我们成立之前，Allon先生曾在2011年至2012年担任社交媒体平台Twitter，Inc.的工程总监。在此之前，他在2010年创立了社交媒体搜索引擎巨人，2011年被推特收购。在此之前，阿隆开发了搜索算法Orion，该算法于2006年被Alphabet，Inc.收购。他拥有莫纳什大学的硕士学位和新南威尔士大学的计算机科学博士学位。我们相信，阿隆先生有资格在我们的董事会任职，因为他有技术行业的经验，以及他作为我们创始人带来的远见。

杰弗里·豪森博尔德。豪森博尔德先生于2020年11月加入我们的董事会。豪森博尔德自2017年6月以来一直担任风险投资公司软银投资顾问公司(SoftBank Investment Advisers)的管理合伙人。从2016年2月到2017年6月，他是一名驻场企业家在萨特希尔风险投资公司(Sutter Hill Ventures)，一家风险投资基金。2005年1月至2016年2月，豪森博尔德先生担任个性化产品和服务的制造商和数字零售商Shutterly，Inc.的总裁、首席执行官和董事。豪森博尔德目前在餐饮服务配送技术公司DoorDash，Inc.和几家私营公司的董事会任职，也是卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)的董事会成员。他曾担任教育技术公司Chegg，Inc.和电子商务市场Groupon，Inc.的董事。豪森博尔德先生拥有卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)经济学学士学位和工商管理学士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士(M.B.A.)学位。我们相信豪森博尔德先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为上市公司首席执行官和风险投资行业的丰富经验，以及他对技术公司的了解。

艾琳·默里。Murray女士于2020年2月加入我们的董事会。 Murray女士最近在2015年1月至2020年4月期间担任资产管理公司Bridgewater Associates的联席首席执行官。默里女士目前还担任金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)理事会主席，这是一个监管美国经纪交易商的自律组织，她于2016年7月首次被任命为理事会成员。她还在跨国银行和金融服务集团汇丰控股有限公司(HSBC Holdings Plc)的董事会任职。默里女士拥有曼哈顿学院会计学学士学位。我们相信Murray女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的公司战略、财务和管理经验。

查尔斯·菲利普斯。菲利普斯先生于2020年8月加入我们的董事会。菲利普斯先生曾在2010年12月至2020年2月期间担任云应用公司Infor(US)，Inc.的董事长兼首席执行官。自2020年2月以来，他还一直担任技术投资和转型公司Recognition的管理合伙人和联合创始人。2003年5月至2010年8月，菲利普斯先生担任

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计算机技术公司甲骨文公司和媒体和娱乐公司维亚康姆公司的联席总裁兼董事会成员。他在全球公共支付公司美国运通公司、公共大众媒体公司维亚康姆哥伦比亚广播公司、表演公司阿波罗剧院和纽约警察基金会的董事会任职，并曾在纽约联邦储备银行董事会和巴拉克·奥巴马总统的经济复苏委员会任职。菲利普斯先生拥有美国空军学院的计算机科学学士学位、纽约法学院的法学博士学位和汉普顿大学的工商管理硕士学位。我们相信菲利普斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有行政领导经验，包括在技术领域的经验。

史蒂文·索德洛。索德洛先生于2020年11月加入我们的董事会。索德洛目前担任专业社交网络平台LinkedIn Corporation的首席财务官，他于2007年7月加入该公司。在此之前，他曾于2006年8月至2007年7月担任数字录像机制造商TiVo，Inc.的首席财务官。索德洛先生还担任公共企业软件公司Atlassian Corporation Plc的董事会成员，以及圣克拉拉大学董事会成员。索德洛先生拥有圣克拉拉大学管理学学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，索德洛先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在几家科技公司担任高管期间获得了运营和财务方面的专业知识。

帕梅拉·托马斯·格雷厄姆。托马斯-格雷厄姆女士于2020年2月加入我们的董事会。Thomas-Graham女士是Dandelion Chandelier LLC的创始人，自2016年8月以来一直担任该公司的首席执行官。Dandelion Chandelier LLC是一家专注于奢侈品世界的私人数字媒体公司。2015年10月至2016年8月，Thomas-Graham女士担任跨国投资银行和金融服务公司瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)新市场部主席，2010年1月至2015年10月，她曾担任瑞士信贷首席营销和人才官、私人银行和财富管理新市场负责人以及执行董事会成员。托马斯-格雷厄姆女士目前在以下公司的董事会任职：公共技术公司peloton Interactive，Inc.、公共银行公司N.T.Butterfield&Son、公共全球邮轮公司挪威邮轮控股有限公司、消费和专业产品公共制造商高乐氏公司(Clorox Company)以及私营技术公司Bumble，Inc.。托马斯-格雷厄姆女士拥有哈佛大学经济学学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们相信Thomas-Graham女士有资格在我们的董事会任职，因为她在上市公司和私营公司的战略、运营和公司治理方面拥有丰富的经验。

人员的委任

我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的董事会目前由七名成员组成，没有空缺。根据我们在本次发行完成前生效的修订和重述的公司注册证书以及第七份修订和重述的投票协议，罗伯特·雷夫金、奥里·阿隆、杰弗里·豪森博尔德、艾琳·默里、查尔斯·菲利普斯、史蒂夫·索德洛和帕梅拉·托马斯-格雷厄姆已被任命为我们的董事会成员。我们目前的董事选举如下：

•

雷夫金先生是由我们普通股的持有者选举产生的；

•

阿隆先生被推举为我们普通股持有者提名的被指定人；

•

豪森博尔德先生被我们E系列可转换优先股的持有者提名为指定人选；

•

默里女士、菲利普斯先生、索德洛先生和托马斯-格雷厄姆女士都是由我们普通股和优先股的持有者指定的。

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本次发行后，董事人数将由我们的董事会决定，受我们重述的证书和重述的章程条款的约束，这些条款将在本次发行完成前立即生效。我们的每一位现任董事都将继续任职，直到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她较早去世、辞职或被免职。

现任董事会成员

我们的董事会目前由七名成员组成，没有空缺。根据我们于本次发售完成前生效的修订及重述公司注册证书，以及第七份经修订及重述的投票协议(经修订)， Robert Reffkin、Ori Allon、Jeffrey Housenbold、Eileen Murray、Charles Phillips、Steve Sordello及Pamela Thomas-Graham已获委任为本公司董事会成员。(br}Robert Reffkin、Ori Allon、Jeffrey Housenold、Eileen Murray、Charles Phillips、Steve Sordello及Pamela Thomas-Graham)

我们经修订并重述的公司注册证书及经修订并重述的第七份经修订及重述的投票协议(根据该协议目前选出名董事)的规定将因本次发售而终止，在本次发售后，将不会有任何有关选举我们董事的合同义务。

分类董事会

我们重述的将在本次发行完成前生效的公司注册证书规定，本次发行完成后，我们的董事会将立即分为三个级别，交错三年期限。董事会任期届满时，在任期届满的当年的年度股东大会上选举该类别的董事，任期三年。因此，在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的名董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。每名董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，或其早先去世、辞职或免职。我们的董事将分为以下三类：

•

第一类董事的首届任期将在2022年召开的年度股东大会上届满，将由和组成；

•

第II类董事的首届任期将于2023年召开的年度股东大会上届满，将由、、和；

•

第三类董事的首届任期将在2024年召开的年度股东大会上届满，他们将包括、、和。

我们重述的注册证书和将在本次发售完成后生效的重述章程规定，只有我们的董事会才能填补我们董事会的空缺。由于增加名董事而增加的任何董事职位都将在这三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由总董事数量的三分之一组成。

我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。有关更多信息，请参见？股本说明？反收购条款？？重新颁发的公司注册证书和重新修订的公司章程条款一节。

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我们的A类普通股将在纽约证券交易所上市。根据的规则，独立董事必须在本次发行完成后的指定期限内组成上市公司董事会的多数成员。此外，规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据的规则，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为独立董事。

审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)是上市公司或其任何子公司的关联人，才能被视为独立的上市公司或其任何子公司的审计委员会成员：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)作为该上市公司或其任何附属公司的关联方人员：(1)直接或间接接受来自该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)作为该上市公司或其任何子公司的关联人。我们打算在本次发行结束时满足规则10A-3的审计委员会独立性要求。

我们的董事会已经对每一位董事的独立性进行了审查，并考虑了每一位董事是否与我们有实质性的关系，这可能会影响他在履行职责时独立判断的能力。作为审查的结果，我们的董事会决定MSE。穆雷和托马斯-格雷厄姆以及豪森博尔德、菲利普斯和索德洛先生是独立董事，根据SEC适用的规则和法规以及上市要求和规则的定义。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的当前和先前关系的信息，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权以及标题为？某些关系和关联方交易部分中描述的涉及他们的交易。

首席独立董事

我们的董事会将采纳在本次发行完成之前生效的公司治理指导方针，规定我们的一名独立董事将担任我们的首席独立董事。我们的董事会已经任命为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，他将主持我们的独立董事的定期会议，充当我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行决定和委托的其他职责。

我们的董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，截至本次发行结束，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会将按照我们董事会批准的书面章程运作，该章程符合SEC的适用规则和上市标准。此次发行后，每个委员会的章程副本将张贴在我们网站的投资者关系部分。

审计委员会

我们的审计委员会由成员组成。是我们审计委员会的主席。和每个人都符合当前上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。此外，我们的董事会已经决定，审计委员会的财务专家是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)项中定义的。这一称号不会强加给她比通常强加给成员的任何职责、义务或责任

122

我们的薪酬委员会由以下成员组成。是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的组成符合现行上市标准和SEC规则和法规对独立性的要求。该委员会的每位成员都是非雇员董事，根据《交易法》颁布的第16b-3条规定。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审核或建议董事会批准我们高管的薪酬和条款任何薪酬协议；

•

审核并向董事会推荐董事薪酬；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

•

审核并批准激励薪酬和股权计划，或向董事会提出有关激励计划的建议；以及

•

确立我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由成员组成。是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行上市标准和SEC规则和法规对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定并推荐董事会成员人选；

•

推荐董事进入董事会；

•

检讨和建议我们的企业管治指引和政策；

•

审核高级管理职位(包括首席执行官)的继任计划；

•

审查针对董事、高管和员工的全球行为准则的拟议豁免(董事或高管的豁免须经董事会批准)；

•

对我们董事会和个人董事的业绩进行评估，并监督评估过程；

123

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的全球商业行为和道德准则，该准则将于本招股说明书所属的注册声明生效后生效。我们全球行为准则的全文将发布在我们网站的投资者关系部分。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。我们打算在我们的网站或公开文件中披露对我们全球行为准则某些条款的未来修订，或这些条款的豁免。

非雇员董事薪酬

下表提供了2020年期间在我们董事会任职的董事会非雇员成员的总薪酬信息。Reffkin先生和Allon先生是我们仅有的两名员工董事，他们在2020年担任董事期间没有获得任何报酬。除下表所列和下面详细描述的情况外，在2020年内，我们没有向我们的董事会的非雇员成员支付任何费用，也没有向他们支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他薪酬。


名字	期权奖励(美元)⁽¹⁾⁽²⁾		总计(美元)
杰弗里·豪森博尔德		—		—
艾琳·默里		1,279,871		1,279,871
查尔斯·菲利普斯		1,336,913		1,336,913
史蒂文·索德洛		1,748,195		1,748,195
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆		1,279,871		1,279,871

(1)

期权奖励栏中报告的金额代表授予日期根据FASB会计准则编纂主题718计算的2020年内授予非雇员董事的股票期权的公允价值。在计算期权奖励栏中报告的股票期权的授予日期公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注10中。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们的非雇员董事可能从股票期权中获得的实际经济价值不相符。

124

下表列出了2020年内授予非雇员董事的股票期权信息、截至2020年12月31日我们的非雇员董事持有的A类普通股相关已发行股票期权的股份总数，以及截至2020年12月31日我们的非雇员董事持有的A类普通股相关未归属股票期权的股份总数：


名字	股份数量标的股票授予的期权 2020财年⁽¹⁾		股份数量标的股票期权保留时间财政年度结束		股份数量潜在的未归属股票期权保留时间财政年度结束
杰弗里·豪森博尔德		—		—		—
艾琳·默里		19,446		19,446		16,746
查尔斯·菲利普斯		19,446		19,446		18,366
史蒂文·索德洛		19,446		19,446		19,466
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆		19,446		19,446		16,746

(1)

在归属开始日期之后，每月按A类普通股的1/48的比率授予归属于股票的期权期权，每种情况下均以继续服务为准。

在此次发行之前，我们没有正式的政策来向我们的非雇员董事提供任何现金或股权补偿，以奖励他们在我们的董事会或董事会委员会中的服务。关于此次发行，我们的董事会预计将批准一项非员工董事薪酬政策，该政策将在本次发行完成后生效。

125

以下关于我们的高管薪酬理念、目标和设计、薪酬设定流程、高管薪酬计划的组成部分以及针对我们的高管做出的2020年薪酬决定的讨论和分析应与以下薪酬表格和相关披露内容一起阅读。本节中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对高管薪酬计划和理念的考虑和预期。随着我们业务和需求的发展，我们采用的实际补偿金额和形式以及补偿计划可能与本节中总结的当前或计划中的计划有很大不同。

概述

本节介绍我们的高管薪酬理念、目标和设计；我们的薪酬设置流程；我们高管薪酬计划的组成部分；以及2020年就每位指定高管的薪酬做出的决定。我们提名的2020年高管包括出现在2020年总结薪酬表中的高管，如下所示：

•

罗伯特·雷夫金，我们的创始人兼首席执行官，或CEO；

•

克里斯汀·安克布兰特，我们的首席财务官；

•

格雷格·哈特，我们的首席产品官；

•

布拉德·瑟温，我们的总法律顾问兼公司秘书；以及

•

约瑟夫·西罗什，我们的首席技术官。

高管薪酬理念、目标和设计

哲理。我们专注于我们的使命，帮助每个人在世界上找到自己的位置。我们在高度动态和快速变化的技术和房地产市场中竞争，并相信为了取得成功，我们必须聘用和留住能够继续发展我们的战略、快速创新和开发我们的平台、构建新的产品和服务、增加我们平台上的代理数量及其参与度的人才，并不断增强我们的商业模式。

为了执行我们的战略，在过去几年中，我们一直在努力吸引和留住一支经验丰富的高管团队，我们相信他们将使我们能够实现短期和长期战略目标，同时为我们的股东创造可持续的长期价值，从而促进和支持我们的增长。因此，在此期间，我们向高管人员提供的薪酬的构成和结构各不相同。随着我们向上市公司转型，我们已经开始进一步评估和发展我们的高管薪酬计划，包括成立薪酬委员会、留住薪酬顾问和修改我们的高管薪酬计划。我们打算继续努力使我们的整体高管薪酬理念和计划与美国领先的上市科技公司的薪酬理念和计划保持一致，同时保留必要的灵活性，以应对适当的个别情况。

目标。我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•

吸引、留住和激励有才华的高管，他们的技能、经验和业绩对实现我们的财务和战略目标至关重要；

•

鼓励我们的高管强化我们的价值观；

126

我们已经使用基本工资来补偿高管的日常工作在我们认为吸引和留住高管人才所必需的层面上承担责任。然而，我们相信，高度重视与实现公司和个人业绩目标挂钩的股权薪酬和奖金符合我们的企业家精神，并激励我们的高管通过追求推进我们使命的战略机会来实现股东价值最大化。

随着我们从一家非上市公司过渡到一家上市公司，我们预计，在与其他领先的上市技术公司竞争中，我们需要吸引和留住高管人才，这对我们未来的成功仍然至关重要，而且随着时间的推移可能会变得更具挑战性。我们打算定期评估我们的高管薪酬理念和计划。我们董事会的薪酬委员会将至少每年审查我们的高管薪酬计划，并将寻求使我们的整体高管薪酬理念和计划与美国领先的上市科技公司的薪酬理念和计划保持一致，同时保留必要的灵活性，以帮助我们实现长期战略目标并应对适当的个别情况。因此，随着我们继续评估适当的组合以与我们的薪酬理念保持一致，我们高管的具体薪酬要素之间的分配可能会不时发生变化。我们预计将继续强调绩效工资以及我们高管的长期激励性薪酬。

薪酬政策与实践

薪酬委员会力求确保合理的高管薪酬做法符合我们的绩效工资在适当管理风险的同时，使我们的薪酬计划与股东的长期利益保持一致。下面总结了我们的高管薪酬及相关政策和实践：


我们有		我们不做
保持一个独立的薪酬委员会和顾问。此次发行后，薪酬委员会将完全由独立董事组成。薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。		我们不使用控制服务费或福利的单触发更改。我们不会向我们指定的高管官员提供控制权单触发变更、遣散费或福利。

年度高管薪酬审查。此次发行后，我们的薪酬委员会将对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们与薪酬相关的风险概况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且鼓励的风险水平不会合理地对我们产生重大不利影响。		我们不提供高管退休计划。除向所有员工提供的计划和安排外，我们不向我们指定的高管提供固定福利养老金计划或任何非限定递延薪酬计划或安排。我们指定的高管有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的401(K)计划。

127


我们有		我们不做
按绩效付费。我们强调的是绩效工资理念，使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。我们高管总薪酬的很大一部分是基于股权的，因此存在风险。我们还向某些高管授予基于绩效的股权，以进一步使他们的薪酬与我们的绩效保持一致。		不交消费税。我们没有任何协议对因控制权变更而收到的付款或福利的消费税提供报销或汇总。

继任规划。在此次上市之后，我们将定期审查与我们的关键高管职位相关的风险，以确保有足够的继任计划。

薪酬设定流程

我们董事会和薪酬委员会的作用。在我们的薪酬委员会成立之前，我们的董事会和管理层成员(包括首席执行官)一直负责全面监督我们的高管薪酬计划的活动，包括就支付或奖励给我们的某些高管的薪酬形式和金额提出建议，批准此类薪酬的形式和金额，以及与我们的某些高管签订聘书。2020年6月，我们的董事会成立了一个薪酬委员会来监督我们的高管薪酬计划。此次发行后，我们的薪酬委员会将负责监督我们的高管薪酬计划和决定，并听取董事会的适当意见。

2020年间，我们的董事会以及成立后的薪酬委员会负责审查、推荐和批准我们的整体薪酬战略、现金和激励性薪酬以及对高管的股权奖励。此次上市后，我们的薪酬委员会将直接负责个人高管薪酬决策，包括评估和管理我们的高管薪酬理念和计划，将监督有关特定股权薪酬计划、计划和拨款的决策，以及针对高管和非员工董事的现金薪酬计划和协议，并定期审查我们同行中选择的公司，以便对高管和非员工董事薪酬计划进行基准评估。我们的薪酬委员会将进行年度审查，并批准(或向董事会建议采纳和批准)我们针对高管和非员工董事的现金和股权激励薪酬计划、计划和安排。我们的薪酬委员会还将监督对个人和公司目标以及适用于我们高管薪酬的目标的年度审查。

2020年间，我们的董事会和成立后的薪酬委员会在审核和批准高管薪酬时综合考虑了以下因素，在下面关于薪酬各个要素的讨论中进一步解释了这一点：

•

与执行干事进行个别谈判，特别是关于他们最初的薪酬方案和薪酬方案的变化，包括他们在以前雇主放弃的薪酬机会；

•

公司和个人业绩，因为我们相信这会激励我们的高管实现我们的财务和战略目标，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致；

•

每位行政人员的角色对我们的重要性；以及

•

管理层成员的推荐，包括我们的首席执行官。

128

我们预计，在本次发行后确定高管薪酬时，除上述项目外，我们还可能在中审查和考虑以下因素：预定义里程碑的实现情况、薪酬扣税、在各种假设情况下可能支付给高管的总薪酬、我们的 A类普通股在此次发行后的表现，以及我们同业公司向高管提供的薪酬水平，或者我们认为这些高管在招聘和留住高管方面是我们的竞争对手。

管理层的角色。在制定2020年的薪酬时，我们的董事会以及在其成立后，我们的薪酬委员会与我们的管理层成员，包括我们的首席执行官，以及我们的薪酬顾问进行了密切的合作。管理活动包括建立和审查高管的工资、股权奖励和奖金以及其他薪酬，确定绩效目标和目的，以及谈判新的招聘方案和高管协议。我们的董事会与我们的管理层成员合作，收集我们管理层成员在向薪酬委员会提出建议时审查的市场和运营数据。我们的管理层成员，包括首席执行官，不时出席董事会和薪酬委员会的会议(或部分会议)，介绍信息并回答问题。

薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权聘请自己的顾问协助履行职责。2020年，我们聘请了塞姆勒·布罗西咨询集团(Semler Brossy Consulting Group，或称塞姆勒·布罗西，一家独立的高管薪酬咨询公司) 为薪酬委员会提供高管薪酬方面的建议，谈判新的招聘方案，就高管薪酬市场向我们的董事会、薪酬委员会和首席执行官提供建议，并总体上支持我们高管薪酬计划的设计和运营。我们的董事会和管理层也收到了Compensia，Inc.关于薪酬相关事宜的建议。

在此次发行之后，我们预计Semler Brossy将继续就高管薪酬事宜向我们的董事会和薪酬委员会提供建议。我们还预计，Semler Brossy将帮助我们将整体高管薪酬理念和计划与美国领先的上市科技公司的薪酬理念和计划保持一致，同时保留必要的灵活性以应对适当的个别情况。

Semler Brossy直接向薪酬委员会报告，尽管他们可能会与管理层成员会面，以收集管理层可能向薪酬委员会提出的建议的信息。除了向薪酬委员会和董事会提供的服务外，Semler Brossy不向我们提供任何服务。

使用市场薪酬数据；创建同龄人小组。

我们预计，随着业务和需求的发展，随着我们向上市公司转型，以及我们进行全面审查，以使我们的整体高管薪酬理念和计划与美国领先的上市科技公司的理念和计划保持一致，我们的高管薪酬计划将会发生变化。作为这一过程的一部分，我们的薪酬委员会在与我们的薪酬顾问协商后，确定以下公司为我们未来打算用来对高管薪酬进行基准评估的同行群体。


2020同级组
黑骑士	Envestnet	RealPage
布莱克波特	Euronet Worldwide	雷德芬
CDK全球	Guidewire软件	SLACK技术
数据日志	干爹	SS&C科技控股公司
Dropbox	帕洛阿尔托网络	叶洛普
弹性N.V.

129

此次上市后，我们的薪酬委员会打算与我们的管理层成员(包括我们的首席执行官)和我们的薪酬顾问合作，根据各种因素(包括来自上市后同行群体的高管薪酬市场数据)确定薪酬。随着我们业务和需求的发展，我们预计我们的薪酬委员会将根据情况需要定期评估我们的上市后同级团队及其在高管薪酬计划中的使用情况。

高管薪酬计划的组成部分

基本工资。我们提供基本工资作为高管的固定补偿来源日常工作责任，使他们在为私人持股公司工作的情况下有一定程度的确定性，同时有相当大一部分薪酬面临风险，其形式为覆盖私人持股公司股票的股权奖励和取决于特定业绩目标实现的现金奖金。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性在某些情况下，基本工资可以帮助吸引和留住有才华和经验的高管。

我们高管(CEO以外的其他 )的基本工资主要是根据高管加入我们公司时与他们进行的个人谈判确定的。在确定高管薪酬时，我们考虑了这些高管放弃其前雇主的薪酬机会、每位高管相对于公司其他高管的预期角色关键程度，以及我们的董事会和管理层成员(包括首席执行官)确定吸引和留住这些高管的基本需要。我们高管的基本工资将由我们的薪酬委员会定期审查，并在认为适当的情况下进行调整。

鉴于新冠肺炎疫情以及相关的美国和全球经济放缓和不确定性，我们的董事会在与首席执行官协商后，决定在2020年3月、4月和5月暂时降低我们某些高管和员工的工资。随着经济状况的改善和我们的经营业绩，我们在2020年8月恢复了某些工资。

截至2020年12月31日，我们任命的高管基本工资如下：


被任命为首席执行官	2020年度基本工资标准			2020年挣得的工资
罗伯特·里夫金	$	400,000	⁽¹⁾	$	126,350
克里斯汀·安克布兰特	$	375,000		$	320,312
格雷格·哈特	$	400,000		$	237,879
布拉德·塞文	$	325,000		$	169,271
约瑟夫·西罗什	$	450,000		$	379,688

(1)	2021年1月1日生效。

签约奖金。我们不时提供特别的签约奖金，以吸引有才华和经验的高管。我们根据个人谈判提供这些签约奖金，这些谈判在很大程度上反映了这些高管放弃的前雇主提供的薪酬机会、高管相对于公司其他人的预期角色关键度，以及我们的董事会和薪酬委员会(成立后)以及我们的管理层成员(包括首席执行官)对吸引和留住这些高管的基本必要性的决定。

现金奖金。在此之前，我们的高管通常有资格根据公司和个人业绩获得可自由支配的年度奖金。奖金的数额，以及对公司和个人业绩的评估，由我们的董事会为我们的首席执行官决定，由我们的首席执行官在与我们的董事会协商后决定，并由我们的其他高管考虑在内。

130

从历史上看，我们在招聘时为高管设定了目标年度奖金金额。这些金额通常表示为个人确定的现金金额，我们认为这是合适的，这是基于与每位高管的个别谈判，并考虑了以下因素：这些高管从他们以前的雇主那里获得的薪酬机会提供给我们同行公司的高管的现金奖金，高管相对于公司其他人的预期角色关键程度，以及我们的董事会在成立后，薪酬委员会和我们的管理层成员(包括我们的ceo)对以下基本需要的确定。

我们也可以酌情发放奖金，以表彰非凡或杰出的个人贡献。

2020年12月，我们的薪酬委员会向我们的法律总顾问兼公司秘书Serwin先生发放了180万美元的可自由支配现金奖金(代替RSU拨款)，这是基于他在2020年对我们公司的杰出个人表现和贡献，包括他在建立我们的法律和合规组织方面所发挥的作用。根据酌情红利的条款，如果Serwin先生或我们在2024年6月15日之前或当天自愿终止了他在我们的雇佣关系，无论是出于原因，还是无故终止(在控制权交易变更前60天或之后12个月内除外)，他将有全额偿还酌情红利。从2024年6月15日开始，如果Serwin先生继续受雇于我们，我们在四年内按季度偿还部分奖金的权利将失效。

股权补偿。作为一家私人持股和高增长的公司，我们历来将股权激励作为我们高管总薪酬方案的关键组成部分，也是为我们的高管提供长期激励的主要工具。与我们的薪酬目标一致，我们相信这种方法使我们能够吸引和留住经验丰富、才华横溢的高管，使我们的高管激励与公司和股东的长期利益保持一致，并使我们的高管专注于实现我们的财务和战略目标。在确定高管股权奖励的形式、规模、实质性条款和频率时，我们的董事会以及在其成立后的薪酬委员会通常会考虑每位高管在我们公司、公司和个人业绩中的角色相对于其他高管角色的重要性，以及我们的董事会、薪酬委员会和我们的管理层成员(包括首席执行官) 是否有必要留住这些高管。历史上，我们一直以股票期权和RSU的形式使用股票奖励。股权奖励旨在鼓励高管长期任职，从而将高管的利益与我们股东的利益紧密地结合在一起。我们认为，股票期权鼓励实现强劲的股价增长，本质上是以业绩为基础的，因为只有在股价上涨的情况下，股票期权才有价值。我们还认为，RSU是一种重要的留住员工的工具和有效的业绩激励手段，并使管理层和股东的利益保持一致。2020年，对我们高管的股权奖励通常包括RSU奖励和股票期权的组合，如下所示：

•

股票期权授予。2020年，我们向某些高管授予了股票期权。2020年授予股票期权的标准授予时间表规定，受股票期权约束的四分之一股票(如适用)将在与我们连续受雇或服务一年后授予，受股票期权约束的股票通常有1/48将在此后按月授予，前提是个人继续受雇于我们或为我们提供服务。2020年授予的某些股票期权授予有归属时间表，其中规定受股票期权约束的五分之一股份将在我们连续受雇一年后归属，此后将按月授予60分之一的股份，取决于个人在我们的持续服务。此外，就我们的首席技术官而言，某些股票期权还需要达到某些公开股本估值里程碑。

131

RSU助学金。2020年，我们向我们的某些高管授予了RSU。对于在2020年12月之前授予的RSU，RSU通常根据时间和基于服务的要求以及流动性事件要求的满足情况进行归属。2020年12月授予的RSU将根据满足基于时间的服务要求进行归属。对于2020年12月之前授予的RSU，流动性事件要求将在(I)销售事件(包括控制权交易变更)或(Ii)本次发售完成时(以较早者为准)得到满足。此外，就我们的首席执行官而言，某些RSU是以业绩为基础的，只有在实现某些公开股权估值里程碑时才能进行归属。

我们被任命的高管在2020年获得了如下所示的RSU和股票期权：


执行人员	股票期权(#)		RSU(#)
罗伯特·里夫金		—		1,722,362
克里斯汀·安克布兰特		—		32,764
格雷格·哈特		155,571		104,038
布拉德·塞文		81,026		215
约瑟夫·西罗什		162,054		455

2020年3月，我们的董事会向Reffkin先生授予了两批RSU：一批具有基于时间和服务的归属条件和基于流动性的归属条件，称为刷新RSU；另一批具有基于服务和绩效的归属条件，称为基于绩效的RSU。更新RSU归属如下：时间和基于服务的归属条件规定，若Reffkin先生继续受雇于我们，RSU相关股份的1/48将按月归属，流动资金条件将在本次发售之日后得到满足。业绩为基础的RSU授予如下：如果我们在此次发行后实现A类普通股每股231.39美元的市场价格，相当于154.27美元价格的150%，或参考价格，12.5%的股票将被授予。当我们A类普通股的每股市场价格达到参考价的200%、250%、300%、350%、 400%、450%和500%时，将额外授予12.5%的股份。我们A类普通股的每股价格将基于我们A类普通股成交量加权平均交易价的算术平均值交易日窗口自本次发行后第210天的第一个交易日或其后的第一个交易日开始的期间。

2020年6月，我们的薪酬委员会向Sirosh先生授予了一项股票期权，该期权在同时满足基于时间和服务的归属条件和基于绩效的归属条件(即基于绩效的期权)的情况下授予。基于时间和服务的归属条件规定，股票期权项下60分之一的股份将在前36个月按月归属，但须 Sirosh先生继续为我们服务，此后每月将有30分之一的股份归属。基于业绩的条件规定，如果我们在此次发行后实现A类普通股每股231.39美元的市场价格，相当于参考价的150%，则受股票期权约束的25%的股票将被授予。受股票期权约束的额外25%的股份将在我们A类普通股的每股市场价达到时，分别按参考价的200%、250%和300%授予。我们A类普通股的每股价格将基于我们A类普通股成交量加权平均交易价格的算术平均值交易日窗口自本次发售之日起的第二个交易日或之后的第一个交易日开始的期间。

加速归属。此外，我们还批准了在某些高管因控制权变更而非自愿终止聘用时，某些RSU和股票期权授予的加速归属条款。我们相信，根据薪酬委员会成员和薪酬顾问的集体知识和经验，这些加速授予条款反映了当前的市场惯例，使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管。我们还相信，这些加速的授权条款将使我们的名高管，包括我们被任命的高管，能够将注意力集中在我们公司的业务运营上，面对

132

传言或实际控制权变更交易的潜在破坏性影响，客观评估收购报价，而不考虑对其自身工作安全的潜在影响，以及在控制权变更的情况下实现平稳过渡。与控制权变更相关的加速归属的其他信息将在下面标题为终止或控制权变更时的潜在付款一节中讨论。或控制权变更。

离职后补偿。在2020年聘用我们任命的几名高管时，我们认识到许多我们想要的应聘者离开了现有遣散费和控制权补偿福利变更的公司的就业保障。因此，我们寻求制定能够吸引有才华且经验丰富的高管的薪酬方案，同时敏感地意识到将新高管纳入我们现有高管薪酬结构的必要性。为了实现这一平衡，我们在某些被点名的高管非自愿终止雇佣的情况下，批准了他们的遣散费福利，包括与控制权变更相关的遣散费。我们相信，这些协议鼓励我们的高管在面对传言或实际控制权变更的潜在破坏性影响时，将注意力集中在我们公司的业务运营上，客观地评估收购要约，而不考虑对其自身工作保障的潜在影响，并允许在控制权变更的情况下实现平稳过渡。我们相信，我们在2020年提供的这些福利的规模和条款适当地平衡了我们股东的成本和收益。我们还相信，这些福利与我们竞争人才的公司提供的福利是一致的，因此我们可以招聘和留住有才华和经验的高管。

我们任命的每位高管的聘用条款和条件在薪酬和聘书中有详细说明。有关这些执行协议的具体条款和条件的摘要，请参阅下面标题为《执行协议》的章节。有关截至2020年12月31日生效的遣散费和控制安排变更的具体条款和条件的摘要，请参阅下面标题为：终止或控制安排变更时的潜在付款小节。

福利和其他福利

我们向高管提供健康、牙科、视力、人寿保险和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。我们的高管还可以参加我们基础广泛的401(K)计划，该计划目前不包括公司配对或酌情缴费。我们相信，这些福利与我们竞争人才的公司提供的广泛员工福利是一致的，因此对于吸引和留住有才华和经验的高管非常重要。

除上述员工福利外，我们还为我们任命的某些高管提供法律费用报销和聘用时的搬迁福利。

我们相信，上述福利和额外福利符合我们的整体高管薪酬计划，使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管，并为我们任命的高管提供有竞争力的薪酬方案。我们在下面的2020年薪酬摘要表中详细介绍了法律费用和其他福利以及额外相关成本的值。此次上市后，我们的薪酬委员会打算定期审查提供给我们指定的高管的额外津贴和其他个人福利的水平。根据这些定期审查，额外津贴可能会根据个人情况进行奖励或调整。

税务和会计方面的考虑因素

高管薪酬的扣除额。高管薪酬的扣除额。守则第162(M)条一般不允许上市公司在支付给首席执行官、首席财务官以及某些其他现任和前任高管的薪酬超过100万美元的情况下，在联邦所得税方面获得税收减免。超过 100万美元的薪酬只有在符合第162(M)条所指的合格绩效薪酬或符合其中一项的情况下才可扣除

133

免税限额。在做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑第162(M)条对支付给被任命的高管的薪酬的潜在影响。薪酬委员会在过去数年为我们的行政人员厘定薪酬时，并没有考虑第162(M)条所订的扣减限额。但是，在未来批准我们高管的薪酬金额和形式时，薪酬委员会将考虑我们提供此类薪酬所需成本的所有要素，包括第162(M)条的潜在影响。最近对第162(M)条的修改与2017年减税和就业法案的通过相关，废除了之前可用于合格绩效薪酬(包括股票期权授予)的扣除限额的例外，在2017年12月31日之后的纳税年度内有效。因此，支付给我们某些高管的任何超过100万美元的薪酬都将是不可扣除的，除非它有资格获得过渡救济根据2017年11月2日生效的某些具有约束力的安排支付的薪酬。薪酬委员会将继续关注高管薪酬扣除额的问题，并对我们的高管薪酬计划进行调整，以最大限度地提高我们的高管薪酬扣除额，使其符合个别薪酬要素的目标，并符合我们和我们的股东的最佳利益。

对降落伞付款和延期赔偿征税。守则第280G和4999条规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供商如果收到与公司控制权变更相关的款项或福利，超过了规定的限制，则可能需要缴纳巨额附加税，公司或继任者可能会丧失应缴纳附加税的金额的抵扣。我们的任何高管，包括我们指定的高管，都无权就高管因适用第280G或4999条而可能欠下的任何税收义务获得总和或其他报销付款。

会计处理。薪酬委员会在为高管和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是美国财务会计准则委员会(FASB)ASC主题718，或ASC 718，这是管理某些基于股票的薪酬的会计处理的标准。除其他事项外，ASC 718要求我们将授予高管和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出记录在我们的损益表中。这项补偿费用基于股权奖励的授予日期和公允价值，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期(通常与奖励的归属时间表相对应)内按比例确认。此补偿费用也会在下面的补偿表中报告，即使获奖者可能永远不会从其股权奖励中实现任何价值。

补偿方案的风险评估

我们的管理团队和薪酬委员会各自在评估和降低所有员工(包括我们指定的高管)的薪酬计划、实践和政策方面可能存在的任何风险。此次发行后，薪酬委员会的独立薪酬顾问将与管理层一起对我们的薪酬计划和做法进行评估，以确定我们的薪酬计划是否会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

134


姓名和主要职位	年		薪金(元)			奖金(美元)⁽¹⁾			股票大奖 ($)⁽²⁾			选择权奖项($)⁽²⁾			所有其他补偿 ($)			总计(美元)
罗伯特·里夫金		2020		126,350	⁽³⁾					66,856,803	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		—			348,650	⁽⁶⁾		69,331,803
首席执行官兼董事

克里斯汀·安克布兰特		2020		320,312	⁽⁷⁾		2,000,000	⁽⁸⁾		3,324,813			—			—			5,645,125
首席财务官

格雷格·哈特⁽⁹⁾		2020		237,879	⁽¹⁰⁾		1,450,000	⁽¹¹⁾		7,018,676			4,947,764			—			13,654,319
首席产品官

布拉德·塞文⁽¹²⁾		2020		169,271	⁽¹³⁾		1,800,000	⁽¹⁴⁾		14,685			2,779,687			—			4,763,643
总法律顾问兼公司秘书

约瑟夫·西罗什		2020		379,688	⁽¹⁵⁾					31,077			5,003,822	⁽¹⁶⁾		—			5,414,587
首席技术官

(1)	2020年可自由支配的年度奖金尚未确定。有关我们的高管可自由支配奖金的更多信息，请参阅标题为？薪酬讨论和分析？高管薪酬计划的组成部分？现金奖金一节。

(2)	本栏中报告的金额并不反映每个被点名的高管官员实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏代表根据ASC 718计算的股票奖励相关股票的价值。欲了解更多信息，请参阅我们合并财务报表附注中的附注1。计算本表中报告的股票奖励价值时使用的假设在题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中阐述。关键会计政策和估算：基于股票的薪酬。

(3)	该金额反映了2020年3月15日至2020年3月15日的支薪为62,500美元，2020年3月16日至2020年7月31日的0美元，以及2020年8月1日至2020年12月31日的63,850美元。

(4)	这一数额包括按业绩计算的RSU的价值，相当于11097394美元。基于性能的RSU的值基于适用性能条件的最大结果(即基于100%的性能)。有关更多信息，请参阅高管薪酬计划股权薪酬的标题为薪酬讨论和分析的部分。

(5)

2020年后，也就是2021年1月，我们的薪酬委员会根据2012年计划将861,181股A类普通股授予Reffkin先生基于业绩的RSU奖励。本RSU奖励仅在满足(I)基于服务的归属条件和(Ii)实现基于绩效的归属条件的情况下授予。基于服务的归属条件要求Reffkin先生在2024年1月1日之前继续为我们服务，而基于绩效的归属条件规定，受RSU约束的12.5%的股份将被归属，条件是本次发行后我们A类普通股的每股市场价格达到每股231美元，或154.27美元的价格的150%，或参考价。受RSU约束的额外12.5%的股份将在日起归属。发行后，受RSU约束的另外12.5%的股份将归属于我们A类普通股的每股231美元的市场价格，或者是154.27美元的价格的150%，即参考价。之后，受RSU约束的另外12.5%的股份将被归属。参考价的300%、350%、400%、450%和500%。我们A类普通股的每股价格将基于我们A类普通股在本次发行后第210天或之后的第一个交易日起的任何30个交易日窗口期内的成交量加权平均交易价的算术平均值。该表不包括2021年1月授予的RSU 奖励的价值。

(6)	报告的金额是我们代表Reffkin先生为某些法律费用支付的总金额。这一数额反映了75000美元的法律津贴。剩下的款项被放弃的工资抵消了。有关更多信息，请参见上文脚注(3)。

(7)	该金额反映了截至2020年3月31日的年薪375,000美元、2020年4月1日至2020年4月30日期间的281,250美元、2020年5月1日至2020年7月31日期间的187,500美元以及从2020年8月1日开始的375,000美元。

(8)	这笔金额代表Ankerbrandt女士在担任首席财务官两周年后赚取的200万美元留任奖金。

(9)	哈特先生于2020年2月被任命为我们的首席产品官。因此，他的工资反映了 2020年的按比例计算金额。

(10)	该金额反映了截至2020年5月15日的年薪为400,000美元，从2020年5月16日至2020年8月15日期间的年薪为200,000美元，从2020年8月16日开始的年薪为400,000美元。

135

(14)	这笔金额是2020年12月授予Serwin先生的一笔酌情奖金，以表彰他出色的个人业绩。这笔可自由支配的奖金给了塞尔文，是为了表示他拒绝了2020年12月授予的RSU奖金。有关更多信息，请参阅标题为薪酬讨论和分析高管薪酬计划组成部分现金奖金的小节。

(15)	这一金额反映了截至2020年3月31日的年薪为450,000美元，从2020年4月1日至2020年5月15日的年薪为337,500美元，从2020年5月16日至2020年8月15日的年薪为225,000美元，从2020年8月16日开始的年薪为450,000美元。

(16)	这一数额反映了按业绩计期权的价值，相当于5003822美元。基于性能的选项的值基于适用性能条件的最大结果(即基于100%的性能)。有关估值假设的更多信息，请参阅上文脚注(2)。有关归属条款(包括基于业绩的归属条件)的说明，请参阅截至2020年12月31日的杰出股权奖的脚注(18)。

基于计划的奖励表

下表显示了2020年内授予我们指定的高管的所有基于计划的奖励。下表中列出的2020年期间授予的股权奖励也在截至2020年12月31日的未偿还股权奖励中进行了报告。有关激励计划奖励的更多信息，请参阅下面的？员工福利和股票计划“？


	奖项类型⁽¹⁾	格兰特日期⁽²⁾		所有其他股票获奖人数：股票或单位(#)		行权价格或底价期权大奖 ($/sh)		赠与日期集市股票和股票的价值期权奖励 ($)⁽³⁾
罗伯特·里夫金	RSU		3/12/2020		861,181		—		57,759,410
	基于性能的RSU		3/12/2020		861,181		—		11,097,393
克里斯汀·安克布兰特	RSU		6/24/2020		354		—		24,178
	RSU		12/28/2020		32,410		—		3,300,635
格雷格·哈特	股票期权		4/14/2020		155,571		64.35		4,947,764
	RSU		4/14/2020		103,714		—		6,996,547
	RSU		6/24/2020		324		—		22,129
布拉德·塞文	股票期权		5/29/2020		64,821		64.35		2,069,255
	RSU		6/24/2020		215		—		14,685
	股票期权		10/27/2020		16,205		68.75		710,432
约瑟夫·西罗什	基于业绩的股票期权		6/8/2020		162,054		64.35		5,003,822
	RSU		6/24/2020		455		—		31,077

(1)	除非另有说明，否则所有RSU奖励均以服务为基础。

(2)	适用于每个奖项的授予时间表在截至2020年12月31日的杰出股权奖表格中列出。

(3)	本栏中报告的金额并不反映每个被点名的高管官员实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规则，本栏中报告的金额代表股票和期权奖励的基础股票价值，根据ASC 718计算。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。计算本表中报告的股票和期权奖励价值时使用的假设在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的小节中阐述。关键会计政策和估计以及基于股票的薪酬。

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				期权大奖⁽¹⁾									股票大奖⁽¹⁾
名字	授予日期			数量有价证券潜在的未锻炼身体选项可行使(#)		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)		选择权锻炼价格(美元)			选择权到期日		数量股份或单位有多少库存没有既得(#)		市场的价值股票或单位储存那个有没有既得利益(美元)⁽²⁾
罗伯特·里夫金		07/3/2018	⁽³⁾		—		—		—			—		63,013
		3/12/2020	⁽⁴⁾		—		—		—			—		861,161
		3/12/2020	⁽⁵⁾		—		—		—			—		861,161
克里斯汀·安克布兰特		3/28/2019	⁽⁶⁾		1,581		36,371	$	51.60			3/27/2029		—		—
		3/28/2019	⁽⁷⁾		46,385		—		94.72	⁽⁸⁾		3/27/2029		—		—
		6/24/2020	⁽⁹⁾		—		—		—			—		354
		12/28/2020	⁽¹⁰⁾		—		—		—			—		32,410
格雷格·哈特		4/14/2020	⁽¹¹⁾		—		155,571		64.35			4/13/2030		—		—
		4/14/2020	⁽¹²⁾		—		—		—			—		103,714
		6/24/2020	⁽⁹⁾		—		—		—			—		324
布拉德·塞文		5/29/2020	⁽¹³⁾		—		64,821		64.35			5/28/2030		—		—
		6/24/2020	⁽⁹⁾		—		—		—			—		215
		10/27/2020	⁽¹⁴⁾		—		16,205		68.75			10/26/2030		—		—
约瑟夫·西罗什		12/20/2018	⁽¹⁵⁾		—		32,254		51.60			12/19/2028		—		—
		12/20/2018	⁽¹⁶⁾		—		—		—			—		96,768
		3/28/2019	⁽¹⁷⁾		—		—		—			—		45,537
		6/8/2020	⁽¹⁸⁾		—		162,054		64.35			6/7/2030		—		—
		6/24/2020	⁽⁹⁾		—		—		—			—		455

(1)	此表中描述的所有未偿还股权奖励都是根据我们的2012年计划授予的。除非脚注中另有说明，否则本表中引用的所有股票期权均受提前行权条款约束。

(2)	我们股票奖励的市值是基于我们 A类普通股的假设首次公开募股(IPO)价格每股$1，这是本次发行封面上价格区间的中点。

(3)	限制性股票奖励从2018年6月21日起以每月1/48的速度授予，但受 Reffkin先生持续服务的限制。

(4)	RSU仅在同时满足(I)基于时间和服务的归属条件以及 (Ii)基于流动性的归属条件的情况下才进行归属。基于服务的归属条件规定，RSU项下1/48%的股份将从每月25日开始按月归属，但Reffkin先生将在每个归属日期持续服务。基于流动性的归属条件将在本次发行之日得到满足。RSU在发生某些事件时会加速，如标题为终止或控制变更时的潜在付款部分所述。

(5)

除了基于服务的授予条件外，此RSU在达到基于绩效的授予条件后进行授予。基于业绩的归属条件规定，根据本次发行后A类普通股的每股市场价格为每股231美元，或154.27美元价格的150%，或参考价的150%，业绩归属条件将授予12.5%的A类普通股股份。当A类普通股的每股市场价达到200%、300%、350%时，将额外授予12.5%的受业绩单位约束的股份。 250%、300%、350%的A类普通股的每股市场价格分别为200%、300%、350%。在本次发行后，受业绩单位约束的12.5%的股份将归属于A类普通股。本次发行后，A类普通股的每股市场价为每股231美元，或154.27美元的价格的150%，或参考价的150%。我们A类普通股的每股价格将基于我们A类普通股成交量加权平均交易价的算术平均值交易日窗口自本次发行后第210天的第一个交易日或之后的第一个交易日开始的期间。

(6)	股票期权在连续雇佣的每个月末按股票期权标的A类普通股股份的1/24的比率授予。

(7)	受股票期权约束的股票被完全授予。

(8)	代表根据Ankerbrandt女士于2019年3月28日的股票期权协议中的调整机制，截至2020年11月28日的股票期权的行权价。在Ankerbrandt女士继续为我们服务两周年之际，根据股票期权协议的条款，股票期权的行权价从51.60美元增加到94.72美元。

(9)	RSU在满足(I)基于服务的归属条件(已于2020年8月1日全部满足 )和(Ii)基于流动性的归属条件(将于本次发行之日满足)的情况下授予。

137

(12)	RSU仅在同时满足(I)基于时间和服务的归属条件以及 (Ii)基于流动性的归属条件的情况下才进行归属。基于服务的归属条件规定，受RSU归属的股份的五分之一在2020年4月13日的一周年归属，以及受RSU归属的股份的60分之一在此后每个月在Hart先生继续服务的情况下归属。基于流动性的归属条件将在本次发行之日得到满足。

(13)	股票期权在2020年5月29日起连续受雇一年后，按照股票期权标的的A类普通股的四分之一的比率授予，此后每个月连续受雇后，将有四分之一的受该期权约束的股票归属。

(14)	股票期权在连续受雇的每个月末按股票期权标的A类普通股的1/48的比例授予。

(15)	股票期权在自2018年11月30日起连续受雇一年后，按股票期权标的A类普通股股份的四分之一的比率授予，此后每个连续受雇的月末，受该期权约束的股份的四分之一将被授予。

(16)	这些股份是根据提前行使条款获得的，并根据股票期权的归属时间表继续受制于我们的回购权。限制性股票以每月1/48的速度授予，但须由Sirosh先生持续服务。

(17)	RSU在同时满足(I)基于时间和服务的归属条件以及(Ii)基于流动性的归属条件的情况下进行归属。基于服务的归属条件规定，RSU归属下的四分之一的股份在一年后归属，受RSU归属的股份的四分之一在此后每月归属，但须受 Sirosh先生的连续雇用。基于流动性的归属条件将在本次发行之日得到满足。

(18)

基于绩效的期权仅在同时满足(I)基于时间和服务的归属条件和(Ii)基于绩效的归属条件的情况下授予。基于服务的归属条件规定，股票期权项下60分之一的股份将在前36个月每月归属，但Sirosh先生在归属开始日期后继续服务于我们，此后每个月将保留三分之一的股份。基于业绩的归属条件规定，受股票期权约束的25%的股份将在本次发行后达到A类普通股每股231美元的市场价格或154.27美元的价格的150%或参考价的150%时归属。在我们的A类普通股的每股市场价分别为参考价的200%、250%和300%时，将额外授予25%的受股票期权约束的股票。我们A类普通股的每股价格将基于我们A类普通股成交量加权平均交易价的算术平均值交易日窗口自本次发行日期之后的第210天或之后的第一个交易日开始。

2020年股票期权行权和股票归属

下表显示了我们指定的高管在2020年内行使的期权以及2020年内每次股票授予的相关信息。


	期权大奖⁽¹⁾				股票大奖⁽²⁾
名字	数量股票收购日期锻炼		价值实现于练习(元)		数的股份后天在……上面归属		价值实现于归属($)
罗伯特·里夫金		—		—		42,009		2,854,303
约瑟夫·西罗什		129,022		1,763,303		—		—

(1)	行权时实现的价值是标的股票在行权时的公平市值与期权行权价格之间的差额。

(2)	归属时实现的价值为归属日标的股票的公允市值。

养老金福利

我们指定的高管在2020年内未参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。

不合格延期补偿

我们指定的高管在2020年内没有参与我们发起的非限定递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。

138

我们已经与我们任命的每一位高管签订了修改和重述的聘书。此外，我们任命的每位高管都已签署了我们的标准员工发明分配和保密协议表格。在我们终止雇佣或控制权变更时应支付的任何潜在付款和福利将在下面标题为 z以下标题的章节中进一步描述：终止或控制权变更时的潜在付款。

罗伯特·里夫金

在，，我们与我们的首席执行官兼董事会成员Reffkin先生签订了一封补偿信。此聘书规定的年度基本工资为 $。Reffkin先生是一名随心所欲的员工，没有固定雇佣期限。他有资格参加我们为员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括医疗保险。

克里斯汀·安克布兰特

在，，我们与我们的首席财务官Ankerbrandt女士签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为 $。安克布兰特是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。她有资格参加我们为员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括医疗保险。

格雷格·哈特

在，中，我们与我们的首席产品官Hart先生签订了聘书。这封聘书规定的年基本工资为$。哈特先生是一名随心所欲的雇员，没有固定的雇佣期限。他有资格参加我们为员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括医疗保险。

布拉德·塞文

在，中，我们与我们的总法律顾问兼公司秘书Serwin先生签订了聘书。此聘书规定的年度基本工资为 $。Serwin先生是一名随意雇佣的员工，没有固定的雇佣期限。他有资格参加我们为员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划(包括医疗保险)。

约瑟夫·西罗什

在，中，我们与我们的首席技术官Sirosh先生签订了聘书。这封聘书规定的年基本工资为$。Sirosh 先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。他有资格参加我们为员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括医疗保险。

在终止或控制权变更时可能支付的款项

高管离职协议

我们与我们的每一位高管，包括我们指定的高管，签订了控制权和遣散费的变更协议。该条款规定，如果高管在控制权变更和遣散费协议(该术语在控制权变更和遣散费协议中定义)之外被我们无故解雇(该术语在控制权变更和遣散费协议中定义)，以换取惯常的索赔释放，则提供以下福利：(I)我们高管一次性支付的遣散费月基本工资 (我们的首席执行官的月和我们的首席财务官的月)，(我们的首席执行官的月和我们的首席财务官的月)，(I)我们的高管的一次性遣散费 (我们的首席执行官的月，我们的首席财务官的月)，(Ii)一次过支付相当于高管当时按比例计算的目标奖金机会的一笔款项，以及(Iii)支付与工资遣散费相同期限的持续医疗福利保费(或同等现金支付(如适用法律要求))。

139

如果在控制权变更前三个月内(但在签署了关于潜在控制权变更的具有法律约束力的最终协议之后)或在控制权变更后的12个月内，我们无故或高管以正当理由终止对高管的聘用，控制权和遣散费协议的变化提供了以下好处，以换取惯常的索赔释放：(I)我们高管的一次性遣散费个月的基本工资和目标奖金的百分比 (我们的首席执行官个月的基本工资和目标奖金的百分比)，(Ii)一笔相当于高管高管当时按比例计算的目标奖金机会的一次性付款，(Iii)任何当时未授予的股权奖励的提速，以及(Iv)在与工资遣散费相同的时间内支付持续医疗福利的保费(如果适用法律要求，或等值的现金支付)。控制权和遣散费协议的每次变更有效期为三年，除非我们在到期前三个月通知高管，否则会自动续签。

控制权和遣散费协议变更下的福利将取代所有其他现金遣散费和加速授予安排。

员工福利和股票计划

2012年度股票激励计划

我们的2012年计划于2012年10月由我们的董事会通过，最后一次修订是在2020年9月。2012计划规定授予激励性股票期权(ISO)、不合格股票期权(NSO)、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励和RSU。ISO只能授予我们的员工，包括我们的管理人员，以及任何母公司或子公司的员工。所有其他奖励可能授予我们的员工，包括我们的管理人员、我们的非员工董事和顾问，以及我们附属公司的员工和顾问。公司在正常业务过程中定期向房地产代理承包商发放股权奖励。

我们的2012计划目前由我们的薪酬委员会管理。管理员有权解释和解释我们2012年的计划以及根据该计划签署的任何协议或文件，授予奖励，并做出管理该计划所需或建议的所有其他决定。

我们的2012计划将在董事会批准计划或股东批准计划之日起十年内终止，除非董事会提前终止。我们的董事会可以随时修订或终止我们的2012年计划，但这样的修订或终止可能不会影响之前根据该计划发行的任何股票或之前授予的任何奖励。如果我们的董事会修改了我们的2012年计划，除非适用法律要求，否则不需要征得股东的批准。

如果发生重组事件(这些术语在2012年计划中有定义)，2012年计划规定，奖励可以继续、假设、替代、通过支付奖励既得部分的价值(以尚存公司或其母公司的现金或证券)、加速(全部或部分)或未经考虑而取消，奖励将在收购或其他组合完成时终止，除非董事会根据以下条款作出决定不会对计划参与者在2012年计划下的权利或2012年计划允许的变更产生实质性的负面影响(视具体情况而定)。我们的董事会可自行决定加速奖励授予。

根据我们2012计划授予的奖励一般不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让，除非管理人另行许可。

截至2020年12月31日，我们已预留了13,916,118股普通股，以根据我们的2012年计划进行发行。截至2020年12月31日，购买6,179,163股我们普通股的期权、覆盖0股我们普通股的SARS以及覆盖3,262,190股我们普通股的RSU仍未完成，和1,161,451股我们的普通股仍可供未来授予。

140

代理股权计划。在2018年、2019年和2020年，我们向代理商提供了选择让他们在日历年内赚取的佣金的一部分，外加我们提供的额外溢价，以期权的形式购买我们的普通股，或者对于我们2020和2021年的代理商股权计划，以RSU的形式支付。在行使此类期权或结算此类RSU时，代理商将获得我们A类普通股的股，如果是纽约州的代理商，这些股票将立即自动转换为我们的B类普通股。在此次发售之前，根据代理股权计划授予的股权奖励是根据我们2012年的计划授予的。本次发行后，我们进行的任何股权奖励，包括与未来代理股权计划相关的任何股权奖励，都将根据我们的2021年股权激励计划进行。

2021年股权激励计划

2021年，我们的董事会和股东批准了我们的2021年股权激励计划或2021年计划，作为我们2012年计划的继任者，该计划将在本招股说明书生效的前一天生效。2021年计划授权授予股票期权和非限定股票期权，这些股票期权旨在符合守则第422条的税收待遇，以及授予限制性股票奖励或RSA、股票增值权或 SARS、限制性股票单位或RSU，以及业绩和股票红利奖励。根据2021年计划，激励性股票期权只能授予我们的员工。我们可以将所有其他类型的奖励授予我们的员工、董事和顾问。

保留股份。我们已初步预留A类普通股，加上于2021年计划生效日期未根据2012计划发行或未予授予的任何预留股份，以便根据我们的2021计划授予的奖励进行发行。根据我们的2021年计划，预留供发行的股票数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加股票数量，相当于我们所有类别普通股截至上一年12月31日的已发行股票总数的%，或由我们的董事会决定的较小数量。

此外，根据我们的2021年计划授予的奖励，以下列出的股票将再次可供发行：

•

根据我们的2021计划授予的受期权或特别行政区约束的股票，由于行使期权或特别行政区以外的任何原因而不再受期权或特别行政区的约束；

•

根据我们的2021计划授予奖励的股票，随后由我们以原始发行价没收或回购；

•

根据我们的2021计划授予奖励的股票，否则在不发行此类股票的情况下终止；

•

根据我们的2021年计划授予奖励的股票，被退回、注销或兑换现金或不同奖励(或其组合)的股票；

•

在2021年计划生效日期之后，根据我们2012年计划授予的期权或其他奖励停止后可以通过没收或其他方式发行的股票将受到此类期权或其他奖励的约束；

•

根据我们2012计划授予奖励的股票，在2021年计划生效日期后由我们以原始价格没收或回购；以及

•

受我们2012计划或2021计划奖励的股票，用于支付期权的行使价或预扣，以履行与任何奖励相关的预扣税款义务。

行政管理。我们的2021计划将由我们的薪酬委员会管理，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会进行管理。在符合2021年计划的条款和条件的情况下，

141

除其他事项外，管理人将有权选择可授予奖励的人员、解释和解释我们的2021计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修改和撤销与该计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规则和法规。2021年计划规定，管理人可以在适用法律允许的范围内将其权力(包括授予奖励的权力)授权给一名或多名高管，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

选项。2021年计划规定授予根据守则第422条符合资格的激励性股票期权和不合格的股票期权，以规定的行使价购买我们普通股的股票。激励性股票期权只能授予员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。根据 2021计划授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市值。授予直接或通过归属持有我们所有类别股本的总投票权超过10%的个人的激励性股票期权，其行使价格必须至少为授予当日我们普通股公平市值的110%。

选项可以根据服务或性能条件的实现情况(由管理员决定)授予。管理人可规定期权仅在授予时行使或立即行使，行使时发行的任何股份均受我们回购权利的约束，该权利在股份归属时失效。在参与者终止服务的情况下，如果由于参与者的死亡或残疾而终止，或管理人可能提供的更长或更短的期限，则在授予的范围内，期权通常可以行使12个月，但无论如何不能晚于股票期权的到期日。(B)如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则在任何情况下，期权的行使期限通常为12个月，或管理人可能提供的更长或更短的期限，但无论如何不得晚于股票期权的到期日。股票期权通常在参与者因原因终止雇佣时终止。根据我们的2021计划授予的期权的最长期限为授予之日起十年，但授予直接或通过归属持有所有类别股本总投票权超过10%的个人的激励性股票期权的最长允许期限为授予之日起五年。

限制性股票奖励。RSA是我们在受限制的情况下授予或出售我们普通股股票的要约，这些限制可能会基于服务满意度或业绩条件的实现而失效。RSA的价格(如果有的话)将由管理员决定。与购股权持有人不同，RSA持有人将拥有投票权，就该等股份支付的任何股息或分派须受与RSA相同的归属条款和其他限制的约束，并将在该等股份的归属条款失效时应计和支付。除非管理员另有决定，否则归属将于参与者不再向我们提供服务的日期停止，未归属的股份可能会被没收或由我们回购。

股票增值权。 SAR规定向参与者支付现金或普通股(如果管理人确定，最高可达指定的最高股票数量)，支付依据是我们普通股在行使日期的公平市值与预先确定的行使价格乘以股票数量之间的差额。特别行政区的行使价格必须至少等于授权日我们普通股的公平市值。SARS可根据服务或绩效条件的成就授予。任何特别行政区的任期自授予之日起不得超过十年。

限制性股票单位。RSU代表在未来指定日期收到我们普通股股票价值的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现情况进行归属。RSU可在归属后尽快以现金、我们普通股的股份或两者的组合进行结算，或在符合2021年计划条款的较晚日期进行结算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超过十年。

表演奖。根据2021年计划授予的绩效奖励可以是现金奖金的形式，也可以是以我们普通股股票计价的绩效股票或绩效单位的奖励形式，这些绩效奖励可以现金、财产或通过发行这些股票的方式进行结算，条件是满足或达到特定的绩效条件。

142

股票红利奖励。股票红利奖励规定以现金、我们普通股的股票或两者的组合的形式支付，以管理人确定的股票公允市值为基础。奖励可以作为对已经提供的服务的奖励，或者由管理员自行决定，可能会受到基于持续服务或绩效条件的归属限制。

股息等价权。等值股息权利可由管理人酌情授予，代表我们有权获得我们就奖励所涉及的普通股股数支付的股息(如果有的话)的价值。股息等值权利将受与标的奖励相同的归属或业绩条件的约束，仅在标的奖励归属或可能被视为由公司进行再投资时支付。股息等价权(如果有)将以额外整股的形式计入参与者。

控制权的变更。我们的2021年计划规定，如果公司交易根据计划条款构成我公司控制权的变更，未完成的奖励将以证明控制权变更的协议为准，该协议不需要以相同的方式处理所有未完成的奖励，并且可以包括以下一项或多项：(I)未完成的奖励的继续；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担未完成的奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司替代(Iv)全部或部分加速公司的回购权利或其他没收条款的可行使性或归属或失效，以及加速裁决期满；或(V)以现金、现金等价物或证券的形式结清尚未支付的全部价值(无论当时是否归属或可行使)，这些现金、现金等价物或证券的公平市场价值等于根据2021年计划确定的所需金额，这些款项可推迟至2021年计划确定之日或之日支付；或(V)以现金、现金等价物或证券的形式结清尚未支付的赔偿金(无论是否当时已归属或可行使)，这些款项可推迟到2021年计划确定的日期或日期支付；或(Iv)公司回购权利或其他没收条款的全部或部分加速行使或归属或失效尽管如上所述，控制权变更后，授予我们非雇员董事的所有奖励将加速，并且在适用的范围内，此类奖励将在紧接控制权变更完成之前全部行使。

调整，调整。如果由于股票股息、非常股息或分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、拆分或资本结构的类似变化而导致我们普通股的流通股数量或类别发生变化，我们的资本结构将进行比例调整：(I)根据我们的2021年计划为发行保留的股票数量和类别；(Ii)受流通股期权或SARS约束的行使价、股票数量和类别；以及 (Iii)受其他未偿还奖励约束的股份数量和类别，取决于董事会或我们的股东采取的任何必要行动以及遵守适用法律的情况。

交换、重新定价和买断奖励。管理人可在未经股东事先批准的情况下，(I)在未经任何参与者同意的情况下降低未偿还期权或SARS的行权价格，以及(Ii)支付现金或发放新的奖励，以换取交出和取消任何或全部未完成奖励，但须经任何受影响参与者同意，并达到2021年计划条款所要求的范围。

董事薪酬限额。根据我们的2021计划，非雇员董事不得获得授予日期价值为的奖励，加上他/她担任董事服务所获得的现金薪酬，在他或她作为非雇员董事首次在我们董事会任职的日历年度内，奖励金额不得超过$或 $。

回拨；可转让性。在参赛者服务期间，所有奖励将根据我们董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策，在该政策或适用协议中规定的范围内予以退还或退还。除非在有限的情况下，否则根据我们的2021计划授予的奖励通常不能通过遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让。

子计划。在符合2021年计划条款的情况下，计划管理员可以根据2021年计划建立子计划和/或修改授予美国境外参与者的奖励条款，以遵守适用于任何此类司法管辖区的任何法律或法规。

143

修订及终止。如果股东批准，我们的董事会或薪酬委员会可以在随时修改我们的2021计划。我们的2021计划将从我们的董事会通过该计划之日起10年内终止，除非我们的董事会提前终止。未经受影响参与者同意， 2021计划的终止或修订不得对当时尚未授予的任何裁决产生不利影响，除非为遵守适用法律或2021计划条款另有规定。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们的重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，其中包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。

因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

非法支付股息、非法回购或赎回公司第174条规定的股票；或

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，这将要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员至 DGCL未禁止的最大程度，并允许我们赔偿DGCL规定的其他员工和代理。在某些限制的限制下，我们重申的将在本次发售结束时生效的章程还要求我们预支我们的董事和高级管理人员为需要或允许赔偿的任何诉讼辩护而产生的费用。

我们已经并打算继续与我们的董事、某些高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议，以及我们重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿之外的赔偿协议。我们已经并打算继续与我们的董事、某些高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议，以及我们重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和主要员工的某些费用，包括律师费、判决费、罚金、罚款和和解金额这些个人因向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务而实际发生的任何诉讼或诉讼中发生的。受某些限制的限制，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员和主要员工为需要或允许赔偿的任何诉讼辩护而发生的费用。在法律或监管程序方面，我们不时根据这些赔偿协议对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能在未来根据这些赔偿协议对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们相信重述的公司证书、重述的章程和赔偿协议的条款对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还提供董事和高级管理人员责任保险。

我们重述的公司证书和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

就根据证券法产生的责任可能允许董事、高管或控制我们的人员进行赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

144

我们E系列可转换优先股的购买者有权获得指定的注册权。欲了解更多信息，请参阅“资本股注册权说明”一节。这些购买条款对我们E系列可转换优先股的所有购买者都是相同的。有关这些实体持有的股份的更多详细信息，请参阅标题为？主要股东？的章节。

下表汇总了我们董事会成员的关联公司购买的E系列可转换优先股，该优先股占我们已发行股本的5%以上：


关联方名称	的股份 E系列可赎回的敞篷车择优库存		总计购买价格(美元)
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司⁽¹⁾		6,668,820		449,999,970

(1)

SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司持有我们已发行股本的5%以上。我们董事会成员Jeffrey Housenold是SVF ExCalibur(Cayman)Limited附属公司SB Investment Advisors(US)Inc.的执行合伙人，但对SVF ExCalibur(Cayman)Limited持有的股份没有投票权或处置权。我们的董事会成员是SB Investment Advisors(US)Inc.，该公司是SVF ExCalibur(Cayman)Limited的附属公司，但对SVF ExCalibur(Cayman)Limited持有的股份没有投票权或处置权。

此外，关于我们的E系列可转换优先股融资，SVF ExCalibur(Cayman)Limited发起了投标要约，或2018年3月投标要约，购买最多约1.04亿美元的我们股本股票。2018年3月投标要约于2018年3月19日到期，结算后，SVF ExCalibur(Cayman)Limited 购买了1,607,856股股本，总收购价约为8,000万美元。

F系列可转换优先股融资

2018年10月至2018年12月期间，我们以每股约118.57美元的购买价格出售了总计3368,616股F系列可转换优先股，扣除发行成本后的总购买价格约为3.988亿美元。本次发售完成后，我们F系列可转换优先股的每股将自动转换为我们 A类普通股的一股。

我们F系列可转换优先股的购买者有权获得指定的注册权。欲了解更多信息，请参阅“股本注册权说明”一节。

145

此外，在我们的F系列优先股融资方面，DG Urban-C，L.P. 发起了一项收购要约，即2018年12月的投标要约，购买最多约2300万美元的股本。2018年12月的投标要约于2018年12月17日到期，结算时，DG Urban-C，L.P.购买了242,490股股本，总收购价格约为2,300万美元。

G系列可转换优先股融资

在2019年7月至2020年1月期间，我们以每股约154.27美元的收购价出售了总计2237,162股G系列可转换优先股，扣除发行成本后的总收购价约为3.433亿美元。本次发售完成后，我们G系列可转换优先股的每股将自动转换为我们A类普通股的一股。

我们G系列可转换优先股的购买者有权获得特定的注册权。有关更多信息，请参阅标题为股本注册权利说明的章节。这些购买条款对我们G系列可转换优先股的所有购买者都是相同的。有关这些实体持有的股份的更多详细信息，请参阅标题为？主要股东？的章节。有关这些实体持有的股份的更多详细信息。

下表汇总了我们董事会成员的附属公司购买的G系列可转换优先股，该公司持有超过5%的已发行股本：


关联方名称	的股份 G系列可赎回的敞篷车择优库存		总计购买价格(美元)
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司⁽¹⁾		1,620,545	$	249,999,856

(1)

第七次修订和重新签署的投资者权利协议

我们与我们可转换优先股的某些持有人(包括Robert Reffkin 和Ori Allon)以及与Reffkin先生和Mr Reffkin先生有关联的某些实体签订了修订和重述的投资者权利协议。

146

Allon以及与我们董事会成员Jeffrey Housenold有关联的实体，以及SVF ExCalibur(Cayman)Limited和DG-Urban-C，L.P.，这两家公司都持有我们5%以上的已发行股本。(br}Allon，以及附属于我们董事会成员Jeffrey Housenbolard的实体，以及SVF ExCalibur(Cayman)Limited和DG-Urban-C，L.P.这些股东有权在此次发行后登记他们的股份。有关这些登记权的说明，请参阅股本登记权说明一节。

此外，修订和重述的投资者权利协议规定，E系列优先股指定的董事杰弗里·豪森博尔德被允许在董事会的任何和所有委员会任职。该协议还为软银提供了董事会观察权，但须满足最低股权和其他某些条件。这些董事任命、委员会和观察员权利将因此次发行而终止。

赔偿协议

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，并计划签订赔偿协议。赔偿协议、我们重述的公司证书和我们重述的章程将在本次发行完成后生效，将要求我们在特拉华州法律不禁止的情况下对我们的董事进行最大限度的赔偿。这些赔偿协议、我们重述的公司证书和我们重述的章程将要求我们在特拉华州法律不禁止的情况下对我们的董事进行最大限度的赔偿。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。有关这些协议的详细信息，请参阅标题为《高管薪酬与责任限制和赔偿事项》的小节。如需了解有关这些协议的更多信息，请参阅《高管薪酬与责任限制与赔偿事项》一节。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们书面的关联方交易政策以及我们提名和公司治理委员会的章程将由我们的董事会采纳，并在本次发行完成后生效，要求与关联人的任何交易，如果根据SEC的适用规则必须报告，都必须经过我们的提名和公司治理委员会的审查和批准，除非关联方是该委员会的成员或与该委员会有关联，在这种情况下，交易必须由我们的审计委员会审查和批准。

在此次发行之前，我们没有正式的书面政策或程序来审查和批准关联方交易。然而，我们的做法是所有关联方交易都要经过我们董事会大多数公正成员的审查和批准，包括上述交易。

147

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，根据向我们提供的信息，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。受当前可行使或可在2020年12月31日起60天内行使的股票期权约束的A类普通股的股票被视为已发行股票，并由持有期权的人实益拥有，用于计算该个人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行股票。在以下计算中，不包括在2020年12月31日起60天内不授予和结算的限制性股票单位(即RSU)。有关下表中遗漏的有关我们指定的高管的未偿还RSU奖励的更多信息，请参阅截至2020年12月31日的高管薪酬和未偿还股权奖。

我们根据2020年12月31日发行的35,525,344股A类普通股和667,251股B类普通股计算本次发行前我们普通股的所有权百分比，假设我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为与此次发行相关的A类普通股。A类普通股每股享有一票投票权。B类普通股股票没有投票权。截至2020年12月31日，我们的董事、高管或持有超过5%的有投票权证券的持有者均未持有任何B类普通股。除非另有说明，否则下表中每个受益所有人的地址为c/o Compass，Inc.，第五大道90号，第3层，New York，New York 10011。


	甲类股票有益的以前拥有的此产品		总投票率之前的电源此产品⁽¹⁾			甲类股票有益的在此之后拥有此产品	总投票率电源在此之后此产品⁽¹⁾
实益拥有人姓名或名称
被任命的高管和董事：
罗伯特·里夫金⁽²⁾		2,385,651		6.7	%
克里斯汀·安克布兰特⁽³⁾		84,337		*
格雷格·哈特⁽⁴⁾		155,571		*
布拉德·塞文⁽⁵⁾		81,026		*
约瑟夫·西罗什⁽⁶⁾		420,098		1.2	%
Ori Allon⁽⁷⁾		2,009,788		5.7	%
杰弗里·豪森博尔德⁽⁸⁾		—		*
艾琳·默里⁽⁹⁾		19,466		*
查尔斯·菲利普斯⁽¹⁰⁾		19,466		*
史蒂文·索德洛⁽¹¹⁾		19,466		*
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆⁽¹²⁾		19,466		*
全体执行干事和董事(17人)⁽¹³⁾		5,577,311		15.7	%
其他5%的股东：
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司⁽¹⁴⁾		12,674,643		35.7	%
DG Urban-C L.P.⁽¹⁵⁾		3,352,476		9.4	%

148

(1)	总投票权百分比代表相对于我们A类普通股所有股票的投票权。除非法律另有规定，我们B类普通股的股票没有投票权。有关我们的A类普通股和B类普通股投票权的更多信息，请参阅标题为？股本说明？A类普通股和B类普通股的章节。

(2)	代表：(1)由Reffkin先生登记持有的1,358,714股A类普通股； (2)由Compass 2015 GRAT登记持有的253,335股A类普通股；(3)由Compass 2017 GRAT登记持有的572,667股A类普通股；(4)Ruth Reffkin家族信托持有的35,200股A类普通股；以及(V)165,735股A类普通股

(3)	代表：84,337股A类普通股，受制于Ankerbrandt女士持有的可在2020年12月31日起60天内行使的股票期权。

(4)	代表：155,571股A类普通股，受制于Hart先生持有的可在2020年12月31日起60天内行使的股票期权。

(5)	代表：81,026股A类普通股，受Serwin先生持有的股票期权约束，可在2020年12月31日起60天内行使。

(6)	代表：(I)由Sirosh先生登记在册的107,520股A类普通股； (Ii)129,073股由家族信托持有的A类普通股；及(Iii)183,505股A类普通股，但须受Sirosh先生于2020年12月31日起60天内可行使的购股权所规限，其中151,251股进一步受制于若干业绩基础条件。

(7)	代表：阿隆先生登记在册的2,009,788股A类普通股。

(8)	不包括SVFE开曼公司持有的A类普通股，如下面脚注14所示。豪森博尔德先生是SVFE开曼公司附属公司SB Investment Advisers(US)Inc.的管理合伙人，但对SVFE开曼公司持有的股份没有投票权或处置权。霍森博尔德先生是SVFE开曼公司附属公司SB Investment Advisers(US)Inc.的管理合伙人，但对SVFE开曼公司持有的股份没有投票权或处置权。

(9)	代表：19446股A类普通股，受Murray女士持有的可在2020年12月31日起60天内可行使的股票期权的约束。

(10)	代表：19446股A类普通股，受菲利普斯先生持有的股票期权的约束，可在2020年12月31日起60天内行使。

(11)	代表：19446股A类普通股，受索德洛先生持有的股票期权的约束，可在2020年12月31日起60天内行使。

(12)	代表：19446股A类普通股，受托马斯-格雷厄姆女士持有的可在2020年12月31日起60天内行使的股票期权的约束。

(13)	代表：(I)4,647,618股A类普通股，以及(Ii)929,693股A类普通股，受2020年12月31日起60天内可行使期权的限制。

(14)

代表：(I)由SVF ExCalibur(Cayman) Limited或SVFE Cayman登记持有的12,674,643股A类普通股。SB Investment Advisors(UK)Limited或SBIA UK已被任命为另类投资基金经理(AIFM)，并根据另类投资基金经理指令(Alternative Investment Fund Managers Directive)专门负责管理软银愿景基金，并相应地由英国金融市场行为监管局授权和监管。作为软银愿景基金的AIFM，SBIA UK独家负责与软银愿景基金的投资(包括由软银愿景基金控制的子公司SVFE Cayman持有的投资)的收购、结构、融资、投票和处置有关的所有最终决定。SBIA UK的投资委员会由孙正义(Masayoshi Son)、拉吉夫·米斯拉(Rajeev Misra)和萨利赫·罗梅赫(Saleh Romeih)组成，对SVFE开曼持有的股份拥有决定权。对这类股票的投票权是通过SBIA UK执行的代理投票政策行使的。SBIA代理投票政策中描述的投票过程由指定的代理官协调，并纳入了投资人员和SBIA英国合规部的意见。董事会成员杰弗里·豪森博尔德是SBIA UK附属公司SB Investment Advisers (US)Inc.的执行合伙人，但对SVFE Cayman持有的股份没有投票权或处置权。SVFE开曼群岛的地址是开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号。

(15)	代表DG Urban-C L.P.或DG Urban登记持有的A类普通股3,352,476股。 Discovery Capital Management，LLC是DG Urban的投资经理。Robert K.Citrone是Discovery Capital Management，LLC的管理成员，对DG Urban直接持有的证券拥有股份投票权和处置权。DG Urban的地址是康涅狄格州南诺沃克310室马歇尔大街20号，邮编06854。

149

下面的描述总结了我们股本中最重要的条款，因为它们将在此次发行后生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。我们预计将采用将在本次发行完成前立即生效的重述公司证书和重述章程，本说明汇总了预计将包含在这些文件中的条款。有关完整说明，请参阅我们重述的公司证书和重述章程(作为注册说明书的一部分) 注册说明书中的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

本次发行完成后，我们的授权股本将包括A类普通股股份，每股面值0.0001美元，B类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及非指定优先股股份，每股面值0.0001美元。

假设将我们的可转换优先股的所有流通股转换为我们的A类普通股，这将与本次发行的完成相关，截至2020年12月31日，有流通股：

•

我们A类普通股的股份，由登记在册的股东持有；

•

发行在外的B类普通股，由登记在册的股东持有；

•

限售股结算后可发行的A类普通股股票；以及

•

我们A类普通股的股票和我们行使已发行股票期权后可发行的B类普通股的股票，加权平均行权价分别为 $/股和$/股。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们的董事会决定的时间和金额发放股息。(br}如果我们的董事会决定发放股息，那么我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。有关更多信息，请参阅标题为股息政策的部分。

投票权

除法律另有规定外，我们A类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上每持有一股A类普通股有权投一票，而我们B类普通股的持有者无权就提交股东表决的任何事项投一票。我们B类普通股的股票是根据我们的代理股权计划发行的，主要由在纽约州注册的持牌房地产经纪人持有，根据纽约州的规则和规定，他们可能不拥有我们股本中的任何有表决权的股票。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书，以增加或减少我们类股本的面值，则该类股票将被要求单独投票批准拟议的修订；以及，如果我们试图修改我们的重述公司证书，以增加或减少我们的股本类别的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；

•

如果我们试图修改我们重述的公司证书，以改变或更改我们某类股本的权力、优先选项或特殊权利，从而对其持有人造成不利影响，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修订。

我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。我们修改并重述的注册证书设立了一个分类董事会，分为

150

如果我们的A类普通股或B类普通股的股票在合并或与任何其他实体合并或合并为任何其他实体或其他实质上类似的交易时进行任何分配或支付，我们A类普通股和B类普通股的持有者将与他们所拥有的A类普通股或B类普通股的股票平等和平等地对待，我们的A类普通股和B类普通股的持有者将被平等对待，同样对待他们所拥有的A类普通股或B类普通股的股票。除非每股分配给A类普通股和B类普通股持有人的唯一不同之处是，分配给A类普通股持有人的任何证券每股有一票投票权，而B类普通股的股票没有投票权。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付的清算优先股(如果有的话)。

转换

每股B类普通股在本次发行结束后发生的任何转让时，无论是否有价值，都将自动转换为一股A类普通股。一旦转换或转让并转换为A类普通股， B类普通股将不再重新发行。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的规定，除我们的D系列可转换优先股和我们的E系列可转换优先股之外，目前已发行的每股可转换优先股将自动转换为一股A类普通股，在本次发售完成后立即生效。此外，届时， E系列可转换优先股每股将转换为约1.0233股A类普通股，而D系列可转换优先股每股将按照 D系列可转换优先股特别转换调整中所述进行转换。本次发行后，将不会有任何可转换优先股流通股。

在本次发行完成后，我们的董事会将被授权在符合特拉华州法律规定的限制下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类的市场价格产生不利影响

151

在转换我们D系列可转换优先股的所有流通股时，我们将发行的A类普通股的股票数量部分取决于我们A类普通股的首次公开发行价格。基于我们A类普通股的首次公开募股(IPO)假设价格为每股美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点，D系列可转换优先股将转换为A类普通股，假设首次公开发行价格每增加或减少1.00美元，我们D系列可转换优先股持有人可发行的A类普通股数量将分别增加或减少约。

股票期权

截至2020年12月31日，根据我们的2012年计划，我们拥有购买总计A类普通股和2012年计划以外的B类普通股的未偿还选择权。(=：自2020年12月31日以来，根据我们的2012年股票计划，我们已授予购买根据已发行股票期权可发行的A类普通股共计股的期权，加权平均行权价为每股 $。

限售股单位

截至2020年12月31日，根据我们的2012年计划，我们有可结算的已发行RSU，以换取总计股A类普通股。自2020年12月31日以来，根据我们的2012年股票计划，我们已授予可结算的RSU，以换取总计股我们的A类普通股。

注册权

我们将支付根据以下登记规定登记的股票持有人的登记费用(承销折扣和股票转让税除外)。在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。关于本次发行的完成，每位拥有注册权的股东同意，在本招股说明书发布之日起天内，未经本公司事先书面同意，不得出售或以其他方式处置任何证券，但须遵守某些条款和条件。有关更多信息，请参阅标题为？承保？的小节。

本次发行完成后，我们A类普通股的某些流通股持有人以及我们的可转换优先股转换后可发行的A类普通股的持有人，或其许可受让人，将有权根据证券法获得有关这些股票登记的权利。这些股票称为可注册证券。紧随此次发行之后，将有大约可注册的未偿还证券。该等权利是根据吾等与该等股份持有人于2019年7月签订的经修订及重述的投资者权利协议条款提供的，包括要求登记权、表格S-3 登记权及搭载登记权。在根据该修订和重述的投资者权利协议进行的任何登记中，承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括预计的承销折扣和佣金，将由被登记股票的持有者承担。

152

注册权在(1)本次发行完成五年后终止，或(2)对于任何给定的注册权持有人在本次发行后的时间终止，当时该注册权持有人持有我们已发行普通股的百分之一或更少，并且该持有人持有的所有应注册证券可以在任何三个月内出售，而无需根据证券法第144条注册，也不需要我们遵守第144(C)(1)条规定的当前公开信息要求。

要求登记权利

本次发行后持有我们A类普通股总数的持有者(假设本次发行完成后，我们所有可转换优先股的已发行股票自动转换为A类普通股)，或其许可受让人，有权要求注册权。根据经修订及重述的投资者权利协议的条款，如果吾等在(1)2023年7月26日或(2)本次发售生效日期后6个月(以较早者为准)收到持有当时未偿还的可登记证券的至少50%的持有人的书面请求，要求我们根据证券法提交一份涵盖未完成的应登记证券的登记声明，则我们将被要求在收到书面请求后20天内，尽快采取商业上合理的努力进行登记。如果要注册的可注册证券的金额总收益(承销折扣前)至少为1,000万美元。根据修订和重述的投资者权利协议的这一条款，我们只需进行两次注册。如果我们的董事会确定提交注册声明将对我们和我们的股东不利，则我们可以在任何12个月期间内推迟提交注册声明，最多推迟90天。在修订和重述的投资者权利协议中规定的某些额外情况下，我们不需要进行要求登记。

表格S-3注册权

本次发行后，我们的A类普通股股票总数的持有者(假设我们的可转换优先股的所有已发行股票在本次发行完成后自动转换为A类普通股)或其许可受让人也有权形成S-3注册权。当时已发行的至少30%的可登记证券的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份，前提是我们有资格和有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众公开发售的股票的总价格至少为200万美元。股东可能要求我们在任何12个月期间内在表格S-3上最多登记两份登记声明。股东可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份，前提是我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众公布的股票总价至少为200万美元。如果我们的董事会认为提交S-3表格注册声明对我们和我们的股东不利，我们可以在任何12个月期间推迟提交注册声明最多90天。在经修订及重述的投资者权益协议所指明的某些额外情况下，吾等无须在表格S-3上进行登记。

搭载登记权

如果我们注册任何公开出售的证券，本次发行后我们A类普通股总数的持有者(假设我们可转换优先股的所有已发行股票在紧接本次发行完成之前自动转换为A类普通股)的持有人或他们的许可受让人有权获得搭载登记权。但是，此权利不适用于与出售我们股票计划参与者的证券有关的登记，根据证券法第145条的规定，与债务证券的发售和销售有关的登记，或与公司重组或其他交易有关的登记。任何承销发行的承销商将有权基于营销原因自行决定限制这些公司注册的股票数量

153

特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的某些条款(我们预计它们将在本次发行完成后生效)可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改进。

特拉华州法律

我们必须遵守DGCL第203条的规定，即规范公司收购。一般而言，DGCL第203条禁止公开持股的特拉华州公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的未发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易一起为感兴趣的股东带来财务利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计DGCL第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重述公司注册证书及重述附例规定

我们重述的公司证书和重述的章程将包括一些条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止对我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程将仅授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。另外，我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。(BR)br}这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过填写来获得对我们董事会的控制权。

154

分类董事会。我们重述的公司证书和重述的章程将规定，我们的董事会将分为三类。保密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为股东更换保密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。有关更多信息，请参阅标题为管理董事会组成的部分。

•

董事仅因正当理由被免职。我们重述的公司证书将规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

•

修改我们重新注册的公司证书和重新发布的附例的绝对多数要求 。我们重述的公司证书将进一步规定，修改我们重述的公司证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和优先股的指定有关的条款，将需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的持有者投赞成票。修订或废除我们重述的附例需要持有当时所有已发行有表决权股票至少662/3%投票权的持有人的赞成票，尽管我们重述的附则可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席独立董事或我们的首席执行官召开。我们重述的公司注册证书将规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，我们的股本持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席独立董事或我们的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取任何行动(包括罢免董事)的能力。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购方征集委托书来选举收购方自己的名董事，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累计投票。DGCL规定，股东无权在选举董事时累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们重述的公司证书和重述的章程将不提供累积投票。

•

发行非指定优先股。在我们重述的公司证书提交后，我们的董事会将有权发行最多非指定优先股的股票，而无需股东采取进一步行动，包括投票权在内的权利和优惠，这些都是由我们的董事会不时指定的董事会。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他手段获得对我们的控制权。

155

论坛的选择。我们重述的公司证书将规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程而对我们提出索赔的诉讼，或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。我们重述的章程还将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或《联邦论坛》条款提出诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，特拉华州最高法院最近认定此类条款在特拉华州法律下是表面有效的，也不能确定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对提出的所有索赔享有独家管辖权以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。相应地，, 我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷向司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

上市

我们打算申请将我们的 A类普通股挂牌上市，股票代码为？

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记员是。转移代理的地址是，其电话号码是。

156

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，我们无法预测市场出售我们A类普通股的股票或可供出售的A类普通股将对我们不时盛行的A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。然而，大量出售我们的A类普通股，包括在此次发行后在公开市场上行使已发行股票期权而发行的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，根据截至2020年12月31日我们已发行股本的数量，我们将拥有已发行的A类普通股和已发行的B类普通股。在这些流通股中，我们在此次发行中出售的所有A类普通股，加上在行使承销商购买额外股份选择权时出售的任何股票，都将可以自由交易。我们B类普通股的股票可以转换为等值数量的A类普通股，一般在转让时转换为我们A类普通股的股票。

我们的 A类普通股和B类普通股的剩余流通股将被视为受限证券，如证券法第144条所定义。受限制证券只有在根据《证券法》注册，或符合根据《证券法》第144条或第701条获得豁免注册的条件下，才能在公开市场出售，这些规则概述如下。此外，我们的每位董事、高管和几乎所有未偿还股本证券的持有者都与我们签订了市场对峙协议或与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除特殊情况外，他们同意在本招股说明书发布之日后至少180天内不出售我们的任何股本，如下所述。作为这些协议的结果，并在符合规则144或规则701的规定的情况下，股票将可在公开市场上出售，如下：

•

自本次招股说明书发布之日起，本次发售的全部A类普通股将立即公开发售；

•

自本招股说明书发布之日起181天起，额外普通股将有资格在公开市场出售，其中将由关联公司持有，并受规则144的数量和其他限制，如下所述；以及

•

剩余普通股在归属后将有资格不时在公开市场出售，在某些情况下，还受第144条规定的数量和其他限制的限制，如下所述。在这种情况下，普通股的剩余股份将有资格在公开市场上出售，但在某些情况下，必须遵守第144条的数量和其他限制。

锁定协议和市场对峙条款

我们的所有董事、高管和几乎所有已发行股本证券的持有者均受锁定协议或市场对峙条款的约束，除以下标题为承销的章节中描述的例外情况外，禁止他们在以下期间出售、出售、签约出售、授予出售、转让或以其他方式处置我们普通股、股票期权或与该普通股或股票期权相关的任何证券或工具的任何选择权。在下列期间内禁止他们出售、出售、签约出售、转让或以其他方式处置任何普通股、股票期权或与该普通股或股票期权相关的任何证券或工具。未经事先书面同意。这些协议受某些惯例例外的约束。有关更多信息，请参阅标题为？承保？的小节。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到交易法第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天的约束，就证券法的目的而言，任何人在上市前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一。

157

出售并实益拥有拟出售股份至少六个月(包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士，有权在不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股票，但须遵守上述规则144的公开信息要求以及锁定和市场对峙协议的要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票(受如上所述的禁售和市场对价协议的要求的约束)。

总体而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股票的人员有权在上述禁售期结束后在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

•

相当于我们当时发行的A类普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后的大约股；或

•

在提交有关此次出售的表格144通知之前的四周内，我们A类普通股的每周平均交易量。

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

规则701一般允许股东根据书面补偿计划或合同购买我们的股本股票，并且在紧接之前的90天内不被视为本公司的附属公司，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我公司关联公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据第701条规则，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。此外，所有规则701股票均受如上所述的锁定协议和/或市场对峙协议的约束，且在这些协议到期之前，不会有资格出售。

注册声明

关于此次发行，我们打算根据证券法提交一份或多份表格S-8的注册声明，涵盖受已发行股票期权和RSU约束的我们A类普通股的所有股票，以及根据我们的股权激励计划为发行而保留的我们A类普通股的股票。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交此注册声明。然而，在S-8表格中登记的股票可能受到第144条的数量限制和销售方式、通知和公开信息的要求，并且在其所受的锁定协议和市场对峙协议到期之前没有资格转售。

注册权

我们已向某些股东授予需求、表格S-3和搭载注册权，以出售我们的普通股。根据证券法注册出售这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易附属公司购买的股票除外。有关更多信息，请参阅标题为？股本注册说明？权利？的小节。

158

以下摘要描述了非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购的A类普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与和遗产税法律(以下规定的范围有限)，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。

与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊待遇的某些非美国持有者，例如：

•

保险公司、银行等金融机构；

•

免税组织(包括私人基金会)和符合纳税条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

由于A类普通股的任何毛收入项目被计入适用的合并财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；

•

非美国政府和国际组织；

•

证券经纪交易商和交易商；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

持有或被视为持有我们A类普通股百分之五以上的人；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

持有我们A类普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券、综合投资或其他降低风险战略的一部分；

•

不持有本公司A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的人士(一般为投资目的)；以及

•

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者(无论其组织或组建地点如何)。

敦促此类非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

此外，下面的讨论基于本守则的条款，以及截至本条例之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，并受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有要求美国国税局(IRS)对以下摘要中的陈述和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意此类陈述和结论或不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场都不会得到法院的支持。

考虑根据本次发行购买我们的A类普通股的人应咨询他们自己的税务顾问有关收购、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果，请根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，

159

就本讨论而言，非美国持有人是A类普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，A类普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业。？美国持有者是我们A类普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体)，(3)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规具有有效选择权，被视为美国人。

在某些情况下，个人非美国公民可能会被视为居住在美国的外国人(与非居民外国人相反)，因为他在该日历年度内至少在美国居住31天，并且在截至当前日历年度的三年时间内累计至少183天。在本日历年度结束的三年内，至少有183天是居住在美国的外国人。通常，为此目的，本年度出现的所有天数、前一年出现的天数的三分之一和前一年出现的天数的六分之一都被计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，如果个人身份不确定为居民或非居民外国人，请咨询他们自己的税务顾问，了解我们A类普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

分配

正如题为股息政策的部分所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行了分配，向我们A类普通股的非美国持有者进行的此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于我们A类普通股中的非美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们的A类普通股时实现的收益，如下所述，即处置我们的A类普通股的收益。

我们A类普通股的任何分配，如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效关联，将按30%的税率或美国与非美国股东居住国之间适用的所得税条约可能指定的较低税率缴纳预扣税。这类普通股被视为支付给非美国股东的股息，而该股息与非美国股东在美国的贸易或业务经营没有有效关联，则将按美国与非美国股东居住国家之间适用的所得税条约规定的30%税率或更低的税率缴纳预扣税。要根据条约获得较低的扣缴费率，非美国持有者将被要求向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E，或其他适当的形式，证明非美国持有者根据该条约有权享受较低的费率。该表格必须在支付适用股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供认证。根据所得税条约，有资格享受降低美国预扣税税率的非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定他们是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

我们不需要为支付给非美国持有者的股息预扣税款，这些股息实际上与持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用所得税要求的话)。

160

如果向适用的扣缴义务人提供了一份正式签署的美国国税局W-8ECI表格，说明红利是如此相关的，那么这些红利可归因于持有者在美国设立的常设机构。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能被征收额外的分支机构利润税，在某些情况下，该税按 30%(或适用条约规定的较低税率)的税率对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则，请参阅下面标题为？外国账户？的章节。

出售A类普通股的收益

根据下面标题为？备份预扣和信息报告部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的常设机构)，否则，非美国持有者在出售或其他应税处置A类普通股时实现的收益将不受美国联邦所得税或预扣税的影响，除非(1)该收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的常设机构)。(2)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(3)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，在此类处置之前的五年期间或持有人持有A类普通股之前的五年期间中较短的任何时间，我们都是或曾经是美国房地产控股公司。

以上(1)中描述的收益将被要求按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率为销售所得的净收益缴税。实现上述(1)所述收益的非美国公司持有者也可按适用所得税条约规定的30%税率或较低税率缴纳上述额外分支机构利得税。以上第(2)项所述的非美国个人持有人将被要求为出售或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消(即使该持有人不被视为美国居民)，前提是该持有人及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单。就上述第(3)项而言，一般而言，如果美国不动产权益(如守则和财政部条例所定义)至少占我们资产的一半(按公平市价计算)，我们就是美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。然而，不能保证我们在未来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被或将要被视为美国房地产控股公司，非美国持有人出售我们的A类普通股所实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接或建设性地拥有, 在较短的 (I)处置前五年期间或(Ii)持有人持有期和(2)我们的A类普通股在既定的证券市场定期交易(如适用的财政部法规所定义)内，我们A类普通股的比例始终不超过5%。不能保证我们的A类普通股在任何时候都符合在成熟证券市场正常交易的条件。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，其房产位于美国境内。由于我们是一家美国公司，我们的A类普通股将是美国所在地财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。对于美国联邦遗产税和美国联邦所得税而言，术语？居民？和？非居民？的定义不同。我们敦促投资者就持有或处置A类普通股所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

161

通常，我们或某些金融中间商必须向美国国税局报告有关我们为A类普通股支付的任何分配的信息，包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税额(如果有)。一份类似的报告将被发送给任何此类分配的持有者。根据税收条约或某些其他协议，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的支付代理商)支付给非美国持有人的股息也可能被美国扣留。美国预扣通常不适用于提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表的非美国持有者W-8BEN-E，如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，则适用的扣缴义务人可以适用，或以其他方式确立豁免。

根据当前的美国联邦所得税法，美国信息报告和备份预扣要求一般适用于由或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处完成的A类普通股出售或其他应税处置的收益，除非非美国持有者提供了正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，或者以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求。一般来说，美国信息报告和备份扣缴要求不适用于将此类处置收益支付给非美国持有人。如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有者支付此类处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于此类处置的付款收益。仅出于信息报告的目的，某些与美国相关的经纪人可能会受到与美国经纪人类似的待遇。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的人员的美国联邦所得税义务将减去预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户

此外，根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，美国联邦可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项适用预扣税，包括我们A类普通股的股息。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的我们的A类普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构同意承担一定的勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何主要的美国所有者(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融机构-根据与美国签订的所得税条约，不能降低本段中描述的30%的联邦预扣税。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。根据适用的财政部法规和行政指导, FATCA规定的扣缴一般适用于支付我们A类普通股的股息，也适用于出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付。然而，根据拟议的财政部法规，不会对毛收入的支付适用预扣。这个

162

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的 A类普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律、美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税法律)或任何适用的所得税条约产生的税收后果。

163

承销商向公众出售的股票最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开发行价格(br})的基础上以每股最高$的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股份，以出售给其在线经纪账户持有人。网络分配将由代表分配给可能进行网络分配的承销商和销售集团成员，其分配基础与其他分配相同。

吾等及吾等的高级管理人员、董事及几乎所有普通股的持有人(包括出售股东)已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自本招股说明书日期起至本招股说明书合格日期后180天的期间内，除非事先获得承销商的书面同意，否则不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可兑换为普通股的证券。有关某些转让限制的讨论，请参阅有资格未来出售的股份一节。

在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。最初的公开发行价格已经在我们和代表之间进行了协商。在确定股票首次公开募股价格时，除了当前的市场状况外，还将考虑我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。

164

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中需要购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指空头头寸，该空头头寸不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股份来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股份价格与根据上述期权购买额外股份的价格相比为。？裸卖空是指创建的空头头寸超过可以行使上述期权的额外股票金额的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定的承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在，在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或金融工具有关(直接作为担保其他债务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他担保)。承销商及其各自的关联公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可以在任何情况下

165

根据《招股说明书条例》，在刊登与普通股有关的招股说明书之前，该相关国家尚未或将根据向公众发行普通股的规定向公众发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已获另一相关国家的批准，并通知了该相关国家的主管当局，但根据招股说明书规定的豁免，可根据在该相关国家随时向公众发出普通股要约，但根据《招股说明书条例》的规定，根据《招股说明书条例》，可随时根据《招股说明书条例》向该相关国家的公众发出普通股要约。根据招股说明书的豁免，可随时向该相关国家的公众发出普通股要约。

•

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意，并向代表及吾等每名代表及吾等确认其为招股章程规例所界定的合资格投资者。

在招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份并非在非酌情基础上代表他人收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除了其在成员国的要约或转售之外。或在事先征得代表同意的情况下提出的每一项要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约的表述是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行的沟通，以使投资者能够决定购买股份，招股说明书法规意味着法规(EU) 2017/1129(经修订)。

这一欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

每个承销商都代表并同意：

(I)在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱使从事投资活动(修订后的《金融服务和市场法》第21条的含义，或FSMA)；以及(I)它仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合经修订的《金融服务和市场法》第21条的含义，或FSMA)；以及

(Ii)其已遵守并将遵守FSMA所有适用的条款，涉及其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份的任何行为。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，在National Instrument 45-106招股说明书豁免或小节中定义的

166

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)，或“公司(清盘及杂项规定)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。(Ii)向“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”所界定的专业投资者发出招股章程，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，以及(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出，以及(Iii)在其他情况下，不得为发行而发出或由任何人持有与该等股份有关的广告、邀请或文件(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则)的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡国家外汇管理局第289章证券及期货法第4A条，向机构投资者(定义见新加坡证监会第289章，或SFA)；(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条规定的任何个人，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并按照本SFA中规定的条件，以其他方式提供给任何 SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受本SFA中规定的条件的约束。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)根据SFA第275(2)条的要约转让该公司的证券。

167

(br}根据SFA第275(1A)条，(3)没有或将考虑转让，(4)通过法律实施转让，(5)SFA第276(7)条规定，或(6)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条，或第32条规定。)(4)根据法律的实施，(5)根据SFA第276(7)条的规定，或(6)根据新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条的规定，或(6)根据新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条的规定。

如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是经认可的投资者(见国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是经认可的投资者，则该信托的每一位受益人均为经认可的投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得这些权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会对转让给予任何代价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或 ()，(3)转让是基于法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或 (如果该金额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付的)，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或者 (

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或 FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。

澳大利亚

没有与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。本发售文件不构成招股说明书、产品披露声明或公司法(公司法)规定的其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何有关股份的要约只可向或获豁免的投资者(公司法第708(8)条所指的老练投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的股份，不得于根据发售事项配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本发售文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本发售文档中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

168

本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的发售证券规则进行的豁免报价。此发售文件仅适用于DFSA的发售证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息，对发售文件不承担任何责任。与本发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解此产品文档的内容，请咨询授权财务顾问。

11.瑞士

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，这些证券并未根据“中国证券法”第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销，因此，本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。证券只能向合格投资者发售，这一术语在CISA第10条中定义，并且在2006年11月22日修订的集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每位受要约人严格保密。, 并且不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本招股说明书所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向除其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请该等证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

169

本招股说明书中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1 的形式向证券交易委员会提交了一份关于我们在此提供的A类普通股股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司和本公司提供的A类普通股的信息，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物存档的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物存档的该合同或其他文件的副本。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人的信息。网站地址为 Www.sec.gov.

作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并将根据该法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的公共参考机构和上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站，网址是Www.compass.com。完成本次发售后，您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，投资者在决定购买本次发行的A类普通股时不应依赖这些信息。

170

我们已审计了Compass，Inc.及其子公司(？公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至该年度的相关合并经营表、全面亏损、可转换优先股和股东亏损以及现金流量，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

更改会计原则

如综合财务报表附注2所述，本公司更改了2019年租赁的会计处理方式。

意见基础

这些合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB和标准对这些合并财务报表进行审计的，并按照美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2021年1月11日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2


	截止到十二月三十一号，						预计截止日期十二月三十一日，
	2018			2019			2019
资产							(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物	$	128.6		$	491.7
短期投资		555.0			55.5
应收账款，分别扣除2.2美元和2.7美元的备用金		32.9			45.4
Compass礼宾应收账款，扣除津贴后分别为0美元和4.7美元		0.9			80.8
其他流动资产		37.4			73.3

流动资产总额		754.8			746.7
财产和设备，净值		73.9			134.0
经营租赁使用权资产		—			431.9
无形资产，净额		56.1			52.2
商誉		52.2			81.4
其他非流动资产		31.2			25.4

总资产	$	968.2		$	1,471.6

负债、可转换优先股与股东亏损
流动负债
应付帐款	$	29.7		$	43.7
应付佣金		11.3			32.9
应计费用和其他流动负债		44.3			68.3
流动租赁负债		—			33.5

流动负债总额		85.3			178.4
非当期递延租金		21.7			—
非流动租赁负债		—			441.2
其他非流动负债		17.9			7.9

总负债		124.9			627.5

承担和或有事项(附注8)

可转换优先股，面值0.0001美元，2018年和2019年12月31日分别授权发行22,410,774股和25,646,943股；2018年和2019年12月31日分别发行和发行22,405,855股和24,636,535股；截至2019年12月31日已发行和发行的股份，预计(未经审计)		1,182.4			1,525.7

股东亏损

普通股，面值0.0001美元；分别于2018年和2019年12月31日授权发行45,615,231股和48,760,000股；分别于2018年12月31日和2019年12月31日发行10,642,728股和11,154,406股；分别于2018年和2019年12月31日发行10,417,728股和10,929,406股；截至2019年12月31日发行和发行的股份，预计(未经审计)		—			—
额外实收资本		98.3			143.4
累计其他综合(亏损)收入		(0.3	)		0.1
累计赤字		(437.1	)		(825.1	)

股东赤字总额		(339.1	)		(681.6	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	968.2		$	1,471.6

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
收入	$	884.7		$	2,386.0
运营费用：
佣金和其他与交易有关的费用		695.4			1,935.6
销售和市场营销		174.3			382.8
运营和支持		95.5			204.8
研发		56.7			131.3
一般事务和行政事务		85.7			92.4
折旧及摊销		14.8			40.9

总运营费用		1,122.4			2,787.8

运营亏损		(237.7	)		(401.8	)
投资收益，净额		8.4			12.9

所得税前亏损		(229.3	)		(388.9	)
享受所得税优惠		5.5			0.9

净损失	$	(223.8	)	$	(388.0	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(22.62	)	$	(36.42	)

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份		9,893,022			10,652,988

普通股股东的预计每股净亏损，基本和摊薄 (未经审计)				$

加权平均股份-用于计算普通股股东每股预计净亏损的加权平均股份，基本股东和摊薄股东(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4


	敞篷车优先股				普通股				其他内容实缴资本		累计其他全面 (亏损)收入			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		累计其他全面 (亏损)收入			累计赤字			总计股东回报赤字
2017年12月31日的余额		12,294,321	$	328.9		9,088,507	$	—	$	36.8	$	—		$	(213.3	)	$	(176.5	)
净损失		—		—		—		—		—		—			(223.8	)		(223.8	)
投资未实现亏损		—		—		—		—		—		(0.3	)		—			(0.3	)
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本		6,742,918		454.7		—		—		—		—			—			—
发行F系列可转换优先股，扣除发行成本		3,368,616		398.8		—		—		—		—			—			—
与收购相关的股份发行		—		—		121,544		—		5.3		—			—			5.3
发行与行政人员薪酬安排相关的股份		—		—		168,034		—		—		—			—			—
股票期权的行使		—		—		1,039,643		—		3.7		—			—			3.7
基于股票的薪酬		—		—		—		—		52.5		—			—			52.5

2018年12月31日的余额		22,405,855	$	1,182.4		10,417,728	$	—	$	98.3	$	(0.3	)	$	(437.1	)	$	(339.1	)
净损失		—		—		—		—		—		—			(388.0	)		(388.0	)
投资未实现收益		—		—		—		—		—		0.4			—			0.4
发行G系列可转换优先股，扣除发行成本		2,230,680		343.3		—		—		—		—			—			—
与收购相关的股份发行		—		—		4,099		—		0.1		—			—			0.1
股票期权的行使		—		—		507,579		—		7.6		—			—			7.6
基于股票的薪酬		—		—		—		—		37.4		—			—			37.4

2019年12月31日的余额		24,636,535	$	1,525.7		10,929,406	$	—	$	143.4	$	0.1		$	(825.1	)	$	(681.6	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
经营活动
净损失	$	(223.8	)	$	(388.0	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		14.8			40.9
基于股票的薪酬		52.5			37.4
与收购相关的或有对价的变化		0.5			(9.9	)
坏账支出		1.8			6.8
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(20.7	)		(18.2	)
Compass礼宾应收账款		(0.9	)		(84.8	)
其他流动资产		(36.2	)		(45.0	)
其他非流动资产		(16.1	)		6.3
经营租赁使用权资产和经营租赁负债		—			21.8
应付帐款		17.5			9.2
应付佣金		4.9			21.6
应计费用和其他负债		16.3			24.9

用于经营活动的现金净额		(189.4	)		(377.0	)

投资活动
购买有价证券		(726.9	)		(70.7	)
出售有价证券所得款项		223.8			572.9
资本支出		(35.3	)		(74.1	)
收购付款，扣除收购现金后的净额		(88.7	)		(38.2	)

投资活动提供的净现金(用于)		(627.1	)		389.9

融资活动
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		853.5			343.3
行使股票期权所得收益		3.7			7.6
支付与收购有关的或有代价		—			(0.7	)

融资活动提供的现金净额		857.2			350.2

现金及现金等价物净增加情况		40.7			363.1
年初现金及现金等价物		87.9			128.6

年终现金和现金等价物	$	128.6		$	491.7

补充非现金信息：
发行A类普通股进行收购	$	5.3		$	0.1

应付账款和应计负债中包括的财产和设备	$	6.3		$	3.7

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

该公司提供一个基于云的平台，使美国的住宅房地产经纪人能够向其买家和卖家客户提供服务。公司的平台提供一套集成的软件，用于客户关系管理、营销、客户服务、运营和其他关键功能，以及经纪服务和相邻服务，所有这些都针对房地产行业的细微差别进行了优化。本公司的主要活动是当本公司的代理商作为独立承包商协助客户在Compass平台和Compass品牌下买卖房屋时产生佣金。

重要会计政策摘要

陈述的基础

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，包括所有受控子公司的资产、负债、收入和费用。合并经营报表包括从收购之日起收购的个实体的结果。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及合并财务报表和附注所涵盖的报告期内的收入和费用的报告金额。这些判断、估计和假设用于但不限于：(I)公司普通股和股票奖励的估值；(Ii)收购的无形资产和商誉的公允价值；(Iii)用于公司经营租赁的递增借款利率；(Iv)长期资产的使用寿命；(V)无形资产和商誉的减值；(Vi)Compass Concierge 应收账款和(Vii)所得税和某些递延税项资产的减值。本公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设来确定其估计和判断。但是，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

未经审计的预计合并财务信息

未经审计的备考综合资产负债表

在公司首次公开发行(IPO)完成后，所有可转换优先股的流通股将转换为公司A类普通股的股合计。未经审计的备考综合资产负债表信息也使此类转换生效。

公司向某些员工授予限制性股票单位(RSU)，这些单位在满足服务条件和基于流动性事件的条件后授予。这些奖励的服务性归属条件一般在四年内得到满足。满足流动资金事件型或绩效型归属条件

F-8

合格事件发生时，通常定义为公司首次公开募股(IPO)的控制权变更或注册声明生效日期。如果RSU归属，公司将在适用的结算日期为每个归属RSU交付一股A类普通股。如果在2019年12月31日满足绩效归属条件，则满足其服务条件的RSU将归属。已符合其服务及绩效归属条件的RSU已计入普通股已发行股份的未经审核备考综合资产负债表披露，因为这些股份的结算将在满足服务归属条件及绩效归属条件后进行。

对于被授予流动性事项绩效归属条件的RSU，在流动性事项绩效归属条件成为可能的期间，公司将确认与满足或部分满足基于服务的归属条件的RSU相关的累计股票补偿费用。因此，截至2019年12月31日的未经审计备考合并资产负债表生效，与这些RSU相关的股票补偿费用为100万美元，采用加速归因法计算。这一预计调整反映为累计赤字和额外实收资本的增加。RSU持有者通常将根据其结算日的股票价值产生应纳税所得额。工资税支出和其他预扣债务没有包括在预计调整中。公司需要按适用的最低法定税率预扣此类价值的税款。截至2019年12月31日，本公司无法量化这些债务，在基于业绩的归属条件满足之前，本公司仍无法量化这些债务，因为预扣债务将基于结算日的股票价值。

普通股股东未经审计的预计每股净亏损

未经审核的备考基本及摊薄每股净亏损已予计算，以实施备考基本及摊薄每股净亏损计算中的分母调整，以(I)于期初或发行日期将本公司已发行的可换股优先股自动转换为A类普通股股份，及(Ii)假设归属已符合其服务条件的RSU_r_。本公司使用IF转换方法，就好像可转换优先股的转换在期初或发行的原始日期(如果晚些时候)发生一样。

用于计算预计基本和稀释每股净亏损的预计净亏损不会根据与符合其服务条件并将在发生流动性事件时授予的RSU相关的股票补偿进行调整。此外，预计稀释每股净亏损与该期间的预计基本每股净亏损相同，因为任何潜在稀释证券的影响都是反稀释的。

本公司相信，未经审核的备考基本及摊薄每股净亏损披露向投资者提供重大资料，因为可换股优先股的转换及RSU的归属预计将于首次公开招股完成后进行。因此，预计信息的披露提供了可与上市公司报告的每股净亏损相媲美的衡量标准。

细分市场

运营部门被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者(CODM)在决定如何分配资源和评估绩效时会定期审查这些信息。公司的首席执行官是公司的首席运营官。CODM在合并的基础上审查财务信息，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，该公司有一个运营和可报告的部门。所有长期资产都位于美国，几乎所有收入都归因于位于美国的卖家和买家。

F-9

本公司在发行符合参股证券定义的股票时，按两级法计算每股普通股净亏损。两级法根据已宣布或累计的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股普通股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间进行分配，这是基于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司的可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与派息的权利，但并不在合约上要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。

对于本公司报告净亏损的期间，普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设其已发行。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有投资视为现金和现金等价物。现金等价物主要由货币市场基金组成。公司的账户有时可能超过联邦保险的限额。

短期投资

短期投资由有价证券组成，这些有价证券是可供出售的。有价证券主要由投资级美国公司和美国政府机构债券组成。本公司投资于多样化的有价证券组合，并限制其投资于任何特定证券的集中度。有价证券分类为可供出售于综合资产负债表中按公允价值列账。

本公司定期对其有价证券进行减值评估。此评估考虑了价值下降的严重程度和持续时间、出售证券的意图、本公司是否更有可能需要在收回其摊销成本基础之前出售该证券，以及本公司是否预期收回该证券的全部摊销成本基础(即是否存在信用损失)。如果任何减值被认为是非临时性的，公司将把证券减记到其公允价值，并在合并运营报表中记录相应的费用。本报告所列任何期间均未确认与有价证券相关的减值损失。

F-10

应收账款是指开出的金额，扣除坏账准备后的金额。本公司的坏账拨备会定期调整，并基于管理层对逾期账款的账龄和性质以及具体付款问题的考虑。本公司对坏账准备的估计变动通过坏账债务费用记录，当所有合理的收集努力耗尽时，个人账户将从坏账准备中扣除。下表汇总应收账款坏账准备活动情况(单位：百万)：


	十二月三十一日，
	2018			2019
期初	$	0.5		$	2.2
坏账拨备		1.8			2.1
净注销和其他		(0.1	)		(1.6	)

期末	$	2.2		$	2.7

Compass礼宾应收账款与坏账拨备

2018年，公司针对聘请指南针为其独家挂牌代理的卖房者推出了指南针礼宾计划。初始计划基于Compass Concierge，LLC(Compass Concierge LLC)提供的服务模式(经典礼宾服务)，其中包括有关建议对特定物业进行美观更新或修改的咨询，或关于获得许可的承包商或供应商执行非结构性物业改进的指导。礼宾经典计划提供由无关供应商提供的指定家居装修服务的预付费用。

2019年，Compass礼宾计划扩大到包括一项贷款计划，该计划由独立的第三方贷款人贷款人(？贷款人)通过与Compass礼宾公司(？？Concierge Capital)的商业安排承销。根据礼宾资本(Concierge Capital)计划，贷款人根据公司提供的计划级别标准，在独立承销流程之后，向房屋卖家发起和提供无担保消费贷款。这些个人贷款旨在用于家装服务。根据本公司与贷款人的协议，消费贷款是无担保、免息的，除贷款人可自行决定收取的滞纳金外，不收取任何相关费用。本公司对贷款人发起的任何个人消费贷款没有权利或义务。根据协议，本公司有权向贷款人偿还与公司贷款相关的款项。

根据礼宾经典模式向Compass礼宾支付这些服务或根据礼宾资本模式偿还贷款资金应在房屋销售成功、挂牌协议终止或成本最初获得资金之日起一年(以较早者为准)到期。Compass礼宾应收账款是按预付给房屋卖家的金额，扣除预计坏账准备后的净额列报的。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司未确认任何收入或从Compass礼宾计划中赚取任何费用。本公司产生应付给贷款人的服务费，并产生与Compass礼宾计划相关的坏账费用。

F-11

合并资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产包括预付奖励，这些奖励代表向某些代理商支付的现金，作为将其许可证与公司关联的奖励。预付奖励有相关的服务期限要求，规定如果代理商在指定服务期限结束前与公司解除关联，则需要偿还该等金额。这些预付奖励的价值在基本服务期间的综合营业报表中的销售和营销费用中摊销。

财产和设备，净值

财产和设备按扣除任何累计折旧的成本净额报告，并在相关资产的使用年限内使用直线法折旧。次要项目的维护、维修和续订费用在发生时计入费用。主要的改进都是大写的。

该公司将与开发处于应用程序开发阶段的软件系统相关的成本资本化。在项目初步阶段和实施后阶段发生的软件开发成本按发生的费用计入费用。

财产和设备的使用年限如下：


描述		使用寿命
租赁权的改进		估计使用年限或剩余租赁期中较短者
办公家具和设备		五年
计算机软件和内部开发的软件		三年
计算机设备		三年

业务合并

企业合并按照会计收购法核算。此方法要求(其中包括)将购买对价的公允价值分配给收购日按估计公允价值收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，如果获得与收购日存在的事实和情况有关的新信息，本公司可以记录收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期之后，任何后续调整都将反映在合并运营报表中。收购成本，主要包括第三方法律和咨询费，在发生时计入费用。

F-12

收购实体所产生的无形资产按照管理层对收到资产的公允价值的估计采用收购方法进行会计处理。无形资产的寿命是有限的，主要由经纪人关系、劳动力和获得的技术组成，并在各自的估计使用寿命内摊销。使用年限是通过估计收购的无形资产产生的未来现金流来确定的。本公司以直线方式摊销这些无形资产，其估计使用年限在本公司的运营费用内。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明长期资产或资产组(统称资产组)的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。这包括但不限于商业环境、市场状况的重大不利变化，或其他表明资产组账面价值可能无法收回的事件。将持有和使用的资产组的可回收性首先通过将资产的账面价值与该资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量。如果该等资产组别被视为减值，当资产的账面价值超过资产的公允价值时，将确认减值损失。

列报的任何期间均未确认长期资产的减值损失。

商誉

商誉是指被收购企业的成本超出收购之日收购资产的公允价值。商誉不需摊销，但必须每年进行减值测试，自10月1日起，或当事件和情况表明报告单位的账面价值可能超过报告单位的公允价值时。该公司有一个报告单位，并在报告单位层面测试商誉减值。作为商誉减值测试的一部分，公司首先进行定性评估，以确定是否需要进一步减值测试。如果定性评估的结果是，本公司报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则需要进行两步减值测试。

如果因素显示报告单位的公允价值小于其账面价值，本公司将进行量化评估，并通过分析未来现金流量的预期现值来确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值继续超过其公允价值，则计算报告单位商誉的隐含公允价值，并记录相当于超出部分的减值损失。到目前为止，该公司还没有记录任何与商誉有关的减值。

租赁

公司采用ASU 2016-02，租赁(主题842)截至2019年1月1日。在采用本标准后，公司根据是否存在已确定的资产以及公司是否在整个使用期内控制已确定资产的使用来确定安排在开始时是否包含租赁。公司将租赁分为融资型或经营型。本公司并无任何融资租赁。使用权(？ROU？)资产在租赁开始日确认，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁负债于租赁开始日根据剩余租赁期内未来租赁付款的现值确认。

租赁付款的现值根据更容易确定的(I)租赁隐含利率或(Ii)本公司递增借款利率中较容易确定的利率进行贴现。因为公司的经营租赁一般都是

F-13

本公司未提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可获得的类似期限(与租赁支付金额相等)且租赁资产所在的类似经济环境下的抵押借款的信息来估计其递增借款利率。抵押借款基于本公司的信用评级，并与债务水平和利息覆盖率等市场信用指标相印证。

本公司的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债计量的，该负债经 (I)于开始日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本及(Iii)租赁激励而调整。当合理确定期权将被行使时，续订或终止租赁的期权被确认为公司 ROU资产和租赁负债的一部分。ROU资产也会根据公司的长期资产政策进行减值评估。

由于公司已选择在其现有资产类别内的任何租赁中不将租赁和非租赁组成部分分开，因此本公司不会在租赁和非租赁组成部分(如维护成本)之间分配对价。固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。房地产税、保险、维修和公用事业的可变租赁付款通常基于本公司在总财产中的比例，不包括在ROU资产或租赁负债的计量中，并在发生时计入费用。

经营租赁作为经营租赁单独列示。使用权资产和经营租赁负债，流动和非流动，在随附的综合资产负债表中。

在采用ASC 842之前，该公司在租赁期内以直线方式确认租金费用。现金租金支付与确认租金支出之间的差额在合并资产负债表中记为流动负债和非流动递延租金中的递延租金负债。

收入确认

2014年5月，FASB发布了 ASU 2014-09(主题606)与客户签订合同的收入。公司于2018年1月1日采用新的收入标准，采用修改后的追溯过渡法。本指南的采用并未对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

该公司通过其代理帮助房屋卖家和买家挂牌、营销、销售和寻找房屋，从而获得收入。本公司持有房地产经纪执照，可提供基础经纪服务，并控制在房屋买卖双方之间合法转让房地产所需的服务。虽然本公司的代理人是独立承包商，但如果不代表本公司行事，则不能执行房地产交易。此外，公司在与卖房者设定佣金条款方面有自由裁量权。因此，本公司认为自己是其与购房者和卖家进行交易的委托人。作为本金，本公司确认的收入总额为对价，本公司预计将收到该等服务作为交换。

该公司的结论是，其经纪收入包含单一的履约义务，该义务在房地产服务交易完成时履行，此时整个交易价格都已赚取。收入在房地产交易(即购买或出售套住房)完成时确认，因为在履行履行义务之前，公司无权获得任何佣金，即使提供了服务，也不应为不成功的交易支付任何佣金。该公司在美国独家运营，其几乎所有收入都来自房屋卖家和买家的佣金。除了佣金收入外，该公司还通过邻近的服务产生收入

F-14

佣金和其他与交易相关的费用主要包括在房地产交易(即买卖房屋)完成时支付给公司代理人的佣金，以及与公司的代理股权计划相关的基于股票的薪酬支出(见附注10)。代理是公司的独立承包商，公司的房地产交易(即购买或出售房屋)完成时支付给公司代理人的佣金和其他与交易相关的费用包括支付给公司代理人的佣金(即购买或出售房屋)，以及与公司的代理股权计划相关的基于股票的薪酬支出(参见附注10)。

本公司还向关联代理商收取技术和资源费。这些费用要么以交易为基础(在经纪交易结束时收取)，要么在规定的时间内以定期固定费用的形式收取。向关联代理商收取的费用被确认为佣金和其他交易相关费用的减少，因为报销不构成一种形式的收入，也不构成对公司特定的、递增的、可识别的成本的报销。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括营销和广告费用、支持销售、营销、扩展和相关职能的员工的薪酬和其他人事相关成本、我们地区办事处的占用相关成本、代理收购奖励以及与管理Compass礼宾计划相关的成本，包括相关坏账费用。广告费用主要包括平面广告、网络广告和促销项目等营销活动的成本，这些费用在发生时计入。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，广告成本分别为4960万美元和1.039亿美元。

薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬。

运营和支持

运营和支持费用包括员工支持代理的薪酬和其他人事相关费用、第三方咨询和专业服务费用、公司收购的或有对价的公允价值调整以及其他相关费用。

研究与开发

研发费用主要包括员工在产品、工程和技术功能方面的薪酬和其他与人员相关的成本、网站托管费用、软件许可和设备、第三方咨询费用、数据许可和其他相关费用。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括行政管理人员和行政人员的薪酬费用，包括财务和会计、法律、人力资源和通信费用。

F-15

本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按预期结算差额的年度的现行税率，就财务报表与资产及负债的税基之间的差额所应占的未来税项后果确认。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间确认为收入或费用。递延税项资产和负债根据ASU No.2015-17归类为非流动资产和负债。如果递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。

本公司只有在认为税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定的税务状况的税收优惠。本公司持续审查与持续审查和开放纳税年度相关的问题，以评估其纳税义务的充分性。本公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如结束税务审计或调整估计。就该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同而言，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对其财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括管理层确定的任何准备金的影响。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债所支付的资产交换价格或退出价格。会计准则还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

1级

相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

2级

级别1中包含的报价以外的输入是市场中非活跃的可观察的、未调整的报价，或者是可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他输入。

3级

市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的输入，需要公司制定其自己的假设。

本公司的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、Compass礼宾应收账款、应付账款及应付佣金)的账面价值因到期日较短而接近其各自的公允价值。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司无未偿债务。

有关金融资产和负债公允价值的更多信息，见附注4？金融资产和负债公允价值。

F-16

该公司根据授予日奖励的估计公允价值来计量所有基于股票的奖励的补偿费用。补偿费用通常根据归属要求确认为服务期内的直线费用。本公司在没收发生时予以确认。公司使用 Black-Scholes期权定价模型估算授予员工的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)普通股的公允价值，(2)预期股价波动，(3)预期奖励期限，(4)无风险利率和(5)预期股息。

2018年2月，公司启动代理股权计划。在2018年和2019年期间，计划为关联代理提供了选择以购买公司普通股的期权形式支付其在日历年度赚取的部分佣金的能力。与代理股权计划相关发行的股票期权在赚取佣金的日历年度的次年年初授予，并受2012股票激励计划的条款和条件约束。公司在赚取佣金时开始确认与这些股票期权相关的股票薪酬费用，因为这被视为服务开始日期。代理股权计划下奖励的衡量日期是公司向代理授予股票期权的日期，因为这是奖励的关键条款确定并传达给代理的日期。因此，本公司估计未来将授予的股票期权奖励的公允价值，截至佣金赚取日，并在每个报告期重新计量该奖励的价值，直至计量日期。这些股票期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，公司以直线方式记录从基础房地产佣金交易结束之日起至规定归属期间结束的必要服务期内的基于股票的补偿费用。这项基于股票的补偿费用记录在合并运营报表中的佣金和其他与交易相关的费用行中。

2019年，公司开始向某些员工发放回复单位。这些RSU在满足服务条件和流动性基于事件或基于性能的条件的情况下授予。这些奖励的基于服务的授予条件通常在四年内得到满足。基于流动性事件的归属条件在合格事件发生时满足，该事件通常被定义为本公司首次公开发行的控制权变更或注册声明的生效日期。当归属条件和任何延迟的结算期都得到满足时，本公司将从授权但未发行的普通股池中向奖励持有人发行股票。本公司RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的公允价值计量的，当使用加速归属法同时达到所需的基于服务的归属条件和基于流动性事件的归属条件时，该公允价值将被确认为费用。截至2019年12月31日，尚未确认与任何RSU相关的费用(请参阅附注10-基于股票的薪酬)。

最近采用的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，取代了现有的关于确认收入和成本以获得收入合同的指导。公司在修改后的追溯基础上提前采用了新标准，自2018年1月1日起生效。公司利用过渡性实践权宜之计，将该标准应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同，并汇总采用日期之前发生的所有合同修改的影响。对采用ASU 2014-09的影响并不重要。

2016年3月， FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计的改进，这简化了员工股票支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税、没收和

F-17

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：v某些现金收入和现金支付的分类，通过增加或澄清关于八个具体现金流量问题的指导意见，消除了与现金流量表中某些现金收付分类相关的实践差异。本指导意见于2018年1月1日生效。采用本标准并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表 (主题230)：限制现金现金流量表要求现金流量表反映该期间现金、现金等价物和通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。本公司于2018年1月1日采纳了本准则，该准则的采纳并未对本公司的财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，这改变了企业的定义。指导意见要求一个实体首先评估收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。如果达到了门槛，那么这组资产和活动就不是企业。本指导意见于2018年1月1日生效。采用此标准后，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年内完成的多项收购被确定为资产收购。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则2017-04》(ASU 2017-04)，无形资产、商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试。此更新简化了要求公司测试商誉减值的方式，取消了商誉减值测试中需要假设购买价格分配的第二步。根据新的指引，商誉减值将等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过商誉的账面价值。该标准适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试，并允许在预期的基础上提前采用。公司选择从2019年1月1日起提前采用该标准，该标准的采用不会对公司的财务报表产生任何影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围修订了基于股票的支付安排的修改会计范围，并就实体需要应用修改会计的基于股票的支付奖励的条款或条件的变更类型提供了指导。公司于2018年1月1日前瞻性地采纳了本指南，该指南的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进，这将主题718的范围扩大到包括为商品或服务向非雇员发放的基于股票的付款。新标准取代了副主题505-50。新的指导方针取消了非员工股票支付的特定会计，并统一了对员工和非员工奖励的处理方式，降低了非员工奖励的衡量复杂性，并创建了单一的会计模型。新标准适用于采用日期之后授予的所有新奖项，以及截至采用日期尚未根据ASC 505-50确定测量日期的以前授予的奖项。本公司于2019年1月1日采用新标准。在采用ASU 2018-07之前，该公司重新计量了支付给其代理商和非员工的股票付款的价值每段时间，直到股票付款归属为止。由于采用了

F-18

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。本标准要求认可使用权资产负债表上所有租赁的资产和租赁负债。该标准保留了租赁分类的双重模式，要求租赁被归类为融资租赁或经营性租赁，以确定在经营表和现金流中的确认。此外，在2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁，有针对性的改善，为实体提供了过渡方法选项，不重述列示的比较期间，但确认对采纳期内期初留存收益的累计影响调整。准则要求更详细的披露，使财务报表使用者能够了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。该指导意见对2018年12月15日之后开始的财年的上市公司有效。公司自2019年1月1日起采用本标准，采用修改后的追溯过渡法，并可选择过渡期减免，根据该方法，公司不会重述之前的比较期间。有关更多信息，请参阅备注7？？租赁。

新会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具弥补信贷损失(话题 326)修改了金融工具信用损失的计量。本准则要求对以摊销成本计量的工具使用预期损失减值模型，该模型基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。本指南适用于2019年12月15日之后开始的财年的上市公司，包括这些财年内的过渡期。采用本标准预计不会对本公司与应收账款和Compass礼宾应收账款相关的可疑账款的整体拨备产生实质性影响。本准则的采用不会对本公司的应收账款和Compass礼宾应收账款相关的可疑账款的整体拨备产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题 820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化。该指引取消、修正和增加了公允价值计量的某些披露要求。新标准适用于从2019年12月15日开始的所有个财政年度和这些财政年度内的过渡期的所有公共实体。采用本准则预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题特别工作组的共识 )。关于实施、设置和其他前期成本(统称为实施成本)的会计处理指南适用于作为服务合同托管安排中的客户的实体。修正案将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。新标准适用于从2019年12月15日开始的财年(包括该财年内的过渡期)的上市公司，并且应追溯或前瞻性地适用于在采用之日之后产生的所有实施成本，并允许提前采用。本准则的采用预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08号，薪酬？股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入(主题606)：编码改进和基于股份的对价应支付给客户的对价。ASU简化了非员工股票支付的会计核算，提高了会计可比性，特别是对客户的支付。根据新的指导方针，此类奖励将计入

F-19

作为收入中交易价格的降低，但应按照ASC 718中的股票薪酬指导进行衡量和分类。薪酬-库存薪酬。新标准对2019年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的中期)的上市公司有效，可以追溯适用，也可以通过采用留存收益的累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用。本准则的采用预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税的核算 。ASU是FASB简化计划的一部分；预计它将通过消除ASC740指南中的某些例外，来降低与所得税会计相关的成本和复杂性。所得税税与期间内税收分配方法、计算过渡期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。新标准将从2020年12月15日之后的会计年度开始的上市公司生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。采用本准则预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

企业合并和资产收购

在企业合并中收购的资产和承担的负债在其收购日期确认为公允价值。确定收购的资产和负债的公允价值需要进行估计，并在无法随时获得市场价值的情况下使用估值技术。本公司收购的业务的经营结果自其各自的收购日期起计入经营的合并报表。已完成的所有业务收购产生的商誉主要归因于未来增长和潜在货币化机会带来的预期协同效应。

2018年收购

太平洋联合国际公司 Inc.

2018年9月，公司完成了对总部位于加州的住宅房地产经纪公司太平洋联合国际公司(Pacific Union International，Inc.)及其子公司(包括托管公司Chartwell Escrow，Inc.)100%流通股的收购。太平洋联合国际公司专注于南加州和北加州的住宅房地产服务和南加州的托管服务。此次收购的目的是有效地扩展公司的现有业务，并启动公司在这些关键国内市场向托管服务领域的扩张。

该公司已将此次收购作为一项业务合并入账，并已完成对收购的资产和承担的负债的估值。收购太平洋联合国际公司的对价包括三年内支付的或有对价安排，并基于实现购买协议规定的盈利目标。可赚取的最高金额为2,440万美元，最高可支付1,970万美元现金和470万美元股权对价。本公司按公允价值1,510万美元记录或有对价，并将继续在每个报告日期将或有对价负债调整为当时的公允价值，并在随附的综合经营报表中通过运营和支持记录任何变化。

此次收购为公司带来了8860万美元的收入，为公司在截至2018年12月31日的年度净亏损贡献了200万美元。截至2018年12月31日的年度，此次收购为公司带来了8860万美元的收入和200万美元的净亏损。

F-20

本公司已将此次收购作为一项业务合并入账，并已完成对收购资产和承担的负债的估值。收购Paragon Real Estate Holdings，Inc.的对价包括或有对价安排，在四年内支付，并以实现购买协议规定的盈利目标为基础。可赚取的最高金额为590万美元，以现金支付。本公司按公允价值310万美元记录或有对价，并将继续在每个报告日期将或有对价负债调整为当时的公允价值，并在随附的综合经营报表中通过运营和支持记录任何变化。

其他

2018年，该公司完成了几笔资产收购。这些交易除了收购较小的住宅房地产经纪公司外，还包括收购工程人才，这与正在进行的国内主要市场的代理招聘工作有关。

以下表汇总了截至收购日期的购买对价组成部分的公允价值(单位：百万)：


	太平洋联盟国际股份有限公司(International，Inc.)		Paragon房地产控股公司		其他
成交时支付的现金⁽¹⁾	$	64.5	$	15.8	$	18.0
成交时发行的A类普通股		3.7		—		1.6
或有对价(以现金和普通股形式支付)		15.1		3.1		0.9

	$	83.3	$	18.9	$	20.5

(1)	截至2018年12月31日，某些收购交易完成时要支付的现金总额为320万美元，但仍未支付。这些金额在合并资产负债表上被记为应计费用和其他流动负债，并在截至2019年12月31日的年度内支付。

下表汇总了采购价格的分配情况(单位：百万)：


	太平洋联盟国际股份有限公司(International，Inc.)		Paragon房地产控股公司		其他
现金和现金等价物	$	4.7	$	1.7	$	—
其他流动资产		6.7		0.4		—
财产和设备		9.8		1.3		1.2
商誉⁽¹⁾		45.1		7.9		—
无形资产⁽²⁾:
经纪人关系		29.5		11.1		9.6
劳动力		—		—		9.7
其他非流动资产		1.9		0.3		—

总资产	$	97.7	$	22.7	$	20.5

总负债	$	14.4	$	3.8	$	—

净资产	$	83.3	$	18.9	$	20.5

(1)

商誉是免税的。

(2)	确认的无形资产的使用年限为2-7年。

F-21

以下未经审计的备考摘要显示了本公司的综合信息，如同收购太平洋联合国际公司发生在2018年1月1日(金额以百万计)。未经审计的预计结果并不表示本应实现的运营，也不表示运营的未来结果。未经审计的预计结果并未反映此次收购可能带来的任何潜在成本节约或其他运营效率。


	年终 2018年12月31日
预计收入	$	1,167.0
预计合并净亏损	$	(224.8	)

所有其他收购的预计收入和收益没有公布，因为它们对公司的综合收入和运营结果没有实质性影响，无论是单独的还是总体的。

2019年收购

ContActual，Inc.

2019年2月，公司完成了对ContActual，Inc.(ContActual)100%流通股的收购，ContActual，Inc.是一家技术公司，提供内部开发的基于云的客户关系管理(CRM)平台，为房地产行业量身定做。该公司收购Conttual主要是因为它的CRM专业知识和工程员工，以协助开发公司自己的专有CRM软件平台。

其他

2019年，公司完成了对几家住宅房地产经纪公司的收购，这与国内主要市场的持续代理招聘工作有关。该等收购的对价包括或有对价安排，按最长达6年的期间支付，并以达致购买协议所界定的盈利目标为基础。最高可赚取的金额为1,310万美元，以现金支付。本公司以740万美元的公允价值记录或有对价，并将继续在每个报告日期将或有对价负债调整为当时的公允价值，运营和支持方面的任何变化均记录在随附的运营综合报表中。

下表汇总了截至收购日期的购买对价组成部分的公允价值(单位：百万)：


	实际上， Inc.		其他
成交时支付的现金	$	24.5	$	14.6
消除先前存在的关系		1.6		—
或有对价(以现金形式支付)		—		7.4

	$	26.1	$	22.0

F-22


	实际上， Inc.		其他
现金和现金等价物	$	1.0	$	2.8
其他流动资产		1.0		0.4
财产和设备		—		6.7
商誉⁽¹⁾		21.3		6.2
经营租赁使用权资产		1.8		33.7
无形资产⁽²⁾:
获得的技术		5.7		—
经纪人关系		—		6.5
商标		—		0.6
其他非流动资产		0.3		1.1

总资产	$	31.1	$	58.0

总负债	$	5.0	$	36.0

净资产	$	26.1	$	22.0

(1)

商誉是免税的。

(2)	确认的无形资产的使用年限为2-9年。

本公司已记录了截至收购日期的初步收购价格分配，预计将在各自交易的测算期内(自收购日期起至多一年)完成分析。计量期内的任何调整将与商誉产生相应的抵销。在计量期结束或最终确定收购资产或承担的负债价值后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。

4.	金融资产负债公允价值

下表列出了在公允价值层次结构内按公允价值定期计量的资产和负债余额，以列报日期的为单位(以百万为单位)：


	2018年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金和现金等价物：
现金和货币市场基金	$	34.4	$	—	$	—	$	34.4
商业票据		3.4		—		—		3.4
美国政府法案		72.9		—		—		72.9
公司债券		—		17.9		—		17.9

现金和现金等价物合计	$	110.7	$	17.9	$	—	$	128.6

短期投资：
存单	$	15.4	$	—	$	—	$	15.4
美国政府法案		334.1		—		—		334.1
公司债券		—		205.5		—		205.5

短期投资总额	$	349.5	$	205.5	$	—	$	555.0

负债：
或有对价⁽¹⁾	$	—	$	—	$	19.6	$	19.6

F-23


	2019年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金和现金等价物：
现金和货币市场基金	$	491.7	$	—	$	—	$	491.7

现金和现金等价物合计	$	491.7	$	—	$	—	$	491.7

短期投资：
美国政府法案	$	35.8	$	—	$	—	$	35.8
公司债券		—		19.7		—		19.7

短期投资总额	$	35.8	$	19.7	$	—	$	55.5

负债：
或有对价⁽¹⁾	$	—	$	—	$	16.4	$	16.4

(1)	截至2018年12月31日，290万美元和1670万美元的或有对价分别在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他非流动负债之间分类。截至2019年12月31日，930万美元和 710万美元的或有对价分别归类于合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债。

本公司的货币市场基金和美国政府票据在公允价值层次中被归类为1级，因为它们使用活跃市场的报价进行估值。本公司公司债券的公允价值基于非活跃市场的报价。因此，这些高级票据被归类为公允价值层次结构中的第二级。在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具转让。

本公司的某些短期投资和现金等价物包括可供出售且声明到期日不到一年的有价证券。下表说明了以下项目的成本和公允价值可供出售截至显示的日期(以百万为单位)：


	2018年12月31日
	成本		已实现总额损失包括在净损失⁽¹⁾			摊销成本		未实现收益包括在其他全面 (亏损)收入			公允价值
现金和现金等价物：
美国政府法案	$	72.9	$	—		$	72.9	$	—		$	72.9
公司债券		17.9		—			17.9		—			17.9

包括在现金和现金等价物中的总额	$	90.8	$	—		$	90.8	$	—		$	90.8

短期投资：
美国政府法案	$	336.2	$	(2.0	)	$	334.2	$	(0.1	)	$	334.1
公司债券		206.1		(0.4	)		205.7		(0.2	)		205.5

包括在短期投资中的总额	$	542.3	$	(2.4	)	$	539.9	$	(0.3	)	$	539.6

可供出售的证券总额	$	633.1	$	(2.4	)	$	630.7	$	(0.3	)	$	630.4

F-24


	2019年12月31日
	成本		已实现总额损失包括在净损失⁽¹⁾		摊销成本		未实现收益包括在其他全面 (亏损)收入		公允价值
短期投资：
美国政府法案	$	35.8	$	—	$	35.8	$	—	$	35.8
公司债券		19.7		—		19.7		—		19.7

包括在短期投资中的总额	$	55.5	$	—	$	55.5	$	—	$	55.5

可供出售的证券总额	$	55.5	$	—	$	55.5	$	—	$	55.5

(1)	已实现亏损计入投资收益，净额计入公司的综合经营报表。

截至2018年12月31日，有价证券处于未实现亏损状态不到12个月，2019年无关紧要。截至2018年12月31日和2019年12月31日，这些证券中没有一只连续未实现亏损超过12个月。

3级金融负债

或有对价是指在某些目标和里程碑实现的情况下，公司有义务将现金和普通股转让给某些被收购实体的卖家。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，按公允价值经常性计量的第三级或有对价变化如下(单位：百万)：


	十二月三十一日，
	2018		2019
期初余额	$	—	$	19.6
收购		19.1		7.4
计入净亏损的亏损(收益)		0.5		(9.9	)
付款		—		(0.7	)

期末余额	$	19.6	$	16.4

或有对价负债是指向某些被收购企业的前所有者付款的安排。截至2019年12月31日，根据这些安排支付的未打折最高金额为3690万美元，预计将在最长六年的时间内支付。本公司使用蒙特卡罗模拟方法估计或有对价的公允价值，该模拟方法基于重大投入、主要预测被收购业务的未来业绩(在市场上无法观察到)、折现率和收益波动性衡量标准。

下表提供了有关公司在按公允价值经常性计量 3级负债的公允价值时使用的重大不可观察投入的量化信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
贴现率		0.0% – 10.4%		0.0% – 4.0%
加权平均贴现率		8.7%		3.3%
收益波动性		0.0% – 23.0%		0.0% – 45.0%
加权平均收益波动率		20.6%		12.0%

F-25


	2019年12月31日
	使用寿命		毛收入携带金额		累计摊销			净值		加权平均值剩余使用寿命 (年)
有限寿命无形资产：
经纪人关系		3-9年	$	57.5	$	(13.0	)	$	44.5		5.3
劳动力		2年		9.7		(6.0	)		3.7		0.8
获得的技术		2年		5.7		(2.4	)		3.3		1.2
商标		2年		0.6		(0.2	)		0.4		1.3
无限期居住的无形资产：
域名				0.3		—			0.3		不适用

总计			$	73.8	$	(21.6	)	$	52.2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为450万美元和1660万美元。

截至2019年12月31日，有限寿命无形资产预计未来摊销费用如下(单位：百万)：


2020	$	16.0
2021		9.3
2022		8.4
2023		7.7
2024		6.0
此后		4.5

总计	$	51.9

租契

自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02，租赁(主题842)。作为采用的一部分，该公司选择了以下实用的权宜之计：

•

一揽子实用权宜之计，消除了重新评估(1)任何过期或现有的合同是否为租约或包含租约的需要；(2)任何过期或现有租约的租约分类；以及(3)任何现有租约的初始直接成本；

•

对于所有类别的资产，租赁和非租赁组成部分不会分开的实际权宜之计；

•

自租赁开始之日起不确认租赁期限不超过12个月的ROU资产和相应的租赁负债；

•

不使用事后诸葛亮，并且在采用现有租约时不重新评估租约期限。

2019年1月1日，本公司通过调整当时剩余的递延租金负债和预付租金资产，记录了营业租赁ROU资产2.992亿美元和营业租赁租赁负债3.203亿美元。

截至2019年12月31日，公司还有其他尚未开始的经营租赁，未来未打折的租赁付款约为5600万美元。

F-27

本公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的纠纷或监管询问。当本公司确定损失既可能且可合理估计时，如果该金额对本公司整体业务具有重大意义，则记录并披露负债。当重大意外损失仅在合理情况下可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及对损失或损失范围的估计(如果可以合理估计的话)。

由于法律成本、管理资源转移和其他因素，针对本公司的索赔或监管行动，无论是否有正当理由，都可能对本公司产生不利的影响。除就以下事项确认的情况外，本公司不相信其参与的任何个别现有法律或监管程序的结果会对其整体经营业绩、财务状况或整体业务产生重大不利影响。

Avi Dorfman诉Robert Reffkin and Urban Compass，Inc.

2014年7月，Avi Dorfman(Dorfmanä)和RentJolt，Inc.(RentJolt，Inc.)(统称为原告)对公司和Robert Reffkin(被告)提起诉讼，要求赔偿据称在公司成立过程中提供的某些服务、商业秘密和其他贡献。经过杂项动议实践，2018年6月，被告人动议简易判决，法院于2018年10月进行口头辩论，最终于2019年10月驳回被告简易判决动议。2019年11月，被告对法院简易判决裁决的部分内容提出上诉。2020年2月，上诉法院部分批准和部分驳回被告的上诉，导致一名原告(RentJolt)自愿停止其唯一剩余的索赔并离开该案。被告还有一项待决动议。审判日期定在2021年9月。

F-29

2019年7月，Realology Holdings Corp.、NRT New York LLC(Corcoranä)及其许多相关实体(统称为原告)向纽约最高法院提起了针对该公司的诉讼。起诉书指控纽约州和加利福尼亚州违反了与不正当竞争指控相关的各种违反法律的行为，并寻求未指明的损害赔偿。该公司于2019年9月提交了解雇动议。2019年9月，原告提交了修改后的诉状，删除了一项索赔，增加了一项诽谤索赔。2019年11月，公司采取行动强制仲裁与Corcoran主张的索赔有关，并采取行动驳回所有指控。2020年6月，法院驳回了驳回动议，并驳回了强制仲裁的动议，认为这是没有意义的，允许原告修改关于Corcoran声称的申诉的申诉，但不损害被告有权采取行动强制或驳回第二次修订后的申诉。原告第二次修改后的起诉书将于2020年7月到期，被告应于2020年8月做出回应。发现正在进行中。

2020年7月3日，原告提交了他们的第二份修改后的起诉书。2020年12月18日，法院驳回了本公司关于强制在不损害原告第二次修订申诉的情况下对其进行仲裁的动议。本公司正计划就法院驳回本公司的驳回动议和强制仲裁动议提出上诉。被告将于2021年1月提交对第二份修改后的申诉和反诉的答复。发现正在进行中。本公司无法预测这一行动的结果，也无法合理估计其中所称的索赔可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。

信用证协议

本公司与多家金融机构有不可撤销的信用证，主要涉及租赁设施的保证金。截至2018年和2019年12月31日，本公司根据这些信用证分别承担4,000万美元和4,780万美元的或有责任。这些信用证以公司的现金和现金等价物和投资为抵押。

托管和信托存款

作为对其购房者和卖房者的服务，该公司管理托管和信托存款，这些存款代表用于结算房地产交易的未分配金额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，托管和信托存款总额分别为1,440万美元和2,470万美元。这些存款不是本公司的资产，因此不包括在随附的综合资产负债表中。然而，本公司仍对这些存款的处置负有或有责任。

9.	可转换优先股与股东亏损

可转换优先股

2018年，公司发行了6,742,918股E系列可转换优先股，收益为4.547亿美元(扣除发行成本)，发行了3,368,616股F系列可转换优先股，收益为3.988亿美元，扣除 60万美元发行成本。

2019年，该公司发行了2230680股G系列可转换优先股，收益为3.433亿美元，扣除发行成本 80万美元。

F-30


	2018年12月31日
敞篷车系列优先股	发布年份		股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		发行价/ 清算价格(每股)		集料清算价值		账面价值(净额为发行成本)
系列A		2013		5,481,193		5,481,193	$	10.0000	$	54.8	$	54.7
B系列		2014-2015		1,813,324		1,813,324		20.7655		37.7		37.5
C系列		2015-2016		1,358,026		1,358,026		40.5000		55.0		54.8
D系列		2016-2017		2,530,307		2,530,307		42.6320		107.9		107.6
E系列		2017-2018		7,854,389		7,854,389		67.4782		530.0		529.0
F系列		2018		3,373,535		3,368,616		118.5700		399.4		398.8

				22,410,774		22,405,855			$	1,184.8	$	1,182.4


	2019年12月31日
敞篷车系列优先股	发布年份		股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		发行价/ 清算价格(每股)		集料清算价值		账面价值(净额为发行成本)
系列A		2013		5,481,193		5,481,193	$	10.0000	$	54.8	$	54.7
B系列		2014-2015		1,813,324		1,813,324		20.7655		37.7		37.5
C系列		2015-2016		1,358,026		1,358,026		40.5000		55.0		54.8
D系列		2016-2017		2,530,307		2,530,307		42.6320		107.9		107.6
E系列		2017-2018		7,854,389		7,854,389		67.4782		530.0		529.0
F系列		2018		3,368,616		3,368,616		118.5700		399.4		398.8
G系列		2019		3,241,088		2,230,680		154.2690		344.1		343.3

				25,646,943		24,636,535			$	1,528.9	$	1,525.7

可转换优先股持有人的权利、优先、限制和特权如下：

投票

每个持有可转换优先股的人在转换后的基础上拥有相当于A类普通股的投票权。

分红

当本公司董事会宣布派发股息时，任何股息应按普通股和可转换优先股所有持有人在所有可转换优先股全部转换为普通股时持有的普通股股数的比例分配给所有普通股和可转换优先股持有人。自成立以来未宣布分红。

清算

持有E系列可转换优先股、F系列可转换优先股和G系列可转换优先股(统称为高级优先股)的持有者有权在清算活动收益分配之前和优先按比例从公司可合法分配给股东的收益或资产中获得收益(收益)

F-31

(定义如下)给A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和普通股的持有者。如果发生此类清算事件时，在高级优先股持有人之间分配的收益不足以向该等持有人支付全部金额，则合法可供分配的全部收益应按每位优先股持有人以其他方式有权获得的全部优先金额按比例在高级优先股持有人之间按比例分配。如果在A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股持有人之间分配的剩余收益不足以向该等持有人支付上述全部优先金额，则合法可供分配的全部剩余收益应按全部优先股比例按比例在A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股持有人之间按比例分配。公司在清盘后剩余的任何资金和资产都将分配给普通股持有人。可转换优先股股东的任何剩余资金和资产都将分配给普通股持有人。

包括被视为清算在内的清算事件一般被定义为公司控制权变更、与另一实体合并或合并、转让公司50%有表决权股票或向用于产生公司收入的全部或几乎所有公司知识产权授予不可撤销的独家许可。由于本公司的可转换优先股具有不完全在本公司控制范围内的清算特征，可转换优先股在股东亏损之外入账。

上表列出了每个系列可转换优先股的每股清算优先权。这些清算优惠包括已宣布和未宣布的股息。

转换

可转换优先股的股票可根据持有者的选择权随时转换为A类普通股。A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股、F系列可转换优先股和G系列可转换优先股可转换为一股A类普通股。E系列可转换优先股可转换为普通股，比率为67.4782美元至65.879美元。

可转换优先股的股票在首次公开发行时自动转换公开发行价不低于每股118.57美元，仅就G系列可转换优先股而言，不低于每股154.2690美元，这将为公司带来至少1.5亿美元的收益。自动转换G系列可转换优先股的最低发行价要求将于2021年1月到期。此外，A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的股票在每类股票的当时已发行股票的多数投票或书面同意后自动转换。经F系列可转换优先股和G系列可转换优先股当时已发行股票的66%和23%的投票或书面同意，F系列可转换优先股和G系列可转换优先股的股票将分别自动转换为F系列可转换优先股和G系列可转换优先股。

D系列可转换优先股包括对D系列可转换优先股转换价格的调整权。如果在符合条件的公开发行时将D系列可转换优先股转换为A类普通股，如果公开发行价将导致内部收益率大于或低于32.5%，则转换价格将进行调整，以使数字

F-32

除某些例外情况外，包括根据董事会批准的股票期权计划向员工或顾问发行股票，以及向贷款人或战略合作伙伴发行股票或与业务收购相关的股票发行，在董事会批准的每种情况下，每个适用优先股系列的转换价格都会进行调整，以防止公司以低于当时适用转换价格的收购价发行额外股票时稀释。

赎回权

公司的可转换优先股不包含任何固定或可确定的赎回功能。

普通股

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。每个类别的票面价值为0.0001美元。


	2018年12月31日
	股票授权		股票已发布		股票杰出的
A类普通股		43,015,231		10,108,016		9,883,016
B类普通股		2,600,000		534,712		534,712

总计		45,615,231		10,642,728		10,417,728


	2019年12月31日
	股票授权		股票已发布		股票杰出的
A类普通股		46,160,000		10,501,547		10,276,547
B类普通股		2,600,000		652,859		652,859

总计		48,760,000		11,154,406		10,929,406

普通股的权利如下：

投票

A类普通股持有者每股享有一票投票权。B类普通股持有者无权投票。

分红

当本公司董事会宣布时，A类和B类普通股持有人有权按比例持有所有可转换优先股转换为普通股的情况下每个该等持有人将持有的普通股股数。(B)A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例持有的普通股股数等于所有可转换优先股转换为普通股时的持股量。自成立以来，没有宣布分红。

清算

A类和B类普通股持有人的清算权受制于可转换优先股持有人的权利和偏好。

F-33

2012年10月，公司通过了2012年股票激励计划(修订后的计划)。根据该计划，员工和非员工可以获得普通股、RSU和其他基于股票的奖励的期权，包括与代理股权计划相关的奖励。一般而言，这些奖励基于股票协议，股票期权的合同期限为10年，RSU的合同条款为7年，有待董事会批准。截至2018年12月31日和2019年12月31日，根据该计划预留的普通股分别为7,700,640股和10,193,756股。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司可用于授予期权的资金池分别增加了1,257,998股和2,493,116股普通股。截至2019年12月31日，可供未来授予的股票为2,472,548股。

股票期权

股票期权，包括根据代理股权计划发行的期权，在规定的服务期内授予，通常为期四年。此外，某些期权在发行后立即授予。在行使任何股票期权时，公司将从授权但未发行的普通股中向奖励持有人发行股票。

F-34

预期波动率由于缺乏本公司普通股的历史和隐含波动率数据，预期股价波动率已根据其所在行业的特定公司集团在相当于期权预期寿命的一段时间内的历史波动率进行估计。该公司选择了具有与其类似的特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，并且其历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。历史波动性数据是使用选定公司的每日收盘价计算得出的。

股息率-预期股息率为零，因为公司尚未宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会这样做。

普通股公允价值股票普通股、基础股票期权和RSU的股票的公允价值历来由董事会决定，因为普通股没有公开市场。董事会在确定本公司普通股的公允价值时会考虑多个客观和主观因素，包括：可比公司的估值、向无关第三方出售可转换优先股、本公司的运营和财务业绩、涉及本公司普通股的二级交易、普通股缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景等。

F-35


	数量股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语(以年为单位)		集料固有的价值
截至2017年12月31日的余额		3,616,723		$	10.32		7.5	$	58.9
授与		1,759,043			30.35
练习		(1,039,643	)		3.48
没收		(397,530	)		19.50

截至2018年12月31日的余额		3,938,593		$	20.14		7.9	$	123.9
授与		1,689,207			55.09
练习		(507,579	)		14.93
没收		(742,536	)		29.57

截至2019年12月31日的余额		4,377,685		$	32.63		7.8	$	138.9

可于2019年12月31日行使和归属		2,273,896		$	19.56		6.7	$	101.8

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，已行使期权的内在价值分别为2440万美元和1910万美元。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，与股票期权相关的股票薪酬分别为1480万美元和3540万美元。截至2019年12月31日，未确认的补偿成本总计5290万美元，预计将在2.5年的加权平均期限内确认。

限售股单位

该计划下的RSU活动摘要如下：


	数量股票			加权平均资助金日期公允价值
截至2018年12月31日的余额		—		$	—
授与		569,489			59.81
既得		—			—
没收		(39,769	)		56.16

截至2019年12月31日的余额		529,720		$	60.08

截至2019年12月31日，未归属RSU的总补偿成本为3180万美元，尚未确认。在这金额中，950万美元涉及到在该日期以时间为基础的归属条件已满足或部分满足的奖励，使用奖励的授予日期公允价值计算。剩余的2230万美元与截至2019年12月31日尚未满足基于时间的归属条件的奖励有关，预计将在1.7年的加权平均期限内满足。

F-36

2018年7月，公司向一名高管员工发行了168,034股A类普通股，授予日期公允价值为每股26.61美元。这些股份有四年的归属期限，在此期间员工必须继续为公司提供服务。这些股票的公允价值是根据授予日本公司普通股的公允价值计量的，并将确认为奖励服务期内的费用。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认了与此奖励相关的基于股票的薪酬支出分别为60万美元和110万美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别录得约3,710万美元和60万美元的计划外股票奖励薪酬支出。截至2018年12月31日的年度，这些费用中有3620万美元与某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票所产生的超过股票公允价值的补偿费用有关。

基于股票的薪酬费用

合并经营报表中包括的基于股票的薪酬支出总额如下(以百万为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
佣金和其他与交易有关的费用	$	1.0	$	16.1
销售和市场营销		9.1		11.1
运营和支持		4.7		2.4
研发		4.0		2.8
一般事务和行政事务		33.7		5.0

基于股票的薪酬总费用	$	52.5	$	37.4

由于其递延税项资产维持全额估值免税额，本公司尚未确认任何基于股票的薪酬的税收优惠。

11.

所得税

该公司所得税拨备的组成部分包括(以百万计)：


	十二月三十一日，
	2018		2019
当前：
联邦制	$	—	$	—
状态		—		—

总电流		—		—

延期：
联邦制		3.6		1.0
状态		1.9		(0.1	)

延期总额		5.5		0.9

所得税总收益	$	5.5	$	0.9

F-37


	十二月三十一日，
	2018			2019
递延税项资产：
不可扣除的应计项目	$	3.2		$	3.1
基于股票的薪酬		4.9			12.4
租赁义务		7.1			144.0
净营业亏损结转		98.9			203.0
坏账准备		0.7			2.1
应计补偿		3.4			7.5
其他		1.4			1.2

递延税项资产总额		119.6			373.3

递延税项负债：
使用权资产		—			(121.4	)
商标和其他无形资产		(10.2	)		(14.2	)
财产和设备		(0.5	)		(14.6	)

递延税项负债总额		(10.7	)		(150.2	)

减去：估值免税额		(108.9	)		(223.1	)

递延税项净资产	$	—		$	—

该公司在美国须缴纳所得税。递延所得税反映 (A)用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的临时差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的递延税项资产主要是美国联邦和州净营业亏损 (NOL)、递延租金、补偿和其他费用相关应计项目的结果。截至2018年12月31日和2019年12月31日，其美国递延税总资产余额保持了全额估值津贴。截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的积极和消极的证据，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。自.起

F-38

2018年12月31日和2019年12月31日，公司继续坚称其递延税项资产的变现没有达到更有可能达到的门槛主要是因为有证据表明，公司继续保持三年累计税前账面亏损。截至2019年12月31日，估值津贴约为2.231亿美元，比2018年12月31日增加1.142亿美元，其中包括收购活动的影响。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司的联邦净营业亏损总额分别约为3.482亿美元和7.163亿美元。其中，1.393亿美元将于2032年开始到期，5.77亿美元可无限制结转，使用限制在应税收入的80%。由于各种所有权变更规则，此类金额可能受到修订后的1986年《国税法》第382节的年度限制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司的州净营业亏损分别约为4.127亿美元和8.343亿美元，将于2032年开始到期。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司没有不确定的税收头寸。公司预计在报告期后的未来12个月内，不确定的税务状况不会大幅增加或减少。本公司的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款记录为所得税拨备的组成部分。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中没有确认利息或罚款金额。

公开税务审计的年限因税务管辖范围的不同而不同。在2015年前的几年内，该公司一般不再接受美国联邦税务局(IRS)的审查。美国国税局和国家税务机关可以要求本公司进行审计，审计可追溯到2012年，当时本公司开始利用其净营业亏损结转。

12.	普通股股东应占每股净亏损

本公司计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损，按多类普通股和参股证券所需的两类法计算。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利(包括清算权和股息权)实质上相同。因此，在单独或合并的基础上，A类普通股和B类普通股的每股应占净亏损将是相同的。

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为百万，不包括股票和每股股)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(223.8	)	$	(388.0	)

分母：
加权-用于计算可归因于普通股股东(基本和稀释后)的每股净亏损的流通股平均数		9,893,022			10,652,988

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(22.62	)	$	(36.42	)

F-39


	年终2019年12月31日
分子：
净亏损和预计净亏损

分母：
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份
预计调整以反映假定的RSU归属，并满足基于绩效的归属条件
预计调整，以反映可转换优先股到普通股的自动转换

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股预计净亏损的加权平均股份，基本和摊薄

普通股股东的预计每股净亏损，基本亏损和摊薄		$

13.

后续事件

该公司对截至2021年1月11日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表可供发布的日期。

发行G系列可转换优先股

2020年，该公司发行了6482股G系列可转换优先股，收益为100万美元。G系列可转换优先股的条款与现有G系列可转换优先股的条款相同。该等股份可按与本公司现有G系列可转换优先股相同的条款转换为普通股，并将计入股东赤字之外，因为该等股份具有不完全在本公司控制范围内的清算特征。

F-40

本公司受到新冠肺炎对住宅房地产行业的社会和经济影响所引发的事件的影响。这些问题主要与以下几个方面有关就地避难所和呆在家里限制(在本公司的某些市场)禁止或减少个人住宅房地产展示及其对客户需求和房屋库存的相关影响，以及不断恶化的经济状况，如失业率上升。这些情况在2020年第二季度对公司的业务造成了负面影响，未来可能会继续产生负面影响。鉴于与新冠肺炎相关的不确定和迅速变化的形势，本公司已采取一系列措施来增加本公司的流动资金，包括但不限于减少其员工规模、重组某些租赁义务以及减少某些可自由支配费用。

根据本公司目前的财务状况以及上文讨论的应对新冠肺炎影响的措施，本公司相信，从这些合并财务报表发布之日起至少未来12个月内，其手头和未来业务将拥有足够的流动资金来履行其义务。

收购

2020年10月9日，公司完成了对Modus Technologies，Inc.的100%流通股的收购，Modus Technologies，Inc.是一家所有权和托管公司，为代理商、房屋卖家和买家提供内部开发的所有权和托管技术平台。收购支付的总基数包括3500万美元的现金和至多7500万美元的或有付款，以现金和公司普通股的组合支付。公司希望将此交易作为业务合并进行会计处理。由于收购临近这些合并财务报表的发布日期，初始会计(包括确认和分配对收购资产和承担负债的对价)并不完整。

法定股本

2020年9月，本公司修改了公司注册证书，将A类普通股的法定股份改为53,013,605股，将B类普通股的法定股份改为17,061,886股，将G系列可转换优先股改为2,237,162股。

2012年度股票激励计划

在截至2020年12月31日的一年中，根据该计划，额外批准发行3722,362股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，公司向员工和关联代理发放了约2,600,000份股票期权和约2,900,000份RSU。

D系列可转换优先股的转换

在2020年12月期间，938,262股D系列可转换优先股在持有人选举中转换为同等数量的A系列普通股。

F-41

特拉华州公司法(DGCL)第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和受某些限制的情况下向董事和高级管理人员支付赔偿。DGCL第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

在DGCL允许的情况下，注册人重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，其中包含免除其董事因违反董事受托责任而承担的个人金钱损害赔偿责任的条款，以下责任除外：

•

违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据DGCL第174条(关于非法股息和股票购买)；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在DGCL允许的情况下，注册人重述的章程将在本次发售完成后生效，规定：

•

注册人必须在DGCL允许的最大限度内对其董事和高管进行赔偿，但非常有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照DGCL的规定对其其他员工和代理人进行赔偿；

II-1

在本次发行之前，注册人已经与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，以就注册人重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序性保护。目前，并无涉及注册人的董事、行政人员或雇员的诉讼或法律程序悬而未决。还请参阅作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，该协议规定对注册人的高管、董事和控制人的某些责任进行赔偿。注册人重述的公司注册证书和章程以及注册人与其每名董事和高管之间签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许就证券法项下产生的责任向注册人的董事和高管提供赔偿。

注册人为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

注册人的某些董事也因其在注册人董事会的服务而受到其雇主的保障。

此外，作为附件1.1至本注册声明提交的承销协议规定，我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据证券法产生的某些责任或其他责任进行赔偿。

第15项。

最近出售的未注册证券

自2018年1月1日起，注册人已发行和出售以下证券：

1.	自2018年1月1日以来，注册人向其员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权，以根据2012年股票激励计划或2012年计划购买总计6,132,389股A类普通股，每股行使价从26.61美元至110.36美元不等，并在根据其2012年计划行使股票期权时发行了2,090,573股A类普通股。

2.	自2018年1月1日以来，注册人向其员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权，以购买2012计划以外的总计106,125股B类普通股，每股行权价为51.60美元。

3.	自2018年1月1日以来，注册人根据2012年计划向其员工、董事、顾问和其他服务提供商授予限制性股票单位，总计4426,108股A类普通股。

4.	自2018年1月1日以来，注册人发行了总计股A类普通股，与其收购某些公司或其资产相关，并作为对曾是此类公司的服务提供商或股东的个人和实体的对价。

5.	2019年7月至2020年1月期间，注册人以每股154.27美元的收购价向认可投资者出售和发行了2,237,162股G系列可转换优先股，扣除发行成本后的总收购价约为3.443亿美元。注册人的G系列可转换优先股可转换为等值数量的A类普通股。

6.	在2018年10月至2018年12月期间，注册人以每股118.57美元的收购价向经认可的投资者出售和发行了3368,616股F系列可转换优先股，总计收购价为每股118.57美元

II-2

除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)，或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，上述证券的销售被视为豁免根据证券法注册，因为发行人不涉及任何公开发行，或根据规则701规定的与补偿有关的福利计划和合同。在每笔交易中，证券的接受者表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。

II-3


展品数		文件说明

1.1*		承销协议书格式。

3.1*		第十一条经修订和重新修订的注册人注册证书，该证书已修订至今，并与现行有效的证书相同。

3.2*		注册人注册证书复印件，于本次发行完成后生效。

3.3#		经修订及重新修订的注册人章程，经修订至今及现行有效。

3.4*		注册人重订章程表格，于本次发售完成后生效。

4.1*		注册人A类普通股证书格式。

4.2#		第七次修订的投资者权利协议，日期为2019年7月26日。

5.1*		芬威克和韦斯特律师事务所(Fenwick&West LLP)的意见。

10.1*		注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式。

10.2#		2012年股票激励计划及其奖励协议的格式。

10.3*		2021年股权激励计划及其奖励协议的形式。

10.4*		注册人和罗伯特·雷夫金之间的邀请函，日期为。

10.5*		注册人和克里斯汀·安克布兰特之间的邀请函，日期为。

10.6*		注册人和格雷格·哈特之间的邀请函，日期为。

10.7*		注册人和约瑟夫·西罗什之间的邀请函，日期为。

10.8*		注册人和布拉德·瑟温之间的邀请函，日期为。

10.9#		Urban Compass，Inc.与第五大道90号业主有限责任公司于2014年7月23日签订的租赁协议及其修正案。

10.10*		注册人、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和贷款人之间的循环信贷和担保协议，日期为2020年7月31日。

21.1*		注册人的子公司。

23.1*		获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。

23.2*		Fenwick&West LLP的同意书(见附件5.1)。

须以修订方式提交。

之前提交的。

(B)财务报表附表。

所有财务报表明细表均被省略，因为它们不适用或信息包含在注册人的合并财务报表或相关附注中。

II-4

根据上述第14项的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为了确定证券法规定的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

II-5

通过这些礼物认识所有人，在此签名的每个人构成并指定罗伯特·雷夫金、克里斯汀·安克布兰特和斯科特·瓦勒斯为真实和合法的人。事实上的律师，代理人和代理人，每个人都有充分的替代权，以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何简短的注册声明及其根据规则462(B)提交的任何修订，以增加寻求注册的证券的数量)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实上的律师，代理人和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所说的一切事实上的律师，代理人和代理人，或者他们的替代者，可以合法地根据本协议作出或导致作出。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

罗伯特 Reffkin	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	, 2021

克里斯汀安克布兰特	首席财务官 (首席财务官)	, 2021

斯科特瓦勒斯	首席会计官 (首席会计官)	, 2021

Ori Allon	导演	, 2021

杰弗里豪森博尔德	导演	, 2021

艾琳默里	导演	, 2021

查尔斯·菲利普斯	导演	, 2021

史蒂文索德洛	导演	, 2021

帕梅拉托马斯-格雷厄姆	导演	, 2021



每一级的标题证券须予注册	建议极大值集料发行价⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元股	$	$


	按期到期付款
	总计		较少超过1年		1-3 年数		3-5 年数		多过 5年
	(单位：百万)
经营租赁义务⁽¹⁾	$	585.5	$	57.1	$	167.9	$	143.5	$	217.0
估计的未贴现或有对价付款⁽²⁾		14.8		4.3		8.7		1.7		0.1
购买义务⁽³⁾		55.6		23.3		20.2		12.1		—

总计	$	655.9	$	84.7	$	196.8	$	157.3	$	217.1


关联方名称	的股份 F系列可赎回的敞篷车择优库存		总计购买价格(美元)
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司⁽¹⁾		1,349,413		159,999,899
DG Urban-C，L.P.⁽²⁾		126,508		15,000,054


	截至2019年12月31日
	实际			亲表格⁽¹⁾	亲格式为调整后的⁽²⁾
	(单位：百万)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期投资	$	547.2		$	$
营运资金		568.3
总资产		1,471.6
总负债		627.5
可转换优先股		1,525.7
股东(赤字)权益总额		(681.6	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2016		2017		2018		2019
	(单位：百万)
佣金和其他与交易有关的费用	$	—	$	—	$	1.0	$	16.1
销售和市场营销		3.3		5.1		9.1		11.1
运营和支持		—		0.6		4.7		2.4
研发		0.5		1.2		4.0		2.8
一般事务和行政事务		3.7		8.8		33.7		5.0

基于股票的薪酬总费用	$	7.5	$	15.7	$	52.5	$	37.4


承销商		数量股票
高盛有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司

总计


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
财务报表：
合并资产负债表		F-3
合并业务报表		F-4
合并全面损失表		F-5
可转换优先股和股东亏损合并报表		F-6
合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8


	十二月三十一日， 2019
期初	$	—
坏账拨备		4.7

期末	$	4.7


2017年12月31日的余额	$	0.9
收购		51.3

2018年12月31日的余额	$	52.2
收购		27.5
测算期调整⁽¹⁾		1.7

2019年12月31日的余额	$	81.4


	年终 2019年12月31日
经营租赁成本	$	80.6
短期租赁成本		16.6
转租收入		(2.2	)
可变租赁成本		25.7

总计	$	120.7


	年终 2019年12月31日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金：
营业现金流，用于营业租赁的净额	$	53.3
补充披露非现金租赁活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产收益率		191.4


	十二月三十一日， 2019
加权平均剩余租赁年限(年)		7.7
加权平均贴现率		5.0	%


	已支付的金额或待付款
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
上市费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
路演费用		*
蓝天费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总计	$	*


罗盘公司(Compass，Inc.)

由以下人员提供：
		罗伯特·里夫金首席执行官官员

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