2021年3月17日

凯瑟琳·巴格利

专职律师

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)就美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本会”)员工对本公司于2021年3月3日提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)提出的意见作出回应，该声明载于贵公司于2021年3月12日致本公司首席执行官James Reinhart的信(“评论函”)中所载内容，本函件乃代表ThredUp Inc.(“本公司”)呈交，以回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“本会”)职员对本公司于2021年3月3日提交的S-1表格的注册声明(“注册声明”)的意见。本公司同时提交一份经修订的S-1表格注册说明书(“经修订的注册说明书”)，其中包括反映对员工意见的回应的更改。

为便于参考，在此复制了评论信函的正文，并在每个编号的评论下面提供回复。为了您的方便，我们用斜体标出了意见信中转载的员工意见。除非另有说明，否则工作人员意见说明中的页面引用是指注册声明，回复中的页面引用是指修订后的注册声明。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有修改后的注册声明中给出的含义。

这里提供的答复是基于该公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通过EDGAR提交这封信外，我们还将通过电子邮件发送这封信和修改后的注册声明(标记为显示注册声明的更改)。

管理层对财务状况和运营收入影响结果的讨论和分析，第89页

1.我们注意到，您包括对截至2021年2月28日的财年的商品总值和收入的初步估计，但您没有提供运营成本或其他类似行项目的估计，或关于您的运营成本或类似行项目趋势的叙述性披露，以平衡您的披露。在这方面，请修改您的注册声明，以提供您的初步估计的上下文，或从您的文件中删除这些估计。此外，我们注意到您披露的信息：“[o]我们2021年第一季度的实际业绩可能会受到从现在到我们2021年第一季度财务业绩最终确定之间可能出现的审查调整和其他发展的影响，这些变化可能是实质性的“(强调补充)。如果您选择披露初步结果，您应该能够断言实际结果预计不会与初步结果中反映的结果有实质性差异。因此，请删除或修改本声明。

回应：针对员工的意见，公司修改了修改后的注册说明书第89页和第90页。

主要股东，第167页

1.请根据最近可行的日期更新此表。请参阅S-K条例第403项。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第168至171页。

签名页紧随其后。

如果您对所附事项有任何疑问，请致电(650)752-3226与下列签字人联系。