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通过埃德加提交的这封信的某些部分已被省略，并单独提交给委员会。已根据“联邦判例汇编”第17章200.83条要求对遗漏部分进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为标记标识的占位符“[****]“遗漏的部分放在未经编辑的文件中，以便于识别。

我们谨代表我们的客户ThredUp Inc.(“ThredUP”或“公司”)提交本补充函件，以协助证券交易委员会(“委员会”)的职员(“职员”)审核公司的S-1表格注册声明(文件编号333-253834)(“注册声明”)。

由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书附带本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室单独提交了一封信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及这封信函的副本，其中注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

在本公司首次公开发售(“首次公开发售”)完成前，本公司拟提交一份经修订及重述的公司注册证书，将其现有普通股重新分类为B类普通股(“重新分类”)，并设立A类普通股(将成为上市类别)，而本补充函件所载的所有资料均已作出调整，以反映该项重新分类犹如在本补充函件日期前已发生一样。

本公司补充通知员工，于2021年3月8日，IPO的主承销商高盛公司、摩根士丹利公司和巴克莱资本公司的代表代表承销商告知本公司，根据当时的市场状况，他们预计承销商将向本公司推荐一个初步的价格区间为#美元。[****]1至$[****]每股2美元(“初步价格区间”)，导致初步价格区间的中点为1美元。[****]每股3英镑(“初步中间价”)。

本公司进一步告知员工，初步价格区间代表本公司对将于初步招股说明书中披露的指示价区间的信念，但将纳入初步招股说明书的实际指示价格区间将在本公司与承销商完成估值过程后才会确定，并将较初步价格区间收窄。这一估值过程预计将在首次公开募股(IPO)路演开始前不久印制和提交初步招股说明书。因此，初步价格区间可能会有进一步的变化，这可能会受到各种因素的影响，包括当时的市场状况以及随后影响本公司的业务、市场和其他发展。初步招股说明书所载的指示价区间一经确定，将在向潜在投资者分发任何初步招股说明书之前，包括在注册说明书的修订中。

本函讨论了公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会在截至本函日期前12个月内授予的期权定价和公允价值确定的方法。该期权定价和公允价值的确定涉及本公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会在截至本函日期前的12个月内授予的期权。


授予日期	已授予基础期权的股份数量	每股行权价	用于财务报告的普通股公允价值
2020年5月4日	655,000	$2.05	$2.13
2020年5月26日	13,297,0764	$2.05	$2.13
2020年8月17日和26日	4,873,4345	$2.05	$3.10
2020年9月29日	239,500	$2.05	$3.90

4这些股票与注册说明书中描述的期权重新定价有关，根据该条款，本公司对截至2020年3月31日行权价高于本公司普通股公允市值的活跃服务提供商持有的若干未偿还股票期权进行重新定价，从而对行权价高于每股2.05美元的合格期权进行修订，将行权价降至2.05美元。

正如注册说明书第108页题为“基于股票的补偿”一节所述，公司普通股的公允价值历来由董事会决定。鉴于本公司普通股并无公开交易市场，并根据美国注册会计师公会会计及估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(“AICPA实务指南”)，董事会作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素，以确定本公司普通股公允价值的最佳估计，包括其普通股的同期第三方估值(每份均为“估值报告”，及统称为“估值报告”)。

就财务报告而言，如下文进一步所述，本公司在考虑有关估值报告所反映的公允价值及授出日的其他事实及情况后，回顾评估用于计算股权授予的股票补偿开支的公允价值。

截至2020年3月31日，董事会根据几个因素确定公司普通股的公平市值为每股2.05美元，其中包括一份评估公司截至2020年3月31日普通股的估值报告(“3月估值报告”)。三月份的估值报告采用市场法估值方法，并使用基于Black-Scholes期权定价模型的期权定价方法(“OPM”)将权益价值分配给每一类已发行的股权证券。市场方法涉及指引上市公司(“GPC”)分析，该分析基于在行业和/或商业模式上与本公司相似的同业公司集团。这一方法使用这些指导公司来制定相关的市场倍数和比率，使用诸如收入、息税前收益(EBIT)、利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、净收入和/或有形账面价值等指标。这些倍数和价值随后应用于该公司相应的财务指标。

根据(1)本公司估计商业企业价值的市场方法，上市公司的指导市盈率为本公司未来12个月营收预测的1.5倍，接近中档，(2)使用期权定价模型将股本价值分配给普通股，以及(3)应用25%的缺乏市场性折让(“DLOM”)，董事会得出的结论是，估计的每股普通股价值为2.05美元。

截至2020年12月10日，董事会根据几个因素确定公司普通股的公平市值为每股6.54美元，其中包括一份评估公司截至2020年12月10日普通股的估值报告(“12月估值报告”)。12月份的估值报告结合了市场法(如上所述)和概率加权预期回报率法(“PWERM”)用于IPO方案。

市场方法涉及指导性上市公司分析的表现，类似于上文讨论的2020年3月31日的估值。根据公司的历史增长、预期增长、规模和盈利能力，选择了接近中档的收入倍数来估计公司的企业价值。12月份的估值报告使用了公司过去12个月收入的GPC收入倍数3.2倍和公司未来12个月收入的收入倍数2.6(按50/50的权重计算)。在使用期权定价模型将股本价值分配给普通股股票并应用23%的DLOM后，该公司得出结论，采用市场法估计的每股普通股价值为4.26美元。

PWERM方案使用了预期的IPO日期2021年6月，并纳入了该公司投资银行家向管理层提供的价值指标。考虑因素的中位数被平均以估计公司在首次公开募股时的货币前股本价值，由此产生的每股普通股价值被折现为现值，使用风险资本要求的20%的回报率。在PWERM方案中，普通股每股8.83美元的价值是基于每个未来事件方案下预期未来权益价值的概率加权现值，以及每个股票类别的权利和优先权以及11%的DLOM。基于管理层对估值日IPO可能性的预期，董事会对持续经营情景和PWERM情景50/50进行了加权，得出截至2020年12月10日的每股普通股估值为6.54美元。

2020年5月、8月和9月，该公司授予了以每股2.05美元的行使价购买总计5752,934股普通股的期权。此外，2020年5月，该公司修改了现有期权，购买了总计13,312,076股普通股，将行使价格降至2.05美元。董事会根据一系列因素，包括3月份的估值报告，确定了授予时普通股的估计公允价值为每股2.05美元。

2019年12月，首次发现一种新的冠状病毒株，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。2月中旬至3月中旬，市场下跌，以应对全球新冠肺炎疫情的兴起。2020年第一季度，公司暂时减少了营销支出，以便花时间更好地了解新冠肺炎对消费者需求的影响。

·从2020年第二季度开始，该公司选择战略性地增加折扣和激励措施，以鼓励现有买家与他们一起购物，因为消费者在经济不确定时期通常会优先考虑价值。这一增长对2020年第二季度、第三季度和第四季度的同比收入增长产生了负面影响，因为相对于大流行前的水平，折扣和激励措施仍然处于较高水平。

·2020年第二季度，由于入境袋子增加和加工过程中的挑战，未处理的清洁工具包数量增加，因此收入增长放缓。2020年第三季度，未加工的清洁套装数量进一步增加，收入增长进一步减速。

尽管公开市场处于不确定和不稳定的状态，该公司仍在继续推进其首次公开募股(IPO)计划。如上所述，这一做法反映在12月估值报告中混合使用了PWERM和OPM。

鉴于上述发展，在2020年5月、8月和9月的期权授予和重新定价中，该公司为财务报告目的对其普通股的公平市场价值进行了回顾性评估。每个授权日的估计公允价值包括公司自2020年3月31日估值日期以来最后12个月和未来12个月收入预测的变化所导致的企业价值的更新，以及截至每个授权日的指导性上市公司的收入预测的变化。此外，考虑到IPO的持续进展，以及预计将于2020年10月16日向SEC秘密提交注册声明草案，9月份用于财务报告目的普通股公允市值的评估包括IPO方案的10%权重。由于对2020年5月、8月和9月授予或重新定价的期权的授予日期进行了重新评估，该公司在2020年记录了基于股票的额外薪酬支出，在财务报告中反映的每股公允价值分别为2.13美元、3.10美元和3.90美元。

该公司在2021年1月和2月授予了额外的股票期权，以每股6.54美元的行权价购买了总计923,291股普通股。董事会根据一系列因素，包括独立第三方12月份的估值报告，确定了授予时普通股的估计公允价值为每股6.54美元。董事会在发行时确定了公允价值，以根据现有信息授予这些期权。本公司计划重新考虑该等股份的公允价值，以便根据随后的资料(包括作为IPO程序一部分的讨论)确定该等股份的基于股票的补偿。根据2020年12月之后的期权授予重新考虑这些股票的公允价值，可能会导致在截至2021年3月31日的季度记录的额外的基于股票的薪酬支出。

如上所述，初步价格区间在$[****]8至$8[****]A类普通股每股9英镑。初步价格区间部分是根据公司管理层、董事会定价委员会和主承销商之间的讨论确定的。此外，初步价格区间是使用不同于董事会和估值报告使用的估值方法的组合得出的。在得出初步价格区间时考虑的估值方法包括一系列指标对上市公司的估值，主要侧重于在该等公司的平台上交易的商品的收入和商品总值。

本公司认为，导致美元的主要因素[****]每股10美元之间的差额[****]11，初步中间价和6.54美元，即公司12月份估值报告中A类普通股的每股公允价值如下：

·董事会根据截至上述日期的现有信息，考虑到新冠肺炎疫情造成的不确定性和波动性，包括其对全球经济的影响及其对公司和公司业务的影响，确定了截至上述授予日期的公司普通股的公允价值。

·初步价格区间考虑到了这样一个事实，即许多科技公司已经完成或公开提交了首次公开募股(IPO)申请，这表明在执行和完成首次公开募股(IPO)方面与该公司类似的公司有一个有利的市场。此外，与2020年早些时候相比，最近科技公司首次公开募股(IPO)的估值大幅上升，部分原因是有利的市场条件和强劲的收入增长。

·该公司为完成首次公开募股(IPO)采取了几个额外步骤，包括举行“试水”会议，在会上公司收到潜在投资者的反馈，聘请更多承销商，并向证交会公开提交注册声明。

·初步价格区间代表了公司A类普通股的未来价格，如果在首次公开募股(IPO)中发行，将立即在公开市场上自由交易，而公司普通股在上述授予日期的估计公允价值适当地代表了当时非流动性和可能永远不会变得流动的股票的公允价值的同期估计，因此，由于缺乏市场流动性而进行了折价调整。

·与12月估值报告中使用的估值方法不同，初步价格区间没有考虑可能产生较低估值的替代结果的可能性，例如公司仍是一家私人、独立的实体。因此，初步价格区间实际上将近期IPO结果的权重定为100%。相比之下，12月份的估值报告将首次公开募股的可能性加权为50%，因为当时完成首次公开募股的可能性远远不确定，因为(I)新冠肺炎疫情以及美国总统选举和就职带来的资本市场的不确定性，以及(Ii)新冠肺炎疫情对公司业务的影响。

·公司优先股持有者目前享有比普通股持有者更多的经济权利和优惠待遇。初步价格区间假设在首次公开募股(IPO)完成后转换公司所有可转换优先股。优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消导致公司普通股的估值更高，这反映在初步价格区间中。

该公司相信，它已经完全遵守了确定公允价值的所有适用规则和条例，包括美国注册会计师协会实践指南中概述的最佳做法，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。

本公司告知员工，本公司拟利用本公司初步招股说明书封面上披露的首次公开招股价格区间的中点，对初步价格区间日期之后授予的任何额外购股权或RSU授予进行会计估值，直至其普通股公开上市。

本公司认为，董事会为每项购股权授予所涉及的普通股确定的公允价值是适当的，并表明董事会在每个估值日期确定公允价值时认真考虑所有相关因素的努力。

如果您需要关于这封信中包含的事项的任何其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您的审查，请在您方便的情况下尽快通知我们。您可以拨打(650)752-3226或发送电子邮件至bweber@good winlaw.com联系我。


2021年1月22日	599,291	$6.54	*6
2021年2月16日	324,000	$6.54	*7


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