2021年3月3日

凯瑟琳·巴格利

专职律师

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部(“职员”)职员对本公司于2021年2月8日提交的S-1表格机密注册声明草案(“注册声明草案”)的意见，有关意见载于贵公司于2021年2月18日致本公司行政总裁James Reinhart的信(“意见信”)。本公司同时提交S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)，其中包括反映对员工意见的回应的更改。

为便于参考，在此复制了评论信函的正文，并在每个编号的评论下面提供回复。为了您的方便，我们用斜体标出了意见信中转载的员工意见。除非另有说明，否则工作人员意见说明中的页面引用是指注册声明草案，答复中的页面引用是指注册声明。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明草案中规定的含义。

这里提供的答复是基于该公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通过埃德加提交这封信外，我们还将通过电子邮件发送这封信和注册声明(标记为显示注册声明草案的更改)。

我们的商业模式，第75页

1.我们注意到您对备注5的回应；但是，每个订单的贡献利润似乎是历史或未来业绩的数字衡量标准，不包括根据GAAP(毛利润)计算和显示的最直接可比衡量标准中包含的金额。因此，它应该被确定为非GAAP衡量标准，并与毛利(最直接可比的GAAP衡量标准)进行协调。请相应修改。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第18、19、73、74、79和80页，将贡献利润确定为非公认会计准则计量，并将贡献利润与毛利润进行协调。

签名页紧随其后。

如果您对所附事项有任何疑问，请致电(650)752-3226与下列签字人联系。

抄送：			美国证券交易委员会(SEC)布莱斯·罗兹(Blaise Rhodes) 美国证券交易委员会(SEC)特蕾莎·布里兰特(Theresa Brillant) Lilyanna Peyser，美国证券交易委员会 詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc. 肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc. Alon Rotem，ThredUp Inc. 凯恩·莫斯(Caine Moss)，Goodwin Procter LLP 埃里卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP 书名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 安德鲁·T·希尔，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. 作者：Catherine D.Doxsee，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.