2021年2月8日

凯瑟琳·巴格利

专职律师

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：首席执行官ThredUp Inc.

对表格S-1上的保密草案登记声明的第1号修订

提交日期：2020年12月28日

CIK编号0001484778

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)回应美国证券交易委员会公司财务部(“本公司”)员工对本公司于2020年12月28日提交的S-1表格机密注册声明草案(“注册声明草案”)的意见，该意见载于贵公司于2021年1月14日致本公司首席执行官James Reinhart的信(“意见信”)中。本公司同时提交经修订的注册说明书草稿(“经修订的注册说明书草稿”)，其中包括反映对员工意见的回应的更改。

为便于参考，在此复制了评论信函的正文，并在每个编号的评论下面提供回复。为了您的方便，我们用斜体标出了意见信中转载的员工意见。除非另有说明，否则工作人员意见说明中的页码是指注册声明草案，答复中的页码引用是指修订后的注册声明草案。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明草案中规定的含义。

这里提供的答复是基于该公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通过埃德加提交这封信外，我们还通过电子邮件发送这封信和修改后的注册声明草案(标记为显示注册声明草案的更改)。

招股说明书摘要

分布式处理基础设施

数据科学专业知识

市场营销自动化，第7页

1.请透露您是如何计算“营销回报”的。

回应：针对员工的意见，公司已经修改了修订后的注册说明书草案第7、121和122页，解释了营销回报是如何计算的。

他说：“全球新冠肺炎大流行已经……。“，第26页

2.我们注意到贵方透露“[o]我们的发货商已经通知我们，由于新冠肺炎旅行限制和其他影响，预计假日发货量将增加，他们将在2020年12月实施假日附加费。我们预计会推迟发货时间，以便将此类附加费对我们业务的影响降至最低，但此类附加费或运输延误可能会损害我们的业务。“请修改您的信息披露，以量化假期期间发生的任何附加费或运输延误的影响(如果有重大影响)。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第27页，以反映预期的假日附加费及新冠肺炎影响所导致的延误对本公司在2020年12月假日季并无直接重大或实质性影响，本公司最终并不需要延迟发货时间以将附加费的影响减至最低。因此，该公司已删除该披露。

风险因素

与我们的业务相关的风险

“第三方数据中心提供的服务中断或延迟。。“，第34页

3.我们注意到您对评论5的回应。为了向投资者提供有关该协议对您运营的重要性的背景信息，请修改您的申报文件，披露将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能具有破坏性，而且您可能会在短时间内招致巨额成本，正如您在回复中所断言的那样。

回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册声明草案第35页，以讨论从AWS当前托管的云基础设施过渡的相关风险。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，第73页

4.请根据S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项在第73页概述中列出的项目符号中提供GAAP计算的边际。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书草案第3、73和108页。

我们的商业模式，第75页

5.我们注意到，您使用贡献利润跟踪订单经济性，贡献利润的定义是毛利润减去与进货项目处理关联的分配中心运营费用，减少付款处理。根据S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项，这一计量似乎是一项非GAAP计量，应与毛利对帐。

回应：公司恭敬地告知员工，公司按订单列报的贡献利润是对公司运营的描述，而不是非公认会计准则的衡量标准。每笔订单的贡献利润不是对公司历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字衡量。相反，该公司使用每份订单的贡献利润来评估其订单经济性。因此，本公司认为，每份订单的贡献利润是根据GAAP计算的信息与G规则第101(A)(1)条允许的非GAAP财务衡量的运营指标的组合得出的运营指标。因此，本公司谨提出，根据S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项，每份订单的贡献利润不需要任何额外披露，尤其是不能以任何有意义的方式进行核对。

本公司还修订了经修订的注册说明书草稿第74、75和81页，以更清楚地表明其讨论的是每份订单的平均毛利和每份订单的贡献利润，而不是按通用会计准则(GAAP)计算的毛利。

令人信服的队列行为和扩展，第78页

6.我们注意到您对评论12的回应。2015年的人群似乎与您的演示中的其他人群没有可比性，因为2015年和之前的人群包括在至少五年内首次购买的买家，而其他人群包括在一年内首次购买的买家。因此，2015年的毛利润增长似乎包括一些买家在进入2016年时至少增长了六年，而其余的买家只包括在最初购买年度之后的下一财年增长了一年。请修改您的申报文件，以分解2015年和之前的队列数据。

考虑在脚注或单独的表格中提供此信息，以保留您对每个队列的毛利润发展的所需视觉呈现。

回应：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第78页和第79页，对2013至2015年的数据进行了分解，并删除了2012年和之前的数据。

扩展和自动化我们的平台，第79页

7.我们注意到您对评论13的回应，以及您在第78页上的修改披露，包括您希望剩余的配电设施“随着时间的推移”实现自动化。为了向投资者提供有关您的计划的背景信息，以及您需要多长时间才能实现设施自动化的好处，请披露您预计用新的自动化设施替换旧的非自动化设施和自动化程度较低的设施的预计时间表，或者告诉我们您无法这样做的原因。此外，请告诉我们为什么您决定不披露您的亚利桑那州和宾夕法尼亚州设施与其他分销设施相比的当前劳动力、加工和分销成本和支出，以便为您的断言提供背景，即在您的全平台上实现您的亚利桑那州和宾夕法尼亚州设施的相同水平的自动化将产生良好的规模经济。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书草案第79页和第80页。本公司还敬告员工，当专注于提高自动化程度时，本公司将重点放在如何通过提高自动化程度来提高处理速度、产量、员工效率和密度，因为自动化设施建在三层楼高，以优化空间效率，并使出入库、仓储、拣选和路线能够跨越三个级别的包装站，从而提高加工过程中的拣货率。因此，虽然每件商品的劳动力、加工和配送成本降低了，但主要的关注点是在更密集的空间中使用相同或更少的人员来提高生产率。提高自动化的目标是在三层楼的功能空间中用相同或更少的人做更多的事情，而不是总体上减少劳动力或成本。本公司相信，它已在修订后的注册声明草案中表达了增加自动化如何产生有利的规模经济的重要基础。

供应广度、质量和加工增长，第81页

8.我们注意到你对评论15的回应，以及你在第82页的修改后的披露：“[w]订购清洁套件后，卖家可以选择加入我们的退货保证服务，以便以固定费用将任何不接受的物品退还给他们。否则，我们将把所有未被接受的剩余物品出售给选定的售后合作伙伴，如旧货店和纺织品回收商，以便重复使用和回收。“请披露固定费用，以及销售给旧货店和纺织品回收商的物品所占收入的百分比(如果是原材料)。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第82页，以提供截至2020年12月31日的退货保证服务的定额费用。本公司谨告知员工，向旧货店和纺织品回收商销售物品的收入对本公司并不重要，管理层不会审查这些信息以评估本公司的业务、衡量其业绩、确定影响本公司业务的趋势、制定业务计划或作出战略决策。

关键财务和运营指标，第86页

9.我们注意到您对先前评论的回应17.请修改以提供最直接可比的GAAP衡量标准[净收益(亏损)和净利润率]在第86页提供的表格中显示调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。此外，请修改第87页开始的讨论标题，当前标题为“调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率”，包括“净收益(亏损)和净利润率”。

回应：针对员工的意见，公司对修订后的注册说明书草案第17、69、87、88和89页进行了修改。

业务

对于转售即服务(RAAS)合作伙伴，第120页

10.我们注意到您对评论24的回应，包括您的RAAS合作伙伴关系是您的产品和使命的重要组成部分。因此，请简要描述您与RAAS合作伙伴签订的协议的具体条款。

回应：针对员工的意见，公司对修订后的注册说明书草案第126页进行了修改。该公司还恭敬地告知员工，虽然它的RAAS伙伴关系是公司促进循环时尚使命的重要组成部分，但到目前为止，这些伙伴关系的结构是互惠互利的安排，从收入的角度来看，它们目前还不是实质性的。RAAS的合作旨在打开更多的循环时尚渠道，接触到更多的买家、卖家和客户，产生更多的营销，建立品牌知名度，并获得更多的供应渠道。

我们的员工，第121页

11.请修改您的信息披露，描述您在管理业务时关注的任何人力资本衡量标准或目标(如果重要)。见项目101(C)(2)(Ii)。

回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第127页和第128页，讨论了公司在管理业务时重点关注的人力资本目标，包括多元化。

高管薪酬，第138页

12.请修改以提供最近完成的财年的信息。请参阅S-K条例第402(N)项。

回应：该公司修改了标题为“高管薪酬”的部分，以便提供最近结束的会计年度的信息。

签名页紧随其后。

如果您对所附事项有任何疑问，请致电(650)752-3226与下列签字人联系。

抄送：美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)首席执行官布莱斯·罗兹(Blaise Rhodes)

美国证券交易委员会(SEC)特蕾莎·布里兰特(Theresa Brillant)

Lilyanna Peyser，美国证券交易委员会

詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc.

肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc.

Alon Rotem，ThredUp Inc.

凯恩·莫斯(Caine Moss)，Goodwin Procter LLP

埃里卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP

书名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德鲁·T·希尔，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

作者：Catherine D.Doxsee，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.