这是一份注册声明草案，将于2021年2月18日秘密提交给 证券交易委员会

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

海文控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		8900		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

海温金融中心3楼

8银城中段。上海市浦东新区道路

中华人民共和国，200120

电话：+8602180133992

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

[Cogency Global Inc.]

第二大道801号，403号套房

纽约，纽约10017

+1-217-750-6474

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

孟丁(Meng Ding，Esq.)		刘芳(音译)
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)		VCL Law LLP
国际金融中心二期39楼		1945旧绞刑街
中环，香港		630套房
+852 2509 7888		弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182
		703 919 7285

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据证券法 规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则*。☐

*新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对 其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 须注册的证券(1)		须支付的款额 已注册(2)(3)		建议 最大值 发行价 每 股(3)		建议 极大值 集料 发行价(2)(3)(4)		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.0001美元				美元				美元
承销商的赔偿认股权证
美国存托凭证承销商认股权证
总计

(1)	在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册 。每股美国存托股份代表普通股。

(2)	包括(A)承销商可根据其 超额配售选择权购买的由ADS代表的普通股，以及(B)最初在美国境外发售和出售的由ADS代表的所有普通股可以不时在美国转售，作为分销的一部分，或在本注册声明生效日期和证券首次真正向公众发售后的 较晚的 天内在美国转售。

(3)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(A)计算注册费金额。

(4)

我们已同意在本次发行结束时向作为承销商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1)发行补偿权证，使其有权购买[]本次发售的美国存托凭证总额。 补偿权证的行权价格等于[]特此发售的美国存托凭证发行价的%。假设行权价格为 美元[]每个ADS，我们将获得总计$[]在行使补偿权证时， 不能提供任何担保。赔偿认股权证可于发售截止日期后六(6)个月开始行使，并于生效日期后三年终止。承保折扣或价差等于 []总发行价的%也将提供给承销商。本招股说明书所包含的注册说明书还包括可在 行使时发行的美国存托凭证。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅第183页开始的承销。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

待完成，日期为2021年

美国存托股份

海文控股有限公司

代表普通股

这是海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首次公开发行美国存托股份(ADS)。海温控股有限公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司 ，其主要营业地点在中国上海。我们在坚定承诺的基础上提供美国存托凭证(或如果承销商全部行使其超额配售选择权，则为美国存托凭证) 。每股ADS代表普通股，每股票面价值0.0001美元。我们预计，ADS的首次公开募股(IPO)价格将在 美元至1美元之间。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或普通股目前没有公开市场。我们将申请在纳斯达克全球市场上市美国存托凭证。我们已 申请在纳斯达克全球市场证券交易所(NASDAQ Global Market Stock Exchange)上市。我们相信，在完成本次招股说明书计划的发行后，我们将达到在纳斯达克全球市场上市的标准。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Act的定义，因此将受到上市公司报告要求的降低 。

我们是纳斯达克全球市场公司治理规则所指的受控公司。

对我们证券的投资具有高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承担全部投资损失 的人来考虑。请参阅本招股说明书第12页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何人告诉你不是这样的都是违法的。

		每个ADS				总计
首次公开发行(IPO)价格		美元				美元
承保折扣和佣金(1)		美元				美元
未计费用前的收益(1)(2)		美元				美元

(1)	我们已同意向Network 1 Financial Securities，Inc.支付相当于 发行总收益的%的费用。上述计算是基于这样的假设，即本次发行中出售的所有股票都是由承销商介绍给投资者的。如果此次发行中出售的任何股票是由我们介绍给投资者的，公司收益将会更高。 我们已同意向承销商授予相当于此次发行中出售的美国存托凭证的认股权证和相当于此次发行总收益的% 的公司融资费。有关我们与承销商的安排的详细信息，请参阅本招股说明书中的承销。

(2)	与此次发行相关的预计总费用在本招股说明书承销部分题为费用和 费用的小节中列出。

承销商在此次发行中以确定承诺为基础出售 个美国存托凭证(或如果承销商全部行使其超额配售选择权，则为美国存托凭证)。

除了上述承销折扣和脚注中描述的费用津贴外，我们还同意 在本次发行结束时向作为唯一承销商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1？)发行补偿权证，使其有权购买本次发行中销售的美国存托凭证总数的最多 %。补偿权证的行使价相当于在此发售的美国存托凭证发行价的%。补偿认股权证可在发售截止日期后 个月开始行使，并将在 生效日期后数年终止。承销商还将获得相当于发行价%的承销折扣或价差。本招股说明书所包含的注册说明书还包括 在行使时可发行的美国存托凭证。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅第183页开始的承销。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权，可按与承销商向我们购买的其他股票相同的条款额外购买最多 %的美国存托凭证。

承销商希望在发售中将美国存托凭证交付给购买者。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2021年

目录

招股说明书摘要			1
供品			8
汇总合并财务数据			10
风险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			52
收益的使用			54
股利政策			55
大写			56
稀释			57
选定的合并财务数据			59
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			61
行业			89
历史与公司结构			99
业务			105
监管			122
管理			137
关联方交易			146
主要股东			149
股本说明			151
美国存托股份简介			160
符合未来出售条件的股票			171
税收			173
论民事责任的可执行性			181
包销			183
与此产品相关的费用			191
法律事项			192
专家			193
在那里您可以找到更多信息			194
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容 。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅销售在此提供的美国存托凭证 的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们和承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何 提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守任何有关美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的相关限制。

在2021年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时提交招股说明书的义务。

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危险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性以及我们的 合并财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些风险和不确定性中的任何一个都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书 中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细审阅有关前瞻性陈述的特别说明中提到的警告性陈述。我们的实际结果 可能与本招股说明书中预期的结果存在实质性差异。

与我们的工商业相关的风险

我们分销的产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们分销各种各样的财富管理产品， 包括私人募集的产品和公开募集的基金产品，我们从这些产品中赚取分销佣金和基于业绩的费用。我们亦透过香港附属公司促进保险产品的销售，并从该等附属公司促成的销售中收取一次性佣金。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利息风险、流动性风险、市场风险、 交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们还面临产品供应商任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。这些事件可能会对我们分销或促进销售的适用 产品的性能产生负面影响，并对我们的声誉造成不利影响。

我们成功分销这些产品 在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与此类产品相关的风险，未能识别或充分认识到此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营和 前景产生负面影响。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须准确地向我们的客户描述与我们的产品和服务相关的风险，并对其进行评估。我们的 风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。

如果我们未能识别并充分认识到与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类 风险，我们的客户可能会因通过我们的推荐购买理财产品或保险产品而遭受财务损失或其他损害。如果发生这种情况，虽然我们不会承担他们的损失，但我们的声誉、客户关系、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们分销产品的投资业绩下降或 察觉到的下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务销售额的任何下降都可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

投资业绩是我们分销或管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩帮助我们留住了 并扩大了我们的客户群，并帮助创造了新的产品和服务销售。因此，强劲的投资业绩是我们实现向客户或我们管理的资产实现产品和服务价值最大化的重要因素 。不能保证我们经销的产品或我们管理的资产的表现将超过我们竞争对手的产品组合，也不能保证我们的历史表现将预示未来的回报。此外，第三方在标的投资方面的欺诈和其他欺骗行为可能会对相关产品的投资业绩造成重大不利影响。任何投资下降或感觉到的下降

12

与我们的竞争对手相比，我们的业绩可能会对客户对我们分销产品的信心产生不利影响，并导致我们财富管理服务的销售额下降。此类影响 还可能对我们推出与资产管理业务相关的新产品的能力产生不利影响。

我们还从事资产 管理服务。我们资产管理服务的盈利能力取决于根据所管理资产的价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值，无论是由基础市场的波动或低迷或其他原因造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的收入，这反过来可能对我们的整体财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

我们分销的理财产品有相当一部分是以房地产或房地产相关业务为基础投资的。 我们的业务可能会受到中国房地产行业各种波动和不确定性的实质性和不利影响，包括政府针对该行业的措施。

到目前为止，我们分销的理财产品中有很大一部分涉及房地产或相关资产作为基础投资 。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日止年度，房地产产品总成交金额分别占我们 分销的所有理财产品总成交金额的51.3%、60.4%和57.5%。我们预计房地产或相关产品将继续占我们分销的产品的很大一部分。

这类产品的成功在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是中国的新房交易量。近年来，中国私人住宅房地产需求快速增长，但这样的增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。

房地产产品还受到房地产及与房地产相关的业务和资产的所有权和运营的固有风险的影响。 这些风险包括与房地产所有权负担、一般和当地经济状况、某一地区竞争性物业的供求变化、自然灾害、政府 法规变化、房地产税率变化、利率变化、抵押资金可获得性减少(这可能使物业的出售或再融资变得困难或不可行)相关的风险，以及其他我们无法控制的因素。

特别是，中国的房地产业受到广泛的政府监管，容易受到政策变化的影响。中国政府通过实施行业政策和其他经济措施，对中国房地产业的发展产生了相当大的直接和间接影响。具体地说，在过去的大约五年里，中华人民共和国国家和地方各级政府采取了许多政策来减缓房地产市场的价格上涨，并通过要求更严格地实施房价控制措施来遏制投机性购房。这些措施可能会抑制 房地产市场，劝阻潜在购房者购买，减少成交量，导致售价下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工 项目的成本。此外，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性， 可能会阻碍房地产投资。

此外，中国资产管理业协会(简称AMAC)于2017年2月13日发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》(简称《第4号备案规则》)，规范证券期货机构投资房地产。 根据第4号备案规则，AMAC将不受理私募资产管理计划或私募基金通过债权投资等具体投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等热门城市普通住宅物业的备案申请。

13

在第4号备案规则中确定。为遵守4号备案规则，我们调整了投资策略，增加了对非住宅物业的投资 。此外，根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募基金登记公告(私募基金登记新通知)》，AMAC将不受理 以委托贷款、信托贷款或其他方式从事常态化、商业性借贷活动的私募基金备案申请。因此，我们从各地方政府批准的省级和市级金融资产交易所战略性购买了债权投资性房地产产品，上述基金条例下的AMAC备案不适用于此。虽然我们 目前合作的地方金融交易所对我们采购和分销的产品的基础投资没有限制，但我们不能保证他们未来不会根据严格的国家金融监管制度实施更严格的监管要求。 此外，我们不能向您保证，中国政府不会颁布其他可能影响我们业务的法律和政策。

如果中国房地产行业发生重大波动，或者房地产所有权和运营中固有的风险成为现实 ，这可能会导致与房地产或我们经销或管理的房地产的建设和开发相关的理财产品的价值下降和违约率上升，并降低我们的 客户购买此类产品的兴趣，这些产品在我们的产品选择中占很大比例。因此，我们来自这类产品的收入可能会受到不利影响，进而可能对我们的整体财务状况和运营结果产生重大负面影响 。

我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或者无法遵守适用于我们的业务和服务的法律法规，我们的业务将受到实质性的不利影响。

中国金融服务业的法律法规仍在不断完善。监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。根据所提供的产品和服务的类型，业务运营可能会受到不同机构的监督和审查。到目前为止，中国政府还没有采用统一的监管框架来管理所有类型的理财产品的分销或 管理。然而，我们目前在中国分销的理财产品是有法律法规的，比如私募产品和公开募集的基金产品。此外，交易所管理的产品还受当地省市金融办的监管。

目前，在中国发行基金产品(包括公募基金产品和私募基金产品)需要许可证。 我们的子公司海文基金分销有限公司已获得中国证监会颁发的基金分销许可证，我们通过该子公司分销所有公开募集的基金产品和部分私募的 产品。对于其余私募产品，我们可以根据与基金管理人签订的咨询服务协议，以咨询服务费的形式收取分销佣金，这是目前适用的法律法规没有禁止的 。我们还分销来自当地金融交易所的交易所管理产品。然而，由于中国的财富管理服务行业和资产管理行业正处于早期发展阶段 ，相关法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，可能会采用新的适用法律法规来解决不时出现的问题，或者需要 额外的许可证和许可证才能分销基金产品、交易所管理产品和我们未来可能分销的其他类型的产品。例如，中国证监会于2020年8月28日发布了自2020年10月1日起施行的《证券投资基金销售代理监管办法》(简称《销售代理办法》)及其实施细则，其中包括基金营销推广、为 投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发行、认购和赎回以及提供基金交易信息查询等。

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证券投资账户属于基金销售活动，需取得证券及未来经营许可证。

此外，管理私募基金的基金经理必须在AMAC注册，未注册的个人或机构 不得以基金或资产管理的名义开展证券投资活动。为了遵守中国法律，我们通过持有执照的基金经理开展资产管理业务。任何违反中国证监会或AMAC法规的行为都将对我们在AMAC的注册造成负面影响。我们不能向您保证，我们将能够保持我们分销基金产品的资格。此外，新的法律法规可能会对我们的业务运营施加额外的限制 。例如，2019年12月，AMAC修改了关于私募投资基金备案的通知，即备案通知，其中规定私募投资基金不得进行债权投资 。如果私募投资基金的标的资产是债务，该私募投资基金将无法完成向AMAC的备案。

我们不能向您保证，我们将能够保留我们现有的许可证、资格或许可证，在其当前 期限到期时续签其中任何一项，或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。如果我们无法以合理的商业条款维护和续签一个或多个现有的许可证和许可证，或无法获得未来业务扩展所需的此类续签或额外许可证，我们的运营和前景可能会受到严重影响。我们与中国有关监管部门进行了频繁的对话，努力了解 监管环境的发展。 然而，如果中国未来颁布的新法规要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务，则不能保证我们 能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果这些情况发生，我们的业务、财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。

如果目前在地方金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或禁止，或者如果地方金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

中国政府尚未采用全国性监管框架来管理地方交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销 。地方金融资产交易所经地方政府批准设立，交易所管理的产品在交易所挂牌交易，报地方金融资产交易所备案，由市、省两级金融办监管。根据国务院办公厅2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所的实施意见》(37号文件)，除国务院或者国务院金融行政部门另有批准外，设立新的交易所应当经省级政府批准。地方政府出台了监管地方交易所的相关法律法规。例如，天津市人民政府于2013年10月30日发布了《天津市交易所监督管理办法(试行)》，对地方交易所的设立、运营和风险防范作出了规定。因此，选择在此类交易所分销的主要产品类型取决于当地的监管环境和政策。 如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型，我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。

此外，虽然地方金融资产交易所主要由地方政府按照国务院颁布的某些行政规定进行审批和监管，但我们不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系所覆盖。经中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等国家监管机构批准或指导的，可以禁止这些金融交易所将目前在该交易所交易的部分或全部产品上市，或者 禁止其从事此类上市和交易服务。在这种情况下，我们可能不得不停止分发外汇。

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受管理的产品，因此，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续保留或扩大我们的HNWI客户群，也无法维持或增加客户对我们分销的 产品的投资额。

我们瞄准中国的高净值人士作为我们的客户。鉴于中国为高净值人士提供的财富管理行业服务不断发展 ，我们不能向您保证我们将能够保持和增加我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持对我们 经销的理财产品、我们促进销售的保险产品和/或我们管理的基金的投资水平不变。由于这一行业在中国处于发展的早期阶段，具有高度分散的性质，进入门槛较低，我们现有和未来的 竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机遇，更快地扩大客户群。此外，在维持或扩大客户基础的能力方面，中国金融服务业不断发展的监管格局可能不会按比例影响我们和我们的竞争对手 。如果我们不能以同样的速度保持或进一步扩大我们的客户基础，我们可能会失去我们的地位。我们客户数量的减少或他们在我们分销的产品或我们管理的资产上的支出 可能会减少我们资产管理服务的佣金和经常性服务费以及货币化机会的收入。如果我们不能继续满足我们的 客户对我们分销的产品或我们管理的资产的回报的期望，或者如果他们不再对我们的服务满意，他们可能会离开我们转向我们的竞争对手，我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响 我们吸引新客户的能力，这反过来又会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们服务的佣金费率和绩效费用的任何实质性降低都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自一次性佣金。此外，我们有权从财富管理服务和资产管理服务中获得 绩效费用。佣金和绩效费率因产品而异。尽管我们分销的任何给定类别的产品的费率在本招股说明书引用的适用期间内保持相对稳定 ，但根据影响产品提供商的现行政治、经济、监管、税收和竞争性 因素，未来佣金和绩效费率可能会发生变化。这些因素不在我们的控制之内，包括产品提供商创造新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、 其他产品提供商以较低成本获得可比产品、客户获得替代财富管理产品以及佣金和手续费的税收减免。由于我们无法确定也无法 预测有关理财产品和保险产品的佣金和手续费费率变化的时间或幅度，因此我们很难评估这些变化对我们运营的影响。为了保持与产品供应商的 关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。此外，随着我们资产管理服务的不断增长，我们可能会面临与资产管理服务相关的类似费率风险。

我们很大一部分净收入 来自数量有限的金融产品提供商和客户，我们与这些金融产品提供商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化都可能导致我们的收入出现显著的 波动，并影响我们的业务。

虽然我们努力从市场上广泛的产品提供商 中采购财富管理业务，但由于我们严格的筛选流程和严格的风险管理标准，我们分销的很大一部分产品来自有限数量的产品提供商，出于会计目的，这些提供商 被视为我们的客户。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日，我们的前三大客户分别占我们总净收入的54%、31%和51%，我们的前五大客户占我们总净收入的54%、31%和51%。

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分别占我们总净收入的62%、43%和60%。在截至2018年6月30日的一年中，我们最大的产品供应商是我们的关联方之一，贡献了我们总净收入的27% 。在可预见的未来，我们很可能会继续依赖数量有限的产品供应商，包括相关方，为我们带来很大一部分收入。

我们不能向您保证我们的客户关系将继续发展，或者这些客户在未来是否会继续为我们带来可观的 收入。任何未能维持现有客户关系或扩大客户基础的行为都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们失去任何主要产品 提供商或这些产品提供商中的任何一个显著减少了与我们的业务量，如果我们不能及时寻找具有类似或 优惠商业条款的替代产品提供商，或者根本不能，我们的净收入和盈利能力将大幅下降。此外，我们与产品供应商的关系受分销协议、咨询服务协议或经纪服务协议的约束。除其他事项外，这些协议还确定了我们在分销或经纪特定产品方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常按产品签订，并在相关 产品到期时到期。对于任何新产品，都需要谈判并签订新的协议。如果产品提供商决定不与我们就其金融 产品签订合同，或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何一家主要产品供应商未能及时向我们付款，或者遇到困难或停止发行我们分销的基金产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

我们的声誉和品牌认知度对我们业务的成功 至关重要。我们相信，良好的声誉和公认的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，这反过来又有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户和产品提供商的吸引力 。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。

监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对 利益冲突和谣言的看法、来自我们客户的投诉和与我们客户的纠纷等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何人认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好，也可能损害我们的声誉。 我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传，或行业内其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响 。

我们在财富管理服务行业面临着激烈的竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们在竞争日益激烈的环境中运营， 在产品供应、客户服务、分支机构网络、声誉和品牌等方面争夺客户。在财富管理服务行业，我们面临的竞争主要来自商业银行，非银行的传统金融机构，如证券公司，资产管理公司，信托公司和保险公司，以及

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其他大型第三方理财公司、网络理财平台等非传统金融机构。此外， 我们可能无法成功发现新的产品和服务机会，或无法及时、经济高效地开发和引入这些机会。可能会出现更适合财富管理服务行业的新竞争对手，这可能会导致我们失去关键细分市场的市场份额。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的 财务和营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有显著的竞争优势，因为它们在全国范围内的分销网络、建立的品牌和信誉，以及更大的客户群和执行能力。此外，目前与我们有关系的许多理财产品提供商，如基金经理或证券公司，也在从事或可能在未来从事 理财产品的分销，他们可能会受益于制造和分销的垂直一体化。

与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并 对我们的运营结果产生不利影响。

产品提供商或其他业务对手方可能因其合规失败而受到监管 处罚或处罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。虽然我们对我们的业务交易对手进行尽职调查，但我们不能 确定任何此类交易对手是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们不能向您保证，这些交易对手将继续保持所有适用的许可和 批准，这些交易对手的任何不遵守行为可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。

我们 面临与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。一种品系SARS-CoV-2，导致新冠肺炎疾病，首次报告于2019年12月 。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了各种严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复业务运营。

这场疫情导致我们在2020年2月暂时关闭了一些地点的财富服务中心，我们的很大一部分 员工在家工作。虽然我们在2020年2-3月适应了灵活的工作模式，能够远程为客户提供服务，并从2020年3月开始逐步恢复正常运营，但我们仍然经历了 因应新冠肺炎疫情而采取的防疫措施导致的业务中断。例如，由于中国内地和香港的旅行限制，我们的客户无法亲自在香港签署 保险购买协议，导致自新冠肺炎爆发以来，我们的保险经纪服务促进的销售额下降，因此，我们从此类服务产生的佣金没有像我们 预期的那样增长。此外，我们和我们的客户遇到了以下限制面对面由于各国政府实施检疫措施和旅行禁令而举行的会议，以 控制疫情的传播。此外，虽然中国对新冠肺炎疫情的防疫要求和应急水平已经逐步降低，但我们 仍然处于常态化的疾病防控措施之下，这仍然可能影响我们的工作效率和生产力，导致我们的线下活动延迟或取消，进而对我们的业务造成不利影响。

此外，随着新冠肺炎不断演变为世界性的健康危机，它已经对全球经济和金融市场造成了不利的 影响。如果新冠肺炎疫情不能在短期内得到有效控制

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有时，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，影响程度相当于新冠肺炎疫情对中国或世界经济的总体危害。 尽管新冠肺炎疫情对我们截至2020年6月30日的年度运营业绩的影响有限，我们的净收入与截至2019年6月30日的年度相比有所增长，但 新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营业绩的影响程度目前无法合理估计，将取决于目前无法预测的未来事态发展。 包括可能出现的有关新冠肺炎爆发的严重程度、遏制新冠肺炎爆发或治疗其影响的行动，以及在可预见的未来对我们客户的经济增长和业务的影响等方面的新信息。未来任何公共卫生疫情的爆发可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境或所有类型风险(包括不符合法律法规或我们内部政策和程序的风险)方面可能并不完全有效。

我们已投入大量时间和资源来制定我们的风险管理政策和程序，并计划继续这样做。 然而，我们用于识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境或所有类型风险中的风险敞口。我们的许多风险管理政策都基于 观察到的历史市场行为、现有市场实践或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能不是有效的 。因此，这些方法可能不能准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。

在推出产品之前，我们会执行严格的产品选择程序，以评估产品候选和供应商的重要且复杂的业务、财务、税务、会计和法律问题。然而，在执行此类程序和对候选产品进行评估时，我们依赖于我们可用的资源， 包括产品提供商和基础借款人提供的信息，这些信息可能并不总是准确、完整、最新因此，我们不能向您保证，我们对任何产品进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估此类产品有必要或有帮助的所有相关事实。欺诈、 会计违规和其他欺骗性做法的情况很难被发现。

虽然我们已经建立了内部合规 系统来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能很难提前发现和阻止，并可能损害我们的业务、运营结果或财务业绩。在准备首次公开募股(IPO)的过程中， 我们进一步加强了内部合规体系，发现在税务处理和申报方面存在某些不足。具体地说，我们发现我们在历史上没有按照中国主管税务机关的要求及时全额缴纳某些所得税。 因此，我们将截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的未缴税款记录为应缴所得税。

此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的 问题。如果某些投资者不符合相关产品协议或适用法律下的相关资格要求，我们也可能被视为未履行我们与产品提供商的 合同中所要求的义务，或者受到产品其他投资者提出的索赔。运营、法律和监管风险的管理除其他事项外，还需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

此外，从历史上看，我们聘请独立的第三方从某些产品发行商收取佣金，并代表我们将佣金 支付给我们的关系经理。所有相关个人

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所得税代扣责任由独立第三方承担。我们在2020年12月31日之前终止了这些业务安排。虽然这些安排没有影响我们的 财务业绩，所有的收入和费用都是按照我们的会计政策确认和核算的，但这样的历史安排可能会导致合规缺陷。我们无法向您保证，税务 当局是否会决定对上述安排采取任何执法行动，或者他们的决定是否会对我们的合规责任产生不利影响。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能导致我们违法、监管制裁、诉讼或 严重的声誉或财务损害。他们的不当行为可能包括以下几点：

•

疏忽或者故意忽视对评估和选择候选产品具有重大意义的事实； 在向客户推销、分销理财产品时有虚假陈述或者欺诈行为的；

•

不正当使用或泄露客户、理财产品提供商或 其他方的机密信息；

•

隐瞒未经授权或不成功的活动，导致未知和无法管理的风险或损失；或

•

否则不符合法律法规或我们的内部政策或程序。

我们已经建立了内部合规系统来监督服务质量和法规合规性；但是，我们不能始终阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，我们的关系经理或其他 员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

我们可能无法 有效地实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务始于2006年，自成立以来已经有了长足的发展。我们相信，我们的持续增长将 取决于我们有效实施业务战略和解决上述可能影响我们的因素的能力。为了加强我们在财富管理服务行业的市场地位，我们打算加强和扩大我们的产品供应，继续投资于我们的分支机构网络和扩大我们的国际业务，并投资于技术以提高运营效率，所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并 保持我们与客户、第三方发行商和其他行业参与者(如金融机构和资产管理公司)的关系。我们的运营费用可能会因为增设办事处和财富服务中心而增加 以增加我们的市场渗透率。我们预计，我们还需要实施各种增强和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进办公室 行政系统和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们目前的 和计划的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的运营。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略， 如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 不时会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、诉讼或纠纷 由我们的客户根据我们的推荐购买了理财产品和保险产品，我们为这些产品的销售、雇佣事宜和其他监管合规事宜提供了便利。我们目前参与了几起 未决的诉讼，主要涉及几名前员工向我们的客户分销理财产品的虚假陈述和欺诈活动。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度，我们根据此类诉讼或纠纷的估计损害赔偿额，分别计提了410万元、330万元和160万元人民币(约合20万美元)的拨备。不能保证任何额外的诉讼和索赔(如果 发生)不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或者客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会 增加。虽然我们不对客户自己的投资决策造成的损失负责，我们也不提供任何有关产品的回报保证，但是，无论出于何种原因，我们都可能卷入法律诉讼、商业纠纷、投诉和与客户的纠纷。 此外，针对我们的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。 此外，针对我们的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与第三方理财产品提供商 之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们成功地对这些诉讼进行了辩护，为此类事件辩护可能会导致我们产生巨额费用。 预测此类事件的结果本来就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿，或者仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或 处罚可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，具体取决于我们在该时期的业绩。

如果我们违反资产管理文件规定的合同义务或与我们的 资产管理服务业务相关的对基金交易对手的受托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于我们在中国提供资产管理服务 ，如果我们被认为违反了我们在资产管理文件或基金认购协议下作为基金经理的法定义务，我们可能面临赔偿或其他法律责任，因此 容易受到法律纠纷和潜在的重大损害。如果 我们作为有限合伙形式的基金的普通合伙人，我们可能被要求为有限合伙人或投资者管理资金。 如果我们被认为违反了我们的受托责任，我们可能会面临与法律纠纷相关的风险和损失。我们将对我们作为普通合伙人管理的所有资产中的任何资产的债务承担无限连带责任。 我们不能保证我们进一步发展资产管理业务的努力一定会成功。如果我们的资产管理业务失败，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响，我们在目标客户中的声誉和信誉可能会受到损害。

我们已经授予并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的 奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日， 海文财富管理公司向其员工和董事授予了8998,465份期权，根据最初的2018年计划购买总计8998,465股海文财富管理公司的股票。2018年8月，Hywin Wealth Management回购了1,495,995 已发行和未偿还期权，此后共有7,502,470份未偿还期权。由于公允价值变动，我们确认了截至 年度的股权薪酬支出人民币110万元和人民币560万元

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分别于2018年6月30日和2019年6月30日，并确认截至2020年6月30日的年度基于股份的薪酬福利人民币40万元(合10万美元)。参见管理层分享 奖励计划-2018计划和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策、判断和估计-基于股份的费用/(福利)。我们可能 在重述的2018和2019年计划下的未来期间产生此类费用，以及在其他计划下的任何未来奖励。此外，我们未来仍可能授予股票期权和其他基于股票的激励，这可能会在我们的损益表中记录大量基于股票的薪酬支出 。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则(GAAP)的相关 规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。根据股票补偿计划发行的任何额外证券将对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东(包括我们美国存托凭证持有人)的所有权 利益。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工和关系经理的能力具有重要意义，未来我们将继续 向董事、员工或关系经理发放基于股份的薪酬。

我们的信息 技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理大量产品供应、客户和交易信息的能力。我们的客户交易和服务、销售管理、财务控制、会计和其他信息技术系统的正常运行，以及我们各个财富服务中心和上海总部之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们 无法向您保证，如果这些信息技术或通信系统发生部分或全部故障(其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等)，我们的业务活动不会受到实质性中断。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的未来前景和 盈利能力产生重大不利影响。此外，由于我们计划投资于智能客户服务平台和关系经理管理平台，我们不能向您保证不需要根据相关法律法规获得或使用此类 平台或IT基础设施的额外许可证或许可，也不能向您保证我们能够获得额外的许可证或许可。如果我们无法获得这样的许可证或许可，或者被政府当局强迫拆除这样的基础设施，我们 可能无法收回我们的投资，我们未来的前景和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功 取决于我们继续努力留住我们现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会中断。

我们未来的成功在很大程度上有赖于现任行政人员的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、 经验和努力，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿意继续 目前的职位，我们可能无法轻松或根本找不到替代者，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去 个客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。

我们还依赖于我们的专业人员(包括我们的关系经理、客户经理和产品开发人员)的技能、经验和努力。我们的关系经理主要推荐理财产品。我们分销的产品或我们管理的资产的投资业绩以及客户的留住取决于这些员工所执行的战略和业绩。

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这些人才的市场竞争非常激烈，我们可能面临以下风险：

•

不能保证我们能够继续成功地留住高质量的客户关系经理，以支持我们的进一步发展 ；

•

即使我们可以留住现有的客户关系经理，我们也可能无法吸引新的客户经理，或者 可能不得不产生不成比例的培训和行政费用，以便为我们当地的招聘人员做好工作准备；

•

如果我们不能吸引、培训和留住高生产率的客户关系经理，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；以及

•

对关系经理的竞争还可能迫使我们提高此类员工的薪酬， 这将增加运营成本并降低我们的盈利能力。

如果我们无法吸引和留住合格的 人员，或者我们的招聘和留住成本大幅增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此次发行后，我们的董事会主席将能够控制我们的公司并对其施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益 不同或发生冲突。

截至本次招股说明书发布之日，本公司 董事长韩宏伟先生实益持有本公司79.7%的股本。本次发售完成后，韩先生将实益拥有我们已发行股本总额的%。由于本次发行后，超过50%的董事选举投票权由韩宏伟先生持有或指导，因此我们是纳斯达克上市规则意义上的控股公司。由于持有如此高的 股份，韩先生将能够对我们的业务施加很大程度的影响或实际控制，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策，选举 董事和其他重大公司行动。韩先生可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更， 这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到我们的其他股东(包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东)的反对，也可能采取这些行动。 有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见主要股东。

任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的服务涉及通过各种电子和非电子方式交换、存储和分析高度机密的信息，包括有关我们客户的详细个人和财务信息，我们的声誉和 业务运营高度依赖于我们保护客户机密个人数据和信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性 。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在访问我们的机密信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪。

中国监管部门已经实施并正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议 。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》为网络运营商创造了中国首个国家级数据保护，其中可能包括中国所有的网络服务提供商 。在网络安全法的保护伞下，预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。此外，公布的《中华人民共和国数据安全法》草案，

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2020年7月3日征求公众意见，拟纳入数据安全保护义务和违反该义务的法律责任的规定。如果我们没有采取足够的 措施来防止安全漏洞，维护足够的内部控制，或者没有实施新的或改进的控制，这些数据(包括个人信息)可能会被盗用，或者可能会泄露机密性。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式访问任何客户的名称、地址、投资组合或其他个人信息，我们可能 承担责任。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔，或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外，此类事件还会导致我们的客户对我们失去信任和信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标和 反不正当竞争法和合同权利的组合来建立和保护我们品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权的知识产权 使我们分销的产品和服务有别于竞争对手的产品和服务。我们不能向您保证，我们已经采取或未来将采取的保护我们的知识产权或防止盗版的措施是否足够。 中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，这主要是由于中国法律的模糊性和执法困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他国家的知识产权和机密性保护有效。现有或潜在竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们相当或 优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们解决方案和服务的需求，对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或挪用的证据，我们对这类 竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本和转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本，并可能导致我们失去重要的权利 。

虽然我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的诉讼(待决或威胁) ，但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。 如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能 无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一个都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有 信息。

我们要求我们的员工、产品提供商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，最重要的是，保护我们的客户信息。这些协议可能无法有效阻止泄露我们的 商业秘密、专有技术或其他专有信息，并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外， 其他人可以独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

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我们的保险范围有限。

中国的保险公司目前并不像发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品 。除部分资产的财产和意外伤害保险外，我们没有为其他资产投保商业保险，也没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任投保，这是适用法律允许并符合行业惯例的。 任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断都可能导致我们招致巨额成本和 资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施并 保持有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们用来解决财务报告的内部控制 。在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点涉及(I)我们在美国公认会计准则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)方面缺乏足够的资源 会计部门的报告经验无法及时提供准确信息；(Ii)我们缺乏内部审计部门等关键监督机制来监督和监督公司的风险管理、 业务战略和财务报告程序，以及我们缺乏充分设计和文件化的管理审查控制来适当地检测和防止某些会计错误，并在 合并财务报表的脚注中遗漏了披露。为了弥补公司财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们已：(A)聘请了一名经验丰富的外部顾问，对美国公认会计准则和证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部门，并 增强内部控制系统的有效性；以及(D)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括我们的所有子公司)将提交给 首席行政官办公室保留。

我们和我们的独立注册会计师事务所均未 对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制 进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，则可能会发现其他缺陷。

在确定重大弱点之后，我们已经并将继续实施多项措施，以解决已查明的重大弱点。 参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全 解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们不能得出已经完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。而且，效果不佳。

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财务报告的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、 监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

此次发行完成后，我们将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或 第404条要求我们在从年度报告开始的年度报告中加入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。 此外，一旦我们成为上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中， 为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性， 由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们不能 实现并维护有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前期的财务 报表。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国有关财富管理或资产管理业务的法规 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

我们主要从事向中国高净值人士分销财富管理产品。实践中，共同基金分销商的外方股东应为具有资产管理或关系管理经验、财务状况良好、信誉良好的金融机构，且外方股东应位于 其国家主管部门与中国证监会或其批准机构签署双边监管合作谅解备忘录的地点。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司 来开展我们的财富管理业务。为了提供我们的财富管理服务，我们通过拥有此类资格的海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)签订了合同安排。我们与海文财富管理公司及其股东的合同安排 使我们能够(1)有权指导对海文财富管理公司的经济表现影响最大的活动；(2)作为海文财富管理公司提供的服务的代价，从海文财富管理公司获得100%的经济利益；以及(3)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，拥有购买海文财富管理公司大部分或部分股权的独家选择权。 由于这些合同安排，

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控制Hywin Wealth Management，并且是Hywin Wealth Management的主要受益者，因此将Hywin Wealth Management及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则(GAAP)编制的合并 财务报表中。此外，中国法律法规在实践中对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海文 网络科技(上海海银网络科技有限公司)最近 正在将业务扩展到市场研究和咨询服务，这也是一项受外资持股限制的业务。由于中国法律或实践中对外资所有权的这些限制，我们通过我们的可变利益实体以一系列合同安排的方式在中国开展业务 。

如果中国政府发现我们的 合同安排不符合其对外国投资财富管理或资产管理业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、海文财富管理、深圳盘盈、上海海文网络科技或其任何子公司或分支机构违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将拥有广泛的 自由裁量权来处理此类违规或失败，包括但不限于：

•

吊销该实体目前拥有或今后取得的营业执照和/或经营许可证；

•

停止、限制或者限制我们的经营；

•

处以罚款、没收海文咨询公司或我们的VIE的收入，或向 施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同 安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

•

限制或禁止我们将此次发行所得资金用于资助我们在中国的业务和运营 ；或

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。此外， 尚不清楚，如果中国政府当局发现我们的法律结构和 合同安排违反中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务 报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据外商投资法，我们的业务可以被视为外商投资。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行 ，取代了现行三部规范外商投资的法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和 附属法规。由于外商投资法是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。《异国他乡》

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投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资 。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排规定为 一种外商投资形式。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在即将公布的负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，只有经营外国限制或禁止行业的外商投资实体才需要中国境内实体或从事其他行业的外商投资实体不需要的进入许可和其他批准。如果我们经营业务的VIE及其子公司 未被视为国内投资，并且我们通过此类VIE及其子公司开展的业务被归类为 ？负面清单中的限制行业或禁止行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。(B)如果我们的VIE及其子公司未被视为国内投资，并且我们通过此类VIE及其子公司开展的业务未被视为国内投资，并且我们通过此类VIE及其子公司开展的业务被归类为限制行业或禁止行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构，这意味着届时我们可能需要调整 我国某些中国实体的结构和公司治理结构。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来获得我们中国业务的一部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与VIE、海文财富管理、上海海文网络科技和深圳盘盈及其各自股东的 合同安排，运营我们在中国的部分业务，包括财富管理服务、资产管理服务和保险经纪服务。这些合约安排在为我们提供对职业介绍所的控制权方面，可能不如直接拥有者有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反其与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。此外，我们还在根据中国法律向国家市场监管总局主管办公室登记海赢财富管理的 股权质押。这些风险在我们通过与VIE签订的合同 安排运营业务的整个期间都存在。如果我们是拥有直接所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使作为股东的权利对其董事会进行改革，进而可以在 管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，作为法律问题，如果我们的VIE或其股东未能履行其义务，包括但不限于未能完成这些合同安排下的注册 ，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁令救济、索赔或其他合同补救 。我们不能向您保证，根据中国法律，该等针对股东或第三方的强制执行或补救措施将有效。此外, 如果海文财富管理的股权质押未完成，我们可能无法 执行股权质押协议和其他合同安排，特别是针对第三方。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

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如果我们无法执行合同安排，我们可能无法 有权指导对我们的VIE及其子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法 根据美国公认会计准则将我们VIE及其子公司和分支机构的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

如果我们的VIE及其子公司或VIE的股东未能履行合同安排下的义务 ，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合约安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外，如果法律结构和 合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得几乎所有经济利益的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将 无法再合并VIE及其子公司的财务业绩。

与我们的VIE相关的合同安排可能会 受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们的VIE、我们的 子公司和我们之间的合同安排不是以独立的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。 我们的VIE、我们的 子公司和我们之间的合同安排不是以独立的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税收目的记录的费用扣减减少，从而在不降低我们中国子公司税费的情况下增加其税收 负债。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收利息和/或其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE税负增加或需要为调整后但未缴税款支付利息和/或其他罚款，我们的 财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的 VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受制于 第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得 以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们的中国子公司海文咨询(Hywin Consulting)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果Hywin Consulting未来自行产生债务， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据Hywin Consulting 目前与我们的VIE签订的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，Hywin Consulting作为一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润中支付股息。此外，海文咨询等外商独资企业每年必须从其累计税后利润(如有)中拨出至少10%作为某些法定公积金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。根据中国会计准则，该公司可酌情将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对 Hywin Consulting向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有益于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的 业务提供资金和开展业务。

与在中国内地和香港做生意有关的风险

我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)的所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变中， 它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。问题， 与中国监管金融服务业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

中国财富管理和资产管理业务的监管存在不确定性，包括不断变化的许可实践。我们某些子公司和合并实体的运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证，或者我们可能无法 获得或续签某些许可证或许可证；以及

•

不断发展的中国金融服务业监管体系可能会导致建立新的 监管机构。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策，给现有和未来外资投资金融服务业及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

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在中国的业务，包括我们的业务。鉴于中国金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们还可能被发现违反现有或未来的法律法规。

此外，与金融服务或产品相关的法规可能会发生变化，因此，我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或者停止管理我们资产管理业务中的某些产品。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和 运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类 发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到 政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施 可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关解释和执行中国法律、规则和法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和我们的 VIE受适用于外商在中国投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，与外商在华投资有关的任何新的或中国法律法规的变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸 行政诉讼和法院诉讼来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中华人民共和国法律制度的基础是

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部分是政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布，或者根本没有发布，这些政策和内部规则可能具有追溯力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则 。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币和港币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到政治经济条件和外汇政策变化等因素的影响。虽然港币与美元之间的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港币将继续与美元挂钩。人民币兑换成外币，包括美元和欧元，是根据中国人民银行设定的汇率计算的。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币和美元之间的关系会在什么时候和如何再次发生变化。

我们的大部分收入和 几乎所有成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的运营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元和我们同时进行的私募转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，那么美元对人民币的升值将对美元 金额产生负面影响。

政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们公司可能依赖我们的中国子公司Hywin Consulting支付股息，以 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准就可以用外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们 中国子公司在中国的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付 偿还外币贷款等资本费用，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 ，或者以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司海文咨询(根据中国法律视为外商投资企业)提供 资金。然而，吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，且必须向国家外汇管理局当地对口单位进行 登记，或对吾等中国附属公司的外管局和出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并向中国其他政府部门登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)。根据第19号通知，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款 。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了 原则，即外商投资企业外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资 。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函 和第16号通函可能会大大限制我们将持有的任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的中国子公司的能力, 这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE及其子公司提供此类贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE及其子公司的活动提供资金，因为我们的VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司的未来贷款或我们对我们的中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话) 。如果我们未能完成此类注册或未获得此类批准，我们使用此次发行预期收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配 利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》或《外管局第75号通知》)。外管局第37号通函要求中国 居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们是中国 居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，中国居民在外管局第37号通函实施前， 或在实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行了直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民 都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行必要的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，并且该特殊目的公司也可以被禁止向其在中国的子公司追加出资额。 该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司向其中国子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第十三号通知， 境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将由外汇局向符合条件的银行提出，而不是向外汇局提出。符合条件的银行 将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们知道我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东将在本次发行完成之前按照外管局第37号通告的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成所有必要的登记。 但我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的备案或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动 或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国有关员工股票注册要求的法规 激励计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的有关规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股份和 权益的买卖事宜。当本公司 于本次发售完成后成为海外上市公司时，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予期权的员工将受本条例的约束，本公司将于本次发行完成后成为一家海外上市公司，本公司及本公司的高管及其他在中国居住连续不少于一年并已获授予期权的高管及其他雇员将受本条例规管。此外，根据外管局第37号通函，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民在行使权利前，可向外汇局或其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和 法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇往中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们 采用董事激励计划的能力, 中国法律规定的高级管理人员和雇员。参见《关于股票激励计划的条例》。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东以及ADS持有人带来不利的税收后果。

根据中国 企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳 企业所得税。实施细则将事实管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。 2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为SAT第82号通知的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业的事实管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或 中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或 高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们的公司不是中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的 公司是中国居民企业，我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给 非居民企业股东的股息中扣缴10%的税，包括

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ADS。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可能须就出售美国存托凭证或普通股所实现的收益或其他 处置收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中华人民共和国个人股东(包括ADS持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等从源头扣缴)。这些 税率可能会因适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处 。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们在中国居民企业的 非中国控股公司间接转让股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及 通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些 规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第三十七号公报 进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报 间接转让。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了 减税、避税或递延中华人民共和国税的目的而设立的，中华人民共和国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项 ，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来 交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类 交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生 重大不利影响。

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“劳动合同法”和其他劳动法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。

2007年6月，中国全国人大制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。与劳动法相比，劳动合同法对用人单位辞退员工的限制更多，成本也更高，包括 关于定期雇佣合同、临时工、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、辞退员工、离职补偿和 加班以及集体谈判等方面的具体规定。根据劳动合同法，用人单位在连续两份符合条件的定期劳动合同期满后，或者在劳动者连续为用人单位工作满十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还需向劳动者支付赔偿金 。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝续签到期的合同。此外，根据2008年1月生效的《职工带薪年假条例》和2008年9月生效的《职工带薪年假实施细则》，为用人单位服务一年以上的职工，根据工作年限，可享受5至15天不等的带薪休假。被用人单位剥夺休假时间的，除 以书面形式放弃休假的员工外，每一天应当给予其正常工资三倍的补偿。因为我们的成功在很大程度上取决于我们合格的员工, 劳动合同法的实施可能会大大增加我们的运营费用，特别是我们的人事费用 。如果我们决定大量裁员或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》可能还会限制我们以我们认为符合成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国 法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

“外国投资者并购境内公司条例”或“并购规则”，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则 要求在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外，全国人大常委会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求， 被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易(即在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家运营商在中国境内的营业额超过人民币4.00亿元人民币)，或(Ii)所有参与交易的经营者在中国境内的总营业额而且这 至少有两家运营商在中国境内的营业额超过四亿元人民币)，必须通过商务部的审批才能竣工。？此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(简称《通知6》)，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日颁布了2011年9月1日起施行的《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》(简称《商务部安全审查条例》)，以执行第六号通知。, 外国投资者的并购需要进行安全审查。

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有国防和安全方面的担忧以及并购，外国投资者可以通过这些并购获得对国内企业的事实上的控制权， 有国家安全方面的担忧。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对具体并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。 如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委和商务部领导的部际小组进行安全审查。部际小组是由国家发改委和商务部领导的 国务院领导的一个机构，负责对特定的并购交易进行安全审查。 如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，商务部将重点考虑交易的实质和实际影响。 如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委和商务部领导的部际小组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或 离岸交易来安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事财富管理或资产管理业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类 交易的能力。并购规则要求，外国投资者必须(一)收购境内企业的股权；(二)认购境内企业的 增资；(三)以境内企业收购的资产设立和经营外商投资企业，方可取得商务部或者当地有关部门的批准。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为是在一个引发国防和安全担忧的行业，还是会被视为一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

我们在中国的子公司和合并实体在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们 满足我们流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司海文咨询(Hywin Consulting)的股息 ，以及我们的合并实体支付给我们的现金和融资需求的咨询费和其他费用，例如向我们的 股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如果有)后，必须至少留出税后利润的10%，作为一定的准备金，直到 总拨备金额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司和合并实体将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具 可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国 公司支付的股息适用10%的预扣税率。非中华人民共和国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税 非中华人民共和国居民企业注册成立。

如果不遵守中国有关对外直接投资登记的规定，我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和 法律或行政处罚。

从历史上看，在我们建立离岸控股结构之前，我们的中国运营实体海文财富管理(香港)有限公司在香港成立了海银财富管理控股(香港)有限公司，海银财富管理控股(香港)有限公司随后收购了我们的香港特许公司海文国际保险经纪有限公司和海文资产管理(香港)有限公司。 根据适用的中国法律和法规，中国实体需要获得

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进行境外投资前，须经国家发展改革委、发改委、商务部、商务部或其所在地分支机构批准或报请批准，如有变更，还需另行报批或备案或作出一定的修改。 在境外投资，需经国家发改委、国家发改委、商务部、商务部或其所在地分支机构批准或备案。 境外投资如有变更，还需另行报批、备案或修改。海银财富管理已向商务部和国家发改委相关分支机构提交了 投资海银财富管理控股(香港)有限公司的申请，但没有更新海银财富管理控股(香港)有限公司对海银国际保险经纪有限公司和海温资产管理(香港)有限公司的进一步投资的申请。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到发改委或商务部的任何整改要求或处罚。然而，我们不能向您保证，这些整改措施将完全满足相关监管部门的要求，否则我们不会受到监管机构的调查或审查，即使我们迄今尚未收到任何针对我们历史上的海外投资的负面意见或处罚。如果发改委、商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改，可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

根据国家外汇局的有关规定，境内机构和个人在境外直接投资或者从事有价证券、衍生产品的境外发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理相应的登记。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我公司的印章和印章，未能履行其职责，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与财富管理产品提供商签订的对我们的业务非常重要的咨询服务协议等合同，是使用签署实体的印章(中文印章或印章)或由指定的法定代表人签署，并向 国家工商行政管理总局相关分支机构登记和备案的。

虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的中国子公司和合并实体的每个 指定的法定代表人有权代表该等实体签订合同，而无需印章并对该等实体具有约束力。吾等中国附属公司及合并实体之所有指定法定代表人已与吾等或吾等中国附属公司及合并实体签署 雇佣承诺书，并同意履行其欠吾等之各项责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体印章的实物安全，我们 通常将这些物品存放在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序能防止 所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成严重的 中断。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国子公司或合并实体的控制权而获得对印章的控制权，我们、我们的中国子公司或合并实体将需要 通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或者以其他方式就违反代表对我们的受托责任的 行为寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层的注意力。此外, 如果受让方依赖代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法追回出售或转让给我们控制之外的公司资产 。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求在海外股票公开上市而成立的离岸特殊目的载体。

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在境外证券交易所公开上市前，通过收购中国境内公司或资产，获得中国证监会批准的交易所。2006年9月，中国证监会 在其官方网站上发布通知，明确了特殊目的机构报请证监会批准其境外上市所需提交的文件和资料。条例的解释和适用仍不清楚 。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准都将使我们受到中国证监会和 其他中国监管机构的制裁。

任何未能遵守中国有关股权激励计划注册要求的法规可能 导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司股权激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。请参阅《关于股票激励计划的规定》 。当我们的公司在美国上市时，我们和参与我们股票激励计划的中国常驻员工将遵守这些规定。如果我们或任何该等中国居民雇员未能 遵守本条例，我们或该等雇员可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、 高管和员工实施额外激励计划的能力。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们的物业租赁权可能会 受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

我们从第三方 租用运营中使用的所有场所。我们要求业主合作，有效地管理这些房屋、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有房东未能及时或根本没有妥善维修和翻新该等场所、建筑物或设施，我们的办公场所的运营可能会受到实质性和不利的影响。(br}如果我们的业主没有及时或根本地对该等场所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新，我们的办公场所的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国相关法律法规，如果出租人 因该等物业为非法建造或未通过检验或其他原因而无法取得业权证书，则该等租赁合同可能被认定为无效，因此，我们可能需要腾出相关的 物业。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会失效。因此，我们 不能向您保证，我们不会因相关出租人未持有有效所有权证书的我们租赁的物业而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果任何此类物业 被成功质询，我们可能会被迫将我们在受影响物业上的运营转移到其他地点，如果我们在物业方面面临挑战，我们可能会被迫停止这些活动。如果我们无法按我们可以接受的条款为受影响的业务找到合适的替代物业，或者如果我们或出租人没有持有有效所有权的物业租赁因第三方挑战而承担任何重大责任，则我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须 向当地住房当局登记。我们没有向有关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些要求的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临 潜在的罚款。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资水平近年来有所增长 ，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们

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预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向 指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，并于同日起施行。1999年4月，国务院公布了《住房公积金管理条例》，该条例于2019年3月24日修订，并于同日起施行。 在中国注册经营的企业必须自成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。最近，中国政府加强了社会保险征收的相关措施，这导致了更严格的执法。我们可能会被劳动主管部门责令改正和不遵守命令，这可能会 进一步对我们处以行政罚款。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律和 规定，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括有关 缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务的法律法规。我们经常为员工的社会保险和住房公积金缴费，并已将基金管理职能外包给 第三方代理。然而，, 我们没有按照适用的中国法规的要求全额缴纳我们所有员工的社会保险金和住房公积金。此外，我们还通过母公司为员工发放部分奖金 。我们不能保证我们将被要求支付的社会保险缴费金额不会增加，也不能保证我们不会被要求支付任何可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的 任何短缺或处罚或罚款。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请在纳斯达克全球市场上市美国存托凭证。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证会形成一个流动性良好的公开市场。如果美国存托凭证在本次发行完成后没有形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会

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跌破首次公开募股价格。因此，我们证券的投资者可能会经历美国存托凭证价值的大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来 经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司在其 上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或 问题的负面新闻或看法也可能对投资者(包括我们在内)对中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自身 业务的因素而高度波动，包括以下因素：

•

与我们的用户群或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化；

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我们或我们的 竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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我们目标市场的监管动态影响着我们、我们的客户或我们的竞争对手

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中国财富管理行业的状况；

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其他财富管理公司的经济业绩或市场估值变化

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们或我们的行业不利的宣传；

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关键人员的增减；

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解除或终止对我们 未到期美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

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被认为对我们的业务不利的潜在诉讼、监管调查或监管动态；

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我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

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人民币对美元汇率的波动；

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其他美国存托凭证的销售额或预期潜在销售额。

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此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师降低了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

在本次发售完成后在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证 ，或者认为这些销售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行，我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的所有现有股东和期权持有人已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将 发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册。紧接本次发售后剩余的已发行普通股将于180日禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。此外， 承销商有权在禁售期届满前解除禁售方持有的证券。 如果禁售期结束前解除禁售期，其出售或知觉的入市销售可能会导致我们的 美国存托凭证价格下跌。( 承销商可以在禁售期届满前解除受禁售方持有的证券的限制。 如果在禁售期结束前解除禁售期限制的证券，或将其卖入市场，可能会导致我们的 美国存托凭证价格下跌。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销有资格未来出售的股票和？股票。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在 认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时关闭账簿。托管人可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您对作为美国存托凭证基础的普通股的投票。

美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有 相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使附带于美国存托凭证相关普通股的投票权 。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证相关普通股持有者的存托机构发出投票指示 来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可以

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请按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试 按照这些指示投票标的普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。 您将不能直接对相关普通股行使任何投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回这些股票并成为此类股票的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下无法于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以 阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。[此外，根据我们将在紧接本次发售完成前 生效的修订和重新修订的章程，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的 记录日期，而关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您在 记录日期之前撤回与ADS相关的普通股并成为该等股票的登记持有人。]如果有任何事项要在股东大会上表决，托管人将通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给 您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或 执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，并且如果ADS相关股票未按您的要求 投票，您可能无法获得法律补救。

由于首次公开募股(IPO)价格大幅高于预计每股有形账面净值，您 将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每个ADS支付比 现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，假设没有行使收购普通股的未偿还选择权，您将立即体验到每ADS约 美元的稀释。此数字代表ADS的初始公开发行价 美元与我们截至2019年的ADS的预计有形账面净值之间的差额。如果我们的普通股是在行使任何购股权后发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。 有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发售完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面 意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏 遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC 执法行动的影响。

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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于无法 参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购 证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证的持有人分配权利，除非权利的分发和销售以及与这些权利相关的证券的分发和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。托管人可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利 失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

本公司将于本次发售完成后立即生效的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款， 可能对本公司普通股及美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们计划采纳经修订及 重新修订的组织章程大纲及细则，并将于本次发售完成后立即生效。我们发布后修改和重述的组织章程大纲和章程将包含可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事以下活动的条款： 控制权变更交易记录。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会 有权在没有股东批准的情况下，以ADS或其他形式，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国 ，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都居住在中国，这些人的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达传票，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛的法律和

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中华人民共和国可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和 中国相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司的豁免公司 。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的 法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。 特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释更完善的公司法机构。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东(如我们)在开曼群岛法律下没有查看公司记录(抵押登记簿以外的其他记录)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们通过的上市后修订和重述的公司章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定 我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

此外，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的董事和高级管理人员 都在中国，这是一个新兴市场。在某些新兴市场(包括中国)，SEC、美国司法部和其他当局在对非美国公司和非美国人员(包括公司 董事和高级管理人员)提起和执行诉讼时往往会遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性方面进行追究。例如，在中国， 获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方政府可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏 相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动 。因此，未经中国证券监管部门主管部门和有关部门同意，, 任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的 利益。有关开曼群岛公司法(2020年修订版)条款与法律之间重大差异的讨论

46

适用于在美国注册成立的公司及其股东，请参阅《公司法中的股本说明》。

您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格 。

截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.884亿元人民币(2660万美元)。 本次发行完成后，我们预计在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 后，立即获得约100万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配售选择权，我们预计将获得约 百万美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 1美元，这是本招股说明书首页 封面显示的价格区间的中点。然而，我们的管理层将有相当大的酌处权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用 。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们ADS价格的企业目的。此次发行的净收益可投资于 不产生收益或失去价值的投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会的批准 。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体在其证券在 海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。这些规定的解释和应用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准尚不确定，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的 发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易的申请 ，因为(I)中国证监会目前尚未就本公司拟进行的此类发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或解释；(Ii)中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业，而非合并或收购由并购规则界定为本公司实益拥有人的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产；及(Iii)并购规则并无条文明确将合约安排归类为并购规则所指的一种并购交易。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，有关并购规则将如何解释或在海外发售的情况下如何实施仍存在相当大的不确定性，其以上总结意见受任何新的法律、规则及法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者 采取可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生实质性不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动 要求或建议我们在结算前停止本次发行。

47

并交付特此提供的美国存托凭证。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着 结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序的话。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他 费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于 上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制 时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用此类豁免。 在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保遵守SEC第404节和其他规则和法规的要求 。

我们预计，成为上市公司后适用于我们的规章制度将增加我们的法律和财务 合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制 和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单 限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到 名合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度相关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 金额或此类成本的时间。

ADS持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔 进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权 审理和裁决根据存款协议提出的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃对他们可能对我们或托管机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。 包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或托管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国法律，根据 案件的事实和情况来确定是否可以强制执行弃权。

48

州和联邦法律。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。 在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证 就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就 存款协议或美国存托凭证项下发生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果该陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守或免除我们或存托机构遵守证券法和交易法的义务。

您作为 美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或基于该存托协议或拟进行的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，而您作为我们美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。

尽管存款 协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但存款 协议的仲裁条款可要求根据存款协议中描述的条款进行仲裁并最终解决因存款 协议而产生的任何争议或差异，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔。 协议中的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州法院或联邦法院提出索赔要求，但存款 协议的仲裁条款并不妨碍您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》(Description Of American Depositary Shares)。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于 美国国内发行人的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节；

49

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后 四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息 相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采取某些母国做法 这些做法与纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求 相比，这些做法对股东的保护可能会更少。例如，作为一家外国私人发行人，我们不需要：(I)董事会多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名/公司治理委员会 完全由独立董事组成；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们打算遵循本国惯例，代替纳斯达克全球市场规则中有关某些公司 治理标准的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场董事会规则中某些公司治理要求的好处。

不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会 对我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司在任何特定的纳税年度，(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，则该非美国公司将被称为PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有任何其他公司的股票至少25%(按价值计算) ，则该公司将被视为拥有该公司资产的比例份额，并赚取该公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。根据PFIC规则，商誉是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产 。基于我们目前的收入和资产构成以及我们的资产价值，包括商誉(基于我们普通股和美国存托凭证的预期市场价格)，我们 预计本课税年度不会成为PFIC。但是，根据PFIC规则，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE没有 被视为我们拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。因为我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们在此次发行后持有并将继续持有大量现金，而且我们在任何 纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在一定程度上取决于我们普通股和美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。, 不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

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潜在的美国投资者应该意识到，如果在任何课税年度，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下跌，而我们持有大量现金和现金等价物，我们就有可能成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司考虑事项》。

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关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书中做出了陈述，包括在招股说明书摘要、风险因素、管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的业务？以及构成前瞻性陈述的其他方面。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关 我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、估计、计划、项目、潜在的、继续的、正在进行的、预期的、预期的、相信的、意图的、可能的、应该的、将发生的、可能发生的、可能发生的，以及表示不确定性或未来可能发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果 与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的业务战略、计划、目标和目的；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国财富管理服务市场和资产管理服务市场以及香港保险经纪市场的预期增长；

•

我们对现有和未来产品和服务的需求和市场接受度的预期；

•

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•

我们的业务运营能力；

•

预期未来经济表现；

•

我们对此次发行所得资金使用的预期；

•

与我们所在行业相关的政府政策法规；

•

新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机或自然灾害的影响；

•

财富管理服务行业、资产管理服务行业和保险经纪行业的竞争

•

我们经营的市场的一般经济和商业状况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列在招股说明书摘要中，这些部分包括我们的挑战和风险、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、企业、监管以及本招股说明书中的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物 获得的某些数据和信息，以及由中国咨询和市场研究公司中投公司发布的关于中国第三方财富管理服务市场的行业报告。这些出版物和报告中的统计数据也 包括基于若干假设的预测。财富管理行业和资产管理行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果这些行业未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于 这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本 招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件和 已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，根据本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股价格区间的中点，我们预计我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外 美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量不变，扣除预计承销折扣 和佣金以及预计应支付的费用后，ADS的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 百万美元。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

净收益的40%用于扩大我们的资产管理服务业务和财富管理服务业务，如机构客户和家族理财室服务；

•

30%的净收益用于扩大我们在中国和海外的分支机构网络；

•

20%的净收益分配给我们的IT投资，包括我们的IT基础设施、ROBO-Advisor平台、 智能客户服务技术平台和Hywin移动平台；以及

•

分配给一般企业用途的净收益的10%，包括营运资金、运营费用 和资本支出。

以上内容代表我们根据目前的计划和业务条件 使用和分配本次发行的净收益的当前意向。然而，我们的管理层将有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们 可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？请参阅风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险。您必须依赖我们管理层对本次发售所得净收益的使用情况的判断 ，这种使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们 只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的VIE和由我们的VIE持有的其他重要子公司提供资金，并且只有在我们满足 适用的政府注册和审批要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。请参阅风险因素与在中国内地和香港经营业务相关的风险 离岸控股公司和中国政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供 额外的出资额。

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股利政策

2019年5月30日，本集团的综合控股公司之一海赢财富管理宣布向其 股东分派利润人民币150,000元，由此向海赢金融控股和王甸女士分别支付了人民币127,500元和人民币22,500元的股息。支付给Hywin Financial Holdings的股息用于部分抵消截至2019年6月30日该实体的到期金额 。在可预见的未来，我们没有任何其他计划为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的 业务。

任何其他未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于一系列因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们 将按照存款协议的条款向我们的ADS持有人支付与普通股持有人相同的金额，包括根据存款协议应支付的费用和开支。请参阅《美国存托股份说明》。我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，前提是如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的 债务，则在任何情况下都不能支付股息。为了让我们能够将股息分配给我们的股东和ADS持有者，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。中国法规可能会限制我们的中国 子公司向我们支付股息的能力。参见《股利分配条例》。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

按经调整后的备考基准计算，以生效(I)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式出售 普通股，假设首次公开发售价格为每股ADS 美元，为首次公开发售价格估计区间的中点，扣除估计承销佣金及估计发售 开支后，以及(Ii)吾等董事会于2020年8月28日批准的减资人民币195,000,000元。

您应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读，并使用收益的 和股份资本说明。

		截至2020年6月30日
		据报道，				形式上作为 调整为首次公开募股(IPO)
		(单位：千)
普通股
面值金额(面值0.0001美元，授权普通股5亿股，已发行和已发行普通股5000万股 ；已发行和已发行普通股经调整以反映最低发行量，已发行和已发行普通股经调整以反映最高发行量) (1)		美元	5			美元
法定储备金		美元	7,481
额外实收资本		美元	70,708
累计赤字		美元	(6,647	)
累计其他综合损失		美元	(884	)		美元
总计		美元	70,663			美元

备注：

(1)	2019年8月27日，我们按面值回购并注销了所有已发行的港元计价普通股 。同日，我们通过发行500,000,000股每股面值0.0001美元的股票，将法定股本增加到50,000美元。所有股份数量、股份金额和每股数据均已追溯重述 ，以反映所有呈报期间的此类发行和回购。见本公司合并财务报表附注10。

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稀释

如果您投资于我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行生效后，截至2020年6月30日我们的ADS有形账面净值为 美元，与假设的首次公开募股价格(ADS) 美元之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值 。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为1,000,000美元，或截至该日的每股普通股价值约为1,000,000美元， ADS每股有形账面价值约为1,000,000美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄为 减去每股普通股有形账面净值，减去我们将从本次发行中获得的额外收益后，从假设的每股普通股首次公开发行(IPO)价格 美元中减去，以反映ADS到普通股份比例，在扣除 承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。

在不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变动的情况下，除实施(I)本次发售中发售的美国存托凭证(ADS)在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，(I)本次发售的美国存托凭证(ADS)的假设首次公开发行价格为每股ADS 美元，以及(Ii)吾等董事会于2020年8月28日批准的减资人民币195,000,000元 ，吾等预计于2020年8月28日以经调整的有形账面净值出售本次发售的美国存托凭证。或者 每股普通股1美元，ADS 1美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和ADS的有形账面净值分别立即增加 美元和每股ADS的有形账面净值立即稀释 购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值 美元和每股ADS的有形账面净值。下表说明了这种稀释：

		按普通人计算 分享				每个ADS
		(美元)
假设每股普通股首次公开发行(IPO)价格		$				$
2020年6月30日普通股的有形账面净值		$				$
预计为本次发售生效后调整后的每股普通股有形账面净值		$				$
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		$				$

假设公开发行价每ADS增加(减少)1美元将增加(减少)预计有形账面净值1美元，本次发行后每股普通股和ADS的预计有形账面净值分别增加(减少)1美元和每股ADS 1美元，向本次发行的投资者提供的每股普通股和ADS的预计有形账面净值将稀释每股普通股和每股ADS 1美元，(或减少)每股普通股和每股ADS的预计有形账面净值将增加(减少)1美元，预计每股普通股和ADS的预计有形账面净值将增加(减少)1美元，每股普通股和ADS的预计有形账面净值将增加(减少)1美元，每股普通股和ADS的预计有形账面净值将稀释1美元。和 美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变，并在扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用后 美元。

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以下图表说明了本次发行中现有股东和投资者在完成 本次发行后的形式比例所有权与各自支付的相对金额的比较。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项，以及本次发行中投资者在不扣除佣金或费用的情况下按假定发行价支付的款项 。图表进一步假设，除了发行导致的变化外，有形账面净值不会发生变化。

购买的股份

总对价

平均价格

平均价格

数量 股票

百分比 (%)

金额 (美元)

百分比 (%)

每股 (美元)

每个ADS (美元)

现有股东

%

%

新投资者

%

%

总计

100%

100%

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的综合收益表和全面收益表数据， 截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精选综合资产负债表数据，以及截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精选综合现金流量表数据均取自本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。您应 阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

精选合并损益表和全面收益表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位为千，每股数据除外)
净收入：
财富管理			1,081,757				1,062,420				1,183,468				167,168
保险经纪业务			36,717				71,969				90,966				12,849
资产管理			32,925				12,223				4,620				653
其他			-				-				5,809				821
总净收入			1,151,399				1,146,612				1,284,863				181,491
运营成本和费用：
薪酬福利			561,924				624,531				708,654				100,100
销售和营销费用			293,339				261,155				246,108				34,763
一般和行政费用			202,894				145,854				171,423				24,214
基于股份的薪酬支出/(福利)			1,213				5,558				(369	)			(52	)
总运营成本和费用			1,059,370				1,037,098				1,125,816				159,025
其他收入/(支出)
利息收入/(费用)，净额			2,380				769				325				46
其他收入/(支出)，净额			(8,007	)			(10,810	)			(2,458	)			(347	)
其他收入/(支出)合计(净额)			(5,627	)			(10,041	)			(2,133	)			(301	)
所得税前收入费用			86,402				99,473				156,914				22,165
所得税费用			(44,314	)			(38,013	)			(50,763	)			(7,170	)
净收入			42,088				61,460				106,151				14,995
外币兑换损失			(169	)			(2,713	)			(3,641	)			(514	)
综合收益			41,919				58,747				102,510				14,481
每股收益
每股普通股收益
基本的和稀释的			0.84				1.23				2.12				0.30

59

选定的合并资产负债表

		截至6月30日，
		2018				2019				2020				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
流动资产总额			692,828				761,084				957,301				135,222
总资产			764,540				834,869				1,025,231				144,817
流动负债总额			228,310				387,529				502,692				71,006
总负债			276,895				443,682				524,974				74,154
总股本			487,645				391,187				500,257				70,663
负债和权益总额			764,540				834,869				1,025,231				144,817

现金流量表选编合并报表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
经营活动提供的净现金			211,033				137,750				133,210				18,816
用于投资活动的净现金			(93,252	)			(95,128	)			(43,439	)			(6,136	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			(101,409	)			14,180				(5,709	)			(806	)
汇率变动的影响			(169	)			(3,145	)			(4,420	)			(624	)
现金、现金等价物和限制性现金净增长			16,203				53,657				79,642				11,250
年初现金、现金等价物和限制性现金			38,883				55,086				108,743				15,360
年终现金、现金等价物和限制性现金			55,086				108,743				188,385				26,610

60

管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读标题为 的第 节，标题为精选的合并财务数据和我们的合并财务报表，以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

根据中投公司的数据，我们是中国第三大第三方财富管理服务提供商，按2019年交易额计算拥有7.5%的市场份额。 我们的净收入来自四个业务部门，即财富管理服务、保险经纪服务、资产管理服务和其他服务。截至2018年6月30日、2019年6月30日及2020年6月30日止年度，我们的净收入主要包括(I)经销理财产品所得的一次性佣金，按客户购买的产品价值的预定百分比 计算；(Ii)保险经纪服务所得的一次性佣金，按保险公司从我们香港子公司促成的销售中收取的保险费 的预先商定百分比计算；(Iii)来自其他服务的一次性佣金。资产管理服务的管理费按月计算，按客户投资总额的百分比计算，或按按日计算的AUM公允价值的百分比计算；及(V)按基金投资业绩超过某一门槛的程度计算的资产管理服务的业绩收益，而资产管理服务的管理费则按客户投资总额的百分比或按每日计算的AUM公允价值的百分比计算；及(V)资产管理服务所得的业绩收益，以基金的投资表现超过某一门槛的程度计算。我们的净收入 截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日止年度分别为人民币11.514亿元、人民币11.466亿元和人民币12.849亿元(1.815亿美元)。我们的净收入从截至2018年6月30日的年度的人民币4210万元增加到截至2019年6月30日的年度的人民币6150万元，并进一步增加到截至2020年6月30日的年度的人民币1.062亿元(合1500万美元)。

影响我们运营结果的主要因素

我们认为，影响我们经营业绩的主要因素包括以下几个方面。

业务和产品组合

我们 提供财富管理服务、保险经纪服务、资产管理服务和其他服务。我们的净收入、营业利润和我们经营业绩的其他方面都受到每个业务部门成功与否的影响。具体地说，我们最大的业务线是财富管理服务，我们在特定时期从这类服务中获得的净收入的构成和水平主要受我们分销的产品类型和不同产品类型的构成的影响，因为产品类型决定了我们可以收到的一次性佣金的费率，这同时影响我们的净收入和运营成本和支出。

例如，从截至2018年6月30日的一年到截至2019年6月30日的一年，我们的净收入略有下降，这主要是由于我们分销的产品类型发生变化，导致财富管理服务的净收入 下降。从历史上看，除了基金产品，我们还通过海银汇在线平台分销其他金融产品，截至2018年6月30日的一年，海银汇在线平台为我们带来了8480万元人民币的净收入，占我们财富管理服务净收入的7.9%。由于金融科技行业和相关在线服务的监管环境收紧，我们自2018年4月起停止 通过海银汇在线平台提供新产品。在较小程度上，从截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度，我们净收入的减少也是由于净收入的减少

61

资产管理服务的收入，因为我们预计我们在中国大陆的资产管理业务的投资重点将于2019年6/8月从二级市场产品转向私募股权和风险投资，因此我们逐渐降低了Hywin Asset Management的AUM。 保险经纪服务产生的净收入增长显著抵消了这些下降，保险经纪服务自推出以来已 成为我们快速增长的业务部门。

此外，我们的净收入从截至2019年6月30日的年度增长到截至2020年6月30日的年度 ，这主要是由于财富管理服务的净收入增加，这归因于我们的财富管理业务规模的持续扩大。特别是，我们 财富管理业务在截至2020年6月30日的一年中的增长体现在多个方面，包括活跃客户、关系经理和财富服务中心的数量增加。此外，保险经纪服务 在截至2019年6月30日的一年中持续增长，我们来自保险经纪服务的净收入从截至2019年6月30日的年度到截至2020年6月30日的年度都有所增长。此外，在截至2020年6月30日的年度内，我们还签订了一些其他服务，代表海外房地产投资咨询服务和信息技术服务。我们预计未来财富管理服务的净收入将会增加。此外，我们还预计我们 快速增长的保险经纪业务在未来将继续扩大。

业务和产品组合的变化也会影响我们的 运营成本和费用。例如，海银汇在线平台由上海海银汇金融信息服务有限公司(上海海银汇)运营。 以及当时的全资子公司西藏海银汇 网络科技有限公司(西藏海银汇)。在我们停止通过我们的海银汇在线平台提供其他金融产品后，我们从2018年4月开始逐步停止上海海银汇和西藏海银汇的运营。因此，在此期间，我们的销售和营销费用以及一般和管理费用相应减少。

中国的监管环境

中国财富管理行业的监管环境正在发展和演变，这既带来了挑战，也带来了机遇，可能会影响我们的财务业绩。到目前为止，中国政府还没有对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架，而且中国 行业的监管环境一直在不断发展，近年来出台了新的立法和试点计划。中国的监管机构表示支持以市场化产品为重点的财富管理 行业的发展，并表示需要加强对该行业的监管。这些监管趋势预计将为我们分销的以市场为导向的产品带来机遇。

然而，由于监管制度相对较新和不断发展，相关法律法规的解释和执行可能会 造成短期不确定性，并对市场状况造成短期负面影响，在这样的过渡期内，我们的客户可能会变得更加保守，更喜欢投资回报 较低的低风险产品，这在2019年就是这种情况，这反过来会影响我们财富管理服务的分销佣金。 此外，由于对在线金融产品的监管日益严格 ，此类产品的分销也存在重大不确定性，因此，我们自2018年4月起停止通过我们的海银汇在线平台提供新的金融产品。？请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险 ？我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或者无法遵守适用于我们的业务和服务的法律法规，我们的业务将受到实质性的不利影响。

分销团队和网络的工作效率

我们相信，建立广泛的分支机构网络和庞大的关系经理团队对于提高我们的品牌认知度 至关重要，因此，我们分销团队和网络的生产力是

62

将继续对我们的净收入和业务运营至关重要。以每位关系经理的交易额衡量，我们的关系经理团队的工作效率 从截至2018年6月30日的3,790万元人民币增加到截至2019年6月30日的3,870万元人民币，并在截至2020年6月30日的年度进一步增至4,820万元人民币。随着我们扩大覆盖网络和扩大我们的 关系经理团队，我们将提高培育和服务新客户和市场的能力，并进一步提高我们的运营效率。

活动客户端数和活动客户端进行的重复购买

我们的收入增长主要是由我们服务的客户数量增加推动的。我们密切监控活跃客户的数量 ，并将活跃客户的重复购买作为关键运营指标。我们有一个不断增长和忠诚的客户群。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们分别拥有约35,315、31,757和36,397名活跃客户(在任何给定期限内购买我们分销的产品的客户，或在给定期限内作为我们产品持有者维持的客户)。活跃客户数量的增加促进了我们分销的 产品总价值的增长，这最终会影响我们收到的一次性佣金，从长远来看，还会影响我们收到的经常性服务和基于绩效的费用。此外，我们还能够保持较高的客户保留率。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的活跃客户中有73.1%和78.3%是回头客，我们72.0%和75.4%的收入来自回头客 (那些在之前的交易在给定时期内到期时与我们完成了新交易的客户)。在截至2019年6月30日的一年中，我们的活跃客户中有78.5%在截至2020年6月30日的一年中至少与我们完成了一笔交易 。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们的重复交易率(指活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以同期到期的先前交易价值)分别保持在80.3%、72.0%和78.5%的较高水平。我们预计，活跃客户的数量和活跃客户重复购买的数量将继续成为影响我们 收入增长的关键因素。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要来自(I)财富管理服务；(Ii)保险经纪服务；(Iii)资产管理服务和(Iv)其他服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
财富管理服务			1,081,757				93.9				1,062,420				92.6				1,183,468				92.1				167,168
保险经纪服务			36,717				3.2				71,969				6.3				90,966				7.1				12,849
资产管理服务			32,925				2.9				12,223				1.1				4,620				0.4				653
其他			-				-				-				-				5,809				0.5				821
总净收入			1,151,399				100.0				1,146,612				100.0				1,284,863				100.0				181,491

财富管理服务

我们从金融产品提供商提供的各种金融产品的分销中获得一次性佣金 。此类佣金是按照我们客户购买的产品价值的预先商定的百分比计算的。此外，当 基金的投资业绩超过一定门槛时，我们有权获得某些私募产品的业绩费用。这种以性能为基础的

63

收入通常在某个时间点确认为收入，通常是在基金清算并且可以确定基金的累计回报时。

我们理财产品的分销佣金范围如下：

•

私人募集产品我们产生基金经理支付的分销佣金，截至年底，基金经理支付的分销佣金为从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至 2.9%，我们的绝大多数私人募集产品产生的分销佣金从2.3%至2.7%不等。

•

公开募集的基金产品-我们的佣金费率一般在每年0.03%到0.6%之间。

•

其他金融产品(与我们通过我们的海银汇在线平台分销的在线金融产品相关，该平台已于2018年4月停止运营)-我们通常收取2.5%至3.0%的佣金。

第三方产品提供商通常在金融产品分销后两到三个月内支付我们的佣金。在截至2020年6月30日的一年中，一次性佣金占我们财富管理服务净收入的全部。

按产品类型划分

我们的理财产品可以分为私募产品、公募基金产品和其他金融产品。 私募产品通过财富服务中心提供给合格投资者，包括(I)房地产产品；(Ii)私募股权和风险投资基金；(Iii)其他产品，包括供应链 融资产品、某些现金管理产品、FOF或基金基金，以及通过我们的香港子公司投资于中国二级市场公开交易证券和非人民币计价基金的产品。我们的房地产产品包括三类产品：(A)传统的房地产固定收益产品，(B)房地产证券化产品，即房地产公司的应收账款被汇集并作为资产支持证券出售 ，以及(C)对房地产项目或私人项目公司的房地产股权投资，这些项目或私人项目公司成立的唯一目的是房地产开发。我们提供一些信用评级良好的知名大型房地产商的房地产项目投资产品，如恒大和融创。我们房地产产品的期限一般从6个月到36个月不等。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们向客户提供的房地产产品的费用没有重大变化 。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度，我们分销了所有三类房地产产品，其中传统房地产固定收益 产品和房地产证券化产品由于越来越受欢迎，所占比例越来越大。

公开募集的基金产品一般没有投资者资格要求。除了私募产品和 公开募集的基金产品外，我们还通过上海海银汇及其当时的全资子公司西藏海银汇运营的海银汇在线平台分销企业借款人发行的其他金融产品， 占我们截至2018年6月30日的净收入的8480万元人民币，或我们财富管理服务净收入的7.9%。由于金融科技行业和相关在线服务的监管环境收紧，我们已停止通过海银汇在线平台提供新产品，并自2018年4月起逐步停止上海海银汇和西藏海银汇的业务。2018年9月处置西藏海银汇，2020年5月注销上海海银汇。因此，从截至2019年6月30日的财年起，我们不再从此类产品中获得净收入。

64

下表列出了我们在所示时期内按产品类型划分的财富管理 服务净收入的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
自养产品
--房地产产品			805,356				74.4				837,568				78.8				1,050,830				88.8				148,433
告诫传统的房地产固定收益产品			71,298				6.6				183,303				17.2				250,522				21.2				35,387
--房地产证券化产品			651				0.0				478,661				45.1				799,208				67.5				112,891
--房地产股权投资			733,407				67.8				175,604				16.5				1,100				0.1				155
-私募股权和风险投资基金			116,888				10.8				146,403				13.8				53,465				4.5				7,552
影响其他人			74,454				6.9				76,453				7.2				68,333				5.8				9,652
小计			996,698				92.1				1,060,424				99.8				1,172,628				99.1				165,637
公开募集的基金产品			295				0.0				1,996				0.2				10,840				0.9				1,531
其他金融产品			84,764				7.9				-				-				-				-				-
总计			1,081,757				100.0				1,062,420				100.0				1,183,468				100.0				167,168

下表列出了我们财富管理服务项下不同产品类别 在指定期间的交易额和净收入。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020
		交易记录 价值				收入				交易记录 价值				收入				交易额								收入
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：百万)
自养产品			43,591				997				49,483				1,060				52,774				7,455				1,172				165
--房地产产品			26,417				805				33,570				838				39,203				5,538				1,051				148
-私募股权和风险投资基金			1,879				117				1,670				146				674				95				53				7
影响其他人			15,295				75				14,244				76				12,897				1,822				68				10
公开募集的基金产品			2,939				0				6,069				2				15,457				2,183				11				2
其他金融产品			4,922				85				-				-				-				-				-				-
总计			51,452				1,082				55,552				1,062				68,231				9,638				1,183				167

我们从财富管理服务获得的净收入的构成和水平受到我们分销的产品类型 的影响，因为分销佣金的比率由我们的产品组合决定。

保险经纪服务

我们通过香港子公司促进保险产品的销售，从保险经纪服务中获得一次性经纪佣金。我们目前提供的保险产品包括(I)个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人 健康保险等人寿保险产品，(Ii)年金保险产品，(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。一次性佣金是按保险公司从我们香港子公司促成的销售中收取的保险费中预先商定的百分比计算的。

65

我们保险产品的佣金如下：

•

人寿保险产品大约占第一年保单保费的5%。

•

年金保险产品的保费一般超过第一年保单保费的65%。

•

危重病产品一般占第一年保费的95%以上。

截至2020年6月30日止年度，我们的人寿保险产品、年金保险产品和危重疾病产品的保费分别占由香港子公司促成的保险产品销售的总保费的约4%、88%和8%。

其他服务

我们从其他服务中获得一次性佣金 ，包括(I)海外房地产投资的推荐服务费，以及(Ii)向基金经理提供交易流程管理服务的信息技术服务费。 其他服务产生的收入在某个时间点根据购买的财产价值(如果是海外房地产投资)和产品的筹资额(如果是信息技术服务)确认。

资产管理服务

我们资产管理服务的净收入 包括：(I)资产管理服务产生的管理费，根据各自的基金合同计算，按投资者对基金进行的总投资的百分比 或基金每日净资产的公允价值百分比计算，以及(Ii)根据基金投资业绩超过一定门槛的程度计算的绩效费用。(I)资产管理服务的管理费，根据各自的基金合同计算，按投资者对基金进行的总投资的百分比或按基金每日净资产的公允价值计算，以及(Ii)根据基金投资业绩超过一定门槛的程度计算的业绩管理费。于截至 2018年、2019年及2020年6月30日止年度，我们透过(I)海文资产管理(专注于投资二级市场产品的持牌基金管理公司)及(Ii)海文资产管理(香港)有限公司(香港持牌基金管理公司)提供资产管理服务。2019年6/8月，我们战略性地将中国内地资产管理业务的投资重点从二级市场产品转向私募股权和风险投资。由于预期中国内地的这一战略转变 ，我们逐渐减少了海温资产管理公司截至2019年6月30日的年度的资产管理规模，导致这一部门的净收入相应下降。我们于2019年6月将Hywin Asset Management出售给由公司的同一所有者控制的实体 。自2020年以来，除了通过Hywin Asset Management(Hong Kong)Limited持续提供产品外，我们还开始通过深圳盘盈提供资产管理服务。深圳盘盈是一家在私募股权和风险投资领域获得牌照的中国基金管理公司，我们于2019年8月收购了该公司。参见历史和公司结构。当我们处置Hywin Asset Management时，我们在报告期内的收益中没有确认任何损益。 出售后，我们额外的实收资本中计入了对股东的视为净分派。

我们 基于自主或咨询模式向客户提供资产管理服务。在可自由支配模式下，我们将汇集的客户资金作为独立的投资组合进行管理，这意味着客户必须在 规定的时间内将其资金投资于我们。在咨询模式下，我们是我们的高净值人士客户的投资顾问，协助他们进行日常投资，但这些客户在任何时候都有权决定是否或何时进入或退出投资。

66

下表按收入类型列出了所示期间我们资产管理服务净收入的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
管理费			32,185				97.8				10,801				88.4				4,620				100.0				653
绩效收入			740				2.2				1,422				11.6				-				-				-
总计			32,925				100				12,223				100				4,620				100.0				653

运营成本和费用

我们的运营成本和支出主要包括(I)薪酬和福利；(Ii)销售和营销费用；以及 (Iii)一般和行政费用。下表列出了我们在指定期间的运营成本和费用的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
薪酬和福利			561,924				53.0				624,531				60.2				708,654				62.9				100,100
销售和营销费用			293,339				27.7				261,155				25.2				246,108				21.9				34,763
一般和行政费用			202,894				19.2				145,854				14.1				171,423				15.2				24,214
基于股份的薪酬支出/(福利)			1,213				0.1				5,558				0.5				(369	)			0.0				(52	)
总运营成本和费用			1,059,370				100.0				1,037,098				100.0				1,125,816				100.0				159,025

薪酬和福利

我们的薪酬和福利主要包括关系经理的薪酬，包括他们的基本工资、销售佣金和其他薪酬和福利。我们预计，随着我们为现有和新的财富服务中心聘请更多的关系经理，我们的薪酬和福利成本将会增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括办公室租金、销售和营销团队的工资和奖金，以及与营销活动相关的其他费用。我们预计，随着我们扩大产品供应和开展更多营销活动以提升品牌认知度、提高客户忠诚度和吸引新客户，我们的销售和营销费用将继续增加 。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括管理和行政人员的薪酬、租金和总部的其他费用。我们预计，随着业务规模的扩大以及我们成为上市公司后加强内部控制，随着我们增加 管理和行政员工，我们的一般和行政费用将会增加。

67

基于股份的薪酬支出/(福利)

截至2018年6月30日的年度，根据2018年期权计划，海温财富管理 的员工、高管和董事获得了3,352,990份期权，因此，截至2018年6月30日的年度确认了人民币10万元的基于股票的薪酬支出。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度没有新发行的期权。 有关2018年计划的详细信息，请参阅管理层修订股票激励计划(2018年计划)。根据2018年期权计划授予和发行的期权被视为负债，因为附加了回购功能。因此，它们在授予时按公允价值计量，并在每个报告日期重新计量。截至2018年和2019年6月30日止年度，记为股份补偿开支的期权负债公允价值亏损分别为人民币110万元 和人民币560万元。截至2020年6月30日止年度，记为基于股份的薪酬开支/(福利)的期权负债的公允价值福利为人民币40万元(合52,000美元)。

其他收入/(支出)

利息收入，净额

我们的净利息收入主要包括向关联方贷款的利息和银行存款。

其他费用/(收入)，净额

我们的净 其他费用记录为营业外收入或费用。截至2018年6月30日的年度，我们的其他费用主要是与法律诉讼相关的或有损失以及与提前终止租赁合同相关的合同损害成本 。截至2019年6月30日的年度，我们的其他费用主要是诉讼赔偿费、企业所得税逾期费用和与法律诉讼相关的或有损失。截至2020年6月30日止年度，我们的其他开支主要为慈善费用、与法律诉讼有关的或有损失及被扣留的租赁押金。

所得税 费用

开曼群岛

海文控股有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们公司无需缴纳所得税 或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，这些英属维尔京群岛公司向其各自股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

我们在香港注册的附属公司在香港赚取的应纳税所得额，须按16.5%的税率缴税。自2018年4月1日起，香港正式实行两档企业所得税制度，首笔200万港元利润为8.25%，后续利润为16.5%。

中华人民共和国

根据中国所得税法，我们的中国子公司、可变权益实体或VIE及其各自的子公司被视为中国居民企业，其应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税。

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关键会计政策、判断和估计

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司和我们公司为主要受益人的合并VIE的账户，从它们被收购或注册之日起计算。合并后，公司间的所有交易和余额均已冲销。我们根据美国公认会计准则(GAAP)编制我们的合并财务报表，该准则 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在这些合并财务报表之日报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用金额。我们根据最新的可用信息、历史经验以及我们认为在这种情况下 合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用 的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审核我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3 。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

根据我们从2017年7月1日开始采用的ASC主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期 有权交换这些商品或服务的对价。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时，我们执行以下五步分析：(I)确定与客户的合同； (Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；(V)当(或作为)实体 履行履约义务时确认收入。

财富管理服务

提供财富管理服务产生的收入是指我们作为金融产品分销商获得的一次性分销佣金和绩效收入 。

一次性分销佣金

我们的财富管理服务产生的一次性经销佣金是代表金融产品发行人经销各种金融产品 (主要是私人募集的基金产品)而赚取的。

吾等与 金融产品发行人订立分销协议，以指明每项安排的主要条款及条件，其中包括本集团有权收取预先协定的一次性分销佣金，以换取其分销服务。我们有权获得的此类一次性 分销佣金在获得后不包括退货、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。

每项协议的一次性分销佣金是单独协商的，并根据预先商定的年化费率、金融产品的 固定锁定期(天数)和投资者通过我们的分销渠道购买的总金额来计算。

一次性经销佣金收入在金融产品成立后的某个时间点确认，即 单一履约义务提供金融产品经销服务的时间。

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代表产品发行商向投资者提供的产品得到履行。为了确认我们的收入，我们将金融产品的建立定义为同时满足以下两个标准的时间：(I)我们推荐的投资者已与产品发行商签订购买或认购合同；以及(Ii)产品发行商已发布正式通知，确认建立 金融产品。不同类型的理财产品确认收入的时间相同，但佣金费率不同。

一次性分销佣金是在每笔个人投资时赚取和确认的，而从产品发行商收到的佣金 是根据我们与产品发行商商定的付款时间表支付的，通常是在募资期结束后不到三个月的时间。

绩效收入

在我们的一些 基金分销安排中，我们还有权获得基于业绩的收入，这是基于相关基金的投资业绩超过门槛比率的程度。此类绩效费用是可变 对价的一种形式，通常在基金的累计回报可以确定时计算和分配。

这种基于业绩的收入通常在某个时间点被确认为收入，通常是在基金清算和基金累计回报可以确定的时候。

我们不承担投资者的任何投资损失，也不就其 分销的产品提供任何回报保证。

保险经纪服务

提供保险经纪服务的收入是指我们通过促进保险公司提供的各种保险产品的销售，为保险公司提供经纪服务而获得的一次性佣金。 确定的单一履约义务是为保险公司提供便利服务，即推荐客户购买 客户的保险产品。经纪服务佣金是在每笔个人保险交易完成并经过冷静期后赚取的。

我们与保险公司签订保险经纪服务合同，规定每项安排的关键条款和条件，其中 包括我们有权获得的预先商定的一次性佣金，以换取我们向每家保险公司提供的销售促进服务。这些佣金通常是根据我们为保险产品促成的销售向保险公司收取的保费的一个百分比(根据涉及的保险产品的类型而有所不同)来计算。保险公司有权通过书面通知我们，随时修改预期佣金百分比 。

一次性佣金不包括获得的积分或折扣、回扣、 价格保护或其他类似特权，但在导致保险公司向其客户退还保费的所有情况下均可退还。

退还条款赋予保险公司收回之前支付给我们的任何款项或抵销任何未来付款的权利。 在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，收入分别为港币0.07万元、港币0.03万元和港币100万元。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，在每个报告日期评估和更新我们对每个 合同的退还条款的估计，并得出结论，保险公司退还条款的发生被认为是微乎其微的。

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保险公司的佣金支付期限一般为半个月， 在双方确认上一次对账单的手续费金额后6-26天内支付。

因此，我们 确认在保险公司与我们客户签订的每份保险产品销售合同的冷静期结束时赚取的一次性佣金，其中交易是由 集团促成的，因为集团认为确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。出于收入确认的目的，我们将冷静期定义为 客户可以无条件取消其保险合同并在合同成立后获得退款的期间。只有在冷静期过后，才能履行提供转介服务的履约义务。

资产管理服务

提供资产管理服务产生的收入 是指我们担任基金经理所获得的管理费和绩效收入。

管理费

我们的资产管理服务产生的管理费 是在各种投资基金的整个存续期内提供日常基金物业管理服务所赚取的，这是一种随着时间的推移而履行的业绩义务。

基金管理费收入在合同期内按月确认，按相应基金合同计算，按投资者对基金总投资的百分比或按日计算的基金净资产公允价值百分比计算。我们有权收取的基金管理费一旦确定，不包括 任何返还、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。

绩效收入

在我们担任基金经理的典型资产管理安排中，除了管理费外，我们还有权根据基金投资业绩超过一定门槛的程度收取 绩效费用。我们赚取的绩效费用是我们与客户签订的资产管理合同中的一种可变对价形式。

我们采用与 用于收入确认目的的金融产品分销安排相同的方法来评估其基金管理安排中基于业绩的收入的不确定性，如上所述。因此，提供资产管理服务的基于业绩的收入将在基金的 业绩能够确定的时间点确认。

其他

其他收入主要是境外物业投资的转介服务费和为基金经理提供交易流程管理服务的信息技术服务费 。这些收入是根据购买的财产价值和产品的筹款金额在某个时间点确认的。

实用的权宜之计

我们评估并 得出结论，鉴于履约和付款之间的间隔时间一般为一年或更短时间，因此没有重要的融资部分。

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应收账款净额

我们按可变现净值记录应收账款，包括账面金额减去需要的坏账准备 。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据老化数据、历史收集经验、客户具体情况 和经济状况来确定津贴。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。

长期资产减值

所有长期资产，包括有形长期资产及无形长期资产，只要事件 或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回，便会审核减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。 如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则就该资产的账面金额与其 公允价值之间的差额确认减值损失。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度，长期资产没有确认减值。

所得税

我们遵循ASC主题740？所得税的指导原则，采用负债法核算所得税。根据这一方法， 递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用的现行税率将在预期差额逆转的期间生效 。我们计入估值津贴以抵消递延税项资产，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现 。税率变动对递延税金的影响在包含制定日期的期间的损益表和全面收益表中确认。

公允价值

我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、第三方贷款和关联方到期贷款。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近公允价值。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出 价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上有序交易而收到或支付的交换价格(退出 价格)。本主题还建立了公允价值层次结构，要求在计量公允价值时基于 可观察和不可观察的输入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级？第1级价格以外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃的 市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。

3级？市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入 。

要确定一项资产或负债属于哪一类，需要有很大的判断力。我们每季度评估 我们的层级披露。

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截至2018年6月30日和2019年6月30日，在公允价值层次结构内按公允价值逐级按公允价值计量的负债如下：

报告日的公允价值计量使用

自.起六月三十日， 2018

报价 在活跃的市场中 对于相同的资产/负债 (1级)

意义重大 其他 可观测输入 (2级)

意义重大 看不见的 输入量 (3级)

人民币

以股份为基础的赔偿责任

2,045

-

-

2,045

报告日的公允价值计量使用

自.起六月三十日， 2019

报价 在活跃的市场中 对于相同的资产/负债 (1级)

意义重大 其他 可观测输入 (2级)

意义重大 看不见的 输入量 (3级)

人民币

以股份为基础的赔偿责任

6,929

-

-

6,929

此外，截至2020年6月30日，不存在基于股份的 薪酬责任。

用于确定以股份为基础的补偿负债的公允价值的重大不可观察的投入 在基于股份的补偿中披露。

基于股份的薪酬

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，本集团的综合VIE之一海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)向其员工授予并发行了 期权，以购买海文财富管理公司总计8,998,465股股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权，行权价分别定为1.23元/股、1.35元/股和1.83元/股。所有这些期权都是在发行时授予的。已发行的期权具有回购功能，这使获奖者有权要求本集团回购员工持有的部分或全部现金期权。鉴于历史上已发行的相关购股权的授予、背心、回购及行使的 条件均为类似条件，本集团认为所有该等购股权均根据股份激励计划或2018年购股权 计划授予及发行。

2019年9月30日，公司通过了员工购买 公司普通股的股票期权计划(2019年期权计划)。根据2019年期权计划，可供发行的普通股最大总数将为225万股。2018年期权计划的每个承授人与海文财富管理公司和本公司签订了修订的授权书，各方同意用本公司根据2019年期权计划授予的期权取代海文财富管理授予的已发行和未偿还的期权，并终止2018年期权计划， 公司授予的每一份期权取代海文财富管理授予的10份期权。2019年期权计划取代的行权价分别为2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权的每股1.894美元、1.946美元和2.801美元。2019年期权计划还向员工授予了1,499,753份新的公司期权，行权价为零。根据2019年期权计划授予的任何期权的行权期从本公司首次公开募股(IPO)后一年 起至2023年12月31日止。

根据2018年期权计划授予和发行的期权被视为负债，原因是附加了回购功能，允许员工使公司回购其持有的部分或全部期权。

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这使得员工可以避免承担通常与股权持股相关的风险和回报。因此，它们在授予时按公允价值计量，并作为每个报告日期的 重新计量，这些负债分类奖励的公允价值变化在每个报告期的收益中记录。截至2019年9月30日，根据2018年期权计划授予和发行的期权被不含回购功能的 2019年期权计划取代。根据ASC718，这笔交易被归类为从责任奖励到股权奖励的修改。确认的补偿成本总额一般为修改日赔偿的公允价值计量 ，在结算前不再需要在每个报告期内以公允价值为基础重新计量。

于截至2018年6月30日止年度及截至2019年9月30日止三个月，根据2018年期权计划授出及发行的期权相关开支，以及因该等期权负债的公允价值增加/(减少)而产生的亏损/(收益)，在本集团的收益及全面收益表中记为股份补偿开支/(利益)。

2019年期权计划授予员工的期权包含明确的服务条件，其中，如果受赠者在加入2018年期权计划或2019年期权计划的日期后5年内辞职，期权将被视为 被没收(？5年条件？)。此外，所有承授人都被限制将期权转换为普通股，直到IPO日期之后的特定 期间(锁定期)。如果承授人在首次公开募股前或禁售期内从本公司辞职，本公司有权取消其期权。5年条件和禁售期是 服务条件，期权的行使取决于IPO，这是一项业绩条件。根据ASC 718，如果奖励的归属(或可行使性)基于对服务和绩效条件的满意， 实体必须首先确定哪些结果是可能的，并确认显式或隐式服务期较长的补偿成本。由于IPO一般在IPO生效前不会被认为是可能的，因此2019年期权计划的 补偿成本仅在IPO完成时才会根据授予日的公允价值确认，因为预计将为其提供所需服务的估计奖励数量的变化对本期和以往期间的累积影响。 预计将为其提供必要服务的奖励计划的 补偿成本将仅在IPO完成时才被确认，因为预计将为其提供 必要服务的估计奖励数量的变化对本期和前期的累积影响。然而，截至本协议日期，本公司认为在更换2019年购股权计划后，2018年购股权计划下的义务仍然存在，因为预计不会因更换 而被没收。因此，之前根据2018年期权计划按公允价值记录的截至2019年9月30日的基于股份的薪酬负债(即人民币6,560元)被转移到股权, 由于更换而产生的价值变化将在首次公开募股(IPO)之后 确认。

下表汇总了截至2018年6月30日、2019年6月30日和 2020年的选项活动：

		数 选项的数量				加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)				加权 平均值 锻炼 价格
未偿还和可行使，2017年7月1日			5,645,475				2.25				1.30
授予/归属			3,352,990				1.75				1.83
没收			-				-				-
练习			-				-				-
出色且可操作，2018年6月30日			8,998,465				1.25				1.50
授予/归属			-				-				-
没收			-				-				-
练习			-				-				-
已回购			(1,495,995	)			1.08				1.23
未完成且可执行，2019年6月30日			7,502,470				0.25				1.55
授予/归属			-				-				-
没收			-				-				-

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		数 选项的数量				加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)				加权 平均值 锻炼 价格
练习			-				-				-
截至2019年9月30日的2019年选项计划			(7,502,470	)			-				1.55
出色且可操作，2020年6月30日			-				-				-

期权奖励的公允价值

我们在独立第三方估值公司的帮助下，使用二叉树定价方法估计授予期权的公允价值 。在此期权定价模型下，需要某些假设，包括无风险利率、标的普通股的预期股息、期权合同期限内标的股票价格的预期波动率，以确定期权的公允价值。下表列出了截至2018年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日根据上述假设估计的2018年期权计划授予的期权奖励的公允价值 ：

		自.起 六月三十日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2016年授予的期权
无风险利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
预期波动率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
离到期日还有一年(4)			1.25				0.25				无
行权价(5)(人民币)			1.23				1.23				1.23
每股普通股公允价值(6)(人民币)			1.55				3.13				2.43
每个期权的公允价值(人民币)			0.45				1.91				1.20

		自.起 六月三十日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2017年授予的期权
无风险利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
预期波动率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
离到期日还有一年(4)			1.25				0.25				无
行权价(5)(人民币)			1.35				1.35				1.35
每股普通股公允价值(6)(人民币)			1.55				3.13				2.43
每个期权的公允价值(人民币)			0.38				1.79				1.08

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