西德利·奥斯汀 39楼，两个INT L财务中心 香港中环 +852 2509 7888 +852 2509 3110传真 美洲、亚太和欧洲

2021年2月18日

机密

马克·托马斯

卡拉·卢比特

托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回复：海文控股有限公司

4以保密方式提交表格F-1和注册说明书草稿

对工作人员于2021年2月12日发出的第三封意见信的回应

尊敬的马克·托马斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生，

我们谨代表我们的客户，根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人海文控股有限公司(海文控股有限公司)，向美国证券交易委员会(证交会)的职员(职员)提交本函，阐述本公司对员工于2021年2月12日就本公司于2021年1月25日以保密方式提交的F-1表格注册声明草案第2号修正案的第三封信函中所载意见的回应。 海文控股有限公司是根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人，我们向证券交易委员会(证交会)的职员(职员)提交本函，阐述本公司对员工于2021年2月12日就本公司于2021年1月25日以保密方式提交的F-1表格注册声明草案第2号修正案的意见所作的回应。

在提交本函的同时，本公司现通过EDGAR向委员会提交注册声明草案(修订注册声明草案)的第3号修正案。

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们已将页面引用包括在 修订后的注册声明草案中，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

* * *

大写，第56页
1.		请修改资本化和摊薄表格，以披露董事会于2020年8月28日批准的减资影响。

合作伙伴|蔡海明，翁志强，郑振豪，丁孟明，林嘉玲， (Sherlyn)刘世贤，林慧柳，吕梦宇，(音译)刘思宇，陈慧琳(音译)，刘秀英(音译)，刘淑玲(音译)

颜圣美，(雷蒙德)吴振豪，谭月明，(弗里文)杨锦洪，张艳

注册外国律师|Joy Lam(新南威尔士)*，(Carrie)Li J.(纽约)*，G.Matthew Sheridan(纽约)*，Effie Vasilopoulos (新南威尔士)*，

(蕾妮)熊勇(纽约)*，(奥利弗)钟琴(纽约)*，杨德文(新加坡)°，(朱莉娅)朱强(纽约)°

顾问|欧阳德议员、陈锦云女士、周慧卿女士、周文达先生、詹明明先生、李国宝先生、麦晋美先生、施志刚先生、陈慧琳女士、刘慧卿女士、陈嘉欣女士、周秀云女士、周永明先生、李国宝先生、

曾志伟，黄志强，黄锦仪，杨紫琼，余国伟，袁咏仪(音译)，黄锦云(音译)，杨紫琼(音译)，余国伟(音译)，袁咏仪

*盛德国际控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合伙人(特拉华州有限责任合伙企业)

°外国法律顾问/法律顾问

第 页 2

		为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书(br}草案)第56页及57页的披露，以落实董事会于2020年8月28日批准的减资行动的影响。相关数字将按定价填写。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 净收入v按产品类型划分的财富管理服务，第64页
2.		请修改以提供更详细的信息，说明上述三类房地产产品中每种产品在所述期间确认的收入 。
		为了回应员工的意见，公司修改了第65页的表格，列入了报告期间三类房地产产品中每种产品的净收入细目 。
客户集中风险，第86页
3.		鉴于2020年6月30日的应收账款余额中有很大一部分来自两个客户， 请说明截至最近一次申请日期这些金额的付款状态。
		截至本申请日，截至2020年6月30日的应收账款余额已收回。
4.		我们注意到您对评论1的回应。请向我们提供您的法律分析，说明您为何认为客户身份 (截至2019年6月30日的一年占您总收入的16%)以及您2018财年总收入的27%和20%不是重要信息。在执行此操作时，请具体说明对 您对27%的客户作为关联方的状态进行分析的影响。或者，按照前面的要求，请披露这些客户的身份。此外，请注意，您的客户合同中的保密条款不会 影响重要性分析或您根据证券法承担的披露义务。
		为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书修订稿 第86页的披露内容，以按要求披露主要客户的身份。
关联方交易：关联方借款，第 148页
5.		请修订以披露，董事会于2020年8月28日批准减资人民币195,000,000元，这笔资金将用于部分抵消截至2020年6月30日海文金融控股公司的应收账款余额，截至会计报告日期 ，海文金融控股公司的剩余应收账款余额已收回。

第 页3

		本公司谨此澄清，本次减资金额为人民币1.95亿元。为回应员工 的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第148页的披露。
陈列品
6.		我们注意到您在回复意见1时提到了客户合同。请将这些 协议作为注册声明的附件存档，或告诉我们为什么不要求您这样做。
		针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书草案第II-4页上的展品索引，将备注4中提到的与客户的合同包括在内。公司将在公开提交时提交这些客户合同的英文译本作为 注册说明书的证物，并对某些机密信息进行适当编辑。

* * *

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 2509 7858或通过 电子邮件meng.ding@sidley.com与以下签名者联系。

非常真诚地属于你，

/秒/孟丁

孟丁

围封

抄送：	韩宏伟，海文控股有限公司董事会主席。

王典(音译)，海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席执行官。

周慧川，海文控股有限公司首席财务官。

王贵，海文控股有限公司副总裁。

查尔斯·殷(Charles Yen)，Marcum BP合伙人

刘芳，VCL Law LLP合伙人