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2021年1月22日

机密

马克·托马斯

卡拉·卢比特

托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回复：海文控股有限公司

3保密提交表格F-1和注册声明草稿

对工作人员于2020年10月13日发出的第二封意见信的回应

尊敬的马克·托马斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生，

我们谨代表我们的客户海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人，向美国证券交易委员会(SEC)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对员工于2020年10月13日就公司于2020年9月28日秘密提交的F-1表格注册声明草案第1号修正案的意见所作的回应 。

在提交本函的同时，本公司现通过EDGAR向证监会提交注册声明草案(修订后的注册声明草案)的第2号修正案。本公司已将截至2018年6月30日、2019年6月30日及2020年6月30日止各年度的经审核综合财务报表列入 经修订注册报表草稿。

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们已将页面引用包括在 修订后的注册声明草案中，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

* * *

客户集中风险，第81页
1.		我们注意到您对评论18的回应。请告诉我们，为什么您认为在截至2019年6月30日的一年中占您总收入的16% 的客户身份以及您2018财年总收入的27%和20%不是重要信息。在执行此操作时，请考虑对您分析27%的客户作为关联方的状态 的影响。请参阅证券法第408条。或者，按照前面的要求，请披露这些客户的身份。

合作伙伴|蔡海明，翁志强，郑振豪，丁孟明，林嘉玲， (Sherlyn)刘世贤，林慧柳，吕梦宇，(音译)刘思宇，陈慧琳(音译)，刘秀英(音译)，刘淑玲(音译)

颜圣美，(雷蒙德)吴振豪，谭月明，(弗里文)杨锦洪，张艳

注册外国律师|Joy Lam(新南威尔士)*，(Carrie)Li J.(纽约)*，G.Matthew Sheridan(纽约)*，Effie Vasilopoulos (新南威尔士)*，

(蕾妮)熊勇(纽约)*，(奥利弗)钟琴(纽约)*，杨德文(新加坡)°，(朱莉娅)朱强(纽约)°

顾问|欧阳德议员、陈锦云女士、周慧卿女士、周文达先生、詹明明先生、李国宝先生、麦晋美先生、施志刚先生、陈慧琳女士、刘慧卿女士、陈嘉欣女士、周秀云女士、周永明先生、李国宝先生、

曾志伟，黄志强，黄锦仪，杨紫琼，余国伟，袁咏仪(音译)，黄锦云(音译)，杨紫琼(音译)，余国伟(音译)，袁咏仪

*盛德国际控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合伙人(特拉华州有限责任合伙企业)

°外国法律顾问/法律顾问

第 页 2

		本公司出于礼貌， 敬告员工如下： (I) 截至2020年6月30日止年度，占 公司总收入26%、15%及10%的主要客户为青岛泰如资产管理有限公司(青岛泰如资产管理有限公司)、 青岛浩发资产管理有限公司(青岛浩发资产管理有限公司)和青岛安广资产管理有限公司(青岛 安光资产管理有限公司)，每一家都是无关联的资产管理公司。 (Ii)  截至2019年6月30日止年度，占 公司总收入16%的主要客户为深圳燎原商业保理有限公司(深圳市辽源商业保理有限公司)，这是一家从事与商业保理相关的 非银行融资和咨询业务的独立公司。 (Iii)  截至2018年6月30日止年度，占 公司总收入27%及20%的主要客户分别为由本公司创始人、控股股东兼董事局主席 的直系亲属控制的关联方五牛集团(深圳市五牛股权投资基金管理有限公司)、韩宏伟先生及专注于房地产投资的无关另类资产管理公司杭州仟意资产管理有限公司(杭州千益资产管理有限公司) 本公司尊敬地认为， 根据证券法第408条，这些主要客户的身份不构成重大信息，因为投资者在做出投资决策时知道他们的身份是没有意义的，而且我们已经 披露了27%的主要客户作为关联方的状况。 此外， 公司重申，由于这些客户合同中的保密义务，在未经此类客户同意的情况下，公司不能在修订的注册声明草案或财务报表说明中公开披露这些主要客户的身份。 公司对此表示遗憾。
竞争格局，第88页
2.		我们注意到您对评论20的回复。请披露本节中引用的A公司、B、C和D公司的名称 以及第86页中引用的E和F公司的名称。在这方面，我们注意到，您就您的竞争地位所作的任何陈述的依据都应予以披露。请参阅表格20-F的第4(B)(7)项。或者，您可以一般讨论您的竞争地位，而不包括您与其他未披露公司相比的有利排名。如果您选择这样做，请在此处和整个 注册声明中删除您的排名和未披露公司的排名。

第 页3

		针对员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第93页和第94页的披露内容，以一般性讨论其竞争地位，但不包括与其他未披露竞争对手相比的排名。
陪审团审判弃权书，第160页
3		我们注意到您对评论25的回应。请澄清定金协议中的陪审团审判条款 是否适用于二次交易中的购买者。
		本公司谨 提出，作为美国存托凭证的持有人或实益所有人，在第二次交易中购买美国存托凭证的人也将受到这些条款的约束，尽管仲裁条款并不排除第二次交易中的美国存托凭证购买者 根据联邦证券法向联邦法院提出索赔。 为回应 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第48页和170页的披露内容。
一般信息
4.		我们注意到您对评论30的回应以及您修改后的信息披露。我们还注意到，在整个招股说明书中，您 经常使用复合年增长率(复合年增长率)来描述行业和您的业绩。由于CAGR仅代表时间上的两个离散快照，但不显示所代表期间的趋势或事件，因此请同时包括所代表期间的年利率，以平衡您的 披露。例如，当您披露2019年至2024年15.2%的CAGR时，请同时披露每个时期(如2020、 2021、2022、2023和2024)的年增长率或预计增长率。
		为回应员工的意见，本公司修订了第90、93、97和98页的披露内容，以提及年度增幅。
5.		我们注意到您在第48页披露，您的存款协议指定纽约市的联邦或州法院为根据存款协议提出的索赔的独家论坛。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易所法》第27条规定，联邦法院对所有为执行《交易所法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，还请修改您的招股说明书，声明 法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守

第 页 4

		联邦证券法及其下的规章制度。如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼 ，还请确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于 根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。
		本公司谨此 提出，排他性论坛条款并不意味着本公司美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，或免除联邦证券法及其规则和法规项下的 责任。 为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第48页及170页的披露。 本公司还将确保存款协议声明《存款协议》的任何条款都不打算免除《证券法》或《交易法》下的 责任。

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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 2509 7858或通过 电子邮件meng.ding@sidley.com与以下签名者联系。

非常真诚地属于你，

/秒/孟丁

孟丁

围封

抄送：	韩宏伟，海文控股有限公司董事会主席。

王典(音译)，海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席执行官。

周慧川，海文控股有限公司首席财务官。

王贵，海文控股有限公司副总裁。

查尔斯·殷(Charles Yen)，Marcum BP合伙人

刘芳，VCL Law LLP合伙人