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西德利·奥斯汀

39楼，两个INT L财务中心
香港中环

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美洲、亚太和欧洲

2020年9月28日

机密

马克·托马斯

卡拉·卢比特

托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回复：海文控股有限公司

回应员工于二零二零年九月四日发出的评议信

尊敬的马克·托马斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生，

我们代表我们的客户海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)，一家根据开曼群岛法律成立的外国私人发行人(公司)，向美国证券交易委员会(SEC)的员工(员工)提交本函，阐述公司对员工于2020年9月4日就公司于2020年8月11日以保密方式提交的F-1表格注册声明草案中的评论所作的回应 。在提交本函件的同时，本公司现通过EDGAR向证监会提交经修订的表格 F-1(经修订的注册说明书草案)的注册说明书。

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们已将页面引用包括在 修订后的注册声明草案中，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

* * *

招股说明书摘要
新兴成长型公司和外国私人发行人的含义 第5页
1. 请向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的 证券法规则405中定义的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留 这些通信的副本。请致电(202)551-3601与Tonya K.Aldave联系，讨论如何将材料(如果有)提交给我们以供我们审查。

合作伙伴|蔡海明，翁志强，郑振豪，丁孟明，林嘉玲， (Sherlyn)刘世贤，林慧柳，吕梦宇，(音译)刘思宇，陈慧琳(音译)，刘秀英(音译)，刘淑玲(音译)

颜圣美，(雷蒙德)吴振豪，谭月明，(弗里文)杨锦洪，张艳

注册外国律师|Joy Lam(新南威尔士)*，(Carrie)Li J.(纽约)*，G.Matthew Sheridan(纽约)*，Effie Vasilopoulos (新南威尔士)*，

(蕾妮)熊勇(纽约)*，(奥利弗)钟琴(纽约)*，杨德文(新加坡)°，(朱莉娅)朱强(纽约)°

顾问|欧阳德议员、陈锦云女士、周慧卿女士、周文达先生、詹明明先生、李国宝先生、麦晋美先生、施志刚先生、陈慧琳女士、刘慧卿女士、陈嘉欣女士、周秀云女士、周永明先生、李国宝先生、

曾志伟，黄志强，黄锦仪，杨紫琼，余国伟，袁咏仪(音译)，黄锦云(音译)，杨紫琼(音译)，余国伟(音译)，袁咏仪

*盛德国际控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合伙人(特拉华州有限责任合伙企业)

°外国法律顾问/法律顾问

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第 页 2

本公司承诺，如果本公司或任何获授权代表其行事的人依据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交了经 修订的《1933年证券法》(Securities Act)第405条规定的任何书面通信，公司将在保密的补充基础上向员工提供该书面通信的副本 。
风险因素，第12页
2. 请包括一个风险因素，以应对香港持续的反政府抗议活动及其对您业务的潜在影响，或者告诉我们为什么您认为这对您的公司或产品不是重要因素。
公司敬告员工，尽管香港发生反政府抗议和骚乱，但商界(包括金融服务业)表现出强大的韧性，香港继续保持其全球领先金融中心的地位。对此，该公司谨提出，香港的反政府抗议活动没有 ，也不会对其在香港的业务产生任何实质性影响。
根据外商投资法，我们的业务可被视为外商投资，第 27页
3. 请更新您在此风险因素中的披露情况，因为外商投资法似乎已于2020年1月生效。
为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案(br}第27页和123页的披露内容。
管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析
影响我们经营业绩的主要因素
业务和产品组合，第59页
4. 请在此处以及其他适当的地方修改以披露2018财年确认的在线平台收入 ，以便读者了解有关停止提供这些产品的趋势。

为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第60、63和76页的披露内容。

本公司谨此通知员工，海银汇在线平台的净收入在修订后的注册说明书草案第64页的表格细目 中确认在其他金融产品项下。

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第 页3

5. 请修订以披露2018年与2019年相比从二级市场产品确认的收入，这是产品供应战略转变的结果 。此外，披露2019年销售的私募股权产品确认的收入。

本公司敬告员工，战略转变发生在2019财年末/2020财年初，分别于2019年6月和2019年8月出售海文资产管理和收购深圳盘盈。

因此，由于2018财年和2019年财年的资产管理收入 归因于专注于投资二级市场产品的Hywin Asset Management，本公司谨提出，披露这两个时期从二级市场产品确认的资产管理收入与私募股权/风险投资产品之间的细目对投资者没有意义。公司更新了修订后的注册说明书草案第60页和第64页，以澄清战略转变发生在2019年6/8月。

当截至2020年6月30日的年度财务报表可用时，公司将对2020财年的财务业绩进行讨论，届时，由于产品供应从二级市场产品转向私募股权/风险投资产品的战略转变，净收入的变化将显而易见。 从2019年6/8月开始，产品供应从二级市场产品转向私募股权/风险投资产品。

6. 请修改以提供所示期间活动的AUM前滚，这将使读者 清楚地了解管理层确定的业务运营和提供的产品的战略转变。

与 公司对上述员工意见5的回应类似，本公司敬告员工，就其资产管理业务而言，战略转移发生在2019年6月和2019年8月分别出售 海文资产管理公司和收购深圳盘盈的2019财年末/2020财年初。因此，2018财年和2019年的AUM与Hywin Asset Management的AUM有关。

此外，本公司谨此建议，其资产管理业务的战略转移与投资重点从二级市场产品转向私募股权/风险投资产品有关，并不涉及资产管理从前者向后一产品类别的展期/移动，因为 两个产品类别的资产管理均由拥有不同资产配置策略和许可证的实体管理。

有鉴于此，本公司谨提出，提交2018财年和2019财年活动的AUM前滚对投资者没有意义 。

7. 请修改以披露客户资金是否需要投资的具体时间长度，或者 客户是否可以持续管理其投资，随时进行投资变更、提款或存款。

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第 页 4

为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案(br}第65页和109页的披露内容，敬请见谅，认为此处包含所要求的修订内容更为合适。
财富管理服务，第61页
8. 请修改以澄清基于业绩的费用是基于个人投资者退出其在基金产品中的 个人头寸，还是基于整个基金关闭或退出其现有业务。
为了回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第62页上的披露 。
9. 请修改以详细讨论所提供的房地产产品，以及此类别中的产品组合、费率趋势和相关驱动因素的变化 。
为了回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第63页上的披露 。
10. 请修改以扩大您对提供给投资者的每种理财产品的分销佣金的讨论 。您的扩展披露应包括对何时支付佣金的讨论，并提供足够的详细信息，让读者了解产品之间的费用结构差异，并了解产品组合的变化将如何影响费用趋势。

针对 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第62页和第63页的披露内容。

就产品组合的变化而言，经修订的注册说明书草案第64页的表格已按不同理财产品类别的交易额及净收入 提供有关期间的分项数字。

资产管理服务，第63页
11. 请修改以披露您在2019年6月向股东出售Hywin Asset Management的会计信息 。
为了回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第65页上的披露 。
12. 请修订以披露2019年8月收购深圳盘盈资产管理有限公司(持有私募股权投资牌照的中国基金管理公司)的性质和条款。

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第 页 5

为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第109页的披露内容 。
关键会计政策、判断和 估计
收入确认，第65页
13. 由于涉及业绩收益，请修改以描述每一份 合同的正常期限，并注明期限长度是投资者必须继续投资的时间段、与金融产品发行商的合同协议期限，还是其他要素。

针对 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第68页和F-20页的披露内容。

本公司谨提出，合同期限与基于业绩的收入无关，因为此类收入通常在基金 清算时确认。此外，对于拥有业绩收益的基金，投资者通常必须保持投资状态，直到基金清算。

保险经纪服务，第72页
14. 请修改以讨论并量化销售的不同类型的保险产品，以便读者更好地 了解潜在趋势。如果销售的产品产生不同的佣金收入，这一趋势和相关趋势也应该得到解决。
为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书第64页的披露内容 ，敬请将所要求的修订内容包括在其中。
净收入，第72页
15. 请修订以量化显示的每个期间内按产品线类型确认的关联方收入。 与这些收入相关的费用也应在每个不同的运营和费用行中量化。此外，鉴于本报告所述期间确认的收入水平很高，请讨论与这些关联方签订的合同协议的性质和条款、这些实体的个人名称以及关联方关系的性质。
为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第75页和第76页的披露，并加入对关联方交易部分的交叉引用，我们亦已修订该部分，以回应员工在第24项的意见。

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第 页 6

流动性与资本资源
经营活动，第75页
16. 请修改提交的现金流信息摘要，以单独披露提交期间的受限现金 。
针对员工的意见，公司更新了修订后的注册说明书草案第78页上的表格 。
17. 请修改以更全面地讨论佣金支付方式和支付时间表的变化( 似乎在2018财年和2019年期间都发生了这些变化)，以及变化的原因。
针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第78页和第79页的披露内容 。
客户集中风险，第77页
18. 请披露在截至2019年6月30日的一年中占您总收入16%的客户的身份，以及2018财年占您总收入的27%和20%的两个客户的身份。此外，请相应修改第16页上的最后一个风险因素。

本公司敬告员工，由于客户合同中的保密义务，其主要客户在披露或财务报表附注中未被点名，但如有要求，本公司有责任在严格保密的基础上与 员工分享他们的姓名。

本公司亦谨此 强调，占本公司2018财年总收入27%的客户为关联方--深圳市五牛股权投资基金管理有限公司，该公司由本公司创始人、控股股东兼董事长韩宏伟先生的直系亲属 控制。

关于市场风险的定量和定性披露
信用风险，第77页
19. 请修改以提供与向供应商支付的保证金相关的信用风险的讨论，包括 披露和量化每个期间的保证金和收到的付款，说明它们是如何产生的，以及这些活动的业务目的。

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第 页 7

公司敬告员工，除了预付和预付租赁物业的租金和物业管理费(约占2018财年和2019财年每个财年预付款总额的95%)外，公司没有向 供应商支付任何实质性保证金。因此，本公司 谨提出，提及这些典型的预付和存款费用，更新有关信用风险的讨论没有任何意义。
行业
竞争格局， 第85页

20.

请披露本节提到的A集团公司、B公司、C公司和D公司的名称，以及第86页提到的 公司E和F的名称。
本公司敬告员工，虽然其主要竞争对手在中投行业报告中被点名，但他们 没有在披露中被点名，因为我们没有得到他们的同意披露他们的名字。然而，如果员工提出要求，公司有责任在严格保密的基础上与员工分享他们的名字。
商务，第 97页
21. 我们注意到您在第102页披露了您的国际业务，并在第112页披露了您在美国有多个办事处。请修改您的披露内容，描述您目前在中国境外的业务活动，并披露您在美国和中国以外其他地点的办公地点，或者告诉我们为什么您 认为这些信息不重要。
为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第105页的披露内容 。
伙伴关系文化， 具有全球视野的经验丰富的管理团队，第101页
22. 请简要说明全球战略和财富+战略套件的含义。
为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第104页的披露内容 。
我们的 服务
财富管理 服务，第103页
23. 请修订以披露公开募集基金产品和其他金融 产品的年化回报，与私募基金产品在所示期间的做法相同。

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第 页 8

为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第108页上与公开募集基金产品相关的披露内容。

本公司没有提供其他金融产品的年化回报 ，因为这一类别是由于通过其海银汇在线平台分销的产品，该产品于2018年4月，即截至2018年6月30日的年度之前停止运营。

关联方交易 ，第136页

24.

 我们注意到，您为某些关联方交易提供了招股说明书中其他部分的参考。这些 部分不指定您与相关方之间的关系。请在此处修改或包含此信息。同样，请描述您与(1)银铃集团实体、(2)五个公牛集团 实体、(3)渝商集团有限公司、(4)第136页所列房地产集团实体。此外，还应披露与第137页上相关 当事人的贷款副标题下所列实体的关系性质。请参阅表格20-F第7.B项。
针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第140页和第141页的披露内容 。
陪审团审判弃权书， 第156页

25.

我们注意到您关于放弃陪审团审判条款的披露 。请将您的披露内容修改为：

*  澄清该条款是否适用于二级交易中的购买者；以及

*  在招股说明书的风险因素部分包括一个新的风险因素 ，讨论与该条款相关的投资者面临的重大风险，包括可能出现的不利结果、有关其可执行性的不确定性、 提出索赔的成本增加的可能性，以及它是否会阻碍或限制针对您或托管机构的诉讼。

最后，请确保您的存款协议声明免除陪审团审判条款适用于根据联邦证券法 提出的索赔，并且同意此类条款后，投资者不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

针对 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第48页和160页的披露内容。

本公司将确保存款协议包括放弃上述陪审团审判条款。

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第 页 9

合并财务报表附注
注3.重要会计政策摘要
(G)应收账款 净额，第页F-14
26. 请修改以包括应收账款结转和第三方应收账款的账龄分析 所示期间。此外，讨论这些应收账款的合同还款条款。
为回应工作人员的意见，修订后的注册说明书草案F-15页已进行了修订 。
O)收入 确认
财富管理 服务，第页F-18
27.

我们在此处和您的关键会计政策中注意到您的收入 确认披露。关于金融产品发行商的一次性分销佣金，请修改以解决以下事项。

  讨论公司的业绩 为赚取佣金而承担的义务。

  表示佣金是通过每笔投资赚取的，还是 预先收到并基于特定销售配额获得的。

  会告诉您所提供的财富管理产品类型之间的佣金和收入确认是否有所不同 。

  解决佣金支付安排，指出收到佣金是否受投资者和金融产品发行商之间的任何条件的限制 。

针对工作人员的意见，修订后的注册说明书草案F-20页进行了修订 。
保险经纪服务 服务，页面F-19
28.

有关向保险公司担任保险经纪而收取的一次性佣金，请修订以处理以下项目。

  告诉我们为了赚取佣金公司的绩效义务，定义 冷静期，并解释它如何影响这些义务。

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第 页 10

  表明佣金是从每笔个人保险交易中赚取的，还是 预先收到的，并基于特定的销售配额。

  指出根据协议审核和修改佣金金额的频率、 这些操作对收入确认的影响，以及预期应用这些操作的原因。

  详细描述了影响收入确认的追回拨备，并量化了每个呈报期间的拨备 。

  讨论履约义务履行后的佣金支付安排 。

针对工作人员的意见，对修订后的登记说明草案F-20和F-21页进行了修订。
注15.关联方余额和交易，第 页F-33
29. 请修改以包括应收账款结转和相关 方在当前期间应付金额的账龄分析。此外，讨论这些应收账款的合同还款条款。
针对工作人员的意见，修订后的注册说明书草案F-35页进行了修订 。
一般信息
30. 我们注意到，在招股说明书中，您经常使用复合 年增长率(复合年增长率)来描述您所在行业的业绩。由于CAGR仅代表时间上的两个离散快照，但不显示所代表期间的趋势或事件，因此请同时包括所代表期间 的年利率，以平衡您的披露。
针对员工的意见，公司在整个招股说明书中进行了必要的修改， 还
删除了对2017-2019年CAGR的引用，因为该公司认为这段时间太短，CAGR没有意义。

* * *

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第 页11

如果您对修订后的注册声明草案有任何 问题，请通过电话+852 2509 7858或电子邮件meng.ding@sidley.com与以下签名者联系。如果您对 审计相关事宜有任何疑问，请联系Marcum BP的审计合作伙伴Charles Yen，电话：+86-133 1619 6688，或发送电子邮件至charles.din@marumbp.com。Marcum BP是本公司的独立注册会计师事务所 。

非常真诚地属于你，

/秒/孟丁

孟丁

围封

抄送：

韩宏伟，海文控股有限公司董事会主席。

王典(音译)，海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席执行官。

周慧川，海文控股有限公司首席财务官。

王贵，海文控股有限公司副总裁。

查尔斯·殷(Charles Yen)，Marcum BP合伙人

刘芳，VCL Law LLP合伙人