这是一份注册声明草案,将于2020年9月28日秘密提交给 证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
海文控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 |
8900 |
不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
海温金融中心3楼
8银城中段。上海市浦东新区道路
中华人民共和国,200120
电话:+86-021-80136998
(主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
[Cogency Global Inc.]
第二大道801号,403号套房
纽约,纽约10017
+1-217-750-6474
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
孟丁(Meng Ding,Esq.) | 刘芳(音译) | |
孟玉路,Esq. | VCL Law LLP | |
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) | 1945旧绞刑街 | |
630套房 | ||
国际金融中心二期39楼 | 弗吉尼亚州维也纳,邮编:22182 | |
中环,香港 | 703 919 7285 | |
+852 2509 7888 |
建议向公众出售的大概开始日期:
在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年证券法规则415的规定,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。
如果此表格是根据证券法 规则462(B)为发行注册其他证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司。
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则*。☐
*新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对 其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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每一级的标题 须注册的证券(1) |
须支付的款额 已注册(2)(3) |
建议 最大值 发行价 每 股(3) |
建议 极大值 集料 发行价(2)(3)(4) |
数量 注册费 | ||||
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
美元 | 美元 | ||||||
承销商的赔偿认股权证 |
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美国存托凭证承销商认股权证 |
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总计 |
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(1) | 在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册 。每股美国存托股份代表普通股。 |
(2) | 包括(A)承销商可根据其 超额配售选择权购买的由ADS代表的普通股,以及(B)最初在美国境外发售和出售的由ADS代表的所有普通股可以不时在美国转售,作为分销的一部分,或在本注册声明生效日期和证券首次真正向公众发售后的 较晚的 天内在美国转售。 |
(3) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(A)计算注册费金额。 |
(4) | 我们已同意在本次发行结束时向作为承销商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1)发行补偿权证,使其有权购买[]本次发售的美国存托凭证总额。 补偿权证的行权价格等于[]特此发售的美国存托凭证发行价的%。假设行权价格为 美元[]每个ADS,我们将获得总计$[]在行使补偿权证时, 不能提供任何担保。赔偿认股权证可于发售截止日期后六(6)个月开始行使,并于生效日期后三年终止。承保折扣或价差等于 []总发行价的%也将提供给承销商。本招股说明书所包含的注册说明书还包括可在 行使时发行的美国存托凭证。有关我们与承销商的安排的更多信息,请参阅第169页开始的承销。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条,注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些 证券的要约。
待完工,日期为2020年
美国存托股份
海文控股有限公司
代表普通股
这是海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首次公开发行美国存托股份(ADS)。海温控股有限公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司 ,其主要营业地点在中国上海。我们在坚定承诺的基础上提供美国存托凭证(或如果承销商全部行使其超额配售选择权,则为美国存托凭证) 。每股ADS代表普通股,每股票面价值0.0001美元。我们预计,ADS的首次公开募股(IPO)价格将在 美元至1美元之间。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或普通股目前没有公开市场。我们将申请在纳斯达克全球市场上市美国存托凭证。我们已 申请在纳斯达克全球市场证券交易所(NASDAQ Global Market Stock Exchange)上市。我们相信,在完成本次招股说明书计划的发行后,我们将达到在纳斯达克全球市场上市的标准。
我们是一家新兴的成长型公司,正如修订后的Jumpstart Of 2012 Business Act所定义的那样,因此,我们将受到上市公司报告要求的降低。
我们是纳斯达克全球市场公司治理规则所指的受控公司。
投资我们的证券具有很高的投机性, 风险很高,应该只考虑那些能够承受全部投资损失的人。请参阅本招股说明书第12页开始的风险因素。
美国证券交易委员会(SEC)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何人告诉你不是这样的都是违法的。
每个ADS | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||||||
未计费用前的收益(1)(2) |
美元 | 美元 |
(1) | 我们已同意向Network 1 Financial Securities,Inc.支付相当于 发行总收益的%的费用。上述计算是基于这样的假设,即本次发行中出售的所有股票都是由承销商介绍给投资者的。如果此次发行中出售的任何股票是由我们介绍给投资者的,公司收益将会更高。 我们已同意向承销商授予相当于此次发行中出售的美国存托凭证的认股权证和相当于此次发行总收益的% 的公司融资费。有关我们与承销商的安排的详细信息,请参阅本招股说明书中的承销。 |
(2) | 与此次发行相关的预计总费用在本招股说明书承销部分题为费用和 费用的小节中列出。 |
承销商在此次发行中以确定承诺为基础出售 个美国存托凭证(或如果承销商全部行使其超额配售选择权,则为美国存托凭证)。
除了上面列出的承销折扣和脚注中描述的费用津贴外,我们还同意在本次发行结束时向作为唯一承销商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1?)发行 补偿权证,使其有权购买本次发行中销售的美国存托凭证总数的最多 。补偿权证的行使价相当于在此发售的美国存托凭证发行价的%。补偿认股权证可在发行截止日期后 个月开始执行,并将在生效日期数年后终止。 承销折扣或价差也将提供给承销商,相当于发行价的%。本招股说明书所包含的注册说明书还包括在行使时可发行的美国存托凭证 。有关我们与承销商的安排的更多信息,请参阅第173页开始的承销。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权,可按与承销商向我们购买的其他股票相同的条款额外购买最多 %的美国存托凭证。
承销商希望在发售中将美国存托凭证交付给购买者。
这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准,证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书 日期:2020
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
8 | |||
汇总合并财务数据 |
10 | |||
风险因素 |
12 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
51 | |||
收益的使用 |
53 | |||
股利政策 |
54 | |||
大写 |
55 | |||
稀释 |
56 | |||
选定的合并财务数据 |
58 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
60 | |||
行业 |
84 | |||
历史与公司结构 |
95 | |||
业务 |
100 | |||
监管 |
116 | |||
管理 |
131 | |||
关联方交易 |
140 | |||
主要股东 |
142 | |||
股本说明 |
144 | |||
美国存托股份简介 |
153 | |||
符合未来出售条件的股票 |
161 | |||
税收 |
163 | |||
论民事责任的可执行性 |
171 | |||
包销 |
173 | |||
与此产品相关的费用 |
181 | |||
法律事项 |
182 | |||
专家 |
183 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
184 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容 。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅销售在此提供的美国存托凭证 的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
我们和承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何 提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己,并遵守任何有关美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的相关限制。
在2020年前( 本招股说明书发布之日后第25天),所有买卖或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时提交招股说明书的义务。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更全面地介绍的信息。此摘要不包含您在购买此产品中的美国存托凭证之前应考虑的所有 信息。您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素部分和财务报表以及这些报表的注释。此外,本招股说明书还包含由独立行业咨询公司China Insight Consulting(简称CIC)编制的市场研究报告(CIC报告)中的信息,该报告受我们的委托,提供有关我们在中国的 行业和市场的信息。
我们的业务
根据中投公司的数据,海赢是中国第三大第三方财富管理服务提供商,按2019年交易额计算拥有7.5%的市场份额 。根据同一消息来源,在中国最大的五家行业参与者中,我们也是交易额增长最快的。
我们主要为客户提供财富管理服务、保险经纪服务和资产管理服务。我们迄今最大的 业务是我们的财富管理服务业务,在这项业务下,我们营销和分销私人募集的产品、公开募集的基金产品和其他产品。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们分销的理财产品的总交易额分别为515亿元人民币、556亿元人民币(81亿美元)和533亿元人民币(78亿美元)。我们的私募产品 主要是房地产产品,私募股权和风险投资基金产品。根据中投公司的数据,按2019年交易额计算,我们是中国最大的房地产理财产品分销商。房地产产品是一大类固定收益产品,在中国风险承受能力相对较低的投资者中很受欢迎。我们与中国一些最大的房地产开发商合作,如恒大和融创。 在私募股权和风险投资基金方面,我们与弘毅投资(Hony Capital)、中金公司(China International Capital Corporation)、鼎晖投资(CDH Investments)、华兴资本(China Renaissance)和财富(Fortune)等领先基金以及高瓴(Hillhouse)和 GGV等国际基金合作。我们的保险经纪服务,即我们通过香港子公司提供非人民币计价的保险产品,近年来增长迅速。我们的资产管理服务业务历来规模较小,随着我们增加对该业务的投资,预计该业务将大幅增长。
我们已经建立了 广泛的网络覆盖和强大的分发能力。根据中投公司的数据,截至2019年12月31日,我们的分销团队由大约1700名客户关系经理组成,在中国排名第三。截至2020年3月31日,我们在全国25个省市的81个城市拥有163个财富服务中心。根据中投公司的数据,2019年,我们关系经理团队的生产率(以每位关系经理的交易额衡量)为3870万元人民币(560万美元),在中国五大第三方财富管理服务提供商中排名第二。
我们相信我们有一个不断增长和忠诚的客户群。截至2020年3月31日,我们有109,294个客户与我们进行了至少一次交易 。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们分别拥有约35,315,31,757和33,582名活跃客户(在任何给定期限内购买我们分销的产品的客户,或在给定期限内作为我们产品持有者的 客户)。在截至2019年6月30日的一年中,我们的活跃客户中有73.1%是回头客,我们72.0%的收入来自这些回头客(那些 在之前的交易在给定时间内到期时与我们完成了新交易的客户)。此外,我们还能够增加现有客户的钱包份额。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们的回头客对私募产品的交易额分别为281亿元人民币、355亿元人民币(52亿美元)和427亿元人民币(62亿美元)。为了更好地满足客户的投资目标并提供定制化的客户服务,我们将客户分为三类
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基于个人可投资资产价值的类别。我们的客户服务的级别和类型在不同的类别中各不相同。我们还提供广泛的增值客户服务, 包括投资者教育服务,海外教育咨询服务,独家一对一咨询服务。
从2018年第二季度开始,由于中国日益严格的监管环境,我们的净收入 从截至2018年6月30日的年度的人民币11.514亿元下降到截至2019年6月30日的人民币11.466亿元(合1.668亿美元)。我们的净收入从截至2018年6月30日的4,210万元人民币 增至截至2019年6月30日的6,150万元人民币(890万美元)。
我们的产业
根据中投公司的说法,中国的财富管理服务市场目前正处于早期发展阶段。作为领先的第三方财富管理提供商,我们的主要竞争对手包括(I)银行;(Ii)非银行传统金融机构,如券商、资产管理公司、信托公司和保险公司 公司;(Iii)非传统金融机构,包括其他第三方财富管理服务商。
中投公司表示,在私人财富积累、不断变化的风险偏好和长期低利率的推动下,中国投资者的投资偏好已转向更加多元化和专业化的资产配置,这反过来又促进了中国第三方财富管理服务的发展。以交易额衡量的第三方财富管理市场规模从2015年的1668亿美元增加到2019年的4891亿美元,2015年至2019年的复合年增长率为30.9%(2015年为1668亿美元,2016年为2346亿美元,2017年为3350亿美元,2018年为4292亿美元,2019年为4891亿美元),预计到2019年将保持较高的增长速度,达到9895亿美元。2019年至2024年的复合年增长率为15.1%(2019年为4891亿美元,2020年为5032亿美元,2021年为5558亿美元,2022年为6698亿美元,2023年为8172亿美元,2024年为9895亿美元)。基于同样的衡量标准,为中国高净值人士提供的第三方财富管理服务从2015年的1016亿美元 增加到2019年的3136亿美元,从2015年到2019年的复合年增长率为32.6%(2015年为1016亿美元,2016年为1430亿美元,2017年为2070亿美元,2018年为2725亿美元,2019年为3136亿美元),预计将达到 美元2019年至2024年的复合年增长率为15.9%(2019年为3136亿美元,2020年为3246亿美元,2021年为3632亿美元,2022年为4410亿美元,2023年为5402亿美元,2024年为6557亿美元)。 中国第三方理财服务市场增长潜力强劲,2019年其渗透率仅为6.2%,远低于香港的32%和美国的62%。由于新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发 , 预计2020年第三方理财服务的市场规模仍将停滞不前。随着第三方理财服务已被中国高净值人士广泛接受,预计到2024年,第三方理财服务的交易额占整个财富管理服务市场的比例将增加,并达到7.9%,而传统金融机构的交易额占整个财富管理服务市场的比例预计将从2019年的84.6%下降到2024年的81.7%。
中投公司表示,中国第三方财富管理服务行业的关键市场驱动因素包括:(I)财富管理服务需求不断增长,(Ii)多元化和基于资产净值的产品供应增加,(Iii)资产配置和投资偏好的变化,(Iv)市场日益复杂,(V)增加海外资产配置,以及(Vi)政府出台的配套政策法规。中投公司表示,中国第三方财富管理服务行业的主要市场趋势包括:(I)高净值人群重视海外资产配置和增值服务,(Ii)在更严格的市场监管下,越来越集中于领先的市场参与者, (Iii)领先的第三方财富管理服务提供商在自营资产管理方面的能力更强,(Iv)定制产品和数字和智能服务,以及(V)产品创新和 多元化。
2
竞争优势
我们相信,以下竞争优势有助于我们的成功:
| 第三大且发展迅速的中国第三方财富管理服务提供商; |
| 网络覆盖面广,分布性强; |
| 房地产产品的多元化产品提供和领先地位; |
| 为忠实客户群提供定制化服务; |
| 为新时代定位最好的中国财富管理提供商;以及 |
| 合作文化,具有全球视野和战略股东背景的经验丰富的管理团队 。 |
商业战略
我们打算通过实施以下战略进一步发展我们的业务:
| 加强和扩大我们的产品和服务; |
| 继续投资于我们的销售网络,扩大国际影响力;以及 |
| 投资智能客户服务平台和关系经理管理平台。 |
我们面临的挑战和风险
我们实现目标和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响,包括与以下方面相关的风险和不确定性:
| 我们识别或充分认识与我们分销的理财产品相关的各种风险的能力; |
| 我们经销和/或管理的理财产品的投资业绩; |
| 中国房地产行业的波动和不确定性,因为我们分销的理财产品有很大一部分是与房地产相关的 ; |
| 我们有能力维护或续签现有许可证,或获得我们的 业务所需的额外许可证和许可证; |
| 我们有能力继续保留或扩大我们的HNWI客户群,或增加我们 客户的投资额; |
| 分销佣金费率和绩效收费; |
| 我们保持声誉和品牌认知度的能力; |
| 我们有效管理增长或实施未来业务战略的能力。 |
3
有关这些因素和您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的其他因素的详细讨论,请参阅风险因素 。
企业信息
海文控股有限公司于2019年7月19日在开曼群岛注册成立,截至本招股说明书 日期,已发行和已发行股票为5000万股。我们的主要行政办公室位于银城中8号海文金融中心F3。中华人民共和国上海市浦东新区道路,邮编:200120。我们的电话号码是+86-021-80136998。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场柳树屋4楼Campbells Corporate Services Limited的办公室。
我们的主网站是Www.hywinwealth.com。我们网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分。
公司历史和结构
我们于2006年通过海文财富管理有限公司(海银财富管理有限公司)或海文财富管理公司在中国开始运营。
2019年,为了准备首次公开募股(IPO),我们通过以下步骤重组了公司组织:
| 转移资产管理的重点。过去,我们通过海温资产管理公司(Hywin Asset Management)经营资产管理业务,专注于投资上市证券。因为这些资产可能会受到价格大幅波动的影响,我们于2019年6月将海温资产管理公司(Hywin Asset Management)出售给股东。2019年8月,我们 收购了深圳市盘盈资产管理有限公司。(深圳市磐盈资产管理有限公司),或深圳盘盈,一家获得私募股权投资许可的中国基金经理 。 |
| 设立离岸控股公司。2019年7月,我们根据开曼群岛的法律成立了海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)或海文控股(Hywin Holdings),作为我们的离岸控股公司,以促进我们的融资和离岸上市。同月,我们根据英属维尔京群岛的法律将海文财富全球有限公司(Hywin Wealth Global Limited.)或海文财富全球有限公司(Hywin Wealth Global)注册为海文控股的全资子公司。2019年8月,我们在香港注册成立海文财富国际有限公司或海文财富国际有限公司,作为海文财富全球的全资子公司。 |
| 建立WFOE。2019年9月,我们的中国外商独资企业海文企业管理咨询(上海)有限公司 有限公司。海文咨询(海银企业管理咨询(上海)有限公司)或海文咨询在中国上海注册成立。 海文咨询通过一系列合同协议(海文协议)控制海文财富管理、深圳盘盈和上海海文网络科技有限公司(在本招股说明书中,每一个都是VIE,统称为VIE)。 海文咨询通过一系列合同协议控制着海文财富管理、深圳盘盈和上海海文网络科技有限公司(在本招股说明书中,每一个都是VIE,统称为VIE)。参见历史和公司结构与合同安排。 |
4
下图说明了截至本招股说明书日期,我们的公司结构,包括我们重要的 子公司和VIE:
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义
我们是一家新兴成长型公司,根据《就业法案》的定义,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求,包括不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除对 高管薪酬和股东进行非约束性咨询投票的要求我们尚未决定是否利用这些豁免中的任何一项或全部。如果我们确实利用了这些豁免中的任何一项,我们 不知道一些投资者是否会因此发现我们的普通股吸引力降低。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃,我们普通股的价格可能更不稳定。
此外,就业法案第107条还规定,新兴成长型公司可以利用1933年证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期(
5
《证券法》),以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。我们选择接受这样一个延长的过渡期,以遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则,该条款 允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天;(Iii)我们成为1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-2条规定的大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非附属公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过 7亿美元,或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期,将会发生这种情况。(Iv)我们成为1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)下的规则12b-2的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,我们由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过 7亿美元,则会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
我们在开曼群岛注册成立,超过50%的未偿还有表决权证券并非直接或间接 由美国居民持有。因此,我们是外国私人发行人,如证券法下的规则405和交易法下的规则3b-4(C)所定义。因此,我们不会 受到与美国国内发行人相同的要求。作为一家外国私人发行人,我们可能会利用纳斯达克/纽约证交所的某些上市规则,这些规则允许我们在某些公司治理事务上遵循开曼群岛法律。根据《交易法》(Exchange Act),我们将承担报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、频率更低。例如,我们不会被要求发布季度报告或委托书。 我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股票持有量,也不会 受到内部短期利润披露和收回制度的约束。
适用于本招股说明书的约定
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及:
| ?美国存托股票指的是我们的美国存托股票,每股 代表普通股; |
| ?AUM?是指管理下的资产,表示 投资者在不对投资收益或亏损进行调整的情况下对基金的出资额,但投资于公共证券的基金除外。对于投资于公共证券的基金而言,资产净值是指我们管理的投资的资产净值; |
| ·复合年增长率是指复合年增长率; |
| ?中国或中华人民共和国是指中华人民共和国,仅就本招股说明书而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾; |
| ?中投公司是指行业咨询公司China Insight Consulting Limited; |
| ?企业所得税是指中国企业所得税; |
| ?高净值人士是指可投资资产超过100万美元的高净值个人; |
| ?海温、?我们、?我们、?公司、?我们的公司、? 集团和?我们指的是海文控股有限公司及其子公司和合并实体; |
6
| 商务部是指中华人民共和国商务部; |
| ?人民币和?人民币是指中国的法定货币; |
| ·外汇局是指国家外汇管理局; |
| ?交易额?是指我们在一定时期内通过 理财业务分销的金融产品的总价值; |
| ?美元、?美元、?$和?美元?是指 美国的法定货币;以及 |
| ?VIE?是指可变利益实体(Variable Interest Entity)。 |
我们的报告货币是人民币,因为我们的大部分业务是在中国开展的,我们的大部分收入都是以人民币计价的 。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额折算成美元的内容,仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会H.10统计数据中设定的汇率计算的。除非另有说明,本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为6.8650元人民币兑1.00美元,为2020年6月18日美联储理事会H.10统计数据公布的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或 可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2020年7月31日,人民币汇率为1美元兑6.9744元人民币。此外,除非上下文另有说明,否则本 招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使其超额配售选择权。
7
供品
发行人 |
海文控股有限公司 |
正在发行的证券 |
美国存托凭证(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为美国存托凭证),面值为每股0.0001美元,以确定承诺为基础。 |
本次发行后紧随其后的是未偿还的美国存托凭证 |
美国存托凭证(如果承销商行使全部超额配售选择权,则为美国存托凭证)。 |
按ADS计价 |
我们目前预计,ADS的首次公开募股(IPO)价格将在1美元到1美元之间。 |
紧接本次发行前已发行的普通股 |
5000万股普通股。 |
紧随本次发行后发行的普通股 |
普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为普通股)。 |
美国存托凭证 |
每股ADS代表普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
存托机构将持有与您的美国存托凭证相关的普通股。您将拥有我们与存托机构、美国存托凭证持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除手续费和费用后,向您支付从我们的普通股 股票上收到的现金股息和其他分配。 |
您可以将您的美国存托凭证交回托管银行,以注销和交付相应的普通股。存托机构将向您收取注销美国存托凭证和交付相应 普通股的费用。 |
我们可以不经您同意修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修改后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包含本招股说明书的注册说明书的 证物存档。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商从本招股说明书之日起45天内可行使的选择权,最多可购买额外的美国存托凭证(ADS)。 |
8
上市 |
我们计划申请将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市,代码为? |
托管人
禁售协议 |
我们,我们的董事和高管,我们的现有股东已经与承销商达成协议,在一段时间内不出售、转让或处置任何美国存托凭证或类似证券。[180]在本招股说明书日期之后的几天内。参见 ?有资格未来出售和承销的股票。? |
股利政策 |
我们目前没有宣布分红的计划,也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。 |
投票权
风险因素 |
投资我们的美国存托凭证涉及很高的风险,购买我们美国存托凭证的人可能会损失部分或全部投资。?请参阅风险因素,了解在决定投资我们的 之前应仔细考虑的因素(从第12页开始)。 |
支付结算 |
承销商希望在支付美国存托凭证时交割。 |
9
汇总合并财务数据
以下截至2018年6月30日和2019年6月30日年度的汇总合并收益表和全面收益表数据、截至2018年6月30日和2019年6月30日的汇总 综合资产负债表数据以及截至2018年6月30日和2019年6月30日年度的汇总合并现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计合并财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。您应阅读此汇总合并 财务数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。
汇总合并损益表和 全面收益
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
净收入: |
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财富管理收入 |
1,081,757 | 1,062,420 | 154,540 | |||||||||
保险经纪收入 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||
资产管理收入 |
32,925 | 12,223 | 1,778 | |||||||||
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总净收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
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运营成本和费用: |
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薪酬福利 |
561,924 | 624,531 | 90,845 | |||||||||
销售和营销费用 |
293,339 | 261,155 | 37,988 | |||||||||
一般和行政费用 |
202,894 | 145,854 | 21,216 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
总运营成本和费用 |
1,059,370 | 1,037,098 | 150,857 | |||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入,净额 |
2,380 | 769 | 112 | |||||||||
其他费用,净额 |
(8,007 | ) | (10,810 | ) | (1,573 | ) | ||||||
其他费用合计(净额) |
(5,627 | ) | (10,041 | ) | (1,461 | ) | ||||||
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所得税前收入费用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
所得税费用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
净收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
外币兑换损失 |
(169 | ) | (2,713 | ) | (395 | ) | ||||||
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综合收益 |
41,919 | 58,747 | 8,545 | |||||||||
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10
汇总合并资产负债表
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
流动资产总额 |
692,828 | 761,084 | 110,708 | |||||||||
总资产 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
流动负债总额 |
228,310 | 387,529 | 56,370 | |||||||||
总负债 |
276,895 | 443,682 | 64,538 | |||||||||
总股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 |
现金流量汇总合并表
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
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用于投资活动的净现金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
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净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
汇率变动的影响 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
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年初现金及现金等价物 |
38,883 | 55,086 | 8,013 | |||||||||
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年终现金和现金等价物 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
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危险因素
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下描述的风险和不确定性以及我们的 合并财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些风险和不确定性中的任何一个都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌,您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时,您还应参考本招股说明书 中包含的其他信息,包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细审阅有关前瞻性陈述的特别说明中提到的警告性陈述。我们的实际结果 可能与本招股说明书中预期的结果存在实质性差异。
与我们的工商业相关的风险
我们分销的产品涉及各种风险,如果我们不能识别或充分认识到这些风险,将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。
我们分销各种各样的财富管理产品, 包括私人募集的产品和公开募集的基金产品,我们从这些产品中赚取分销佣金和基于业绩的费用。我们亦透过香港附属公司促进保险产品的销售,并从该等附属公司促成的销售中收取一次性佣金。这些产品往往结构复杂,涉及各种风险,包括违约风险、利息风险、流动性风险、市场风险、 交易对手风险、欺诈风险等。此外,我们还面临产品供应商任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。这些事件可能会对我们分销或促进销售的适用 产品的性能产生负面影响,并对我们的声誉造成不利影响。
我们成功分销这些产品 在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与此类产品相关的风险,未能识别或充分认识到此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营和 前景产生负面影响。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险,我们还必须准确地向我们的客户描述与我们的产品和服务相关的风险,并对其进行评估。我们的 风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。
如果我们未能识别并充分认识到与我们分销或管理的产品相关的风险,或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类 风险,我们的客户可能会因通过我们的推荐购买理财产品或保险产品而遭受财务损失或其他损害。如果发生这种情况,虽然我们不会承担他们的损失,但我们的声誉、客户关系、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们分销产品的投资业绩下降 或感觉到下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务的销售额下降都可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
投资业绩是我们分销或管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们 留住和扩大我们的客户群,并帮助创造新的产品和服务销售。因此,强劲的投资业绩是我们实现向客户或我们管理的 资产实现产品和服务价值最大化的重要因素。不能保证我们经销的产品或我们管理的资产的表现将超过我们竞争对手的产品组合,也不能保证我们的历史表现将预示未来的回报。此外, 第三方在标的投资方面的欺诈和其他欺骗行为可能会对相关产品的投资业绩造成重大不利影响。与我们的竞争对手相比, 投资业绩的任何下降或感觉到的下降都可能对客户对我们分销产品的信心产生不利影响
12
并导致我们财富管理服务的销售额下降。这种影响还可能对我们推出与资产管理业务相关的新产品的能力产生不利影响。
我们还从事资产管理服务。我们资产管理服务的盈利能力取决于根据所管理资产的价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值,无论是由基础市场的波动或低迷或其他原因造成的,都将减少我们从资产管理业务产生的收入,这反过来可能 对我们的整体财务业绩和运营结果产生重大不利影响。
我们分销的财富管理产品有很大一部分是以房地产或房地产相关业务为基础投资的。我们的业务可能会受到中国房地产行业各种波动和不确定性的实质性和不利影响,包括 政府针对该行业的措施。
到目前为止,我们 分销的理财产品中有很大一部分涉及房地产或相关资产作为基础投资。截至2018年和2019年6月30日止年度,房地产产品总成交金额分别占我们分销的所有理财产品总成交金额 的51.3%和60.4%。我们预计房地产或相关产品将继续占我们分销的产品的很大一部分。
这类产品的成功在很大程度上取决于中国房地产行业的状况,尤其是中国的新房交易量。近年来,中国私人住宅房地产需求快速增长,但这样的增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。
房地产产品还受到房地产及与房地产相关的业务和资产的所有权和运营的固有风险的影响。 这些风险包括与房地产所有权负担、一般和当地经济状况、某一地区竞争性物业的供求变化、自然灾害、政府 法规变化、房地产税率变化、利率变化、抵押资金可获得性减少(这可能使物业的出售或再融资变得困难或不可行)相关的风险,以及其他我们无法控制的因素。
特别是,中国的房地产业受到广泛的政府监管,容易受到政策变化的影响。中国政府通过实施行业政策和其他经济措施,对中国房地产业的发展产生了相当大的直接和间接影响。具体地说,在过去的大约五年里,中华人民共和国国家和地方各级政府采取了许多政策来减缓房地产市场的价格上涨,并通过要求更严格地实施房价控制措施来遏制投机性购房。这些措施可能会抑制 房地产市场,劝阻潜在购房者购买,减少成交量,导致售价下降,阻止开发商筹集所需资金,增加开发商开工 项目的成本。此外,我们不能向您保证,中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性, 可能会阻碍房地产投资。
此外,中国资产管理业协会(简称AMAC)于2017年2月13日发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》(简称《第4号备案规则》),规范证券期货机构投资房地产。 根据第4号备案规则,AMAC将不受理私募资产管理计划或私募基金投资于热门城市普通住宅物业的备案申请,包括北京、上海、 广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南和成都,这些都是第4号备案规则确定的债权投资和其他具体投资方式。为遵守第4号备案规则 ,我们对投资进行了调整
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战略和加大了对非住宅物业的投资。此外,根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募基金登记新通知》(以下简称私募基金登记新通知),AMAC将不受理以委托贷款、信托贷款或其他方式从事常态化、商业性借贷活动的私募基金的备案申请。因此,我们从各地方政府批准的省级和市级金融资产交易所战略性购买了债权投资性房地产产品,不适用上述基金条例 项下的AMAC备案。虽然我们目前合作的地方金融交易所对我们采购和分销的产品的基础投资没有限制,但我们不能保证他们 未来不会根据严格的国家金融监管制度实施更严格的监管要求。此外,我们不能向您保证,中国政府不会颁布其他可能影响我们业务的法律和政策。
如果中国房地产行业发生重大波动,或者房地产所有权和运营中固有的风险成为现实,这可能会导致与房地产或我们经销或管理的房地产的建设和开发相关的财富管理产品的价值下降和违约率上升, 并降低客户购买此类产品的兴趣,这些产品在我们的产品选择中占很大比例。因此,我们来自这类产品的收入可能会受到不利影响,进而可能对我们的整体财务状况和运营结果产生重大负面影响 。
我们可能无法维护或续签现有许可证,或无法获得开展业务所需的额外 许可证和许可,或者未能遵守适用于我们的业务和服务的法律法规,我们的业务将受到实质性的不利影响。
中国金融服务业的法律法规仍在不断完善。监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。根据所提供的产品和服务的类型,业务运营可能会受到不同机构的监督和审查。到目前为止,中国政府还没有采用统一的监管框架来管理所有类型的理财产品的分销或 管理。然而,我们目前在中国分销的理财产品是有法律法规的,比如私募产品和公开募集的基金产品。此外,交易所管理的产品还受当地省市金融办的监管。
目前,在中国发行基金产品(包括公募基金产品和私募基金产品)需要许可证。 我们的子公司海文基金分销有限公司已获得中国证监会颁发的基金分销许可证,我们通过该子公司分销所有公开募集的基金产品和部分私募的 产品。对于其余私募产品,我们可以根据与基金管理人签订的咨询服务协议,以咨询服务费的形式收取分销佣金,这是目前适用的法律法规没有禁止的 。我们还分销来自当地金融交易所的交易所管理产品。然而,由于中国的财富管理服务行业和资产管理行业正处于早期发展阶段 ,相关法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,可能会采用新的适用法律法规来解决不时出现的问题,或者需要 额外的许可证和许可证才能分销基金产品、交易所管理产品和我们未来可能分销的其他类型的产品。例如,2019年2月22日,中国证监会发布了《公开募集证券投资基金销售机构监管办法》(简称《销售机构办法》草案)及其实施细则的征求意见稿,根据该办法,除其他事项外,营销和推广证券投资基金被视为基金销售活动,因此需要持有证券和未来经营许可证。如果销售代理措施草案生效, 我们根据咨询服务协议提供咨询服务的非持牌子公司 可能需要申请安全和未来运营许可证才能提供此类咨询服务。
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此外,管理私募基金的基金经理必须在 AMAC注册,未注册的个人或机构不得以基金或资产管理的名义开展证券投资活动。为遵守中国法律,我们通过持牌基金经理开展资产管理业务 。任何违反中国证监会或AMAC规定的行为都将对我们在AMAC的注册造成负面影响。我们不能向您保证,我们将能够保持我们分销基金产品的资格。此外,新的法律和法规 可能会对我们的业务运营施加额外的限制。例如,2019年12月,AMAC修改了关于私募投资基金备案的通知,即备案通知,其中规定 私募投资基金不得进行债权投资。如果私募投资基金的标的资产是债务,该私募投资基金将无法完成向AMAC的备案。
我们不能向您保证,我们将能够保留我们现有的许可证、资格或许可证,在其当前 期限到期时续签其中任何一项,或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。如果我们无法以合理的商业条款维护和续签一个或多个现有的许可证和许可证,或无法获得未来业务扩展所需的此类续签或额外许可证,我们的运营和前景可能会受到严重影响。我们与中国有关监管部门进行了频繁的对话,努力了解 监管环境的发展。 然而,如果中国未来颁布的新法规要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务,则不能保证我们 能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果这些情况发生,我们的业务、财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。
如果目前在地方金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或禁止,或者如果地方金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品,我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。
中国政府尚未采用全国性监管框架来管理地方交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销 。地方金融资产交易所经地方政府批准设立,交易所管理的产品在交易所挂牌交易,报地方金融资产交易所备案,由市、省两级金融办监管。根据国务院办公厅2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所的实施意见》(37号文件),除国务院或者国务院金融行政部门另有批准外,设立新的交易所应当经省级政府批准。地方政府出台了监管地方交易所的相关法律法规。例如,天津市人民政府于2013年10月30日发布了《天津市交易所监督管理办法(试行)》,对地方交易所的设立、运营和风险防范作出了规定。因此,选择在此类交易所分销的主要产品类型取决于当地的监管环境和政策。 如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型,我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。
此外,虽然地方金融资产交易所主要由地方政府按照国务院颁布的某些行政规定进行审批和监管,但我们不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系所覆盖。经中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等国家监管机构批准或指导的,可以禁止这些金融交易所将目前在该交易所交易的部分或全部产品上市,或者 禁止其从事此类上市和交易服务。在这种情况下,我们可能不得不停止分销交易所管理的产品,因此,我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和 不利的影响。
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我们可能无法继续保留或扩大我们的HNWI客户群,也无法维持或增加客户对我们分销的产品的 投资金额。
我们瞄准中国的高净值人士作为我们的客户。鉴于中国为高净值人士提供的财富管理行业服务不断发展,我们不能向您保证我们能够保持和增加我们的客户数量,或者我们现有的客户将保持对我们分销的财富管理产品、我们促进销售的保险产品和/或我们管理的基金的 投资水平不变。由于这一行业在中国处于发展的早期阶段,具有高度分散的性质,而且 的进入门槛较低,我们现有和未来的竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机遇,更快地扩大客户群。此外,在维持或扩大客户基础的能力方面,中国金融服务业不断发展的监管格局 可能不会按比例影响我们和我们的竞争对手。如果我们不能以同样的速度保持或进一步扩大我们的客户基础,我们可能会失去我们的地位。我们客户数量的减少或他们在我们分销的产品或我们管理的资产上的支出减少,可能会减少我们资产管理服务的佣金和经常性服务费以及货币化机会的收入。如果 我们未能继续满足客户对我们经销的产品或我们管理的资产的回报预期,或者如果他们不再对我们的服务感到满意,他们可能会离开我们转向我们的竞争对手,我们的声誉可能会受到这些客户的 损害,影响我们吸引新客户的能力,这反过来又会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们服务的佣金费率和绩效费用的任何实质性降低都可能对我们的收入、现金流 和运营结果产生不利影响。
我们的大部分收入来自一次性佣金 。此外,我们有权从财富管理服务和资产管理服务中获得绩效费用。佣金和绩效费率因产品而异。尽管在本招股说明书引用的适用期间,我们分销的任何 特定产品类别内的费率保持相对稳定,但未来佣金和绩效费率可能会根据影响产品提供商的当前政治、 经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们的控制之内,包括产品提供商创造新业务和实现利润的能力、客户需求和对财富管理产品的偏好、其他产品提供商以较低成本获得可比产品、客户可以获得替代财富管理产品以及佣金和手续费的税收减免。 由于我们不确定也无法预测有关财富管理产品和保险产品的佣金和手续费费率变化的时间或幅度,我们很难评估这些变化对以下方面的影响为了保持与产品供应商的关系并签订新产品合同,我们可能不得不接受较低的佣金率或其他不太优惠的条款,这可能会减少我们的收入。此外, 随着我们资产管理服务的不断增长,我们可能会面临与资产管理服务相关的类似费率风险。
我们 很大一部分净收入来自数量有限的金融产品提供商和客户,我们与这些金融产品提供商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化 都可能导致我们的收入大幅波动并影响我们的业务。
虽然我们努力从市场上广泛的产品提供商那里采购财富管理业务 ,但由于我们严格的筛选流程和严格的风险管理标准,我们分销的大部分产品都来自数量有限的 产品提供商,出于会计目的,这些提供商被视为我们的客户。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我们的前三大客户分别占我们总净收入的54%和31%,我们前五大客户 分别占我们总净收入的62%和43%。在截至2018年6月30日的一年中,我们最大的产品供应商是我们的关联方之一,贡献了我们总净收入的27%。在可预见的未来,我们很可能会继续 依赖数量有限的产品提供商(包括相关方)获得很大一部分收入。
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我们无法向您保证,我们的客户关系是否会继续发展,或者 这些客户是否会在未来继续为我们带来可观的收入。任何未能维持现有客户关系或扩大客户基础的行为都将对我们的运营业绩和 财务状况产生重大不利影响。如果我们失去了任何主要产品提供商,或者这些产品提供商中的任何一个都大幅减少了与我们的业务量,如果我们不能及时寻找具有类似或有利商业条款的替代产品提供商,或者根本不能,我们的净收入和盈利能力将大幅下降。此外,我们与产品提供商的关系受分销协议或咨询服务协议或经纪服务 协议管辖。这些协议除其他事项外,还规定了我们在分销或经纪特定产品方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常以产品为单位签订, 在相关产品到期时到期。对于任何新产品,都需要谈判并签订新的协议。如果合计占我们业务很大一部分的产品提供商决定 不与我们就其金融产品签订合同,或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们的 任何一个主要产品供应商没有及时向我们付款,或者遇到困难,或者停止发行我们分销的基金产品,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。
我们的声誉和品牌认知度对我们业务的成功 至关重要。我们相信,良好的声誉和公认的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要,这反过来又有助于我们努力将我们的服务货币化,并增强我们对客户和产品提供商的吸引力 。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或不可能补救。
监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对 利益冲突和谣言的看法、来自我们客户的投诉和与我们客户的纠纷等,都可能严重损害我们的声誉,即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外,任何人认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好,也可能损害我们的声誉。 我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好。此外,媒体对整个金融服务业的任何负面宣传,或行业内其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害,从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响 。
我们在财富管理服务行业面临着激烈的竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
我们在竞争日益激烈的环境中运营, 在产品供应、客户服务、分支机构网络、声誉和品牌等方面争夺客户。在财富管理服务行业,我们面临的竞争主要来自商业银行、券商、资产管理公司、信托公司、保险公司等非银行传统金融机构,以及其他大型第三方理财公司和网络理财平台等非传统金融机构。此外,我们可能无法成功发现新的产品和服务机会,或无法及时、经济高效地开发和引入这些 机会。更适合财富管理服务行业的新竞争对手可能会出现,这可能会导致我们失去关键细分市场的市场份额。
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我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源。例如, 我们竞争的商业银行往往享有显著的竞争优势,因为它们在全国范围内的分销网络,建立的品牌和信誉,以及更大的客户基础和执行能力。此外,目前与我们有关系的许多理财产品提供商,如基金经理或证券公司,也在从事或未来可能从事理财产品的分销,他们可能会受益于 其制造和分销的垂直一体化。
与我们开展业务的第三方不遵守规定 可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。
产品 提供商或其他业务对手方可能因其合规失败而受到监管处罚或处罚,这可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。 尽管我们对我们的业务对手方进行尽职调查,但我们无法确定任何此类对手方是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们不能向您保证 这些交易对手将继续保留所有适用的许可和批准,而这些交易对手的任何不遵守规定都可能对我们造成潜在的责任,进而扰乱我们的运营。
我们面临与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到 公共卫生流行病的影响,例如禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。一株 SARS-CoV-2,导致新冠肺炎疾病的埃博拉病毒于2019年12月首次报道。2020年3月11日,世界卫生组织宣布此次疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发,中国政府在全国范围内实施了各种严格的措施,包括但不限于旅行限制、强制性检疫要求,以及推迟恢复业务运营。
此次疫情爆发导致我们在2020年2月暂时关闭了一些地区的财富服务中心,我们的大部分员工都在家中工作。虽然我们适应了灵活的工作模式,能够在2020年2月至3月期间远程为客户提供服务,并从2020年3月开始逐步恢复正常运营,但我们仍然经历了因应新冠肺炎疫情而采取的疾病控制措施造成的业务中断。 例如,由于中国大陆和香港的旅行限制,我们的客户无法亲自在香港签署购买保险协议,导致自 新冠肺炎爆发以来,我们的保险经纪服务促进的销售额减少,相应地,我们的佣金产生了此外,我们和我们的客户在以下方面遇到了限制: 面对面由于各国政府为控制疫情的传播而实施的检疫措施和旅行禁令导致的会议。此外,虽然中国对新冠肺炎疫情的防疫要求和应急水平已经逐步降低,但我们仍然受到定期的疾病防控措施的影响, 这仍然可能会影响我们的工作效率和生产力,导致我们的线下活动延迟或取消,进而对我们的业务造成不利影响。虽然我们的经营业绩与上一年相比保持稳定,但是由于新冠肺炎的爆发,我们 没有达到预期的增长水平。
此外,随着新冠肺炎继续演变为世界性的健康危机,它已经对全球经济和金融市场产生了不利影响。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内 得到有效控制,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,以至于新冠肺炎疫情对中国乃至世界经济造成了普遍的损害。新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营业绩的影响程度目前无法合理估计,将视未来情况而定。
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目前无法预测的事态发展,包括可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息, 遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动,以及在可预见的未来对我们客户的经济增长和业务的影响等。未来任何公共卫生疫情的爆发可能会限制受影响地区的经济活动,导致业务量减少,扰乱我们的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的风险管理政策和程序可能无法完全有效地识别或降低所有市场环境中的风险敞口,或针对 所有类型的风险,包括不符合法律法规或我们内部政策和程序的风险。
我们已投入大量时间和资源来制定我们的风险管理政策和程序,并计划继续这样做。 然而,我们用于识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境或所有类型风险中的风险敞口。我们的许多风险管理政策都基于 观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件,这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此, 这些方法可能无法准确预测未来的暴露,这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能会导致我们的投资损失,或者导致我们的对冲和其他风险管理策略 无效。
在推出产品之前,我们会执行严格的产品选择程序,以评估重要而复杂的业务、 产品候选和供应商的财务、税务、会计和法律问题。然而,在执行此类程序和对候选产品进行评估时,我们依赖于我们可用的资源,包括产品提供商和基础借款人提供的信息 ,这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当的评价。因此,我们不能向您保证 我们对任何产品进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估此类产品有必要或有帮助的所有相关事实。欺诈、会计违规和 其他欺骗性做法的情况很难被发现。
虽然我们已经建立了内部合规体系来监督服务质量和法规合规性 ,但这些风险可能难以提前发现和阻止,并可能损害我们的业务、运营结果或财务业绩。在准备首次公开募股(IPO)的过程中,我们进一步加强了内部合规系统,发现了与纳税申报相关的某些缺陷。具体地说,我们发现我们历来没有按照中国主管税务机关的要求及时全额缴纳某些所得税。因此,我们将截至2018年6月30日和2019年6月30日的未缴税款计入应缴所得税,并对截至2018年6月30日和2019年6月30日的逾期税款附加费进行了合理拨备。但是,我们的规定可能与 最终向主管税务机关缴纳的附加费不同。
此外,尽管我们对潜在客户进行尽职调查,但 我们不能向您保证,我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果某些投资者不符合相关产品协议或适用 法律规定的相关资格要求,我们也可能被视为未履行与产品提供商签订的合同中所要求的义务,或受到产品其他投资者提出的索赔。运营、法律和监管风险的管理需要 适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序,这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有 类型的风险。
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我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉或导致 监管制裁或诉讼费用。
我们的关系经理或其他员工的不当行为可能导致我们违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。他们的不当行为可能包括以下几点:
| 疏忽或者故意忽视对评估和选择候选产品具有重大意义的事实; 在向客户推销、分销理财产品时有虚假陈述或者欺诈行为的; |
| 不正当使用或泄露客户、理财产品提供商或 其他方的机密信息; |
| 隐瞒未经授权或不成功的活动,导致未知和无法管理的风险或损失;或 |
| 否则不符合法律法规或我们的内部政策或程序。 |
我们已经建立了内部合规系统来监督服务质量和法规合规性;但是,我们不能始终阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为,我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。因此,我们不能向您保证,我们的关系经理或其他 员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
我们可能无法 有效地实施我们未来的业务战略,在这种情况下,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务始于2006年,自成立以来已经有了长足的发展。我们相信,我们的持续增长将 取决于我们有效实施业务战略和解决上述可能影响我们的因素的能力。为了加强我们在财富管理服务行业的市场地位,我们打算加强和扩大我们的产品供应,继续投资于我们的分支机构网络和扩大我们的国际业务,并投资于技术以提高运营效率,所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并 保持我们与客户、第三方发行商和其他行业参与者(如金融机构和资产管理公司)的关系。我们的运营费用可能会因为增设办事处和财富服务中心而增加 以增加我们的市场渗透率。我们预计,我们还需要实施各种增强和升级的运营和财务系统、程序和控制,包括改进办公室 行政系统和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力、注意力和技能,以及大量的额外支出。我们不能向您保证,我们目前的 和计划的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的运营。此外,我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略, 如果做不到这一点,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
有时,我们可能会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔,包括但不限于我们的客户根据我们的推荐购买了理财产品和我们为其销售提供便利的保险产品的商业或合同纠纷、诉讼或纠纷。
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雇佣问题和其他合规性问题。我们目前卷入了几起未决的诉讼,主要涉及几名前员工向我们的客户分销理财产品的虚假陈述和欺诈活动。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我们根据此类诉讼或纠纷造成的预计损害赔偿分别拨备了410万元人民币和330万元人民币(50万美元)。不能保证任何额外的诉讼和索赔,一旦发生,不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动,或客户或投资者遭受损失时,这种风险可能会增加。虽然我们不对客户自己的投资决策造成的损失负责,也不提供任何有关产品的回报保证,但我们可能 卷入法律诉讼、商业纠纷、投诉以及与客户的纠纷,无论其理由如何。此外,对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果 包括损害我们的声誉。我们与第三方财富管理产品提供商之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们成功地对这些行为进行了辩护,但对此类事件的辩护可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难,特别是在索赔人寻求巨额或未指明的 损害赔偿,或者仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响,具体取决于我们在该时期的 业绩。
如果我们违反资产管理文件规定的合同义务或我们对与我们的资产管理服务业务相关的 交易对手承担的受托责任,我们的经营业绩将受到不利影响。
由于我们在中国提供资产管理服务业务,如果我们被认为违反了资产管理文件或基金认购协议项下我们作为基金经理的法定义务,我们可能面临赔偿或其他法律责任 ,因此容易受到法律纠纷和潜在的重大损害。如果 我们作为有限合伙形式的基金的普通合伙人,我们可能被要求管理 有限合伙人或投资者的资金。如果我们被认为违反了我们的受托责任,我们可能会面临与法律纠纷相关的风险和损失。我们将从我们作为普通合伙人的所有资产中为 我们管理的任何资产的债务承担无限连带责任。我们不能保证我们进一步发展资产管理业务的努力一定会成功。如果我们的资产管理业务失败,我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响 ,我们在目标客户中的声誉和信誉可能会受到损害。
我们已经授予,并可能继续授予股票期权和 其他形式的基于股票的激励奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
在截至2018年6月30日的年度,海温财富管理向其员工、高管和董事授予3352,990份期权,根据最初的2018年计划购买总计3352,990股海温财富管理股票。2018年8月,Hywin 财富管理公司回购了1,495,995份已发行和未偿还的期权,此后共有7,502,470份未偿还期权。由于公允价值的变化,我们确认了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度基于股票的薪酬支出人民币110万元和人民币560万元 (80万美元)。参见管理层的股票激励计划和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 关键会计政策、判断和估计以及基于股份的薪酬。我们可能会在重述的2018和2019年计划下的未来期间以及其他计划下的任何未来奖励中产生此类费用。此外,我们未来仍可能授予股票期权和其他基于股票的激励,这可能会在我们的损益表中记录大量基于股票的薪酬费用。我们使用公允价值法核算所有股票期权的薪酬成本 ,并在#年的综合损益表中确认费用。
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按照美国公认会计原则执行相关规则,这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。根据股票补偿计划发行的任何额外证券都将对我们的经营业绩产生不利影响,并稀释我们股东(包括我们美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信,发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工和关系经理的能力具有重要意义,未来我们将继续向董事、员工或关系经理发放基于股份的薪酬。
我们的信息技术系统出现任何重大故障,都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理 产品供应、客户和交易的大量信息的能力。我们的客户交易和服务、销售管理、财务控制、会计和其他信息技术系统的正常运行,以及我们各个财富服务中心和上海总部之间的通信系统,对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证,如果这些信息技术或通信系统中的任何系统发生部分故障或完全故障(其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误),我们的业务活动不会受到实质性中断。此外,我们的信息技术系统的长期故障 可能会损害我们的声誉,并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。
我们未来的成功有赖于继续努力留住我们现有的管理团队和其他关键员工,以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会中断。
我们未来的成功 在很大程度上取决于我们现任高管的持续服务。我们还依赖其他关键员工的技能、经验和努力,包括管理、营销、支持、研发、技术和服务 人员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿意继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法找到继任者,这可能会扰乱我们的业务运营。 如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争对手,我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。
我们还依赖于我们的专业人员的技能、经验和努力,包括我们的关系经理、客户经理和产品开发人员 。我们的关系经理主要推荐理财产品。我们分销的产品或我们管理的资产的投资业绩以及我们客户的留住取决于这些员工所执行的战略和 业绩。
这些人才的市场竞争非常激烈,我们可能面临以下风险:
| 不能保证我们能够继续成功地留住高质量的客户关系经理,以支持我们的进一步发展 ; |
| 即使我们可以留住现有的客户关系经理,我们也可能无法吸引新的客户经理,或者 可能不得不产生不成比例的培训和行政费用,以便为我们当地的招聘人员做好工作准备; |
| 如果我们不能吸引、培训和留住高生产率的客户关系经理,我们的业务可能会受到实质性的不利影响;以及 |
| 对关系经理的竞争还可能迫使我们提高此类员工的薪酬, 这将增加运营成本并降低我们的盈利能力。 |
如果我们无法吸引和留住合格的 人员,或者我们的招聘和留住成本大幅增加,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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本次发行后,我们的董事长将能够控制我们的公司并对其施加重大影响 ,他的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。
截至本招股说明书 日,本公司董事长韩宏伟先生实益持有本公司79.7%的股本。本次发售完成后,韩先生将实益拥有我们已发行股本合计 %的股份。由于本次发行后,超过50%的董事选举投票权由韩宏伟先生持有或指导,我们是纳斯达克上市规则意义上的受控 公司。由于持有如此高的股权,韩先生将能够对我们的业务施加很大程度的影响或实际控制,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。韩先生可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格 。即使我们的其他股东,包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对,这些行动也可能被采取。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅 主要股东。
任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任 ,对我们的声誉造成不利影响,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的服务涉及通过各种电子和非电子方式交换、存储和分析高度机密的信息,包括有关客户的详细个人和财务信息 ,我们的声誉和业务运营高度依赖于我们保护客户机密 个人数据和信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁,包括对我们技术系统的 网络安全威胁和攻击,这些威胁和攻击旨在获取我们的机密信息、破坏数据或使我们的系统瘫痪。
如果我们没有采取足够的措施来防止安全漏洞,保持足够的内部控制,或者没有实施新的或改进的 控制,这些数据(包括个人信息)可能会被盗用,或者可能会泄露机密性。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息,或者如果第三方 能够侵入我们的网络安全或以其他方式访问任何客户的名称、地址、投资组合或其他个人信息,我们可能会承担责任。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔 或其他滥用个人信息的索赔,例如未经授权的营销或对个人信息的未经授权的访问。此外,此类事件会导致我们的客户对我们失去信任和信心,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的 知识产权,这可能会减少对我们产品和服务的需求,对我们的收入造成不利影响,并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权来建立和保护我们在品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权方面的知识产权,将我们分销的产品和服务与 竞争对手的产品和服务区分开来。我们不能向您保证,我们已经采取或将来将采取的措施,以保护我们的知识产权或防止盗版将被证明是足够的。与知识产权相关的法律在中国历来缺乏实施 ,主要原因是中国法律含糊不清,执行困难。因此,中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他 国家那样有效。现有或潜在的竞争对手可能会在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权
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开发与我们相当或优于我们的产品和服务,这可能会减少对我们解决方案和服务的需求,对我们的收入产生不利影响,并损害我们的 竞争地位。即使我们发现侵权或挪用的证据,我们对此类竞争对手的追索权也可能是有限的,或者可能需要我们提起诉讼,这可能涉及巨额成本和转移 管理层对我们业务运营的注意力。
我们可能面临知识产权侵权索赔,这些索赔可能耗时 且辩护成本高昂,并可能导致我们失去重要的权利。
虽然我们没有受到任何诉讼, 未决或威胁,指控侵犯第三方知识产权,但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功,我们可能会被要求更改我们的服务,停止某些活动,向第三方支付大量版税和 损害赔偿,并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证,或者根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一个都可能导致我们损失收入,损害我们的客户关系,并 损害我们的声誉。
与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的行业机密和其他专有信息。
我们要求我们的员工、产品提供商和其他人签订保密 协议,以保护我们的商业秘密、其他专有信息,最重要的是,保护我们的客户信息。这些协议可能无法有效阻止泄露我们的 商业秘密、专有技术或其他专有信息,并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外, 其他人可以独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼,如果不能获得或维护商业秘密保护,可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们有 有限的保险覆盖范围。
中国的保险公司目前并不像较发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。除部分资产的财产和意外伤害保险外,我们没有为其他资产投保商业保险,也没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任 投保,这是适用法律允许并符合行业惯例的。 任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断都可能导致 我们的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能 无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在此次发行之前, 我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,我们用来解决财务报告的内部控制问题。在对本 招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
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已发现的重大弱点涉及(I)我们在会计部门缺乏美国GAAP和SEC报告经验的足够资源,无法及时提供准确信息;(Ii)我们缺乏关键的监督机制,如内部审计部门来监督和监督公司的风险管理、业务战略和财务报告程序,以及我们缺乏充分设计和文件化的管理审查控制来适当地检测和防止某些会计错误,以及 在合并财务报表的脚注中遗漏了披露;以及(Iv)我们未能评估和实施针对 收入、关联方交易、所得税和其他交易的各种控制活动。为了弥补公司财务报告内部控制中发现的重大弱点,我们已:(A)聘请了一名经验丰富的外部顾问,对美国公认会计准则和证券交易委员会的报告和合规要求有足够的 经验;(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程;(C)继续努力设立 内部审计部门, 我们的目标是:(A)继续加强内部控制制度的有效性;(D)继续努力对财务部门和管理层的借贷活动进行月度信用审查;(E)继续努力聘请合格的税务专家来改进税务流程和管理风险;(F)继续加强对关联方交易的监督和控制能力;及(G)继续努力在相关层面实施必要的审查和 控制,所有重要文件和合同(包括我们所有子公司)将提交给其首席行政官办公室保留。(F)继续加强对关联方交易的监督和控制能力;(G)继续努力在相关层面实施必要的审查和 控制,所有重要文件和合同(包括我们所有子公司)将提交给其首席行政官办公室保留。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,以便 识别和报告我们的财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他缺陷。
在确定重大弱点之后,我们已经并将继续实施多项措施,以解决已查明的重大弱点。 参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务报告的内部控制。然而,这些措施的实施可能不能完全 解决我们财务报告内部控制的重大弱点,我们不能得出已经完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们面临 可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。
此次发行完成后,我们将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或 第404条要求我们在从年度报告开始的年度报告中加入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后,如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计或操作的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具合格的报告。 此外,一旦我们成为上市公司,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会找出内部控制在以下方面的其他弱点和不足
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财务报告。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订, 我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会增加我们的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们面临 可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。
与我们的公司结构相关的风险
如果 中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国有关财富管理或资产管理业务的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
我们主要从事向中国高净值人士分销财富管理产品。实践中,互惠基金分销商的外方股东应为具有资产管理或关系管理经验、财务状况良好、信誉良好的金融机构,且外方股东所在地应为其国家主管部门与中国证监会或其认可机构签订双边监管合作谅解备忘录的地点。因此,我们目前没有资格通过直接设立外商投资的资产管理公司来开展我们的财富管理业务。 为了提供我们的财富管理服务,我们通过拥有此类资格的海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)签订了合同安排。我们与Hywin Wealth Management及其股东的合同安排使我们能够(1)有权指导对Hywin Wealth Management的经济表现影响最大的活动;(2)获得Hywin Wealth Management 100%的经济利益, 作为Hywin Wealth Management提供的服务的对价;(3)在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内,拥有购买Hywin Wealth Management大部分或部分股权的独家选择权。由于这些 合同安排,我们控制着Hywin Wealth Management并成为其主要受益者,因此将Hywin Wealth Management及其子公司的财务业绩合并到我们根据 美国公认会计准则(U.S.GAAP)编制的合并财务报表中。此外,中国法律法规在实践中对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。更有甚者, 上海海文网络科技(上海海银网络科技有限公司)最近正在将业务扩展到 市场研究和咨询服务,这也是一项受外资持股限制的业务。由于中国法律或实践中对外资所有权的这些限制,我们通过我们的可变利益 实体以一系列合同安排的方式在中国开展业务。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资财富管理或资产管理业务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、海文财富管理、深圳盘盈、上海海文网络科技或其任何 子公司或分支机构违反中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照,包括中国证监会在内的相关中国监管机构将在处理此类 违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
| 吊销该实体目前拥有或今后取得的营业执照和/或经营许可证; |
| 停止、限制或者限制我们的经营; |
| 处以罚款、没收海文咨询公司或我们的VIE的收入,或向 施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求; |
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| 要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE的合同 安排和取消我们VIE的股权质押注册,这反过来会影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力; |
| 限制或禁止我们将此次发行所得资金用于资助我们在中国的业务和运营 ;或 |
| 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。此外, 尚不清楚,如果中国政府当局发现我们的法律结构和 合同安排违反中国法律法规,中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利,或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的合并财务 报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据外商投资法,我们的业务可以被视为外商投资。
2019年3月15日,全国人大颁布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行 ,取代了现行三部规范外商投资的法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和 附属法规。由于外商投资法是新颁布的,其解释和实施仍存在不确定性。外商投资法没有明确规定,如果可变利益实体最终由外国投资者控制, 通过合同安排控制的可变利益实体是否会被视为外商投资企业。但是,在 外商投资的定义中有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有回旋余地,将合同安排规定为外商投资的一种形式。
外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在即将公布的负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资实体除外。 外商投资法规定,只有经营外国限制或禁止行业的外商投资实体才需要中国境内实体或从事其他行业的外商投资实体不需要的进入许可和其他批准。如果我们的VIE及其运营我们业务的子公司未被视为国内投资,并且我们通过此类VIE和 其子公司开展的业务在《外商投资法》的负面清单中被归类为限制行业或禁止行业,则此类合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能会被 要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。此外,外商投资法规定,根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构,这意味着我们可能需要调整其结构和公司治理结构。
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那么我们的某些中国实体。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们的部分中国业务依赖于与VIE及其股东的合同安排 ,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们 依靠与我们的VIE、海文财富管理、上海海文网络科技和深圳盘盈及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务,包括财富管理服务、资产管理服务和保险经纪服务。这些合约安排在为我们提供对职业介绍所的控制权方面,可能不如直接拥有者有效。例如,我们的VIE及其各自的股东可能会违反 他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。此外,我们还在根据中国法律向国家市场监管总局主管办公室登记海赢财富管理的股权质押 。这些风险在我们通过与VIE的 合同安排运营业务的整个期间都存在。如果我们是拥有直接所有权的VIE的控股股东,我们将能够行使我们作为股东的权利对其董事会进行改革,进而可以在管理层和运营层面实施 改革。然而,根据目前的合同安排,作为法律问题,如果我们的VIE或其股东未能履行其义务,包括但不限于未能根据这些合同安排完成注册,我们可能不得不产生执行此类安排的巨额成本,并依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定履行或禁令救济、索赔或其他 合同补救措施。我们不能向您保证,根据中国法律,该等针对股东或第三方的强制执行或补救措施将有效。此外, 如果海文财富管理的股权质押未完成,我们可能 无法执行股权质押协议和其他合同安排,特别是针对第三方。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍 ,我们的业务和运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响,并损害我们的声誉。
如果我们无法执行合同安排,我们可能无法指导那些对我们的VIE及其子公司和分支机构的经济表现产生重大影响的活动,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其 子公司和分支机构的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
如果我们的VIE及其 子公司或VIE的股东未能履行合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如,合同安排受中国法律管辖,规定在中国通过仲裁解决争端。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。我国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国商业仲裁体系或法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们可能会受到罚款或其他法律或 行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利,或我们从VIE及其子公司获得几乎所有经济利益的权利 ,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再整合VIE及其子公司的财务业绩。
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与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查 ,他们可能会确定我们、我们的子公司或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们的VIE、我们的 子公司和我们之间的合同安排不是以独立的方式签订的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。 我们的VIE、我们的 子公司和我们之间的合同安排不是以独立的方式签订的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税收目的记录的费用扣减减少,从而在不降低我们中国子公司税费的情况下增加其税收 负债。此外,中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收利息和/或其他罚款,以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE税负增加或需要为调整后但未缴税款支付利息和/或其他罚款,我们的 财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束,我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力,这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,我们的 VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产,包括知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受制于 第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得 以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能主要依靠我们的中国子公司海文咨询(Hywin Consulting)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果Hywin Consulting未来自行产生债务, 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据Hywin Consulting 目前与我们的VIE签订的合同安排调整我们的应纳税所得额,其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律及法规,Hywin Consulting作为一家在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润中支付股息。此外,海文咨询等外商独资企业每年必须从其累计税后利润(如有)中拨出至少10%作为某些法定公积金的资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。根据中国会计准则,该公司可酌情将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。 Hywin Consulting向我们支付股息或进行其他分配的能力受到任何限制,都可能对我们的以下能力造成实质性的不利影响
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发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
与在中国内地和香港做生意有关的风险
我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对金融服务业进行广泛的监管,包括外资对金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)的所有权,以及与之相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变中, 它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。问题, 与中国监管金融服务业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
| 中国财富管理和资产管理业务的监管存在不确定性,包括不断变化的许可实践。我们某些子公司和合并实体的运营可能会受到挑战,或者我们可能无法获得可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证,或者我们可能无法 获得或续签某些许可证或许可证;以及 |
| 不断发展的中国金融服务业监管体系可能会导致建立新的 监管机构。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。 |
对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给现有和未来外资投资中国金融服务企业(包括我们的业务)及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国金融服务业务监管的不确定性和复杂性,我们还可能被发现违反现有或未来的法律法规。
此外,有关金融服务或产品的规定 可能会发生变化,因此,我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品,或者停止管理我们资产管理业务中的某些产品。
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和 运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革, 减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府通过实施产业政策,继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
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虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化,中国政府的政策或法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各项措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。另外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们几乎所有的业务都在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和我们的VIE受适用于外商在华投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国法律体系发展迅速 许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外,与外商在华投资有关的任何新的或中国法律法规的变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。
我们有时可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权, 可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些政策和内部规则没有及时公布,或者根本没有公布,这些政策和内部规则可能具有追溯力。因此,我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、 财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币和港币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到政治经济条件和外汇政策变化等因素的影响。虽然港币与美元之间的汇率自1983年以来一直与美元挂钩,但我们不能向您保证港币将继续与美元挂钩。人民币兑换成外币,包括美元和欧元,是根据中国人民银行设定的汇率计算的。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久,人民币和美元之间的关系会在什么时候和如何再次发生变化。
我们的大部分收入和 几乎所有成本都以人民币计价。我们是一家控股公司,我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的运营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元和我们同时进行的私募转换为人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息
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或者美国存托凭证,或者出于其他商业目的,美元对人民币的升值会对美元的数量产生负面影响。
政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的公司可能依赖我们的中国子公司海文咨询公司的股息支付,为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以 在没有外汇局事先批准的情况下,按照一定的程序要求以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的子公司在中国的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付 偿还外币贷款等资本费用,则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 ,或者以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
在运用是次发行所得款项时,吾等作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,可透过贷款或出资向我们的中国附属公司海文咨询(根据中国法律视为外商投资企业)提供 资金。然而,吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额,且必须向国家外汇管理局当地对口单位进行 登记,或对吾等中国附属公司的外管局和出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并向中国其他政府部门登记。
国家外汇管理局自2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)。根据第19号通知,外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资,但也重申了 原则,即外商投资企业外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资 。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知),重申了第19号通知的部分规定,但改变了禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发行委托人民币的规定。 该通知于2016年6月9日起施行,重申了第19号通知的部分规定,但改变了禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发行人民币 的规定
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禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款的贷款。违反国家外管局第19号通告和第16号通告可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将持有的任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的 流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
由于适用于任何中国境内公司的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的VIE及其子公司提供此类贷款。同时,我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE及其子公司的活动提供资金,因为我们的VIE及其子公司目前开展的业务受到 外国投资的限制。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的 各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得 必要的政府批准(如果有的话),这涉及我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司的贷款,或者我们未来对我们的中国子公司的出资。如果我们未能 完成此类注册或未获得此类批准,我们使用此次发行预期收益的能力以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响 。
关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》),以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》),《外管局第75号通知》自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函 要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,中国居民在外管局37号通函实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资,将被要求向外管局或其当地分支机构登记。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须督促中国居民股东向外管局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记,可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司 将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司,也可以禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》),自2015年6月1日起施行。 根据《外管局通知》第13条的规定,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外管局第37号通知要求的外汇登记,将由外汇局直接向符合条件的银行备案。 符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核并受理登记。
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据我们所知,我们的一些股东受外管局监管,我们 预计所有这些股东将在紧接本次发行完成之前,按照外管局第37号通告的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成所有必要的登记。但是,我们不能向您保证,所有 这些人员都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接 权益的中国居民的身份。如果此等个人未能或无法遵守外管局规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司 向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响 。
此外,由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变 ,目前还不清楚有关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会 对我们的外汇活动进行更严格的审核和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和 登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果不遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划或股票期权计划注册要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ,取代了2007年前颁布的规定。根据本规则,中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,吾等及吾等高管及其他在中国居住连续不少于一年且已获授予期权的高管及其他雇员将受本条例规管。此外,根据国家外管局第37号通函,参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民在行使其权利 前,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,他们行使股票期权或将出售股票所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制 。我们还面临着监管方面的不确定性,这些不确定性可能会限制我们采用董事激励计划的能力。, 中国法律规定的高级管理人员和雇员。参见《关于股票激励计划的规章制度》。
如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东以及ADS持有人带来不利的税收后果。
根据中国 企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳 企业所得税。实施规则定义了
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术语 事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面、实质性控制和全面管理的机构。 2009年,国家税务总局(National Administration Of Taxation,简称SAT)发布了一份名为SAT第82号通知的通知,其中为确定离岸注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸 企业的税务居民地位的一般立场。根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,由于其实际管理机构在中国,将被视为中国税务居民,只有在满足以下所有条件的情况下,才会按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)主要所在地 日常工作(I)经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经 批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信我们公司不是中国居民企业, 出于中国税收的目的。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。如果中国 税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业,我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有者)的股息中扣缴10%的 税。此外,非居民企业股东 (包括ADS持有人)可能会就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳中国税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业 ,向我们的非中国个人股东(包括ADS持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税 (如果是股息,我们可能会在源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够 申请其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您在美国存托凭证或普通 股票上的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产的企业所得税有关事项的公告》(简称SAT公告7)。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中介控股公司转让 应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat 公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战,因为这些人需要确定他们的交易是否受本规则的约束,以及 是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》,简称《国家税务总局37号公告》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产,属于间接转让的, 非居民企业作为转让方或者转让方
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受让人或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位可以向有关税务机关申报间接转让。利用实质重于形式原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中华人民共和国税收而设立的,中华人民共和国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他支付转让费用的人有义务为转让中国居民企业的股权预扣目前税率为10%的适用税款。 如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,根据中国税法,转让方和受让方均可能受到处罚。
我们面临涉及中国应税资产 的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能需要履行申报义务或缴税,如果我公司是此类交易的受让方,则可能需要扣缴 义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国 子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人 遵守这些通知,或确定本公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
劳动合同法和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
二零零七年六月,中国全国人大制定了劳动合同法,并于二零一二年十二月二十八日修订,自二零一三年七月一日起施行。与劳动法相比,劳动合同法对用人单位辞退员工的限制更多,成本也更高,包括 定期雇佣合同、临时工、试用期、与工会和职工大会协商、无合同聘用、辞退员工、离职补偿和加班以及集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》规定,用人单位连续两份固定期限劳动合同满后,或者劳动者连续为用人单位工作满十年后,继续聘用劳动者的,用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同,用人单位还必须向雇员支付赔偿金。当用人单位拒绝续签到期的劳动合同时, 也需要这样的补偿,除非是雇员拒绝续签到期的合同。此外,根据2008年1月生效的“雇员带薪年假条例” 和2008年9月生效的“雇员带薪年假实施细则”,为用人单位服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪休假,具体取决于其服务年限。被用人单位剥夺休假时间的员工,除以书面形式放弃休假 天外,每一天应获得相当于其正常工资三倍的补偿。(##**$$} _)因为我们的成功在很大程度上取决于我们合格的员工, 劳动合同法的实施可能会大大增加我们的经营费用,特别是我们的人事费用。如果我们决定裁员 或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》可能还会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。
中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
《外国投资者并购境内公司条例》或《并购条例》,以及最近通过的其他有关并购的法规和细则已经制定
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其他程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求在发生下列情况时,必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要的 行业,(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国 老字号的境内企业的控制权发生变化。此外,全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求,被认定为 集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易(即,在上一财年,(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少两家 经营者在中国境内的营业额超过人民币4.00亿元人民币;或(Ii)所有参与交易的经营者在中国境内的总营业额超过人民币4.0亿元人民币,或者(Ii)所有参与交易的经营者在全球的总营业额超过100亿元人民币,且其中至少两家 经营者在中国境内的营业额超过人民币4.00亿元而且其中至少有两家(br}每家在中国境内的营业额超过4.0亿元人民币)必须通过商务部的审批才能完成。此外,2011年2月3日,国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(简称《通知6》),正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。 2011年8月25日,商务部又颁布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查条例》,自2011年8月25日起施行。实施通告6.根据通告6, 对于具有国防和安全担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者可能获得具有国家安全担忧的国内企业的事实上控制权的合并和收购,需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例,商务部在决定具体并购是否接受安全审查时,将重点考虑交易的实质和实际影响。商务部决定对具体的并购交易进行安全审查的,报由国务院领导、国家发改委和商务部根据《第六号通知》设立的部际 专家组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建 交易结构,从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释表明,从事财富管理或资产管理业务的公司 的合并或收购需要进行安全审查。
未来,我们可能会通过 收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长,任何必要的审批程序,包括获得商务部或地方有关部门的批准 ,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。并购规则要求,外国投资者必须(一)收购境内企业的股权;(二)认购境内企业的增资;(三)以境内企业收购的资产设立和经营外商投资企业,方可获得商务部或者当地有关部门的批准。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业,还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是,商务部或其他政府机构未来可能会发布 解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。
我们的中国子公司和合并实体在向我们支付股息或支付 其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司 。我们依赖我们的中国子公司海文咨询公司的股息,以及我们的合并实体支付给我们的现金和融资需求的咨询费和其他费用,例如向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司支付
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我们只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中分红。此外,我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损后,必须按税后利润的至少10%(如果有)拨备一定的准备金,直至拨备总额达到注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股息分配。此外,如果我们的中国子公司和合并实体将来代表他们自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。
此外,《企业所得税法》 及其实施细则规定,中国企业支付的股息适用10%的预扣税率。非中华人民共和国居民企业,除非 根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另作免税或减税 非中华人民共和国居民企业注册成立。
如果不遵守中国有关对外直接投资登记的规定 ,我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和法律或行政处罚。
从历史上看,在我们建立离岸控股结构之前,我们的中国运营实体海赢财富管理(香港)有限公司在香港成立了海银 财富管理控股(香港)有限公司,海银财富管理控股(香港)有限公司随后收购了我们的香港持牌公司海赢国际保险经纪有限公司和海赢资产管理(香港)有限公司(Hywin Asset Management(Hong Kong)Limited)。根据适用的中国法律和法规,中国实体在进行任何海外投资之前,需要获得国家发展和改革委员会、发改委、商务部、商务部或其当地分支机构的批准或备案,如果此类海外投资发生变化, 还需要申请额外的批准或备案或做出一定的修改。海银财富管理已就投资海银财富 管理控股(香港)有限公司向商务部和国家发改委相关分支机构提交了备案文件,但未更新海银财富管理控股(香港)有限公司对海银国际保险经纪有限公司和海温资产管理(香港)有限公司的进一步投资的备案情况 。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到发改委或商务部的任何整改要求或处罚。但是,我们不能向您保证,这些整改措施将完全满足相关监管机构的要求,或者我们不会受到监管机构的调查或审查,即使我们迄今尚未收到任何针对我们历史上的海外投资的负面意见或处罚。如果国家发改委或商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改,可能会对我们的业务和经营成果造成实质性的不利影响。 如果发改委或商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改,我们的业务和经营成果可能会受到实质性的不利影响。
根据国家外汇局的有关规定,境内机构和个人在境外直接投资或者从事有价证券、衍生产品的境外发行、交易,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理相应的登记。
如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户,包括我公司的印章和印章,未能履行其职责,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们与财富管理产品提供商签订的对我们的业务非常重要的咨询服务协议等合同,是使用签署实体的印章(中文印章或印章)或由指定的法定代表人签署,并向 国家工商行政管理总局相关分支机构登记和备案的。
虽然我们通常使用印章签订合同,但我们的中国子公司和合并实体的每个 指定的法定代表人有权代表该等实体签订合同,而无需印章并对该等实体具有约束力。我们在中国的子公司和合并实体的所有指定法定代表人已与我们或我们的中国子公司和合并实体签署了就业承诺书 ,根据这些承诺书
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他们同意履行欠我们的各项义务。为了维护我们的印章和我们的中国实体印章的物理安全,我们通常将这些物品存放在安全的 位置,只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入。虽然我们监控此类授权人员,但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。 因此,如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大中断。如果 指定的法定代表人为了获得对我们中国子公司或合并实体的控制权而获得印章控制权,我们、我们的中国子公司或合并实体将需要通过新的股东或董事会 决议来指定新的法定代表人,我们将需要采取法律行动寻求退还印章,向有关当局申请新的印章,或者以其他方式就违反 代表对我们的受托责任的行为寻求法律补救,这可能涉及大量时间和资源并转移资金。此外,如果受让方依赖代表的表面授权并真诚行事,则在发生此类挪用时,受影响实体可能无法追回 出售或转移到我们控制之外的公司资产。
根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。
并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上发布公告,明确了特殊目的机构报请证监会批准其境外上市所需提交的文件和资料。 条例的解释和应用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。
任何未能遵守中国有关股票 奖励计划注册要求的法规可能会使中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局 规定,参与境外上市公司股权激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。请参阅 股票激励计划的规定。当我们的公司在美国上市时,我们和参与我们股票激励计划的中国常驻员工将受这些规定的约束。如果我们或任何这些中国居民 员工未能遵守本条例,我们或该等员工可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工 实施额外激励计划的能力。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁物业的权利可能会受到挑战 ,这可能会对我们的业务造成重大中断。
我们从第三方租赁运营中使用的所有场所 。我们要求业主合作,有效地管理这些房屋、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化,或者如果任何 或我们的所有业主未能及时或根本不对该等场所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新,我们的办公场所的运营可能会受到重大和不利的影响。
此外,某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国有关法律法规,出租人 因违法建设、检验不合格等原因无法取得产权证书的,可以认定该租赁合同无效。
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结果,我们可能需要腾出相关物业。此外,如果我们的出租人不是物业的业主,并且他们没有获得业主或其出租人的同意 或相关政府部门的许可,我们的租约可能会无效。因此,我们不能向您保证,我们不会因相关出租人未持有有效所有权证书的我们租赁的物业 而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果这些物业中的任何一个被成功质疑,我们可能会被迫将我们在受影响物业上的运营重新定位,并可能在 当我们面临与物业相关的挑战时被迫停止这些活动。如果吾等未能按吾等可接受的条款为受影响的业务找到合适的替代物业,或吾等因租赁吾等或出租人未持有有效业权的物业而因第三方 挑战而承担任何重大责任,吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们尚未向相关政府部门登记我们的某些 租赁协议。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。
中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资水平近年来有所提高,预计将继续 增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的 客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以造福我们的员工。根据“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方解除劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例, 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》,并于2018年12月29日修订,并于同日起施行。1999年4月,国务院公布了《住房公积金管理条例》,该条例于2019年3月24日修订,并于同日起施行。 在中国注册经营的企业必须自成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。最近,中国政府加强了社会保险征收的相关措施,这导致了更严格的执法。我们可能会被劳动主管部门责令改正和不遵守命令,这可能会 进一步对我们处以行政罚款。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律和法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证,我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规,包括有关 缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务的法律法规。我们没有按照适用的中国法规的要求全额缴纳我们所有员工的社会保险金和住房公积金。此外,我们还制作了
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通过第三方代理为我们的部分员工缴纳社会保险并缴纳住房公积金,这些费用应由我们直接根据适用的中华人民共和国 规定缴纳。此外,我们还通过母公司为员工发放部分奖金。我们不能保证我们需要支付的社会保险缴费金额不会增加,也不能保证我们不会 被要求支付任何缺口或受到任何处罚或罚款,这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场,而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们将申请在纳斯达克全球市场上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何 证券交易所上市。在本次发行完成之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场,我们不能向您保证美国存托凭证会形成一个流动性良好的公开市场。如果美国存托凭证的活跃公开市场在本次发行完成后没有形成 ,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由吾等与 承销商基于多个因素协商确定,我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此,我们证券的投资者可能会经历美国存托凭证价值的大幅缩水
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失 。
由于我们 无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。 其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。其他中国 公司上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩 。
此外,任何有关公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者(包括我们在内)对中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自身 业务的因素而高度波动,包括以下因素:
| 与我们的用户群或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化; |
| 我们或我们的 竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
| 我们目标市场的监管动态影响着我们、我们的客户或我们的竞争对手 |
| 中国财富管理行业的状况; |
| 其他财富管理公司的经济业绩或市场估值变化 |
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| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们或我们的行业不利的宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除或终止对我们 未到期美国存托凭证的锁定或其他转让限制; |
| 被认为对我们的业务不利的潜在诉讼、监管调查或监管动态; |
| 我们季度运营业绩的实际或预期波动,以及我们 预期业绩的变化或修订; |
| 人民币对美元汇率的波动; |
| 其他美国存托凭证的销售额或预期潜在销售额。 |
此外,证券市场不时会经历与特定公司的 经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一位或多位跟踪我们的分析师降低了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
在本次发售完成后在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证 ,或者认为这些销售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行,我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的所有现有股东和期权持有人已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下,在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将 发行普通股,包括以美国存托凭证为代表的普通股。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也不受证券法规定的进一步注册。紧接本次发售后剩余的已发行普通股将于180日禁售期届满后可供出售,但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。此外, 承销商有权在禁售期届满前解除禁售方持有的证券。 如果禁售期结束前解除禁售期,其出售或知觉的入市销售可能会导致我们的 美国存托凭证价格下跌。( 承销商可以在禁售期届满前解除受禁售方持有的证券的限制。 如果在禁售期结束前解除禁售期限制的证券,或将其卖入市场,可能会导致我们的 美国存托凭证价格下跌。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明,请参阅承销有资格未来出售的股票和?股票。
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您可能会受到转让美国存托凭证的限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在 认为与履行职责有关的情况下,可以随时或不时关闭账簿。托管人可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使您的权利来指导您对作为美国存托凭证基础的普通股的投票。
美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有 相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向存托机构发出投票指示,间接行使附带于美国存托凭证相关普通股的投票权 。根据存款协议,您只能通过向作为美国存托凭证相关普通股持有者的存托机构发出投票指示 来投票。在收到您的投票指示后,托管机构可能会尝试按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们向 询问您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试按照这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示, 托管人仍然可以按照您的指示投票,但不需要这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以致阁下无法在股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及 成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于 股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。[此外,根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重订的组织章程,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票 ,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该会议的记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回美国存托凭证相关的 普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以便阁下]如果有任何事项要在股东大会上表决,保管人将通知您即将进行的表决,并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外, 托管机构及其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票表决美国存托凭证相关股票 ,并且如果美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
由于 首次公开募股(IPO)价格大幅高于预计每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您将为每个ADS支付比现有股东为其 普通股支付的相应金额更高的价格。因此,假设未行使 收购普通股的未行使选择权,您将立即体验到每股ADS约$1的稀释。此数字代表ADS的首次公开募股(IPO)价格与我们截至2019年ADS的预计有形账面净值之间的差额。如果我们的普通股 是在行使任何购股权后发行的,您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发售完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释?
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卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是 在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面 意见,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏 遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或SEC 执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类 卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂 且耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证 的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
由于无法参与版权 发行,您可能会遇到所持股份被稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据 存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分发和出售以及与这些权利相关的证券的分发和出售是根据证券法豁免登记给所有美国存托凭证持有人的,或者是根据证券法的规定登记的,否则存托机构不会将权利分配给美国存托凭证的持有人,除非这些权利的分发和出售与这些权利相关的证券是根据证券法向所有美国存托凭证持有人 豁免登记的。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法 确立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明,或努力使注册声明生效 。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
本公司将于本次发售完成后立即生效的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款, 可能对本公司普通股及美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们计划采纳经修订及 重新修订的组织章程大纲及细则,并将于本次发售完成后立即生效。我们发布后修改和重述的组织章程大纲和章程将包含可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事以下活动的条款: 控制权变更交易记录。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下,
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发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、 限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,形式为ADS或 其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
我们的股东获得的某些 对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司 的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都居住在中国境内, 这些人的大部分资产都位于中国境内。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达传票,或对我们或这些 在美国的个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和 中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息,请参见民事责任的可执行性 。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能 有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事采取 行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。特别值得一提的是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录(抵押贷款登记簿除外)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们通过的上市后修订和重述的公司章程大纲和章程细则,我们的董事将有 决定权,决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息,也更难向其他股东征集与 代理权竞赛相关的委托书。
此外,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的董事和 高级管理人员都在中国,这是一个新兴市场。SEC、美国司法部和其他当局在对某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时往往存在重大困难。
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包括中国。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性方面进行追究。例如,在中国, 获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方政府可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制, 实施跨境监督管理,但在缺乏 相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动 。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料 。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的 利益。有关开曼群岛《公司法》(2020年修订版)条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论,请参阅《股本说明》 《公司法》中的差异。
您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断,此类使用可能不会产生 收入或提高我们ADS的价格。
截至2019年6月30日,我们的现金和现金等价物为人民币1720万元(约合250万美元)。本次发行完成后,在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用 后,我们预计将立即获得约百万美元的净收益,或者如果承销商全面行使其超额配售选择权,我们预计将获得约 百万美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 1美元,这是本招股说明书首页 封面显示的价格区间的中点。然而,我们的管理层将有相当大的酌处权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当使用 。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们ADS价格的企业目的。此次发行的净收益可投资于 不产生收益或失去价值的投资。
根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。
并购规则旨在要求由中国 公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准 。2006年9月,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。这些规定的解释和应用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准尚不确定,任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的 发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所已通知我们,根据其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请,以批准美国存托凭证在纳斯达克全球市场的上市和交易 因为(I)中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释,说明我们的
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本公司受并购规则约束;(Ii)中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业,而非通过并购规则定义为本公司实益拥有人的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产进行合并或收购 ;及(Iii)并购规则并无条文明确 将合约安排分类为受并购规则管辖的一种并购交易。
然而,我们的中国 法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则存在很大的不确定性,其上面总结的意见受任何新的法律、规则 和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论, 因此,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交割美国存托凭证之前停止本次发行。 因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做可能会冒着结算和交割不发生的风险。 因此,如果您在结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来 颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们将招致 增加的成本,特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生大量法律、会计和其他费用,这是我们 作为私人公司没有发生的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的 高管在运营美国上市公司方面经验有限,这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司 ,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。 就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种豁免。在我们 不再是一家新兴成长型公司后,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理精力来确保遵守404节和SEC的其他规章制度的要求。
我们预计,在我们成为上市公司后,适用于我们的规章制度将增加我们的法律和财务合规成本 ,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和 披露控制程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额 和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的
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在我们的董事会任职或担任高管的人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度相关的发展,我们无法预测或 以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
ADS持有者可能无权 对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院对根据存托协议提出的索赔具有专属管辖权,在法律允许的最大范围内,ADS 持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。
如果我们或托管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据 案件的事实和情况来确定是否可以强制执行弃权。据我们所知,合同争议前陪审团审判豁免对根据联邦证券法提出的索赔的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据纽约州的法律,该法律管辖 保证金协议。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时,法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为 存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就 存款协议或美国存托凭证项下发生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,则只能由适用审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,可能会导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
然而,如果该陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据 陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券 法律及其颁布的规则和法规。
我们是交易所 法案规则所指的外国私人发行人,因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
| 交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节; |
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| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个 个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩 和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求 向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准,因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理方面采取某些母国做法 这些做法与纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求有很大不同;与我们完全遵守纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求 相比,这些做法对股东的保护可能会更少。例如,作为一家外国私人发行人,我们不需要:(I)董事会多数成员是独立的;(Ii)有一个薪酬委员会或提名/公司治理委员会 完全由独立董事组成;或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。
我们打算遵循本国惯例,代替纳斯达克全球市场规则中有关某些公司 治理标准的要求。因此,您可能无法享受纳斯达克全球市场董事会规则中某些公司治理要求的好处。
不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会 对我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,如果一家非美国公司在任何特定的纳税年度,(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成,或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有,则该非美国公司将被称为PFIC。就上述计算而言,如果一家非美国公司直接或间接拥有任何其他公司至少25%(按 价值计算)的股票,则该公司将被视为拥有该公司资产的比例份额,并赚取该其他公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。根据PFIC规则,商誉是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产 。
基于我们目前的收入和资产构成以及我们的 资产(包括商誉)的价值(商誉是基于我们普通股和美国存托凭证的预期市场价格),我们预计本课税年度不会成为PFIC。但是,我们 与我们的VIE之间的合同安排将如何按照PFIC规则的目的进行处理尚不完全清楚,如果我们的VIE不被视为由我们所有,我们可能会成为或成为PFIC。因为我们与VIE的合同安排并不完全清楚,因为我们持有并且 将在此次发行后继续持有大量现金,而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在一定程度上取决于我们的资产的市场价格)。
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普通股和美国存托凭证(ADS),这可能是不稳定的),但不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。潜在的美国投资者应该意识到 如果在任何纳税年度,我们普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下跌,而我们持有大量现金和现金等价物,我们就有可能成为PFIC。
如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国投资者。参见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司考虑事项》。
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关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本招股说明书中做出了陈述,包括在招股说明书摘要、风险因素、管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的业务?以及构成前瞻性陈述的其他方面。前瞻性陈述涉及风险和不确定性,例如有关 我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:预期、估计、计划、项目、潜在的、继续的、正在进行的、预期的、预期的、相信的、意图的、可能的、应该的、将发生的、可能发生的、可能发生的,以及表示不确定性或未来可能发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果 与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述的例子包括与以下内容有关的陈述:
| 我们的业务战略、计划、目标和目的; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国财富管理服务市场和资产管理服务市场以及香港保险经纪市场的预期增长; |
| 我们对现有和未来产品和服务的需求和市场接受度的预期; |
| 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测; |
| 我们的业务运营能力; |
| 预期未来经济表现; |
| 我们对此次发行所得资金使用的预期; |
| 与我们所在行业相关的政府政策法规; |
| 新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机或自然灾害的影响; |
| 财富管理服务行业、资产管理服务行业和保险经纪行业的竞争 |
| 我们经营的市场的一般经济和商业状况。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列在招股说明书摘要中,这些部分包括我们的挑战和风险、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、企业、监管以及本招股说明书中的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息,以及由中国咨询和市场研究公司中投公司发布的关于中国第三方财富管理服务市场的行业报告 。这些刊物和报告中的统计数据也
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包括基于多个假设的预测。财富管理行业和资产管理行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样,甚至根本不会。如果此类 行业未能按预期速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件,同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后,根据本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股价格区间的中点,我们预计我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益,或者如果承销商行使其全额购买额外 美国存托凭证的选择权,我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量不变,扣除预计承销折扣 和佣金以及预计应支付的费用后,ADS的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 百万美元。
我们计划将此次发行的净收益使用如下:
| 净收益的40%用于扩大我们的资产管理服务业务和财富管理服务业务,如机构客户和家族理财室服务; |
| 30%的净收益用于扩大我们在中国和海外的分支机构网络; |
| 20%的净收益分配给我们的IT投资,包括我们的IT基础设施、ROBO-Advisor平台、 智能客户服务技术平台和Hywin移动平台;以及 |
| 分配给一般企业用途的净收益的10%,包括营运资金、运营费用 和资本支出。 |
以上内容代表我们根据目前的计划和业务条件 使用和分配本次发行的净收益的当前意向。然而,我们的管理层将有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们 可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。?请参阅风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险您必须依赖我们管理层对本次发售所得净收益的使用情况的判断 ,这种使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。
在使用本次发行所得款项时, 根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的VIE和由我们的VIE持有的其他重要子公司提供资金,并且只有在我们满足 适用的政府注册和审批要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。请参阅风险因素与在中国内地和香港经营业务相关的风险 离岸控股公司和中国政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供 额外的出资额。
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股利政策
自成立以来,我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的 普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
未来支付股息的任何其他决定将由我们的董事会酌情决定,并可能基于许多 因素,包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将按照存款协议的条款,向我们的 ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额,包括根据该协议应支付的费用和开支。请参阅《美国存托股份说明》。我们 普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,前提是在任何情况下,如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。为了让我们能够将股息分配给我们的股东和ADS持有者,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。参见《股利分配条例》。
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大写
下表列出了我们截至2019年6月30日的市值:
| 按实际情况计算;以及 |
| 在扣除估计承销佣金及估计发售 开支后,按预计首次公开发售价格(ADS)每股 美元(即首次公开发售价格估计区间的中点),以经调整的备考基准,使吾等在本次发售中以美国存托凭证(ADS)形式出售 普通股的交易生效。 |
您应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读 以及?收益的使用和?股本的说明。
截至2019年6月30日 | ||||||||
据报道, | 形式上作为 调整为首次公开募股(IPO) |
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普通股 |
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面值金额(面值0.0001美元,授权普通股5亿股,已发行和已发行普通股5000万股 ;已发行和已发行普通股经调整以反映最低发行量,已发行和已发行普通股经调整以反映最高发行量) (1) |
美元 | 美元 | ||||||
募集资金 |
美元 | |||||||
额外实收资本 |
美元 | |||||||
留存收益 |
美元 | |||||||
累计其他综合收益 |
美元 | 美元 | ||||||
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总计 |
美元 | 美元 | ||||||
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备注:
(1) | 2019年8月27日,我们按面值回购并注销了所有已发行的港元计价普通股 。同日,我们通过发行500,000,000股每股面值0.0001美元的股票,将法定股本增加到50,000美元。所有股份数量、股份金额和每股数据均已追溯重述 ,以反映所有呈报期间的此类发行和回购。见本公司合并财务报表附注10。 |
55
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释,稀释至本次发行生效后我们截至2019年6月30日的ADS有形账面净值 美元与假设的首次公开募股价格(ADS) 美元之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值 。
截至2019年6月30日,我们的有形账面净值约为百万美元,或截至2019年6月30日的每股普通股净值,以及 每股ADS的有形账面净值。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄为 减去每股普通股有形账面净值,减去我们将从本次发行中获得的额外收益后,从假设的每股普通股首次公开发行(IPO)价格 美元中减去,以反映ADS到普通股份比例,在扣除 承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。
在不考虑2019年6月30日之后 有形账面净值的任何其他变化的情况下,除以假设的首次公开发行价格(ADS) 美元出售本次发行的美国存托凭证外,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2019年6月30日,我们预计经调整的有形账面净值约为 百万美元,或每股普通股和 美元,每股ADS这意味着,对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加 美元,对现有股东而言,ADS每股有形账面净值立即稀释 美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释 美元和ADS每股有形账面净值。下表说明了这种稀释:
按普通人计算 分享 |
每个ADS | |||||||
(美元) | ||||||||
假设每股普通股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
2019年6月30日普通股的有形账面净值 |
$ | $ | ||||||
预计为本次发售生效后调整后的每股普通股有形账面净值 |
$ | $ | ||||||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
$ | $ |
假设公开发行价每ADS增加(减少)1美元将增加(减少)预计有形账面净值1美元,本次发行后每股普通股和ADS的预计有形账面净值分别增加(减少)1美元和每股ADS 1美元,向本次发行的投资者提供的每股普通股和ADS的预计有形账面净值将稀释每股普通股和每股ADS 1美元,(或减少)每股普通股和每股ADS的预计有形账面净值将增加(减少)1美元,预计每股普通股和ADS的预计有形账面净值将增加(减少)1美元,每股普通股和ADS的预计有形账面净值将增加(减少)1美元,每股普通股和ADS的预计有形账面净值将稀释1美元。和 美元,假设我们在本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变,并在扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用后 美元。
56
以下图表说明了本次发行中现有股东和投资者在完成 本次发行后的形式比例所有权与各自支付的相对金额的比较。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项,以及本次发行中投资者在不扣除佣金或费用的情况下按假定发行价支付的款项 。图表进一步假设,除了发行导致的变化外,有形账面净值不会发生变化。
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 | 平均价格 | |||||||||||||||||||||
数量 股票 |
百分比 (%) |
金额 (美元) |
百分比 (%) |
每股 (美元) |
每个ADS (美元) |
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现有股东 |
% | % | ||||||||||||||||||||||
新投资者 |
% | % | ||||||||||||||||||||||
总计 |
100% | 100% |
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选定的合并财务数据
以下精选的截至2018年6月30日和2019年6月30日的综合收益表和全面收益表数据, 精选的截至2018年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表数据,以及精选的截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度合并现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。您应阅读此选定的 合并财务数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本 招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
收入和全面收益合并表选编
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位为千,不包括Per 共享数据) |
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净收入: |
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财富管理 |
1,081,757 | 1,062,420 | 154,540 | |||||||||
保险经纪业务 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||
资产管理 |
32,925 | 12,223 | 1,778 | |||||||||
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总净收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
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运营成本和费用: |
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薪酬福利 |
561,924 | 624,531 | 90,845 | |||||||||
销售和营销费用 |
293,339 | 261,155 | 37,988 | |||||||||
一般和行政费用 |
202,894 | 145,854 | 21,216 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
总运营成本和费用 |
1,059,370 | 1,037,098 | 150,857 | |||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入,净额 |
2,380 | 769 | 112 | |||||||||
其他费用,净额 |
(8,007 | ) | (10,810 | ) | (1,573 | ) | ||||||
其他费用合计(净额) |
(5,627 | ) | (10,041 | ) | (1,461 | ) | ||||||
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|||||||
所得税前收入费用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
所得税费用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
每股营业净收益(亏损) |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
外币兑换损失 |
(169 | ) | (2,713 | ) | (395 | ) | ||||||
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综合收益 |
41,919 | 58,747 | 8,545 | |||||||||
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每股收益 |
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每股普通股收益 |
0.84 | 1.23 | 0.18 | |||||||||
基本的和稀释的 |
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选定的合并资产负债表
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
流动资产总额 |
692,828 | 761,084 | 110,708 | |||||||||
总资产 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
流动负债总额 |
228,310 | 387,529 | 56,370 | |||||||||
总负债 |
276,895 | 443,682 | 64,538 | |||||||||
总股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
负债和权益总额 |
764,540 | 834,869 | 121,441 |
现金流量表选编合并报表
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
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用于投资活动的净现金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
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净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
汇率变动的影响 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
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年初现金及现金等价物 |
38,883 | 55,086 | 8,013 | |||||||||
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年终现金和现金等价物 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
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管理信息系统的探讨与分析
财务状况和经营业绩
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,同时阅读标题为 的第 节,标题为精选的合并财务数据和我们的合并财务报表,以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
根据中投公司的数据,我们是中国第三大第三方财富管理服务提供商,按2019年交易额计算拥有7.5%的市场份额。 我们的净收入来自三个业务部门,即财富管理服务、保险经纪服务和资产管理服务。截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度,我们的净收入主要包括(I)经销理财产品所得的一次性佣金,按客户购买的产品价值的预先商定百分比计算;(Ii)保险经纪服务的一次性佣金,基于保险公司从我们香港子公司促成的销售中收取的预先商定百分比的保险费 ;(Iii)来自资产管理服务的月度管理费,按客户投资总额的百分比或按日计算的AUM公允价值的百分比计算;及(Iv)以基金投资表现超过某一 门槛的程度为基础的资产管理服务所得的业绩收益。(Iii)按月计算的资产管理服务管理费,按客户投资总额的百分比或按日计算的AUM公允价值百分比计算;及(Iv)根据基金投资表现超出某一 门槛的程度计算的资产管理服务收益。我们的净收入 截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度分别为人民币11.514亿元及人民币11.466亿元(1.668亿美元)。我们的净收入从截至2018年6月30日的4,210万元人民币 增至截至2019年6月30日的6,150万元人民币(890万美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,影响我们经营业绩的主要因素包括以下几个方面。
业务和产品组合
我们 提供财富管理服务、保险经纪服务和资产管理服务。我们的净收入、营业利润和我们经营业绩的其他方面都受到每个业务部门成功与否的影响。特别是,我们 最大的业务线是财富管理服务,我们在特定时期从这类服务获得的净收入的构成和水平主要受我们分销的产品类型和不同产品类型的构成的影响,因为产品类型决定了我们可以收到的一次性佣金的费率,这些费用同时影响我们的净收入和运营成本和支出。
例如,从截至2018年6月30日的一年到截至2019年6月30日的一年,我们的净收入略有下降,主要原因是 由于我们分销的产品类型发生变化,财富管理服务的净收入下降。从历史上看,除了基金产品,我们还通过海银汇在线平台分销其他金融产品,截至2018年6月30日的一年,海银汇在线平台为我们带来了8480万元人民币的净收入,占我们财富管理服务净收入的7.9%。由于金融科技行业和相关在线服务的监管环境收紧,我们自2018年4月起停止通过海银汇在线平台提供新产品。在较小程度上,从截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度,我们的净收入下降也是由于资产管理服务的净收入下降,因为我们预计2019年6月/8月资产管理业务的投资重点将从二级市场 产品转向私募股权和风险投资,因此我们逐渐减少了Hywin Asset Management的AUM。这样的下降是显著的
60
保险经纪服务产生的净收入增长抵消了这一增长,保险经纪服务自推出以来已成为我们快速增长的业务部门。我们预计,未来我们来自保险经纪和资产管理服务的净收入占总净收入的百分比将会增加。
业务和产品组合的变化也会影响我们的运营成本和费用。例如,海银汇在线平台由上海海银汇金融信息服务有限公司(上海海银汇)运营。 以及当时的全资子公司西藏海银汇网络科技有限公司(西藏海银汇)。在我们停止通过我们的海银汇在线平台提供其他金融产品后,我们从2018年4月开始逐步停止上海海银汇 和西藏海银汇的运营。因此,我们的销售和营销费用以及一般和管理费用相应减少。
中国的监管环境
中国财富管理行业的监管环境正在发展和演变,这带来了挑战和机遇,可能会影响我们的财务业绩。 到目前为止,中国政府还没有对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架,而且中国对 行业的监管环境一直在不断发展,近年来出台了新的立法和试点计划。中国的监管机构表示支持以市场化产品为重点的财富管理行业的发展,并表示需要加强对该行业的监管。这些监管趋势预计将为我们分销的那些以市场为导向的产品提供机会。
然而,由于监管制度相对较新和不断发展,相关法律法规的解释和执行可能会 造成短期不确定性,并对市场状况造成短期负面影响,在这样的过渡期内,我们的客户可能会变得更加保守,更喜欢投资回报 较低的低风险产品,这在2019年就是这种情况,这反过来会影响我们财富管理服务的分销佣金。 此外,由于对在线金融产品的监管日益严格 ,此类产品的分销也存在重大不确定性,因此,我们自2018年4月起停止通过我们的海银汇在线平台提供新的金融产品。?请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险 ?我们可能无法维护或续签现有许可证,或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可,或者无法遵守适用于我们的业务和服务的法律法规,我们的业务将受到实质性的不利影响。
分销团队和网络的工作效率
我们相信,建立广泛的分支机构网络和庞大的关系经理团队对于提高我们的品牌认知度 至关重要,因此,我们分销团队和网络的生产力对我们的净收入和业务运营是至关重要的,并且将继续如此。我们关系经理团队的工作效率(以每位关系经理的交易额 衡量)从截至2017年6月30日的年度的2490万元人民币(360万美元)增加到截至2018年6月30日的年度的3790万元人民币(550万美元),在截至2019年6月30日的 年度保持稳定在3870万元人民币(560万美元),在截至2020年3月31日的9个月进一步增加到4870万元人民币(700万美元)。随着我们扩大覆盖网络和扩大我们的关系经理团队,我们将增加我们培养和服务新客户和市场的能力 ,并进一步提高我们的运营效率。
活动客户端数和活动客户端进行的重复购买
我们的收入增长主要是由我们服务的客户数量增加推动的。我们密切监控 活跃客户的数量,并将活跃客户的重复购买作为关键运营指标。我们有一个不断增长和忠诚的客户群。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们拥有大约35,315,31,757和33,582个活跃客户(购买产品的客户
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分别由我们在任何指定期限内分销或在指定期限内作为我们产品的持有者进行维护)。活跃客户数量的增加促进了 我们分销的产品总价值的增长,这最终会影响我们收到的一次性佣金,从长远来看,这会影响我们获得的经常性服务和 基于绩效的费用。此外,我们还能够保持较高的客户保留率。在截至2019年6月30日的一年中,我们的活跃客户中有73.1%是回头客,我们72.0%的收入来自这类 回头客(那些在之前的交易在给定期限内到期时与我们完成了新交易的客户)。在截至2019年6月30日的一年中,77.1%的活跃客户在截至2020年3月31日的9个月中至少与我们完成了一笔交易。我们的重复交易率是指我们的活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以他们在同一 期间到期的先前交易价值,在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月内,我们的重复交易率分别保持在80.3%、72.0%和77.4%的较高水平。我们预计, 活跃客户的数量和重复购买的数量将继续成为影响我们收入增长的关键因素。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自(I)财富管理服务;(Ii)保险经纪服务;(Iii)资产管理服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
财富管理服务 |
1,081,757 | 93.9 | 1,062,420 | 92.6 | 154,540 | |||||||||||||||
保险经纪服务 |
36,717 | 3.2 | 71,969 | 6.3 | 10,469 | |||||||||||||||
资产管理服务 |
32,925 | 2.9 | 12,223 | 1.1 | 1,778 | |||||||||||||||
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总净收入 |
1,151,399 | 100.0 | 1,146,612 | 100.0 | 166,787 | |||||||||||||||
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财富管理服务
我们从金融产品提供商提供的各种金融产品的分销中获得一次性佣金 。此类佣金是按照我们客户购买的产品价值的预先商定的百分比计算的。此外,当 基金的投资业绩超过一定门槛时,我们有权获得某些私募产品的业绩费用。这种基于业绩的收入通常在某个时间点被确认为收入,通常是在基金清算和基金累计回报可以确定的时候。
我们理财产品的分销佣金范围如下:
| 私人募集产品我们产生基金经理支付的分销佣金,截至年底,基金经理支付的分销佣金为从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至 2.9%,我们的绝大多数私人募集产品产生的分销佣金从2.3%至2.9%不等。 |
| 公开募集的基金产品-我们的佣金费率一般在每年0.03%到0.6%之间。 |
| 其他金融产品(与我们通过我们的海银汇在线平台分销的在线金融产品相关,该平台已于2018年4月停止运营)-我们通常收取2.5%至3.0%的佣金。 |
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第三方产品提供商通常在金融产品分销后 个月内支付我们的佣金。
按产品类型划分
我们的理财产品可以分为私募产品、公募基金产品和其他金融产品。 私募产品通过财富服务中心提供给合格投资者,包括(I)房地产产品;(Ii)私募股权和风险投资基金;(Iii)其他产品,包括供应链 融资产品、某些现金管理产品、FOF或基金基金,以及通过我们的香港子公司投资于中国二级市场公开交易证券和非人民币计价基金的产品。我们的房地产产品包括三类产品:(A)传统的房地产固定收益产品,(B)房地产证券化产品,即房地产公司的应收账款被汇集并作为资产支持证券出售 ,以及(C)对房地产项目或私人项目公司的房地产股权投资,这些项目或私人项目公司成立的唯一目的是房地产开发。我们提供一些信用评级良好的知名大型房地产商的房地产项目投资产品,如恒大和融创。我们房地产产品的期限一般从6个月到36个月不等。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我们向客户提供的房地产产品的费用没有 重大变化。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我们分销了所有三类房地产产品,其中,由于传统房地产固定收益产品和 房地产证券化产品越来越受欢迎,这两种产品所占的比例越来越大。
公开募集的基金产品一般没有投资者资质要求。除了私募产品和公开募集的基金产品外,我们还通过上海海银汇及其当时的全资子公司西藏海银汇运营的 海银汇在线平台分销企业借款人发行的其他金融产品,截至2018年6月30日的年度,该平台占我们净收入的8480万元人民币,占我们财富管理服务净收入的7.9%。由于金融科技行业和相关在线服务的监管环境收紧,我们已停止通过海银汇在线平台提供新产品, 自2018年4月起逐步停止上海海银汇和西藏海银汇的业务。2018年9月处置西藏海银汇,2020年5月注销上海海银汇。因此,自截至2019年6月30日的一年起,我们不再从此类产品中获得净收入 。
下表列出了我们在所示时期内按产品类型划分的财富管理 服务净收入的组成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
自养产品 |
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--房地产产品 |
805,356 | 74.4 | 837,568 | 78.8 | 121,833 | |||||||||||||||
-私募股权和风险投资基金 |
116,888 | 10.8 | 146,403 | 13.8 | 21,296 | |||||||||||||||
影响其他人 |
74,454 | 6.9 | 76,453 | 7.2 | 11,121 | |||||||||||||||
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小计 |
996,698 | 92.1 | 1,060,424 | 99.8 | 154,250 | |||||||||||||||
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公开募集的基金产品 |
295 | 0.0 | 1,996 | 0.2 | 290 | |||||||||||||||
其他金融产品 |
84,764 | 7.9 | - | - | - | |||||||||||||||
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总计 |
1,081,757 | 100.0 | 1,062,420 | 100.0 | 154,540 | |||||||||||||||
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下表列出了我们财富管理服务下不同 产品类别在指定时期的交易额和净收入。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
交易记录 价值 |
收入 | 交易额 | 收入 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
自养产品 |
43,591 | 997 | 49,483 | 7,208 | 1,060 | 154 | ||||||||||||||||||
--房地产产品 |
26,417 | 805 | 33,570 | 4,890 | 838 | 122 | ||||||||||||||||||
-私募股权和风险投资基金 |
1,879 | 117 | 1,670 | 243 | 146 | 21 | ||||||||||||||||||
影响其他人 |
15,295 | 75 | 14,244 | 2,075 | 76 | 11 | ||||||||||||||||||
公开募集的基金产品 |
2,939 | 0 | 6,069 | 884 | 2 | 0 | ||||||||||||||||||
其他金融产品 |
4,922 | 85 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
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总计 |
51,452 | 1,082 | 55,552 | 8,093 | 1,062 | 154 | ||||||||||||||||||
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我们从财富管理服务获得的净收入的构成和水平受到我们分销的产品类型 的影响,因为分销佣金的比率由我们的产品组合决定。
保险经纪服务
我们通过香港子公司促进保险产品的销售,从保险经纪服务中获得一次性经纪佣金。我们目前提供的保险产品包括(I)个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人 健康保险等人寿保险产品,(Ii)年金保险产品,(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。一次性佣金是按保险公司从我们香港子公司促成的销售中收取的保险费中预先商定的百分比计算的。
我们保险产品的佣金如下:
| 人寿保险产品大约占第一年保单保费的5%。 |
| 年金保险产品的保费一般超过第一年保单保费的65%。 |
| 危重病产品一般占第一年保费的95%以上。 |
截至2019年6月30日止年度,我们的人寿保险产品、年金保险产品和危重疾病产品的保费分别约占由香港子公司促成的保险产品销售总保费的25.0%、71.0%和3.0%。
资产管理服务
我们资产管理服务的净收入 包括:(I)资产管理服务产生的管理费,根据各自的基金合同计算,按投资者对基金进行的总投资的百分比 或基金每日净资产的公允价值百分比计算,以及(Ii)根据基金投资业绩超过一定门槛的程度计算的绩效费用。(I)资产管理服务的管理费,根据各自的基金合同计算,按投资者对基金进行的总投资的百分比或按基金每日净资产的公允价值计算,以及(Ii)根据基金投资业绩超过一定门槛的程度计算的业绩管理费。在截至 2018年和2019年6月30日的年度,我们通过Hywin Asset Management提供资产管理服务,Hywin Asset Management是一家专注于二级市场产品投资的持牌基金管理公司。2019年6/8月,我们对资产管理业务的投资重点进行了战略性转移
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从二级市场产品到私募股权和风险投资。由于预期到这一战略转变,我们逐渐减少了截至2019年6月30日的年度Hywin Asset Management的AUM ,导致这一部门的净收入相应下降。我们于2019年6月将Hywin Asset Management出售给由本公司同一所有者控制的实体,并开始通过我们于2019年8月收购的深圳 Panying提供资产管理服务。Panying是一家持有私募股权和风险投资牌照的中国基金管理公司。参见历史和公司结构。当我们将 Hywin Asset Management出售给公司的同一所有者控制的实体时,我们在报告期内的收益中没有确认任何损益。出售后,我们额外的实收资本中计入了对股东的视为净分派。
我们为客户提供基于自主或咨询模式的资产管理服务。在可自由支配模式下,我们将 汇集的客户资金作为独立的投资组合进行管理,这意味着客户必须在一段规定的时间内将其资金投资于我们。在咨询模式下,我们是高净值人士客户的投资顾问,协助他们进行日常投资 ,但此类客户在任何时间点都有权决定是否或何时进入或退出投资。
下表按所示期间的收入类型列出了我们资产管理服务净收入的组成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(单位为千,但不包括 百分比) |
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管理费 |
32,185 | 97.8 | 10,801 | 88.4 | 1,573 | |||||||||||||||
绩效收入 |
740 | 2.2 | 1,422 | 11.6 | 207 | |||||||||||||||
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总计 |
32,925 | 100 | 12,223 | 100 | 1,780 | |||||||||||||||
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运营成本和费用
我们的运营成本和支出主要包括(I)薪酬和福利;(Ii)销售和营销费用;以及 (Iii)一般和行政费用。下表列出了我们在指定期间的运营成本和费用的组成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
561,924 | 53.0 | 624,531 | 60.2 | 90,845 | |||||||||||||||
销售和营销费用 |
293,339 | 27.7 | 261,155 | 25.2 | 37,988 | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
202,894 | 19.2 | 145,854 | 14.1 | 21,216 | |||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
1,213 | 0.1 | 5,558 | 0.5 | 808 | |||||||||||||||
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总计运营成本和 费用 |
1,059,370 | 100.0 | 1,037,098 | 100.0 | 150,857 | |||||||||||||||
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薪酬和福利
我们的薪酬和福利主要包括关系经理的薪酬,包括他们的基本工资、销售佣金和其他薪酬和福利。我们预计,随着我们为现有和新的财富服务中心聘请更多的关系经理,我们的薪酬和福利成本将会增加。
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销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括办公室租金、销售和营销团队的工资和奖金,以及与营销活动相关的其他 费用。我们预计,随着我们扩大产品供应和开展更多营销活动以提升品牌认知度、提高客户忠诚度和吸引新客户,我们的销售和营销费用将继续增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括管理和行政人员的薪酬、租金和总部的其他费用。 我们预计,随着我们业务规模的扩大以及我们成为上市公司后加强内部控制,我们的一般和行政费用将会增加 ,因为我们雇佣了更多的管理和行政人员,这与我们业务规模的扩大相一致。 我们成为一家上市公司后,我们预计我们的一般和行政费用将会增加。
基于股份的薪酬费用
截至2018年6月30日的年度,根据最初的2018年计划,向海温财富管理 的员工、高管和董事发放了3,352,990份期权,因此,在截至2018年6月30日的年度确认了人民币10万元的基于股票的薪酬支出。截至2019年6月30日的年度没有新发行的期权.有关2018年计划的详细信息,请参阅管理层制定的股票激励计划和2018年计划。?根据原2018年计划授予和发行的期权被视为负债,因为附加了回购功能。因此,它们在授予时按公允价值计量,并在每个报告日期重新计量。截至2018年和2019年6月30日止年度,记为股份补偿开支的期权负债公允价值亏损分别为人民币110万元 和人民币560万元(80万美元)。
其他收入/(支出)
利息收入,净额
我们的净利息 收入主要由关联方贷款利息和银行存款利息组成。
其他费用(净额)
我们的净其他费用被记录为营业外收入或费用。截至2018年6月30日的年度 ,我们的其他费用主要是与法律诉讼相关的或有损失以及与提前终止租赁合同相关的合同损害成本。截至2019年6月30日的年度,我们的其他费用 主要是诉讼赔偿费、企业所得税逾期费用和与法律诉讼相关的或有损失。
所得税费用
开曼群岛
海文控股有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们公司无需缴纳所得税 或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,这些英属维尔京群岛公司向其各自股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
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香港
我们在香港注册的附属公司在香港赚取的应纳税所得额,须按16.5%的税率缴税。自2018年4月1日起,香港正式实行两档企业所得税制度,首笔200万港元利润为8.25%,后续利润为16.5%。
中华人民共和国
根据中国所得税法,我们的中国子公司、可变权益实体或VIE及其各自的子公司被视为中国居民企业,其应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税。
关键会计政策、判断和估计
我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司和我们公司为主要受益人的合并VIE的账户,从它们被收购或注册之日起计算。合并后,公司间的所有交易和余额均已冲销。我们根据美国公认会计准则(GAAP)编制我们的合并财务报表,该准则 要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响在这些合并财务报表之日报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的 收入和费用金额。我们根据最新的可用信息、历史经验以及我们认为在这种情况下 合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 。
关键会计政策的选择、影响 应用这些政策的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审核我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的关键会计政策的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注3。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
根据我们从2017年7月1日开始采用的ASC主题606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认,金额反映了我们预期 有权交换这些商品或服务的对价。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时,我们执行以下五步分析:(I)确定与客户的合同; (Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;(V)当(或作为)实体 履行履约义务时确认收入。
财富管理服务
提供财富管理服务产生的收入是指我们作为金融产品分销商获得的一次性分销佣金和绩效收入 。
一次性分销佣金
我们的财富管理服务产生的一次性经销佣金是代表金融产品发行人经销各种金融产品 (主要是私人募集的基金产品)而赚取的。
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吾等与金融产品发行人订立分销协议,以指明每项安排的主要 条款及条件,其中包括本集团有权收取预先协定的一次性分销佣金,以换取其分销服务。我们有权获得的此类一次性分销佣金在获得后不 包括退货、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。
一次性分销 针对每个协议单独协商佣金,并根据预先约定的年化费率、金融产品的固定锁定期(天数)以及投资者通过我们的分销渠道购买的总金额进行计算 。
一次性分销佣金收入在金融 产品成立后的某个时间点确认,即履行代表产品发行商向投资者提供金融产品分销服务的单一履约义务。我们将为我们的收入 确认目的而设立的金融产品定义为同时满足以下两个标准的时间:(I)我们推荐的投资者已与产品发行商签订购买或认购合同;以及(Ii)产品发行商已发出正式的 通知,以确认金融产品的设立。(I)我们推荐的投资者已与产品发行商签订购买或认购合同;以及(Ii)产品发行商已发出正式的 通知以确认金融产品的建立。不同类型的理财产品确认收入的时间相同,但佣金费率不同。
一次性分销佣金是在每笔个人投资时赚取和确认的,而从产品发行商收到的佣金 是根据我们与产品发行商商定的付款时间表支付的,通常是在募资期结束后不到三个月的时间。
绩效收入
在我们的一些基金分销安排中,我们还有权获得基于业绩的收入,这是基于相关基金的投资业绩超过冲刺率的程度。此类绩效费用是可变 对价的一种形式,通常在基金的累计回报可以确定时计算和分配。
这种基于业绩的收入通常在某个时间点被确认为收入,通常是在基金清算和基金累计回报可以确定的时候。
我们不承担投资者的任何投资损失,也不就其 分销的产品提供任何回报保证。
保险经纪服务
提供保险经纪服务的收入是指我们通过促进保险公司提供的各种保险产品的销售,为保险公司提供经纪服务而获得的一次性佣金。 确定的单一履约义务是为保险公司提供便利服务,即推荐客户购买 客户的保险产品。经纪服务佣金是在每笔个人保险交易完成并经过冷静期后赚取的。
我们与保险公司签订保险经纪服务合同,规定每项安排的关键条款和条件,其中 包括我们有权获得的预先商定的一次性佣金,以换取我们向每家保险公司提供的销售促进服务。这些佣金通常是根据我们为保险产品促成的销售向保险公司收取的保费的一个百分比(根据涉及的保险产品的类型而有所不同)来计算。保险公司有权通过书面通知我们,随时修改预期佣金百分比 。
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一次性佣金不包括获得的积分或折扣、回扣、价格保护或 其他类似特权,但在导致保险公司向其客户退还保费的所有情况下均可退还。
退还条款使保险公司有权收回之前支付给我们的任何款项或抵销任何未来的付款。 在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度内,收入为港币70万元和港币30万元。我们根据 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,在每个报告日期评估和更新我们对每份合同的退还条款的估计,并得出结论,保险公司退还条款的发生被认为是微乎其微的。
保险公司的佣金支付期限一般为半个月,在双方确认上一次对账单的 手续费金额后6-26天内支付。
因此,吾等确认于保险公司与吾等客户签订的每份保险产品销售合约(交易由本集团促成)冷静期结束时赚取的一次性佣金 ,因为本集团相信已确认的累计收入很可能不会出现重大逆转。出于收入确认的目的,我们将冷静期定义为客户可以无条件取消其保险合同 并在合同成立后获得退款的期间。只有在冷静期过后,才能履行提供转介服务的履约义务。
资产管理服务
提供资产管理服务产生的收入 是指我们担任基金经理所获得的管理费和绩效收入。
管理费
我们的资产管理服务产生的管理费 是在各种投资基金的整个存续期内提供日常基金物业管理服务所赚取的,这是一种随着时间的推移而履行的业绩义务。
基金管理费收入在合同期内按月确认,按相应基金合同计算,按投资者对基金总投资的百分比或按日计算的基金净资产公允价值百分比计算。我们有权收取的基金管理费一旦确定,不包括 任何返还、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。
绩效收入
在我们担任基金经理的典型资产管理安排中,除了管理费外,我们还有权根据基金投资业绩超过一定门槛的程度收取 绩效费用。我们赚取的绩效费用是我们与客户签订的资产管理合同中的一种可变对价形式。
我们采用与 用于收入确认目的的金融产品分销安排相同的方法来评估其基金管理安排中基于业绩的收入的不确定性,如上所述。因此,提供资产管理服务的基于业绩的收入将在基金的 业绩能够确定的时间点确认。
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实用的权宜之计
我们评估并得出结论,鉴于履约到付款的间隔时间一般为 一年或更短时间,因此没有重要的融资部分。
应收账款净额
我们按可变现净值记录应收账款,包括账面金额减去需要的坏账准备 。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据老化数据、历史收集经验、客户具体情况 和经济状况来确定津贴。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。
长期资产减值
所有长期资产,包括有形长期资产及无形长期资产,只要事件 或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回,便会审核减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。 如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量,则就该资产的账面金额与其 公允价值之间的差额确认减值损失。
所得税
我们 遵循ASC主题740?所得税的指导,使用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的,采用将在差额预期冲销的期间生效的已制定税率。我们计入估值津贴以抵消递延税项资产,如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。税率变动对递延税金的影响在包含制定日期的期间的损益表和全面收益表中确认。
公允价值
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、对第三方的贷款和关联方到期的 。由于期限较短,这些金融工具的账面价值接近公允价值。
公允 价值是指在计量日,在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中,为转移该资产或负债而收取的或支付的交换价格(退出价格) 。本主题还建立了公允价值等级,要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别:
第一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级?第1级价格以外的其他可观察的投入,如类似资产或负债的报价;不活跃的 市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。
3级?市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入 。
70
确定资产或负债属于层次结构中的哪一类需要 重要判断。我们每个季度都会评估我们的层级披露。
截至2018年6月30日和2019年6月30日,按公允价值层次中的 级别按公允价值经常性计量的负债如下:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起六月三十日, 2018 |
报价 在活跃的市场中 对于相同的资产/负债 (1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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人民币 | ||||||||||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
2,045 | - | - | 2,045 |
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起六月三十日, 2019 |
报价 在活跃的市场中 对于相同的资产/负债 (1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
6,929 | - | - | 6,929 | ||||||||||||
金额(美元) |
1,008 | 1,008 |
用于确定基于股份的薪酬负债的公允价值的重大不可观察的投入 在基于股份的薪酬中披露。
基于股份的薪酬
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日,海文财富管理公司向其员工授予了总计8889465份期权,以 购买总计8998,488股海文财富管理公司的股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权,行权价分别定为每股1.23元、1.35元和1.83元。所有这些 期权均在发行时授予。鉴于2016年至2018年历史上发行的相关期权的授予、归属、回购和行使的条件都是在类似条件下进行的,我们认为所有这些期权都是根据股权激励计划或原2018年计划授予 并发行的。参见管理层?股票激励计划??2018年计划。
71
我们根据ASC主题718 《股票薪酬-股票薪酬》对员工进行基于股票的薪酬核算,该主题要求基于股权工具发行的授予日期公允价值扣除估计的没收比率(如果适用)来衡量基于股票的支付交易,因此只有 确认预期将在必要的服务期或归属期内归属的股权工具的薪酬支出。授予的期权上附加了回购功能,允许员工使实体 回购其持有的期权,从而消除员工承担各自的股权风险和回报。因此,授予的期权被视为负债,并在授予时按公允价值计量,并于每个报告日期重新计量 ,这些负债分类奖励的公允价值变动应记录在每个报告期的收益中。下表汇总了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度内的选项活动:
数 选项的数量 |
加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
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未偿还和可行使,2017年7月1日 |
5,645,475 | 2.25 | 1.30 | |||||||||
授予/归属 |
3,352,990 | 1.75 | 1.83 | |||||||||
没收 |
- | - | - | |||||||||
练习 |
- | - | - | |||||||||
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出色且可操作,2018年6月30日 |
8,998,465 | 1.25 | 1.50 | |||||||||
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授予/归属 |
- | - | - | |||||||||
没收 |
- | - | - | |||||||||
练习 |
- | - | - | |||||||||
已回购 |
(1,495,995 | ) | 1.08 | 1.23 | ||||||||
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未完成且可执行,2019年6月30日 |
7,502,470 | 0.25 | 1.55 | |||||||||
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期权奖励的公允价值
我们在独立第三方估值公司的帮助下,使用二叉树定价方法估计授予期权的公允价值 。在此期权定价模型下,需要某些假设,包括无风险利率、标的普通股的预期股息、期权合同期限内标的股票价格的预期波动率,以确定期权的公允价值。下表列出了根据上述假设估计的截至2018年6月30日和2019年6月30日根据2018年6月30日和2019年6月30日根据原2018年计划授予的期权奖励的公允价值:
截至6月30日, 2018 |
截至6月30日, 2019 |
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2016年授予的期权 |
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无风险利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
预期波动率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
离到期日还有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行权价(5)(人民币) |
1.23 | 1.23 | ||||||
每股普通股公允价值(6)(人民币) |
1.55 | 3.13 | ||||||
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每个期权的公允价值(人民币) |
0.45 | 1.91 | ||||||
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截至6月30日,2018 | 截至6月30日,2019 | |||||||
2017年授予的期权 |
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无风险利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
预期波动率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
离到期日还有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行权价(5)(人民币) |
1.35 | 1.35 | ||||||
每股普通股公允价值(6)(人民币) |
1.55 | 3.13 | ||||||
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每个期权的公允价值(人民币) |
0.38 | 1.79 | ||||||
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截至6月30日, 2018 |
截至6月30日, 2019 |
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2018年授予的期权 |
||||||||
无风险利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
预期波动率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
离到期日还有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行权价(5)(人民币) |
1.83 | 1.83 | ||||||
每股普通股公允价值(6)(人民币) |
1.55 | 3.13 | ||||||
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每个期权的公允价值(人民币) |
0.17 | 1.32 | ||||||
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(1) | 我们根据到期日接近期权预期期限 的中国基准债券收益率估算无风险利率。 |
(2) | 股息率是基于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息的事实。 |
73
(3) | 预期波动率的计算基于可比 公司历史股价的波动。当我们选择这些股价被我们用来确定其预期股价波动的可比公司时,选择标准主要包括:(I)主要从事财富管理 和资产管理相关业务的公司;(Ii)主要业务位于大中华区的公司;以及(Iii)相关公司信息均可获得并公开披露。 |
(4) | 期权到期日假设为2019年9月30日,作为新的期权计划,即采用 2019年期权计划取代原2018年计划。 |
(5) | 行权价是期权的合约行权价。 |
(6) | 标的普通股的公允价值是我们参照可比上市公司的股价,在市场法下采用准则上市可比 法估算的。此外,我们还考虑了在这种情况下我们认为合理的各种其他因素,包括其 经营业绩,财务状况,影响财富管理服务行业的外部市场状况,财富管理和资产管理服务行业内部的趋势等。 |
这些假设代表了我们最好的估计,但这些估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。因此,如果因素发生变化,并且我们在评估期权时使用显著不同的假设或估计,我们基于股份的薪酬支出可能会有很大不同。
根据重述的2018年计划,归属期权将在不早于本次发行完成一周年的日期 变得可行使,并需要事先获得董事会的批准。鉴于承授人无法行使该等选择权,因为上述要求构成两个先行条件,在首次公开招股完成日期的首个 周年日之前,吾等不会认为可能会有任何补偿开支,吾等将不会在首次公开招股后的首个周年日之前确认任何补偿开支。
74
经营成果
下表概述了我们在所指时期的综合业务结果。这些信息应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读 。任何时期的经营业绩不一定代表任何进一步时期的预期结果。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||
来自第三方 |
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财富管理 |
701,044 | 1,015,288 | 147,684 | |||||||||||||||||
保险经纪业务 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||||||||||
资产管理 |
23,152 | 11,323 | 1,647 | |||||||||||||||||
来自第三方的净收入总额 |
760,913 | 1,098,580 | 159,800 | |||||||||||||||||
来自关联方的 |
||||||||||||||||||||
财富管理 |
380,713 | 47,132 | 6,856 | |||||||||||||||||
资产管理 |
9,773 | 900 | 131 | |||||||||||||||||
关联方净收入合计 |
390,486 | 48,032 | 6,987 | |||||||||||||||||
总净收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||||||||||
薪酬和福利 |
(561,924 | ) | (48.8 | ) | (624,531 | ) | (54.4 | ) | (90,854 | ) | ||||||||||
销售和市场营销 |
(293,339 | ) | (25.5 | ) | (261,155 | ) | (22.8 | ) | (37,988 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(202,894 | ) | (17.6 | ) | (145,854 | ) | (12.7 | ) | (21,216 | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
(1,213 | ) | (0.1 | ) | (5,558 | ) | (0.5 | ) | (808 | ) | ||||||||||
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总计运营成本和 费用 |
(1,059,370 | ) | (92.0 | ) | (1,037,098 | ) | (90.5 | ) | (150,857 | ) | ||||||||||
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利息收入,净额 |
2,380 | 0.2 | 769 | 0.1 | 112 | |||||||||||||||
其他费用(净额) |
(8,007 | ) | (0.7 | ) | (10,810 | ) | (0.9 | ) | (1,573 | ) | ||||||||||
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所得税前收入费用 |
86,402 | 7.5 | 99,473 | 8.7 | 14,469 | |||||||||||||||
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所得税费用 |
(44,314 | ) | (3.8 | ) | (38,013 | ) | (3.3 | ) | (5,529 | ) | ||||||||||
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净收入 |
42,088 | 3.7 | 61,460 | 5.4 | 8,940 | |||||||||||||||
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截至2019年6月30日的年度与截至2018年6月30日的年度比较
净收入
我们的净收入 减少了480万元人民币,从截至2018年6月30日的年度的11.514亿元人民币降至截至2019年6月30日的11.466亿元人民币(1.168亿美元)。
财富管理服务
我们来自财富管理服务的净收入 从截至2018年6月30日的年度的人民币10.818亿元减少到截至2019年6月30日的年度的人民币10.624亿元(1.545亿美元),主要是因为我们自2018年4月起停止通过我们的海银汇在线平台提供 其他金融产品,并且我们不再从截至2019年6月30日的年度产生此类金融产品的分销佣金。截至2018年6月30日,海银汇在线平台的净收入占我们净收入的8480万元人民币,占我们财富管理服务净收入的7.9%。我们的基金产品产生的交易额和分销佣金增加了 ,部分抵消了这一下降。参见业务?我们的服务?财富管理服务?其他金融产品。?
75
有关我们从 关联方产生的财富管理服务的净收入的说明,请参阅关联方交易和与关联方的其他交易。
保险经纪服务
我们来自保险经纪服务的净收入增加了3,530万元人民币,从截至2018年6月30日的年度的人民币3,670万元增加到截至2019年6月30日的年度的人民币7,200万元(1,050万美元),这主要是由于我们的保险经纪服务不断扩大。
资产管理服务
由于资产管理规模缩小,我们的资产管理服务净收入 从截至2018年6月30日的年度的人民币3290万元减少到截至2019年6月30日的年度的人民币1220万元(合180万美元),减少了2070万元人民币。 这主要是因为我们预计资产管理业务的投资重点将从二级市场产品转向私募股权和风险投资 资本,因此我们逐渐降低了海温资产管理的资产管理资产管理规模。 这一下降主要是因为我们预计资产管理业务的投资重点将从二级市场产品转向私募股权和风险资本。 这一下降主要是因为我们预计资产管理业务的投资重点将从二级市场产品转向私募股权和风险投资 资本。见运营结果的关键组成部分?净收入?资产管理服务。?
有关我们从关联方产生的资产管理服务的净收入的说明,请参阅关联方交易和与关联方的其他交易。
运营成本和费用
我们的总运营成本和费用 从截至2018年6月30日的年度的人民币10.594亿元减少到截至2019年6月30日的人民币10.371亿元(1.509亿美元),减少了人民币2230万元。
有关我们的运营成本和支付给关联方的费用的说明,请参阅关联方交易和与关联方的其他交易 。
薪酬和福利
我们的薪酬和福利成本增加了人民币6260万元,从截至2018年6月30日的年度的人民币5.619亿元增加到截至2019年6月30日的人民币6.245亿元 (9080万美元)。这一增长主要是因为在截至2019年6月30日的一年中,我们雇佣了更多的客户关系经理,开设了更多的财富服务中心,客户关系经理的基本工资也有所增加,从而增加了客户经理的人数。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用减少了3210万元人民币,从截至2018年6月30日的年度的人民币2.933亿元减少到截至2019年6月30日的年度的人民币2.612亿元 (3800万美元)。这一下降主要是因为我们自2018年4月起逐渐停止了我们的海银汇在线平台和两家相关子公司的运营。我们海银汇在线平台运营费用的很大一部分是由这两家子公司承担的。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用减少了5,700万元人民币,从截至2018年6月30日的年度的人民币2.029亿元减少到截至2019年6月30日的年度的人民币1.459亿元 (2,120万美元),这主要是由于我们停止运营 我们的海银会在线平台后,上海海银汇和西藏海银的研发人员数量和相关研发活动减少了。
76
基于股份的薪酬费用
我们基于股份的薪酬支出增加了人民币440万元,从截至2018年6月30日的年度的人民币120万元增加到截至2019年6月30日的年度的人民币560万元 (80万美元)。
利息收入,净额
我们的净利息收入从截至2018年6月30日的年度的人民币240万元减少到截至2019年6月30日的年度的人民币80万元(10万美元),主要是因为我们在截至2018年6月30日的年度向关联方提供了一笔有息贷款,该贷款在同年由关联方偿还。在截至2019年6月30日的年度,我们的利息收入仅为银行利息 。
其他费用(净额)
截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我们分别录得净其他费用人民币800万元和人民币1080万元(160万美元)。 截至2018年6月30日止年度,我们的其他开支净额主要为与法律诉讼有关的或有亏损人民币410万元,以及与提前终止租赁合同有关的合同损害成本人民币330万元。截至2019年6月30日止年度,开支净额主要为诉讼赔偿费用人民币490万元、未缴所得税罚款人民币380万元及与法律诉讼有关的或有亏损人民币330万元。
所得税费用
我们的所得税支出从截至2018年6月30日的年度的4430万元人民币降至截至2019年6月30日的年度的3800万元人民币(550万美元)。这一下降是由于,除海温财富管理公司和海温资产管理公司外,我们的大多数子公司在截至2019年6月30日的年度都录得亏损,导致同一 年度没有所得税。此外,我们对亏损子公司的净营业亏损产生的几乎所有递延税项资产进行了拨备,导致递延税项支出较低。
净收入
由于上述 ,我们的净收入增加了1,940万元人民币,从截至2018年6月30日的年度的人民币4,210万元增加到截至2019年6月30日的年度的人民币6,150万元(890万美元)。
流动性与资本资源
到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流。截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,我们的净收入分别约为人民币4,210万元及 约人民币6,150万元(890万美元)。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我们的现金和现金等价物分别为1100万元人民币和1720万元人民币(250万美元)。 截至2019年6月30日,我们的大部分现金和现金等价物位于香港,其余位于中国内地。
我们 相信,我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们预期的现金需求,包括至少未来12个月的现金需求。但是,我们未来可能需要额外的资金来为我们的持续运营提供资金。 如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。发行和出售 额外的股权或债务证券将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们 不能向您保证,如果可以,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
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虽然我们合并了综合可变利息实体的结果,但我们只能 通过与可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益。参见公司历史和结构。
作为一家获得开曼群岛豁免的离岸控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额进行限制。此外,我们在中国的全资子公司 只能通过委托贷款向我们合并的VIE提供人民币资金。?风险因素与在中国做生意相关的风险中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
下表概述了我们在指定时期的现金流。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供的现金净额: |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
用于投资活动的净现金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
汇率变动的影响 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
年初现金及现金等价物 |
10,543 | 11,027 | 1,604 | |||||||||
年终现金和现金等价物 |
11,027 | 17,196 | 2,501 | |||||||||
年初受限现金 |
28,430 | 44,059 | 6,409 | |||||||||
年终限制现金 |
44,059 | 91,547 | 13,317 |
经营活动
截至2019年6月30日止年度,经营活动提供的现金净额为人民币1.378亿元人民币(合2,010万美元)。这反映 净收益人民币6150万元(890万美元),经非现金及非营运项目调整,主要包括(I)折旧及摊销人民币2840万元(410万美元),主要与设备、家具、固定装置及租赁改善有关,及(Ii)基于股份的薪酬开支人民币560万元(80万美元)。这一数额受到经营资产和负债的积极变化的进一步调整,主要包括(I)其他应付账款和应计负债增加5380万元人民币(780万美元),主要包括增值税应付账款和工资应付账款的增加;(Ii)投资者存款增加4770万元人民币(690万美元),这是投资者根据公开募集基金产品的交易价值增加而暂时存放在我行银行账户的未投资现金余额);(三)因未及时缴纳所得税,增加应缴所得税3530万元人民币(510万美元);以及(Iv)应收关联方应收账款减少2720万元人民币(400万美元),主要原因是 近几年对关联方的销售逐渐减少,但部分被以下因素抵消:(I)第三方应收账款增加1.317亿元人民币(1920万美元),主要是因为x)我们努力使产品的来源多样化,近年来第三方产品供应商的数量及其产品的交易额大幅增加,。(4)应收关联方应收账款减少2720万元人民币(400万美元),主要原因是:(I)第三方应收账款增加1.317亿元人民币(1920万美元),这主要是因为近几年我们努力使产品来源多样化,第三方产品提供商的数量及其产品的交易额大幅增加。Y)与2018年同期相比,大部分此类应收账款与销售有关 主要发生在2019年第二季度, 这导致截至2019年6月30日的应收账款比截至2018年6月30日的应收账款大幅增加;以及(Ii)由于佣金支付政策的变化,应付佣金减少了 元人民币(140万美元)。根据这一政策,自2019年3月以来,我们直接通过工资系统而不是通过第三方 代理商支付了大约20%的佣金(与之前的做法一样)。
78
2019年3月),以加强对佣金支付的控制,从而减少应付佣金。
截至2018年6月30日止年度,经营活动提供的现金净额为人民币2.11亿元。这反映净收益人民币42.1 百万元,经非现金及非营业项目调整后,主要包括与设备、家具、固定装置及租赁改善有关的折旧及摊销人民币3,290万元。 这一数额还受到经营资产和负债的积极变化的进一步调整,主要包括:(I)由于对关联方的销售逐渐减少,应收关联方应收账款减少1.095亿元;(Ii)由于佣金支付政策的变化,应付佣金增加4270万元,应付非流动佣金增加2400万元,据此,我们 加强了对销售团队的控制,并对佣金支付采取了递延支付周期政策,导致应付佣金增加;及(Iii)因未能及时缴纳所得税而增加应付所得税人民币3860万元,但因向第三方销售增加应收账款人民币1.012亿元而部分抵销。
投资活动
截至2019年6月30日的年度,用于投资活动的现金净额为人民币9,510万元(合1,380万美元),主要归因于(1)借给关联方的贷款人民币6,910万元(合1,010万美元);(2)支付办公室 设备、固定装置和租赁改善费用人民币2,120万元(合310万美元);(3)分配短期贷款应收账款人民币820万元(合120万美元);(Iv)支付购买无形资产人民币790万元人民币(合120万美元),即购买香港的保险经纪牌照;及(V)VIE子公司解除合并所产生的现金影响人民币290万元人民币(合40万美元),部分被(I)出售1,000万元人民币(合150万美元)附属公司所得款项抵销;(Ii)收取借给关联方的贷款220万元人民币(合150万美元);(Ii)收回借给关联方的贷款220万元人民币(合140万美元),部分抵销了(I)出售1,000万元人民币(合150万美元)附属公司的所得款项;(Ii)收取借给关联方的贷款220万元(合150万美元)以及(Iii)收取短期贷款应收账款200万元人民币(合30万美元)。
截至2018年6月30日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币9330万元,主要是由于(I)借给关联方的贷款 人民币3.247亿元;(Ii)分配短期贷款应收账款人民币2920万元;及(Iii)支付办公设备、固定装置及租赁改善费用人民币2770万元,但因收取借给关联方的 笔贷款人民币2.90亿元而部分抵销。
融资活动
截至2019年6月30日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币1,420万元(合210万美元),主要归因于从第三方借款所得人民币1,470万元(合210万美元)。所有相关贷款在2019年12月前全部偿还。
截至2018年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额为人民币1.014亿元,主要是偿还向关联方借款人民币1.047亿元,部分被向第三方借款所得人民币330万元抵销。
资本支出
截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我们的资本支出分别为人民币2940万元和人民币2910万元(420万美元)。 我们的资本支出主要用于购买办公设备和无形资产,如在香港的保险牌照。我们预计,在未来两三年内,我们的资本支出将适度增长,以支持我们业务的预期增长。 我们预计未来的资本支出主要来自经营活动的净现金流。
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合同义务和承诺
下表列出了截至2019年6月30日我们的合同义务和承诺。
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务 |
164,014 | 92,910 | 71,065 | 39 | - |
除了上面披露的那些,截至2019年6月30日,我们没有任何重大的资本或其他承诺、长期 义务或担保。
表外安排
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外, 我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股权的衍生品合约,或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合约。此外,我们在转移到非合并实体的资产中没有任何留存或或有权益,该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或 信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司结构
我们海文控股有限公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。由于我们的大部分业务是通过 我们的中国(不包括香港)子公司和VIE进行的,我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存 收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一家WFOEs和VIE每年至少要预留其税后利润的10%(如果有的话),作为某些法定公积金的资金,直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外,我们的外商投资企业可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金,我们的VIE可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股息 进行分配。
通货膨胀率
到目前为止, 中国的通货膨胀还没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据,2017年12月、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来出现更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
我们的信用风险 来自现金和现金等价物、受限现金、受限现金、应收账款、对第三方的贷款、关联方到期的贷款以及对供应商的保证金。截至2019年6月30日,所有现金和现金等价物以及限制性 现金均由位于中国大陆和
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香港。我们认为,这些位于中国内地和香港的金融机构具有很高的信用质量。对于应收账款、第三方贷款、相关 方到期的贷款以及供应商的保证金,我们根据对客户或其他方财务状况的评估发放信贷,通常不需要抵押品或其他担保。为了将信用风险降至最低,我们委托 一个团队负责信用审批和其他监控程序,以确保采取后续行动追回逾期债务。此外,我们会审核每个资产负债表日的每个应收账款的可收回金额,以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面,我们认为我们的应收账款、向第三方的贷款、关联方到期的贷款以及对 供应商的存款的信用风险显著降低。
客户集中风险
在截至2019年6月30日的一年中,一个客户占公司总收入的16%。在截至2018年6月30日的年度中,两家客户分别占公司总收入的27%和20%。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度内,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2019年6月30日,两家客户占应收账款余额总额的23%和11%。截至2018年6月30日,三家 客户占应收账款余额总额的16%、15%和14%。截至2018年6月30日和2019年6月30日,没有其他客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。
流动性风险
我们面临 流动性风险,即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制 。必要时,我们将转向其他金融机构获得短期资金,以解决流动性短缺的问题。
国外 货币风险
本公司几乎所有的经营活动以及本公司的资产和负债均以人民币计价,不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(PBOC)或其他授权金融机构按中国人民银行报价的汇率 进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表,同时提交供应商发票和签署的合同。人民币币值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制 。在编制和外部审计我们的合并财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2018年6月30日和2019年6月30日止的年度,我们对财务报告的内部控制存在四个重大弱点。已查明的重大弱点涉及:(I)我们在美国公认会计原则和SEC会计部门的报告经验方面缺乏足够的资源,无法及时提供准确的信息;(Ii)我们缺乏内部审计部门等关键监测机制来监督和监测公司的风险管理、业务战略和财务报告程序,我们也缺乏适当的设计和文件化的管理审查控制来适当地发现和防止某些会计错误,并在合并财务报表的脚注中遗漏了披露内容;{br以及(Iv)我们未能评估和实施针对收入、关联方交易、所得税和其他交易的混合控制活动。
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我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对我们的内部控制进行全面的 评估,目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点或重大缺陷,因为一旦我们成为上市公司,我们的独立注册会计师事务所可能会被要求在我们不再是一家新兴成长型公司时这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现更多重大缺陷。
为了弥补公司财务报告内部控制的重大缺陷,我们已:(A)聘请了一名经验丰富的 外部顾问,对美国公认会计原则和SEC的报告和合规要求有足够的经验;(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程;(C) 继续努力设立内部审计部,并提高内部控制制度的有效性;(D)继续努力每月对财务部门和管理层的贷款活动进行信用审查。 (E)我们继续努力聘请合格的税务专家来改进税务流程和管理风险;(F)继续加强对关联方交易的监督和控制能力;以及(G)我们继续努力 在相关层面实施必要的审查和控制,所有重要文件和合同(包括我们所有子公司)将提交其首席行政官办公室保留。我们预计在实施此类措施时将产生巨大的成本 。然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点。?请参阅与我们的工商业相关的风险因素风险 如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈。 如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时,免除审计师 的认证要求。
最近发布的尚未采用的会计准则
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)2016-02号,租赁(主题842)。本ASU中的 修正案要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人可按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁 资产和租赁负债。在过渡期间,承租人和出租人必须确认和计量采用修正回溯法列示的最早期间开始时的租约。对于公共业务实体, 本ASU中的修订在2018年12月15日之后的会计年度有效,包括这些会计年度内的过渡期。所有其他实体应在2019年12月15日之后的会计年度 和2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内采用本ASU中的修正案。2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11《租赁(主题842)》,其中提供了除 现有过渡方法之外的另一种过渡方法,允许实体在采用日期(如2019年1月1日,适用于日历年终公共业务实体)最初应用新的租赁标准,并确认在采用期间对 留存收益期初余额的累计影响调整。2019年11月,FASB发布了ASU No.2019-10,金融工具弥补信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题 842)-生效日期, 将所有其他实体的生效日期再推迟一年,至2020年12月15日之后开始的财年,以及2021年12月15日之后开始的财年内的过渡期。 集团作为一家新兴的成长型公司,正在利用向私营实体提供的延长过渡期,并将在其财年采用本ASU中的修正案
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截至2022年6月30日。本集团目前正在评估采用租赁标准对其综合财务状况和经营业绩的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):衡量 金融工具的信贷损失。本ASU的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的修订将现有的已发生损失减值模型 替换为预期损失方法,这将导致更及时地确认信贷损失。2018年11月,FASB发布了ASU No.2018-19,对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进,其中 澄清了经营租赁产生的应收账款不在主题326-20的范围内。相反,经营租赁产生的应收账款减值应按照主题842租赁入账。 对于公共实体,这些ASU中的修订在2019年12月15日之后的会计年度有效,包括该等会计年度内的过渡期。对于所有其他实体,本ASU中的修正案适用于2020年12月15日之后的 财年,以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。由于上文讨论的ASU No.2019-10的发布,ASU No.2016-13的生效日期及其对所有其他实体的后续更新被推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。本集团现正评估采纳此等修订对其综合财务状况及经营业绩的影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13, 公允价值计量(主题820):披露框架和公允价值计量披露要求的变化?本ASU中的修订删除、添加和修改了公允价值 计量的某些披露要求。除其他事项外,本ASU中的修正案要求上市公司披露用于为第3级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均值。本ASU 中的修订适用于从2019年12月15日开始的财年和这些财年的过渡期内的所有实体,并且允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或 修改要求的条款。本集团预期采纳此等修订不会对其综合财务状况及经营业绩产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计声明,在未来某个日期之前不需要采纳 ,预计在采纳后不会对本集团的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
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工业
中国的高净值人群
根据可投资资产的数量,中国的人口可分为四个阶段:(I)高净值个人(定义为可投资资产超过100万美元的人群);(Ii)大众富裕人群(定义为可投资资产在10万美元至100万美元之间的人群);(Iii)新兴中产阶级或EMC人群(定义为可投资资产在5000美元至10万美元之间的人群);以及(Iv)?可投资资产是指个人持有的现金、存款、股票、基金、债券、保险和其他金融产品,以及个人拥有的投资财产(不包括其主要住所) 。
在中国经济增长和财富积累的推动下,中国高净值人士的人口 从2015年的约140万人增加到2019年的约230万人,预计到2024年将进一步增加到310万人。中国高净值人士占总人口的比例从2015年的0.1% 上升到2019年的0.2%,预计2024年将进一步增加到0.3%。虽然高净值人士只占中国人口的一小部分,但在2019年,高净值人士占中国个人可投资资产总额的36.4%,预计到2024年,这一比例将增加到39.0%。
高净值人士的个人可投资资产总额从2015年的6.4万亿美元增加到2019年的 12.2万亿美元,预计到2024年将进一步增加到19.1万亿美元。下图说明了所指时期个人可投资资产和人口的历史和预测增长情况。
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中国高净值人士的投资偏好
下表列出了中国四个人口群体的投资配置偏好。
注1:中国的固定收益产品为非标准理财产品 ,具有潜在预期固定收益率的特点,不受中国法律的保障。我国的非标理财产品是指未在银行间市场或证券交易所交易的非标债权资产,主要包括信托贷款、信托受益权、信贷资产等。固定收益产品包括银行理财产品(WMP)、固定收益信托、ABS、收益证等;
注2:公开募集基金包括封闭式公开募集基金、货币型公开募集基金、QDII基金等;
注3:私募基金 包括私募证券投资基金、收购基金、房地产私募基金、私募配售等;
注4: 其他包括券商资产管理计划(AMP)、交易所管理产品、境外产品、结构性产品等。
与银行和非银行传统金融机构(即证券公司、资产管理公司和保险公司)相比,非传统金融机构或非银行传统金融机构(如第三方理财服务商)能够提供更多样化的优质产品和定制服务,这满足了中国高净值人士和大众富裕 人群的需求。在中国资本市场发展的推动下,投资者可以获得各种投资产品,如股票、基金、债券和保险。由于这些相对多样化的投资选择和接受更高风险的能力,高净值人士倾向于将其可投资资产配置在风险和回报更高的产品上。
由于发布了 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见,或2018年指引,银行表外理财产品,特别是有保证收益的固定收益 产品供应量有所下降。此外,中国银保监督管理委员会2019年5月发布的通知对信托公司发行的房地产相关信托产品施加了更多限制,例如 禁止无一定证件的房地产开发项目融资,以及禁止房地产开发商筹集资金支付土地出让。随着多元化和市场化产品的供应不断增加, 预计投资者将越来越多地转向更多以资产净值为基础的产品,如私募基金。
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中国财富管理服务市场
2019年,中国家庭持有的私人财富位居世界第二。过去五年,由于GDP和人均可支配收入的持续增长,个人可投资资产总额 实现了快速增长,并有望在可预见的未来保持增长格局。拥有可投资资产的总人口从2015年的10.78亿人增加到2019年的10.449亿人,预计到2024年将进一步增加到10.923亿人。按可投资资产计算,这些人口持有的私人财富总额从2015年的约19.6万亿美元增加到2019年的约33.5万亿美元,预计到2024年将进一步增加到48.9万亿美元。
以交易额衡量的财富管理市场规模从2015年的4.6万亿美元增加到2019年的7.8万亿美元,2015年至2019年的复合年增长率为14.3%,预计到2024年将达到2.6万亿美元,2019年至2024年的复合年增长率为9.9%。下图显示了中国财富管理市场的历史和预测市场规模,以及中国主要财富管理服务商类型的比较。
*非银行TFI包括券商、基金管理公司和保险公司 ;
**非TFI包括传统的线下第三方理财公司、线上理财平台 、P2P等第三方理财公司。
中国第三方财富管理服务市场
概述
中国的第三方理财服务市场目前还处于初级阶段。在私人财富积累、不断变化的风险偏好和长期低利率的推动下,中国投资者的投资偏好已转向更加多元化和专业化的资产配置,这反过来又促进了第三方财富管理服务在中国的发展。以交易额衡量的第三方财富管理市场规模从2015年的1668亿美元增加到2019年的4891亿美元,2015年至2019年的复合年增长率为30.9%,预计将保持较高水平
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到2024年,增长率将达到9895亿美元,2019年到2024年的复合年增长率为15.1%。基于同样的衡量标准,面向中国高净值人士 人群的第三方财富管理服务从2015年的1016亿美元增加到2019年的3136亿美元,复合年增长率为32.6%,预计到2024年将达到6557亿美元,2019年至2024年的复合年增长率为15.9%。中国的第三方财富管理服务市场 增长潜力强劲,2019年其渗透率仅为6.2%,远低于香港的32%和美国的62%。由于新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发,预计2020年第三方理财的市场规模将保持不变。随着第三方理财服务已被中国高净值人士广泛接受,预计到2024年,第三方理财服务交易额占总财富管理服务市场的比例将增加,并达到7.9%,而传统金融机构的交易额占总财富管理服务市场的比例预计将从2019年的84.6%下降到2024年的81.7%。 第三方理财服务交易额占总财富管理服务市场的比例预计将从2019年的84.6%下降到2024年的81.7%。
*TPWM渗透率是指TPWM交易额占财富管理服务市场总交易额的百分比。
**此处指的是美国证券交易委员会注册的投资顾问(RIA) 。他们对员工的经营资质要求很高,不同类型的产品需要持不同的销售许可许可证销售。它们独立于美国的传统金融机构 ,但也能够为客户提供全方位的投资咨询服务、财富管理服务、资产管理服务等。
*第三方理财服务的市场规模是以交易总额来衡量的,没有考虑不同公司 产品条款的影响。
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竞争格局
按2019年交易额计算,海赢是中国第三大第三方财富管理服务提供商。2019年,按每名关系经理的交易额计算,海文在中国排名前5位的第三方财富管理服务提供商中排名第二 。海文在2017年至2019年也实现了快速增长,在中国前五大行业参与者中增长率最高,为26.5%。 下表列出了2019年五大第三方财富管理服务提供商的某些信息。
2019年中国第三方理财服务商成交金额排行榜 | ||||||||||
职级 | 公司代码 |
公司简介 |
交易记录 价值** (10亿美元) |
交易记录 每项价值 关系 经理 (百万美元) |
2017-2019 年复合增长率 交易记录 价值 | |||||
1 | A集团公司* | 成立于2011年,作为一个由四家公司组成的集团 | 34.5~35.5 | 4.5~5.5 | 9%~10% | |||||
2 | B公司 | 成立于2003年,在纽约证券交易所上市 | 11.0~12.0 | 8.5~9.5 | -18%~-19% | |||||
3 | 海温 | 成立于2006年 | 9.5~10.5 | 5.5~6.5 | 26%~27% | |||||
4 | C公司 | 成立于2006年 | 7.0~8.0 | 2.5~3.5 | 8%~9% | |||||
5 | D公司 | 成立于2004年 | 4.0~5.0 | 4.5~5.5 | 10%~11% |
*A公司集团包括四家公司,由于被同一集团控制,因此被视为集团公司。
**前5名玩家的交易金额是指2019年通过其理财业务调整后的理财产品的交易金额 ,反映了不同的产品条款对每个玩家的总交易金额的影响。每个玩家调整后的交易金额是将交易总额乘以一定的换算率计算出来的。 换算率是根据产品条款,在每个玩家自主决定的范围内决定的。例如,对于一个6个月的产品,其调整后的交易价值等于其总交易价值 乘以0.5。
中国的第三方财富管理行业仍处于快速发展阶段,高度分散,有2000多名参与者和大约50家市场领军企业。目前第三方理财服务市场的市场集中度较高,2019年最大的五家参与者占总市场规模的53% 1,281亿美元。
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海赢是中国分销 房地产开发商发行的投资产品的最大行业参与者,以2019年分销此类产品的交易额衡量,市场份额为26.1%。房地产开发商发行的固定收益产品一直是许多高净值人士的核心投资类别,因为他们 偏好固定收益。2019年,第三方理财服务商提供的全部理财产品中,房地产相关固定收益产品约占14%。以2019年房地产相关固定收益产品的交易额48亿美元衡量,海文是最大的第三方财富管理服务提供商 。下图显示了2019年第三方财富管理服务市场在房地产相关固定收益产品方面的竞争格局 。
第三方财富管理服务提供商在房地产交易价值方面的排名 房地产相关固定收益产品,中国,2019年 |
||||||||
职级 |
公司代码 |
公司简介 |
交易额* (10亿美元) |
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1 | 海温 | 成立于2006年 | 4.5-5.0 | |||||
2 | A集团公司 | 成立于2011年 | 3.0-3.5 | |||||
3 | B公司 | 成立于2003年 | 2.0-2.5 | |||||
4 | E公司 | 成立于2013年 | 2.0-2.5 | |||||
5 | F公司 | 成立于2010年 | 1.0-1.5 |
*考虑到不同理财产品的条款,前5名参与者的交易金额是指该理财产品在2019年通过其理财业务的 合计价值,这都是根据久期的考虑进行调整的。例如,对于一个6个月的产品,其交易额 将乘以0.5。计算方法因中国第三方理财机构的理财产品条款不同而有所不同。
市场驱动因素
主要市场 中国第三方财富管理服务行业的驱动因素包括:
| 对财富管理服务的需求不断增长。由于GDP和人均可支配收入的增长,中国个人可投资资产总额 从2015年的19.6万亿美元增加到2019年的约33.5万亿美元,复合年均增长率为14.3%,预计到2024年将进一步增加到约48.9万亿美元,2019年至2024年的复合年均增长率为7.9% 。个人可投资资产的快速发展提高了我国的理财意识,带来了对财富管理的高需求。 |
| 增加多样化和以资产净值为基础的产品的供应。自 发布以来2018年指导方针在美国,2018年7月至2019年7月,银行发行的新产品数量下降了9.4%,同期提供保证收益的新产品数量下降了24.4%。预计 银行分销理财产品的短缺将被更加多元化和以资产净值为基础的产品所填补。随着监管的加强和银行发行的有保证收益的产品减少,预计将推出越来越多的可供选择的多元化和资产净值产品,从而产生对财富管理服务的大量需求。 |
| 资产配置和投资偏好的变化。家庭储蓄存款占可支配收入的比例从2015年的45.8%下降到2019年的44.4%,这表明中国人不太愿意将可支配收入作为储蓄,而是将更多的可支配资产配置到财富管理中。考虑到 最近的法规的影响,例如2018年指导方针预计,投资者将越来越多地投资于以资产净值为基础的产品,从而导致财富管理服务的需求不断增加。 |
| 市场日益复杂。中国的金融市场正在提供更加多样化的投资产品 ,市场也变得越来越复杂。要想做到这一点越来越困难。 |
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个人可以准确捕捉市场动态并洞察市场投资机会。与此同时,个人投资者很难有足够的金融 知识来进行详细的尽职调查,以确定较高收益的产品。因此,预计中国的个人投资者将越来越依赖专业顾问提供投资建议。 |
| 加大海外资产配置力度。与发达国家全球资产配置的平均渗透率 相比,过去中国投资者的海外资产配置渗透率较低。然而,由于风险承受能力的不断提高以及中国投资者对投资组合多样化的需求不断增加, 中国投资者的投资偏好已转向全球资产配置,这推动了中国财富管理服务市场的发展。 |
| 政府出台的配套政策法规。2020年7月,中国证监会(CSRC)承诺削减不必要的监管,这样市场力量将能够在资本市场发挥更大作用。预计证监会将继续完善提升行业机构质量的机制, 发展高质量的投资银行和财富管理机构,有望推动财富管理服务市场的发展。 |
市场走势
中国第三方财富管理服务行业的主要市场趋势 包括:
| 高净值人士重视海外资产配置和增值服务。在全球化和人民币贬值的推动下,海外资产配置在财富管理服务提供商的客户中越来越受欢迎,尤其是高净值人士。随着可投资资产总额的增加,高净值人士的海外资产配置意识不断增强 ,高净值人士倾向于追求高回报和分散风险的投资。此外,大多数中国高净值人士更喜欢拥有共同文化和语言的服务提供商。因此,第三方财富管理服务提供商提供了更多的增值服务,如移民咨询和税务咨询服务,以满足高净值人士对财富保值和增长的需求。 |
| 在更加严格的市场监管下,越来越集中于领先的市场主体。随着市场监管的日益严格,具有高度合规性和专业成熟度的市场参与者在竞争日益激烈的市场中占据了有利地位。 |
| 领先的第三方财富管理服务提供商在自有资产管理方面的更强能力 。随着我国PE/VC基金规模的不断扩大,PE/VC基金中资管能力较强的第三方理财参与者在价值链上享有向后整合的优势。 |
| 量身定做的产品和数字化、智能化的服务。与其他投资者相比,高净值投资者 在风险偏好方面更迫切地需要量身定做的财富管理服务。在差异化加剧和竞争激烈的推动下,第三方财富管理服务商需要开发以客户为中心的服务 并为客户量身定做产品。 |
| 产品创新和多样化。随着金融科技的发展,基于大数据、云计算和人工智能技术的数字服务得到了更多的应用。例如,新兴的机器人顾问可以基于更精确的算法和产品为客户提供数字资产管理服务。更多的第三方财富管理服务提供商 正在积极 |
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致力于推出更多元化、更具创新性的金融产品,如以老年人社区和物流地产为重点的物业固收产品。 |
关键成功因素
第三方财富管理服务行业的关键成功因素包括:
| 品牌声誉。品牌声誉对第三方财富管理服务提供商至关重要。这种 口碑通常是通过大量成功的理财产品的推出而建立起来的。由于财富管理的质量与客户的资产价值直接相关,而业绩主要由 客户进行评估,因此可靠的业绩记录对于HNWI客户的保留和新客户的获取至关重要。这直接有助于扩大第三方财富管理服务商的客户群和营收基数。 |
| 产品组合产品组合。第三方财富管理服务提供商拥有高质量的产品 和全面的服务产品,能够满足各种类型的客户投资需求,并与客户建立持续的关系。目前,该行业仍处于产品销售的初级阶段,优质产品种类有限,同质化竞争激烈。作为第三方理财行业的主要产品类别,私募基金具有复杂的风险收益特性,避免了市场参与者之间的直接价格竞争 。能否获得高质量的金融产品,满足客户的投融资需求,是成功的关键。 |
| 销售网络覆盖范围。中国的高净值人士分布在全国各省市, 这要求财富管理服务提供商在全国范围内保持销售网络,以建立和扩大客户基础。因为高净值人士通常更喜欢 面对面在互动方面,财富管理服务提供商需要在全国各地都有网点。此外,为了进一步打入广阔的市场,基于网络的渠道 已经成为一个很有前途的选择。建立一个包括线下分支机构和在线渠道的全面销售网络需要大量的时间和资金投入。 |
进入壁垒
第三方财富管理服务行业的关键进入壁垒 包括:
| 客户端资源。高净值人士是财富管理服务提供商的关键客户。客户资源是 通过扩大线下分支机构覆盖范围、提供卓越的客户体验以及在提供财富管理服务方面建立可靠的记录而积累起来的。由于积累客户资源需要时间、精力和资本投入, 为财富管理市场的新市场参与者设置了主要的进入门槛。 |
| 人才获取和留住能力。财富管理服务专业人员(也称为 关系经理)在交易采购、客户获取和资产配置咨询方面发挥着关键作用。他们的能力和工作经验对于提供满足不同类型客户 投资目标的一站式解决方案至关重要。由于财富管理高度依赖财富管理专业人士,这些人的技能和经验以及招聘和留住成为财富管理服务商进入的重要障碍 。 |
| 执照和资质。第三方理财服务商必须取得基金 销售许可证,才有资格销售源自资产管理公司的基金产品。此外,行业内还有许多相关许可证,可帮助服务提供商和 客户之间建立信誉和建立信任。理财投资基金管理人注册证、保险经纪人营业执照、 |
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证券投资咨询牌照和保险代理牌照展示了服务商的专业能力,为新的市场参与者创造了进入壁垒。 |
理财产品
第三方理财服务提供商分销的两大类理财产品包括私募基金和公开募集基金。以下是对这两个产品类别的描述。
私募基金
中国私募基金市场以AUM计算,从2015年的6054亿美元增加到2019年的2.0514亿美元 ,复合年增长率为35.7%,预计2024年将达到4.0448亿美元,2019年至2024年的复合年增长率为14.5%。这一市场增长是多方面因素的结果,包括逐步的体制改革,政府的支持, 更加规范和成熟的监管环境,以及高净值人士不断增长的需求。
中国的私募基金按业务类型分为私募证券投资基金、私募股权和风险投资基金以及其他资产私募基金三类。中国私募基金的市场发展主要是由私募股权和风险资本的增长以及房地产开发商日益增长的融资需求推动的。
下图显示了中国私募基金的历史和预测市场规模。
房地产产品
与房地产相关的固定收益产品一般来源于房地产基金和信托基金,这些基金的资金是向合格投资者私募的。由于历史上宽松的监管要求和中国房地产业的蓬勃发展,与房地产相关的固定收益产品在风险承受能力相对较低的投资者中尤为受欢迎。 固定收益产品的基础投资通常是房地产开发、地方政府融资平台、消费金融、供应链金融项目的投资。随着国内银行贷款等资金来源变得更加有限,房地产开发商
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被迫更多地依赖非标准融资,而不顾更高的融资成本。下图显示了中国房地产基金和信托基金的历史和预测市场规模 。
*特此指的是一种与房地产投资相关的私募基金,包括 房地产商的GP基金、其他私募基金和投资房地产项目的专户基金,其市场规模是指中国境内人民币房地产基金的总规模。
过去五年,房地产基金一直是私募基金市场的重要组成部分,2015年和2019年的占比分别为15.6%和12.1%。从2015年到2019年,以产品AUM计算的房地产基金市场规模从947亿美元增长到2476亿美元,而房地产 投资信托基金从1876亿美元增长到4034亿美元。这些资金中有很大一部分是以房地产相关固定收益产品的形式向投资者募集的。在此期间,房地产开发商对这两个资金来源的依赖程度越来越高,这主要可以归因于银行贷款作为主要的传统融资渠道的信贷紧缩。然而,随着政府通过更严格的监管规则来控制房地产开发贷款,以及房地产行业融资的进一步收紧,信托公司和房地产基金被要求遵守更严格的市场监管。由于当局正在取缔所谓的本金担保产品,更多的标准产品将受到财富管理市场的青睐。预计房地产开发商将通过私募股权、可转换债券和优先股接受更多股权融资。预计房地产投资信托基金的市场规模从2019年开始将以6.7%的复合年均增长率增长,2024年将达到5584亿美元;而2019年至2024年房地产基金以产品的AUM 计的市场规模将增长到4121亿美元,复合年均增长率为10.7%。
公开募集资金
以AUM计算的公开募集基金的市场规模从2015年的12,232亿美元增加到2019年的21,511亿美元, 年复合年增长率为15.2%,预计到2019年将达到49382亿美元
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2024,2019年至2024年的复合年增长率为18.1%。在监管部门对公开募集基金经理的支持下,如允许设立科创板,外资更深入地参与市场,养老基金和保险基金等多元化投资者的需求不断增加,预计未来五年公开募集基金市场将保持强劲增长。
中国的资产管理服务业
资产管理服务通常与财富管理服务相辅相成。资产管理服务更加重视 财富管理服务提供商代表主要是机构的资产所有者的投资管理能力,而财富管理服务更侧重于为主要是高净值人士的客户提供资产配置和财务规划的能力 。随着高净值人士寻求财富管理服务提供商提供的更多元化和专业化的资产配置服务,这些服务提供商获得配备内部投资管理能力和更广泛投资产品选择的资产管理平台的支持变得更加重要。
中国私人财富的崛起和资产管理公司能力的增强也促进了中国资产管理行业的发展。中国资产管理行业总资产规模从2015年的12.4万亿美元增至2019年的18.4万亿美元,复合年增长率为10.3%。从2017年到2018年有所下降,这主要是由于中国的新管理规定 。由于新的管理规定,未来增长速度将放缓,预计2024年AUM总额将达到约26.8万亿美元,2019年至2024年的CAGR为7.9%。
香港的保险经纪行业
经纪商、代理人和银行是香港保险业最重要的三大中介分销渠道。由于香港完善的监管体系、成熟的金融市场和日益增长的保险服务需求,香港保险经纪市场的总收入增长迅速,从2015年的16.497亿美元增加到2019年的26.973亿美元,年复合增长率为13.1%。从2015年到2019年,中国消费者的总保费从40亿美元增加到56亿美元,这反映了他们对香港保险服务的日益强劲的需求和购买力 。
然而,2017年对中国大陆保险客户实施的严格监管对香港保险市场和保险经纪市场产生了 负面影响。2020年,由于新冠肺炎爆发对旅客实施强制检疫,香港市场上的中国消费者数量继续减少。 预计2019年和2024年,香港保险经纪市场毛收入总额增速将放缓,复合年均增长率为7.1%,到2024年毛收入总额将达到37.985亿美元。
非投资相关增值服务
为了吸引和留住超高净值人士客户,财富管理服务提供商越来越多地提供更广泛的定制化非投资相关和增值服务,如海外教育咨询、移民咨询、高端医疗咨询服务、税务规划和其他 服务。通过这些增值服务,财富管理服务商能够提供更个性化的金融产品,从而提高客户满意度水平,并与客户建立更长期、更稳定的关系 。越来越多的中国高净值人士表现出对海外房地产投资和移民的偏好。从2014年到2018年,中国出国留学人员从50万人增加到 70万人,年均增长率为9.5%;中国移民人数从20万人增加到24.7万人,年均增长率为5.4%。
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历史和公司结构
我们于2006年11月通过海文财富管理有限公司或海文财富管理公司在中国开始运营。此后,我们 在中国大陆和香港设立了多家子公司,提供财富管理、资产管理和保险经纪服务。海文财富管理的控股股东为海文金融控股集团有限公司。(海银金融控股集团有限公司)或海文金融控股(占85%) 及王甸女士(占15%)。除了财富管理,海温金融控股还经营资产管理、小额信贷和融资租赁业务。
2019年,为了准备首次公开募股(IPO),我们通过以下步骤重组了公司组织结构:
| 转移资产管理的重点。过去,我们通过海温资产管理公司(Hywin Asset Management)经营资产管理业务,专注于投资上市证券。因为这些资产可能会受到价格大幅波动的影响,我们于2019年6月将海温资产管理公司(Hywin Asset Management)出售给股东。2019年8月,我们 收购了持有私募股权投资牌照的中国基金管理公司深圳盘盈。 |
| 设立离岸控股公司。2019年7月,我们根据开曼群岛的法律成立了海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)或海文控股(Hywin Holdings),作为我们的离岸控股公司,以促进我们的融资和离岸上市。同月,我们根据英属维尔京群岛的法律将海文财富全球有限公司(Hywin Wealth Global Limited.)或海文财富全球有限公司(Hywin Wealth Global)注册为海文控股的全资子公司。2019年8月,我们在香港注册成立海文财富国际有限公司或海文财富国际有限公司,作为海文财富全球的全资子公司。 |
| 建立WFOE。2019年9月,我们的中国独资企业海文企业管理咨询(上海)有限公司(简称海文咨询)由海文财富国际在中国上海注册成立。海文咨询通过一系列合同协议控制海文财富管理、深圳盘盈和上海海文网络科技。见 ?合同安排。 |
2020年2月,海文财富管理成立海文 (上海)实业发展有限公司。(海闻(上海)实业发展有限责任公司)是一家全资子公司,向高净值人士提供教育咨询作为增值服务。2020年4月,上海海文网络科技成立优奇丁信息技术 (上海)有限公司(简称优奇丁全资子公司),并于2020年5月通过优奇丁收购了以IT服务为主的上海紫基信息技术(上海)有限公司 (优其鼎信息技术(上海)有限公司)或上海紫基( ),以提高我们的运营效率,尤其是在线服务,为机构客户提供IT服务。利用上海资集的信息 技术和系统。
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下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构,包括我们重要的 子公司和VIE。
备注:
(1) | 99%由韩宏伟先生持有,其余1%由韩先生的女儿韩羽女士持有。 |
(2) | 王甸女士为实益股东,并通过与王培女士的代名人安排 持有相关股份。 |
合同安排
在中国,外国投资者的投资活动主要受中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)颁布并不时修订的“外商投资产业指导目录”( )或“目录”管辖。《目录》将行业分为鼓励、 限制和禁止三类。2020年6月23日,商务部、发改委发布了《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单),对《目录》进行修订,自2020年7月23日起施行。 该目录(经负面清单修订)列出了外商投资的行业和经济活动。
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鼓励、限制或禁止在中国投资。未列入《目录》的行业一般对外资开放,除非受到中国其他法规的明确限制 。根据中国法律,我们公司和海文咨询公司被视为外国投资者或外商投资企业。
我们 主要从事向中国高净值人士分销理财产品。虽然私募基金或证券投资基金的分销并未明确归类为仅限外商投资,但私募资产管理公司销售私募基金或证券投资基金需要 资格。实践中,以证券投资基金为主的外商投资资产管理公司的外国股东必须是经外国投资者所在地国家或地区金融监督管理机构批准的 金融机构,且该国家或地区金融监督管理机构必须与中国证监会或其批准机构签订了双边监管合作谅解备忘录。因此,我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的资产管理业务。
此外,中国法律法规对从事资产管理的公司的外资持股有限制,比如我们的 子公司深圳盘盈。此外,上海海文网络科技最近将业务扩展到市场研究和咨询服务,这也是一项受外资持股限制的业务。
因此,我们通过我们的VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。我们相信,海文咨询与海文财富管理、海文咨询与深圳盘盈、海文咨询与上海海文网络科技之间的 合同协议对我们当前和未来的业务运营至关重要。
这些与VIE及其大股东的合同安排使我们能够有效控制海文财富管理、深圳盘盈和上海海文网络科技,并将其财务业绩合并为我们的VIE。海温咨询公司通过一系列被称为VIE协议的协议有效地承担了VIE业务活动的管理。通过VIE协议,海文咨询有权为海文财富管理、上海海文网络科技和深圳盘盈分别提供咨询、咨询、管理和运营,并每年收取咨询服务费 ,金额为各自实体净利润的100.0%。
VIE协议均于2019年9月签订,由一系列协议组成,包括股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。
以下是这些协议的摘要。
独家技术咨询和服务协议
根据海文咨询公司和海文财富管理公司签订的独家技术咨询和服务协议,海文咨询公司 有权就海文财富管理公司的业务和运营、人力资源、技术和知识产权向海温财富管理公司提供咨询和服务,以换取相当于VIE综合净利润100.0%的费用 。
未经Hywin Consulting事先书面同意,Hywin Wealth Management不得直接或间接从任何第三方获得本协议项下提供的 相同或类似服务,或与任何第三方签订任何类似协议。Hywin Consulting有权根据本 协议确定向Hywin Wealth Management收取的服务费,其中包括考虑服务的复杂性、Hywin Consulting员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值,以及市场上类似 服务的基准价格。海文咨询独家拥有因履行本独家技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。技术咨询和服务协议有效期 为20
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自协议签署之日起数年。独家技术咨询和服务协议只有在Hywin Consulting在协议到期前获得延长 协议的书面同意,并且Hywin Consulting将无保留地同意延长时,才能延长。
海文咨询 和上海海文网络科技还签订了独家技术咨询和服务协议,该协议包含的条款与上述独家技术咨询和服务协议基本相似。
海赢咨询与深圳盘盈订立独家技术咨询及服务协议,该协议包含与上述独家技术咨询及服务协议基本相似的条款 。
股权质押协议
根据Hywin Consulting、Hywin Wealth Management和Hywin Wealth Management股东之间的一系列股权质押协议,Hywin Wealth Management的股东将其于Hywin Wealth Management的所有股权质押给Hywin Consulting,以担保Hywin Wealth Management履行 独家技术咨询和服务协议及其他控制协议(控制协议)项下的相关义务和债务。
此外,Hywin Wealth Management的 股东预计在2020年10月前完成向主管地方当局进行股权质押协议项下的股权质押登记。如果海文财富管理违反其在 控制协议下的义务,海文咨询作为质权人将有权享有某些权利,包括处置质押股权以收回这些违约金额的权利。
股权质押协议将持续有效,直至Hywin Wealth Management的所有股东不再是其 股东,或直至Hywin Wealth Management根据控制协议履行所有义务为止。
海文咨询与上海海文网络科技及上海海文网络科技各股东订立股权质押协议,该协议包含与上述股权质押协议大致相似的条款。
海文咨询与深圳盘盈及深圳盘盈各股东订立股权质押协议,该协议包含与上述股权质押协议大体相似的 条款。
股权期权协议
根据Hywin Consulting、Hywin Wealth Management和Hywin Wealth Management股东之间的一系列股权期权协议,Hywin Consulting有权要求Hywin Wealth Management的股东履行并完成中国法律规定的所有审批和登记程序,以便Hywin Consulting购买或指定 一人或多人购买Hywin Wealth Management股东在Hywin Wealth Management的股权,一次或多次在Hywin Consulting部分或全部购买价格 将是中国法律允许的最低价格。在海文财富管理公司每位股东拥有的所有股权合法转让给海文咨询公司或其 指定人之前,股权期权协议将一直有效。
海文咨询公司和上海海文网络技术公司与上海海文网络技术公司的各股东 签订了一项股权期权协议,该协议包含的条款与上述股权期权协议基本相似。
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海文咨询、深圳盘盈与深圳盘盈各股东 订立了一项股权期权协议,该协议包含的条款与上文所述的股权协议大体相似。
投票权 代理和财务支持协议
根据海文咨询公司、海文财富管理公司和海文财富管理公司股东之间的投票权代理和财务支持协议,海文财富管理公司的各股东不可撤销地指定海文咨询公司或海文咨询公司的指定人士根据海文财富管理公司章程行使其作为海文财富管理公司股东的所有权利,包括但不限于就所有待讨论和表决的事项行使所有股东投票权的权力。投票权代理和财务支持协议的期限为20年。
海文咨询与深圳盘盈及深圳盘盈各股东订立投票权代理及财务 支持协议,该协议的条款与上文所述的投票权代理及财务支持协议大体相似。
海文咨询及上海海文网络科技与上海海文网络科技各股东订立投票权代理及财务支持协议,该协议包含与上述投票权代理及财务支持协议大体相似的条款。
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生意场
概述
根据中投公司的数据,海赢是中国第三大 第三方财富管理服务提供商,按2019年交易额计算拥有7.5%的市场份额。根据同一消息来源,在中国最大的五家行业参与者中,我们也是交易额增长最快的。
我们主要为客户提供财富管理服务、保险经纪服务和 资产管理服务。到目前为止,我们最大的业务是我们的财富管理服务业务,在该业务下,我们营销和分销私人募集的产品、公开募集的基金产品和其他产品。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们分销的理财产品的总交易额分别为人民币515亿元、人民币556亿元和人民币533亿元(78亿美元), 。我们的私募产品主要包括房地产产品和私募股权和风险投资基金产品。根据中投公司的数据,按2019年交易额计算,我们是中国最大的房地产理财产品分销商。房地产产品是一大类固定收益产品,在中国风险承受能力相对较低的投资者中很受欢迎。我们提供一些中国最大的房地产开发商投资房地产项目的产品,如恒大和融创。在私募股权和风险投资基金方面,我们为客户提供由弘毅投资(Hony Capital)、中国国际金融公司(China International Capital Corporation)、鼎晖投资(CDH Investments)、中华复兴投资(China Renaissance And Fortune)等领先基金管理的基金以及高瓴(Hillhouse)和GGV等国际基金的投资机会。我们的保险经纪服务,即我们通过香港子公司向中国客户提供非人民币计价的保险产品 ,近年来增长迅速。我们的资产管理服务业务历来规模较小,随着我们增加对该业务的投资,预计该业务将大幅增长。
我们已经建立了广泛的网络覆盖和强大的分销能力。根据中投公司的数据,我们的分销团队由大约1,700名关系经理组成,在中国排名第三。截至2020年3月31日,我们在全国25个省市的81个城市拥有163个财富服务中心。根据CIC的数据,在截至2019年6月30日的一年里,我们 关系经理团队的生产率(以每位关系经理的交易额衡量)为3870万元人民币(560万美元),在2019年中国前5大第三方财富管理服务提供商中排名第二。
我们有一个不断增长和忠诚的客户群。截至2020年3月31日,我们有109,294个客户在 与我们进行了至少一笔交易。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们拥有约35,315,31,757和33,582个活跃客户,分别是指在任何给定时期购买 我们分销产品的客户或在给定时期保持我们产品持有者的客户。在截至2019年6月30日的一年中,我们73.1%的活跃客户是回头客,我们72.0%的收入来自 这样的回头客,我们将其定义为在给定时期内之前的交易到期时与我们完成新交易的客户。此外,我们还能够增加现有客户的钱包份额。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们的回头客对私募产品的交易额分别为281亿元人民币(41亿美元)、355亿元人民币(52亿美元)和 427亿元人民币(62亿美元)。为了更好地满足客户的投资目标,并提供个性化的客户服务,我们根据个人可投资资产价值将客户分为三类。我们客户服务的级别和 类型因类别而异。我们还提供广泛的增值客户服务,包括投资者教育服务,海外教育咨询,以及独家一对一咨询服务。
自2018年第二季度以来,由于中国监管环境日益加强 ,我们的净收入从截至2018年6月30日的年度的11.514亿元人民币下降到截至2019年6月30日的11.466亿元人民币(1.668亿美元)。我们的净收入从截至2018年6月30日的年度的人民币4210万元增加到截至2019年6月30日的年度的人民币6150万元(合890万美元)。
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竞争优势
第三大且发展迅速的中国第三方财富管理服务提供商
根据中投公司的数据,海赢是中国第三大第三方财富管理服务提供商,按2019年交易额计算拥有7.5%的市场份额 。根据同一消息来源,尽管近年来中国经济增长放缓,但我们实现了中国五大行业参与者中增长最快的交易额。
中国的第三方财富管理服务市场在2019年是一个4891亿美元的市场,预计到2024年交易额将达到9895亿美元。基于同样的衡量标准,为高净值人群提供的第三方财富管理服务从2015年的1016亿美元增加到2019年的3136亿美元,复合年均增长率为32.6% (2015年为1016亿美元,2016年为1430亿美元,2017年为2070亿美元,2018年为2725亿美元,2019年为3136亿美元),预计到2024年将达到6558亿美元,复合年均增长率为15.9%2022年为4,410亿美元,2023年为5,402亿美元,2024年为6,557亿美元)。作为一家专注于高净值人士的领先第三方财富管理服务提供商 ,我们相信我们正受益于持续的行业和监管趋势:
| 高净值人士持续积累财富。2019年,高净值人士占中国拥有可投资资产总人口的230万人,占0.2%,但持有12.2万亿美元,占中国个人可投资资产总额的36.4%。预计到2024年,高净值人士持有的个人可投资资产将进一步增加到19.9万亿美元,占中国个人可投资资产总额的39.0%。 |
| 客户对更多产品和更好服务的需求未得到满足。2019年,第三方财富管理服务在中国的渗透率仅为6.2%,相比之下,香港和美国的渗透率分别为32%和62%。与其他拥有可投资资产的人群相比,中国的高净值人士更需要全面的产品提供和 定制服务,我们相信像我们这样的第三方财富管理服务提供商比中国的商业银行、在线服务提供商和非银行传统金融机构更有能力提供这些服务。 中投公司表示,在私人财富积累、预期寿命延长、风险偏好不断变化和长期低利率的推动下,高净值人士对资产多元化 的专业建议表现出更大的需求,这促进了中国第三方财富管理服务的发展。 |
| 加大对传统产品的监管力度。2019年,银行发行的理财产品和信托公司发行的信托产品的市场份额合计大幅下降,主要原因是关于规范金融机构资产管理业务的指导意见或 这个2018年指导方针,旨在控制银行表外理财产品的供应,禁止理财产品收益的隐性担保。此外,中国 银保监会2019年发布的通知对信托公司发行的房地产相关信托产品施加了更多限制,包括限制无一定证明的房地产开发项目融资,以及 开发商为支付土地出让而筹集资金。这些监管趋势预计将为我们分销的基于资产净值的产品提供机会。 |
| 顶尖选手日益占据主导地位。尽管中国第三方财富管理服务行业 有1000多名行业参与者,但2019年五大行业参与者的市场份额达到了53.0%(按交易额计算)。随着投资者信任和品牌认知度变得越来越重要,中投公司预计 行业将变得越来越集中,到2024年,五大行业参与者的市场份额将增加到60.0%。 |
广泛的网络覆盖范围和强大的分布性
我们相信,建立广泛的网络和庞大的客户关系经理团队对于提高我们的品牌认知度至关重要。 因此,自我们成立以来,我们在建立网络和团队方面投入了大量资金。今天,由于这些投资,我们在全国25个省市的81个城市拥有163个财富服务中心。
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我们相信我们的分销团队具有以下特点:
| 大而精挑细选。根据CIC的数据,截至2019年12月31日,我们组建了一个由大约1700名客户关系经理组成的分销团队,这在中国排名第三。截至2020年3月31日,我们约有1700名客户关系经理。在加入我们之前,我们的大部分关系经理都曾为商业银行和私人银行的VIP客户提供服务 ,并带着高度可移植的客户群来到我们这里。我们的大多数客户关系经理还获得了CFP、CFA或中国基金、保险和证券业务所需的其他资格认证。 |
| 生产效率高。我们关系经理团队的生产力(以每位关系经理的交易额衡量)从截至2017年6月30日的年度的2490万元人民币(360万美元)增加到截至2018年6月30日的年度的3790万元人民币(550万美元),在截至2019年6月30日的年度保持稳定在3870万元人民币(560万美元) ,在截至2020年3月31日的9个月进一步增加到4870万元人民币(710万美元)。根据CIC的数据,2019年,我们在前5大第三方财富管理服务提供商中排名第二,其客户关系经理的工作效率 。 |
| 忠诚稳重。我们奖励和留住表现最好的员工,并对表现不佳的员工进行升级。我们关系经理团队的核心 成员一直非常稳定。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的一年中,我们工作效率最高的客户经理(即贡献了我们总收入70%的经理)的离职率仅为5%至 6%。截至2020年3月31日,这些关系经理中约96%仍受雇于我们。 |
除了我们的高质量分销团队,我们目前还维护着一个有效的在线ROBO顾问平台,用于在线分销公开募集的基金产品,这是一个自动化的在线产品推荐系统,采用基于分析客户个人信息、投资目标和风险承受能力的投资组合 管理算法。自2019年初我们的ROBO顾问推出以来,到2020年3月31日,我们已经通过我们的ROBO顾问平台向5000多个客户提供了100多只公开募集的基金产品, 交易额达84亿元人民币(13亿美元)。通过我们的ROBO顾问平台的应用,我们为我们的客户提供实时访问个性化投资建议 ,其风险级别和投资组合符合他们的投资目标,并能够以相对较低的客户获取和服务成本接触到更多客户。
房地产产品的多元化产品提供和领先地位
我们目前保持着多样化的产品供应,并分销来自大量产品发行商的数千种产品。我们提供广泛的产品,包括:房地产产品、私募股权和风险投资基金、供应链融资产品和外币保单。我们相信我们的产品具有以下属性:
| 在房地产产品领域处于领先地位。根据中投公司的数据,我们历史上一直专注于中国的房地产产品,就交易额而言, 仍然是目前分销此类产品的最大行业参与者。我们相信,这些产品的市场需求将继续强劲,因为它们通常是固定收益 产品,是我们许多客户的核心投资类别。我们提供投资房地产项目的产品,来自中国一些最大的参与者,包括恒大和融创。 |
| 在产品选择方面的过往记录一尘不染。我们对经销的产品非常挑剔。到 为止,我们分销的固定收益产品中没有一款发生重大违约,这使我们有别于一些领先的竞争对手。每个候选产品都经过我们的产品中心审核,并必须经过我们的投资 委员会的批准,该委员会的成员包括我们的首席执行官。 |
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| 品牌名称。我们为客户提供由行业领先品牌管理的基金的投资机会,包括弘毅投资(Hony Capital)、中金公司(CICC)和鼎晖投资(CDH Investments)等私募股权基金,华兴资本(China Renaissance)和财富(Fortune)等风险投资基金,以及高瓴(Hillhouse)和 GGV等国际基金。 |
| 快速增长的非人民币计价保险产品。我们为我们的高净值人士客户提供 非人民币计价的保险产品。我们目前提供的保险产品由包括友邦保险和安盛保险在内的信誉良好的国际保险公司承保。来自保险经纪服务的收入 从截至2018年6月30日的年度的人民币3670万元大幅增长至截至2019年6月30日的年度的人民币7200万元(合1050万美元)。 |
为忠实客户群提供定制服务
我们有一个不断增长和忠诚的客户群。截至2020年3月31日,我们有109,294个客户与我们进行了至少一次交易。 截至2018年6月30日和2019年6月30日的一年以及截至2020年3月31日的9个月,我们分别拥有大约35,312,31,757和33,582个活跃客户,其中,活跃客户的定义是在任何给定时期内购买我们分销的产品 的客户,或者在给定时期内保持我们产品持有者身份的客户。我们一直能够保持较高的客户保留率。在截至2019年6月30日的一年中,我们73.1%的活跃 客户是回头客,我们72.0%的收入来自这类回头客,我们将其定义为在给定 期间之前的交易到期时与我们完成新交易的客户。在截至2019年6月30日的一年中,我们77.1%的活跃客户在截至2020年3月31日的9个月内至少完成了一笔交易。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月中,我们的重复交易率(指的是活跃客户在给定时期内进行的新交易价值除以同期到期的以前交易价值)分别保持在80.3%、72.0%和77.4%的较高水平。此外,我们还能够增加现有客户的钱包份额。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们的重复 客户私募产品的交易额分别为281亿元人民币(41亿美元)、355亿元人民币(52亿美元)和427亿元人民币(62亿美元)。
为了更好地满足客户的投资目标,我们根据个人可投资资产的价值将客户分为三类 。不同类别的客户端服务的级别和类型各不相同。每个客户都由一个服务单位提供服务,该服务单位由一名关系经理领导,由两到三名在税务和保险等领域具有专业知识的专家提供支持。除了产品分销,我们还提供广泛的增值客户服务,包括投资者教育服务、海外教育咨询和独家服务 一对一咨询服务。我们每年发布一份广受欢迎的中国投资白皮书,并定期通过我们的网站和社交媒体账户向订阅者发送研究报告,这进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。到目前为止,我们发表了1200多篇研究报告和文章,浏览量达数百万次。为了维持和进一步提高我们的服务质量,我们 还致力于持续维护客户关系并收集客户反馈。
定位最佳的中国财富管理 新时代服务提供商
经过20年的高速增长,中国经济已经进入了一个新时代的温和增长时期 。在高净值人士客户投资视野的系统性成熟、预期寿命的延长、风险偏好的演变和咨询需求的增长的推动下,中国财富管理市场 正在经历日益激烈的竞争和个性化,这就对中国财富管理服务提供商的专业和定制咨询提出了更高的需求。迎接新时代的挑战,我们执行了一个五年计划,其中包括以下内容:
| 我们加强在房地产产品方面的市场领先地位,扩大我们的产品种类,包括固定收益、年度分红和高流动性 ,以满足高收入和高流动性的需求。 |
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来自逐渐进入退休年龄的富裕人口的确定性和高稳定性现金流。我们相信,房地产行业将继续成为客户稳定回报的强大来源。房地产行业自1987年以来一直是中国经济增长的关键引擎。 |
| 作为财富管理服务提供商和资产管理服务提供商,我们正在建设我们在私募股权和风险投资领域的能力,为即将到来的中国本土科技行业的繁荣做好准备。 |
| 为了吸引和留住超高净值客户,我们通过我们的家族理财室服务和继任咨询服务来增强客户关系的实力和持久性。我们相信,我们处于有利地位,能够洞察多代客户家族并赢得他们的信任,确保充分发现客户需求并提供量身定制的解决方案 。 |
具有全球视野和战略股东背景的合作文化、经验丰富的管理团队
我们秉持合作文化,以确保关键员工的长期承诺。2014年,我们建立了第一个 员工股票期权计划,即2015年计划,该计划涵盖了我们的关键员工,包括我们的高级管理层、前200名关系经理和其他关键员工。我们认为我们的伙伴关系文化是我们成功的基础。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的一年中,我们工作效率最高的客户经理(即贡献了我们总收入70%的经理)的离职率仅为5%至6%。截至2020年3月31日,这些关系经理中约96%仍受雇于我们 。
我们的管理团队来自中国和亚洲的领先商业银行、私人银行、保险公司、证券公司、资产管理公司和家族理财室。我们的创始人兼董事会主席韩宏伟先生于2006年创立了海文。他已将其打造成领先的第三方财富管理服务提供商 ,并继续积极指导我们的战略方向。他还担任我们主要运营子公司海温金融控股公司母公司的董事长。海文金融控股是一家大型控股集团,提供包括资产管理、财富管理、小额信贷和融资租赁在内的全面金融服务,这些服务可能是我们未来扩张的潜在收购目标。我们的首席执行官王甸女士在金融行业有十多年的管理经验。我们管理团队的其他成员平均拥有超过15年的财富和资产管理行业经验。利用我们管理团队的全球思维模式,我们于2014年推出了我们的全球战略,并于2018年推出了Wealth+Strategy Suite,以应对挑战并抓住新时代的机遇。通过我们的全球战略,我们的目标是巩固中国作为财富管理行业领导者的地位,并利用香港作为服务现有客户的门户,并接触中国海外高净值人士作为目标客户群。 我们的目标是巩固中国作为财富管理行业领先者的地位,并利用香港作为服务现有客户的门户,并接触到中国海外高净值人士作为目标客户。 我们的目标是巩固中国作为财富管理行业领先者的地位,并利用香港作为服务现有客户的门户,并接触中国海外高净值人士作为目标客户群体。通过我们的财富+战略套件,我们的目标是提高财富管理行业在中国的显赫地位,利用资产管理和金融科技作为主要宗旨来促进我们的业务。我们相信,我们 管理团队富有洞察力的行业知识和远见,以及强大的执行力,使我们能够紧跟市场趋势,预见未来的市场机遇。, 快速实施经营战略,快速适应不断变化的经济和商业环境 ,从而使我们在行业中具有竞争优势。
经营策略
加强和扩大我们提供的产品和服务
我们计划继续加强和扩大我们的产品和服务,重点放在以下几个方面:
| 资产管理。我们相信资产管理业务将是我们未来增长的关键驱动力。利用我们与知名私募股权、风险资本和其他资产管理公司的业务关系,我们计划在我们的资产管理业务中推出更多的基金基金(FOF)。为此,我们打算 大幅扩大我们的资产管理投资团队。我们还计划推出更多以年金为基础的产品,以提高其在总收入中的比例。 |
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| 房地产产品。利用我们在房地产相关投资产品方面的市场领先地位 ,我们打算使该领域的产品供应多样化。例如,我们正在与潜在的发行人合作,开发娱乐、医疗保健和物流地产等新的、以增长为导向的资产类别。我们还与曾合作开发新产品的领先开发商合作 。 |
| 家庭理财室服务。我们的超高净值客户(我们定义为可投资资产超过1亿元人民币的客户)对长期和个性化服务的需求更大。为了吸引和留住这些客户,我们计划提供更广泛的定制投资产品和增值服务,包括全面的 战略资产配置、财富保值和遗产规划以及家族治理。 |
| 机构客户服务。利用我们与金融咨询公司、投资公司和大公司之间现有的长期业务关系,我们打算为这些公司提供现金管理服务和金融咨询服务。 |
| 外币和其他。我们预计中国客户对外币计价的投资产品和保险产品的需求将会增加。因此,我们计划通过在香港的业务继续扩大我们的产品供应,特别是我们的保险产品。此外,我们打算提供更多与投资无关的服务,如移民咨询服务,以满足客户日益增长的需求。 |
我们相信,不断升级和扩展我们的产品和服务可以满足高净值人士不断变化的需求, 使他们的投资选择多样化,最大限度地降低他们的风险,同时产生诱人的回报,这反过来将继续扩大我们的客户基础,增加交叉销售和追加销售的机会,并 增加我们客户的钱包份额,并巩固我们的市场领先地位。
继续投资于我们的销售网络并扩大国际业务
我们打算继续投资并扩大我们的销售网络,以服务于中国和海外不断增长的高净值人士 。在中国,由于我们近年来在构建销售网络方面投入了大量资金,预计我们下一阶段的网络扩张将更加有选择性,继续专注于深化在我们现有业务的一线和二线城市的渗透,以及向三线城市和其他新市场扩张。作为这一努力的一部分,我们还将寻求将我们在现有地点的团队划分为更小的服务团队,以扩大我们与现有团队成员的 地理覆盖范围,我们相信这将提高我们的运营效率。此外,随着我们在中国的许多客户通过全球投资实现资产配置的多元化,我们计划通过我们的香港子公司加强向这些客户提供 财富管理、资产管理、保险和房地产规划解决方案。我们还计划扩大在新加坡、伦敦、纽约、苏黎世和卢森堡等世界主要金融中心的国际业务,以更好地满足现有客户和潜在客户的需求。由于Hywin Financial Holdings已经在伦敦和纽约设有办事处,我们相信我们将能够利用他们在当地的技术诀窍和 网络。
投资智能客户服务平台和关系经理管理平台
作为我们Smart Hywin战略的一部分,我们计划利用人工智能、大数据和云计算技术,构建一个智能客户服务平台和关系经理管理 平台。我们计划的一些措施包括:
| 微信上的海文财富+平台。海文财富+是我们开发的基于微信小程序的客户服务平台 。我们计划进一步投资于Hywin Wealth+平台的开发,以更好地服务于我们的客户。通过Hywin Wealth+,客户可以与我们的关系经理保持联系,关注我们的最新新闻和事件, 安排与我们的关系经理的单独会议,并审查他们的产品组合。 |
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| 海文智能资产分配器。我们计划进一步投资我们的Hywin Smart Asset Allocator,这是一个旨在为关系经理和其他专家提供分析结果和咨询指导的咨询 平台。该平台基于现代投资组合理论和定量分析,以及我们在中国财富管理市场的多年经验 。我们计划在日常运营中,在我们的关系经理中进一步推广这一平台。 |
| 机器人顾问。为了吸引和更好地服务大众富裕客户,我们打算进一步投资于 改进和优化我们专有的ROBO-Advisor,以增强其性能和功能,拓宽其服务范围,并使其投资组合多样化。通过我们ROBO-Advisor的应用,我们将能够以相对较低的客户获取和维护成本接触到更多的 客户。 |
| Hywin Relationship Manager门户。我们计划进一步投资于我们的Hywin Relationship Manager门户,以 提高我们的绩效管理、运营管理和成本管理的质量。该门户旨在为我们的员工提供实时绩效指标、客户信息分析、内部政策和指南参考以及在线学习 计划和培训材料。 |
除了我们目前为个人客户提供的数字服务外,我们 还在为我们的机构客户开发情报服务。我们最近收购了主要从事技术信息服务的上海紫集,它已经并将继续增强我们的在线交易流程和服务,如 资产管理服务的在线交易流程管理服务和为机构金融服务提供商提供的技术信息服务。随着我们的Smart Hywin战略的实施,我们的目标是利用 数据分析和数据挖掘的优势,构建一站式智能财富管理平台,并进一步增强我们的能力,以提高我们的客户服务质量、生产力和 运营效率。
我们的服务
我们为客户提供财富管理服务、保险经纪服务和资产管理服务。这些补充服务 功能使我们能够为我们的高净值客户提供定制、增值和集成服务。我们提供广泛的产品,包括房地产产品、私募股权和风险投资基金以及以外币计价的保险单。我们的收入主要来自我们在中国的业务。我们的海外业务包括保险经纪服务和财富管理服务下的外币产品。
财富管理服务
截至2019年6月30日的两年和截至2020年3月31日的9个月,我们分销了来自大量产品发行方的数千款产品,这些产品可以分为私募产品、公开募集基金产品 和其他金融产品。下表列出了我们在指定期间内按产品类型分配的交易额和收入。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
交易额 | 收入 | 交易额 | 收入 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | $ | 人民币 | $ | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
自养产品 |
43,591 | 997 | 49,483 | 7,208 | 1,060 | 154 | ||||||||||||||||||
公开募集的基金产品 |
2,939 | 0 | 6,069 | 884 | 2 | 0 | ||||||||||||||||||
其他金融产品 |
4,922 | 85 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
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总计 |
51,452 | 1,082 | 55,552 | 8,093 | 1,062 | 154 | ||||||||||||||||||
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截至2020年3月31日的9个月,我们发行的私募 产品和公募基金产品的成交金额分别为4000万元和1340万元。
私人饲养的产品
我们的私募产品通过我们的销售网络进行分销,并提供给有限数量的合格 投资者。根据中国法律,每个私募产品的人均最低投资额一般为人民币100万元,并要求投资者具有相应的风险承受能力和风险识别能力、一定的投资经验 和一定数量的可投资资产。根据中国目前的监管要求,我们的私募产品主要可分为私募基金产品和交易所管理产品。除了我们通过中国大陆子公司提供的私人募集产品外,我们还通过香港子公司分销非人民币计价基金。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,我们分销的私人募集产品的潜在预期年化回报率在8%至11%之间。下表列出了我们在指定年度分发的私人饲养产品的主要信息。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数量 产品 |
交易记录 价值 |
收入 | 数量 产品 |
交易记录 价值 |
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | $ | 人民币 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括产品数量) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
自养产品 |
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--房地产产品 |
109 | 26,417 | 805 | 277 | 33,570 | 4,890 | 838 | 122 | ||||||||||||||||||||||||
-私募股权和风险投资基金 |
34 | 1,879 | 117 | 35 | 1,670 | 243 | 146 | 21 | ||||||||||||||||||||||||
影响其他人 |
41 | 15,295 | 75 | 42 | 14,244 | 2,075 | 76 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
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总计 |
184 | 43,591 | 997 | 354 | 49,483 | 7,208 | 1,060 | 154 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2020年3月31日止九个月,房地产产品、私募股权投资 及创业投资基金产品及其他产品的成交金额分别为2,590万元、60万元及1,340万元。
以下是对私募产品的简要描述:
| 房地产产品。到目前为止,我们已经在这一类别下分销了大约2400种产品。 从历史上看,我们来自财富管理服务的收入中,有很大一部分是从分销我们的房地产产品(通常是固定收益产品)中获得的佣金。根据中投公司的说法,中国的固定收益产品是具有潜在预期固定回报率的理财产品,这些产品不受中国法律的保障。我们的房地产产品包括三类产品:(A)传统房地产固定收益 产品,(B)房地产证券化产品,即房地产公司的应收账款被汇集并作为资产支持证券出售,以及(C)房地产项目或私人项目公司的房地产股权投资, 以房地产开发为唯一目的。我们的股权投资包含担保、抵押、赎回和其他债务特征,使它们能够被归类为固定收益产品。我们提供一些信用评级良好的知名大型房地产商投资 房地产项目的产品,比如恒大和融创。我们房地产产品的期限一般从6个月到36个月不等。 |
| 私募股权和风险投资基金产品。到目前为止,我们已在此类别下分销了大约88种产品 。标的投资包括对国内或国际领先资产管理公司发行的私募股权和风险投资基金的直接投资,以及通过参与共同基金发行的资产管理计划对此类基金的间接投资。 |
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管理公司或证券公司。我们为客户提供行业内某些领先品牌管理的基金的投资机会,包括弘毅投资、中金公司和鼎晖投资等私募股权基金的有限合伙人,华兴资本和财富基金等风险投资基金,以及高瓴和GGV等国际基金的有限合伙人。此类产品的期限一般从四年到十年不等。 |
| 其他。除上述产品外,我们还通过香港子公司分销供应链融资产品、离岸价(FOF)、现金 管理产品和投资于中国二级市场公开交易证券的产品以及非人民币计价基金。到目前为止,我们已经在此类别下分销了 2521个产品。 |
我们根据客户购买的金额收取所有理财产品的分销佣金 。我们产生的分销佣金由基金经理支付,计算为截至年底从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至2.9%, 我们私人募集的绝大多数产品产生的分销佣金从2.3%至2.9%不等。此外,我们有权在某些私募股权和风险投资基金产品中按门槛费率收取绩效费用。截至2019年6月30日,我们分销的此类产品的绩效费率从25%到60%不等。到目前为止,我们还没有确认任何基于绩效的费用,因为采用绩效费用结构的基金都没有退出投资, 这是根据我们的协议支付此类费用的时间。
公开募集的基金产品
中国公开募集的基金产品一般没有任何投资者资格要求。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们分别分销了约284只、589只和900只公开募集的基金产品,总交易额分别为29亿元人民币、61亿元人民币(8.84亿美元)和 134亿元人民币(20亿美元)。我们发行的所有公开募集的基金产品都来自第三方发行人。我们的佣金率一般在每年0.03%到0.6%之间。截至2018年和2019年6月30日的年度,我们分销的公开募集基金产品的潜在预期年化回报率分别约为0.8%和4.5%(相比之下,上证综合指数年化回报率分别为-10.7%和4.6%)。
以下是对这些产品的简要说明:
| 货币市场基金。这些产品是固定收益共同基金产品,通常投资于低风险、高流动性和短期金融工具。这些工具包括政府债券、央行票据、定期存款、存单和公司商业票据。 |
| 债券基金。这些产品也是固定收益基金产品,投资于国债和地方政府债券,但风险类别高于货币市场基金产品。 |
| 股票型证券基金。这些基金产品主要投资于上市股票。 |
| 混合型基金。这些基金产品主要投资于混合产品,结合公开交易的股票、债券或货币市场基金。 |
其他金融产品
2016年下半年,我们开始在网上分销某些金融产品。这类产品是由优质企业借款人发行的,他们有不应得的融资需求,并与我们的基金产品有类似的基础投资。由于此类产品对投资者没有最低资质要求,我们通过我们的 在线平台海银汇分销这些产品并促进交易流程。我们通常收取总销售额的2.5%至3.0%的佣金。2018年4月,鉴于金融科技行业和相关在线服务监管环境收紧,我们停止提供此类在线产品。
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保险经纪服务
2017年4月,我们开始通过香港子公司提供保险经纪服务。我们目前提供的保险产品 包括:(一)个人终身寿险、个人定期寿险、万能寿险、个人健康险等寿险产品;(二)年金保险产品;(三)危重病保险产品(含人身意外险产品)。我们的保险产品由著名的国际保险公司承保,包括友邦保险和安盛保险。.于截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度及截至2020年3月31日止九个月,我们透过香港子公司在保险经纪服务项下销售的保险产品分别为人民币8400万元、人民币2.220亿元(合3230万美元)及人民币1.25亿元, 。我们产生经纪佣金,由保险公司支付作为收入。我们来自保险经纪服务的收入从截至2018年6月30日的年度的人民币3670万元大幅增加到截至2019年6月30日的年度的人民币7200万元(合1050万美元)。
资产管理服务
从历史上看,我们通过我们的子公司海温资产管理公司(Hywin Asset Management)提供资产管理服务。Hywin Asset Management提供资产管理服务和相关服务,并收取AUM的0.3%至1.5%不等的经常性管理费。当超过某些基于业绩的门槛时,我们有权在基金退出时收取业绩费用。海文资产管理公司管理的基金 可分为:(I)专注于二级市场产品投资的基金,指的是二级市场上公开交易的证券;以及(Ii)其他主要投资于现金管理产品的基金 。我们资产管理服务产生的收入从截至2018年6月30日的年度的人民币3290万元下降到截至2019年6月30日的年度的人民币1220万元(合180万美元)。
从历史上看,海温资产管理公司(Hywin Asset Management)主要专注于公开交易证券的投资。由于此类资产可能会受到 重大定价波动的影响,我们于2019年6月将Hywin Asset Management出售给了由本公司同一所有者控制的实体。到目前为止,我们正在相关 监管部门更改Hywin Asset Management的商业登记。2019年8月,我们从独立第三方手中收购了一家拥有私募股权投资牌照的中国基金管理公司深圳盘盈的资产管理公司。2019年8月,王甸女士和韩羽女士与深圳盘盈当时的股东订立了 股权转让协议,据此,深圳盘盈当时的股东同意将深圳盘盈的99%和1%股权转让给王甸女士和韩羽女士 ,代价分别为人民币188.1万元和人民币19,000元。该对价乃根据双方按公平原则磋商厘定,并已考虑由独立估值师 编制的深圳盘盈股权估值。这样的对价在2019年8月29日完全尘埃落定。截至2020年3月31日,此类资产管理公司已推出两款产品。到目前为止,我们还没有退出我们管理的任何基金。有关我们与深圳盘盈的VIE合同安排的详细信息,请参阅历史和 公司结构和合同安排。
我们基于自主或咨询模式向客户提供 资产管理服务。在可自由支配模式下,我们将汇集的客户资金作为独立的投资组合进行管理,这意味着客户必须在规定的 期限内将其资金投资于我们。在咨询模式下,我们是我们的高净值人士客户的投资顾问,协助他们进行日常投资,但这些客户在任何时候都有权决定是否或何时进入或退出一项投资。
我们的客户群
我们相信我们拥有不断增长且忠诚的客户群。截至2020年3月31日,我们有109,294个客户与我们进行了至少一笔交易。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们分别约有35,315,31,757和33,582名活跃客户。?活跃客户是指在任何给定时期内购买我们分销的产品的客户或维护以下产品的客户
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在指定期限内作为我们产品的持有者。在截至2019年6月30日的一年中,我们73.1%的活跃客户是回头客,72.0%的收入来自此类回头客 ,我们将其定义为在之前的交易在给定时间内到期时与我们完成新交易的客户。在截至2019年6月30日的一年中,我们77.1%的活跃客户在截至2020年3月31日的9个月内至少与我们完成了一笔交易 。我们的重复交易率是指我们的活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以他们在同一时期到期的先前交易价值 ,在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月内,我们的重复交易率分别保持在80.3%、72.0%和77.4%的较高水平。此外,我们还增加了 现有客户的钱包份额。截至2018年和2019年6月30日的年度以及截至2020年3月31日的9个月,我们的回头客对私募产品的交易额分别为281亿元人民币(41亿美元)、 355亿元人民币(52亿美元)和427亿元人民币(62亿美元)。
我们的关系经理和客户服务
关系经理
截至2019年12月31日,我们 组建了一支由大约1700名客户关系经理组成的分销团队,根据CIC的数据,这是中国第三大分销团队,具有很高的选择性。我们的大多数客户关系经理都有五年以上相关行业的工作经验 ,并拥有行业认可的证书,如CFP、CFA和中国基金、保险和证券业务所需的从业人员资格。在加入我们之前,我们的大多数关系经理都在商业银行为VIP 客户服务,并带着可兑换的客户群来到我们这里。
我们的关系经理团队 工作效率也很高。我们关系经理团队的工作效率(以每位关系经理的交易额衡量)从截至2017年6月30日的年度的2490万元人民币(360万美元)增加到截至2018年6月30日的年度的3790万元人民币 (550万美元),在截至2019年6月30日的年度保持稳定在3870万元人民币(560万美元),在截至2020年3月31日的9个月进一步增加到4870万元人民币。根据中投公司的数据,在 2019年,我们在所有大型第三方财富管理服务商中,关系经理的生产力排名第二。与竞争对手相比,我们的关系经理团队保持相对 稳定。我们的精英关系经理(指的是我们生产效率最高的客户关系经理,他们在2018年和2019年贡献了我们总收入的70%)的离职率为5.4%。截至2020年3月31日,这些 关系经理中约96%仍受雇于我们。我们关系经理的薪酬方案是基本工资和绩效佣金的组合。 关系经理的绩效佣金主要取决于(I)分销产品的总价值,(Ii)他或她覆盖的客户数量,以及(Iii)遵守内部指导方针和政府法律法规。
除了我们的高质量分销团队,我们目前还维护着一个有效的在线ROBO-Advisor平台,这是一个自动化的产品 在线推荐系统,采用基于对客户个人信息、投资目标和风险承受能力的分析的投资组合管理算法。自2019年初推出我们的ROBO顾问以来,我们已向3500多名客户提供了100多只 公开募集的基金产品,交易额达81亿元人民币(合12亿美元)。
客户端服务
为了从我们的服务开始就为我们的HNWI客户提供优质和定制的服务,我们的关系经理会单独与潜在客户会面 ,评估他们的风险状况,确定他们的投资目标,并制定定制的投资计划。我们有广泛的产品供我们的关系经理和客户选择,以便 开发定制的投资组合。为确保向客户提供高度专业的投资建议,每个客户都由一个服务单位提供服务,该服务单位由一名关系经理领导,并由两到三名专门从事税务、保险和法律方面的专家提供支持。
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为了更好地满足客户的各种需求和投资目标,我们根据个人可投资资产的数量将我们的 客户分为三类:黄金俱乐部、钻石俱乐部和黑钻石俱乐部。客户服务的级别和类型因类别而异。我们提供广泛的增值客户服务 包括投资者教育服务、海外教育咨询和独家一对一咨询服务。基于我们对客户长期财富管理需求的深入了解,我们能够为我们的超高净值客户提供个性化的财富保值和遗产规划咨询服务,包括信托和税务规划、 继任规划、保险解决方案、高端医疗咨询、移民咨询和海外教育咨询。为了保持并进一步提高我们的服务质量,我们 还致力于持续维护客户关系并收集客户反馈。
为了更深入地了解我们的投资建议,我们组建了一支高素质的内部行业研究团队。我们的研究主要集中在宏观经济状况、金融和财富管理行业、房地产及相关行业、私募股权投资和二级市场。我们发布了一份广受欢迎的年度中国投资白皮书,进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。在微信、微博和领英等社交媒体平台上,我们还定期在网站和社交媒体账号上向订户发布研究成果,进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。到目前为止,我们发表了1200多篇研究报告和文章,浏览量达数百万次。
销售及市场推广
我们认为,建立广泛的销售网络对于提高品牌认知度至关重要。截至2020年3月31日,我们在全国25个省市的81个城市拥有163个 财富服务中心。我们的分销网络总部位于中国经济最发达的城市之一上海,其地理覆盖范围面向高净值人士集中的最具 经济活力的地区,包括长江三角洲、粤港澳大湾区和环渤海地区。
下图显示了我们截至2020年3月31日按财富服务中心位置划分的销售网络。
为了吸引新客户并加强与现有客户的关系,我们组织定期销售和 营销活动。截至2019年6月30日的两年和截至2020年3月31日的9个月,我们举办了4700多场营销活动,参与者超过11万人。我们还组织了备受瞩目的活动
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行业会议和研讨会,我们邀请行业专家、学者和KOL与我们的客户分享他们对宏观经济前景、市场趋势、政府新政策和资产配置战略的看法 。我们还与当地商会、奢侈品和时尚品牌以及大学校友会合作开展促销活动,使我们能够向客户介绍我们的市场分析、投资战略、 产品和服务。
产品选择与风险管理
我们对经销的产品非常挑剔。鉴于近年来中国监管环境收紧,我们维持并实施涵盖我们提供的服务和产品的全面风险管理体系。在我们的财富管理服务下,虽然我们对通过我们分销的第三方产品 的性能或违约不直接对我们的客户负责,但由于我们的客户通常与第三方产品发行商直接签订与此类产品相关的合同,这些产品的任何违约或负面表现都可能对我们的声誉造成不利影响。我们 制定了产品选择程序,仔细筛选我们计划作为风险管理流程一部分分发的每个候选产品,包括:
| 信息收集。我们的产品中心从产品 发行商那里收集初步的产品信息,以通过我们的产品筛选。这些信息主要包括产品的基本信息,包括产品发行人的背景信息、标的资产信息、行业分析、利润预测、风险分析 和内部控制。 |
| 尽职调查。产品候选通过初评后,我们将指定专职的 项目组对其潜在投资目标进行初步尽职调查和调研。在进行初步审查后,项目组将提交关于 投资目标的投资分析和尽职调查备忘录,重点关注投资概况和建议、市场机会、投资策略、投资回报分析、合格投资者、关键风险和风险控制解决方案等考虑因素。如有必要,我们 还将聘请合格的第三方服务提供商(如独立审计师、律师事务所、风险评估专家)对我们的候选产品进行独立研究和分析。这些独立专业人士出具的风险评级报告、尽职调查报告和 法律意见将在我们的投资委员会审查过程中得到考虑。 |
| 两级审查。我们有两层审查程序: (I)我们财富管理业务、保险经纪业务和资产管理业务的投资小组委员会,以及(Ii)我们的主要运营子公司海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)的运营和管理委员会。我们的 投资小组委员会定期召开投资评估会议,负责对其业务部门下的候选产品进行初步审查。预期产品需要 至少获得小组委员会多数成员的批准,然后才能进入下一阶段的筛选。根据候选产品的产品类型和提供规模,某些 预期产品将进一步接受海文财富管理公司运营和管理委员会的最终审查。海文财富管理运营管理委员会由首席执行官、首席运营官、首席营销官、产品中心副总裁、战略开发中心副总裁组成。我们的运营和管理委员会定期召开会议,审查产品选择。大多数候选产品在发布之前需要 至少获得大多数运营和管理成员的批准。 |
| 发射。我们的产品在通过两级审核后发布。 |
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资讯科技
我们目前使用市售和自主开发的软件和硬件系统相结合来支持我们的业务运营, 包括:
| 我们的客户关系管理系统,或CRM系统,使我们能够管理客户信息,制定客户关怀战略,并为客户提供智能在线服务; |
| 我们的销售管理系统,支持我们的销售和营销管理以及客户关系管理; |
| 我们基于人工智能的客户服务系统,这是一个24小时在线的互动工具,为我们的客户提供优质高效的服务;以及 |
| ?Hywin Mobile是一个移动应用程序,它集成了我们的在线系统,以帮助我们的关系经理访问最新的市场和投资组合信息,并及时为客户提供服务。 |
此外,我们还使用大数据分析来进一步加强我们的产品选择、产品设计和客户服务能力,并通过我们的 电子学习系统为我们的客户经理举办在线培训课程。我们最近收购了主要从事技术信息服务的上海资基,该公司已经并将继续增强我们的在线交易流程和服务,例如 资产管理服务的在线交易流程管理服务和为机构金融服务提供商提供的技术信息服务。
员工
截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年3月31日,我们分别拥有2395名、2238名和2453名员工。下表列出了截至2020年3月31日我们按职能划分的员工数量。
功能 |
数量 员工 |
占总数的百分比 | ||||||
关系经理 |
1,711 | 69.8 | % | |||||
经营管理 |
563 | 23.0 | % | |||||
销售和市场营销 |
179 | 7.3 | % | |||||
总计 |
2,453 | 100.0 | % | |||||
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根据中国法规的要求,我们参加了 省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的 特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为地方政府不时规定的最高金额。请参阅风险因素 中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
设施
我们的主要执行机构 位于中国上海,占地约6,000平方米。截至2020年3月31日,我们在上海,浙江,江苏,广东,福建,北京,湖北, 山东,山西,天津,四川,江西,云南,
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辽宁、海南、香港、湖南、陕西、河北、贵州、安徽、宁夏、甘肃、重庆、广西和河南,总建筑面积约48800平方米。基本上 租赁房产的所有出租人都拥有该房产的有效所有权。这些租约的租期由一年至五年不等。
比赛
根据中投公司的说法,中国的财富管理服务市场目前正处于早期发展阶段。我们在竞争日益激烈的环境中运营,基于各种因素争夺客户,包括资产管理、产品选择、声誉和品牌认知度。作为领先的第三方财富管理提供商,我们的主要竞争对手 包括:
| 银行。一般来说,中国的民营银行和商业银行在分支机构网络 和分销全牌照覆盖方面具有优势。然而,银行之间存在着内在的矛盾,因为它们的主要业务是利息贷款,而不是理财服务等以佣金为基础的业务,因此它们通常不提供个性化服务,缺乏提供投资建议的独立性。 |
| 非银行传统金融机构。非银行传统金融机构包括券商、资产管理公司、信托公司和保险公司。这些金融机构可能在特定产品类型上具有优势, 特别是它们自己开发和管理的产品类型(例如,信托公司的信托计划)。然而,他们在产品选择、分支机构网络和全面的客户服务方面处于劣势,越来越多的 与银行和第三方理财服务商合作分销他们的产品。 |
| 非传统金融机构。非传统金融机构包括传统的线下第三方理财公司、线上理财平台等第三方理财公司。与银行和非银行传统金融机构相比,第三方理财服务商等非传统金融机构能够提供更加 多样化的优质产品和定制化服务,满足了中国高净值人士和广大富裕人群的需求。我们的直接竞争来自于其他第三方理财服务商,其中很多都是比较发达的 。尽管中国第三方财富管理服务行业有1000多名行业参与者,但2018年五大行业参与者的市场份额达到了62.6%(按交易额计算)。鉴于财富管理服务市场的巨大潜力,我们 相信,由于我们的利基市场、我们面向客户的定制服务的质量、我们的产品采购以及我们严格的风险管理体系,我们能够有效地竞争。 我们相信,鉴于财富管理服务市场的巨大潜力,我们能够有效地竞争。 |
知识产权
我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权 使我们分销的产品和服务有别于我们的竞争对手,并有助于我们在财富管理服务行业的竞争优势。我们依赖商标法和商业秘密法的结合,以及与我们的员工和财富管理产品发行商签订的保密协议和竞业禁止协议。到目前为止,我们已经获得了19项注册计算机软件著作权,我们在中国拥有26个 个注册商标,在香港拥有5个注册商标和13个注册域名。我们域名的注册者是海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)。
保险
我们为某些资产投保伤亡保险 。参加养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等社会保障项目。我们 不保业务中断险和关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的财富管理公司的市场惯例是一致的。
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法律程序
我们可能会不时卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到 广泛的监管,这可能会导致针对我们的监管程序。作为被告,我们目前正在接受几个未决的司法程序,但我们相信,我们目前不会受到任何未决的司法、行政或 仲裁程序的影响,我们预计这些程序会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们可能会不时卷入法律 诉讼以及商业或合同纠纷,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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调节
我们主要在中国、香港和美国开展财富管理、资产管理和其他金融服务和业务。 在中国,我们受中国证监会(CSRC)、中国资产管理协会(AMAC)、中国银保监督管理委员会(PBOC)、商务部(MOFCOM)和其他监管机构执行的相关法规的约束。在香港,我们受保险业监督和证券期货事务监察委员会执行的有关规例规管。本节概述了影响我们在中国内地和香港的业务活动的 最重要的规章制度。
资产管理计划管理规定
证监会称,符合条件的互助资产管理公司、证券公司等金融机构可受 客户委托从事资产管理业务。
2018年4月,中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》,资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应为自然人、 具有相应风险识别能力和风险承担能力的其他组织,其投资单一资产管理产品的金额不低于一定数额,并符合一定要求。在这样的指导下,不允许 硬性付款。
2018年10月,证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》或《资产管理管理办法》。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。
资产管理管理办法适用于证券期货经营机构(包括证券公司、资产管理公司、期货公司以及上述机构设立的从事私募资产管理业务的子公司)通过私募基金或者接受财产委托等方式设立和管理的私募资产管理 计划,由托管机构作为资产托管人,按照资产管理协议进行投资。证券、期货经营机构从事私募资产管理业务,须经中国证监会批准。证券期货经营机构可以自行销售其资产管理计划,也可以通过具有共同基金销售资格的机构销售。证券期货经营机构、托管人、销售机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向符合条件的 投资者募集,证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的管理义务。销售机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者信息。对于资产管理计划的销售,销售机构应当严格履行相应的管理义务,充分了解投资者并对投资者进行分类,对资产管理计划进行风险评估,遵循风险匹配原则,向投资者推荐合适的产品。销售机构不得误导投资者购买与其风险承受能力不符的产品 , 向风险识别能力较低、风险承受能力低于产品风险水平的投资者销售资产管理计划。与出售资产管理计划有关的记录应自资产管理计划终止之日起至少保存20年。《资产管理管理办法》规定了2020年12月31日止的过渡期整改。
海文资产管理(香港)有限公司,或海文资产管理,作为我们的香港子公司之一,分别于2013年12月24日、2013年12月24日和2013年7月5日从香港证券及期货事务监察委员会(香港证监会)获得第4类、第5类和第9类 牌照,提供证券咨询服务。
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为期货合约和资产管理业务提供咨询。海文资产管理公司受香港证监会的监督和管理。
“证券及期货条例”(香港法例第103章)香港证券及期货条例“(香港法例第571条)或”香港证券及期货条例“(包括其附属法例)是规管香港证券及期货业的主要 法例,包括规管证券及期货市场及杠杆式外汇买卖、在香港向公众提供投资,以及中介机构及其进行受规管活动的 。特别是“证券及期货条例”第V部,以及证监会发出的有关指引和守则,都涉及发牌和注册事宜。香港证券及期货事务监察委员会由香港证监会管理,证监会是监管香港证券及期货市场及非银行零售杠杆式外汇市场的法定监管机构。
保险经纪业务管理办法
海文国际保险经纪有限公司,或海文国际保险经纪,作为我们的香港附属公司之一,根据“保险条例”(香港法例第41章)或“保险条例”,获授权 在香港经营长期(包括LLT)业务及一般业务。海文国际保险经纪人获得由专业保险经纪人协会颁发的会员证书,并受保险业监督的监督和管理。
香港保险市场和保险业务的法定监管的主要来源是《保险条例》及其附属法规,这些法规就保险人和保险中介人的授权、持续合规和报告义务提出了要求 。
私募股权投资产品管理办法
在中国,以人民币计价的私募股权基金通常以有限责任公司或合伙企业的形式成立,因此,它们的设立和运营受中国公司法或合伙企业法的约束。2006年8月修订了“中华人民共和国合伙企业法”,将合伙企业中符合条件的合伙人范围由个人扩大到法人和其他组织,并增加了有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人至少一人组成。普通合伙人对合伙企业的经营负责,对合伙企业的债务承担连带责任,有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任,限额为各自的资本承诺额。
证监会现在负责对私募基金的监管,包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、风险投资基金和其他形式的私募基金。此外,中国证监会授权中国资产管理协会(AMAC)监督私募基金管理人的注册、私募基金的备案 并履行其自我监管职能。为此,资产管理咨询委员会制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》或《办法》,自2014年2月7日起施行,对私募基金管理人登记备案实施私募基金自律管理的程序和要求进行了规定。2014年8月21日,证监会 颁布了《私募基金监督管理暂行规定》,进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等城市的地方政府已经出台了鼓励和规范本地区私募股权投资发展的地方管理办法。这些规定通常为在符合规定要求的城市或 区注册的私募股权基金提供优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定,这些地方性管理规则可以更改或优先执行。
2016年4月,AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》,简称《基金募集办法》。根据《募集资金办法》,只有两类机构有资格为私募投资基金开展募集活动:(一)私募基金
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已在AMAC注册的基金管理人(仅允许为该基金管理人设立和管理的基金募集基金);(B)已注册的基金分销商是 AMAC的成员,并取得了基金分销许可证。此外,筹资措施规定了开展筹资业务的详细程序,并引入了新的程序,如冷静期 和复访程序。我们有资格从事我们管理的基金的募集活动。
2017年2月,AMAC发布第4号备案规则,规范证券期货机构投资房地产领域 。根据第4号备案规则,私募基金管理人投资房地产开发企业或项目应当遵循相关规则。其中,《第4号备案规则》明确,AMAC不受理私募资产管理计划或私募基金以债权投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、 苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等热门城市普通住宅物业的备案申请,具体类型见《第4号备案规则》。
2018年1月,AMAC发布了关于私募投资基金备案的通知,即备案通知。备案通知规定, 私募投资基金不得向不合格投资者募集资金。它还规定,私募投资基金管理人应及时向AMAC提交基金的合同和其他文件,并妥善 记录所有备案材料。此外,福林公告还规定,私人投资基金不得进行债务投资,包括(I)投资于私人贷款、小额贷款或保理设施或其他资产或 性质为借款的受益人权益;(Ii)通过委托银行贷款或信托贷款;以及(Iii)通过特别目的载体或投资企业的形式进行上述活动。AMAC 将不批准从事非法债权投资活动的私募投资基金备案。
2018年8月,AMAC发布说明,明确私募基金管理人从事跨类别投资的申请条件,涉及实际控制人、股权结构稳定性、高级管理人员、初始募集规模等方面的要求。
2018年9月,AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》,强调私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》,自2018年11月1日起,未履行相关私募基金信息披露义务 可导致暂停接收相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。
2018年12月,AMAC更新了《私募基金管理人注册公告》。其中,《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的 股东、关联方的真实性、稳定性等要求,以及注册私募基金管理人的持续经营要求和内部控制要求。
互惠基金销售条例
2012年12月28日,全国人大常委会颁布了《证券投资基金法》(简称《证券投资基金法》),并于2013年6月1日起施行,取代了自2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》。新的证券投资基金法不仅对共同基金进行了详细的规定,还首次对基金服务机构作出了新的 规定。从事与共同基金有关的销售和其他基金服务的机构,必须向证券监督管理机构登记或备案。
与此相对应,2013年3月15日,证监会修订了《证券投资基金销售管理办法》,简称《基金销售办法》,并于2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售
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经办机构和经证监会许可的其他机构,可以向当地证监会分支机构申请互惠基金销售许可证。要取得该牌照,独立基金销售机构应符合下列条件:(一)实收资本不低于2,000万元人民币;(二)高级管理人员取得基金从业资格,熟悉基金销售业务,具有两年以上基金从业经验或五年以上其他金融机构从业经验;(三)具有从事基金相关业务资格的从业人员 10人以上;(四)不参与影响或者可能影响组织正常运行的重大变化,或者诉讼、仲裁等其他重大问题。
基金销售机构在办理基金销售业务时,可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、 销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务,可以向基金投资者收取增值服务费。此外,除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外,不得向投资者收取额外费用。
2019年2月22日,证监会发布销售代理办法草案及其实施细则曝光稿。代销办法草案 将基金代销定义为为基金投资者开立基金交易账户,促进基金销售,办理基金单位销售,办理认购、赎回和账户信息查询。根据《销售代理办法(草案)》,设立独立基金销售代理机构的条件包括:(一)实收资本不低于人民币5,000万元;(二)高级管理人员具备中国证监会规定的 高级管理资格,具有两年或两年以上基金销售管理工作经验;应明确具体合规风险控制高级管理人员;(三)最近两年控股股东和实际控制人均未发生变动。申请或者取得销售代理资格,应当向中国证监会提出。此外,持有销售代理公司5%以上股份的股东,除其他外,应符合 以下条件:(一)股东为法人或其他组织的,其注册资本、实收资本或净资产不得低于人民币1.00亿元,且 在过去三个会计年度有持续盈利的记录;(二)股东持股比例超过5%的股东,除其他外,应符合以下条件:(一)股东为法人或其他组织的,其注册资本、实收资本或净资产不得低于人民币1.00亿元,且在过去三个会计年度内保持持续盈利记录;(二)股东为个人的,应具有十年以上证券基金部门管理工作经验,或不少于五年证券基金业高级管理经验。对控股股东和实际控制人也有财务条件要求。如果股东是外国实体, 应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。销售机构应当取得证券期货经营许可证,有效期为三年,续展须经中国证监会及其所在地机构批准。续签时将考虑销售机构的日均销售持有量和损失。
海文基金(Hywin Fund)已获得中国证监会颁发的共同基金销售牌照。如果销售代理办法草案生效,海温基金可能需要 申请证券期货经营许可证,并调整业务经营,以符合相关要求。
关于交易所管理基金的规定
外汇管理资金的分配目前由国务院办公厅分别于2011年11月11日和2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(38号文)和《关于整顿各类交易场所的实施意见》(37号文)规范。38号文件和37号文件都规定,经国务院或者国务院金融行政部门批准设立的交易所,由国务院金融行政部门管理;其他的,由省级地方人民政府管理,实际上是市、省级财政厅。38号文件和37号文件强调了与交易所管理基金的发行和分销有关的禁止性活动,例如,交易所管理基金的投资者人数累计不得超过200人。
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P2P借贷业务管理办法
在网上点对点,对于P2P或P2P,借贷服务受《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、最高人民法院颁布的相关司法解释以及其他专门规范网络金融服务的特殊规则、法律法规的约束 。2020年5月28日,全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行,取代《中华人民共和国继承法》、《收养法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国侵权责任法》。“中华人民共和国民法典”共规定了七个部分,包括总则、物权、合同权、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任。
2016年8月17日,银监会、工信部、公安部、国家网信办发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(简称P2P办法),要求网络借贷信息中介机构应当 依法本着诚信、自愿、公平的原则为出借人和借款人提供信息服务,保护其合法权益,不得提供增值服务,不得直接或间接集资、吸收公众存款、出售其产品。代他人购买基金、保险或信托产品或其他金融产品,或损害国家或社会公共利益的。
2017年2月,银监会发布《网络借贷资金托管业务指引》,进一步明确了对网络借贷信息服务商持有的投资者和借款人的资金托管要求。2017年8月23日,银监会进一步发布了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》,进一步明确了对网络借贷信息服务商的披露要求。
2018年3月28日,互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发了《关于加强整治并对通过互联网办理的资管业务进行审查验收的通知》,或29号通知。第二十九号通知强调,通过互联网开展的资产管理业务受到金融监管部门的监督和许可要求。未经许可,通过互联网公开发行或销售资产管理产品,将被视为非法集资,并被禁止。 未获许可的现有业务应不迟于2018年6月或经有关部门批准的较晚日期停止运营。互联网平台不得代理任何类型的交易交易所销售 资产管理产品。
2018年12月19日,互联网金融整顿办公室和网络借贷整顿办公室联合发布了《关于网络借贷信息中介机构处置和风险防范分类的意见》或《175号通知》,根据该意见,各地区将境内的网络借贷信息中介机构划分为六类,包括已暴露风险的两类机构、暴露风险的机构、未暴露风险的四类机构、未暴露风险的机构。此外,175号通知强调,在上述六类网络借贷信息中介机构 中,除一些正常的、规模较大的、严格遵守法律法规的机构外,其余五类都要关停。
商业银行委托贷款管理办法
2018年1月,银监会发布《中国银行业监督管理委员会关于发布商业银行承接委托贷款管理办法的通知》,简称《委托贷款办法》。根据委托贷款办法,委托贷款是指委托人提供的贷款
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由商业银行(受托人)代表委托人向委托人确定的借款人发放贷款,贷款的目的、金额、币种、期限和利率由委托人确定 。商业银行不得接受下列委托贷款资金:(一)委托委托人管理的他人资金;(二)银行贷款;(三) 专项资金(国务院有关部门另有要求的除外);(四)其他借款(国务院有关部门另有要求的除外);(五)来源不能 证明的资金。但上述限制不适用于企业集团募集的债券发行资金或在集团内申请的资金。
劳动保护条例
2007年6月29日,全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》,正式规定了职工在劳动合同、加班时间、裁员和工会作用等方面的权利,并规定了解除劳动合同的具体标准和程序。根据中国全国人民代表大会1994年7月5日颁布、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与专职职工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》,情节严重的,可处以罚款等行政和刑事责任。此外,由人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定,劳务派遣只能适用于临时岗位、辅助岗位、替补岗位或三性要求。临时岗位是指任职时间不超过6个月的岗位,辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位,替代岗位是指原任职人员因全日制学习、休假或其他原因不能工作一定期限内可由代入职人员担任的岗位 。(二)临时岗位是指任职时间不超过六个月的岗位;辅助岗位是指服务于主要业务岗位的非主业岗位;替补岗位是指原任职人员因全日制学习、休假或其他原因不能工作的一定时期内可由代入职人员担任的岗位。
此外,根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月颁布并于2018年12月29日修订并于同日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,以及国务院于1999年4月颁布并于2019年3月24日修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》,中国用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
外商投资条例
公司在中国的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖,该法既适用于中国境内公司,也适用于外商投资公司。2019年3月15日,全国人大批准了外商投资法,2019年12月26日,国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和细化了外商投资法的有关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行,取代了以往有关外商在华投资的三大法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者在中国境内单独或联合投资新项目。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。 实施规则引入了
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一视同仁原则,进一步规定外商投资企业在中国投资的,还适用外商投资法和 实施细则。
外商投资法及其实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中准入前国民待遇是指外商及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇,负面清单是指由国务院投资主管部门会同国务院投资主管部门提出的外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。报国务院公布,报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单之外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守 有关持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励外商投资的行业目录,列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。现行外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2020年版)》, 2020年负面清单和2019年版外商投资鼓励产业目录(2019年版)或2019年鼓励产业目录都是由国家发展和改革委员会和商务部发布的,并于2019年7月30日起生效。未列入 这两类的行业通常被认为是允许外商投资的行业,除非受到中国其他法律的特别限制。
根据“实施细则”,外商投资企业的登记由国家市场监管总局、国家工商行政管理总局或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责许可的政府有关主管部门 应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查,不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。但是,对外国投资者的许可申请,除法律、行政法规另有规定外,不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面提出歧视性要求。外商投资负面清单所列行业或领域,未达到相关要求的,政府有关主管部门不得 发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的,由政府有关主管部门责令其在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施,恢复投资前状态,有违法所得的,予以没收。外商投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理办法的, 政府有关主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正,并采取必要措施,满足 有关要求。外国投资者逾期不改正的,适用前款关于外国投资者投资被禁领域或行业情况的规定。
我们从事共同基金和资产管理计划的直销。基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销 并未明确归类为外商投资,但基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销需要许可证。 根据中国证监会于2013年2月17日发布的上一次修订的《证券投资基金销售管理办法》
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并于2013年6月1日生效,为申请共同基金销售许可证,申请人的股东应满足一定的要求,其中包括 连续三个财政年度保持良好的业绩记录。根据销售代理办法草案,持有5%以上股份的独立互惠基金销售代理机构的法人股东的注册资本、出资或净资产不得低于人民币1.00亿元,且应在最近三个财务年度内稳健经营和内部控制。对控股股东和实际控制人有财务条件要求 。股东为境外机构的,应当是具有金融资产管理或者金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。
2016年10月,商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》(简称FIE备案暂行办法),并于2018年6月进一步修订。根据外商投资企业备案暂行办法,外商投资企业的设立和变更须经过备案程序,而不是 事先批准的要求,前提是设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。外商投资企业设立、变更事项涉及特殊入境管理措施的,仍需经商务部或地方有关部门批准。2019年12月,商务部发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据“外商投资信息申报办法” ,外商投资企业应当每年1月1日至6月30日通过全国企业信用信息公示系统报送上一年度的年度报告。 当年设立的外商投资企业应当从次年开始报送年度报告。外商投资企业在中国投资设立企业(包括多层次投资),在完成登记备案和向市场监管部门报送年报信息后,由市场监管部门报送商务管理部门,不需要另行报送。 投资企业在华投资设立企业(含多层次投资),在完成登记备案和向市场监管部门报送年报信息后,由市场监管部门报送商务管理部门 ,无需另行报送。“外商投资信息申报办法”实施后,外商投资企业备案暂行办法同时废止。
根据《外商投资法》及其实施细则和商务部、商务部、外汇局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向 政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应当将上述投资信息及时报送 商务主管部门。此外,商务部还应建立外商投资信息报告制度,及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外商或者外商投资企业应当报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式申报投资信息。
此外,外商投资法还规定,在外商投资法实施前,按照以前的外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》 进一步明确,外商投资法实施前设立的外商投资企业,可以依照公司法、合伙企业法的规定调整组织形式或者组织结构,或者在外商投资法实施后五年内保持原有的组织结构和公司治理结构不变。2025年1月1日以后,外商投资企业未依法调整组织形式和组织结构并办理变更登记的,有关市场监管部门不得为该外商投资企业办理其他登记,并将有关情况公示 。但是,外商投资企业的组织形式或者组织结构调整后,原中外合资或者合作各方
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合营企业可以继续办理双方在有关合同中约定的股权转让、收益分配或者剩余资产分配等事项。
此外,“外商投资法”和“实施细则”还明确了对外国投资者及其在中国投资的其他保护规则和原则,其中包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;除特殊情况外,应当遵循法定程序,公平公正, 应及时给予合理补偿,禁止征用或征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让等。(二)“外商投资法”和“实施细则”对外国投资者及其在中国的投资还规定了其他保护规则和原则,其中包括地方政府应当信守对外国投资者的承诺;除特殊情况外,应当遵循法定程序、公平公正,并及时给予合理补偿;禁止征用、征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让等。
外汇管理条例
中国的外汇法规主要遵循以下规则:
| 经修订的“外汇管理规则(1996)”或“外汇规则”;以及 |
| 《结售汇管理办法(1996)》或《结售汇管理办法》。 |
根据外汇规则,人民币可兑换经常账户项目,包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。但是,直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需经外汇局批准。
根据《管理办法》,外商投资企业必须提供有效的商业单证,资本项目交易须经外汇局批准后,方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇入 外币。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制,包括商务部、外管局和国家发改委或当地同行的批准。
2011年11月16日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步明确和规范外汇管理若干资本项目有关问题的通知》(简称45号通知),以进一步加强和明确外管局第142号通知下的现行外汇管理规定。第四十五号通知明确 禁止包括外商独资企业在内的外商投资主体将注册外汇资本兑换成人民币用于股权投资、发放某些贷款、偿还公司间贷款以及偿还转让给第三方的银行贷款。此外,国家外汇局第四十五号通知普遍禁止外商投资企业将外汇注册资本兑换成人民币,用于支付各类现金保证金。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持,并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持,我们为VIE 运营提供资金的能力将受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。
2013年5月10日,外汇局发布了《关于印发外商境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件,明确外汇局或其所在地分支机构对外商来华直接投资实行登记管理。机构和个人来华直接投资,应当向外汇局和(或)其分支机构登记。银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理 在境内直接投资的外汇业务。
2015年2月,外管局 发布了《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》或《第十三号通知》,自发布之日起施行
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2015年6月1日。第十三号通知实施后,将进一步简化现行外汇手续,直接投资外汇登记将由外汇指定结售行办理,而不再由外汇局及其分支机构办理。
2015年3月30日,外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》(外汇局第19号通知),自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十九号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度,也可以选择沿用以支付为基础的外汇结算制度。 ?随意转换?外汇结算制度。外商投资企业按照下列规定办理的随意转换根据外汇结算制度,可以随时将其资本项目内的部分或全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将 存入一个标记为已结算待付的指定账户,外商投资企业如需从该指定账户付款,仍需向其银行办理审核手续,并提供必要的证明文件 。因此,外管局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用人民币外币注册资本的限制。根据外管局第十九号通知,外商投资企业可自行决定使用这类人民币资金,外汇局将取消事前审批要求,只对申报用途的真实性进行事后审核。然而,像我们的中国子公司 这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外,由于第19号通知是最近颁布的,有关部门对本通知的解读和执行仍存在很大的不确定性。
2016年6月9日,外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知),并同时施行。根据第16号通知,在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下自行厘定的外汇兑换提供综合标准, 适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途或中国法律、法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的,外管局没有就其 解释或执行提供详细的指导方针,因此不确定这些规则将如何解释和实施。
2017年1月26日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审核工作进一步推进外汇管理工作的通知》(简称《通知3》),对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易原则下,银行应当核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(二)境内机构应当对以前的收入进行核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应对资金来源和使用安排作出详细说明,并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知,允许投资型外商投资企业(包括投资性外商投资公司、外商投资风险投资企业和外资股权投资企业)依法依规在境内以资本金进行股权投资。允许非投资性外商投资企业在不违反现行负面清单、在华投资项目真实合规的前提下,依法以其资本金进行境内股权投资。此外, 非投资外商投资企业在
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在境内以外币转让资本进行股权投资,被投资方应当按照规定办理境内再投资受理登记手续,开立资本金 账户接受资金。其货币性出资入账不需办理登记手续;非投资性外商投资企业通过结算外资进行境内股权投资的,被投资方应当办理境内再投资登记手续,并开立结汇资本账户,按要求领取相应的资金。 非投资性外商投资企业通过结算外资进行境内股权投资的,被投资人应当办理境内再投资登记手续,并开立结汇资本账户,按要求领取相应资金。
关于股利分配的规定
管理外商独资公司股利分配的主要规定包括:
| 外商独资企业法,最近一次修订于2016年9月3日; |
| 外商独资企业法实施细则,最近一次修订于2014年2月19日; |
| 《中国公司法》,最近一次修订于2018年10月26日;以及 |
| 外商投资法,于2019年3月15日颁布,2020年1月1日起施行。 |
根据这些法律法规,在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润中支付股息。此外,这些外商独资公司每年至少要从各自累计利润的10%(如果有的话)中提取一定的准备金,直到该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司留存收益以外的未来亏损,但除非发生清算,否则储备金不能作为现金股息分配。这些外商独资公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民离岸投资管理条例
根据外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民从事境外特殊目的公司融资外汇管理有关问题的通知》 及其后续修订、补充或实施规则或外管局第75号通知,中国居民(无论是自然人还是法人)在境外股权融资设立或控制境外特殊目的公司之前,应 向外汇局当地分支机构进行登记。2014年7月4日,外管局发布了《外管局关于中国居民通过特殊目的载体(SPV)从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》),取代了《外管局第75号通知》( 第75号通知)。根据国家外管局第37号通知,中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前,应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的机构是指境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业资产和股权,或合法拥有的境外资产或股权,以境外投融资为目的,直接或间接控制的离岸企业。此外,如果特殊目的公司的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或者境内个人股东在投资额、股权转让或互换、合并、分拆等方面发生重大事件 ,
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境内居民应当及时办理离岸投资外汇登记手续变更。
根据外管局第37号通函,未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人可能 对境内机构处以中国居民最高人民币30万元的罚款,对境内个人处以最高人民币50000元的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外管局分支机构完成 登记,中国子公司可能被禁止向离岸公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益,离岸公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到 限制。此外,不遵守上述安全注册和修订要求可能导致违反适用的外汇限制的中国法律责任。
关于股票激励计划的规定
2006年12月25日,中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。
2012年2月15日,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《股票激励计划规则》)。《股票激励计划规则》旨在规范中国境内个人 参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据股票激励计划规则,如果中国境内个人(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股票激励计划,中国境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)除其他事项外,应代表该个人向国家外汇局提出申请,就该股票进行 安全登记。取得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴。此外,国家外管局第37号通函 还对特殊目的公司上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。对此,非上市特殊目的机构对其境内子公司的 董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的,有关境内个人居民在行使权利前可以向外汇局登记。
如果我们或我们的中国员工未能遵守股票激励计划规则,我们和我们的中国员工可能会受到罚款和其他 法律制裁。此外,税务总局还发布了关于职工股票期权的若干通知。根据这些通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税 。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳 ,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
税收条例
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税法于2008年1月生效,并于2017年2月进一步修订,对所有中国居民企业(包括外商投资企业)统一 征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外。企业所得税是根据中国税法和会计制度确定的中国居民企业的全球收入计算的。
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标准。如果非居民企业在中国设立机构或机构,其从中国境内机构或机构取得的所得和来自中国境外但与该机构或机构有实际联系的收入 应缴纳企业所得税。
此外,根据企业所得税法,根据中国境外司法管辖区法律组织的企业,其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面、实质性控制和全面管理的管理机构。此外,2009年4月22日国家工商行政管理总局发布的《关于认定在境外设立的中资控股公司为住所企业的通知》规定,由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业,其事实管理机构设在中国境内,符合以下条件的,将被归类为常驻企业,其实际管理机构设在中国境内:(一)主要负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门:(一)主要负责其日常经营职能的高级管理部门和核心管理部门:(一)主要负责其日常经营职能的高级管理部门和核心管理部门:(一)主要负责其日常经营职能的高级管理部门和核心管理部门:(一)主要负责其日常经营职能的高级管理部门和核心管理部门。(Ii)其财务及人力资源决定须由中国的人士或团体决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案均位于或保存在中国;及(Iv)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在 中国。尽管本通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业,不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业, 通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构测试来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场 ,无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
中华人民共和国增值税
2012年1月1日,国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是 营业税。试点计划最初只适用于上海的交通运输业和现代服务业,如果条件允许,将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。
2016年3月,财政部和国家统计局 联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》(简称36号通知),并于2016年5月起施行。根据《第三十六号通知》,凡在建筑业、房地产业、金融业、现代服务业等行业经营需缴纳营业税的企业,一律以增值税代替营业税。2017年11月,中华人民共和国国务委员发布了《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案(简称《增值税条例》),规定在中华人民共和国境内销售加工、修理、更换、销售劳务、销售服务、无形资产或不动产、进口货物的单位和个人为增值税纳税人,应当缴纳增值税。除增值税条例另有规定外,增值税税率为:(1)经营货物、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人,除增值税条例另有规定外;(2)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让、销售或者进口特定货物的纳税人,税率为11%;(3)从事劳务销售和国际贸易的纳税人,税率为6% 。(2)增值税的税率为:(1)经营货物、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人,税率为17%;(2)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、土地使用权转让、销售或者进口特定货物的纳税人,税率为6% 。
根据财政部和国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的通知 ,货物销售和进口的应税税率为
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分别从百分之十七和百分之十一下调到百分之十六和百分之十。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(39号通知),自2019年4月1日起施行。根据第39号通知,其中,(一)增值税一般纳税人的应税销售或者进口货物适用16%的税率调整为13%,10%的适用税率调整为9%;(Ii)通过增加国内运输服务扩大增值税进项抵扣范围,机票和火车票的适用扣除率为票价的9%,水路和公路车票的适用扣除率为3%。
2017年,财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》 或第56号通知,并于2018年1月起施行。根据第56号通知,管理人在资产管理产品经营活动中发生的增值税应税交易,暂采用简易计税方法 ,税率为3%。为了符合3%的增值税税率,资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应税金额的审计与其他业务分开 。管理人受投资人或者受托人委托对委托资产提供的管理服务,仍应当按照有关法律、法规的规定适用普通增值税税率。
2018年11月7日,财政部和国家统计局联合发布了《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税政策的通知》(第108号通知)。根据第108号通知,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息所得,暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围,不包括境外机构与其关联的中国机构在中国境内设立的机构取得的债券利息。
股息预扣税
根据《企业所得税法》和《实施细则》,外商投资企业在中国境内支付给其外国投资者的2008年1月1日后产生的股息需缴纳10%的预扣税,除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们是开曼群岛控股公司,我们的大部分收入可能直接或间接来自我们从中国子公司获得的股息。由于中国和开曼群岛之间没有这样的税收条约,我们从我们的 中国子公司获得的股息一般将被征收10%的预扣税。如果在未来几年被视为中国居民企业, 我们向非中国股东和ADS持有者分配的任何股息都将被征收任何中国预扣税。
根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 ,如果被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股权,经中国地方税务机关批准,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(《中华人民共和国税务总局第81号通知》),税收安排对手方居民企业要享受税收安排项下减免的预扣税,除其他条件外,应满足以下条件:(一)必须直接拥有该中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权;(二)应当在此前12个月内的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比 。按照其他有关税收法规的规定,享受减征预扣税率还有其他条件。根据国家税务总局于2015年8月28日发布并于2015年11月1日起施行的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,符合 规定的非居民纳税人,可自动享受降低的预扣税率。
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有关税务法规规定的条件,并经前款规定的管理办法批准。
2018年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中受益所有者有关问题的公告》,明确了中国双重税收协定股息、利息和特许权使用费条款中受益所有权要求的解释,为确定 申请人是否从事实质性经营活动提供了更灵活的指导。
2018年9月29日,财政部、国家统计局、发改委、商务部联合 发布《关于扩大外商直接再投资递延预扣税待遇适用范围的通知》(第102号通知),进一步鼓励外商来华投资。根据第102号通函, 在满足一定条件的情况下,外国投资者利用其应占/可分配利润增加现有被投资公司的实缴资本/资本公积被视为直接股权投资,并可适用递延预扣税处理。
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管理
董事及行政人员
下表列出了本次首次公开募股(IPO)结束时与我们的董事和高管相关的某些信息:
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
韩宏伟先生 |
54 | 董事、董事会主席 | ||||
王甸女士 |
51 | 董事、首席执行官 | ||||
姜金堂先生 |
49 | 导演 | ||||
乔尔·A·加洛先生* |
51 | 独立董事任命 | ||||
陈洁女士** |
47 | 独立董事任命 | ||||
周惠川先生 |
46 | 首席财务官 | ||||
刘铮先生 |
37 | 首席营销官 | ||||
穆凯先生 |
35 | 首席运营官 | ||||
钱晓军先生 |
37 | 美国副总统 | ||||
王贵先生 |
43 | 美国副总统 | ||||
肖文先生 |
42 | 美国副总统 |
* | 乔尔·A·加洛和陈洁均已接受我们的任命,成为我们公司的董事,自证券交易委员会宣布我们在F-1表格中的注册声明生效时生效,本招股说明书是其中的一部分。 |
先生。韩宏伟 韩先生自2019年7月起担任我们的董事 ,并自2019年9月起担任我们的董事会主席。韩先生是我们公司和海文金融控股公司的创始人。在此之前,韩先生于1995年7月至2008年6月在河南益中(集团)有限公司担任董事长,负责公司的全面管理。 韩先生现任河南省商会(上海)、新上海商会会长,上海市 企业联合会(商会)常务会长。2017年11月,韩先生荣获胡润报告颁发的行业成就奖。2014年11月,他被《经济参考报》评为2014年度中国经济人物。2016年11月,他还被《今日财富》杂志评为中国独立财富管理行业年度风云人物。2017年7月当选为中国私人投资者权益保护联盟理事会首任理事长 。
女士。王 店 王女士自2019年7月以来一直担任我们的董事,并自2019年9月以来担任我们的首席执行官。王女士自2018年7月以来一直担任海文财富管理 的首席执行官。此前,王女士于2012年8月至2018年7月担任上海银铃资产管理有限公司董事局主席,负责公司整体管理。 2010年3月至2012年7月,王女士担任上海渝商典当有限公司董事长,负责公司整体管理。2008年9月至2010年2月,王女士担任上海渝上投资管理有限公司总经理,负责公司投资管理工作。王女士于1999年获得河南大学英语学士学位,并于2018年获得长江商学院工商管理行政硕士学位。
先生。江 金堂 姜先生自2019年9月起担任我们的董事。江先生还自2020年8月起担任上海贵酒股份有限公司(600696.SH)副总裁。姜先生自2016年8月起 担任海文金融控股集团副总裁。在此之前,姜先生于2013年7月至2016年8月担任韩华金融控股有限公司(港交所代码:3903)商务总监,负责公司对外沟通、业务拓展、融资及全球战略。2012年6月至2013年6月,姜先生担任月球投资高级副总裁
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管理(上海)有限公司,负责公司资金筹集和投资管理。2006年5月至2012年6月,姜先生担任 国际金融公司(国际金融公司中国)财务运营官,负责中小企业、农村和农业关系经理服务。2005年1月至2006年5月,姜先生担任美国国际集团中国分公司(纽约证券交易所股票代码:AIG)的高级商务助理,负责公司为中国人保提供的商业咨询服务,以及在中国的战略投资。1993年7月至2003年6月,江先生在中国建设银行重庆分行(HKEx:0939)担任信用审批委员会主任,负责信用风险管理。江先生于1993年获得天津大学管理学学士学位,2000年获得西南财经大学金融硕士学位,2004年获得哈佛大学公共管理硕士学位。
先生。乔尔答: 加洛 盖洛先生于2020年6月被任命为我们的独立董事,他的任命在证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后生效,本招股说明书是该表格的一部分。加洛自2019年11月起担任哥伦比亚中国联盟商业咨询有限公司(Columbia China League Business Consulting Co.)首席执行官,提供咨询专业服务,包括为中国企业在美国首次公开募股(IPO)问题提供咨询。2013年4月至2018年12月,加洛担任GLS Group LLC的联合创始人兼负责人,负责为金融行业的公司提供管理咨询服务。此前,在1994年2月至2013年3月期间,Gallo先生是Scudder Kemper Investments(Deutsche Bank Asset Management)、TLX Trading Networks、Deloitte、Ernst&Young、Pricewaterhouse Cooopers、EMC的高级管理人员。在担任这些职务期间,加洛为大约100家全球金融机构提供战略、转型、风险和关系管理项目方面的咨询。Gallo先生于1993年获得纽约州立大学宾厄姆顿大学管理学学士学位,2008年获得塔夫茨大学国际关系硕士学位,2008年获得哥伦比亚大学公共管理硕士学位。
女士。陈杰杰 陈女士于2019年9月被任命为我们的独立董事,她的任命自SEC宣布我们在F-1表格中的注册声明生效之日起生效,本招股说明书是其中的一部分。 陈女士自2007年7月起担任Brainzoom商务咨询有限公司的创始人兼执行董事,负责公司的运营,并领导咨询部为多家公司提供商业和财务咨询服务。 2006年1月至2007年5月,陈女士担任凯龙国际控股公司副总裁兼财务总监,负责公司财务部的工作; 2000年7月至2006年1月,陈女士先后担任普华永道(2002-2006)华南地区行政经理和安达信(2000-2002)深圳广州分公司前行政经理,负责 地区办公室行政工作。自1993年6月至2000年6月,陈女士担任安达信深圳分公司的审计经理,为多家在国际证券市场上市的中国公司提供审计担保服务 。陈女士于1993年在深圳大学获得会计学士学位,现为CICPA和FCCA会员。
先生。周汇川周先生自2019年9月以来一直担任我们的首席财务官 。2018年10月至2019年4月,周先生担任海文财富管理首席财务官,2019年4月至2019年8月,周先生担任 上海诺诺邦科金融信息服务有限公司首席财务官,负责财务战略制定。在此之前,周先生于2013年5月至2018年10月担任中安在线P&C保险股份有限公司(港交所编号:6060)财务总监,负责财务战略制定。2012年6月至2013年5月,周先生在盈达泰禾财产保险有限公司担任财务经理,负责整个财务会计和内部控制系统 。2003年6月至2013年5月,周先生在中国大陆财产保险股份有限公司担任财务经理,负责监督财务会计和内部控制制度。2002年1月至2003年5月,周先生在三井住友保险(中国)有限公司上海分公司担任财务经理,负责该分公司的财务管理工作。1995年6月至2001年12月,周先生在人保财险股份有限公司江苏分公司(港交所代码:2328)担任 内部审计师,负责该分公司的内部审计工作。
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周先生1995年在南京大学获得经济管理学士学位,2001年在中国社会科学院研究生院获得金融硕士学位。他还是澳大利亚公共会计师协会和英国国际会计师协会的成员,自2018年以来一直是特许全球管理会计师协会的研究员。
先生。刘某郑洁 刘先生自2019年9月起担任我们的 首席营销官。刘先生自2017年8月起担任海文财富管理的首席营销官。刘先生此前于2014年2月至2017年8月担任海文财富管理副总裁,并于2013年5月至2014年2月先后担任海文财富管理分公司经理和区域总经理。在此之前,刘先生于2010年9月至2013年5月担任独立财富顾问。 刘先生于2005年7月至2010年9月担任中国广发银行杭州分行贵宾财富管理中心经理,负责管理银行贵宾和高净值人士客户。刘先生于2005年在浙江大学城市学院获得金融学士学位。刘先生于2010年2月获得注册财务规划师(CFP)认证,并通过财务规划标准委员会中国有限公司(上海)的认证。
先生。穆恩凯 穆先生自2019年9月起担任我们的首席运营官 。穆先生自2018年9月起担任海文财富管理公司首席运营官。在此之前,穆先生于2018年1月至2018年8月担任五道燕园公营伟来 (北京)投资管理有限公司首席执行官,负责领导和管理公司。2015年5月至2018年1月,穆先生担任易鑫卓悦财富投资 管理(北京)有限公司区域总经理,负责区域业务拓展。2008年8月至2015年5月,穆先生担任北京远大路分店经理。汇丰银行(中国)有限公司分行,负责向 个人客户销售。2007年7月至2008年7月,穆先生担任天津彩福智业有限公司营销策划官,负责扩大客户群。穆先生目前在北京大学攻读工商管理执行硕士 ,并于2007年获得天津外国语大学英语学士学位。
先生。钱学森小军 钱先生自2019年9月起担任我们的 副总裁。钱先生自2018年3月起担任海文金控产品部总经理。在此之前,钱先生于2017年6月至2018年2月担任华京证券股份有限公司财富管理 部门产品总监,负责部门多元化产品的销售和管理。2015年5月至2017年5月,钱先生担任上海银行股份有限公司私人银行和 财富管理部产品主管,负责该部门产品组合的管理。2010年8月至2015年4月,钱先生担任汇丰银行 (中国)有限公司私人银行投资产品部产品主管,负责该部门产品组合的管理。2005年8月至2010年7月,钱先生先后就职于中国工商银行股份有限公司和花旗银行(中国)有限公司,专注于私人银行领域。钱学森2005年获得复旦大学经济学学士学位,2015年获得经济学硕士学位。
先生。王GUI 王先生自2019年9月起担任我们的 副总裁。王先生自2018年1月起担任海文财富管理副总裁兼战略与发展部负责人。在此之前,王先生于2015年6月至2017年12月担任Zenity控股有限公司战略及运营管理部总经理 ,负责公司的战略规划和业务运营。2013年8月至2015年5月,王先生担任东方证券资产管理有限公司 战略主管,负责战略制定和运营管理及董事会事宜。2011年7月至2013年7月,王先生在上海市金融服务办公室担任顾问,负责对总部设在上海的金融企业的经营情况进行研究并提供建议。2009年7月至2011年6月,王先生先后担任罗兰贝格国际管理咨询有限公司高级顾问和项目 经理,负责为金融企业的发展战略提供咨询。2006年6月至2008年5月,王先生先后担任零售银行业务经理和高级 经理。
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位于美国威尔明顿的美国银行公司信用卡服务部负责风险管理的收购策略。2002年9月至2006年5月,王先生先后 担任美国迪尔菲尔德花旗集团零售银行业务副经理,负责信用卡业务和中小企业业务的风险组合管理。王先生于1999年获得西安交通大学国际经济与贸易学士学位,2002年获得鲍灵格林州立大学经济学和应用统计学双硕士学位,并于2009年获得西北大学凯洛格商学院MBA学位。
先生。肖 文 肖先生自2019年9月起担任我们的副总裁。在此之前,肖先生于2017年9月至2019年9月期间担任CSOP资产管理有限公司家族办公室部门管理合伙人,负责该部门的管理和运营。2017年3月至2017年8月,肖先生在瑞士中国金融有限公司担任管理合伙人,负责 公司战略、业务发展、人力资源和财务的全面管理。2011年11月至2016年9月,肖先生在Julius Bär Group AG(Six:BAER)香港分公司担任业务部执行董事,负责北亚地区的业务发展和合作伙伴关系。2007年7月至2011年10月,肖先生先后在瑞士信贷集团(纽约证券交易所股票代码:CS)上海分行和香港分行担任私人银行部总监,负责集团在中国的私人银行业务以及大中华区的战略计划。2005年8月至2007年6月,肖先生在渣打银行(伦敦证券交易所股票代码:STAN)的子公司渣打银行 (中国)有限公司担任财富管理部副总裁,负责渣打银行的优先银行部和私人银行部。肖先生于1999年获得武汉大学经济学学士学位,2002年获得武汉大学金融硕士学位,2009年获得武汉大学金融博士学位。
董事会
我们的董事会将由五名董事组成,包括两名独立董事,在SEC宣布我们的F-1表格注册声明 生效后,我们的董事会将由五名董事组成,本招股说明书是其中的一部分。[董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、建议中的合约或安排投票,惟 (A)该董事(如其于该等合约或安排中拥有重大权益)已于董事会会议上(具体而言或以一般通告的形式)申报其权益性质,及(B)如该合约或安排是与关联方的交易,则该交易已获审核委员会批准。(B)如该董事于该合约或安排中拥有重大权益,则该董事可就该合约、建议中的合约或安排投票,条件为:(A)如该董事于该合约或安排中拥有重大权益,则该董事已于董事会会议上特别或以一般通知方式申报其权益性质;及]纳斯达克全球市场公司治理规则要求发行人 董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司,我们是一家外国私人发行人,并获准在某些公司治理问题上遵循本国的做法 。开曼群岛法律并不要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们依赖这一母国惯例例外,在我们的董事会中没有占多数的 独立董事。
我们的董事会可以行使公司的所有权力, 借入资金,抵押公司业务、财产和未催缴资本,并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。我们的所有董事均未与我们签订服务 合同,该合同规定在服务终止时提供福利。
董事会委员会
在本次发行完成之前,我们打算在董事会下成立一个审计委员会,并通过 审计委员会的章程。根据纽约证交所美国标准,上市公司必须有一个薪酬委员会和一个只由独立董事组成的提名/公司治理委员会。开曼群岛不要求上市公司 设立这样的委员会。作为一家外国私人发行人,我们打算遵循我们本国的做法,不会建立补偿机制。
134
委员会或提名/公司治理委员会。 我们的审计委员会将由陈洁女士和乔尔·A·加洛先生组成。我们打算在我们的F-1表格注册声明(招股说明书是其中的一部分)生效后一年内任命一名新的 独立董事进入我们的董事会和审计委员会。陈洁女士和Joel A.Gallo先生满足纳斯达克全球市场上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求,并符合1934年证券交易法(经修订)规则10A-3下的独立性标准。 本公司董事会已决定,陈洁女士有资格担任审计委员会财务 专家,符合1933年证券法(修订本)S-K条例第407(D)项的含义,在本次发行完成前担任本公司审计委员会主席。审计委员会 监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
| 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何 步骤; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 分别定期与管理层和独立审计师举行会议;以及 |
| 监控对我们的商业行为和道德规范的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和 有效性,以确保适当的合规性。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的所有董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务 以及按照他们认为最符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和 勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。我们 公司有权要求赔偿,如果我们的任何董事的义务被违反。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。除其他外,我们董事会的职能和权力包括:
本公司董事会的职权包括:
| 召开股东周年大会并向股东汇报工作; |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官任期; |
| 行使我公司借款权力,抵押我公司财产; |
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| 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,在股东或董事会通过普通决议罢免他们之前,我们的董事不受任期的限制。如董事(I)破产或与债权人作出任何 安排或债务重整;或(Ii)本公司发现该董事精神不健全或变得不健全,则该董事将被自动免职。
责任限制和其他赔偿事项
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如就 犯罪的后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。(br}开曼群岛法律没有限制公司的章程大纲和章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就 犯罪的后果或受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。[我们在提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则后,允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和 费用,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。]这 行为标准通常与特拉华州通用公司法 对特拉华州公司的许可标准相同。
董事及行政人员的薪酬
我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们 高管的薪酬金额。目前,我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及高级管理人员对我们成功的贡献来决定支付给高级管理人员的薪酬。董事会每年都会根据一系列绩效标准来衡量我们 任命的每一位高管。这些标准是基于某些客观参数制定的,例如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。董事会将根据管理层的意见,对关键员工的适当薪酬进行独立评估。 董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
截至2019年6月30日的年度,我们向董事和高管支付的现金总额约为人民币1,650万元。 我们没有预留或累计任何金额来为我们的 高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。 根据法律规定,我们在中国的子公司和可变利益实体必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险、生育保险。在职工伤保险和住房公积金计划通过中华人民共和国政府规定的固定缴费计划。
雇佣协议
我们已 与我们的每位高管签订了雇佣协议。我们与行政人员签订的聘用协议一般规定为期三年。根据协议,高管有权获得董事会批准的年度薪酬和奖金。协议还规定,根据适用的法律法规和我们的内部工作政策,高管每周至少工作40小时,并有权享受所有法定假日和其他带薪休假。
根据适用的法律法规,我们可以立即终止 雇佣协议并解雇合同员工,例如员工在加入我们的公司时提供虚假的个人信息
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本公司员工严重违反本公司劳动纪律或规章制度,严重玩忽职守、失职渎职、失信于本公司 。未按约定支付劳动报酬、未按约定缴纳社会保险的,职工也可以立即解除劳动合同。
此外,我们已经与我们的大多数高管签订了单独的保密和竞业禁止合并协议 ,尽管不是与他们每个人。但是,如果没有签署单独的保密和竞业禁止合并协议,雇佣协议将规定 保密和保密条款。简而言之,我们的每位高管在任职期间和终止聘用后的三到六个月内,都必须对商业秘密保密,不得直接或 间接地向我们的竞争对手提供服务或为其提供服务。
股票激励计划
2018年计划
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日,海温财富管理公司向其员工和董事授予了8,998,488股期权,以购买海温财富管理公司总计8,998,488股股票。2018年8月,海温财富管理回购了已发行和未偿还的期权 1,495,995份。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权,行权价分别定为每股1.23元、1.35元和1.83元。2018年8月,Hywin Wealth 管理层回购了1,495,995份已发行和未偿还的期权。因此,截至2018年8月底,共有7,502,470份期权仍在发行和未偿还。所有这些期权都是在发行时授予的。鉴于 授予、归属和行使相关期权的条件相似,我们认为所有这些期权都是根据股票激励计划或最初的2018年计划授予的。在2019年9月30日之前,Hywin Wealth Management授予了7,502,470份期权,根据最初的2018年计划,这些期权仍然未偿还。
2019年9月30日,此类未偿还期权的每个承授人将 输入与海文财富管理公司和我们公司的修订授权书中,各方同意用我们公司授予的期权取代海温财富管理公司授予的未偿还期权,我们公司授予的每一个期权 替换海文财富管理公司授予的10个期权,立即生效(重述2018年计划)。截至招股说明书日期,根据重述的2018年计划,在本次发行 完成前购买我公司约1.5%已发行普通股的750,247份期权已授予并发行,行使价从每股1.894美元至每股2.801美元不等。所有承授人同意在本次发行完成后 年内不行使本公司已授予的期权,并在IPO完成日一周年后,获得董事会批准后方可行使其期权。重述的2018年计划将于IPO完成日期四周年 日终止,并可在董事会选举时延期。
下表汇总了截至本 招股说明书发布之日,我们根据重述的2018年计划授予董事和高管的已发行期权项下的普通股数量:
职位 |
批出日期 |
普通股 |
行权价格 |
日期 | ||||||
刘铮 | 首席营销官 | 从2016年1月1日到2018年1月8日的各种日期 | 47,784 | 1.894至2.801 | 首次公开招股完成日期的四周年纪念日 |
137
2019年计划
2019年9月30日,海温财富管理公司向我们的某些员工、高管和董事授予了14,997,530份期权 ,以零的行使价购买海温财富管理公司14,977,530股票。所有这些期权都是在发行时授予的。鉴于授予、归属和行使相关期权的条件相似,我们认为所有这些期权 都是根据股票激励计划或原2019年计划授予的。同一天,这些未偿还期权的每一位承授人与海文财富管理公司和我公司签订了一份修订的授权书,各方同意以我公司在相同条件下授予的期权取代海温财富管理授予的相关期权 ,我公司授予的每一个期权取代海温财富管理授予的10个期权,立即生效( 重述的2019年计划)。截至招股说明书日期,根据重述的2019年 计划,在本次发行完成前购买我公司约3.0%已发行普通股的1,499,753份期权已授予并发行,行使价为零。所有受让人同意在本次发行完成后一年内不行使我公司已授予的期权,在IPO完成日一周年后,在获得董事会批准后可 行使其期权。重述的2019年计划将于IPO完成日期四周年日终止,并可在董事会选举中延期。
下表汇总了截至本招股说明书发布之日,我们根据重述的2019年计划向我们的 董事和高管授予的已发行期权项下的普通股数量:
职位 |
批出日期 |
普通股 |
行权价格 |
日期 | ||||||
王甸 | 董事、首席执行官 | 2019年9月30日 | 689,954 | 无 | 首次公开招股完成日期的四周年纪念日 | |||||
王贵 | 美国副总统 | 2019年9月30日 | 10,434 | 无 | 同上 | |||||
钱晓军 | 美国副总统 | 2019年9月30日 | 10,983 | 无 | 同上 | |||||
刘铮 |
首席营销官 | 2019年9月30日 | 20,164 | 无 | 同上 |
2020年计划
2020年,我们通过了股权激励计划,也就是2020计划。根据 股票激励计划,可供发行的普通股的最高总数将为500万股,如果我公司在紧接本次 发行之前完成发行,则相当于已发行普通股总数的10%。截至招股说明书日期,尚未根据2020计划授予任何股票奖励。以下各段描述了2020年计划的预期主要条款:
奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位以及 与我们普通股相关的其他股票奖励。
计划管理。我们的董事会或由 董事会的一名或多名成员组成的委员会将管理该计划,前提是我们公司的委员会成员、非独立董事和高管将由全体董事会批准。委员会或董事会(视情况而定)将决定将获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量、每笔赠款的条款和条件、每笔赠款的解决或修订方式、所有其他必须确定的事项,以及在认为有必要实施2020计划时的规则修订。我们将我们的董事会或指定的委员会称为计划管理人。
138
奖励协议。根据本计划授予的奖励由奖励 协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、授予时间表、参与者雇佣或服务终止时适用的条款,以及我们 单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
归属时间表和条件。 授予股份奖励的归属时间表和条件由董事会决定。
行使期权。根据 适用法律,计划管理员决定相关奖励协议中规定的每项奖励的执行价格。如果未在计划 管理员在授予时确定的时间之前行使已授予和可行使的期权,则这些期权将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。
转账 限制。参赛者不得以任何方式转让奖金,除非符合计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或计划管理人以其他方式确定的例外情况,例如 转让给公司或子公司、以礼物方式转让给直系亲属(该术语在《交易法》下颁布的SEC规则16a-1(E)中定义)、遗嘱转让或 继承法和分配法等。
计划的终止和修订。我们的董事会有权根据我们的公司章程并受适用法律的约束, 终止、修改、暂停或修改本计划。但是,未经参与者事先书面同意,此类行动不得以任何实质性方式对之前根据本计划授予的任何 奖励产生不利影响。
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关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
中国的法律法规和实践目前限制外资拥有和投资通过网络平台分销第三方公开募集的基金产品和资产管理产品的业务,以及市场研究和咨询服务。由于中国法律对外资所有权的这些限制,我们根据一系列合同安排,通过我们的 可变利益实体及其子公司经营我们的相关业务。见公司历史和结构以及可变利益实体安排。
私募
参见《股本说明》?《证券发行历史》。
雇佣协议
请参阅管理和雇佣协议。
股票激励
参见《管理层股权激励计划》。
与关联方的其他交易
财富管理和资产管理服务关联方收入
在截至2019年6月30日的两年中,我们从关联方获得了财富管理和资产管理服务收入。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币1000元 | 人民币1000元 | 美元:1000美元 | ||||||||||
银岭集团实体(1) |
57,847 | 47,132 | 6,856 | |||||||||
五家公牛集团实体(2) |
332,639 | 900 | 131 | |||||||||
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390,486 | 48,032 | 6,987 | ||||||||||
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备注:
(1) | 由我们的首席执行官、受益者之一王甸女士控制的实体。 |
(2) | 由我们的创始人、控股股东兼 董事长韩宏伟先生的直系亲属控制的实体。 |
关联方收取的租金费用
在截至2019年6月30日的两年里,我们向相关方租用了办公室。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币1000元 | 人民币1000元 | 美元:1000美元 | ||||||||||
渝商集团有限公司。(1) |
3,345 | - | - | |||||||||
房地产集团实体(2) |
30,374 | 28,399 | 4,131 | |||||||||
|
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|||||||
33,719 | 28,399 | 4,131 | ||||||||||
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|
备注:
(1) | 海文金融控股的直接子公司。 |
(2) | 由我们的创始人、控股股东兼 董事长韩宏伟先生的直系亲属控制的实体。 |
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关联方收取的服务费
截至2019年6月30日的两年,我们向相关方支付了技术服务费和咨询服务费。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币1000元 | 人民币1000元 | 美元:1000美元 | ||||||||||
海文金融控股集团有限公司收取的技术服务费。(1) |
9,151 | - | - | |||||||||
上海银铃金融信息服务有限公司收取咨询服务费。(2) |
2,278 | 277 | 40 | |||||||||
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|
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|||||||
11,429 | 277 | 40 | ||||||||||
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备注:
(1) | 海文财富管理85%股权持有者,控股股东为韩宏伟先生。 |
(2) | 由我们的首席执行官、受益者之一王甸女士控制的实体。 |
关联方贷款
在截至2019年6月30日的两年内,我们向海文金融控股集团有限公司提供了多笔无息贷款,并向控股股东为韩宏伟先生的海文财富管理公司提供了85%的股权 权益持有人,以支持其战略发展。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我们与此类贷款相关的未偿还金额分别为2.777亿元和1.644亿元 。
2018年,海温财富管理向海温金融控股的间接子公司上海渝上商品国际贸易有限公司 处置了一家子公司,随后上海渝上商品国际贸易有限公司向我们借款人民币4000万元无息贷款,以增加此类子公司的注册资本。该金额已于2019年11月结算 。
我们向海温金融控股(Hywin Financial Holding)的直接子公司裕商集团有限公司提供了几笔无息贷款,以支持其短期资金需求。截至2018年6月30日和2019年6月30日,我们与此类贷款相关的未偿还金额分别为140万元人民币和30万元人民币。
2018年,我们向海温 金融控股的间接子公司上海优奇鼎资产管理有限公司提供了700万元人民币无息贷款,用于支持其短期资金需求。全部未偿还余额于2019年10月全部收回。
2019年, 我们向最终由韩宏伟先生控股的西藏海银汇网络科技有限公司借款80万元,不计息。
141
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位股东都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者。 |
我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权,该规则一般将受益 所有权定义为包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。这种确定并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外,根据向我们提供的信息,我们 相信,下表所列个人和实体在适用社区财产法的前提下,拥有关于其实益拥有的所有普通股的唯一投票权和投资权或获得经济利益的权力。表中列出的股东都不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表格中列出的股东都不在美国。
发行前适用的所有权百分比以截至本申请日期的50,000,000股已发行普通股为基础。 该表还列出了本次发行后基于紧随本次发行完成后已发行普通股的所有权百分比,假设承销商未行使 在本次发行中向我们购买额外普通股的选择权。除非另有说明,下表所列各实益拥有人的地址为中国上海市浦东新区银城中路8号3楼。
受益所有权在提供之前(1) | 受益所有权报价后(2) | |||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
普通 股票 |
% | 普通 股票 |
% | ||||||||||||
董事及行政人员: |
||||||||||||||||
韩宏伟(3) |
39,850,000 | 79.7 | % | |||||||||||||
王甸(4) |
9,750,000 | 19.5 | % | |||||||||||||
姜金堂 |
- | - | - | - | ||||||||||||
乔尔·A·加洛 |
- | - | - | - | ||||||||||||
陈洁 |
- | - | - | - | ||||||||||||
周慧川 |
- | - | - | - | ||||||||||||
刘铮 |
- | - | - | - | ||||||||||||
穆凯 |
- | - | - | - | ||||||||||||
王贵 |
- | - | - | - | ||||||||||||
钱晓军 |
- | - | - | - | ||||||||||||
小雯 |
- | - | - | - | ||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||
大铅集团有限公司 |
39,850,000 | 79.7 | % | |||||||||||||
Vigor Advance Limited |
7,500,000 | 15.0 | % |
备注:
(1) | 对于本栏中包括的每个个人和实体,所有权百分比的计算方法是将该个人或实体实益拥有的普通股数量 除以(I)50,000,000是截至本招股说明书已发行和发行的普通股数量,以及(Ii)该个人或实体有权在本招股说明书发布之日起60天内收购的 普通股数量之和。 |
142
(2) | 就本栏所包括的每个个人及实体而言,投票权百分比的计算方法为: 该个人或实体实益拥有的普通股数目除以紧接本次发售完成后已发行的普通股总数。 |
(3) | 代表由Grand Lead Group Limited持有的39,850,000股普通股。大铅集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由我们的董事会主席韩宏伟先生全资拥有。大立德集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Banco Popular Building 4楼。 |
(4) | 代表(I)Vigor Advance Limited持有7,500,000股普通股,Vigor Advance Limited是一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由本公司行政总裁王甸女士全资拥有。Vigor Advance Limited的注册地址为:(I)英属维尔京群岛Tortola VG1110路镇Banco Popular Building 4楼;及(Ii)由Vigor Advance Limited全资拥有的于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司正立合伙人有限公司持有的2,250,000股普通股。本公司是为我们的历史股份 激励安排而设立的,我们正在为此安排设立一个信托,王甸女士将有权就信托所持股份的保留或处置以及行使 所附的任何投票权和其他权利指示受托人。 |
截至本招股说明书发布之日,我们不知道有任何安排 可能在随后的日期导致我公司控制权变更。有关我们普通股的发行在过去三年中导致我们主要股东持有的所有权发生重大变化的说明,请参阅股本说明?证券发行历史。韩宏伟先生有权指导宏利集团有限公司对海文控股有限公司的投票,因此,本次发行完成后,韩宏伟先生将能够控制 并对我公司产生重大影响。
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股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年 修订版)(经修订)(以下我们称为公司法)的管辖。
截至本次招股说明书发布之日,我们的 法定股本为五千万美元,分为五亿股,每股票面价值0.0001美元。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。 在本次发行完成之前,将有 股流通股,[假设承销商不行使超额配售选择权].
[我们提供后修改和重新发布的公司章程大纲和章程
股份发行及资本变动
我们的董事会拥有全面和无条件的权力,可以不经我们的股东批准(无论是作为原始股本或任何增加的股本的一部分),以溢价或面值配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何 未发行股票,无论是否有优先、递延或其他特殊权利或 限制,无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制,都可以按照董事决定的条款和条件,以及在董事决定的时间进行。除 依照《公司法》规定外。我们不会发行无记名股票。
在符合公司法和我们的发行后组织章程大纲和章程以及SEC和NASDAQ规则的情况下,我们可以不时通过股东决议,以有权在股东大会上投票的简单多数通过增加我们的资本, 按照相关决议规定的金额增加我们的资本,并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;将其全部或任何已缴足股份转换为 全部或任何已缴足股份。将吾等现有股份或任何股份拆细为少于根据 吾等发售后备忘录及组织章程细则厘定金额的股份;注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将吾等的股本金额减去如此注销的股份的 金额。
在公司法、我们的发行后备忘录和公司章程、证券交易委员会和纳斯达克全球市场 条款的约束下,我们还可以:按赎回或可能赎回的条款发行股票;购买我们自己的股票(包括任何可赎回的股票);以及以公司法授权的任何方式(包括从我们的资本中支付)赎回或 购买我们自己的股票。
分红
在公司法的规限下,本公司股东可通过有权于 股东大会上表决的简单多数决议案,宣布向本公司股东派发股息(包括中期股息),但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的金额。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付 。除股票附带权利另有规定外,一切股息均应按照股利支付股份的实缴金额宣派。所有股息须按股东在派发股息期间的任何一段或多段期间所持普通股的 数目按比例支付;但如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息,则该股份 应相应获派发股息。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。
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此外,我们的董事会可以决定将任何不需要用于支付任何优先股息(无论它们是否可用于分配)的未分配利润或任何记入我们股票溢价账户或资本赎回准备金的款项资本化;将决议拟资本化的款项拨给 假若该笔款项以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东,并代表他们将该笔款项用于或用于偿还他们分别持有的任何股份当其时未支付的款项 ,或用于全额支付面值相等于该笔款项的未发行股份或债权证,并将入账列为缴足股款的股份或债权证分配给该等股东,或按该等股东的指示将该等股份或债权证分配给该等股东。议决就任何股东持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该股东的任何股份,只要该等股份仍属部分缴足股款,则只要该等股份仍属部分缴足股款,该等股份即可获分派股息;如股份或债权证变为可分派,则可借发行零碎股票或以现金或其他方式作出其决定的拨备,以拨备该等股份或债权证;并授权任何人士 代表吾等所有有关股东与吾等订立协议,规定分别向彼等配发入账列为缴足的股份或债权证,而根据该授权订立的任何协议 对所有该等股东均具约束力。
投票和会议
作为进入股东大会的一项条件,股东必须在该会议的适用记录 日期正式登记为吾等股东,且该股东当时就吾等普通股向吾等支付的所有催缴股款或分期付款必须已支付。在任何股份当时附带的任何投票特别权利或限制的规限下,在任何股东大会上,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东,每股均有一票投票权。
作为开曼群岛的豁免公司,根据公司法,我们没有义务召开年度股东大会;但是, 我们的发售后章程大纲和章程细则规定,我们每年将在董事会决定的时间召开年度股东大会。此外,我们可以(但不需要)每年召开任何其他特别股东大会(除非法律要求 )。
开曼群岛公司法只赋予 股东申请召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的发行后章程大纲和章程细则规定,如果股东代表有权在股东大会上投票的不少于三分之二的投票权的股东提出要求,我公司董事会将召开特别股东大会,并将如此征用的决议付诸表决。然而,股东只可在该会议上提出普通决议案付诸表决,并无权就选举、委任或罢免董事或董事会规模提出决议案。我们的发售后备忘录和公司章程没有提供在年度股东大会或特别股东大会之前提出任何建议的其他权利 。在符合监管要求的情况下,本公司的年度股东大会和任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)个整天通知召开,并由下文讨论的通知召开。或者,经所有有权出席及表决(有关股东周年大会)的持有人及有权出席及表决(有关特别股东大会)的 股份面值95%的持有人事先同意,该大会可以该等持有人认为适当的较短通知方式召开。
为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和证券交易委员会的要求,我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知,并以我们可能被要求 遵循的任何其他方式发出通知。记名股票持有人可以通过向我们的 股东名册中登记的股东地址发送信件的方式召开股东大会,或者在符合某些法律要求的情况下,通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。
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股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成,该等人士由受委代表持有或代表 有权就待处理事务投票的已发行有表决权股份的不少于三分之一。
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。股东将通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数赞成票。特别决议案要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票(以下所述的某些事项除外,需要三分之二的赞成票)。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的上市后章程大纲和章程允许的情况下,由本公司全体股东一致签署书面决议通过。
我们的发售后章程大纲和公司章程 规定,有权亲自或委派代表出席股东大会的股东必须投不少于三分之二的赞成票,才能批准对我们发售后章程大纲和公司章程中与选举、任命、罢免董事和董事会规模有关或对程序产生影响的任何条款的 修订。
股份转让
根据 我们发售后的组织章程大纲和章程细则中规定的任何适用限制,我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或纳斯达克规定的 形式或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让全部或部分普通股。本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记将任何未缴足股款的普通股转让给其不批准的人,或拒绝登记根据任何针对员工的股票激励计划发行的普通股,但转让的限制仍然存在,并且在不影响前述一般性的情况下,也可以拒绝登记将任何普通股转让给4名以上的联名持有人,或转让任何我们有留置权的非缴足股款的股份。 如果转让的是未缴足股款的普通股,则本公司董事会可以拒绝登记转让给该人,或拒绝登记转让任何非缴足股款的普通股给我们有留置权的人。我们的董事会也可以拒绝登记任何登记普通股的转让 ,除非:已就此向我们支付纳斯达克可能确定的最高金额或董事会不时要求的较小金额的费用;转让文书仅针对一类 股票;转让的普通股已全额支付,没有任何留置权;转让文书交存于登记办事处或备存股东名册的其他地方(即吾等转让代理人),并附有 任何相关股票及/或董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人进行转让的权利;如适用,转让文书已妥为加盖印花。
如果我们的董事会拒绝登记转让,他们必须在 转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。
清算
受适用于任何一个或多个 类股份的关于清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的约束(1)如果我们被清盘,并且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴资本,则超出的部分应 按照股东在清盘开始时分别支付的实缴金额按比例分配给我们的股东。以及(2)如果我们被清盘,可供我们的 股东分配的资产不足以偿还全部实收资本,则这些资产的分配应尽可能使我们的股东按照其所持股份开始清盘时已缴资本或本应缴足资本的比例来承担损失, 股东所持股份在清盘开始时已缴足资本或本应缴足资本的比例应尽可能接近于我们股东所持股份在清盘开始时已缴足资本或本应缴足资本的比例。
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如果我们被清盘,清盘人可在特别决议案和公司法要求的任何 其他制裁下,将我们全部或任何部分资产以实物形式分配给我们的股东,并可为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或 不同类别的股东之间进行这种分割。经特别决议批准,清盘人还可将这些资产的任何部分授予清算人认为合适的信托受托人,以使我们的股东受益,但不会迫使 股东接受任何有负债的资产、股票或其他证券。
反收购条款
我们的上市后备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权 以及限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,普通股持有人无权查阅或获取我们的股东名单或我们的 公司记录的副本。然而,我们的董事会可能会不时决定我们的会计记录和账簿是否应该开放给我们的股东而不是我们的董事会成员检查。尽管有上述规定, 我们的上市后备忘录和公司章程为我们的股东提供了获得年度审计财务报表的权利。收到年度经审计财务报表的权利可以通过提交我们需要向SEC提交的 年度报告来实现。
股东登记册
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份股东名册,其中包括:股东的姓名和地址、每名成员所持股份的 声明以及就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额;任何人的姓名被登记为成员的日期;以及任何人不再 为成员的日期。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免的公司:
| 无需向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要公开会员名册以供查阅; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行无票面价值的股票; |
| 可取得不征收任何日后课税的承诺书; |
| 可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
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| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
优先股
我们的董事会 有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股,并确定和确定这样授权的每个此类类别或系列的相对权利、优先选项、指定、资格、特权、期权、转换权、 限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,或者可能会阻止任何个人或集团 试图控制我们。]
公司法中的差异
公司法效仿英国的公司法,但不遵循英国最新的成文法,不同于适用于 美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排。开曼群岛公司法规定将两家或两家以上公司合并或合并为单一实体。法律对合并和合并进行了区分。在合并中,每个参与合并的公司合并成一个新的实体,因此,独立的合并各方不复存在,各自受到公司注册处处长的打击。在合并中,一家公司仍然是幸存的实体,实际上已经吸收了其他合并方,然后 遭受重创,不复存在。两家或两家以上在开曼群岛注册的公司可以合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并,只要外国司法管辖区的法律允许 这样的合并或合并。开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,前提是该开曼群岛子公司的每个成员都收到了合并计划的副本,除非该成员另有同意。就此而言,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股票的公司。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司 持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%以上,则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院免除这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人 的同意。
除非在某些情况下,开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时,有权获得支付其 股票的公允价值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
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此外,亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并,但有关安排须获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数批准,而该等股东或债权人须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决,而该等股东或债权人须占该等类别股东或债权人总价值的四分之三,而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议。会议的召开和随后的 安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则可以预期法院会批准 安排:
| 有关所需多数票的法定规定已经达到; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是在 他的利益方面行事的;及 |
| 根据公司法的其他条款,这一安排不会受到更恰当的制裁 。 |
当收购要约在四个月内提出并被90.0%股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样的安排和重组获得批准,或者如果收购要约被提出并接受,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的 权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权接受现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则也有例外,包括以下情况:
| 公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外,例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。此行为标准通常与特拉华州通用公司法 对特拉华州公司的许可标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员 ,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
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董事承担受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止 董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般而言, 董事的行动被推定为在知情的基础上,本着真诚和真诚的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就某项交易提出上述证据,该董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任,其中包括 在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事,并诚实地行使其权力和履行其职责。核心职责包括:
| 在董事真诚地认为对公司最有利的情况下真诚行事的义务(在这方面,应该指出,这是对公司负有的义务,而不是对关联公司、附属公司或控股公司的义务);( 在这方面,应注意的是,该义务是对公司负有的,而不是对关联公司、附属公司或控股公司的责任); |
| 不得从董事职位上出现的机会中谋取个人利益的义务; |
| 对公司资产的托管义务; |
| 有义务不使自己处于公司结构与其个人利益相冲突的境地,因为他或她对第三方负有避免利益冲突的义务;以及 |
| 为被授予这种权力的目的而行使权力的义务。 |
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准 公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而毋须召开大会。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权将任何 提案提交年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件 中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
开曼群岛公司法不赋予 股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。然而,这些权利可能在公司的组织章程大纲和章程中规定。但是,这些权利可能在公司的 章程中提供。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票 。自 以来,累计投票潜在地促进了小股东在董事会中的代表性
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它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举 该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,除非公司的组织章程大纲和章程细则另有规定,否则没有董事选举的累积投票。
罢免董事。根据特拉华州公司法,拥有分类 董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能因此被免职,除非公司注册证书另有规定。根据我们的要约后修订和重述的 组织章程大纲和章程细则,股东无权提名、选举或罢免董事,或填补任何董事会空缺,但根据我们的 要约修订和重述的章程大纲和章程细则的条款在年度股东大会上董事任期届满时除外。
与感兴趣的 股东进行交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过 对其公司注册证书的修订明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。 有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到一视同仁的对待。如果除其他事项外,该股东成为有利害关系的股东的日期之前, 董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何 收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法 利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类 交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行,而不会对少数股东构成欺诈。
解散;结束根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议 ,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得 公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法,我们公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更。根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类股票的多数流通股批准的情况下变更该类别股票的权利。根据吾等经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类已发行股份三分之二的持有人的书面同意下,或经该类股份持有人的股东大会通过的特别决议案的 批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
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管理文件的修订。根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的 上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制 。此外, 我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
证券发行史
以下 是我们过去三年的证券发行摘要。
于2019年7月19日,我们向 Grand Lead Group Limited发行299,098股普通股,代价为299,098,57,000股普通股给Vigor Advance Limited,代价为57,000港元;向正直合伙人有限公司发行20,900股普通股,代价为20,900港元;向忠诚领导集团发行3,002股普通股 股,代价为3,002港元。
2019年8月27日,我们回购并注销了所有随后发行的以港元 为主导的普通股。同一天,我们将法定股本增加到50,000美元,分为500,000,000股,每股面值0.0001美元。同日,吾等向Grand Lead Group Limited发行39,355,000股普通股,代价为3,935.5美元;向Vigor Advance Limited发行10,250,000股普通股,代价为1,025美元;向忠诚领导集团发行395,000股普通股,代价为39.5美元。
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美国存托股份说明
美国存托股份
作为存托机构,将登记和交付 美国存托股份,也称为美国存托股份。每个ADS将代表存放于作为 托管人的 托管机构的股份(或 接收股份的权利[香港]。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于 。该公司的主要执行办公室位于 。
您可以 (A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR),这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或(Ii)通过在您的 名下注册未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利,间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证,则您是 注册的ADS持有者,也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明,确认他们的持有量。
作为ADS的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的 存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅哪里可以找到更多信息。
股息和其他分配
您 将如何获得股票的股息和其他分配?
托管人同意在支付或扣除ADS手续费和开支后,将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金 支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证 所代表的股票数量按比例获得这些分配。
现金。如果可以在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,并且可以将美元转移到美国,托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许 托管机构仅向有可能向其分配外币的ADS持有者分发外币。它将持有无法转换的外币,将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币 ,也不承担任何利息。
在分发之前,将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用 。参见税收。托管机构将只分配整美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在 托管机构无法兑换外币期间波动,您可能会损失部分分配价值。
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股份。托管机构可以派发额外的美国存托凭证(ADS) ,代表我们作为股息或免费派发的任何股票。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股份(或代表 这些股份的美国存托凭证),足以支付与该分配相关的费用和开支。
购买额外 股票的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利,托管银行可以(I)代表ADS持有人行使这些权利,(Ii)将这些 权利分配给ADS持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人,在每种情况下,都是在扣除或支付费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情,它将允许 权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将 行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人,但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格 。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力,所分发的证券可能会受到 转让限制。
其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式,向ADS持有者发送 我们在托管证券上分销的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益,方式与处理现金的方式 相同。或者,它可能决定保留我们分发的内容,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。但是,托管机构不需要向ADS 持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。 美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据证券法,我们 没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这 意味着,如果我们向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
如何发放美国存托凭证 ?
如果您或您的经纪人向 托管人存放股票或获得股票权利的证据,托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并根据存款人的命令将美国存托凭证交付或 。
ADS持有者如何提取存放的证券?
您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费或 费用(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者, 根据您的要求、风险和费用,托管人将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
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ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该 美国存托凭证,并将向ADS持有者发送一份声明,确认ADS持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证 时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并向ADS持有人交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权 权利
你怎么投票?
ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并 解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效,指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据开曼群岛的法律 和我们的组织章程或类似文件的规定,按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示 ,您仍可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不需要这样做。
除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证 并撤回股票。然而,你可能不会提前足够早地了解会议情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照指示投票或尝试投票 。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构 投票您的股票。此外,托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权, 如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示 托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期前至少30天 向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的详细信息。
费用和开支
存放或提取股份的人 |
用于: | |
* 每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少) |
*美国存托凭证(ADS)的 发行,包括因股票或 权利或其他财产的分配而产生的发行
* 出于取款目的取消美国存托凭证,包括存款协议终止的情况 | |
* 每ADS 0.05美元(或更低) |
* 向ADS持有者进行任何现金分配 | |
* 相当于将证券分发给 您的股票并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用 |
* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利),这些证券由托管机构分发给ADS持有人 |
155
存放或提取股份的人 |
用于: | |
* 每个ADS每历年0.05美元(或更少) |
* 托管服务 | |
* 注册费或转移费 |
?当您存取股时,我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的名称之间的 转让和登记 | |
*托管人的 费用 |
- 有线和传真传输(如果押金 协议中有明确规定)
* 将 外币兑换成美元 | |
* 税和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税,托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付 |
根据需要添加 | |
* 托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
根据需要添加 |
托管机构直接向存入股票 或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用,或通过出售可分配财产的一部分来支付费用,来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或者直接向投资者收费,或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。 托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。托管机构通常可以 拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用。
托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和 维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时,可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币,在这种情况下,它将作为自己账户的委托人,而不是 代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外,收入基于 根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示 在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利(br}受存款协议项下托管机构的义务约束)。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
156
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存入的 证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向ADS持有人支付纳税后剩余的任何 收益,或发送给ADS持有人的任何财产。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券 ,除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示,并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证,并在交回该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给 被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将以 交换或取代旧托管证券的方式接收新证券,托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是,如果托管人认为持有 替换证券不合法、不可行,因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因,托管人可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,并且托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可以 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证(包括存入的证券被注销),或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。
修订及终止
如何修改存款 协议?
我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意 任何原因。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人在注册费、传真费、送货费或类似项目方面的支出以外的其他费用,或者损害了ADS持有人的实质性权利,则在托管机构将您的修订通知ADS持有人后30天内,该修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在修订生效时,通过继续持有美国存托凭证,您将被视为 同意该修订,并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以发起 终止存款协议
| 自从托管机构告诉我们它想要辞职已经过去了90天,但是还没有任命一个继任的托管机构 并接受了它的任命; |
157
| 来自其上市的美国交易所,并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场; |
| 我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市,并且不将 股票在美国以外的其他交易所上市; |
| 存托机构有理由相信,根据1933年证券法,美国存托凭证已经或将没有资格在F-6表格上注册; |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序; |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的更换。 |
如果存款协议将终止,托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间 ,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,存托机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,以按比例造福于未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后至托管人出售之前,ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割 ,但托管人可以拒绝接受用于提取已存放证券的退还,或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受之前接受的尚未结算的此类退还。 在所有已存入的证券全部售出之前,托管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。 在所有已存放的证券均已售出之前,托管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。 托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期 之后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责 ,但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任 。我们和保管人:
| 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,并且托管人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
| 如果我们或它因法律或超出我们或其 控制范围的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务,我们不承担任何责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
158
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分销中获益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿,不承担任何责任; |
| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
可以依赖我们相信的任何单据,或者 它真诚地认为是真实的,并且是由适当的人签署或提交的;
| 对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任;以及 |
| 对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果,或ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果,托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息,也没有责任 对支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任,也没有义务就ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠承担任何责任。 |
在存款协议中,我们和托管人 同意在一定情况下相互赔偿。
关于存托诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人 可以要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费 ; |
| 其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括 提交转账文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或者在托管人或我们认为合适的任何时候,托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 收到与您的美国存托凭证相关的股票
ADS持有者有权在 任何时候取消其美国存托凭证并撤回相关股票,但以下情况除外:
| 出现暂时性延误的原因有:(一)托管人已结清过户账簿或我们已结清 过户账簿;(二)股票转让受阻,允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 为遵守 适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤资时。 |
此提款权利不受存款协议任何其他条款的限制 。
159
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和 个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能,它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者,指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并 在没有ADS持有人事先授权的情况下,将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户。
根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序,存管协议各方 理解,存管机构将不会确定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表ADS持有者行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,各方同意,托管人依赖并遵守托管人 通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成托管人的疏忽或恶意。
股东通信;查阅美国存托凭证持有人登记册
托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。 我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人的 登记册,但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。
陪审团审判 弃权
存款协议规定,在法律允许的范围内,存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每个持有人、实益所有人和权益持有人)放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何 索赔)进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。您不会同意存款协议的条款,也不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规。
仲裁条款
存款 协议赋予向我们主张索赔的托管银行或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会规则将该索赔提交纽约的具有约束力的仲裁的权利,包括任何美国联邦 证券法索赔。然而,索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁,而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议没有赋予我们要求任何人提交任何 申请仲裁的权利。
160
有资格在未来出售的股份
在我们首次公开募股之前,美国存托凭证的股票或我们的普通股都没有公开市场。在我们首次公开募股(IPO)后,未来在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证(ADS)股票,或这些出售的可能性,可能会导致我们美国存托凭证的现行市场价格下跌,或削弱我们在未来 未来筹集股本的能力。本次首次公开募股后,我们将有流通股美国存托凭证,如果美国存托凭证以最低发行额发售,约占我们已发行普通股的 %;如果美国存托凭证以最高发行额发售,我们将有 股流通股流通股,约占我们已发行普通股的 %。在我们的首次公开募股(IPO)中未提供和出售的美国存托凭证(ADS)是受限证券,该术语在规则144中根据《证券法》(Securities Act)进行了定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册,或有资格根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的情况下,才有资格公开销售,这两项内容概述如下 。
根据下文所述的锁定协议和市场对峙条款 ,并受证券法第144和701条规定的约束,这些受限制的证券将可按如下方式在公开市场销售:
| 在本招股说明书发布之日,所有这些受限制的证券都不能在公开市场上出售。 |
| 在本招股说明书日期后181天,根据锁定协议的 条款,由股东额外持有普通股。 |
规则第144条
一般而言,根据现行第144条规则,自本招股说明书所属的注册说明书生效日期后90天起,在出售时或之前三个月内的任何时间被视为本公司联属公司的人士(或其股份合计的人士),如已实益拥有限售股份至少 6个月,将有权在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股的1%以上的数量的本公司普通股。或出售前四周内以美国存托凭证或其他方式发行的普通股的每周平均交易量。根据第144条进行的销售须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们公司的当前公开信息 是否可用。此外,我们关联公司的销售可能受锁定协议条款的约束。参见《禁售协议》。
任何人士如在出售前三个月内任何时间 并非吾等的联属公司,并已实益拥有其普通股至少六个月,则根据规则第144条有权出售该等股份,而不受上述任何出售方式、通知条款或成交量 限制。在我们的普通股持有满一年之前,任何此类出售都必须遵守第144条的公开信息条款。
规则第701条
根据规则701发行的证券也受到限制,我公司关联公司以外的股东只能在遵守规则144的销售方式条款的情况下出售证券,也可以由关联公司根据规则144出售证券,而不遵守 其六个月持有期的要求。
161
禁售协议
[在紧接本次发售完成之前,我们、管理层中被点名的董事和高级管理人员以及我们的股东已 在本次发售结束后180天内同意或以其他方式受到合同限制,在没有承销商事先书面同意的情况下,不得直接或间接:
| 发行(在我们的情况下)、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 就吾等而言,根据证券法就吾等普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为吾等普通股或其他股本或可行使或可交换为吾等普通股或其他股本的证券提交或促使其提交任何注册声明,但在本次发售结束日期后向SEC提交的表格 S-8的注册声明除外;或 |
| 订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易,直接或间接将我们的普通股或其他股本或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何证券的所有权的任何经济后果全部或 转移给另一方。 |
除某些例外情况外,上述任何要点中描述的任何交易是通过交付我们的普通 股票或其他股本、其他证券、现金或其他方式进行结算,还是公开宣布打算进行上述任何交易。]
162
征税
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论代表我们开曼群岛法律顾问Campbells的意见,就中国税法而言,讨论代表我们的中国法律顾问Allbright律师事务所的意见。
以下简要说明仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产并将 美元作为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国税法,以及截至 本招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化,这些变化可能会追溯到适用范围,并可能影响下文所述的税收后果 。
如果 您是股票的实益所有人,并且您是美国联邦所得税的受益者,则以下对美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 ;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
我们敦促我们股票的潜在购买者就购买、拥有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
中华人民共和国企业所得税
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),上一次修订是在2017年2月,自2008年1月1日起施行,内外资企业所得税税率统一为25%。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(简称《企业所得税法实施细则》)于2007年12月6日公布,自2008年1月1日起施行。
有关 企业所得税法如何适用于海文控股有限公司和我们的离岸子公司的纳税居留地位存在不确定性。根据企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内拥有事实上的管理机构的企业被视为居民企业,这意味着出于企业所得税的目的,它的待遇类似于中国企业。尽管《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构,但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局于2009年4月22日发布的第82号通知,其中规定由中华人民共和国控制的外国企业
163
如果满足以下条件,公司或中华人民共和国公司集团将被归类为常驻企业,其实际管理机构位于中国境内:
| 负责公司日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内履行职责。 |
| 其财务和人力资源决定由中华人民共和国个人或机构作出,或须经中华人民共和国个人或机构批准; |
| 其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会议纪要和文件 位于或保存在中国;以及 |
| 超过一半的有投票权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国 。 |
吾等相信,就中国税务而言,海文控股有限公司并非中国居民企业。然而,企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。如果我们被认定为中国居民企业,我们 可以按照我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税,但我们从中国子公司获得的股息可以免征EIT,只要我们的股息被视为符合条件的居民企业的股息。 如果我们被视为居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,我们全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税负,对我们的现金流产生实质性和不利影响。
中华人民共和国增值税
2016年3月23日,中国财政部、国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内推行增值税改征营业税试点的通知》,即第36号通知,自2016年5月1日起施行。在第36号通告生效 之后,我们的大多数中国子公司将按6%的税率缴纳增值税,并允许它们通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销其增值税 负债。
根据中国财政部和国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的通知,货物应税销售和进口税率分别由17%和11%降至16%和10%。自2019年4月1日起,费率进一步下调,分别降至13%和9% 。
2017年,财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》,或第56号通知, 于2018年1月起施行。根据第56号通知,资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易,暂采用简易计税方法,税率为3%。为了符合3%的增值税税率,资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资人或受托人委托对委托资产提供的管理服务 ,仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局和海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的公告》(第39号公告),纳税人一般销售活动或进口的增值税税率由原来的16% 或10%分别调整为13%或9%。
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开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币 限制。
根据开曼群岛税收优惠法(2011年修订版)第6条,我们已获得开曼群岛政府的承诺总督会同行政局:
| 开曼群岛颁布的对利润、收入或收益征税或 增值的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
| 上述税款或任何遗产税或遗产税性质的税款不应就我们的 股票、债券或其他义务缴纳。 |
我们的承诺是从2019年8月8日起为期20年。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了一般适用于美国股东(定义如下)拥有和处置我们的 美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项,该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证,并持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产),其依据的是修订后的《1986年美国国税法》(该守则)。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法,该法受到不同的解释,可能会发生变化,可能具有追溯力。尚未寻求 美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有 方面,根据特定投资者的个人情况,这些方面可能对他们很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、选择了按市值计价其证券、合伙企业及其合伙人的会计方法、受监管的 投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接或 建设性地)持有我们股票10%或以上的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或出于美国联邦所得税目的进行的其他综合交易,或者 具有功能货币以外的功能货币的投资者所有这些公司都可能受到与下面概述的税则有很大不同的税收规则的约束。此外,本讨论不讨论任何非美国、 替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项, 咨询其税务顾问。
一般信息
在此 讨论中,美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)美国公民或美国居民,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体),(Iii)其收入应缴纳美国联邦 所得税的遗产,而不论其来源如何;或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大 决定,或(B)根据适用的美国财政部法规,以其他方式选择被视为美国人。
165
如果合伙企业(或为美国联邦 所得税目的而视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的美国持有者通常将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人 。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。因此,美国存托凭证或普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
对于美国联邦所得税而言,非美国公司(如我们公司)将被称为被动型外国投资公司(PFC),条件是:(I)该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动型收入组成,或(Ii)该年度资产平均 季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上为生产被动型收入或为生产被动型收入而持有。现金被归类为被动资产,公司与主动业务活动相关联的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。
我们将被视为直接或间接拥有股票至少25%(按价值计算)的 任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有,我们也是这样对待它的,这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的 合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,并基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到此次发行的预期收益),以及对我们的美国存托凭证(ADS)紧随上市后的市场价格的预测,我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们不期望在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC,但我们是否成为或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证(ADS)的市场价格时不时地,其可能 是易失性的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑到了本次发行结束后紧随其后的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值 低于预期或随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值,这可能会导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
我们是否会成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成,这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们 决定不将大量现金用于积极目的,或者如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为不拥有可变利息实体,则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。 因为我们在任何纳税年度的PFIC地位是事实,只有在纳税年度结束后才能确定,因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们 在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年中是PFIC,则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年份中,我们通常将继续被视为PFIC。
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下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税用途的PFIC的基础上进行的。如果我们是本课税年度或随后任何课税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则 将在下面的被动外国投资公司规则中进行一般讨论。
分红
根据下面讨论的PFIC规则,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税额 ),通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性地 收到之日的股息收入,对于普通股而言,或者对于美国存托凭证而言,由托管人作为股息收入计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们通常会报告作为红利支付的任何 分配,用于美国联邦所得税目的。从美国存托凭证或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。
个人和其他非公司美国持有者一般将按适用于合格股息收入的较低资本 利得税率征税,前提是满足某些条件,包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果 我们根据中华人民共和国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约的好处,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,(3)满足某些持有期要求。我们将申请将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。 只要上市获得批准,我们相信美国存托凭证将可以随时在美国成熟的证券市场上交易,就美国存托凭证支付的股息而言,我们将成为一家合格的外国公司。 不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不认为我们为没有美国存托凭证支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。但是,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为居民企业,我们可能 有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的),在这种情况下,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约令人满意),在这种情况下,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处, 就我们普通股和美国存托凭证支付的股息而言,我们将被视为合格的 外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问,了解适用于合格股息收入的降低的 税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。
股息 通常将被视为来自外国的收入,用于美国的外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,则美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。-参见中国税收。在这种情况下,美国持有者可能有资格就从美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但要受到一些复杂的 限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以 为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。 建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下面讨论的PFIC规则,美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证(ADS)或普通股时确认资本收益或亏损,金额等于以下金额之间的差额
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在该等美国存托凭证或普通股的处置及美国持有人经调整的课税基础上变现。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额 可能会受到限制。
如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业 ,出售美国存托凭证或普通股的收益在中国纳税,有资格享受美国和中国所得税条约利益的美国持有者可以选择 将收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免 ,除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣同一 收入类别(通常为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,以及选择将任何收益视为中国来源。
被动型外商投资公司规则
如果我们是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,并且除非美国持有者 做出按市值计价在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受到特别税收规则的约束,无论我们在随后的纳税年度内是否仍然是PFIC,(I)我们向美国持有人支付的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的大于前三个纳税年度平均年分配 的125%的任何分配,如果较短,则指美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期超过125%), 在随后的纳税年度内,我们对美国持有人进行的任何超额分配(通常是指在纳税年度支付给美国持有人的任何分配大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%,如果较短,则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),通常都会受到惩罚及(Ii)出售或其他处置美国存托凭证或普通股(包括在某些情况下, 质押)而变现的任何收益。根据PFIC规则:
| 此类超额分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证(ADS)或普通股的持有期内按比例分配; |
| 分配给本纳税年度以及在我们所在的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有期 内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税; |
| 分配给除PFIC 之前的每个课税年度的这笔金额将按该年度有效的最高税率征税;以及 |
| 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个 个纳税年度征收。 |
如果我们是任何 纳税年度的PFIC,在此期间美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有 较低级别PFIC股票的比例金额(按价值计算)。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案,PFIC中的美国有价证券持有者可以按市值计价只要美国存托凭证定期在纳斯达克全球市场交易,我们的美国存托凭证就可以在选举中获得通过。因为一个 按市值计价不能选择PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC,即制造按市值计价就我们的美国存托凭证(ADS)进行的选举通常将继续遵守前述规则,即该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资 被视为PFIC的股权。
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如果美国持有者做出了 按市值计价就我们的美国存托凭证的选择而言,美国持有人一般会(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度所持有的美国存托凭证的公平市值超出该等美国存托凭证的调整计税基准的 超额(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额(如果有的话)作为普通亏损,(I)我们是PFIC的每个课税年度,美国持有者通常会将该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价超出该等美国存托凭证调整后的课税基础的 超额(如果有)作为普通收入,按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基准将进行调整,以反映因以下原因而产生的任何收入或损失按市值计价选举。此外,在我们是PFIC的每一年中,在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因出售或以其他方式处置美国存托凭证而包括在收入中的净额。按市值计价选举。如果美国持有者按市值计价除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易,或者美国国税局同意撤销选举,否则这项规定将在所选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效 。还应该注意的是, 计划只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克全球市场上市。因此,如果美国持有者持有美国存托凭证没有代表的普通股,该持有者通常将没有资格做出按市值计价如果我们现在或将来成为PFIC,我们将参加选举。
如果美国持有者按市值计价就PFIC进行选择,并且该公司不再是PFIC,则美国持有者将不需要考虑按市值计价在该公司不是PFIC的任何 期间的上述损益。
我们不打算为美国持有者提供进行合格选举 基金选举所需的信息,如果可用,这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,该持有者通常被要求提交 年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为PFIC,对该持有者的潜在税收后果,包括做出按市值计价选举。
香港税务
普通股持有人的收入及资本利得税须受香港及普通股持有人居住或以其他方式缴税的司法管辖区 的法律及惯例所规限。以下香港法律下若干相关税务条文的摘要以现行法律及惯例为依据,可能会有所更改, 并不构成法律或税务建议。讨论并不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果。因此,每个潜在投资者(特别是那些受特殊税收规则约束的投资者,如银行、 交易商、保险公司、免税实体和持有我们10%或以上有表决权股本的人)应就投资普通股 股票的税收后果咨询其自己的税务顾问。本次讨论基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释,这些法律和相关解释可能会有所变化。香港与美国之间并无有效的互惠税务条约。
股息税
根据香港税务局的现行做法,我们作为开曼群岛控股公司支付的股息在香港无须缴税。
利得税
香港对出售财产(如普通股)所得的资本收益不征税。在香港经营某行业、专业或业务的人出售物业所得的买卖收益,而该等收益是得自或产生于 该行业、专业或业务的 香港的,则该等收益将为
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应征收香港利得税,目前对公司和非法企业分别征收16.5%和15%的税率,对个人征收的最高税率为15%。 因此,在香港经营业务或进行证券交易或交易的人士出售普通股所得的交易收益,可能会产生香港利得税的法律责任。
印花税
香港印花税 目前按普通股的代价或价值较高者收取的税率为每1,000港元(不足1,000港元亦作1港元计),将由买方在每次购买时支付,而卖方则在每次出售普通股时支付 (即涉及普通股的典型买卖交易目前总共须支付每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元计)2港元)。此外,目前任何普通股转让文书均须缴交港币5元的定额税款。 若买卖一方为非香港居民而未缴交所需印花税,则未缴税款将于转让文书(如有)上评估,而受让人将须 负责缴付该等税款。普通股转让至香港以外,无须缴付香港印花税。
遗产税
“2005年收入(取消遗产税)条例”于2006年2月11日在香港生效。对于在2006年2月11日或之后去世的普通股持有人申请授予代表权,无需缴纳香港遗产税 ,也无需遗产税结算书。
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民事责任的可执行性
根据开曼群岛的法律,我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有的 董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民,并且所有或大部分此类资产都位于美国境外。因此, 投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的判决(包括基于美国或其任何州的 证券法民事责任条款的判决)。
我们已经任命了[Cogency Global Inc.]作为我们的代理人,就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼,接受 诉讼程序的送达。
作为我们的中国法律顾问,Allbright 律师事务所告知我们,中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或此等人士不利的判决,或(2)是否有权听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州证券法的此等人士提起的原告诉讼,尚不确定。
我们的中国律师告诉我们,外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法 管理。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求,以中国与判决所在国之间的条约为基础,或者在司法管辖区之间的互惠基础上,承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议,规定相互承认和执行外国判决。奥尔布赖特律师事务所进一步通知我们,根据中国法律,如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益,中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。
我们的开曼群岛法律顾问Campbells告诉我们,美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约,美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决 是否完全基于美国联邦证券法,是否可以在开曼群岛执行存在不确定性。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会裁定这种判决是惩罚性的还是惩罚性的。
坎贝尔还告知我们,尽管如此,在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决,即支付一定数额的钱作为补偿性损害赔偿,而不是针对具有刑法性质的法律(即,不是税务当局就政府当局提出的类似性质的税收或其他费用,或就罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿而索赔的款项),将在开曼群岛的法院得到承认和执行。 通过对外国公民发起的诉讼
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开曼群岛大法院的判决债务,但条件是:(A)作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼,受判决约束的各方要么接受该司法管辖区管辖,要么居住在该司法管辖区内或在该司法管辖区内经营业务,并得到适当的法律程序送达, (B)外国法院作出的判决不是关于惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务,(C)在该司法管辖区内居住或从事业务的各方已被正式送达法律程序, (B)外国法院作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务,(C)外国法院作出的判决不是关于惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务,(C)(D)判决不是通过欺诈获得的 ;(E)判决不是以某种方式获得的,也不是一种违反开曼群岛自然司法或公共政策执行的判决。
开曼群岛法院可能就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起诉讼,要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任,前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。
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承保
关于此次发行,我们将与Network 1 Financial Securities,Inc.签订承销协议,作为唯一的 承销商(承销商)。承销商已同意购买,我们已同意出售,每只代表Hywin 控股有限公司普通股的美国存托凭证数量如下表所示:
名字 |
数量 美国存托凭证 |
|||
网络1金融证券公司 |
承销协议规定,如果购买了 任何美国存托凭证,承销商有义务购买发售中的所有美国存托凭证,以下超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证除外。
我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
我们已授予承销商45天的选择权,可按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金向我们购买最多 份额外的美国存托凭证。在45天的期权期限内,该期权可以全部或部分行使,并且可以 行使多次。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书预期的 发行相关的超额配售(如果有的话)。
费用和开支
承销商通知我们,它建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售美国存托凭证,并以该价格减去不超过每ADS$的优惠向某些交易商发售。本次发行后,承销商可以 降低公开发行价和对交易商的特许权。任何此类减持都不能改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。上述证券由承销商提供,但须经承销商收到并 接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们,它不打算确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。
我们已同意向承销商支付相当于此次发行所筹总毛收入的百分比 (%)的现金费用。下表显示了ADS的单价和公开发行总价、承销折扣和佣金以及扣除 费用前的收益。这些金额是在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示的。
每个ADS | 总计 | |||||||||||||||
如果没有 过度- 分配 |
使用 过度- 分配 |
如果没有 过度- 分配 |
使用 过度- 分配 |
|||||||||||||
公开发行价 |
||||||||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
||||||||||||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
我们还将向承销商支付一笔非实报性费用津贴,方法是从本协议拟发行的净收益中扣除相当于我们从出售美国存托凭证中获得的总收益的百分比(%)。
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我们已同意向保险人赔偿最多 美元自掏腰包可交代的费用。我们已向保险人支付了 美元的费用保证金自掏腰包费用;任何费用押金都将在承保人同意的范围内退还给我们。自掏腰包根据FINRA规则5110(F)(2)(C),可问责的费用并不实际发生。以下费用和开支将用于应申报的费用:差旅费;任何尽职调查会议的费用;承销商律师的合理和有据可查的费用和支出( 最高限额仅适用于律师的费用和支出,而不适用于其他费用和开支);对公司高级管理人员和董事的背景调查;按承销商合理要求的数量准备装订卷和备忘录,但承销商的实际应交代费用不得超过美元。
吾等已同意支付与发行有关的费用,包括但不限于:本公司的法律及会计费用及 支出;准备、印刷、邮寄及交付注册说明书、其中所载的初步及最终招股说明书及其修正案、生效后的修订及补充文件、承销协议及相关文件(全部按承销商合理要求的数量计算)的费用;与将于发售中出售的美国存托凭证登记有关的所有备案费用(包括SEC备案费用)及通讯费用。本公司向承销商转让证券时应缴纳的转让税(如有),以及美国存托凭证的转让代理、结算公司和登记员的费用和开支。
我们估计,不包括承保折扣和佣金总额在内,本次发行应支付的总费用约为 美元,包括(I)最高合计报销承销商的 责任费用,以及(Ii)占本次发行总收益%的非责任费用津贴。
承销商认股权证
此外, 我们已同意授予承销商不可赎回的认股权证,以购买发行中出售的美国存托凭证的百分比(%) 认股权证将在发售结束后六个月行使,有效期为注册声明生效日期后三(3)年,招股说明书是其中的一部分,并具有无现金行使功能 。该等认股权证可按根据本次发售发售的美国存托凭证公开发行价的%价格行使。我们将登记承销商 认股权证相关的美国存托凭证,并提交与此相关的所有必要承诺。承销商权证在发行期间不得出售,也不得出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、 衍生工具、看跌或看涨交易的标的,导致任何人在紧随生效之日起180天内有效地经济处置证券,但如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受锁定限制,则可将其转让给参与发行的任何会员及其高级职员或合伙人 。(B)如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受锁定限制,则不得出售或出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的。承销商可 就所有或较少数量的美国存托凭证行使,将规定以无现金方式行使,并将包含由公司承担费用的一次相关美国存托凭证销售的要求登记,以及 认股权证持有人支付的额外要求登记的规定。, 以及自注册声明生效之日起三年内不受限制的搭载注册权,费用由公司承担。承销商的认股权证应进一步 在资本重组、合并或其他结构性交易发生时调整该等认股权证(以及该等认股权证背后的美国存托凭证)的数目和价格,以防止摊薄。承销商将有权在任何时候行使其认股权证,前提是此类美国存托凭证在禁售期内不转让;180天的锁定期将保留在这些基础美国存托凭证上。
美国存托凭证的电子报价、销售和分销
电子形式的招股说明书可以在承销商开设的网站上查阅。此外,美国存托凭证可由承销商出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给在线经纪公司。
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帐户持有人。除电子形式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
禁售协议
我们、我们的每位董事、高级管理人员和美国存托凭证持有人在紧接本次招股说明书完成之前的完全稀释基础上 已同意或以其他方式在本招股说明书日期后180天内受合同限制,在未经承销商事先书面同意的情况下,不得直接或间接:
| 发行(在我们的情况下)、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们的美国存托凭证或其他股本的任何股份或任何可转换为或可执行或交换我们的美国存托凭证或其他股本的任何证券; 购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们的美国存托凭证或其他股本的任何股份或任何可转换或可执行或可交换的证券; |
| 就吾等而言,除在本次发售截止日期后向证券交易委员会提交的表格S-8中的注册声明外,根据证券法提交或促使提交关于 我们的美国存托凭证或其他股本的任何股票或可转换为我们的美国存托凭证或其他股本的任何证券的任何注册声明,或任何可转换为我们的美国存托凭证或其他股本的证券的注册声明除外;或 |
| 订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易,直接或间接将我们的美国存托凭证或其他股本或可转换为或可行使或可交换为我们的美国存托凭证或其他股本的任何证券的所有权的任何经济后果全部或 转移给另一方。 |
无论上述任何要点中描述的任何交易是通过交付我们的美国存托凭证(ADS)或其他股本、其他证券、以 现金或其他方式结算,还是公开宣布有意进行任何前述交易。
在 承销商和任何将签署与本次发行相关的锁定协议的人之间没有现有协议,该协议规定同意在 禁售期到期之前出售股票。锁定不适用于根据任何现有股票期权行使收购美国存托凭证的权利或转换我们的任何优先可转换 股票时的股票发行。
认购的程序和要求
如果您决定订阅此产品中的任何美国存托凭证,您必须:
| 签署并交付认购协议;以及 |
| 以本票或电汇的方式将认购价立即交付给公司 即期可用资金。 |
订阅协议要求您披露您的姓名、地址、社保号码、电话 号码、电子邮件地址、您购买的美国存托凭证数量以及您为您的美国存托凭证支付的价格。
在本公司接受认购并收到全额付款后,根据上文规定的时间限制,本公司应会签认购协议并签发股票证书以及认购协议副本。
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我们有权以任何理由接受或拒绝全部或部分订阅,或 无缘无故地接受或拒绝订阅。所有来自被拒绝订阅的款项将由我们立即退还给订阅者,不含利息或扣除额。证券认购将在我们 收到后三(3)个工作日内接受或拒绝。
稳定化
在本招股说明书所包含的注册说明书宣布生效后,我们将与承销商签订承销协议 。承保协议的条款规定,承销商的义务受某些先例条件的约束,包括我们的业务没有任何重大不利变化,以及 收到我们、我们的律师和审计师的某些证书、意见和信件。
我们已申请将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市,交易代码为??
在 此次发行之前,我们的股票没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格由我们与承销商之间的谈判决定,不一定反映本次发行后我们美国存托凭证(ADS)的市场价格。确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的主要因素包括:
| 本招股说明书中提供并以其他方式向承销商提供的信息; |
| 我们将参与竞争的行业的历史和前景; |
| 我们的管理能力; |
| 我们未来收入的前景; |
| 我们的发展现状、经营成果和目前的财务状况 |
| 本次发行时证券市场的基本情况; |
| 一般可比公司上市美国存托凭证的近期市场价格和需求。 |
我们不能向您保证首次公开募股价格将与我们的美国存托凭证在本次发行后在公开市场交易的价格相对应,也不能保证我们的美国存托凭证的活跃交易市场将在本次发售后发展并持续下去。
关于此次发行,承销商可以根据1934年《证券交易法》(《交易法》)下的M规则,从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的辛迪加交易、惩罚性投标和被动做市活动。
| 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。 |
| 超额配售涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过承销商 有义务购买的股票数量,这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配售选择权中可能购买的股票数量 。在裸空仓情况下,涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的 空头头寸。 |
176
| 辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买股票,以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时,承销商将特别考虑我们可在公开市场购买的美国存托凭证的价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比为 。如果承销商出售的股票超过超额配售选择权(裸空头头寸)的覆盖范围,则只能通过在公开市场购买 股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
| 惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的美国存托凭证(ADS) 以回补辛迪加空头头寸时,向该辛迪加成员收回出售特许权。 |
| 在被动做市中,作为承销商或潜在承销商的股票的做市商可以 在稳定报价之前(如果有的话)出价或购买我们的美国存托凭证(ADS)。 |
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格 ,或者阻止或延缓股票的市场价格下跌。因此,我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克 全球市场上进行,也可能以其他方式进行,如果开始,可以随时终止。
电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上 获得,承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意向出售集团成员分配数量 的股票,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分销,他们将在与其他 分销相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构, 可能包括证券交易、商业和投资银行、关系经理、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商已经并可能在未来为我们提供各种关系经理和投资银行服务,并已收取或将收取惯常费用和开支。 承销商已不时地为我们提供各种客户关系经理和投资银行服务,并可能在未来为我们提供这些服务。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。这些投资和证券活动 可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,允许公开发行美国存托凭证,或持有、分发或分发本招股说明书或与我们或美国存托凭证有关的任何其他材料,但需要为此采取行动。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证, 不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料或广告,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。
177
澳大利亚。本招股说明书不是产品披露声明、 招股说明书或其他类型的披露文件,适用于2001年公司法(澳大利亚联邦)(《公司法》),也不包含产品披露声明、招股说明书或 该法第6D.2章规定的其他披露文件所要求的信息。与ADS报价相关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告均未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(br>Securities and Investments Commission)或澳大利亚证券交易所(Australian Securities Exchange)。
因此,(1)本招股说明书下的美国存托凭证只能提供给:(I)根据公司法第6D.2章,根据公司法第708条规定的一项或多项豁免,在不向投资者披露的情况下向其提供美国存托凭证是合法的,以及(Ii)根据公司法第761G条的定义属于批发客户的人,(2)本招股说明书只能在澳大利亚向第(1)款所述的人提供。受要约人 表示受要约人是上文第(1)款所述的人,受要约人同意在美国存托凭证发行后12个月内不出售或要约出售任何出售给受要约人的美国存托凭证,除非 法案另有允许。
加拿大。不得在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地区直接或间接提供、销售或分发美国存托凭证,也不得为安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地区的任何居民或为其利益而直接或间接提供、销售或分发美国存托凭证,且只能基于免除在该省提交招股说明书的 要求,并且只能通过根据该省适用的证券法正式注册的交易商或根据豁免适用的豁免。
开曼群岛。本招股说明书并不构成在开曼群岛公开发售美国存托凭证或普通股,无论是以出售或 认购的方式。每家承销商均表示并同意,其并未直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何美国存托凭证,也不会直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何美国存托凭证。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书 指令的每个欧洲经济区成员国或相关成员国,自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(含该日)或相关实施日期起,该 相关成员国不得在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前向公众发出美国存托凭证的要约,该招股说明书已由该相关成员国主管当局批准,或在适当情况下由另一相关成员国批准。但可自相关实施日期(包括相关实施日期)起,随时向该有关 成员国的公众发出美国存托凭证要约,
| 被授权或受监管可在金融市场运营的法人实体,或者,如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体; |
| 具有下列两项或两项以上的法人单位:(1)上一财政年度平均员工人数至少250人;(2)资产负债表总额超过4300万欧元;(3)年度营业额净额超过5000万欧元,如其上一年度或合并账目所示; |
| 向不到100名自然人或法人(招股说明书 指令中定义的合格投资者除外)出售;或 |
| 根据招股说明书指令第三条的规定,公司不需要刊登招股说明书的其他情形; |
但该等美国存托凭证的要约不会导致公司须根据招股章程指令第3条刊登招股说明书 。
178
就上述规定而言,就任何相关成员国的任何ADS向 公众发出美国存托凭证要约,是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约美国存托凭证进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可以改变这些条款,而招股说明书指令这一表述是指指令;招股说明书指令指的是指令,以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。招股说明书指令一词指的是指令,即以任何形式和方式就要约条款和拟要约的美国存托凭证进行沟通,以便投资者决定购买或认购美国存托凭证
香港。除(I)在不构成《公司条例》(第32章,香港法例)或《证券及期货条例》(第571章,香港法例)所指的公开要约或邀请的情况下,或(Ii)向《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及据此订立的任何规则所指的专业投资者外,不得以本 文件或任何其他文件的方式发售或出售该等美国存托凭证,但(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出要约或邀请的情况下;或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售。或(Iii)在并非 导致该文件为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股说明书的其他情况下,且任何 人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何 人为发行目的而发出或管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读,香港公众(香港法律允许的除外) 但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的美国存托凭证除外。571,香港法律)和 根据其制定的任何规则。
马来西亚.
这些美国存托凭证没有也可能没有得到马来西亚证券委员会(SC)的批准,本文件没有也不会 根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC注册为招股说明书。因此,根据本文件,任何证券或认购或购买证券的要约,或认购或购买证券的邀请,均不会 向马来西亚境内或来自马来西亚境内的任何人士作出 ,但属于cmsa附表5第2(G)(I)至(Xi)段中任何一项的人士,并仅由资本市场服务许可证持有人 经营证券交易业务,且发行人须在本招股说明书在马来西亚分发之日起七天内向证监会提交本招股说明书,才可 向本招股说明书在马来西亚分发之日起计七天内向证监会提交本招股说明书。本文档在马来西亚的分发 受马来西亚法律约束。除上述情况外,马来西亚尚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文档不构成也不得用于公开发售或发行、 认购或购买要约、认购或购买任何需要证监会批准或向证监会登记招股说明书的证券。 根据证监会的规定,本文档不构成也不得用于公开发行或发行、邀请认购或购买任何需要证监会批准或向证监会登记招股说明书的证券。
中华人民共和国。本招股说明书不得在中国散发或分发,美国存托凭证亦不得 出售或出售给任何人士,以供直接或间接向任何中国居民转售或转售,除非符合中国适用法律及法规的规定,否则本招股说明书不得在中国散发或分发,亦不得 出售或出售予任何人士以供直接或间接向任何中国居民转售或转售。就本段而言,中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
新加坡。
不得提供或出售所代表的证券,也不得 直接或间接地(I)向新加坡境内的人分发与此类证券相关的任何文件或其他材料,除非该等提供或出售不构成向新加坡公众或(Ii)新加坡公众或 任何新加坡公众提供或出售证券,除非依据并符合根据公司法第5a分部或第四部分援引的豁免的条件,否则不得直接或间接将其分发给新加坡境内的人,除非该等提供或出售不构成向新加坡公众或(Ii)新加坡公众或 任何新加坡公众提供或销售此类证券,除非根据公司法第5a分部或第四部分援引的豁免,否则不得直接或间接向新加坡人分发与该等证券相关的任何文件或其他材料。适用于新加坡第50章以及根据该豁免可向其 提供或出售证券的人。
英国。美国存托凭证的要约不得在英国 经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第102B条所指的范围内向公众提出,除非向被授权或受监管在金融市场运营的法人实体发出,如果未经授权或 ,则不得向公众发出要约。
179
受监管的,其公司目的仅为投资证券或在不需要公司根据金融服务管理局或金融服务管理局的招股说明书 规则发布招股说明书的情况下。
参与投资活动的邀请或诱因(按FSMA第21条 的含义)只能传达给在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人员,或在FSMA第21条不适用于公司的 情况下。
保险人与美国存托凭证有关的所有适用条款 必须在英国、从英国或以其他方式涉及英国遵守。
180
与此产品相关的费用
我们与本注册声明中描述的发售相关的预计费用(配售 折扣和佣金除外)如下。除了美国证券交易委员会(U.S.Securities Exchange Commission)、FINRA和纳斯达克(NASDAQ)的申请费外,所有金额都是估计的。
美国证券交易委员会注册费 |
$ | |||
FINRA备案费用 |
$ | |||
纳斯达克申请和上市费用 |
$ | |||
中国律师的律师费和费用 |
$ | |||
开曼群岛律师的律师费和开支 |
$ | |||
美国律师的律师费和开支 |
$ | |||
会计费用和费用 |
$ | |||
印刷费和开支 |
$ | |||
杂类 |
$ | |||
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|||
总计 |
$ | |||
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181
法律事务
我们的代表是盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP),涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。承销商由VCL Law LLP代表,涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。开曼群岛法律中与此次发行相关的某些法律事项将由Campbells为我们 传达。奥尔布赖特律师事务所将为我们转交与此次发行有关的与中国法律有关的某些法律事务。盛德律师事务所在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Campbells,在受中国法律管辖的事项上依赖奥尔布赖特律师事务所。
182
专家
我们截至2019年6月30日的合并财务报表以及截至2019年6月30日的两个年度的每一年的合并财务报表均已列入 本报告和注册表中,依据的是独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的报告,该报告出现在本报告的其他地方,并得到该事务所作为会计和审计专家的授权 。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的办公室位于7Penn Plaza Suite830,New York,NY 10001。
183
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1向证券交易委员会提交了一份登记声明,内容涉及将在本次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随附的 证物中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司和在此提供的美国存托凭证的信息,请参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同 或作为注册说明书证物备案的任何其他文件的内容的声明不一定完整,在每种情况下,我们都请您参考作为注册说明书证物备案的该合同或其他文件的副本。我们 目前不向SEC提交定期报告。首次公开募股结束后,我们将被要求根据交易法向证券交易委员会提交定期报告(包括20-F表格的年度报告,我们将被 要求在每个财年结束后120天内提交该报告)和其他信息。登记声明的副本和随附的证物可在证券交易委员会设立的公共资料室 免费查阅,资料室位于华盛顿特区东北F街100F Street,邮编:20549,登记声明的全部或部分副本可从该办公室获得。请致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息,请访问。SEC还维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及 其他有关注册人的信息。该网站的地址是Http://www.sec.gov.
184
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表索引
书页 | ||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |
截至2018年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表 |
F-3 | |
截至2018年和2019年6月30日止年度的综合收益表和全面收益表 |
F-4 | |
截至2018年6月30日和2019年6月30日的综合股东权益变动表 |
F-5 | |
截至2018年和2019年6月30日的合并现金流量表 |
F-6-F-7 | |
合并财务报表附注 |
F-8-F-43 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致海文控股有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了截至2019年6月30日和2018年6月30日的海温控股有限公司(公司)随附的 综合资产负债表,截至2019年6月30日的两年中每一年的相关综合收益表和全面收益表,股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务 状况,以及截至2019年6月30日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。 我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2019年以来,我们一直担任 公司的审计师。
中国北京
2020年8月11日
北京市朝阳区光华路1号嘉里中心南楼2419-2422号北京办事处电话:100020
电话646.442.4845传真646.349.5200 www.marumbp.com
F-2
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
综合资产负债表
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
11,027 | 17,196 | 2,501 | |||||||||
受限现金 |
44,059 | 91,547 | 13,317 | |||||||||
应收账款净额 |
171,461 | 290,352 | 42,235 | |||||||||
短期贷款应收账款 |
9,180 | 14,178 | 2,062 | |||||||||
关联方应收账款 |
405,762 | 292,811 | 42,593 | |||||||||
存款、预付款和其他流动资产 |
51,339 | 55,000 | 8,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
692,828 | 761,084 | 110,708 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备,净值 |
51,683 | 42,797 | 6,225 | |||||||||
无形资产,净额 |
15,137 | 22,059 | 3,209 | |||||||||
长期提前还款 |
3,830 | 7,077 | 1,029 | |||||||||
递延税项资产,净额 |
1,062 | 1,852 | 270 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
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负债和权益 |
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流动负债: |
||||||||||||
应付佣金 |
89,032 | 79,509 | 11,565 | |||||||||
投资者存款 |
40,624 | 88,353 | 12,852 | |||||||||
应付所得税 |
35,942 | 65,982 | 9,598 | |||||||||
因关联方原因 |
20,863 | 56,714 | 8,250 | |||||||||
其他应付账款和应计负债 |
41,849 | 96,971 | 14,105 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
228,310 | 387,529 | 56,370 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付佣金--长期 |
44,407 | 46,998 | 6,836 | |||||||||
递延税项负债 |
2,133 | 2,226 | 324 | |||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
2,045 | 6,929 | 1,008 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
276,895 | 443,682 | 64,538 | |||||||||
|
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|||||||
承诺和或有事项 |
||||||||||||
股本: |
||||||||||||
普通股(截至2018年6月30日和2019年6月30日,普通股面值0.0001美元;授权5亿股;已发行和已发行股票分别为5000万股和5000万股) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
额外实收资本 |
499,226 | 494,021 | 71,861 | |||||||||
法定储备金 |
30,134 | 37,399 | 5,440 | |||||||||
累计赤字 |
(41,842 | ) | (137,647 | ) | (20,022 | ) | ||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
93 | (2,620 | ) | (381 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
负债和权益总额 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
VIE的所有资产均可用于偿还其主要受益人的债务。因合并这些VIE而确认的负债 并不代表对本公司一般资产的额外债权(附注2)。
参见 合并财务报表附注
F-3
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并收益表和全面收益表
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
(合并后的 附注3(M)) |
||||||||||||
净收入 |
||||||||||||
来自第三方 |
||||||||||||
财富管理 |
701,044 | 1,015,288 | 147,684 | |||||||||
保险经纪业务 |
36,717 | 71,969 | 10,469 | |||||||||
资产管理 |
23,152 | 11,323 | 1,647 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自第三方的净收入总额 |
760,913 | 1,098,580 | 159,800 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自关联方的 |
||||||||||||
财富管理 |
380,713 | 47,132 | 6,856 | |||||||||
资产管理 |
9,773 | 900 | 131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
关联方净收入合计 |
390,486 | 48,032 | 6,987 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
总净收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
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|
|
|
|||||||
运营成本和费用 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
561,924 | 624,531 | 90,845 | |||||||||
销售和营销费用 |
293,339 | 261,155 | 37,988 | |||||||||
一般和行政费用 |
202,894 | 145,854 | 21,216 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营成本和费用 |
1,059,370 | 1,037,098 | 150,857 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入 |
92,029 | 109,514 | 15,930 | |||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||
利息收入,净额 |
2,380 | 769 | 112 | |||||||||
其他费用,净额 |
(8,007 | ) | (10,810 | ) | (1,573 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他费用合计(净额) |
(5,627 | ) | (10,041 | ) | (1,461 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入费用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
所得税费用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
外币兑换损失 |
(169 | ) | (2,713 | ) | (395 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合收益 |
41,919 | 58,747 | 8,545 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
每股收益 |
||||||||||||
每股普通股收益 |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
0.84 | 1.23 | 0.18 | |||||||||
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|
|
|
|||||||
已发行普通股加权平均数: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
|
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见合并财务报表附注
F-4
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并股东权益变动表
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
普通股 | 其他内容 实缴 资本 |
法定 储量 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股权 |
|||||||||||||||||||||||
数量 普通 股票* |
金额 | |||||||||||||||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | |||||||||||||||||||||||
余额,2017年7月1日(合并附注3(M)) |
50,000,000 | 34 | 499,966 | 19,603 | (73,399 | ) | 262 | 446,466 | ||||||||||||||||||||
将VIE的子公司出售给共同控制的实体(附注3(N)) |
- | - | (740 | ) | (115 | ) | 115 | - | (740 | ) | ||||||||||||||||||
本年度净收入 |
- | - | - | - | 42,088 | - | 42,088 | |||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
- | - | - | 10,646 | (10,646 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | - | - | (169 | ) | (169 | ) | |||||||||||||||||||
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平衡,2018年6月30日 |
50,000,000 | 34 | 499,226 | 30,134 | (41,842 | ) | 93 | 487,645 | ||||||||||||||||||||
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将VIE的子公司出售给共同控制的实体(附注3(N)) |
- | - | (5,205 | ) | (2,862 | ) | 2,862 | - | (5,205 | ) | ||||||||||||||||||
本年度净收入 |
- | - | - | - | 61,460 | - | 61,460 | |||||||||||||||||||||
合并VIE的利润分配 |
- | - | - | - | (150,000 | ) | - | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
- | - | - | 10,127 | (10,127 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | - | - | (2,713 | ) | (2,713 | ) | |||||||||||||||||||
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余额,2019年6月30日 |
50,000,000 | 34 | 494,021 | 37,399 | (137,647 | ) | (2,620 | ) | 391,187 | |||||||||||||||||||
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余额,2019年6月30日,单位:美元 |
50,000,000 | 5 | 71,861 | 5,440 | (20,022 | ) | (381 | ) | 56,903 | |||||||||||||||||||
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* | 股票以追溯方式列示,以反映名义股票发行情况(注10)。 |
见合并财务报表附注
F-5
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并现金流量表
(单位:千)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
(合并后的 附注3(M)) |
||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
32,893 | 28,435 | 4,136 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
1,213 | 5,558 | 808 | |||||||||
无形资产减值 |
844 | - | - | |||||||||
处置长期资产的损失 |
1,082 | 12 | 2 | |||||||||
递延税金 |
185 | (697 | ) | (101 | ) | |||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||||||
应收账款 |
(101,156 | ) | (131,679 | ) | (19,154 | ) | ||||||
关联方到期-应收账款 |
109,543 | 27,163 | 3,951 | |||||||||
存款、预付款和其他流动资产 |
3,060 | (4,063 | ) | (591 | ) | |||||||
关联方到期-押金和预付款 |
(2,606 | ) | 2,191 | 319 | ||||||||
应付佣金 |
42,733 | (9,523 | ) | (1,385 | ) | |||||||
应付佣金--长期 |
23,984 | 2,592 | 377 | |||||||||
投资者存款 |
16,199 | 47,730 | 6,943 | |||||||||
应付所得税 |
38,577 | 35,255 | 5,128 | |||||||||
其他应付账款和应计负债 |
14,807 | 53,757 | 7,819 | |||||||||
欠关联方--其他应付账款和应计负债 |
(12,413 | ) | 19,559 | 2,845 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
经营活动提供的净现金 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
|
|
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|||||||
投资活动的现金流 |
||||||||||||
支付办公设备、家具和租赁装修费用 |
(27,725 | ) | (21,219 | ) | (3,087 | ) | ||||||
无形资产的支付 |
(1,641 | ) | (7,904 | ) | (1,150 | ) | ||||||
处置长期资产所得收益 |
24 | 15 | 2 | |||||||||
收购VIE子公司的现金影响 |
3,638 | - | - | |||||||||
VIE子公司分拆的现金效应 |
(17 | ) | (2,918 | ) | (424 | ) | ||||||
将VIE子公司出售给关联方所得款项 |
- | 10,000 | 1,455 | |||||||||
从第三方收购VIE子公司的付款 |
(7,718 | ) | - | - | ||||||||
短期贷款应收账款的分配 |
(29,180 | ) | (8,213 | ) | (1,195 | ) | ||||||
短期借款应收账款的收款 |
- | 2,000 | 291 | |||||||||
借给关联方的贷款 |
(324,678 | ) | (69,118 | ) | (10,054 | ) | ||||||
收取借给关联方的贷款 |
290,045 | 2,229 | 324 | |||||||||
处置金融产品投资所得收益 |
4,000 | - | - | |||||||||
|
|
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|
|||||||
用于投资活动的净现金 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
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F-6
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并现金流量表(续)
(单位:千)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
(合并后的 附注3(M)) |
||||||||||||
融资活动的现金流 |
||||||||||||
从第三方借款的收益 |
3,286 | 14,686 | 2,136 | |||||||||
偿还从第三方借来的贷款 |
- | (1,260 | ) | (183 | ) | |||||||
向关联方借款所得款项 |
- | 754 | 110 | |||||||||
偿还向关联方借款的情况 |
(104,695 | ) | - | - | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 | ||||||||
|
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|||||||
汇率变动的影响 |
(169 | ) | (3,145 | ) | (457 | ) | ||||||
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|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
16,203 | 53,657 | 7,805 | |||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
38,883 | 55,086 | 8,013 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
|
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|||||||
对合并资产负债表上的金额进行对账 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
11,027 | 17,196 | 2,501 | |||||||||
受限现金 |
44,059 | 91,547 | 13,317 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
55,086 | 108,743 | 15,818 | |||||||||
|
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|||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||
已缴所得税 |
5,563 | 3,556 | 517 | |||||||||
|
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|||||||
支付的利息费用 |
194 | - | - | |||||||||
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|||||||
非现金交易: |
||||||||||||
出售VIE子公司的应收对价净额连同应付款项支付给收购人 |
10,000 | 286,359 | 41,654 | |||||||||
|
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|
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|||||||
与向相关方出售VIE子公司相关的应收对价 |
10,000 | 45,756 | 6,656 | |||||||||
|
|
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|||||||
与将VIE子公司出售给第三方有关的应收对价 |
- | 2,310 | 336 | |||||||||
|
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|||||||
应支付给VIE控股股东的与VIE利润分配相关的金额,用于 抵消VIE控股股东应支付的金额 |
- | 127,500 | 18,546 | |||||||||
|
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|||||||
应支付给VIE另一股东的与VIE利润分配相关的金额 |
- | 22,500 | 3,273 | |||||||||
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见合并财务报表附注
F-7
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
1. | 组织 |
海文控股有限公司(The Company)于2019年7月19日在开曼群岛注册成立。本公司透过其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE附属公司(统称为集团),主要在中华人民共和国(中国或中国)提供财富管理服务、保险经纪服务及资产管理 服务。由于外资拥有本集团若干业务部分受中国现行法律及法规的限制,本公司 透过其VIE及其附属公司进行主要业务运作。本公司自成立以来,最终由韩宏伟先生(创始人)控制。
重组
由于预期其股权证券将首次公开发售(IPO),本公司分别于2019年7月及8月根据英属维尔京群岛法律注册海文财富环球有限公司(海文财富全球),并根据中国香港法律注册海文财富国际有限公司(海文财富国际)为其直接及间接全资附属公司,并于二零一零年七月及八月根据英属维尔京群岛法律注册成立海文财富环球有限公司(海文财富全球),并根据中国香港法律注册海文财富国际有限公司(海文财富国际)为其直接及间接全资附属公司。2019年9月,海文财富国际在中国上海注册了全资子公司海文企业管理咨询(上海)有限公司(海文咨询或海文WFOE)。
自2019年9月29日起,本公司通过其间接全资中国子公司海文咨询,通过签订一系列合同(合同协议或海文网络技术协议,详见合并财务报表附注2),获得海文财富管理有限公司(海文财富管理)和上海海文网络科技有限公司(海文网络科技)的控制权。海文财富管理公司和海文网络技术公司自成立以来都由与公司相同的股东控制。
由于这些合同协议的结果,VIE的所有股权所有者的权利和义务都被转让给了Hywin Consulting,这 导致股权所有者没有能力做出对VIE有重大影响的决策,而Hywin Consulting无法从VIE的运营中提取利润并承担VIE的剩余利益。 因此,本公司通过其全资子公司海文财富环球公司、海文财富国际公司和海温咨询公司。 因此,本公司通过其全资子公司海文财富环球公司、海文财富国际公司和海温财富国际公司,无法从VIE的运营中提取利润并承担VIE的剩余收益。 因此,本公司通过其全资子公司海文财富环球公司、海文财富国际公司和海温财富国际公司Hywin Network Technology、Hywin Wealth Management及其子公司成为公司的VIE(统称为VIE)(重组)。
由于本公司是VIE的最终主要受益人,本公司能够将VIE的资产、负债、收入和 费用计入其合并财务报表,这符合FASB会计准则编纂(ASC)主题810合并小主题10的规定。由于本公司、其全资子公司和VIE在紧接2019年9月29日重组完成之前和之后实际上由相同的股东控制,因此,在2019年9月29日重组完成之前和之后,本公司和VIE实际上由相同的股东控制,因此,在重组完成之前和之后,本公司能够将VIE的资产、负债、收入和 费用计入合并财务报表,这与FASB会计准则编纂(ASC)主题810合并主题10的规定一致因此,本集团的综合财务报表乃按现行公司架构于呈列期间内一直存在而编制。本公司、其附属公司及VIE的合并已 按历史成本入账,作为共同控制下的实体之间的交易,其方式类似于权益轮询。
F-8
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
1. | 组织(续) |
截至2019年6月30日,本集团合并子公司、VIE和 重要VIE子公司的详细信息汇总如下:
实体的名称 |
日期 |
百分比 所有权 |
地点 |
主要业务活动 | ||||
子公司 |
||||||||
海文财富环球有限公司 |
2019年7月26日 | 100% | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | ||||
海文财富国际有限公司 |
2019年8月20日 | 100% | 香港 | 投资控股 | ||||
海文企业管理咨询(上海)有限公司。 |
2019年9月26日 |
100% | 中华人民共和国 | 投资控股 | ||||
可变利息
个实体 |
||||||||
海文财富管理有限公司 |
2006年11月2日 | 100% | 中华人民共和国 | 投资控股和提供财富管理服务 | ||||
上海海文网络科技有限公司。 |
2017年3月31日 | 100% | 中华人民共和国 | 投资控股 | ||||
VIE重要的 子公司 |
||||||||
海文基金分销有限公司 |
2013年4月17日 | 100% | 中华人民共和国 | 提供财富管理服务 | ||||
上海海银汇金融信息服务有限公司。 |
2015年4月20日 |
100% |
中华人民共和国 |
提供财富管理服务 | ||||
海银财富管理(香港)有限公司 |
2016年5月3日 | 100% | 香港 | 投资控股 | ||||
海银保险(香港)有限公司 |
2016年8月24日 | 100% | 香港 | 投资控股 | ||||
海文国际保险经纪有限公司 |
2006年03月23日 |
100% |
香港 |
提供保险经纪服务 | ||||
海银国际资产管理有限公司 |
2016年9月15日 |
100% |
香港 |
投资控股 | ||||
海文资产管理(香港)有限公司 |
2013年1月9日 |
100% |
香港 |
提供财富管理和资产管理服务 |
F-9
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
2. | 可变利息实体 |
为满足中国法律法规的要求,本公司通过其VIE在中国开展某些业务。
VIE协议的重要条款摘要如下:
独家技术咨询和服务协议:
根据海文咨询公司与每家VIE之间的独家技术咨询和服务协议,海温咨询公司有独家权利 就其业务和运营、人力资源、技术和知识产权向VIE提供咨询和服务,以换取相当于每家VIE合并净收入100%的费用。
未经Hywin Consulting事先书面同意,VIE不得直接或间接从任何第三方获得本 协议下提供的相同或类似服务,或与任何第三方签订任何类似协议。Hywin Consulting有权根据各自的协议确定向每个VIE收取的服务费,其中包括考虑服务的复杂性、Hywin Consulting员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值,以及市场上类似服务的基准价格。海文咨询独家 拥有因履行本独家技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。独家技术咨询和服务协议自 协议签署之日起20年内有效。独家技术咨询和服务协议只有在Hywin Consulting在协议到期前书面同意延期,并且VIE将无保留地同意延期的情况下,才能延期 。
股权质押协议:
根据Hywin Consulting、各VIE及其各自股东之间的一系列股权质押协议,VIE的股东 应将各自VIE的所有股权质押给Hywin Consulting,以担保VIE履行各自独家技术咨询和服务 协议及其他控制协议(控制协议)项下的相关义务和债务。
此外,VIE的所有股东预期于二零二零年十月前完成向中国主管地方当局登记股权质押协议项下的股权质押。 如果VIE或其任何股东违反其在控制协议下的义务,作为质权人的Hywin Consulting将 有权享有某些权利,包括处置质押股权以收回该等违约金额的权利。
各自的股权质押协议将持续有效,直到该VIE的所有股东不再是其股东或该VIE在控制协议下的义务得到履行为止。
股权期权协议:
根据Hywin Consulting、各VIE及其各自股东之间的一系列股权期权协议 ,Hywin Consulting有权要求各VIE的所有股东在任何时间一次或多次购买或指定一人或多人购买VIE股东在各自VIE中拥有的股权 ,以履行并完成中国法律要求的所有批准和登记程序。 海温咨询公司必须购买或指定一人或多人购买VIE股东在各自VIE中拥有的股权。
F-10
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
2. | 可变利息实体(续) |
咨询公司拥有唯一和绝对的自由裁量权。购买价格将是中国法律允许的最低价格。在该VIE的每个股东拥有的所有 股权合法转让给Hywin Consulting或其指定人之前,各自的股权期权协议将一直有效。
投票权代理和 财务支持协议:
根据Hywin Consulting、各VIE 及其各自股东、VIE的各股东不可撤销地指定Hywin Consulting或Hywin Consulting的指定代理人根据该VIE的章程行使其作为各VIE的股东的所有权利,包括但不限于就将在股东大会上讨论和表决的所有事项行使所有股东投票权的权力(包括但不限于对股东大会讨论和表决的所有事项行使所有股东投票权的权力)。(B)根据海温咨询公司、各VIE 及其各自股东之间的投票权代理和财务支持协议,VIE的每个股东不可撤销地指定Hywin Consulting或Hywin Consulting指定的人行使其作为各自VIE的股东的所有权利,包括但不限于就股东大会讨论和表决的所有事项行使所有股东投票权的权力。考虑到VIE所有股东前述 授予投票权,Hywin Consulting同意根据VIE各自的业务需要安排必要的资金提供给VIE。如果任何VIE无法偿还资金支持 ,VIE不应承担偿还义务。投票权代理和财务支持协议的期限为20年。
作为这些VIE协议的结果,本公司通过其全资子公司Hywin Consulting被授予不受限制的决策权 以及对将对VIE的经济表现产生重大影响的关键战略和运营职能的权力。作为独家技术咨询和服务协议、股权质押协议和股权 期权协议的结果,本公司将承担VIE的所有运营成本,以换取VIE的100%净收入。根据该等协议,本公司拥有绝对及独家权利,透过与VIE及其股东订立的VIE协议,享有与股权 所有权相类似的经济利益。
与VIE结构相关的风险
本公司相信其与VIE及其各自股东的现行合约安排是有效、具约束力及可强制执行的。但是, 公司的VIE结构存在不确定性和风险。
2019年3月15日,全国人民代表大会批准了《外商投资法》,并于2020年1月1日起施行,取代了现行的三部规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。
外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和 实施方面仍然存在不确定性。虽然它没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但不能保证通过合同安排进行的外商投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或由政府颁布的规定留有余地。
F-11
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
2. | 可变利息实体(续) |
国务院将合同安排规定为外商投资的一种形式。在上述任何情况下,本公司的合同安排是否会 被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司根据现有的合同安排采取进一步行动 ,公司是否能及时或根本不能完成此类行动可能面临很大的不确定性。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对本公司当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
此外,这些合同安排在为公司提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。由于VIE 的结构,本公司必须依赖合同权利来控制和管理VIE,这使其面临VIE股东出于多种原因可能违约的风险。例如,他们作为VIE股东的利益 可能与公司的利益冲突,公司可能无法解决这些冲突;股东可能认为违约会给他们带来更大的经济利益;或者 股东可能会背信弃义。如果发生上述任何情况,公司可能不得不依靠法律或仲裁程序来执行其合同权利,包括具体履行或禁令救济,并要求 损害赔偿。这样的仲裁和法律程序可能会耗费大量的财政和其他资源,并导致其业务中断,公司不能保证结果将对其有利。此外,由于所有这些 合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议,因此它们将根据中国法律解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些 合同安排的能力。更有甚者, 如果中国政府部门或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行,则这些合同可能无法在中国执行。 如果本公司无法执行任何此等协议,本公司将无法对受影响的VIE实施有效控制,因此,受影响的VIE及其子公司的运营、资产和负债结果将不会计入本公司的综合财务报表。如果是这样的话,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
F-12
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
2. | 可变利息实体(续) |
本集团综合资产负债表中列示的总资产和负债、净收入、 本集团综合收益表和全面收益表中列报的营业成本和费用、净收益,以及本集团综合现金流量表中列报的经营、投资和融资活动的现金流量基本上是本公司综合财务报表的财务状况、运营结果和现金流量。以下VIE余额和金额包括在本集团截至2018年和2019年6月30日或截至2018年和2019年6月30日止年度的 综合财务报表中。
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
总资产 |
764,540 | 834,869 | 121,441 | |||||||||
总负债 |
276,895 | 443,682 | 64,538 |
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
净收入 |
1,151,399 | 1,146,612 | 166,787 | |||||||||
净收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
经营活动提供的现金流 |
211,033 | 137,750 | 20,037 | |||||||||
用于投资活动的现金流 |
(93,252 | ) | (95,128 | ) | (13,838 | ) | ||||||
现金流(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(101,409 | ) | 14,180 | 2,063 |
2019年9月29日,本集团通过海文咨询与深圳盘盈签订同一系列VIE协议(见附注19-后续事项),收购了另一家VIE--深圳市盘盈资产管理有限公司(深圳 Panying Panying)。
3. | 重要会计政策摘要 |
a) | 陈述的基础 |
本集团的综合财务报表是根据美国公认会计原则 (美国公认会计原则)编制和列报的。
b) | 合并原则 |
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及其综合VIE(本公司为其主要受益人)的账目,自收购或注册成立之日起计。合并后,公司间的所有交易和余额均已冲销。
呈列所有期间的合并或综合财务报表均经追溯调整,以反映海文国际保险经纪有限公司于2018年6月11日共同控制的实体之间的业务合并交易产生的净资产 (见附注3(M))。
c) | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及相关的或有信息披露
F-13
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
本合并财务报表日的资产、负债以及报告期内报告的收入和费用。本集团根据最新可得资料、历史经验及本集团认为在当时情况下属合理的各种其他假设,不断评估该等 估计及假设。反映于 集团综合财务报表的重大会计估计包括但不限于在厘定可疑应收账款及贷款拨备、长期资产减值亏损、递延 税项资产估值拨备、以股份为基础的薪酬负债的公允价值计量,以及与本公司持有可变权益的实体合并有关的假设时所应用的估计及判断。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此实际结果可能与这些估计数不同。
d) | 外币兑换和交易 |
集团的报告货币为人民币。本集团的业务主要透过其附属公司及位于中国(人民币为功能货币)的VIE 进行。对于不在中国大陆且使用人民币以外的本位币的子公司和VIE,财务报表由其各自的本位币 换算为人民币。资产和负债在每个资产负债表日使用汇率换算。收入和费用按每个报告期的平均汇率换算,股东权益按历史汇率换算。换算产生的调整作为累计其他全面收益/(亏损)在股东权益中的单独组成部分入账。
将金额从人民币转换为美元完全是为了方便读者,按2019年6月28日1美元=6.8747元人民币的汇率计算,代表中国人民银行公布的认证汇率。没有任何陈述意在暗示人民币金额可以或可以在2019年6月28日以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
e) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物由银行存款组成,取款和使用不受限制。本集团将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
f) | 受限现金 |
受限现金主要指投资者暂时存入本集团银行账户的未投资现金余额。根据中国证监会的要求,这些现金余额 由指定金融机构保管和监管,以防止投资者资金被滥用。
g) | 应收账款净额 |
本集团按账面金额减去坏账准备(视需要计提坏账准备)的可变现净值记录应收账款。坏账拨备是本集团对本集团现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本集团根据账龄数据、历史收集经验、 客户具体事实和经济状况确定津贴。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。
F-14
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合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
应收账款账龄明细表如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
少于3个月 |
117,675 | 245,616 | 25,728 | |||||||||
超过3个月但不足1年 |
49,746 | 34,003 | 4,946 | |||||||||
1年以上 |
4,040 | 10,733 | 1,561 | |||||||||
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总计 |
171,461 | 290,352 | 42,235 | |||||||||
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应收账款前滚时间表如下:
金额 | ||||||||
人民币 |
美元 | |||||||
截至2018年7月1日的余额 |
171,461 | 24,941 | ||||||
收入 |
1,164,495 | 169,388 | ||||||
集合 |
(1,032,816 | ) | (150,234 | ) | ||||
附属公司的处置 |
(12,788 | ) | (1,860 | ) | ||||
|
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截至2019年6月30日的余额 |
290,352 | 42,235 | ||||||
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截至本报告日期,截至2019年6月30日的余额已全额收取。
截至2018年6月30日及2019年6月30日,本集团分别就其应收账款入账坏账准备为零。
h) | 短期贷款应收账款 |
本集团确认按要求或在固定或可确定日期收取款项的合同权利为应收贷款。合同到期日不足一年的,本公司记为短期借款应收账款。
截至2018年6月30日的集团短期应收贷款 和2019年为无担保无息贷款,代表按需付款。
这些第三方贷款借给了本集团的业务合作伙伴,以补充其短期营运资金需求。截至2019年6月30日的短期贷款应收账款随后已于2019年9月全部收回。
F-15
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合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
i) | 财产和设备,净值 |
本集团之物业及设备按成本减去累计折旧及减值亏损(如有)入账。折旧按 直线法计算,并考虑了它们在下列估计使用年限内各自的估计剩余值:
租赁权的改进 |
剩余租期和预计使用年限中的较短租期 | |
车辆 |
5年 | |
办公设备 |
5年 | |
电子设备 |
3-5年 |
当财产和设备退役或以其他方式处置时,由此产生的收益或损失计入 处置期的净收入。
截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,本集团确认处置家具、固定装置 及设备分别亏损人民币1,082元及人民币12元,该等亏损已计入本集团其他开支。
j) | 无形资产,净额 |
本集团的无形资产主要包括向第三方供应商购买的内部使用软件,以及通过各种业务合并交易获得的香港证券及期货事务监察委员会金融牌照(香港证监会金融牌照)及香港专业保险经纪协会会员(香港保险经纪牌照)。
内部使用的软件最初按历史购置成本记录,并在3至 5年的估计使用寿命内按直线摊销。
香港证监会透过收购海赢资产管理(香港)有限公司及 海赢国际保险经纪有限公司而取得的金融牌照及香港保险经纪牌照初步按成本入账,因各自交易中收购的资产及承担的负债并不构成业务,交易入账为资产收购。
香港证监会金融牌照和香港保险经纪牌照被确定为无限期使用期限。因此,这些无形资产 在确定其使用寿命不再无限期之前不应摊销。
如果未摊销的无形资产随后被确定为具有有限的使用年限,则该资产将接受减值测试,然后在其预计剩余使用年限内进行预期摊销,并以与应摊销的无形资产相同的方式进行会计处理 。
k) | 长期资产减值 |
所有长期资产,包括有形长期资产和无形长期资产,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会审查减值 。要持有和使用的长期资产的可回收性通过比较
F-16
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(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
将资产的账面金额计入资产预期产生的预计未贴现的未来现金流。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量 ,则就该资产账面金额与其公允价值之间的差额确认减值损失。
截至2018年6月30日止年度,本集团确认与本集团放弃的网上金融产品分销平台相关的无形资产减值损失人民币844元,计入本集团的一般及行政开支。
l) | 金融工具的公允价值 |
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、短期应收贷款及关联方应付的 。由于期限较短,这些金融工具的账面价值接近公允价值。
公允价值定义 为在计量日期 市场参与者之间有序交易中,为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。 公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的交换价格(退出价格)。本主题还建立了公允价值等级,要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别:
第一级对相同资产或负债在活跃市场报价。
第2级是指第1级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或资产或负债基本上整个期限的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他输入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
要确定一项资产或负债属于哪一类,需要有很大的判断力。本集团每季度评估其层次结构披露 。
m) | 企业合并 |
企业合并采用收购会计方法记录,因此,收购的资产和负债按收购日的公允价值 入账。收购成本超过收购资产和负债(包括可识别无形资产)的公允价值的任何超额部分均计入商誉。
本集团早期通过了会计准则更新(ASU?)2017-01?企业合并(主题805): 在本指南允许的情况下,澄清了下文讨论的两项交易的企业定义。根据ASU 2017-01,引入了一项新的筛选测试,以评估 交易是否应计入业务相对于资产的收购和/或处置。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产 中,那么这组转让的资产和活动就不是企业。
收购海文国际保险经纪 有限公司
2018年6月11日,为在香港发展保险经纪业务,本集团透过海银保险 (Hong Kong)Limited(海银保险)收购海银保险100%股权
F-17
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合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
国际保险经纪有限公司(HIIB)从共同控制的实体海文国际金融集团有限公司(海文金融)收购,现金对价 0.001港元。HIIB于2017年5月16日被海文金融(Hywin Financial)从非关联方手中收购,现金对价约为人民币2,777元(合3,200港元)。因此,本集团按历史成本追溯核算该交易, 作为共同控制下的实体之间的交易,其方式类似于权益轮询。
由于于本次交易中收购之总 资产之公允价值几乎全部集中于单一可识别资产,即香港保险经纪牌照,本集团认定该套转让资产及活动并非一项业务。因此,该交易被 计入资产收购。
下表显示了截至2017年5月16日收购的主要资产和负债类别的收购价格分配情况 :
分配的金额 | ||||||||
人民币 | 港币$ | |||||||
现金和现金等价物 |
36 | 42 | ||||||
其他流动资产 |
168 | 194 | ||||||
其他流动负债 |
(14 | ) | (16 | ) | ||||
收购的无形资产: |
||||||||
-香港保险经纪牌照 |
3,098 | 3,569 | ||||||
-与递延纳税相关的负债 |
(511 | ) | (589 | ) | ||||
|
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|||||
支付的总现金代价 |
2,777 | 3,200 | ||||||
|
|
|
|
因此,HIIB于2018年6月11日之前的经营业绩、现金流及权益变动按合并基准计入 集团的合并财务报表,犹如HIIB自呈报期初起为海银保险的附属公司。
收购海文资产管理(香港)有限公司(Hywin Asset Management(Hong Kong)Limited)
于二零一七年九月十八日,为在香港发展财富管理及资产管理服务,本集团透过海赢财富管理的附属公司海银 国际资产管理有限公司,以约人民币11,861元(约14,069港元)的现金代价,向一名非关连人士收购海赢资产管理(香港)有限公司的100%股权。
由于本次交易收购的资产总额的公允价值几乎全部集中于一组类似的可识别 资产,即香港证监会牌照,本集团认定该套转让的资产和活动不是一项业务。因此,这笔交易被计入资产收购。
F-18
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合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
下表显示了截至2017年9月18日收购的主要资产和负债类别的收购价格分配情况 :
分配的金额 | ||||||||
人民币 | 港币$ | |||||||
现金和现金等价物 |
3,638 | 4,316 | ||||||
其他流动负债 |
(61 | ) | (72 | ) | ||||
收购的无形资产: |
||||||||
-香港证监会牌照 |
9,921 | 11,767 | ||||||
-与递延纳税相关的负债 |
(1,637 | ) | (1,942 | ) | ||||
|
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|||||
支付的总现金代价 |
11,861 | 14,069 | ||||||
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n) | 将VIE的子公司出售给共同控制的实体 |
就本集团出售予与本集团相同拥有人控制的实体的合并VIE附属公司而言,出售VIE附属公司的报告期内并无 确认收益或亏损。因此,截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,因该等出售事项而向股东作出的视为净分派人民币740元及人民币5,205元, 分别记入本集团的额外实收资本。
o) | 收入确认 |
根据本集团从2017年7月1日开始采用的ASC主题606,收入在承诺的商品或服务的控制权转让给本集团的客户时确认 ,金额反映了本集团预期有权换取该等商品或服务的对价。在确定何时以及多少收入从与 客户的合同中确认时,本集团执行以下五步分析:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将 交易价格分配到合同中的履约义务;(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
财富管理服务
提供财富管理服务所产生的收入是指本集团作为金融产品分销商获得的一次性分销佣金和基于业绩的收入。
一次性分销佣金
本集团财富管理服务产生的一次性分销佣金来自代表金融产品发行人分销各种金融产品(主要是私人募集的基金产品)的 。
本集团与金融产品发行人订立分销协议,以订明各项安排的主要条款及条件,其中包括本集团有权收取的预先协定 一次性分销佣金,以换取其分销服务。本集团享有的此类一次性经销佣金在赚取后不 包括退货、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。
F-19
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3. | 重要会计政策摘要(续) |
一次性分销佣金按每个 协议单独协商,并根据预先约定的年化费率、金融产品的固定锁定期(天数)以及 投资者通过本集团分销渠道购买的总金额计算。
一次性分销佣金收入在金融产品成立后的某个时间点确认,即履行代表产品发行商向投资者提供金融产品分销服务的单一履约义务。本集团 将就其收入确认目的而设立金融产品定义为同时满足以下两项标准的时间:(1)本集团所指投资者已与产品发行商签订购买或认购合同,以及(2)产品发行商已发出正式通知确认设立金融产品。不同类型的理财产品确认收入的时间相同,但佣金费率不同。
一次性分销佣金于每项个人投资时赚取及确认,而从产品发行人收取的佣金 则根据本集团与产品发行人协定的付款时间表支付,该时间表通常在集资期结束后少于三个月。
绩效收入
在本集团的部分基金分销安排中,本集团亦有权获得以业绩为基础的收入,该收入是根据相关基金的投资业绩超过某一上限的幅度而厘定的。这种基于绩效的费用是一种可变对价形式,通常在基金的累计回报可以确定时计算和分配。
这种基于业绩的收入通常在某个时间点被确认为收入,通常是在基金清算和基金累计回报可以确定的时候。
本集团不承担投资者的任何投资损失,亦不就其分销的产品提供任何回报保证。
保险经纪服务
提供保险经纪服务所产生的收入是指本集团通过促进保险公司提供的各种保险产品的销售,向保险公司提供经纪服务而赚取的一次性佣金。 保险公司提供保险经纪服务所产生的收入是本集团通过促进保险公司提供的各种保险产品的销售而获得的一次性佣金。确定的单一履约义务是为保险公司提供便利服务,即推荐客户购买保险产品。经纪服务佣金是在 每笔个人保险交易完成并经过冷静期后赚取的。
本集团与 保险公司订立保险经纪服务合约,以订明各项安排的主要条款及条件,其中包括本集团有权以 交换方式收取的预先协定一次性佣金,以换取本集团向保险公司提供的销售促进服务。该等佣金通常按本集团促成的保险产品销售向保险公司收取的保费的一个百分比(根据涉及的保险产品类别而有所不同)计算 。保险公司有权完全酌情向本集团发出书面通知,不时修订预期佣金百分比。
F-20
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3. | 重要会计政策摘要(续) |
一次性佣金不包括积分或折扣、 回扣、价格保护或其他类似特权,一旦赚取,但在任何导致保险公司向其客户退还保费的情况下均可退还。
追回条款赋予保险公司收回以前支付给本集团的任何款项或抵销任何未来付款的权利。 截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度的收入分别为港币70万元及港币30万元,并须退还。本集团根据 历史经验及本集团认为在当时情况下属合理的各种其他假设,于每个报告日期评估及更新其对每份合约追回拨备的估计,并得出结论认为从保险公司追回款项的可能性不大。
保险公司的佣金支付期限一般为半个月,在双方确认 上一次对账单的手续费金额后6-26天内支付。
因此,本集团确认于保险公司与其客户签订的每份保险产品销售合约(交易由本集团促成)冷静期结束时赚取的一次性佣金 ,因为本集团相信已确认的累计收入很可能不会出现重大逆转。本集团将收入确认的冷静期定义为客户可无条件 取消其保险合同并在合同成立后获得退款的期间。只有在冷静期过后,才能履行提供转介服务的履约义务。
资产管理服务
提供资产管理服务所产生的收入为管理费和本集团担任基金经理所赚取的业绩收益。
管理费
本集团资产管理服务产生的管理费是在整个基金管理合同期内提供日常基金物业管理服务 所赚取的,这是随着时间的推移而履行的履约义务。
基金管理费收入在合同期限内按月确认,根据各自的基金合同计算,按投资者对基金的总投资的百分比或按基金净资产公允价值的 百分比(按日计算)计算。一旦 确定,本集团有权收取的基金管理费不包括任何返还、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。
绩效收入
在本集团担任基金经理的典型资产管理安排 中,本集团除收取管理费外,还有权根据基金投资业绩超过某一 门槛的程度收取按业绩计算的费用。本集团赚取的绩效费用是本集团与客户签订的资产管理合同中的一种可变对价形式。
此类提供资产管理服务的业绩收益在基金业绩可以确定的时间点确认。
F-21
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3. | 重要会计政策摘要(续) |
下表显示了按服务线和收入确认时间分类的集团收入 :
截至2018年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
财富 管理 |
保险 经纪 |
资产 管理 |
总净值 收入 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
在某个时间点确认的收入 |
1,081,757 | 36,717 | 740 | 1,119,214 | ||||||||||||
随时间推移确认的收入 |
- | - | 32,185 | 32,185 | ||||||||||||
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|||||||||
总计 |
1,081,757 | 36,717 | 32,925 | 1,151,399 | ||||||||||||
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截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
财富 管理 |
保险 经纪 |
资产 管理 |
总净值 收入 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
在某个时间点确认的收入 |
1,062,420 | 71,969 | 1,422 | 1,135,811 | ||||||||||||
随时间推移确认的收入 |
- | - | 10,801 | 10,801 | ||||||||||||
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总计 |
1,062,420 | 71,969 | 12,223 | 1,146,612 | ||||||||||||
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金额(美元) |
154,540 | 10,469 | 1,778 | 166,787 | ||||||||||||
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p) | 薪酬福利 |
薪酬及福利主要包括本集团关系经理的基本工资、销售佣金及其他薪酬及福利,他们 直接为本集团的创收活动作出贡献,例如分销基金产品及保险产品。
未付佣金 在本集团综合资产负债表中分别列示为应付佣金及应付佣金-长期,视乎有关金额预期于每个报告日期起计一年内或之后支付。
q) | 所得税 |
本集团遵循ASC主题740?所得税的指导,并使用负债法核算所得税。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据采用已制定税率的资产及负债的财务报告及税基之间的差额厘定,该等差额将于预期差额逆转的期间生效。 本集团记录一项估值津贴以抵销递延税项资产,若根据现有证据的分量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现 。税率变动对递延税金的影响在包含制定日期的期间的损益表和全面收益表中确认。
F-22
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3. | 重要会计政策摘要(续) |
r) | 不确定的税收状况 |
本集团使用财务报表确认和计量税单 报税表中采取或预期采取的税务头寸的可能性更大的门槛 。因此,不确定所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的 所得税状况持续的可能性低于50%,则不会予以确认。
税法要求不缴纳所得税的利息,以及当税务职位未达到法定最低门槛以避免支付已确认的罚款时与税务职位相关的罚款的利息, 如果有,将被归类为所得税拨备的一部分。本集团香港及中国附属公司及VIE的报税表须经有关当地税务机关审核。根据“香港税务条例”(“税务条例”)部门 释义及实务备考第11号(经修订)(DIPN11?),调查通常涵盖展开调查的评税年度 之前的6个评税年度。在欺诈和故意逃税的情况下,调查范围扩大到十年的评估。根据《中华人民共和国税收征管法》规定,因纳税人或者扣缴义务人计算错误而少缴税款的,诉讼时效为三年。在特殊情况下,少缴税款10万元以上的,诉讼时效延长至五年。在转让定价问题 案件中,诉讼时效为十年。在逃税案件中没有诉讼时效。截至2018年及2019年6月30日止年度,本集团并无任何与税务状况相关的重大权益或罚金 。截至2018年6月30日或2019年6月30日,集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。本集团预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化 。
s) | 基于股份的薪酬 |
本集团与员工之间以股份为基础的支付交易按该等工具于授出日的公允价值计量,并根据授予的工具是否符合权益或负债分类标准确认 相应的权益或负债增加。
由于历史上授予的期权和截至2018年6月30日及2019年6月30日的未偿还期权附带回购功能,允许员工导致 本集团回购其持有的部分或全部期权,这使得员工可以避免承担通常与股权所有权相关的风险和回报,因此授予的期权被视为负债, 在授予时按公允价值计量,并于每个报告日期重新计量,这些负债分类奖励的公允价值变化记录在每个报告期的收益中。
截至 2018年及2019年6月30日止年度,与新发行购股权有关的开支及因该等购股权负债公允价值增加而产生的亏损在集团损益表及全面收益表中记为股份补偿开支。
t) | 细分市场报告 |
运营部门的报告方式与向首席运营决策者(CODM)提供的内部报告一致, 首席运营决策者由本集团管理团队的某些成员组成。因此,本集团已确定其只有一个可报告的经营部门。
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3. | 重要会计政策摘要(续) |
u) | 综合收益 |
全面收益包括来自交易和其他事件和情况的所有权益变化,不包括所有者投资和分配给所有者的交易 。在本报告年度,全面收入总额包括外币换算调整。
v) | 每股收益 |
每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占收入除以期内已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。转换后可发行的普通股 当影响是摊薄的时,可转换优先股包括在IF-转换基础上的稀释每股收益的计算中。当影响为摊薄时,已发行普通权证和期权的摊薄效应通过库存股方法在每股摊薄收益中反映出来。
w) | 承诺和或有事项 |
当财务报表发出前已有或有 可供发布的资料显示资产可能已减值,或于财务报表日期已产生负债,而亏损金额可合理估计时,本集团应计入收益的或有亏损估计亏损。与 意外事件相关的法律费用在发生时计入费用。如果或有损失不可能发生或不能合理估计,则在至少合理可能发生重大损失 时,在财务报表中披露或有损失。
于2018年及2019年6月30日,本集团分别确认人民币4,093元及人民币7,407元,分别涉及对海赢财富管理的诉讼 ,本集团认为该等负债可能已于各报告日期产生,亏损金额可予合理估计。本集团确认之或有负债已计入本集团其他应付账款及应计负债账 。
x) | 近期发布或采用的会计准则 |
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)。本ASU中的修订 要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认支付租赁款项的责任(租赁责任)和使用权代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人可按标的资产类别作出 会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间,承租人和出租人必须在最早提出的期间开始时确认和计量租约,并使用修改后的回溯法 。对于公共业务实体,本ASU中的修正案在2018年12月15日之后的会计年度内有效,包括这些会计年度内的过渡期。所有其他实体应在2019年12月15日之后的会计年度和2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内采用本ASU中的 修正案。2018年7月,FASB发布了ASU 编号2018-11,租赁(主题842)有针对性的改进,除了现有的过渡方法外,还提供了另一种过渡方法,允许实体在采用之日(如2019年1月1日,针对日历年终公共业务实体)最初应用 新租赁标准,并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整 。2019年11月,FASB发布了ASU No.2019-10,Financial Instruments弥补信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815),以及租赁(主题 842)-生效日期-将所有其他实体的生效日期额外推迟一年至财年
F-24
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(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
3. | 重要会计政策摘要(续) |
2020年12月15日之后开始的过渡期,以及2021年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。集团作为一家新兴的成长型公司,正在利用向私营实体提供的 延长的过渡期,并将在截至2022年6月30日的财年采用本ASU中的修正案。本集团现正评估采用租赁准则对其综合财务状况及 经营业绩的影响
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,Financial Instruments-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量?本ASU的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的 修订将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法,这将导致更及时地确认信用损失。2018年11月,FASB发布了ASU 第2018-19号,对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进,其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在主题326-20的 范围内。相反,经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842(租赁)入账。对于公共实体,这些ASU中的修正案 在2019年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期)有效。对于所有其他实体,本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。由于上文讨论的ASU第2019-10号的发布,ASU 第2016-13号及其对所有其他实体的后续更新的生效日期被推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。本集团现正 评估采纳此等修订对其综合财务状况及经营业绩的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架和公允价值计量披露要求的变化?本ASU中的 修正案删除、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求。除其他事项外,本ASU中的修正案要求上市公司披露用于为第3级公允价值计量制定 重大不可观察投入的范围和加权平均值。本ASU中的修订在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对所有实体有效,并且实体 被允许提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本集团预期采纳该等修订不会对其综合财务状况及 经营业绩产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构已发布或建议的其他会计声明 在未来日期之前不需要采用,预计在采纳后不会对本集团的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。(C)财务会计准则委员会或其他准则制定机构已发布或建议的其他会计声明,预计在采用后不会对本集团的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
4. | 存款、预付款和其他流动资产 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
写字楼租赁押金 |
33,498 | 35,529 | 5,168 | |||||||||
预付租金和物业管理费 |
14,504 | 14,623 | 2,127 | |||||||||
与出售VIE子公司有关的应收对价(1) |
- | 2,310 | 336 | |||||||||
其他流动资产 |
3,337 | 2,538 | 369 | |||||||||
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51,339 | 55,000 | 8,000 | ||||||||||
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4. | 存款、提前还款和其他流动资产(续) |
(1) | 该金额代表于2019年3月处置的海温财富管理间接子公司上海紫基 信息技术有限公司(上海紫基)的第三方收购方应收现金对价。该应收对价随后于2019年11月由本集团收回。 |
5. | 财产和设备,净值 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
租赁权的改进 |
89,601 | 101,595 | 14,778 | |||||||||
电子设备 |
41,201 | 44,318 | 6,447 | |||||||||
家具、固定装置和其他设备 |
19,981 | 21,193 | 3,083 | |||||||||
机动车辆 |
4,400 | 4,400 | 640 | |||||||||
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财产和设备,成本 |
155,183 | 171,506 | 24,948 | |||||||||
减去:累计折旧 |
(103,500 | ) | (128,709 | ) | (18,723 | ) | ||||||
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51,683 | 42,797 | 6,225 | ||||||||||
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截至2018年和2019年6月30日止年度的折旧费用分别约为人民币31,529元和人民币27,022元, 。
截至2018年及2019年6月30日止年度,本集团物业及设备并无确认减值亏损。
6. | 无形资产净额 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
计算机软件 |
6,597 | 14,371 | 2,091 | |||||||||
许可证 |
12,930 | 13,490 | 1,962 | |||||||||
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无形资产、成本 |
19,527 | 27,861 | 4,053 | |||||||||
减去:累计摊销 |
(3,546 | ) | (4,958 | ) | (721 | ) | ||||||
减去:减损 |
(844 | ) | (844 | ) | (123 | ) | ||||||
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15,137 | 22,059 | 3,209 | ||||||||||
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截至2018年和2019年6月30日止年度的摊销费用分别约为人民币1,364元和人民币1,413元。
截至2018年6月30日止年度,本集团于一般及行政开支中确认减值亏损人民币844元,与本集团放弃的网上金融产品分销平台 相关。截至2019年6月30日止年度,本集团无形资产并无确认减值亏损。
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7. | 投资者存款 |
余额为投资者暂时存入集团银行账户的未投资现金余额。这些存款按照中国证监会的要求交由指定金融机构保管和监管,以防止投资者资金被滥用。
8. | 其他应付账款和应计负债 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
与办公室租金和物业管理费相关的应付款项 |
3,676 | 4,848 | 705 | |||||||||
增值税及其他应付税款 |
6,313 | 33,026 | 4,804 | |||||||||
应缴所得税滞纳金(1) |
- | 3,787 | 551 | |||||||||
与法律程序有关的或有负债(2) |
4,093 | 7,407 | 1,077 | |||||||||
应付保证金 |
2,000 | 2,000 | 291 | |||||||||
应计工资总额 |
14,931 | 29,700 | 4,320 | |||||||||
应付给第三方的短期贷款(3) |
3,286 | 6,984 | 1,016 | |||||||||
其他流动负债 |
7,550 | 9,219 | 1,341 | |||||||||
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41,849 | 96,971 | 14,105 | ||||||||||
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(1) | 在准备首次公开招股时,本集团进一步加强了内部合规制度,发现了财务报告方面的 不足之处。具体地说,本集团发现其未按主管税务机关的要求及时全额缴纳所得税。因此,截至2019年6月30日,本集团累计应付 相关逾期费用人民币3,787元。 |
(2) | Hywin Wealth Management目前是八项相互关联的民事诉讼的被告,这些诉讼由三名 个人投资者提起,涉及本集团一名前关系经理进行的合同欺诈和失实陈述。根据本集团于每个报告日期的评估,这些案件的裁决很可能有利于原告 。因此,本集团于2018年6月30日及2019年6月30日分别计提或有负债人民币4093元及人民币7407元。 |
(3) | 该等贷款由本集团向其第三方业务伙伴借款,以补充本集团的短期营运资金需求,该等短期营运资金需求为无抵押、无利息及按需支付。截至本协议日期,截至2019年6月30日,所有应付给第三方的短期贷款均已偿还给各自的第三方。 |
9. | 所得税 |
本集团内的实体于各自经营的税务管辖区分别提交报税表。
开曼群岛
本公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
根据英属维尔京群岛现行法律,本集团于英属维尔京群岛注册成立的附属公司毋须就收入或资本利得税缴税。此外,当这些英属维尔京群岛公司向其各自的股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税 。
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9. | 所得税(续) |
中国香港
根据香港现行税法,2018年4月1日之前,香港的所得税税率为16.5%。自2018年4月1日起,香港正式实施两档企业所得税制度,首笔200万港元盈利为8.25%,其后盈利为16.5%。根据香港税法,其境外所得免征 香港所得税。此外,香港子公司向本公司支付股息无需缴纳任何香港预扣税。
中国大陆
本集团的中国附属公司及 VIE受中国所得税法管辖,并须缴纳中国企业所得税(EIT)。我国的企业所得税税率为25%,适用于内资企业和外商投资企业。
截至2018年及2019年6月30日止年度,本集团所有中国附属公司及VIE的所得税税率为25%。
截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,本集团的所得税开支包括:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
当前 |
(44,118 | ) | (38,801 | ) | (5,644 | ) | ||||||
延期 |
(196 | ) | 788 | 115 | ||||||||
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|||||||
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | |||||||
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按中国法定所得税率确定的所得税费用与本集团实际所得 税费的对账如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入费用 |
86,402 | 99,473 | 14,469 | |||||||||
中华人民共和国法定所得税税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
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|||||||
按中华人民共和国法定所得税率征收的所得税 |
(21,601 | ) | (24,868 | ) | (3,617 | ) | ||||||
VIE在香港注册的子公司产生的收益利差 |
(3,711 | ) | (1,558 | ) | (227 | ) | ||||||
税收优惠与免税效应 |
- | 143 | 21 | |||||||||
符合条件的研发费用超额扣除 |
332 | - | - | |||||||||
不可扣除的费用 |
(8,361 | ) | (5,201 | ) | (756 | ) | ||||||
递延税项资产的估值免税额 |
(10,973 | ) | (6,529 | ) | (950 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
所得税费用 |
(44,314 | ) | (38,013 | ) | (5,529 | ) | ||||||
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9. | 所得税(续) |
本集团的递延税项负债乃因确认从各项收购交易取得的可识别 无形资产而入账。本集团于2019年6月30日的递延税项负债及截至该日止两个年度的变动如下:
金额 | ||||
人民币 | ||||
截至2017年7月1日的余额 |
511 | |||
年内增长 |
1,637 | |||
年内逆转 |
- | |||
汇兑平移调整 |
(15 | ) | ||
|
|
|||
截至2018年6月30日的余额 |
2,133 | |||
汇兑平移调整 |
93 | |||
|
|
|||
截至2019年6月30日的余额 |
2,226 | |||
|
|
|||
金额(美元) |
324 | |||
|
|
本集团于2018年及2019年6月30日的递延税项资产如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
税损结转 |
13,993 | 20,520 | 2,985 | |||||||||
与法律诉讼有关的或有损失 |
1,023 | 1,852 | 270 | |||||||||
减去估值免税额 |
(13,954 | ) | (20,520 | ) | (2,985 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
1,062 | 1,852 | 270 | ||||||||||
|
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截至2018年和2019年6月30日,本集团在中国内地VIE结转的总净营业亏损(NOL)分别为人民币53,162元和人民币74,929元。截至2019年6月30日,本集团在中国大陆的VIE结转的NOL将于2020年至2024年期间到期。截至2018年6月30日及2019年6月30日,本集团VIE在香港结转的净资产分别为人民币4,204元及人民币10,712元。本集团在香港的VIE的NOL可无限期结转。相关递延税项资产乃根据各合并VIE分别产生的净营业亏损 及预期使用亏损期间有效的相应颁布税率计算。
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。 本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项属性到期的经验 及其他税务筹划方案。递延税资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于 其在税法规定的结转期内产生足够应税收入的能力。于截至2018年及2019年6月30日止年度,本集团分别录得约人民币10,973元及人民币6,529元估值拨备, 因为认为部分递延税项资产更有可能无法透过与经营亏损相关实体的足够未来收益变现。
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9. | 所得税(续) |
现行企业所得税法还对外商投资企业向境外直接控股公司发放股息征收10%的预扣所得税。如果中国内地与外资控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排,将适用较低的预扣税率。
10. | 普通股 |
于2019年8月27日,本公司回购及注销所有已发行及已发行普通股,并授权发行每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股,将其法定股本 增至50美元。同日,本公司按每股0.0001美元的价格发行合共50,000,000股普通股,总代价为5美元,按该日期按比例分配给本公司股东。根据SEC SAB主题4,名义股票发行被计入股票拆分,所有股票和每股信息均已 追溯重述,以反映所有呈报期间的此类股票拆分。
截至2018年6月30日和2019年6月30日,按面值发行了5000万股普通股 ,相当于股本5美元,发行数量与截至财务报表发布日的流通股数量相同。
11. | 利润分配 |
2019年5月30日,本集团的综合股东之一海文财富管理宣布向其股东分派利润人民币15万元, 由此分别向海文金融控股集团有限公司(海文金融控股)和王甸女士支付了人民币127,500元和人民币22,500元的股息。海文金融控股和王甸女士分别持有海文财富管理85%和15%的股权。支付给Hywin Financial Holding的股息用于部分抵消截至2019年6月30日该实体应支付的金额。截至2018年6月30日的年度内,未宣布和支付任何股息。
12. | 受限净资产 |
由于本集团大部分业务均透过其中国(不包括香港)附属公司及VIE进行,本集团派发股息的能力主要取决于从其中国附属公司及VIE收取资金分派。根据中国会计准则及法规厘定,中国相关法律及法规只准许其中国附属公司及VIE从其留存收益(如有)中支付股息,并在其符合中国拨入法定储备的规定后支付股息。包括在本集团 综合净资产内的中国附属公司实收资本及VIE亦不得分派股息。
根据中国外商投资企业条例 ,在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备,即一般储备基金、企业发展基金以及员工福利和奖金基金,这些资金从企业在中国法定账户中报告的利润净值中拨付。 在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备,即一般储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金,这些资金从企业的中国法定账户中报告的净利润中拨付。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨付给一般储备,直到根据企业的中国法定账户,该储备达到其注册资本的50%为止。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。海温WFOE受上述规定的可分配利润限制。
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12. | 受限净资产(续) |
此外,根据中国公司法,境内企业须提供至少为其年度税后溢利10%的 法定公积金,直至该储备金根据该企业的中国法定账户达到其注册资本的50%为止。境内企业 还需由董事会酌情拨备可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。本集团在中国的所有合并VIE均受上述规定的可分配利润限制。
由于这些中国法律和法规的影响,本集团的中国子公司和VIE将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。于2018年及2019年6月30日,计入本公司综合净资产的净资产(包括本集团中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备金)分别约为人民币530,135元及人民币537,399元 。
母公司财务信息
本公司于2019年7月19日注册成立,于2019年9月29日重组完成后成为本集团母公司。以下披露的 显示了母公司截至2018年6月30日和2019年6月30日的财务状况,以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度运营和现金流结果,就好像当前的公司结构在整个报告期内一直存在 一样。
母公司的简明财务报表采用与本集团综合财务报表相同的会计 政策编制,只是母公司对其子公司和VIE的投资采用权益法核算。
母公司、其子公司和VIE被计入合并财务报表,从而在合并时冲销公司间余额和交易 。就母公司的简明财务报表而言,其在子公司和VIE的投资采用权益会计方法报告。
本公司是一家开曼群岛公司,因此,所有年度均无需缴纳所得税。
脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读 。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。
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12. | 受限净资产(续) |
资产负债表
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
对子公司和VIE的投资 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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|||||||
总资产 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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负债和权益 |
||||||||||||
股本: |
||||||||||||
普通股(截至2018年6月30日和2019年6月30日,普通股面值0.0001美元;授权5亿股;已发行和已发行股票分别为5000万股和5000万股) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
额外实收资本 |
499,226 | 494,021 | 71,861 | |||||||||
累计赤字 |
(11,708 | ) | (100,248 | ) | (14,582 | ) | ||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
93 | (2,620 | ) | (381 | ) | |||||||
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|||||||
总股本 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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负债和权益总额 |
487,645 | 391,187 | 56,903 | |||||||||
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运营报表
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
子公司和VIE的收入(亏损)份额 |
42,088 | (88,540 | ) | (12,879 | ) | |||||||
|
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|||||||
净收益(亏损) |
42,088 | (88,540 | ) | (12,879 | ) | |||||||
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现金流量表
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流 |
- | - | - | |||||||||
投资活动的现金流 |
- | - | - | |||||||||
融资活动的现金流 |
- | - | - | |||||||||
汇率变动的影响 |
- | - | - | |||||||||
现金和现金等价物净变化 |
- | - | - | |||||||||
年初现金及现金等价物 |
- | - | - | |||||||||
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年终现金和现金等价物 |
- | - | - | |||||||||
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(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
13. | 员工定义缴费计划 |
本集团于中国内地及香港的附属公司及VIE的全职雇员参与政府规定的固定供款计划 ,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗服务、雇员住房公积金及其他福利。中国内地和香港的相关劳动法规要求本集团按员工工资的一定比例向 政府缴纳这些福利。员工福利按已发生的费用列支。除供款外,本集团并无法律责任支付其他利益。截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度,此类 员工福利的总金额分别约为人民币54,819元和人民币58,206元。
14. | 风险集中 |
信用风险
可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收短期贷款、应收关联方应收款项及向供应商支付的保证金。截至2019年6月30日,所有集团现金及现金等价物和限制性现金均由位于中国内地和香港的主要金融机构持有。本集团相信该等位于中国内地及 中国香港的金融机构具有高信贷质素。对于应收账款、短期贷款应收账款、关联方应收账款和供应商保证金,本集团根据对客户或其他方财务状况的评估发放信贷 ,一般不需要抵押品或其他担保。为了将信贷风险降至最低,集团委派了一个小组负责信贷审批和其他监督程序,以确保采取后续行动追回逾期债务。此外,本集团于每个结算日审核每项应收账款的可收回金额,以确保对可疑的 帐户有足够的拨备。在这方面,本集团认为本集团应收账款、短期贷款应收账款、应收关联方款项及供应商保证金的信用风险大幅降低。
客户集中度
以下表格 分别汇总了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度或截至2018年6月30日和2019年6月30日的集团客户集中度信息:
客户A | 客户B (1) | 客户C | 客户D | 客户E | 客户F (1) | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入、客户集中风险 |
16 | % | - | * | * | * | * | |||||||||||||||||
截至2018年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入、客户集中风险 |
* | 27 | % | 20 | % | * | * | * | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日(2) |
||||||||||||||||||||||||
应收账款(来自第三方和相关方)、客户集中度 风险 |
23 | % | * | * | 11 | % | * | * | ||||||||||||||||
截至2018年6月30日(2) |
||||||||||||||||||||||||
应收账款(来自第三方和相关方)、客户集中度 风险 |
- | * | 16 | % | * | 15 | % | 14 | % |
(1) | 本集团的关联方。 |
(2) | 客户集中风险是计算应收账款的分母,分别为截至2018年6月30日和2019年6月30日的第三方应收账款和关联方应收账款总额(见下文附注15披露)。 |
* | 不到10%。 |
- | 报告期间未发生任何交易/截至报告日期没有余额。 |
F-33
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
15. | 关联方余额和交易 |
以下是本集团在截至2019年6月30日的两年内与其进行重大交易的关联方及其与本集团的 关系:
关联方名称 |
与集团的关系 | |
海文金融控股集团有限公司(Hywin Financial Holding?) |
海文财富管理85%股权持有人,控股股东为韩宏伟先生 | |
王甸女士 | 海文财富管理公司15%股权持有者 | |
王培女士 | 韩宏伟先生的配偶 | |
渝商集团有限公司。 | 海文金融控股的直接子公司 | |
上海渝上小商品国际贸易有限公司。 | 海文金融控股的间接子公司 | |
上海友启鼎资产管理有限公司。 | 海文金融控股的间接子公司 | |
海文资产管理有限公司 | 海文金融控股的直接子公司 | |
西藏海银汇网络科技有限公司。 | 最终由韩宏伟先生控制的实体 | |
银铃集团实体: |
王甸女士控制的实体 | |
银铃金融租赁(上海)有限公司 | ||
上海银铃金融信息服务有限公司。 | ||
上海银岭股权投资基金有限公司。 | ||
上海银铃资产管理有限公司。 | ||
上海六一实业有限公司。 (原名:上海银林商业保理有限公司) |
||
公牛集团的五个实体: |
韩宏伟先生直系亲属控制的实体 | |
上海五牛资产管理有限公司。 | ||
深圳市五牛股权投资基金管理有限公司。 |
||
深圳市五牛股权投资基金管理有限公司关联公司。 |
||
房地产集团实体: |
韩宏伟先生直系亲属控制的实体 | |
上海蓝云置业有限公司 | ||
上海丹晓置业有限公司 | ||
上海苏晓置业有限公司 | ||
上海玉兰置业有限公司 | ||
上海宇碧置业有限公司。 | ||
上海碧玉置业有限公司。 |
F-34
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
15. | 关联方余额和交易(续) |
截至2018年6月30日和2019年6月30日,本集团关联方余额如下:
关联方应付金额
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
提供财富管理和资产管理服务的关联方应收账款 (1): |
| |||||||||||
银岭集团实体 |
59,612 | 31,494 | 4,581 | |||||||||
五家公牛集团实体 |
5,665 | 1,600 | 233 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
65,277 | 33,094 | 4,814 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||
(1) 截至2019年6月30日的关联方应收账款已全部收回 。
关联方应收账款账龄明细表 如下:
|
|
截至6月30日, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
少于3个月 |
9,424 | 583 | 85 | |||||||||||
超过3个月但不足1年 |
28,530 | 8,641 | 1,257 | |||||||||||
1年以上 |
27,323 | 23,870 | 3,472 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
65,277 | 33,094 | 4,814 | |||||||||||
|
|
|
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关联方应收账款前滚时间表如下:
|
金额 | ||||||||||||
人民币 | 美元 | |||||||||||
截至2018年7月1日的余额 |
65,277 | 9,495 | ||||||||||
收入 |
50,914 | 7,406 | ||||||||||
集合 |
(78,077 | ) | (11,357 | ) | ||||||||
附属公司的处置 |
(5,020 | ) | (730 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
33,094 | 4,814 | ||||||||||
|
|
|
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F-35
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
15. | 关联方余额和交易(续) |
写字楼租赁合同对关联方的押金和预付款: |
||||||||||||
房地产集团实体 |
4,439 | 2,248 | 327 | |||||||||
借给关联方的金额(1): |
||||||||||||
海文金融控股集团有限公司(Hywin Financial Holding)(2) |
277,678 | 164,432 | 23,918 | |||||||||
上海渝上小商品国际贸易有限公司(三) |
40,000 | 40,000 | 5,818 | |||||||||
渝商集团股份有限公司(三) |
1,368 | 334 | 49 | |||||||||
上海优奇丁资产管理有限公司(3) |
7,000 | 4,771 | 694 | |||||||||
海文资产管理有限公司(3) |
- | 2,176 | 317 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
326,046 | 211,713 | 30,796 | ||||||||||
|
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|
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(1) 这些贷款借给关联方的目的是为了支持这些关联方的业务发展,这些贷款是无担保、免息和按需付款的。 (2) 海文财富管理公司持有85%股权的海文金融控股公司到期的贷款将通过抵销因海文财富管理公司注册资本减少和海文金融控股公司按比例提取现金投资而欠该实体的金额来清偿(见附注19-后续 事件)。 (3) 这些贷款后来被收回。 |
| |||||||||||
与出售VIE子公司相关的关联方到期: |
||||||||||||
上海渝上小商品国际贸易有限公司(一) |
10,000 | - | - | |||||||||
王培女士(2) |
- | 45,756 | 6,656 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
10,000 | 45,756 | 6,656 | ||||||||||
|
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|||||||
(1)截至2018年6月30日,上海渝上小商品国际贸易有限公司到期的 金额为2019年6月已收回的与出售海温财富管理子公司相关的现金对价应收账款。 |
| |||||||||||
(2)截至2019年6月30日,王沛女士应付的 金额 为与2019年6月出售海文财富管理子公司相关的应收现金对价 |
| |||||||||||
关联方到期-合计 |
405,762 | 292,811 | 42,593 | |||||||||
|
|
|
|
|
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F-36
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
15. | 关联方余额和交易(续) |
应付关联方的金额
截至6月30日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应向关联方支付的咨询服务费: |
||||||||||||
上海银铃金融信息服务有限公司。 |
14,741 | - | - | |||||||||
向与写字楼租赁合同有关的关联方支付: |
||||||||||||
渝商集团有限公司。 |
5,121 | 5,121 | 745 | |||||||||
房地产集团实体 |
1,001 | 28,339 | 4,122 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6,122 | 33,460 | 4,867 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
向关联方借款(1): |
||||||||||||
西藏海银汇网络科技有限公司。 |
- | 754 | 110 | |||||||||
(1) 向关联方借款无抵押、免息、按 按量付款。 |
| |||||||||||
支付给关联方的股息: |
||||||||||||
王甸女士 |
- | 22,500 | 3,273 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
因关联方-合计 |
20,863 | 56,714 | 8,250 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度,按不同性质汇总的关联方交易情况如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
财富管理和资产管理服务相关各方的收入 : |
| |||||||||||
银岭集团实体 |
57,847 | 47,132 | 6,856 | |||||||||
五家公牛集团实体 |
332,639 | 900 | 131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
390,486 | 48,032 | 6,987 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
关联方收取的租金费用: |
||||||||||||
渝商集团有限公司。 |
3,345 | - | - | |||||||||
房地产集团实体 |
30,374 | 28,399 | 4,131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
33,719 | 28,399 | 4,131 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
关联方收取的服务费: |
| |||||||||||
海文金融控股集团有限公司收取的技术服务费。 |
9,151 | - | - | |||||||||
上海银铃金融信息服务有限公司收取咨询服务费 |
2,278 | 277 | 40 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
11,429 | 277 | 40 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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F-37
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
15. | 关联方余额和交易(续) |
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
向关联方借入/借出的净贷款(1) |
||||||||||||
借给关联方的贷款,净额: |
||||||||||||
海文金融控股集团有限公司 |
277,678 | 69,118 | 10,054 | |||||||||
上海渝上小商品国际贸易有限公司。 |
40,000 | - | - | |||||||||
上海友启鼎资产管理有限公司。 |
7,000 | - | - | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
324,678 | 69,118 | 10,054 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收借给关联方的贷款,净额: |
||||||||||||
渝商集团有限公司。 |
25,800 | - | - | |||||||||
五头公牛集团实体 |
264,245 | - | - | |||||||||
上海友启鼎资产管理有限公司。 |
- | 2,229 | 324 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
290,045 | 2,229 | 324 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
从关联方借入的贷款,净额: |
||||||||||||
西藏海银汇网络科技有限公司。 |
- | 754 | 110 | |||||||||
偿还关联方借款净额 |
||||||||||||
海文金融控股集团有限公司 |
104,695 | - | - | |||||||||
(1)借给关联方/从关联方借来的 贷款是无担保、免息和按 需求付款的。 |
|
16. | 承诺和或有事项 |
下表列出了集团截至2019年6月30日的经营租赁承诺:
写字楼租赁 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
截至六月三十日止的年度, |
||||||||
-2020 |
92,910 | 13,515 | ||||||
-2021 |
51,526 | 7,495 | ||||||
-2022 |
16,366 | 2,381 | ||||||
-2023 |
3,173 | 462 | ||||||
-2024 |
39 | 5 | ||||||
此后 |
- | - | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
164,014 | 23,858 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,营运租赁项下租金开支分别约为人民币121,723元及人民币125,603元。
根据附注8所述管理层对法律诉讼结果的评估,本集团于2018年6月30日及2019年6月30日分别应计人民币4,093元及人民币7,407元。
F-38
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
17. | 每股收益 |
每一年度的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
分子 |
||||||||||||
净收入 |
42,088 | 61,460 | 8,940 | |||||||||
分母 |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股每股收益-基本和稀释后收益 |
0.84 | 1.23 | 0.18 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,本集团其中一家 合并VIE于重组前发出的所有未偿还期权的影响均不计入稀释每股收益的计算,因为其影响将是反摊薄的。
18. | 基于股份的薪酬 |
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日,本集团的综合VIE之一海文财富管理公司(Hywin Wealth Management)向其员工授予并发行了 期权,以购买海文财富管理公司总计8,998,465股股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权,行权价分别定为1.23元/股、1.35元/股和1.83元/股。所有这些期权都是在发行时授予的。发行的期权具有回购功能,使获奖者有权要求本集团以 现金回购员工持有的部分或全部期权。鉴于历史上已发行的相关购股权的授予、背心、回购及行使均处于类似条件下,本集团认为所有该等购股权均根据股份激励计划或 原2018年计划授予及发行。
下表汇总了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度内,原2018年计划下的选项活动:
数量 选项 |
加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
||||||||||
未偿还和可行使,2017年7月1日 |
5,645,475 | 2.25 | 1.30 | |||||||||
授予/归属 |
3,352,990 | 1.75 | 1.83 | |||||||||
没收 |
- | - | - | |||||||||
练习 |
- | - | - | |||||||||
|
|
|||||||||||
出色且可操作,2018年6月30日 |
8,998,465 | 1.25 | 1.50 | |||||||||
|
|
|||||||||||
授予/归属 |
- | - | - | |||||||||
没收 |
- | - | - | |||||||||
练习 |
- | - | - | |||||||||
已回购 |
(1,495,995 | ) | 1.08 | 1.23 | ||||||||
|
|
|||||||||||
未完成且可执行,2019年6月30日 |
7,502,470 | 0.25 | 1.55 | |||||||||
|
|
F-39
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
18. | 基于股份的薪酬(续) |
本集团在独立第三方估值公司的协助下,使用二项式期权定价模型估算了这些期权的公允价值。下表汇总了本集团分别于2018年6月30日和2019年6月30日为确定备选方案而制定和采纳的主要假设:
2016年授予的期权 | 截至2018年6月30日 | 截至2019年6月30日 | ||||||
无风险利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
预期波动率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
离到期日还有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行权价(5)(人民币) |
1.23 | 1.23 | ||||||
每股普通股公允价值(6)(人民币) |
1.55 | 3.13 | ||||||
每个期权的公允价值(人民币) |
0.45 | 1.91 |
2017年授予的期权 | 截至2018年6月30日 | 截至2019年6月30日 | ||||||
无风险利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
预期波动率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
离到期日还有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行权价(5)(人民币) |
1.35 | 1.35 | ||||||
每股普通股公允价值(6)(人民币) |
1.55 | 3.13 | ||||||
每个期权的公允价值(人民币) |
0.38 | 1.79 |
2018年授予的期权 | 截至2018年6月30日 | 截至2019年6月30日 | ||||||
无风险利率(1) |
3.29 | % | 2.61 | % | ||||
股息率(2) |
0 | % | 0 | % | ||||
预期波动率(3) |
35.4 | % | 47.4 | % | ||||
离到期日还有一年(4) |
1.25 | 0.25 | ||||||
行权价(5)(人民币) |
1.83 | 1.83 | ||||||
每股普通股公允价值(6)(人民币) |
1.55 | 3.13 | ||||||
每个期权的公允价值(人民币) |
0.17 | 1.32 |
(1) | 本集团根据到期日 接近期权预期期限的中国基准债券收益率估算无风险利率。 |
(2) | 股息率是基于本集团预计在可预见的未来不会派发任何现金股息 。 |
(3) | 预期波动率的计算基于可比 公司历史股价的波动。在选择股价被本集团用来决定其预期股价波动的可比公司时,选择标准主要包括:i)主要从事财富管理和资产管理相关业务的公司;ii)其主要业务位于大中华区的公司;及iii)可获得并公开披露相关公司的信息。 |
(4) | 期权的到期日假设为2019年9月30日,作为新的期权计划,即在该日期采用 2019年期权计划取代原来的2018年计划(见附注19-后续事件)。 |
(5) | 行权价是期权的合约行权价。 |
F-40
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
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(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
18. | 基于股份的薪酬(续) |
(6) | 相关普通股的公允价值由本集团参考可比上市公司的股价,在市场法下采用指引上市 可比法估计。此外,本集团亦考虑了在此情况下本集团认为合理的各种其他因素,包括经营业绩、财务状况、影响财富管理服务行业的外围市场情况、财富管理及资产管理服务行业的趋势等。 |
截至2018年6月30日的年度,根据原2018年计划新发行了3,352,990份期权,因此,截至2018年6月30日的年度确认了人民币136元的基于股票的 薪酬支出。截至2019年6月30日的年度没有新发行的期权。
2018年8月,海文财富管理回购了1,495,995份已发行和未偿还的期权,导致基于股票的薪酬负债减少了674元人民币。
由于附加了回购功能,根据原2018年计划授予和发行的期权被视为负债。因此,它们在授予时按公允价值计量,并在每个报告日期重新计量。截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度,与期权负债公允价值变动有关的亏损分别为人民币1,077元及人民币5,558元。
截至2018年6月30日和2019年6月30日,在公允价值层次结构内按经常性 按公允价值计量的负债如下:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起2018年6月30日 | 报价 在活跃的市场中 对于相同的资产/负债 (1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
2,045 | - | - | 2,045 | ||||||||||||
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起2019年6月30日 | 报价 在活跃的市场中 对于相同的资产/负债 (级别 1) |
意义重大 其他 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
以股份为基础的赔偿责任 |
6,929 | - | - | 6,929 | ||||||||||||
金额(美元) |
1,008 | 1,008 |
F-41
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
19. | 后续事件 |
于2019年9月29日,于2014年5月23日在中国深圳注册成立的中国注册私募股权投资基金管理公司深圳市盘盈资产管理有限公司(深圳市盘盈)的股东与海文咨询公司签订了同一系列VIE协议, 因此成为本集团的综合VIE。(br}深圳市盘盈资产管理有限公司(深圳市盘盈资产管理有限公司)是一家获得私募股权投资牌照的中国特许基金管理公司,于2014年5月23日在中国深圳注册成立,其股东与海文咨询公司签订了同一系列VIE协议, 因此成为本集团的综合VIE。深圳盘盈自成立以来一直处于休眠状态。
2019年9月30日,公司通过了员工购买公司普通股的股票 期权计划(2019年期权计划)。根据2019年期权计划,可供发行的普通股最大总数将为225万股。原2018年计划的每个 承授人与海文财富管理和本公司签订了修订的授权书,各方同意将海文财富管理授予的已发行和未偿还期权替换为 公司根据2019年期权计划授予的期权,并终止原2018计划,公司授予的每一个期权取代海文财富管理授予的十个期权。2019年期权计划取代的行权价分别为2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权的行权价为1.894美元、 1.946美元和2.801美元。2019年期权计划还向员工授予了1,499,753份新的公司期权,行权价为零。根据2019年期权计划授予的任何期权的 行权期从公司首次公开募股后一年起至2023年12月31日止。然而,截至本协议日期,由于期权的行权期尚未确定,因此本公司与员工之间没有足够的基础就2019年期权计划建立的补偿和股权关系的性质进行相互了解 。
2020年6月30日,海文财富管理宣布将注册资本和实缴资本由人民币50万元减至人民币30.5万元,以在保持现有股权结构不变的情况下,按比例抵消股东的应收账款。截至本报告日期,减资进程尚未完成。
于二零二零年上半年,本集团透过其综合投资信托基金于中国新成立数间全资附属公司,包括海文 上海实业发展有限公司、海赢财富信托服务(香港)有限公司及友奇顶信息科技(上海)有限公司,以发展未来分别为高净值人士提供增值投资者教育服务、向 高净值人士提供信托服务及向金融机构提供资讯科技服务。
2020年5月,由于海文财富管理的子公司上海海银汇金融信息服务有限公司的经营活动处于休眠状态,本集团对该公司进行了注销,该公司从事财富管理服务。
本集团主要在中国开展业务。2020年1月,中国湖北省武汉市爆发了一场新型冠状病毒(新冠肺炎) ,并于2020年第一财季在全国范围内蔓延。疫情导致中国政府要求企业关闭,人员隔离,并限制某些人在国内旅行,直到2020年第二财季。新冠肺炎的传播导致世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球流行病。截至本报告日期,2020年第一财季新冠肺炎在中国的爆发并未对本集团的整体业务运营、财务状况、流动资金、运营业绩及前景造成重大负面影响 。新冠肺炎对集团业务和财务业绩的影响程度取决于未来的发展,这些发展是不确定和无法预测的,包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制 新冠肺炎或减轻其影响的行动等。尽管中国政府已宣布新冠肺炎疫情
F-42
和运控股有限公司(HYWIN Holdings Ltd.)
合并财务报表附注
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
19. | 后续活动(续) |
本集团将继续评估本财年剩余时间的财务影响。不能保证 此评估将使本集团能够避免部分或全部因新冠肺炎传播或其后果而产生的任何不利影响,包括整体或特别是本集团 部门的业务情绪下滑。
F-43
海文控股有限公司
普通股
招股说明书
网络1 金融证券公司
在此之前,所有交易 这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及针对其未售出的 配售或认购提交招股说明书的义务。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第6项 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事提供赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。(br}开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和 董事提供赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就犯罪后果或受保障人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。
[我们预计将在紧接本次发售完成之前生效的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,只有在高级管理人员和董事本着公司最大利益的 诚实诚信行事,以及在刑事诉讼中,他们没有合理的理由相信自己的行为是非法的情况下,才能赔偿他们以其身份发生的损失、损害、成本和开支。在刑事诉讼中,只有在他们没有合理的理由相信自己的行为是非法的情况下,才能对他们以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿,而在刑事诉讼中,只有在他们没有合理理由相信自己的行为是非法的情况下,才能对他们提供赔偿。]
就根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或 根据前述条款控制我们的人而言,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券 |
以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据证券法注册的证券:
买家 |
销售或发行日期 | 不是的。普通股 | 考虑事项 | |||||||
大铅集团有限公司(1) |
2019年7月19日 | 299,098 | 港币$ | 299,098 | ||||||
Vigor Advance Limited(1) |
2019年7月19日 | 57,000 | 港币$ | 57,000 | ||||||
正直合伙人有限公司(1) |
2019年7月19日 | 20,900 | 港币$ | 20,900 | ||||||
忠诚领导小组(1) |
2019年7月19日 | 3,002 | 港币$ | 3,002 | ||||||
大铅集团有限公司 |
2019年8月27日 | 39,355,000 | 美元 | 3,935.5 | ||||||
Vigor Advance Limited |
2019年8月27日 | 10,250,000 | 美元 | 1,025 | ||||||
忠诚领导班子 |
2019年8月27日 | 395,000 | 美元 | 39.5 |
(1) | 2019年8月27日,我们回购并注销了所有随后发行的以港元为主的普通股。 |
根据证券法下的 规例D或根据证券法第4(2)节,所有向该等股东发行普通股的交易均被视为根据证券法获豁免,因为交易并不涉及任何公开发售或依赖证券法下有关发行人在离岸交易中出售的S规例。 所有交易均不涉及承销商。
第8项。 | 展品和财务报表明细表 |
(A)展品
请参阅本注册说明书第II-4页开始的 附件索引。
作为本注册声明附件的协议 包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的,(I)不打算被视为绝对的
II-1
事实陈述,而不是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式;(Ii)可能已经在该协议中受到限制,因为披露 是在与适用协议的谈判有关的情况下向另一方作出的;(Iii)可能适用与适用证券法下的重大程度不同的重大程度的合同标准;以及(Iv) 仅在适用协议的日期或可能指定的其他一个或多个日期作出
我们 承认,尽管包含上述警示声明,我们仍有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使 本注册声明中的声明不具误导性。
(B)财务报表附表
由于附表中要求列出的信息不适用或在合并 财务报表或其附注中显示,附表已被省略。
第9项 | 承诺 |
以下签署的注册人特此承诺:
在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,如果发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高发行价的20%,则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的发行量)以及与估计最高发行价区间的低端或高端的任何偏离,都可以按照第424(B)条(本章230.424(B)节)的招股说明书的形式在招股说明书的形式中反映出来。 如果发行量和价格的变化总计不超过计算中规定的最高总发行价的20%的变化 ,则可通过招股说明书的形式反映出估计的最高发行价区间的低端或高端(本章第(230.424(B)节))。 |
(Iii) | 在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息,或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改; |
在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位买方。
就确定1933年证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
为确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的 部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本 注册说明书在宣布生效时的一部分。
通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的已登记证券中的任何 从登记中除名。
II-2
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,提交注册声明的生效后修正案,以包括表格20-F(17 CFR 249.220f)8.A.项要求的任何财务 报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息,但注册人必须在招股说明书中包括(A)(D)款规定的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新,否则注册人必须在招股说明书中提供财务报表和其他信息,条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(D)款要求的财务报表和其他必要的信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。
为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任, 以下签署的注册人承诺,根据本注册声明,在以下签署的注册人的首次证券发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则 签署的注册人将是卖方。
(i) | 根据第424条(本章230.424节)要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书,或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的 董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共 政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
为确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应 自宣布生效之时起视为本注册说明书的一部分。
为了确定证券法项下的任何责任 ,每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时发行该等证券应被视为其首次诚意发售 。
II-3
展品索引
展品 |
文件说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | 注册人现行有效的组织章程大纲和章程 | |
3.2* | 第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则格式 | |
4.1* | 美国存托凭证样本 | |
4.2* | 普通股股票证书样本 | |
4.3* | 美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间的存托协议格式 | |
5.1* | 坎贝尔关于正在登记的普通股的有效性和某些其他法律事项的意见表格 | |
8.1* | 奥尔布赖特律师事务所关于税务问题的意见表(载于附件99.2) | |
8.2* | 坎贝尔对开曼群岛某些税务事项的意见表格(载于附件5.1) | |
10.1* | 2020年股权激励计划 | |
10.2* | 注册人与其行政人员之间的雇佣协议格式 | |
10.3* | 海文咨询公司与海文财富管理公司于2019年9月29日签订的《技术咨询和服务协议》的英译本 | |
10.4* | 海文咨询公司、海文财富管理公司及其股东之间的股权质押协议的英译本,日期为2019年9月29日 | |
10.6* | 海文咨询公司、海文财富管理公司及其股东之间的股票期权协议的英文译本,日期为2019年9月29日 | |
10.7* | 海文咨询公司、海文财富管理公司及其股东之间的投票权代理和财务支持协议的英文翻译,日期为2019年9月29日 | |
10.8* | 海文咨询公司与上海海文网络技术有限公司于2019年9月29日签订的《技术咨询和服务协议》的英译本 | |
10.9* | 海文咨询公司、上海海文网络科技公司及其股东之间的股权质押协议的英译本,日期为2019年9月29日 | |
10.11* | 海文咨询公司、上海海文网络科技公司及其股东于2019年9月29日签署的股票期权协议的英文译本 | |
10.12* | 海文咨询公司、上海海文网络科技公司及其股东之间的投票权代理和财务支持协议的英文翻译,日期为2019年9月29日 | |
10.13* | 海文咨询与深圳盘盈于2019年9月29日签订的《技术咨询与服务协议》英译本 | |
10.14* | 海文咨询、深圳盘盈及其股东之间的股权质押协议的英译本,日期为2019年9月29日 | |
10.16* | 海文咨询、深圳盘盈及其股东于2019年9月29日签署的股权期权协议的英文译本 | |
10.17* | 海文咨询公司、深圳盘盈公司及其股东于2019年9月29日签署的《表决权代理和财务支持协议》的英译本 | |
10.18* | 孙谭与王甸于2019年7月19日签订的股权转让协议英译本 | |
10.19* | 海文财富管理有限公司与王培&海文金融控股集团有限公司于2019年6月28日签订的《股权转让协议》英文译本 |
II-4
展品 |
文件说明 | |
10.20* | 王甸与王沛于2019年2月1日签订的股权委托协议英译本 | |
10.21* | 孙毅亭与王甸、韩羽于2019年8月19日签订的股权转让协议英译本 | |
10.22* | 孙毅亭与王甸、韩羽于2019年8月19日签订的《股权转让协议补充协议》英译本,日期为2019年11月10日 | |
10.23* | 王志成与优奇丁信息技术(上海)有限公司于2020年5月11日签订的《股权转让协议》英译本 | |
10.24* | 陈艳婷、费雯丽、海文金融控股集团有限公司2020年2月13日股权转让协议英译本 | |
21.1* | 注册人子公司名单 | |
23.1* | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 | |
23.2* | 坎贝尔同意(见附件5.1) | |
23.3* | 奥尔布赖特律师事务所同意书(见附件99.2) | |
23.4* | 中国洞察咨询公司同意 | |
23.5* | 乔尔·A·加洛的同意 | |
23.6* | 陈洁同意 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1* | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2* | 奥尔布赖特律师事务所对某些中国法律问题的意见 | |
99.3 | 注册人在第8.A.4项下的陈述 |
* | 须以修订方式提交。 |
II-5
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,并已于2020年6月6日在中华人民共和国正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
海文控股有限公司 | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: |
王殿旺 | |
标题: |
首席执行官 (首席行政主任) |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,签名出现在下面的每个人构成并任命每个 作为事实律师拥有完全的替代权,让他或她以任何和所有的身份,作出任何和所有的行为和所有事情,并签立上述受权人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守经修订的1933年证券法(证券法),以及美国证券交易委员会在其项下与注册人的普通股登记相关的任何规则、法规和要求,包括,在没有登记人的普通股根据证券法登记的情况下,在登记人的普通股(股份)登记的情况下,包括,而不是在没有登记人的普通股登记的情况下,履行登记人根据证券法登记普通股(股份)的任何规则、规定和要求,包括,在不涉及登记人的普通股登记的情况下,遵守经修订的1933年证券法(证券法)。有权以下列身份在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-1注册表(注册表)中签名的每个签名者的姓名、对该注册表的任何和所有修订或补充(无论该等修订或补充是在该注册表的生效日期之前或之后提交)、根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册表,以及任何和 所有文书或该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的;在此签署的每一位 人都在此批准并确认该受权人和代理人凭借本合同应做或促使做的所有事情。
根据修订后的1933年证券法的 要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署:
签名 |
标题 |
日期 | ||
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II-6
美国授权代表签字
根据1933年证券法,签署人,即海文控股有限公司在美国的正式授权代表已 于2020年 签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
电话: | ||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||
职务:授权人 |
II-7