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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 650佩奇磨坊路路段* o: 650.493.9300 |
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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 650佩奇磨坊路路段* o: 650.493.9300 |
要求保密处理
由Cricut，Inc.提供：CRCT-001
这封信的某些部分在通过埃德加提交的版本中被省略了。已要求对遗漏的部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在本函中注明，并带有由标记标识的占位符“[*****].”
2021年3月5日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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请注意： |
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马修·克里斯皮诺 |
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吴彦祖(Jan Woo) |
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劳拉·维托(Laura Veator) |
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斯蒂芬·克里科里安 |
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回复： |
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Cricut，Inc. |
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表格S-1注册说明书草案第2号修正案 |
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提交日期为2021年2月1日 |
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CIK编号0001828962 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户Cricut，Inc.(“Cricut”或“公司”)提交本补充信函，以协助美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”)审查公司的S-1表格注册说明书(第333-253134号文件)，该表格于2020年11月10日秘密提交给委员会，于2020年12月18日、2021年2月1日修订，并于2021年2月16日公开提交，并于2021年3月4日修订(这封信是对公司在2021年2月12日的信函中对从员工那里收到的第2条意见的回应的补充。
由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书附带本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会规则第83条，该公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函
奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿
Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
证券交易委员会
2021年3月5日
第2页
“信息和请求”，见“联邦判例汇编”第17编，200.83节。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及这封信函的副本，其中注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。
企业重组
如注册说明书第14页及第71页所述，本公司为Cricut Holdings，LLC(“Holdings”)的全资附属公司。如注册说明书第14页及第71页进一步描述，紧接本次发售完成前，Holdings将根据控股有限公司现有有限责任公司协议(“控股清算”)的条款及条件进行清盘。控股公司现有会员单位的持有者将因控股公司清算而获得公司100%的股本。股票在控股会员单位类别之间的确切分配将以控股公司的清算价值为基础，假设控股公司在本次发售时被清算为将在发售中出售的普通股的首次公开发行价格所隐含的价值。
由于控股公司尚未清盘，所有尚未清盘的股权奖励均由控股公司发行，这些奖励的价值已根据控股公司的公用单位(“公用单位”)的公允价值计算。控股公司的唯一资产是其持有的公司股本；因此，普通股公允价值的变化与公司股本公允价值的变化直接相关。
初步价格区间
本公司补充通知员工，于2021年3月3日，IPO的主承销商(“主承销商”)高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司的代表代表承销商告知本公司，根据当时的市场状况，他们预计承销商将向本公司推荐一个初步价格区间(“初步价格区间”)，这意味着价值为#美元。[*****]至$[*****]每个通用单位(“初步价格区间”)，导致初步价格区间的中点为#美元。[*****]每个公共单位(“中点值”)。
本公司进一步告知员工，初步价格区间代表本公司相信将于初步招股说明书中披露的指示价区间可能是多少，但将纳入初步招股说明书的实际参考价格区间将在本公司与承销商完成估值程序后才会厘定。这一估值过程预计将在首次公开募股(IPO)路演开始前不久提交初步招股说明书。因此，初步价格区间可能会有进一步的变化，这可能会受到各种因素的影响，包括当时的市场状况以及随后影响本公司的业务、市场和其他发展。初步招股说明书所载的指示价区间一经确定，将在向潜在投资者分发任何初步招股说明书之前，包括在注册说明书的修订中。
Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
证券交易委员会
2021年3月5日
第3页
公司自2020年9月1日以来的股权奖励发行
为方便工作人员审查，下表列出了从2020年9月1日至本函日期作为股权奖励授予的奖励单位和购买零执行价奖励单位的期权总数，以及用于评估奖励的每个共同单位的加权平均授予日期公允价值：
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奖励类型 |
授予日期 |
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获奖人数 |
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授予日的共同单位公允价值 |
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为财务报告目的共同单位的公允价值 |
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奖励单位 |
2020年11月23日 |
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1,146,500 |
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$ 4.52 |
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$ 6.21 |
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选项 |
2020年11月23日 |
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1,092,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.21 |
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奖励单位 |
02-12-2020 |
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505,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.49 |
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选项 |
02-12-2020 |
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16,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.49 |
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选项 |
2020年12月11日 |
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60,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.77 |
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奖励单位 |
2020年12月16日 |
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775,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.93 |
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选项 |
2020年12月16日 |
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4,000 |
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$ 4.52 |
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$ 6.93 |
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奖励单位 |
22-2月-2021年 |
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1,210,223 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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选项 |
22-2月-2021年 |
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27,027 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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奖励单位 |
24日-2月-2021年 |
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20,000 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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奖励单位 |
26-2月-2021年 |
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200,000 |
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$ 7.40 |
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(1) |
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奖励单位 |
2021年3月1日 |
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85,000 |
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$ 7.40 |
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(1) |
(1)就根据ASC 718厘定以股票为基础的薪酬开支而言，该等赠款的公允价值于本函件日期尚未厘定，并会根据各种因素(包括首次公开发售的时间及最终条款)作出调整。
如注册说明书第114至115页标题为“共同单位估值”一节所述，共同单位的公允价值历来由Cricut Holdings的董事会(“董事会”)决定。鉴于缺乏共同单位的公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计与估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(“AICPA实务指南”)，董事会作出合理判断以及众多主客观因素，以确定对共同单位公允价值的最佳估计，包括当时的第三方对共同单位的估值(每份为“估值报告”，以及统称为“估值报告”)。
就财务报告而言，本公司在考虑相关估值报告所反映的公允价值及授出日的其他事实及情况后，回顾评估用于计算股权授予的股票补偿开支的公允价值，并于认为适当时使用线性插值法厘定估计公允价值。对于2020年第四季度授予的奖励，本公司通过每天线性插补计算公允价值的估值报告中列出的2020年9月30日至2020年12月31日期间普通股每股公允价值之间的增幅，确定了截至每个授予日的每股公允价值
Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
证券交易委员会
2021年3月5日
第4页
在授予日期之前和之后不久，每个公共单位的价值。2020年9月30日的估值报告确定，共同单位的公允价值为每单位4.52美元。2020年12月31日的估值报告确定，共同单位的公允价值为每单位7.40美元。
该公司认为，这种直线方法为共同单位的估值提供了最合理的基础，因为价值的增加主要是由于财务业绩好于预期以及实现首次公开募股的可能性增加所推动的。该公司没有发现从2020年9月30日到授予之日发生的任何可能导致公允价值发生重大变化的事件。
估值报告摘要
2020年9月30日的估值报告和2020年12月31日的估值报告采用了使用概率加权预期收益率法(PWERM)的情景分析，由此该等报告考虑了公司的多个潜在未来情景：
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• |
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IPO(模拟了两到三种退出情景)，或者 |
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• |
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保持隐私(模拟了一个场景)。 |
下表汇总了2020年9月至30日估值报告的结果，以及公司对用于计算股票薪酬支出的公允价值的评估。
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情景 |
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为以下项目提供折扣 |
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概率加权 |
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PWERM分析 |
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2021年3月31日首次公开募股 |
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10 |
% |
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9 |
% |
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$ |
0.57 |
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2021年6月30日首次公开募股 |
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30 |
% |
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10 |
% |
|
$ |
1.63 |
|
|
|
2021年9月30日首次公开募股 |
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20 |
% |
|
|
12 |
% |
|
$ |
1.02 |
|
|
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保持私人身份 |
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40 |
% |
|
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|
|
|
$ |
1.30 |
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|
$ |
4.52 |
|
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2020年9月30日估值公允价值 |
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|
$ |
4.52 |
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此外，下表汇总了2020年12月31日估值报告的结果，以及公司对用于计算基于股票的薪酬支出的公允价值的评估。
Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
证券交易委员会
2021年3月5日
第5页
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情景 |
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为以下项目提供折扣 |
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概率加权 |
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||||
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PWERM分析 |
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2021年3月31日首次公开募股 |
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60 |
% |
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|
6 |
% |
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$ |
4.81 |
|
|
|
2021年12月31日首次公开募股 |
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35 |
% |
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|
12 |
% |
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$ |
2.35 |
|
|
|
保持私人身份 |
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5 |
% |
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|
$ |
0.24 |
|
|
|
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|
$ |
7.40 |
|
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2020年12月31日估值公允价值 |
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$ |
7.40 |
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2021年津贴股票补偿费用与中间价的差异分析
如上所述，初步价格范围意味着价值在#美元之间。[*****]至$[*****]每个公共单位。初步价格区间部分是根据Holdings管理层、董事会定价委员会和主承销商之间的讨论确定的。此外，初步价格区间是使用与董事会在确定2021年迄今授予的公允价值时使用的估值方法和估值报告不同的估值方法的组合得出的。在得出初步价格区间时考虑的估值方法包括一系列指标对上市公司的估值，主要侧重于收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
本公司认为，导致美元的主要因素[*****]每股差额为$[*****]、中间价和7.40美元，普通股在授予日的每股公允价值如下：
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• |
公司业绩。董事会根据截至2020年9月30日和2020年12月31日的可用信息，包括利率环境、全球经济趋势和新冠肺炎大流行的影响，确定了共同单位截至2020年9月30日和2020年12月31日的公允价值。在2020年9月30日之后的每份估值报告中，公司的收入和收益预测一直被超过并向上修正。随着获得更多信息，对公司收入的预测继续根据不断变化的信息向上调整。 |
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• |
可比公司。初步招股价区间计入了主承销商预期会被投资者视为可与本公司相媲美的同类上市公司(“可比公司”)近期业绩及估值，平均而言，可比公司股价较2020年9月30日上升45.3%。值得注意的是，纳斯达克综合指数在2021年2月12日创下历史新高。 |
Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
证券交易委员会
2021年3月5日
第6页
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• |
IPO的不确定性。与本公司历史股票发行使用的估值方法不同，初步价格区间没有考虑可能产生较低估值的替代结果的可能性，例如以不同估值进行的出售交易，或者本公司可能继续作为一个私人的、独立的实体。因此，初步价格区间实际上将近期IPO结果权衡为100%。相比之下，2020年9月30日和2020年12月31日的估值报告对衡量日期一年内成功IPO的可能性进行了加权，概率要低得多。鉴于新冠肺炎疫情、2020年11月美国总统大选、企业收益、美联储(Fed)利率声明以及全球贸易辩论给资本市场带来的不确定性，在之前的这些时期，成功上市的可能性远远不确定。 |
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• |
强劲的公开股票市场估值。初步价格区间考虑了较大规模的科技和消费公司首次公开募股(IPO)近期的强劲表现，概述如下： |
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o |
自2020年9月1日和2020年12月31日以来，一些科技和消费类公司已经完成或公开提交了首次公开募股(IPO)申请，这表明在执行和完成首次公开募股(IPO)方面与本公司类似的公司有一个有利的市场。 |
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o |
根据公司最近的财务表现和目前的市场情绪，公司预计投资者对首次公开募股(IPO)将会有积极的兴趣。资本市场继续奖励高增长的技术和消费公司，让它们利用有利的行业趋势扩大潜在市场。值得注意的是，自2020年11月30日以来，一些大型、高增长的科技公司已经完成了首次公开募股(IPO)，每股估值相对于各自的初始申报区间增长了100%以上。 |
基于这些考虑因素，公司打算通过线性内插董事会考虑最近完成的估值报告(其中规定公司截至2020年12月31日的每股公允价值为7.40美元)确定的每股公允价值与中间价或IPO价格之间的增长，来确定用于记录2021年期间授予的奖励的基于股票的补偿费用的普通单位的公允价值，如果在最终确定这些奖励的会计核算之前知道的话。
未来的首次公开募股(IPO)前拨款
本公司进一步告知员工，在本公司首次公开招股前，董事会预期会批准向各员工发放奖励单位。这些赠与的公允价值将通过线性插补董事会考虑最近完成的估值报告(其中规定公司截至2020年12月31日的每股公允价值为7.40美元)确定的普通股每股公允价值与中间价或IPO价格之间的增长，如果在最终确定这些奖励的会计之前知道的话。
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Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
证券交易委员会
2021年3月5日
第7页
如果您需要关于这封信中包含的事项的任何其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您的审查，请在您方便的情况下尽快通知我们。您可以拨打(650)565-3574或发送电子邮件至rpavri@wsgr.com联系我。
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真诚地 |
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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 |
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专业公司 |
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/s/Rezwan D.Pavri |
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雷兹万·D·帕夫里 |
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抄送： |
阿什什·阿罗拉(Ashish Arora)，Cricut，Inc. |
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马丁·F·彼得森(Martin F.Petersen)，Cricut，Inc. |
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唐纳德·B·奥尔森(Donald B.Olsen)，Cricut，Inc. |
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作者：Katharine A.Martin，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. |
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Jeffrey A.Chapman，Gibson，Dunn&Crutcher LLP |
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Stewart L.McDowell，Gibson，Dunn&Crutcher LLP |
Cricut，Inc.要求根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，将本函中用方括号标记的信息视为机密信息。
