UTIME有限公司

7南山区深圳软件产业基地5A楼
中华人民共和国深圳518061

途经埃德加

2020年8月19日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：拉塞尔·曼库索先生

回复：

UTime 有限

表格 F-1注册说明书第2号修正案

提交日期为2020年6月24日

第333-237260号档案号

尊敬的曼库索先生：

UTime Limited( “公司”、“我们”或“我们”)谨此转交公司对2020年7月6日收到的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(“工作人员”)关于2020年6月24日提交给委员会的表格F-1注册声明第2号修正案的意见信的回复。(#**$$ ##*_)。

为方便员工，我们已在下面以粗体重复员工的评论，并在每条评论之后加上公司的回应。针对工作人员意见所做的披露更改已在表格F-1的注册声明(“注册声明”)的第3号修正案(“注册声明”)中做出，该声明与本函的提交同时提交给委员会。

登记生效前修正案2 2020年6月24日提交的F-1表格声明

股权变动，第143页

我们注意到您对先前意见7所做的修订。请将第143页的修订披露内容与附件3.2第10.1节中有关“持有不少于该类别已发行股份四分之三股份的持有者书面同意”的措辞进行协调。。。在该类别股份持有人的另一次会议上，以不少于三分之二的多数票(br})通过决议…所需的法定人数为一名持有该类别已发行股份至少三分之一的人或代表该类别已发行股份的。。“

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第140页的披露内容和附件3.2第 10.1节的语言。

注18-后续事件，第F-35页

我们从您对先前评论8和修订后的脚注披露的回复中注意到，按比例从现有股东手中按比例回购普通股是您资本重组的一部分，目的是减少您在完成发行之前发行和发行的普通股，您认为反映回购类似于反向股票拆分是合适的。虽然没有为股票回购支付现金，但我们注意到您从已发行和已发行的股票中扣除了相当于面值的对价通常，股票拆分或反向股票拆分不会导致任何股本变化。在这方面，请解释为什么在您减少股本的情况下，您将视为反向股票拆分是合适的。收到您的回复后，我们可能会有进一步的评论。

回应：针对员工的意见，公司已在注册说明书中更新了截至2020年3月31日的年度综合财务报表，以记录回购股份导致的普通股面值金额的减少，作为额外实收资本的。这项交易并未导致股东权益发生任何变化。普通股已回购，随后注销，股东放弃对价。因此，本公司认为回购股份实质上是一种反向股票拆分。

罗素·曼库索先生

8/19/20

第2页

陈列品

我们注意到您对先前备注11的回应。如果根据您所在司法管辖区的法律，术语“不可评估”的含义与该术语在美国法律下的含义不同，则您的招股说明书应披露与该含义相关的任何重要信息(br})；您在注册声明中作为证据提交的合法性意见应说明根据该术语在美国法律下的含义，股本股票是否不可评估。请提交意见，说明所发行股票的持有人是否仅因证券持有人身份而对额外评估负责或注册人或其债权人要求担保。有关指导意见，见“工作人员法律公告”(2011年10月14日)第19号第二B.1.a和第二B.1.c节。

回应：针对员工的意见，Maples and Calder已修改其在附件5.1中的意见，以澄清其意见中“不可评估”的定义意味着，对于公司股票，发售股份的持有人不应仅因具有担保持有人身份而对注册人或其债权人进行额外评估或要求担保负责。

我们注意到您对之前评论12的回复。但是，附件99.7中的措辞似乎仅限于“关于适用于DO Mobile的印度法律相关法律事项的披露 ”。您的招股说明书中披露的有关附件99.7中点名的律师意见的信息似乎并不局限于与适用于Do Mobile的印度法律相关的法律事项。请告诉我们产生差异的原因，或根据需要提交修改后的同意书。

回应：针对员工的意见，公司已修改了Vaish的同意书，并将其作为证据99.6存档，以将所有相关披露包括在注册声明中。

我们感谢工作人员审核上述内容和注册声明。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的法律顾问Jessica袁，电子邮件：jyuan@egsllp.com或电话：(212)370-1300。

	真诚地

	/s/ 民飞报
	首席执行官包民飞
	UTime 有限

抄送：

巴里 I.格罗斯曼，Esq.

Jessica S.袁，Esq.